第一篇：某某公司內(nèi)部控制體系建設(shè)發(fā)展規(guī)劃

某某公司

內(nèi)部控制建設(shè)發(fā)展規(guī)劃

按照財(cái)政部會同證監(jiān)會、審計(jì)署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會頒發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關(guān)配套指引的要求，根據(jù)某某文件要求制定本發(fā)展規(guī)劃。

一、內(nèi)控建設(shè)目標(biāo)

短期目標(biāo)：識別經(jīng)營風(fēng)險，建立內(nèi)控制度，建成較完善的內(nèi)控體系，保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)。

中期目標(biāo)：保證資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整

長期目標(biāo)：提高經(jīng)營效率和效果，促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。

二、內(nèi)控工作指導(dǎo)思想

以公司發(fā)展戰(zhàn)略為指導(dǎo)，立足生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際，以源頭治理和過程控制為核心，以防范風(fēng)險和提高效率為重點(diǎn)，對現(xiàn)有管理制度、職責(zé)分工和業(yè)務(wù)流程進(jìn)行全面梳理，力求促進(jìn)各項(xiàng)管理工作實(shí)現(xiàn)程序化、規(guī)范化、制度化、標(biāo)準(zhǔn)化，建立一套設(shè)計(jì)科學(xué)、簡潔適用、運(yùn)行有效的內(nèi)部控制體系，增強(qiáng)抵御風(fēng)險的能力，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)資源的高效配置，為實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)提供合理保證。

三、內(nèi)控工作現(xiàn)狀評估

公司現(xiàn)有比較完善的某某管理體系，但其關(guān)注點(diǎn)為產(chǎn)品質(zhì)量，不是合法合規(guī)、資產(chǎn)安全與財(cái)務(wù)報(bào)告。企業(yè)經(jīng)營管理的合法合規(guī)性、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)完整情況缺少系統(tǒng)和專業(yè)評價，經(jīng)營過程中的風(fēng)險尚未被系統(tǒng)識別和控制，經(jīng)營效率和效果均有待提高，亟需建立完善的內(nèi)控體系，以保證企業(yè)健康穩(wěn)定發(fā)展。

四、內(nèi)控工作方式基本框架

鑒于公司沒有設(shè)置專職的內(nèi)控部門，也沒有設(shè)置內(nèi)部控制審計(jì)部門，所以按總部進(jìn)度要求在短時間內(nèi)建立內(nèi)控體系有很大難度。經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)決策，決定在內(nèi)控建設(shè)階段聘請內(nèi)控專業(yè)咨詢公司，協(xié)助公司實(shí)施內(nèi)控體系建設(shè)。公司成立內(nèi)控建設(shè)領(lǐng)導(dǎo)小組和工作小組，與咨詢公司項(xiàng)目組一起完成內(nèi)控體系建設(shè)。內(nèi)控體系建設(shè)的主體在公司，咨詢公司人員僅負(fù)責(zé)內(nèi)控專業(yè)知識的培訓(xùn)和具體業(yè)務(wù)指導(dǎo)。內(nèi)控制度由公司負(fù)責(zé)具體業(yè)務(wù)的管理部門編寫。內(nèi)部控制評價和內(nèi)部控制審計(jì)工作計(jì)劃聘請第三方機(jī)構(gòu)協(xié)助實(shí)施。公司已決定招聘一名內(nèi)控專員專職從事內(nèi)控建設(shè)與實(shí)施工作，根據(jù)企業(yè)發(fā)展情況，公司將在必要時建立內(nèi)控專職部門負(fù)責(zé)內(nèi)控工作。

五、內(nèi)控工作階段設(shè)計(jì)及各階段具體任務(wù)

內(nèi)控建設(shè)計(jì)劃分三個階段進(jìn)行：

第一階段：調(diào)研診斷。

主要任務(wù)是內(nèi)部控制基礎(chǔ)調(diào)研，獲得調(diào)研發(fā)現(xiàn)，對內(nèi)部控制環(huán)境進(jìn)行評價，通過診斷確定風(fēng)險及關(guān)鍵控制點(diǎn)，提出改進(jìn)建議。

第二階段：制度建設(shè)。

根據(jù)第一階段識別確定的風(fēng)險及改進(jìn)建議，理順現(xiàn)有制度體系，修訂或新增制度，明確職責(zé)與權(quán)限，以滿足風(fēng)險可控的目標(biāo)，完成風(fēng)險數(shù)據(jù)庫與權(quán)限指引表的建立。

第三階段：制度實(shí)施與改進(jìn)。

將第二階段建立的制度落實(shí)到具體業(yè)務(wù)工作中，制度實(shí)施一段時間后，評價制度是否已落地。通過第二階段編制的內(nèi)控制度的實(shí)施，評價第一階段發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險是否已達(dá)到可控狀態(tài)。對制度實(shí)施過程出現(xiàn)的問題，進(jìn)行研究整改，最終達(dá)到風(fēng)險有效識別與控制的內(nèi)控建設(shè)目標(biāo)。

某某公司

20xx年 x月x 日

第二篇：北汽福田汽車股份有限公司內(nèi)部控制建設(shè)發(fā)展規(guī)劃

北汽福田汽車股份有限公司內(nèi)部控制建設(shè)發(fā)展規(guī)劃

一、工作指導(dǎo)思想

“十一五” 期間，福田汽車以國家產(chǎn)業(yè)政策為導(dǎo)向，以追求顧客滿意為目標(biāo)，堅(jiān)持 “商業(yè)模式、科技創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、人才開發(fā)”經(jīng)營方針，以“轉(zhuǎn)型與創(chuàng)新、質(zhì)量與人 才”為主線，創(chuàng)新性地開展工作，不斷提升公司的自主研發(fā)能力、營銷能力、供應(yīng)鏈整 合能力和組織能力。同時，通過積極尋求國際合作、整合全球資源、謀求在關(guān)鍵零部件 領(lǐng)域布局等一系列的努力，使福田汽車擁有了無法復(fù)制的競爭力，為福田汽車實(shí)現(xiàn)國內(nèi) 領(lǐng)先和全球化發(fā)展打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

走進(jìn)“十二五”，公司繼續(xù)貫徹“高質(zhì)量、低成本、全球化”的經(jīng)營理念，以創(chuàng)新

為動力，依法經(jīng)營、規(guī)范運(yùn)作，不斷提高企業(yè)經(jīng)營質(zhì)量、效益和可持續(xù)發(fā)展能力，確定 了內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)的指導(dǎo)思想是：以貫徹落實(shí)財(cái)政部、審計(jì)署、證監(jiān)會、銀監(jiān)會、保 監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其 18 個配套指引為契機(jī)，嚴(yán)格按照《公司 法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和中國證監(jiān)會、上海證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)

有關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司治理水平，規(guī)范公司運(yùn)作，在 資本市場上樹立了良好的企業(yè)形象，并為股東創(chuàng)造了良好的回報(bào)。公司堅(jiān)持以科學(xué)發(fā)展 觀為指導(dǎo)，以完善的內(nèi)部控制組織體系為保障，構(gòu)建和諧企業(yè)，對發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、資金資產(chǎn)管理、采購業(yè)務(wù)、銷售業(yè)務(wù)等各種控制活動進(jìn)行既專業(yè)分工又綜合統(tǒng)一的系統(tǒng) 化管理，努力構(gòu)建全面、動態(tài)和高效的全面內(nèi)部控制體系。

二、中長期建設(shè)目標(biāo)

根據(jù)以上的經(jīng)營思想及工作思路，到 2015 年底，福田汽車基本建成與公司規(guī)模、業(yè) 務(wù)類型、復(fù)雜程度、服務(wù)對象相適應(yīng)的全面內(nèi)部控制長效機(jī)制，大幅提高內(nèi)部控制水平和公司效益的可持續(xù)增長能力，實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)經(jīng)營、利潤與風(fēng)險三者之間的合理匹配，構(gòu)建促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展和實(shí)現(xiàn)價值最大化的全面內(nèi)部控制自律體系。滿足合理保證企 業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。

三、現(xiàn)狀評估

福田汽車是上海證券交易所“上證公司治理板塊”樣本公司之一，每年均發(fā)布由審 計(jì)機(jī)構(gòu)出具的《內(nèi)部控制自我評價報(bào)告的審核評價意見》。

2012 年 2 月，公司聘請的京都天華會計(jì)師事務(wù)所有限公司已對公司財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)內(nèi) 部控制有效性進(jìn)行了審計(jì)，出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

對照法律法規(guī)等相關(guān)規(guī)定進(jìn)行自我評估，公司已經(jīng)建立了比較完備的內(nèi)部控制體系。公司建立和實(shí)施內(nèi)部控制體系時，充分考慮了內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與 溝通和內(nèi)部監(jiān)督等五個基本因素。

（一）內(nèi)部環(huán)境

公司按照《公司法》、《證券法》和有關(guān)政策法規(guī)的要求，建立起了現(xiàn)代企業(yè)制度 及與其相適應(yīng)的法人治理結(jié)構(gòu)；制定了包括健全、完備的公司章程，董事會、監(jiān)事會、股東大會及各專門委議事規(guī)則、獨(dú)立董事工作制度、總經(jīng)理工作制度等，明確了股東大 會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的職責(zé)和權(quán)限，形成了各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的 法人治理結(jié)構(gòu)，有效的促進(jìn)了公司的生產(chǎn)經(jīng)營和產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

（二）風(fēng)險評估

公司通過制度管控，流程分析，對經(jīng)營活動中可能遇到的風(fēng)險進(jìn)行分析和識別，以 保證公司的可持續(xù)發(fā)展。建立了風(fēng)險決策制度，定期召開風(fēng)險決策會議，對重大決策提

交董事會和股東大會。

（三）控制活動

為合理保證各項(xiàng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，公司建立了相關(guān)的控制制度、控制系統(tǒng)和控制程序，使控制活動存在于整個公司所有職能部門、事業(yè)部、控股子公司的所有層次中。

1、主要業(yè)務(wù)要素的內(nèi)部控制

（1）組織架構(gòu)

公司根據(jù)自身股權(quán)關(guān)系和股權(quán)結(jié)構(gòu)，明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限、議 事規(guī)則和工作程序，確保決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離、有機(jī)協(xié)調(diào)，確保董事會、監(jiān)事會 和經(jīng)理層能夠按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，公司在企業(yè)章程中規(guī)定股東

（大）會對董事會的授權(quán)原則；目前，在福田汽車董事會中，控股股東董事、獨(dú)立董事、中小股東董事、內(nèi)部董事（經(jīng)理層）四種力量有效制衡，形成了各司其職，規(guī)范運(yùn)作，保證了公司重大決策的正確性和連續(xù)性，保證了福田汽車持續(xù)、健康、快速發(fā)展。

（2）發(fā)展戰(zhàn)略

福田汽車董事會下設(shè)投資管理委員會、審計(jì)/內(nèi)控委員會、薪酬與考核委員會和提名 /治理委員會履行發(fā)展戰(zhàn)略相應(yīng)職責(zé)；公司制定了專門委員會的議事規(guī)則和決策程序，對 專門委員會會議的召開程序、表決方式、提案審議、保密要求和會議記錄等作出規(guī)定，確保議事過程規(guī)范透明、決策程序科學(xué)民主；公司的發(fā)展戰(zhàn)略是在綜合考慮市場機(jī)會與 需求變化、競爭對手狀況、可利用的資源水平和自身優(yōu)劣勢等情況下，通過充分調(diào)查研 究、科學(xué)分析預(yù)測和征求意見的基礎(chǔ)上制定的；公司的發(fā)展目標(biāo)和戰(zhàn)略規(guī)劃是在專門委 員會進(jìn)行審議后，提出審議意見，充分溝通后報(bào)董事會批準(zhǔn)后進(jìn)行實(shí)施的。

（3）資金與資產(chǎn)管理

在資金管理方面，公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計(jì)劃擬訂籌資方案，明確籌資用途、規(guī) 模、結(jié)構(gòu)和方式等相關(guān)內(nèi)容，對籌資環(huán)節(jié)的潛在風(fēng)險作出充分估計(jì)并提出可行的應(yīng)對策 略；對擬定的籌資方案進(jìn)行分析論證，并履行相應(yīng)的審批程序；根據(jù)批準(zhǔn)的籌資方案，按照規(guī)定的權(quán)限和程序籌集資金；公司合理安排資金投放結(jié)構(gòu)，保證正常生產(chǎn)經(jīng)營資金 需求，科學(xué)確定投資項(xiàng)目，避免資金投放背離籌資方案要求；公司堅(jiān)持資金集中歸口管 理、財(cái)務(wù)業(yè)績分級考核的原則，全面提升資金營運(yùn)效率，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險。公司建立了資 金結(jié)算中心，強(qiáng)化資金統(tǒng)一控制和調(diào)配機(jī)制，嚴(yán)禁資金體外循環(huán)。公司強(qiáng)化采購付款、銷售收款以及資金占用的管理，落實(shí)相關(guān)責(zé)任制，確保采購項(xiàng)目按時付款、銷售款項(xiàng)及 時足額回收，實(shí)現(xiàn)資金的合理占用和營運(yùn)良性循環(huán)；公司重大并購交易，報(bào)經(jīng)股東大會 或董事會批準(zhǔn)；公司強(qiáng)化銀行賬戶和銀行預(yù)留印鑒的管理，明確各種票據(jù)的購買、保管、領(lǐng)用、背書轉(zhuǎn)讓、注銷等環(huán)節(jié)的處理程序和備查登記制度。

在資產(chǎn)管理方面，公司根據(jù)存貨、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的特性，明確不同的管理要 求，落實(shí)崗位責(zé)任制，嚴(yán)格考核，確保各類資產(chǎn)安全有效運(yùn)行；公司綜合考慮生產(chǎn)經(jīng)營 計(jì)劃和市場供求因素，建立科學(xué)的存貨流轉(zhuǎn)制度，確保存貨處于最佳庫存狀態(tài)；規(guī)范機(jī) 器設(shè)備等資產(chǎn)的操作規(guī)程，實(shí)行崗前培訓(xùn)和崗位許可制度，提高固定資產(chǎn)使用效率；各 生產(chǎn)部門制定固定資產(chǎn)日常維修和大修理計(jì)劃，加強(qiáng)固定資產(chǎn)維護(hù)保養(yǎng)，切實(shí)消除安全 隱患；公司對品牌、專利、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)進(jìn)行權(quán)益保護(hù)，嚴(yán)格核心技術(shù)的保密要 求，防范侵權(quán)行為，充分發(fā)揮無形資產(chǎn)對公司發(fā)展的重要作用；建立財(cái)產(chǎn)清查制度，至 少每年兩次進(jìn)行全面清查；公司規(guī)范資產(chǎn)處置程序和處置定價，關(guān)注資產(chǎn)處置中的關(guān)聯(lián) 交易行為；重要資產(chǎn)處置實(shí)行集體審議決策；公司強(qiáng)化財(cái)產(chǎn)保險管理，規(guī)范投保行為，防范財(cái)產(chǎn)保險業(yè)務(wù)的舞弊風(fēng)險；建立資產(chǎn)管理評估制度，加強(qiáng)對存貨、固定資產(chǎn)和無形 資產(chǎn)的過程控制和跟蹤管理。發(fā)現(xiàn)異常情況，及時報(bào)告，采取措施妥善處理。

（4）采購與銷售業(yè)務(wù)

公司根據(jù)全面預(yù)算管理的要求從事采購業(yè)務(wù)。對于超預(yù)算和預(yù)算外采購，履行預(yù)算 調(diào)整程序；建立嚴(yán)格的購買審批制度，明確審批權(quán)限；大宗采購采用招標(biāo)方式，規(guī)定最 高限價，實(shí)行比價采購；采購項(xiàng)目技術(shù)含量較高的，組織相關(guān)專家進(jìn)行論證；公司辦理 采購業(yè)務(wù)，簽訂采購合同，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，確保合同有效履行，防范采購糾紛； 采購人員定期實(shí)行崗位輪換；建立嚴(yán)格的采購驗(yàn)收制度，對采購項(xiàng)目的品種、規(guī)格、數(shù) 量、質(zhì)量等相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行驗(yàn)收，出具驗(yàn)收證明；采購部門與驗(yàn)收部門相互分離；強(qiáng)化采 購付款的管理，嚴(yán)格審核采購預(yù)算、合同、入庫驗(yàn)收記錄、審批程序等相關(guān)內(nèi)容，審核 無誤后辦理付款；建立采購業(yè)務(wù)評估制度，加強(qiáng)對購買與審批、驗(yàn)收與收款的過程控制 和跟蹤管理。

公司根據(jù)銷售預(yù)算，確定銷售目標(biāo)，制定科學(xué)的銷售政策和策略，落實(shí)銷售責(zé)任制，明確銷售、發(fā)貨、收款等相關(guān)部門的職責(zé)權(quán)限，實(shí)行嚴(yán)格的績效考核，確保銷售暢通； 公司合理確定定價機(jī)制和信用方式，嚴(yán)格控制賒銷業(yè)務(wù)；公司根據(jù)市場變化及時調(diào)整銷 售策略，不斷提高市場占有率；公司對于境外客戶和新開發(fā)客戶，建立了信用保證制度，采取嚴(yán)格有效的信用結(jié)算等方式，防范銷售風(fēng)險；公司辦理銷售業(yè)務(wù)，簽訂銷售合同，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，確保合同有效履行；強(qiáng)化發(fā)貨環(huán)節(jié)的管理，規(guī)范商品出庫、運(yùn) 輸、交驗(yàn)的程序，確保貨物安全發(fā)運(yùn)；公司銷售與收款實(shí)行崗位分離。

（5）全面預(yù)算

公司建立全面預(yù)算管理制度，強(qiáng)化預(yù)算約束，明確預(yù)算編制、執(zhí)行、考核等環(huán)節(jié)的 主要風(fēng)險點(diǎn)，采取相應(yīng)措施，實(shí)施有效控制；公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)，綜合考慮預(yù)算期內(nèi)市場環(huán)境變化等因素，編制全面預(yù)算；由于市場環(huán)境、國家政策 或不可抗力等客觀因素，導(dǎo)致預(yù)算執(zhí)行發(fā)生重大差異確需調(diào)整預(yù)算的，履行嚴(yán)格的審批 程序；公司建立了全面預(yù)算管理評估制度，對預(yù)算編制、執(zhí)行、考核的過程和結(jié)果進(jìn)行 全面評估，發(fā)現(xiàn)異常情況，及時報(bào)告。

2、控制系統(tǒng)

（1）財(cái)務(wù)內(nèi)部稽核

為加強(qiáng)會計(jì)核算和會計(jì)監(jiān)督，提高會計(jì)工作質(zhì)量，保證會計(jì)信息的真實(shí)性、完整性 和合法性，根據(jù)公司的實(shí)際情況，制定了內(nèi)部稽核制度，設(shè)有會計(jì)稽核崗位，負(fù)責(zé)對原 始憑證、記賬憑證、會計(jì)賬簿、會計(jì)報(bào)表及收入、成本、利潤等各項(xiàng)業(yè)務(wù)的過程稽核工 作。

（2）內(nèi)部審計(jì)

公司設(shè)立獨(dú)立的審計(jì)部門，負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)審計(jì)、經(jīng)營審計(jì)等業(yè)務(wù)，其主要權(quán)限和職 責(zé)在公司《內(nèi)部審計(jì)管理制度》中進(jìn)行了規(guī)范。審計(jì)部制定并下發(fā)了各種規(guī)章制度，公 司的內(nèi)部審計(jì)范圍涵蓋了公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)和公司各個業(yè)務(wù)層面，保證了公司內(nèi)部控制的有 效性。

（四）信息與溝通

公司建立了有效的溝通渠道和機(jī)制，并且公司的信息系統(tǒng)不僅僅能處理內(nèi)部生成的 數(shù)據(jù)，而且還可以處理業(yè)務(wù)決策和外部報(bào)告所必須的關(guān)于外部事件、活動和狀況的信息。公司制定了《內(nèi)部刊物發(fā)行管理辦法》、《福田汽車門戶網(wǎng)站管理制度》、《OA/郵件系 統(tǒng)管理制度》等管理制度并有效運(yùn)行，保證了公司信息與溝通的有效。同時，各部門利 用會議、電話、郵件、內(nèi)部網(wǎng)站、傳真等多種方式進(jìn)行溝通，確保公司員工能充分理解 和執(zhí)行公司政策和程序，并使管理層能夠及時獲取員工的職責(zé)履行情況，并通過外部網(wǎng) 站和呼叫中心系統(tǒng)，使公司與客戶、供應(yīng)商和其他外部單位保持及時有效的溝通，使管 理層面對各種變化能夠及時采取適當(dāng)?shù)倪M(jìn)一步的措施。

公司依據(jù)《上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》以及上海證券交易所《股票上市

規(guī)則》的規(guī)定，制定了《信息披露管理制度》，確定了信息披露的基本原則，信息披露 義務(wù)人的職責(zé)、信息披露的內(nèi)容，信息披露的提供與搜集，信息披露的程序及保密措施 等。公司為規(guī)范重要事項(xiàng)信息的傳遞，制定了《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》和《重大（敏 感）信息提報(bào)人管理細(xì)則》，保證重大信息傳遞的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時。

（五）內(nèi)部監(jiān)督

1、監(jiān)事會：根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，嚴(yán)格依照法定程序?qū)径?、總?jīng)理等高 級管理人員進(jìn)行監(jiān)督，檢查公司財(cái)務(wù)、有效行使公司章程和股東大會授予的權(quán)力。

2、公司董事會下設(shè)各專門委員會：（1）審計(jì)/內(nèi)控委員會通過對公司與財(cái)務(wù)報(bào)表相 關(guān)的內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查，確保內(nèi)部控制制度得到貫徹實(shí)施，切實(shí) 保障公司規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行，降低公司經(jīng)營風(fēng)險，強(qiáng)化內(nèi)部控制。（2）薪酬與考核委 員會對高管人員的薪酬分配情況進(jìn)行審查，對公司薪酬制度和考核管理辦法進(jìn)行審核，發(fā)表意見。（3）提名/治理委員會根據(jù)公司董事會審議通過的《董事會提名/治理委員會 議事規(guī)則》中相關(guān)制度規(guī)定的要求，對公司和高級管理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn) 行選擇并提出建議。（4）投資管理委員會對公司重大投資、資本運(yùn)作、技術(shù)改造等項(xiàng)目 進(jìn)行決策并提出建議。

3、公司審計(jì)部：對發(fā)生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)及其產(chǎn)生的信息和數(shù)據(jù)進(jìn)行稽核，通過內(nèi)部審計(jì) 對總部和事業(yè)部、分公司以及子公司進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督，并對各單位進(jìn)行巡回檢查和監(jiān)督指 導(dǎo)。通過審計(jì)部門的審計(jì)監(jiān)督與內(nèi)控評價，有效保證了公司內(nèi)部控制的貫徹實(shí)施；保障 了公司各項(xiàng)制度的執(zhí)行，降低了公司的經(jīng)營風(fēng)險。

四、工作方式

根據(jù)北京證監(jiān)局《關(guān)于做好北京轄區(qū)上市公司內(nèi)控規(guī)范實(shí)施工作的通知》（京證公 司發(fā)[2012]18 號）要求，結(jié)合公司經(jīng)營管理實(shí)際，福田汽車在 2012、2013 年將進(jìn)一步完 善內(nèi)部控制工作。2012、2013 年的內(nèi)控建設(shè)主要工作為新業(yè)務(wù)內(nèi)控制度的建設(shè)，以及成 熟業(yè)務(wù)內(nèi)控建設(shè)的繼續(xù)完善，并依據(jù)階段性的自我評價，完善本單位的內(nèi)控建設(shè)。使我 公司內(nèi)部控制涵蓋公司內(nèi)部的各項(xiàng)業(yè)務(wù)和各個業(yè)務(wù)層面，保證經(jīng)營活動得以順利運(yùn)行。2014、2015 年對公司內(nèi)部控制運(yùn)行的狀況進(jìn)行系統(tǒng)觀察，發(fā)現(xiàn)運(yùn)行過程中由于業(yè)務(wù)發(fā)展 和組織調(diào)整所引起的業(yè)務(wù)流程變化可能存在的問題，采取進(jìn)一步的改進(jìn)措施，同時根據(jù) 《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》完善公司的內(nèi)部控制評價制度。

五、內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)與完善階段任務(wù)安排（2012-2013）

1、認(rèn)真梳理，全面摸清公司內(nèi)部控制狀況

對照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其 18 個配套指引關(guān)于內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)內(nèi)容和全 面風(fēng)險控制的要求，認(rèn)真梳理公司內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)的現(xiàn)狀，找出差距，發(fā)現(xiàn)問題，編 制詳細(xì)的風(fēng)險梳理清單，梳理并完善內(nèi)部控制制度和流程體系。

2、周密規(guī)劃，明確各階段的工作任務(wù)與目標(biāo)

在全面摸清公司內(nèi)部控制系統(tǒng)狀況的基礎(chǔ)上，按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其 配套指引的要求，制訂公司內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)計(jì)劃，明確指導(dǎo)思想與預(yù)期目標(biāo)、內(nèi)部控 制系統(tǒng)建設(shè)的路徑等幾個方面，并根據(jù)公司的內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)梳理清單，按照公司“商 業(yè)模式、科技創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、人才開發(fā)”經(jīng)營方針，以“轉(zhuǎn)型與創(chuàng)新、質(zhì)量與人才” 為主線，創(chuàng)新性地開展工作，著力加強(qiáng)制度落實(shí)，明確建設(shè)重點(diǎn)，細(xì)化內(nèi)部控制系統(tǒng)建 設(shè)各個階段的工作任務(wù)與目標(biāo)。為確保公司內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)各階段工作任務(wù)與目標(biāo)的 實(shí)現(xiàn)，在公司內(nèi)控推進(jìn)工作小組的組織協(xié)調(diào)下，將既定的建設(shè)任務(wù)與目標(biāo)分解落實(shí)到各 職能部門、事業(yè)部及控股子公司，使各項(xiàng)建設(shè)工作與實(shí)際工作相互銜接。

3、對于公司已完成內(nèi)控建設(shè)的職能部門和事業(yè)部，2012 繼續(xù)更新梳理流程文 檔，完成控制測試，并編制自我評價報(bào)告。

4、對新建事業(yè)部，2012 開始陸續(xù)推廣實(shí)行內(nèi)控體系建設(shè)，進(jìn)行相關(guān)測試及內(nèi) 控缺陷匯報(bào)和整改工作，并完成內(nèi)控自我評估報(bào)告。在進(jìn)行相應(yīng)的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)時，要 遵循《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其 18 個配套指引的相關(guān)內(nèi)容。圍繞對下屬各部門、崗位管理控制的目標(biāo)，完成管理控制制度建設(shè)，即對現(xiàn)場工作取得的成果和收集的資料 進(jìn)行進(jìn)一步的整理和完善，編制控制程序文件，匯總形成控制手冊。2013 年完成對全公 司內(nèi)控體系的建設(shè)和推廣工作，覆蓋面達(dá)到 100%。

六、系統(tǒng)運(yùn)行觀察與進(jìn)一步完善階段任務(wù)安排（2014-2015）

根據(jù)財(cái)政部、審計(jì)署、證監(jiān)會、銀監(jiān)會、保監(jiān)會的要求，在上海證券交易所、深圳 證券交易所主板上市的公司自 2012 年 1 月 1 日起實(shí)施《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企 業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》18 個配套指引、《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審 計(jì)指引》。因此，全面體現(xiàn)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其 18 個配套指引要求的項(xiàng)目 成果《公司內(nèi)部控制管理手冊》、《內(nèi)部自我評價手冊》等內(nèi)部控制制度在公司全面實(shí) 施。2014－2015 年內(nèi)部控制建設(shè)工作目標(biāo)是：對公司內(nèi)部控制系統(tǒng)運(yùn)行的狀況進(jìn)行系統(tǒng) 觀察，發(fā)現(xiàn)運(yùn)行過程中可能存在的問題，采取進(jìn)一步的改進(jìn)措施。同時，根據(jù)《企業(yè)內(nèi) 部控制評價指引》完善公司的內(nèi)部控制評價制度。

北汽福田汽車股份有限公司2012 年 5 月 28 日

第三篇：公司內(nèi)部控制制度

內(nèi)部控制管理制度

總則

第一條 為規(guī)范和加強(qiáng)公司內(nèi)部控制，提高公司經(jīng)營管理水平和風(fēng)險防范能力，促進(jìn)公

司可持續(xù)發(fā)展，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)

范》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等法律法

規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，制定本制度。

第二條 本制度所稱內(nèi)部控制，是指由公司董事會、監(jiān)事會、管理層以及全體員工實(shí)施 的、旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。

第三條 內(nèi)部控制的目標(biāo)是：

（一）合理保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)。

（二）保障公司的資產(chǎn)安全。

（三）保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整。

（四）提高經(jīng)營效率和效果。

（五）促進(jìn)公司實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。

第四條 公司建立與實(shí)施內(nèi)部控制制度，應(yīng)遵循下列原則：

（一）全面性原則。內(nèi)部控制貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司及其所屬單位的

各種業(yè)務(wù)和事項(xiàng)。

（二）重要性原則。內(nèi)部控制在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項(xiàng)和高風(fēng)險領(lǐng)域。

（三）制衡性原則。內(nèi)部控制在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成

相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運(yùn)營效率。

（四）適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險水平等相適

應(yīng)，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。

（五）成本效益原則。內(nèi)部控制權(quán)衡實(shí)施成本與預(yù)期效益，以適當(dāng)?shù)某杀緦?shí)現(xiàn)有效控制。

第五條 公司建立與實(shí)施有效的內(nèi)部控制，包括下列基本要素：

（一）目標(biāo)設(shè)定，是指董事會和管理層根據(jù)公司的風(fēng)險偏好設(shè)定戰(zhàn)略目標(biāo)。

（二）內(nèi)部環(huán)境，是指公司實(shí)施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計(jì)、人力資源政策、公司文化等。

（三）風(fēng)險確認(rèn)，是指董事會和管理層確認(rèn)影響公司目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的內(nèi)部和外部風(fēng)險因素。

（四）風(fēng)險評估，是指公司及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的

風(fēng)險，合理確定風(fēng)險應(yīng)對策略。

（五）風(fēng)險管理策略選擇，是指董事會和管理層根據(jù)公司風(fēng)險承受能力和風(fēng)險偏好選擇

風(fēng)險管理策略。

（六）控制活動，控制活動是指公司根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險

控制在可承受度之內(nèi)。

（七）信息與溝通，信息與溝通是指公司及時、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信

息，確保信息在公司內(nèi)部、公司與外部之間進(jìn)行有效溝通。

（八）內(nèi)部監(jiān)督，是指公司對內(nèi)部控制建立與實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的

有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)及時加以改進(jìn)。

第六條 公司內(nèi)部控制活動涵蓋公司所有的營運(yùn)環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷售及收款、采購和費(fèi)用及付款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、預(yù)算管理、資金管理、重大投資管理、財(cái)務(wù)報(bào)

告、成本和費(fèi)用控制、信息披露、人力資源管理和系統(tǒng)信息管理等。

第七條 公司內(nèi)控制度除涵蓋對經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)的控制外，還包括貫穿于經(jīng)營活動各環(huán)

節(jié)之中的各項(xiàng)管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管

理、質(zhì)量管理、擔(dān)保管理、職務(wù)授權(quán)及代理制度、定期溝通制度、信息披露管理制度及對附

屬公司的管理制度等。

內(nèi)部環(huán)境

第八條 公司須根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)

則：

（一）股東大會是公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)。

（二）董事會依據(jù)公司章程和股東大會授權(quán)，對公司經(jīng)營進(jìn)行決策管理。

（三）總裁和其他高級管理人員由董事會聘任或解聘，依據(jù)公司章程和董事會授權(quán)，對

公司經(jīng)營進(jìn)行執(zhí)行管理。

（四）監(jiān)事會依據(jù)公司章程和股東大會授權(quán)，對董事會、總裁及其他高級管理人員、公

司運(yùn)營進(jìn)行監(jiān)督。

（五）公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營需要設(shè)置部門與子公司。公司對子公司實(shí)施計(jì)劃目標(biāo)管理和監(jiān)

控管理，子公司負(fù)責(zé)各自的具體經(jīng)營管理工作。

第九條 董事會負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實(shí)施。監(jiān)事會對董事會建立與實(shí)施內(nèi)部

控制進(jìn)行監(jiān)督。管理層負(fù)責(zé)公司內(nèi)部控制的日常運(yùn)行。

第十條 公司在董事會下設(shè)立審計(jì)委員會。審計(jì)委員會負(fù)責(zé)審查公司內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)

部控制的有效實(shí)施和內(nèi)部控制自我評價情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計(jì)及其他相關(guān)事宜等。

審計(jì)委員會負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的獨(dú)立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。

第十一條 公司應(yīng)當(dāng)編制內(nèi)部管理手冊，使全體員工掌握內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、崗位職責(zé)、業(yè)

務(wù)流程等情況，明確權(quán)責(zé)分配，正確行使職權(quán)。

第十二條 公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)工作，保證內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備和工作的獨(dú)

立性。

內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)部審計(jì)，對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行監(jiān)督檢查。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對

監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)內(nèi)部審計(jì)工作程序進(jìn)行報(bào)告；對監(jiān)督檢查中

發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接向董事會及其審計(jì)委員會、監(jiān)事會報(bào)告。

第十三條 公司制定和實(shí)施有利于公司可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策。人力資源政策包括

下列內(nèi)容：

（一）員工的聘用、培訓(xùn)、勞動關(guān)系的終止與解除；

（二）員工的薪酬、考核、晉升與獎懲；

（三）關(guān)鍵崗位員工的強(qiáng)制休假制度和定期崗位輪換制度；

（四）掌握國家秘密或重要商業(yè)秘密的員工離崗的限制性規(guī)定；

（五）有關(guān)人力資源管理的其他政策。

第十四條 公司將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標(biāo)準(zhǔn)，切實(shí)

加強(qiáng)員工培訓(xùn)和繼續(xù)教育，不斷提升員工素質(zhì)。

第十五條 公司須加強(qiáng)文化建設(shè)，培訓(xùn)積極向上的價值觀和社會責(zé)任感，倡導(dǎo)誠實(shí)守信、愛崗敬業(yè)、開拓創(chuàng)新和團(tuán)隊(duì)協(xié)作精神，樹立現(xiàn)代管理觀念，強(qiáng)化風(fēng)險意識。

董事、監(jiān)事及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公司文化建設(shè)中發(fā)揮主導(dǎo)作用。公司員工應(yīng)當(dāng)遵

守員工行為守則，認(rèn)真履行崗位職責(zé)。

第十六條 公司須加強(qiáng)法制教育，增強(qiáng)董事、監(jiān)事及其他高級管理人員和員工的法制觀

念，嚴(yán)格依法決策、依法辦事、依法監(jiān)督，建立健全法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度。

風(fēng)險評估

第十七條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)設(shè)定的控制目標(biāo)，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關(guān)信息，結(jié)合實(shí)際情

況，及時進(jìn)行風(fēng)險評估。

第十八條 公司開展風(fēng)險評估，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確識別與實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)相關(guān)的內(nèi)部風(fēng)險和外部風(fēng)

險，確定相應(yīng)的風(fēng)險承受度。

第十九條 公司識別內(nèi)部風(fēng)險，重點(diǎn)關(guān)注下列因素：

（一）董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的職業(yè)操守、員工專業(yè)勝任能力等人力資源因素；

（二）組織機(jī)構(gòu)、經(jīng)營方式、資產(chǎn)管理、業(yè)務(wù)流程等管理因素；

（三）研究開發(fā)、技術(shù)投入、信息技術(shù)運(yùn)用等自主創(chuàng)新因素；

（四）財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等財(cái)務(wù)因素；

（五）營運(yùn)安全、員工健康、環(huán)境保護(hù)等安全環(huán)保因素；

（六）其他有關(guān)內(nèi)部風(fēng)險因素。

第二十條 公司識別外部風(fēng)險，重點(diǎn)關(guān)注下列因素：

（一）經(jīng)濟(jì)形勢、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場競爭、資源供給等經(jīng)濟(jì)因素；

（二）法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素；

（三）安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會信用、教育水平、消費(fèi)者行為等社會因素；

（四）技術(shù)進(jìn)步、工藝改進(jìn)等科學(xué)技術(shù)因素；

（五）自然災(zāi)害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素；

（六）其他有關(guān)外部風(fēng)險因素。

第二十一條 公司采用定性與定量相結(jié)合的方法，按照風(fēng)險發(fā)生的可能性及其影響程度

等，對識別的風(fēng)險進(jìn)行分析和排序，確定關(guān)注重點(diǎn)和優(yōu)先控制的風(fēng)險。

公司進(jìn)行風(fēng)險分析，應(yīng)當(dāng)充分吸收專業(yè)人員，組成風(fēng)險分析團(tuán)隊(duì)，按照嚴(yán)格規(guī)范的程序

開展工作，確保風(fēng)險分析結(jié)果的準(zhǔn)確性。

第二十二條 公司根據(jù)風(fēng)險分析的結(jié)果，結(jié)合風(fēng)險承受度，權(quán)衡風(fēng)險與收益，確定風(fēng)險

應(yīng)對策略。

公司應(yīng)當(dāng)合理分析、準(zhǔn)確掌握董事及其他高級管理人員、關(guān)鍵崗位員工的風(fēng)險偏好，采

取適當(dāng)?shù)目刂拼胧?，避免因個人風(fēng)險偏好給公司經(jīng)營帶來重大損失。

第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用風(fēng)險規(guī)避、風(fēng)險降低、風(fēng)險分擔(dān)和風(fēng)險承受等風(fēng)險應(yīng)對

策略，實(shí)現(xiàn)對風(fēng)險的有效控制。

第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合不同發(fā)展階段和業(yè)務(wù)拓展情況，持續(xù)收集與風(fēng)險變化相關(guān)的

信息，進(jìn)行風(fēng)險識別和風(fēng)險分析，及時調(diào)整風(fēng)險應(yīng)對策略。

第四章 控制活動

第二十五條 公司結(jié)合風(fēng)險評估結(jié)果，通過手工控制與自動控制、預(yù)防性控制與發(fā)現(xiàn)性

控制相結(jié)合的方法，運(yùn)用不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會計(jì)系統(tǒng)控制、財(cái)產(chǎn)保護(hù)控

制、預(yù)算控制、運(yùn)營分析控制和績效考評控制等控制措施，將風(fēng)險控制在可承受度之內(nèi)。

第二十六條 不相容職務(wù)分離控制是指公司全面系統(tǒng)地分析、梳理業(yè)務(wù)流程中所涉及的

不相容職務(wù)，實(shí)施相應(yīng)的分離措施，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約的工作機(jī)制。

第二十七條 授權(quán)審批控制是指公司根據(jù)常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)的規(guī)定，明確各崗位辦理

業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任。

公司各級管理人員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔(dān)責(zé)任。

公司對于重大的業(yè)務(wù)和事項(xiàng)實(shí)行集體決策審批或者聯(lián)簽制度，任何個人不得單獨(dú)進(jìn)行決

策或者擅自改變集體決策。

第二十八條 會計(jì)系統(tǒng)控制是指公司嚴(yán)格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計(jì)準(zhǔn)則制度，加強(qiáng)會計(jì)基礎(chǔ)工作，明確會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)

告的處理程序，保證會計(jì)資料真實(shí)完整。

公司依法設(shè)置會計(jì)機(jī)構(gòu)，配備會計(jì)從業(yè)人員。從事會計(jì)工作的人員，必須取得會計(jì)從業(yè)

資格證書。會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備會計(jì)師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格或注冊會計(jì)師資格。

第二十九條 財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制是指公司建立財(cái)產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，采取財(cái)產(chǎn)

記錄、實(shí)物保管、定期盤點(diǎn)、賬實(shí)核對等措施，確保財(cái)產(chǎn)安全。公司須嚴(yán)格限制未經(jīng)授權(quán)的

人員接觸和處置財(cái)產(chǎn)。

第三十條 公司實(shí)施全面預(yù)算管理制度，明確各職能單位在預(yù)算管理中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)

范預(yù)算的編制、審定、下達(dá)和執(zhí)行程序，強(qiáng)化預(yù)算約束。

第三十一條 公司建立運(yùn)營情況分析制度，經(jīng)營層應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用生產(chǎn)、購銷、投資、籌

資、財(cái)務(wù)等方面的信息，通過因素分析、對比分析、趨勢分析等方法，定期開展運(yùn)營情況分

析，發(fā)現(xiàn)存在的問題，及時查明原因并加以改進(jìn)。

第三十二條 公司建立和實(shí)施績效考評制度，科學(xué)設(shè)置考核指標(biāo)體系，對公司內(nèi)部各責(zé)

任單位和全體員工的業(yè)績進(jìn)行定期考核和客觀評價，將考評結(jié)果作為確定員工薪酬以及職務(wù)

晉升、評優(yōu)、降級、調(diào)崗、辭退等的依據(jù)。

第三十三條 公司根據(jù)內(nèi)部控制目標(biāo)，結(jié)合風(fēng)險應(yīng)對策略，綜合運(yùn)用控制措施，對各種

業(yè)務(wù)和事項(xiàng)實(shí)施有效控制。

第三十四條 公司建立重大風(fēng)險預(yù)警機(jī)制和突發(fā)事件應(yīng)急處理機(jī)制，明確風(fēng)險預(yù)警標(biāo)

準(zhǔn)，對可能發(fā)生的重大風(fēng)險或突發(fā)事件，制定應(yīng)急預(yù)案、明確責(zé)任人員、規(guī)范處置程序，確

保突發(fā)事件得到及時妥善處理。

專項(xiàng)風(fēng)險的內(nèi)部控制

第一節(jié) 對控股子公司的風(fēng)險控制

第三十五條 公司應(yīng)制定對控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司業(yè)

務(wù)特征等的基礎(chǔ)上，督促其建立內(nèi)部控制制度。

第三十六條 公司對控股子公司的管理控制，包括下列活動：

（一）依法建立對控股子公司的控制架構(gòu)，確定控股子公司章程的主要條款，選任董

事、監(jiān)事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

（二）根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理策略，督促控股

子公司據(jù)以制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營計(jì)劃、風(fēng)險管理程序。

（三）制定控股子公司的業(yè)績考核與激勵約束制度。

（四）制定母子公司業(yè)務(wù)競爭、關(guān)聯(lián)交易等方面的政策及程序。

（五）制定控股子公司重大事項(xiàng)的內(nèi)部報(bào)告制度。重大事項(xiàng)包括但不限于：發(fā)展計(jì)劃

及預(yù)算、重大投資、收購出售資產(chǎn)、提供財(cái)務(wù)資助、為他人提供擔(dān)保、從事證券及金融衍生

品投資、簽訂重大合同、海外控股子公司的外匯風(fēng)險管理等。

（六）定期取得控股子公司月度財(cái)務(wù)報(bào)告和管理報(bào)告，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定，委托會計(jì)師

事務(wù)所審計(jì)控股子公司的財(cái)務(wù)報(bào)告。

第三十七條 公司應(yīng)對控股子公司內(nèi)部控制制度的實(shí)施及其檢查監(jiān)督工作進(jìn)行評價。

第三十八條 公司的控股子公司同時控股其他公司的，參照本制度要求，逐層建立對

其下屬子公司的管理控制制度。

第二節(jié) 對關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制

第三十九條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循誠實(shí)信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。

第四十條 公司應(yīng)制定關(guān)聯(lián)交易制度，明確公司股東大會、董事會、管理層對關(guān)聯(lián)交易

事項(xiàng)的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審批程序和回避表決要求。

第四十一條 公司應(yīng)參照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及其他有關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，并及時予以更新，確保關(guān)聯(lián)方

名單真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

公司及下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判

斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報(bào)告義務(wù)。

第四十二條 公司審議需獨(dú)立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，前條所述相關(guān)人員應(yīng)于

第一時間通過董事會秘書將相關(guān)材料提交獨(dú)立董事進(jìn)行事前認(rèn)可。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具專門報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

第四十三條 公司在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，會議召集人應(yīng)在會議表決前提醒

關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以

回避。

公司股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，公司董事會及見證律師應(yīng)在股東投票前，提醒關(guān)

聯(lián)股東須回避表決。

第四十四條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，應(yīng)做到：

（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵

押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；

（二）詳細(xì)了解交易對方的誠信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手

方；

（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；

（四）遵循《上市規(guī)則》的要求以及公司認(rèn)為有必要時，聘請中介機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的進(jìn)行

審計(jì)或評估；

公司不應(yīng)對所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易

事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決定。

第四十五條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法

律責(zé)任。

第四十六條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資

金等侵占公司利益的問題。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)方之間的

資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他

資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施。

第四十七條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損

失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財(cái)產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或減少損失。

第三節(jié) 對外擔(dān)保的內(nèi)部控制

第四十八條 公司對外擔(dān)保應(yīng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險。

第四十九條 公司應(yīng)根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《上海證券交易

所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，在《公司章程》中明確規(guī)定股東大會、董事會關(guān)于對外擔(dān)保

事項(xiàng)的審批權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究機(jī)制。在確定審批權(quán)限時，公司

應(yīng)執(zhí)行《上市規(guī)則》關(guān)于對外擔(dān)保累計(jì)計(jì)算的相關(guān)規(guī)定。

第五十條 公司應(yīng)調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營和信譽(yù)情況。董事會應(yīng)認(rèn)真審議分析被擔(dān)保方的

財(cái)務(wù)狀況、營運(yùn)狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。

公司可在必要時聘請外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對實(shí)施對外擔(dān)保的風(fēng)險進(jìn)行評估，以作為董事會或股

東大會進(jìn)行決策的依據(jù)。

第五十一條 公司對外擔(dān)保應(yīng)盡可能要求對方提供反擔(dān)保，謹(jǐn)慎判斷反擔(dān)保提供方的實(shí)

際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。

第五十二條 公司獨(dú)立董事應(yīng)在董事會審議對外擔(dān)保事項(xiàng)時發(fā)表獨(dú)立意見，必要時可聘

請會計(jì)師事務(wù)所對公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)及時向董事會和

監(jiān)管部門報(bào)告并公告。第五十三條 公司應(yīng)妥善管理擔(dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時進(jìn)行清理檢查，并定期與

銀行等相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，注意擔(dān)保的時效期限。

在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準(zhǔn)的異常合同，應(yīng)及時

向董事會和監(jiān)事會報(bào)告。

第五十四條 公司應(yīng)指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一期的財(cái)務(wù)

資料和審計(jì)報(bào)告，定期分析其財(cái)務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、對外擔(dān)保

以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財(cái)務(wù)檔案，定期向董事會報(bào)告。

如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項(xiàng)的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)

及時報(bào)告董事會。董事會有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程度。

第五十五條 對外擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司應(yīng)督促被擔(dān)保人在限定時間內(nèi)履行償債義

務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時履行義務(wù)，公司應(yīng)及時采取必要的補(bǔ)救措施。

第五十六條 公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)為其提供擔(dān)保的，應(yīng)作為新的對外

擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序。

第五十七條 公司控股子公司的對外擔(dān)保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司應(yīng)在其董

事會或股東大會做出決議后，及時通知公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第四節(jié) 募集資金使用的內(nèi)部控制

第五十八條 公司募集資金的使用應(yīng)遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則遵守承諾，注

重使用效益。

第五十九條 公司應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)制定募集資金管理制度，對募集資金存儲、審

批、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。

第六十條 公司對募集資金的使用應(yīng)嚴(yán)格按照公司募集資金管理制度的規(guī)定履行審批

程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明書、募集說明書承諾或股東大會批準(zhǔn)的用途使

用，確保按項(xiàng)目預(yù)算投入募集資金投資項(xiàng)目。

第六十一條 公司應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)結(jié)束后全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況，并在報(bào)告中作相應(yīng)披露。

第五節(jié) 重大投資的內(nèi)部控制

第六十二條 公司重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投

資風(fēng)險、注重投資效益。

第六十三條 公司應(yīng)根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《上海證券交易

所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，在《公司章程》中明確規(guī)定股東大會、董事會對重大投資的

審批權(quán)限以及相應(yīng)的審議程序。公司委托理財(cái)事項(xiàng)應(yīng)由公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)，不

得將委托理財(cái)審批權(quán)授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使。

第六十四條 公司應(yīng)指定部門負(fù)責(zé)對公司重大投資項(xiàng)目的可行性、投資風(fēng)險、投資回報(bào)

等事宜進(jìn)行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展，如發(fā)現(xiàn)投資項(xiàng)目出現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時向公司董事會報(bào)告。

第六十五條 公司進(jìn)行以股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)

品投資的，應(yīng)制定嚴(yán)格的決策程序、報(bào)告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風(fēng)險承受能力，限

定公司的衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。

第六十六條 公司進(jìn)行委托理財(cái)?shù)?，?yīng)選擇資信狀況、財(cái)務(wù)狀況良好，無不良誠信記錄

及盈利能力強(qiáng)的合格專業(yè)理財(cái)機(jī)構(gòu)作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財(cái)?shù)?/p>

金額、期間、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。

第六十七條 公司董事會應(yīng)指派專人跟蹤委托理財(cái)資金的進(jìn)展及安全狀況，出現(xiàn)異常情

況時應(yīng)要求其及時報(bào)告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。

第六十八條 公司董事會應(yīng)定期了解重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計(jì)劃投資、未能實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益、投資

發(fā)生損失等情況，公司董事會應(yīng)查明原因，追

究有關(guān)人員的責(zé)任。

第六條 信息披露的內(nèi)部控制

第六十九條 公司應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)制定信息披露管理制度，明確規(guī)定重大信息的

范圍和內(nèi)容，指定董事會秘書為公司對外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人。

第七十條 當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大

影響的情形或事件時，負(fù)有報(bào)告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)及時將相關(guān)信息向公司董事會和董事會秘書

進(jìn)行報(bào)告；當(dāng)董事會秘書需了解重大事項(xiàng)的情況和進(jìn)展時，相關(guān)部門（包括公司控股子公司）

及人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。

第七十一條 公司應(yīng)按照《上市公司投資者關(guān)系管理指引》等規(guī)定，規(guī)范公司對外接待、網(wǎng)上路演等投資者關(guān)系活動，確保信息披露的公平性。

第七十二條 公司應(yīng)建立重大信息的內(nèi)部保密制度。因工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的人

員，在該信息尚未公開之前，負(fù)有保密義務(wù)。如信息不能保密或已經(jīng)泄漏，公司應(yīng)采取及時

向監(jiān)管部門報(bào)告和對外披露的措施。

第七十三條 公司董事會秘書應(yīng)對上報(bào)的內(nèi)部重大信息進(jìn)行分析和判斷，如按規(guī)定需要

履行信息披露義務(wù)的，董事會秘書應(yīng)及時向董事會報(bào)告、提請董事會履行相應(yīng)程序并對外披

露。

第七節(jié) 控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的內(nèi)部控制

第七十四條 公司應(yīng)防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金

和資產(chǎn)，公司不得將資金以下列方式直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：

（一）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；

（二）通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；

（三）委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動；

（四）為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；

（五）代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

（六）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他方式。

第七十五條 公司按照監(jiān)管部門對關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定實(shí)施公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方 的關(guān)聯(lián)交易行為。

第七十六條 公司嚴(yán)格防止控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營資金占用的行為，并持續(xù)建立防止控股股東非經(jīng)營性資金占用的長效機(jī)制。控股股東及關(guān)聯(lián)方不得以前清后

欠、期間發(fā)生、期末返還，通過非關(guān)聯(lián)方占用資金以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他方式變相占用

資金。

公司財(cái)務(wù)處和審計(jì)監(jiān)察處應(yīng)分別定期檢查公司本部及下屬子公司與控股股東、關(guān)聯(lián)方及

其附屬公司非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營性資金占

用情況的發(fā)生。

第七十七條 公司董事長是防止資金占用、資金占用清欠工作的第一責(zé)任人。

第七十八條 公司董事會按照權(quán)限和職責(zé)審議批準(zhǔn)公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易行為。公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方有關(guān)的貨幣資金支付嚴(yán)

格按照資金審批和支付的流程進(jìn)行管理。

第七十九條 公司發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會公眾股東利益

情形時，公司董事會應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失。當(dāng)控股股東及關(guān)聯(lián)

方拒不糾正時，公司董事會應(yīng)及時向證券監(jiān)管部門報(bào)備，并對控股股東及關(guān)聯(lián)方提起法律訴

訟，以保護(hù)公司及社會公眾股東的合法權(quán)益。

第八十條 公司控股股東及關(guān)聯(lián)方對公司產(chǎn)生資金占用行為，經(jīng)公司二分之一以上獨(dú)立董事提議，并經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)后，可立

即申請對控股股東所持股份司法凍結(jié)，凡不能

以現(xiàn)金清償?shù)?，可以依法通過“紅利抵債”、“以股抵債”或者“以資抵債”等方式償還侵占

資產(chǎn)。在董事會對相關(guān)事宜進(jìn)行審議時，關(guān)聯(lián)方董事需對表決進(jìn)行回避。

董事會怠于行使上述職責(zé)時，二分之一以上獨(dú)立董事、監(jiān)事會、單獨(dú)或合并持有公司有

表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東，有權(quán)向證券監(jiān)管部門報(bào)告，并根據(jù)公司章程規(guī)定提請

召開臨時股東大會，對相關(guān)事項(xiàng)作出決議。

第八十一條 公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬公司侵占公司資產(chǎn)

時，公司董事會視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人予以處分，對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以罷免。

第六章 信息與溝通

第八十二條 公司應(yīng)建立信息與溝通制度，明確內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處理和傳遞

程序，確保信息及時溝通，促進(jìn)內(nèi)部控制有效運(yùn)行。

第八十三條 公司對收集的各種內(nèi)部信息和外部信息進(jìn)行合理篩選、核對、整合，提高

信息的有用性。

公司獲得內(nèi)部信息的方式是：財(cái)務(wù)會計(jì)資料、經(jīng)營管理資料、調(diào)研報(bào)告、專項(xiàng)信息、內(nèi)

部刊物、辦公網(wǎng)絡(luò)等渠道。

公司獲得外部信息的方式是：行業(yè)協(xié)會組織、社會中介機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)往來單位、市場調(diào)查、來信來訪、網(wǎng)絡(luò)媒體以及有關(guān)監(jiān)管部門等渠道。

第八十四條 公司內(nèi)控職能部門須將內(nèi)部控制相關(guān)信息在公司內(nèi)部各管理級次、責(zé)任單

位、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間，以及公司與外部投資者、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商、中介機(jī)構(gòu)和監(jiān)管部門

等有關(guān)方面之間進(jìn)行溝通和反饋。信息溝通過程中發(fā)現(xiàn)的問題，應(yīng)當(dāng)及時報(bào)告并加以解決。

重要信息應(yīng)當(dāng)及時傳遞給董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層。

第八十五條 公司將利用信息技術(shù)促進(jìn)信息的集成與共享，充分發(fā)揮信息技術(shù)在信息與

溝通中的作用。

公司加強(qiáng)對信息系統(tǒng)開發(fā)與維護(hù)、訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管、網(wǎng)

絡(luò)安全等方面的控制，保證信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運(yùn)行。

第八十六條 公司建立反舞弊機(jī)制，堅(jiān)持懲防并舉、重在預(yù)防的原則，明確反舞弊工作 的重點(diǎn)領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和有關(guān)機(jī)構(gòu)在反舞弊工作中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范舞弊案件的舉報(bào)、調(diào)查、處理、報(bào)告和補(bǔ)救程序。

公司至少應(yīng)當(dāng)將下列情形作為反舞弊工作的重點(diǎn)：

（一）未經(jīng)授權(quán)或者采取其他不法方式侵占、挪用公司資產(chǎn)，牟取不當(dāng)利益；

（二）在財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等；

（三）董事、監(jiān)事及其他高級管理人員濫用職權(quán)；

（四）相關(guān)機(jī)構(gòu)或人員串通舞弊。

第八十七條 公司建立舉報(bào)投訴制度和舉報(bào)人保護(hù)制度，設(shè)置舉報(bào)專線，明確舉報(bào)投訴

處理程序、辦理時限和辦結(jié)要求，確保舉報(bào)、投訴成為公司有效掌握信息的重要途徑。

舉報(bào)投訴制度和舉報(bào)人保護(hù)制度應(yīng)當(dāng)及時傳達(dá)至全體員工。

第七章 內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督和披露

第八十八條 公司應(yīng)對內(nèi)控制度的落實(shí)情況進(jìn)行定期和不定期的檢查。董事會及管理層

應(yīng)通過內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)內(nèi)控制度是否存在缺陷和實(shí)施中是否存在問題，并及時予

以改進(jìn)，確保內(nèi)控制度的有效實(shí)施。

第八十九條 公司應(yīng)制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督辦法，該辦法至少包括如下內(nèi)容：

（一）董事會或相關(guān)機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的授權(quán)；

（二）公司各部門及下屬機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的配合義務(wù)；

（三）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的項(xiàng)目、時間、程序及方法；

（四）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告的方式；

（五）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作相關(guān)責(zé)任的劃分；

（六）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的激勵制度。

第九十條 公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營特點(diǎn)制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督計(jì)劃，并作為評價內(nèi)部

控制運(yùn)行情況的依據(jù)。

公司應(yīng)將收購和出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、從事衍生品交易、提供財(cái)務(wù)資助、為他人提供擔(dān)

保、募集資金使用、委托理財(cái)?shù)戎卮笫马?xiàng)作為內(nèi)部控制檢查監(jiān)督計(jì)劃的必備事項(xiàng)。

第九十一條 公司董事會審計(jì)委員會對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作進(jìn)行指導(dǎo)，并審閱檢查監(jiān)

督部門提交的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告。

第九十二條 檢查監(jiān)督工作人員對于檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實(shí)施中存在的問題，須在內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告中據(jù)實(shí)反映，并在報(bào)告后進(jìn)行追蹤，以確定相關(guān)部門已及時

采取適當(dāng)?shù)母倪M(jìn)措施。

第九十三條 檢查、監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實(shí)施中存在的問題，將列為各部

門績效考核的重要項(xiàng)目。對已發(fā)現(xiàn)的重大缺陷，追究相關(guān)單位或者責(zé)任人的責(zé)任。

內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的工作資料，保存時間不少于十年。

第九十四條 從披露二OO 九年報(bào)告起，公司董事會審計(jì)委員會須根據(jù)內(nèi)部控制檢

查監(jiān)督工作報(bào)告及相關(guān)信息評價公司內(nèi)部控制的建立和實(shí)施情況，形成內(nèi)部控制自我評估報(bào)

告。公司董事會依據(jù)有關(guān)監(jiān)管部門的要求，在審議財(cái)務(wù)報(bào)告等事項(xiàng)的同時，對公司內(nèi)部

控制自我評估報(bào)告形成決議，并報(bào)告同時對外披露。

第九十五條 內(nèi)部控制自我評估報(bào)告至少應(yīng)包括如下內(nèi)容：

（一）內(nèi)控制度是否建立健全。

（二）內(nèi)控制度是否有效實(shí)施。

（三）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的情況。

（四）內(nèi)控制度及其實(shí)施過程中出現(xiàn)的重大風(fēng)險及其處理情況。

（五）對本內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作計(jì)劃完成情況的評價。

（六）完善內(nèi)控制度的有關(guān)措施。

（七）下一內(nèi)部控制有關(guān)工作計(jì)劃。

第八章 附則

第九十六條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章以及公司章程的規(guī)

定執(zhí)行。本制度與國家有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章以及公司章程的規(guī)定不一致的，以國家有

關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章以及公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

第九十七條 本制度由董事會負(fù)責(zé)解釋。

第九十八條 本制度自董事會審議通過之日起實(shí)施。

第四篇：公司內(nèi)部控制工作總結(jié)

公司內(nèi)部控制工作總結(jié)

2009年，公司按照工程公司（2009）109號關(guān)于印發(fā)《集團(tuán)公司內(nèi)部控制操作細(xì)則》的統(tǒng)一部署，開始正式運(yùn)行與國際接軌的內(nèi)部控制體系。近三年來，本公司在內(nèi)控體系的貫徹上，突出“執(zhí)行”二字，重在“狠”、“嚴(yán)”上下功夫，不僅經(jīng)受住了多輪次的上級單位的審計(jì)和測試的考驗(yàn)，有效地實(shí)現(xiàn)了防范風(fēng)險的目的，而且推動了公司各項(xiàng)管理的規(guī)范化、制度化、標(biāo)準(zhǔn)化、程序化，促進(jìn)了公司管理水平的提升。主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

一、強(qiáng)化內(nèi)控執(zhí)行，按程序辦事的規(guī)矩日漸形成

“沒有規(guī)矩，不成方圓”，企業(yè)管理實(shí)質(zhì)就是制度管理。本公司依據(jù)內(nèi)控要求，結(jié)合自身管理存在著有章不循、執(zhí)行力較差的現(xiàn)象，進(jìn)行了對照檢查，找出了差距和不足。為此，公司采取了一系列措施，以確保內(nèi)控體系執(zhí)行有力。

加強(qiáng)培訓(xùn)，注重宣傳，確保手冊相關(guān)內(nèi)容人人掌握。學(xué)習(xí)、掌握好內(nèi)控手冊的相關(guān)內(nèi)容，是執(zhí)行好這套體系的前提和基礎(chǔ)。公司在內(nèi)控手冊發(fā)布后，結(jié)合各部門、各單位不同層次的培訓(xùn)需求，于2009年6月全公司范圍內(nèi)舉行了一次2009版《內(nèi)部控制操作細(xì)則》的視頻培訓(xùn)會議，使員工了解了2009版比2008版內(nèi)控手冊的新增內(nèi)容。通過培訓(xùn)，各級管理人員理解和掌握了內(nèi)部控制的管理方法和相關(guān)要求，全體員工明晰了職業(yè)道德規(guī)范及行為準(zhǔn)則和公司發(fā)展目標(biāo)，為內(nèi)控體系的有效執(zhí)行奠定了扎實(shí)的基礎(chǔ)。

健全內(nèi)控工作網(wǎng)絡(luò)，確保組織機(jī)構(gòu)落實(shí)。公司成立了內(nèi)部控制辦公室和內(nèi)控制度檢查評價工作領(lǐng)導(dǎo)小組，設(shè)兼職科級職6人和成員共12人，內(nèi)控工作由項(xiàng)目管理轉(zhuǎn)向日常管理，進(jìn)一步加強(qiáng)了內(nèi)控工作組織領(lǐng)導(dǎo)和機(jī)構(gòu)落實(shí)。

狠抓落實(shí)，層層負(fù)責(zé)，確保流程控制實(shí)現(xiàn)硬著陸。為了使內(nèi)部控制真正落到實(shí)處，公司將內(nèi)控責(zé)任層層分解，狠抓執(zhí)行。在領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任上，內(nèi)控工作是公司年經(jīng)營工作的重中之重，是一把手工程，各單位主要領(lǐng)導(dǎo)對內(nèi)控工作的重視不要僅停留在口頭上，而且要落實(shí)在行動上，定期對內(nèi)控的各流程進(jìn)行前面或者有針對性測試檢查，并有計(jì)劃地對各項(xiàng)目部進(jìn)行專項(xiàng)或內(nèi)控流程的檢查。并且指出哪個單位在內(nèi)控上出現(xiàn)問題，追究哪個單位的領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。這樣，公司上至總經(jīng)理、主管領(lǐng)導(dǎo)，下至各部門、各單位領(lǐng)導(dǎo)都把內(nèi)控執(zhí)行放在重要議事日程，出現(xiàn)問題有人協(xié)調(diào)，有人負(fù)責(zé)。

在組織落實(shí)上，公司內(nèi)控辦公室組織編制了公司《某公司內(nèi)控制度實(shí)施細(xì)則》，切實(shí)把內(nèi)控體系的執(zhí)行落到實(shí)處。內(nèi)控檢評組，對于內(nèi)控執(zhí)行、測試過程及時跟蹤，及時反饋，嚴(yán)格履行督促、檢查的職責(zé)，嚴(yán)把執(zhí)行關(guān)，發(fā)現(xiàn)問題及時上報(bào)，及時解決，保證所有內(nèi)控流程都有令必行，有據(jù)必依。

二、嚴(yán)考核硬兌現(xiàn)，確保控制到位，執(zhí)行有力。

確保內(nèi)控的有效執(zhí)行，取決于兩個方面，一是思想是否重視，責(zé)任是否落實(shí)；二是監(jiān)督是否到位、措施是否有力。通過上述措施，全公司規(guī)章制度的約束力和員工的責(zé)任意識得到了明顯提升?，F(xiàn)在，每辦一件事，上至總經(jīng)理，下至普通員工都要先判定是否符合規(guī)章制度、符合內(nèi)控要求；每處理一項(xiàng)業(yè)務(wù)，都要確定是否有風(fēng)險，如何控制風(fēng)險，嚴(yán)格依照內(nèi)控流程操作。公司范圍內(nèi)已經(jīng)形成了層層講執(zhí)行、事事講程序的良好局面。

三、管理制度和管理程序進(jìn)一步科學(xué)化、規(guī)范化、標(biāo)準(zhǔn)化

一些控制最終反映結(jié)果是在財(cái)務(wù)部門，但控制活動卻是發(fā)生在上游業(yè)務(wù)部門，對于這樣的控制，公司內(nèi)控辦組織召開了由機(jī)關(guān)所有職能處室參加的內(nèi)控協(xié)調(diào)會，將每一個控制點(diǎn)逐一說明，需要哪個部門在哪個時點(diǎn)配合完成，明確了各部門的控制責(zé)任，保證了所有關(guān)鍵控制都有部門負(fù)責(zé)，增強(qiáng)了公司抵御經(jīng)營風(fēng)險的能力。

推動了管理制度的規(guī)范化。管理制度在內(nèi)控體系運(yùn)行中起著重要的支持作用，合理、完善的管理制度是體系正常運(yùn)行的重要保障。通過內(nèi)控測試和審計(jì)，發(fā)現(xiàn)了本公司一些規(guī)章制度存在執(zhí)行力度不夠的地方，一些控制缺乏制度支持，目前，按照公司領(lǐng)導(dǎo)的要求，正在進(jìn)行制度梳理和規(guī)范工作，計(jì)劃在明年修改本公司的《內(nèi)控制度實(shí)施細(xì)則》。

四、加強(qiáng)控制環(huán)境建設(shè)，內(nèi)控文化已經(jīng)成為企業(yè)文化一個新的組成部分

控制環(huán)境建設(shè)是內(nèi)控體系的基礎(chǔ)，是有效實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制的保障，直接影響著公司內(nèi)部控制的貫徹執(zhí)行。通過多種形式的宣傳、教育，目前，公司已經(jīng)初步形成了一種工作有目標(biāo)，行動有準(zhǔn)則、前行有動力的內(nèi)控環(huán)境，尤其是公司各級主要領(lǐng)導(dǎo)以身作則、率先垂范，不符合內(nèi)控要求的事堅(jiān)決不辦；特殊事情處理，要作好紀(jì)要，保留證據(jù)，自覺按規(guī)章辦事，依程序履行，領(lǐng)導(dǎo)的示范作用極大地推動了公司內(nèi)控文化的形成。

第五篇：《公司內(nèi)部控制管理辦法》

內(nèi)部控制管理辦法

第一章

總

則

第一條

為進(jìn)一步加強(qiáng)和規(guī)范某有限公司（以下簡稱公司）的內(nèi)部控制管理水平和風(fēng)險防范能力，促進(jìn)公司持續(xù)、健康發(fā)展，按照財(cái)政部等五部委聯(lián)合下發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及配套指引、《集團(tuán)公司內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)指引》的要求，結(jié)合公司的實(shí)際，制訂本辦法。

第二條　本辦法適用于公司內(nèi)部控制工作管理，所屬子公司應(yīng)依據(jù)此辦法制訂適應(yīng)本公司內(nèi)部控制管理辦法或內(nèi)部控制管理實(shí)施細(xì)則。

第三條　本辦法所稱的內(nèi)部控制，是指由公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的、旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。

第四條　公司內(nèi)部控制的目標(biāo)主要包括：

（一）經(jīng)營管理合法合規(guī)；

（二）資產(chǎn)安全完整；

（三）財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整；

（四）提高經(jīng)營效率和效果；

（五）促進(jìn)公司實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。

第五條　內(nèi)部控制遵循以下原則。

（一）全面性原則。

內(nèi)部控制貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督全過程，覆蓋公司各種業(yè)務(wù)和事項(xiàng)；

（二）重要性原則。

內(nèi)部控制在全面性原則的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項(xiàng)和高風(fēng)險領(lǐng)域；

（三）制衡性原則。

內(nèi)部控制在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面體現(xiàn)相互制約與相互監(jiān)督，同時兼顧運(yùn)營效率；

（四）適應(yīng)性原則。

內(nèi)部控制與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險水平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整；

（五）成本效益原則。

內(nèi)部控制權(quán)衡實(shí)施成本與預(yù)期效益，以適當(dāng)?shù)某杀緦?shí)現(xiàn)有效控制。

第二章

職責(zé)分工

第六條　公司經(jīng)理層負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實(shí)施，以及負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運(yùn)行，公司監(jiān)事對內(nèi)控體系的建立與實(shí)施進(jìn)行監(jiān)督。

第七條　公司經(jīng)理層是內(nèi)部控制最高層級決策機(jī)構(gòu)，對公司內(nèi)控體系設(shè)計(jì)有效性和運(yùn)行有效性負(fù)責(zé)，具體工作職責(zé)如下：

（一）審議批準(zhǔn)內(nèi)部控制體系建設(shè)總體目標(biāo)、總體規(guī)劃和建設(shè)方案；

（二）審議批準(zhǔn)內(nèi)部控制管理辦法和其他基本管理制度；

（三）決定內(nèi)部控制重大風(fēng)險防控機(jī)制；

（四）審議批準(zhǔn)內(nèi)部控制手冊；

（五）審議批準(zhǔn)內(nèi)部控制評價報(bào)告。

第八條

公司監(jiān)事對經(jīng)理層建立與實(shí)施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督，履行以下職責(zé)：

（一）檢查經(jīng)營及業(yè)績財(cái)務(wù)報(bào)告；

（二）對高級管理人員執(zhí)行職務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）列席經(jīng)理層內(nèi)部控制專題會議；

（四）向經(jīng)理層提出內(nèi)部控制改進(jìn)建議；

（五）監(jiān)督重大內(nèi)部控制缺陷的上報(bào)情況。

第九條　公司成立內(nèi)部控制領(lǐng)導(dǎo)小組（以下簡稱內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組，由公司經(jīng)理班子成員組成），內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組是公司內(nèi)部控制建設(shè)和運(yùn)行期間的日常決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)推動公司內(nèi)控體系的建設(shè)工作和持續(xù)完善，主要職責(zé)包括：

（一）制訂內(nèi)部控制總體目標(biāo)和總體規(guī)劃；

（二）制訂內(nèi)部控制建設(shè)方案并組織實(shí)施；

（三）審議批準(zhǔn)內(nèi)部控制工作計(jì)劃；

（四）審議批準(zhǔn)內(nèi)控評價工作方案；

（五）審議批準(zhǔn)內(nèi)部控制具體規(guī)章制度；

（六）其它內(nèi)控日常決策事項(xiàng)。

第十條　公司內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室（以下簡稱內(nèi)控辦公室，設(shè)在企業(yè)管理部），內(nèi)控辦公室作為內(nèi)控體系日常管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)推動內(nèi)控體系持續(xù)建設(shè)和日常運(yùn)行，具體工作職責(zé)如下：

（一）擬訂內(nèi)部控制工作計(jì)劃；

（二）制（修）訂內(nèi)部控制管理辦法、標(biāo)準(zhǔn)文件；

（三）組織擬訂具體規(guī)章制度；

（四）組織編制、完善內(nèi)部控制手冊；

（五）指導(dǎo)與監(jiān)督各職能部門及子公司內(nèi)部控制管理工作；

（六）維護(hù)及完善內(nèi)部控制規(guī)范，審核各職能部門內(nèi)部控制流程文檔更新請求，協(xié)調(diào)相關(guān)部門對跨專業(yè)內(nèi)部控制流程進(jìn)行審核、更新及組織實(shí)施；

（七）組織開展內(nèi)控日常自查診斷，收集風(fēng)險評估、風(fēng)險監(jiān)控及內(nèi)控自評價結(jié)果，組織開展內(nèi)控層面的風(fēng)險應(yīng)對及缺陷整改；

（八）組織內(nèi)控建設(shè)及運(yùn)行實(shí)施、監(jiān)督、檢查等具體工作；

（九）完成內(nèi)部控制領(lǐng)導(dǎo)小組部署的其它工作。

第十一條　公司審計(jì)監(jiān)察部門，負(fù)責(zé)對公司及所屬子公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行監(jiān)督檢查，具體工作職責(zé)如下：

（一）編制內(nèi)部控制評價辦法、標(biāo)準(zhǔn)等制度文件；

（二）建立并維護(hù)公司內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)；

（三）編制內(nèi)控評價工作方案及實(shí)施計(jì)劃，報(bào)內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組批準(zhǔn)后實(shí)施；

（四）組織開展內(nèi)控評價工作；

（五）編制內(nèi)部控制自我評價報(bào)告；

（六）監(jiān)督內(nèi)部控制缺陷的整改情況。

第十二條　公司各業(yè)務(wù)部門及所屬子公司作為內(nèi)控執(zhí)行責(zé)任主體，負(fù)責(zé)配合開展內(nèi)控體系建設(shè)、更新及自評價等工作，并按照內(nèi)控體系建設(shè)成果開展業(yè)務(wù)。

第三章

內(nèi)部控制體系

第十三條

內(nèi)部控制體系包括下列要素：

（一）內(nèi)部環(huán)境。

內(nèi)部環(huán)境是實(shí)施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計(jì)、人力資源政策、企業(yè)文化等。

（二）風(fēng)險評估。

風(fēng)險評估是及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險，合理確定風(fēng)險應(yīng)對策略。

（三）控制活動。

控制活動是根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險控制在可承受度之內(nèi)。

（四）信息與溝通。

信息與溝通是及時、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在企業(yè)內(nèi)部、企業(yè)與外部之間進(jìn)行有效溝通。

（五）內(nèi)部監(jiān)督。

內(nèi)部監(jiān)督是對內(nèi)部控制建立與實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，及時加以改進(jìn)。

第十四條

內(nèi)部控制體系涵蓋集團(tuán)公司及各單位所有業(yè)務(wù)流程和具體事項(xiàng)，貫穿生產(chǎn)、經(jīng)營、管理活動各個環(huán)節(jié)，以保證內(nèi)部控制體系的完整性和有效性。

第十五條

公司設(shè)計(jì)規(guī)范的制度和管理辦法，包括基礎(chǔ)管理、業(yè)務(wù)管理、財(cái)務(wù)管理等各項(xiàng)管理，建立內(nèi)部控制的工作程序。

第十六條

公司綜合運(yùn)用風(fēng)險規(guī)避、風(fēng)險降低、風(fēng)險分擔(dān)和風(fēng)險承受等風(fēng)險應(yīng)對策略，以重大風(fēng)險、重大事件、重大決策、重要管理及業(yè)務(wù)流程為重點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)對風(fēng)險的有效控制，全面、系統(tǒng)、持續(xù)地收集相關(guān)信息，建立并定期更新風(fēng)險數(shù)據(jù)庫。

第十七條

公司將內(nèi)部控制建設(shè)過程中管理框架、業(yè)務(wù)流程、制度匯編及內(nèi)部控制評價成果以內(nèi)部控制手冊等形式匯編成冊，使全體員工掌握內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、崗位職責(zé)、業(yè)務(wù)流程及業(yè)務(wù)流程存在的風(fēng)險點(diǎn)等情況，明確權(quán)責(zé)分配，正確行使職權(quán)。

第十八條

公司結(jié)合國家相關(guān)法律法規(guī)、行業(yè)政策等外部環(huán)境，以及發(fā)展戰(zhàn)略、組織機(jī)構(gòu)等內(nèi)部環(huán)境的變化情況，定期對管理現(xiàn)狀和風(fēng)險狀況進(jìn)行診斷和評估，并根據(jù)診斷和評估結(jié)果及時對內(nèi)部控制手冊進(jìn)行更新、維護(hù)和完善。

第十九條

公司對全體員工，尤其是管理人員、研發(fā)人員及業(yè)務(wù)人員進(jìn)行培訓(xùn)，學(xué)習(xí)掌握內(nèi)部控制和風(fēng)險管理理念、流程、技術(shù)和方法，促使全體員工尤其是各級管理人員和業(yè)務(wù)操作人員樹立風(fēng)險意識和責(zé)任意識。

第二十條

公司運(yùn)用信息技術(shù)加強(qiáng)內(nèi)部控制，建立與經(jīng)營管理相適應(yīng)的信息系統(tǒng)，促進(jìn)內(nèi)部控制流程與信息系統(tǒng)的有機(jī)結(jié)合，實(shí)現(xiàn)對業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的自動控制，減少或消除人為操縱因素。

第二十一條

公司建立具有風(fēng)險意識的文化，促進(jìn)風(fēng)險管理水平、員工風(fēng)險管理素質(zhì)的提升，保障內(nèi)部控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

第四章

內(nèi)部控制監(jiān)督評價

第二十二條

公司采用日常監(jiān)督和專項(xiàng)監(jiān)督相結(jié)合的方法，開展內(nèi)部控制監(jiān)督。

（一）日常監(jiān)督。

日常監(jiān)督是指公司對建立與實(shí)施內(nèi)部控制情況進(jìn)行常規(guī)、持續(xù)的監(jiān)督檢查。

（二）專項(xiàng)監(jiān)督。

專項(xiàng)監(jiān)督是指在發(fā)展戰(zhàn)略、組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營活動、業(yè)務(wù)流程、關(guān)鍵崗位員工等發(fā)生較大調(diào)整或變化的情況下，企業(yè)對內(nèi)部控制的某一或者某些方面進(jìn)行有針對性的監(jiān)督檢查。

第二十三條

公司以12月31日作為內(nèi)部控制評價報(bào)告的基準(zhǔn)日，對上一開展內(nèi)部控制評價，編制《內(nèi)部控制評價報(bào)告》，明確內(nèi)部控制評價開展情況、缺陷認(rèn)定情況以及內(nèi)部控制是否有效的結(jié)論，經(jīng)內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組審核后報(bào)請公司股東審議批準(zhǔn)。

第二十五條

公司及各單位根據(jù)《內(nèi)部控制評價報(bào)告》，制定相應(yīng)整改計(jì)劃，內(nèi)部控制監(jiān)督部門跟蹤、監(jiān)督整改落實(shí)情況。

第五章

獎

懲

第二十六條

公司開展內(nèi)部控制評價工作，建立內(nèi)部控制工作考核機(jī)制，將內(nèi)部控制管理工作納入績效考核體系中。

第二十七條

公司對內(nèi)部控制檢查與評價中發(fā)現(xiàn)的重大違規(guī)事項(xiàng)被監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰、被確認(rèn)存在重大舞弊行為導(dǎo)致單位利益受損，以及其他導(dǎo)致外部審計(jì)機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制有效性出具否定意見等重大缺陷，按規(guī)定追究相關(guān)單位及人員的責(zé)任。

第二十八條

公司及各單位職能部門相關(guān)人員因內(nèi)部控制存在重大缺陷或者內(nèi)部控制執(zhí)行不到位給單位造成損失，依照事件的性質(zhì)、造成損失金額和影響大小，依據(jù)公司現(xiàn)行相關(guān)管理制度，追究責(zé)任。

第二十九條

在內(nèi)部控制管理中做出突出貢獻(xiàn)的單位或個人應(yīng)給予表揚(yáng)和獎勵。

第三十條

未經(jīng)授權(quán)批準(zhǔn)或許可，任何個人或權(quán)屬單位不得對外公布涉及內(nèi)部控制過程的保密文件，凡擅自泄露的，追究有關(guān)人員的責(zé)任。

第六章

附

則

第三十一條

本辦法由公司內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組負(fù)責(zé)解釋。

第三十三條

本辦法自印發(fā)之日起試行。

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END

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