第一篇：上市公司總裁談創(chuàng)業(yè)上市的心得體會

多年以前，我是一個(gè)剛步入社會的畢業(yè)大學(xué)生，多年之后的今天，我是一家上市公司的總裁，今天，我來講一下自己的創(chuàng)業(yè)體會，和大家分享一下我這些年來的創(chuàng)業(yè)心得。

我于1980年5月畢業(yè)于江西工學(xué)院工民建專業(yè)。畢業(yè)后分配到江西省機(jī)械工業(yè)設(shè)計(jì)研究院工作，于1988年初調(diào)到深圳市蛇口區(qū)管理局工作。1991年底，我辭掉了政府的職務(wù)，下海創(chuàng)辦方大集團(tuán)股份有限公司。經(jīng)過幾年的艱辛努力，公司于1995年11月在深圳證券交易所成功發(fā)行b股，1996年4月又成功發(fā)行a股并上市，成為了新中國第一家擁有a股和b股的上市民營企業(yè)。

時(shí)下，大學(xué)生創(chuàng)業(yè)已成為了一個(gè)熱門話題。國家已出臺了很多政策鼓勵(lì)大學(xué)生創(chuàng)業(yè)，應(yīng)該說現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)的大環(huán)境是不錯(cuò)的。那么，哪些人適合去創(chuàng)業(yè)呢？

我理解為，創(chuàng)業(yè)者應(yīng)該是滿懷激情﹑擁有信心﹑不因循守舊﹑打破常規(guī)﹑善于探索﹑勇于創(chuàng)新的人，是能夠睿智地抓住機(jī)會﹑追求資源重新整合的人，是為自己搭建一個(gè)事業(yè)平臺，能為客戶提供優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品，能為股東創(chuàng)造最大的利潤的人。在這其中，創(chuàng)業(yè)者的事業(yè)平臺與客戶﹑股東又形成了一個(gè)等邊三角形的關(guān)系，如果失去了其中的任何一邊，這個(gè)等邊三角形就不存在了，那也就意味著創(chuàng)業(yè)者失敗了。

創(chuàng)業(yè)者每前進(jìn)一步都是小心翼翼﹑非常艱難的。那怕是在企業(yè)發(fā)展得非常好的時(shí)候，也要每時(shí)每刻提醒自己處于懸崖邊上。因此創(chuàng)業(yè)者需要不斷的修煉自己，并在以下七個(gè)方面把握好自己，即：自信力﹑洞察力﹑決斷力﹑包容力﹑創(chuàng)新力﹑承受力和戰(zhàn)略定力。

自信力——就是信心，相信自己……

洞察力——就是知己知彼，眼觀六路，耳聞八方……

決斷力——就是效率……

包容力——就是創(chuàng)業(yè)者的胸懷，也是創(chuàng)業(yè)者的人格魅力……

創(chuàng)新力——就是不斷地否定自己，超越自我……

承受力——就是毅力和堅(jiān)強(qiáng)的心理素質(zhì)……

戰(zhàn)略定力——就是恒心……

創(chuàng)業(yè)者要成功，就離不開好的項(xiàng)目，離不開資金，離不開人才，這些都是創(chuàng)業(yè)者的首要責(zé)任和目標(biāo)。

1.選準(zhǔn)項(xiàng)目

方大集團(tuán)成立于1991年11月，成立之初叫蛇口方大新材料公司。當(dāng)時(shí)我?guī)Я硕€(gè)人和我自己發(fā)明的四項(xiàng)彩板幕墻國家專利，在租來的一間15平方米的小房子里辦公，條件非常簡陋。我用了二個(gè)星期時(shí)間從南到北作市場調(diào)查，發(fā)現(xiàn)我國當(dāng)時(shí)新材料工業(yè)很落后，特別是技術(shù)先進(jìn)、具有節(jié)能環(huán)保功能的彩板幕墻產(chǎn)品屬于空白。經(jīng)過調(diào)研后，我察覺到，技術(shù)先進(jìn)、具有節(jié)能環(huán)保功能的產(chǎn)品在我國一定會有大是市場。1992年初，我將方大的宗旨定為“科技為本，創(chuàng)新為源”，將方大的經(jīng)營理念定為“創(chuàng)一流企業(yè)，創(chuàng)一流產(chǎn)品，創(chuàng)一流服務(wù)”，將方大的產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向定為“節(jié)能環(huán)?！薄?/p>

2.用好人才

今天的企業(yè)競爭，越來越依賴于人才。企業(yè)的核心競爭力主要表現(xiàn)在企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)（如專利、標(biāo)準(zhǔn)、著作權(quán)、工藝配方、商標(biāo)等）及創(chuàng)新能力等方面，而人才就成為了企業(yè)核心競爭力的基石。

3、不斷創(chuàng)新

企業(yè)在市場競爭中能否站住腳根并得以持續(xù)發(fā)展，很大程度上取決于產(chǎn)品的暢銷程度，而產(chǎn)品的暢銷程度又企業(yè)的取決于創(chuàng)新能力。企業(yè)的創(chuàng)新過程是企業(yè)的生產(chǎn)要素、生產(chǎn)條件、生產(chǎn)組織的重新組合，以建立效能更好、效率更高的新的生產(chǎn)體系的過程。

在企業(yè)創(chuàng)新方面我們摸索出三條路：一是開發(fā)擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的技術(shù)；二是走產(chǎn)學(xué)研結(jié)合之路，將企業(yè)的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢與科研院校的技術(shù)優(yōu)勢結(jié)合；三是借鑒、吸收國際上的先進(jìn)技術(shù)，走引進(jìn)消化之路。

目前，方大擁有專利600多項(xiàng)（其中發(fā)明專利100多項(xiàng)，國際pct專利11項(xiàng)），軟件著作權(quán)3項(xiàng)，參與制訂國家和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)50多項(xiàng)，承擔(dān)國家“863”計(jì)劃﹑火炬計(jì)劃﹑國家重點(diǎn)新產(chǎn)品試制計(jì)劃﹑國家重大攻關(guān)項(xiàng)目20多項(xiàng)，創(chuàng)造中國企業(yè)新紀(jì)錄28項(xiàng)，添補(bǔ)國內(nèi)空白30多項(xiàng)等。

4、培育品牌

品牌是一種不可再生、不可復(fù)制的資源。一個(gè)好的企業(yè)品牌，在社會上或在消費(fèi)群體中會產(chǎn)生很大的影響力。……方大集團(tuán)的成長發(fā)展過程就是方大品牌的培育過程。18年來，我們投入了許多人力物力用于企業(yè)品牌建設(shè)。今天，在全國同行業(yè)中，只要提到建筑幕墻﹑氟碳鋁板﹑地鐵屏蔽門和led等產(chǎn)品，人們很自然就會想到方大。

5、精于管理

創(chuàng)業(yè)者每天必須要做的工作當(dāng)然是企業(yè)管理，這其中，建設(shè)透明的管理制度、營造和諧的工作環(huán)境又是重點(diǎn)。

在這里，有幾點(diǎn)我愿與大家交流：

一是企業(yè)透明度。

二是制度與效率的關(guān)系。

三是大與強(qiáng)的關(guān)系。

四是完美與更好的關(guān)系。

五是企業(yè)的社會責(zé)任。

6、產(chǎn)業(yè)與資本結(jié)合方大集團(tuán)先后發(fā)行從證券市場募集到

第二篇：創(chuàng)業(yè)上市法律意見書

[上市]探 路 者(300005)首次公開發(fā)行A股并于深交所創(chuàng)業(yè)板上市法律意見書

北京市尚公律師事務(wù)所

關(guān)于北京探路者戶外用品股份有限公司

首次公開發(fā)行 A 股股票并于深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的法律意見書

致：北京探路者戶外用品股份有限公司 根據(jù)北京探路者戶外用品股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”）與北京市尚公律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）簽訂的《專項(xiàng)法律顧問合同》，本所接受發(fā)行人的委托擔(dān)任其首次公開發(fā)行A股股票并在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市（以下簡稱“本次上市”）的特聘專項(xiàng)法律顧問，就其本次上市提供法律服務(wù)，并獲授權(quán) 為發(fā)行人出具本法律意見書。

本法律意見書依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、深圳證券交易所發(fā)布的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）之規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡職精神出具。本所依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和我國現(xiàn)行法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，并基于對有關(guān)事實(shí)的了解和對 法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。

本所律師已經(jīng)嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對發(fā)行人的行為及本次上市申請的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

在前述核查驗(yàn)證過程中，本所已得到發(fā)行人如下的書面保證和承諾，即：發(fā)行人向本所律師提供了為出具法律意見書所必需的原始書面材料、副本材料、口

北京市尚公律師事務(wù)所 法律意見書頭或書面證言，其提供的全部文件、資料和證言都是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，并無任何隱瞞、虛假、重大遺漏或誤導(dǎo)之處；所有原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料上的簽字和蓋章均是真實(shí)的，并已履行該等簽字和蓋章所需的法定程序，獲合

法授權(quán)；發(fā)行人向本所律師提供的有關(guān)副本資料或復(fù)印件與原件是一致的。

對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴有關(guān)政府部門、發(fā)行人、發(fā)行人的股東或者其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的文件、證明、陳述等出具本法律意見書。本所保證本法律意見書不存在虛假、誤導(dǎo)性陳述及重大

遺漏，并愿意就其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本法律意見書僅供發(fā)行人為本次上市申請之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意將本法律意見書作為發(fā)行人本次上市申請所必備的法定文件，隨同其他申請材料一起報(bào)送深圳證券交易所審核，并依法對所出具的法律意見承擔(dān)相

應(yīng)的法律責(zé)任。

基于上述前提，本所及經(jīng)辦律師根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對發(fā)行人提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：

一、發(fā)行人本次上市的批準(zhǔn)和授權(quán)

（一）發(fā)行人股東大會已經(jīng)依法定程序作出批準(zhǔn)本次上市的決議

經(jīng)核查，發(fā)行人于 2009 年 7 月 21 日召開的 2009 年第二次臨時(shí)股東大會已依法定程序 作出批準(zhǔn)本次發(fā)行上市的決議，并授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行及本次上市的有關(guān)事宜，對發(fā)行人本次上市作出了批準(zhǔn)和授權(quán)。上述決議的有效期限為自2009年7月21日起12個(gè)月。本所律師認(rèn)為，發(fā)行人上述股東大會作出的批準(zhǔn)本次上市的決議內(nèi)容合法、有效，發(fā)行人股東大會授權(quán)董事會辦理本次上市相關(guān)事宜，其授權(quán)范圍和授權(quán)程 序合法、有效。

（二）發(fā)行人申請公開發(fā)行1,700萬股新股已獲中國證監(jiān)會核準(zhǔn) 北京市尚公律師事務(wù)所 法律意見書

經(jīng)核查，2009年9月20日，中國證監(jiān)會以《關(guān)于核準(zhǔn)北京探路者戶外用品股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2009]955 號）核準(zhǔn)發(fā)行人公開發(fā)行不超過1,700萬股新股。發(fā)行人本次發(fā)行的股票種類為：境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股）股票；每股面值人民幣1.00元。

本所律師認(rèn)為，發(fā)行人申請公開發(fā)行股票已獲相關(guān)證券監(jiān)管部門的審核同意。

（三）根據(jù)《上市規(guī)則》第五章第一節(jié)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人本次上市尚需獲 得深圳證券交易所的同意。

綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次上市已獲得發(fā)行人內(nèi)部批準(zhǔn)授權(quán)，并取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，尚待取得深圳證券交易所的同意。

二、發(fā)行人本次上市的主體資格

（一）發(fā)行人是依法設(shè)立的股份有限公司。

發(fā)行人是由原北京探路者旅游用品有限公司依法整體變更，由北京探路者旅游用品有限公司原股東盛發(fā)強(qiáng)、王靜、蔣中富等 22 位境內(nèi)自然人和境內(nèi)法人力鼎投資作為發(fā)起人，共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，并于2008年7月11日在北京市工商行政管理局核準(zhǔn)登記，取得注冊號為***的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

（二）經(jīng)核查，發(fā)行人是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，并已通過歷次工商年檢。發(fā)行人不存在《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及發(fā)行人《公司章程》規(guī)定的終止情形。本所律師認(rèn)為，發(fā)行人依法設(shè)立并有效存續(xù)，不存在法律、法規(guī)、規(guī)范性文 件及發(fā)行人《公司章程》規(guī)定的終止情形，發(fā)行人具備本次上市的主體資格。

三、發(fā)行人本次上市的實(shí)質(zhì)條件

（一）發(fā)行人首次公開發(fā)行股票已獲中國證監(jiān)會核準(zhǔn)并已公開發(fā)行 根據(jù)中國證監(jiān)會2009年9月20 日核發(fā)的證監(jiān)許可[2009]955號《關(guān)于核準(zhǔn)北京探路者戶外用品股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的批復(fù)》，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票已獲中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。

北京市尚公律師事務(wù)所 法律意見書

根據(jù)《北京探路者戶外用品股份有限公司首次公開發(fā)行股票（A股）并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》、《北京探路者戶外用品股份有限公司首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市初步詢價(jià)及推介公告》、《北京探路者戶外用品股份有限公司首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市網(wǎng)上路演公告》、《北京探路者戶外用品股份有限公司首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市網(wǎng)下配售結(jié)果公告》、《北京探路者戶外用品股份有限公司首次公開發(fā)行 A 股并在創(chuàng)業(yè)板上市網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行申購情況及中簽率公告》、《北京探路者戶外用品股份有限公司首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行搖號中簽結(jié)果公告》、立信會計(jì)師事務(wù)所有限公司就本次募集資金情況出具的信會師報(bào)字（2009）第80646號《驗(yàn)資報(bào)告》等相關(guān)文件，發(fā)行人已公開發(fā)行股票。

以上核準(zhǔn)與發(fā)行符合《證券法》第50條第1項(xiàng)以及《上市規(guī)則》5.1.1第 1項(xiàng)的規(guī)定。

（二）發(fā)行人本次發(fā)行前的股本總額為人民幣 5,000 萬元,本次發(fā)行的股本總額為 1,700 萬元,在本次發(fā)行完成后,發(fā)行人的股本總額為人民幣 6,700 萬元, 符合《證券法》第50條第2項(xiàng)以及《上市規(guī)則》第5.1.1第2項(xiàng)的規(guī)定。

（三）發(fā)行人本次發(fā)行前股份為5,000萬股，本次發(fā)行的股份為1,700萬股，本次發(fā)行后，發(fā)行人的股份為6,700萬股，公開發(fā)行的股份達(dá)到發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后總股份的 25%，符合《證券法》第 50 條第 3 項(xiàng)以及《上市規(guī)則》第 5.1.1第3項(xiàng)的規(guī)定。

（四）發(fā)行人公開發(fā)行后的股東人數(shù)不少于 200 人，符合《上市規(guī)則》第5.1.1第4項(xiàng)的規(guī)定。

（五）根據(jù)相關(guān)政府部門出具的證明、發(fā)行人承諾、立信會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《審計(jì)報(bào)告》（信會師報(bào)字（2009）第 80618 號）及其所附已審會計(jì)報(bào)表并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人最近3年沒有重大違法行為，最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)報(bào)告無虛假記載，符合《證券法》第 50 條第 4 項(xiàng)以及《上市規(guī)則》第 5.1.1 第 5項(xiàng)的規(guī)定。

（六）本次發(fā)行前，發(fā)行人股東就所持股份在發(fā)行人股票上市后限制流通作出如下承諾： 1．發(fā)行人控股股東及實(shí)際控制人盛發(fā)強(qiáng)、王靜夫婦分別做出承諾：自股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前已持有的公司

北京市尚公律師事務(wù)所 法律意見書股份，也不由公司回購該部分股份。

2．發(fā)行人股東蔣中富、李潤渤、王冬梅、李小煜和盛曉舟分別做出承諾：自股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。

3．發(fā)行人股東力鼎投資、石信、肖功榮、廖紅濤、高銀珍、高紅、李宇輝、范勇建、馮鐵林、于惠海、伍松林、李質(zhì)輝、韓濤、尹亮、張成、孫紅分別做出承諾：自股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前已持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。發(fā)行人股東肖功榮同時(shí)承諾：其子周敏擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員期間每年轉(zhuǎn)讓的公司股份不超過所持公司股份的25%，且在其子周敏離職后的半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持的公司股份。

4．發(fā)行人其他21名自然人股東同時(shí)承諾：在擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員期間每年轉(zhuǎn)讓的公司股份不超過所持公司股份的25%，且在離職后的半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持的公司股份。上述股東承諾符合《上市規(guī)則》第5.1.5條及第5.1.6第1項(xiàng)的規(guī)定。

綜上所述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人符合《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的股票上市的實(shí)質(zhì)條件。

四、發(fā)行人本次上市的保薦機(jī)構(gòu)和保薦人

（一）發(fā)行人本次上市由東興證券股份有限公司保薦。東興證券股份有限公司證券是經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦人名單、具有深圳證券交易所會員資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)，符合《證券法》第49條和《上市規(guī)則》第4.1條的規(guī)定。

（二）東興證券股份有限公司證券指定自然人李民、馬樂作為保薦代表人負(fù)責(zé)本次上市保薦工作。該等保薦代表人經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦代表人名單，符合《上市規(guī)則》第4.3條的規(guī)定。

五、發(fā)行人本次上市的申請

（一）發(fā)行人已經(jīng)按照有關(guān)規(guī)定編制了上市公告書，向深圳證券交易所申請 本次上市，符合《上市規(guī)則》第5.1.2條的規(guī)定。

（二）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員已經(jīng)根據(jù)深圳證券交易所的有關(guān)

北京市尚公律師事務(wù)所 法律意見書規(guī)定，在本所律師的見證下，分別簽署了《上市公司董事聲明及承諾書》、《上市公司監(jiān)事聲明及承諾書》、《上市公司高級管理人員聲明及承諾書》并報(bào)深圳證券交易所和公司董事會備案，符合《上市規(guī)則》第3.1.1條的規(guī)定。

（三）根據(jù)發(fā)行人提供的資料并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人已與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司簽署了《證券登記及服務(wù)協(xié)議》，發(fā)行人已委托該登記結(jié)算公司辦理發(fā)行人發(fā)行證券的登記及相關(guān)服務(wù)事宜。

（四）根據(jù)發(fā)行人及董事、監(jiān)事、高級管理人員出具的相關(guān)承諾，上市申請人及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證其向深圳證券交易所提交的上市申請文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，符合《上市規(guī)則》第5.1.4條的規(guī)定。

（五）經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人制作的本次上市的申請文件符合《證券法》第52條、《上市規(guī)則》第5.1.3條的規(guī)定。

六、結(jié)論意見

綜上所述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次上市的主體資格合法，本次上市的批準(zhǔn)和授權(quán)有效；發(fā)行人本次發(fā)行已獲得相關(guān)證券監(jiān)管部門的審核同意且已依法完成本次發(fā)行；本次上市符合《證券法》、《公司法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件。發(fā)行人本次上市尚需取得深圳證券交易所的同意。本法律意見書正本三份，副本三份。北京市尚公律師事務(wù)所 法律意見書

（本頁無正文，為《北京市尚公律師事務(wù)所關(guān)于北京探路者戶外用品股份有限公司首次公開發(fā)行A股股票并于深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的法律意見書》之蓋章簽署頁）北京市尚公律師事務(wù)所 負(fù) 責(zé) 人：李 慶 經(jīng)辦律師：陳國琴 經(jīng)辦律師：徐孔濤 經(jīng)辦律師：陳 健 二○○九年十月二十六日

第三篇：上市計(jì)劃

北京xxxx股份有限公司上市

計(jì)劃書

目錄

第一章：項(xiàng)目背景

第二章：上市的必要性

第三章：成立上市辦公機(jī)構(gòu)

第四章：聘選中介機(jī)構(gòu)

第五章：股份制改造及重組

第六章：募股計(jì)劃及資金投向

第七章：編撰上市材料并審報(bào)

第八章： 其他事項(xiàng)

第一章：項(xiàng)目背景

2008年3月21日證監(jiān)會發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板規(guī)則征求意見稿》，有關(guān)創(chuàng)業(yè)板的呼聲越感臨近，在全球經(jīng)濟(jì)日益一體化的今天，科教興國，發(fā)展高科技企業(yè)對中國來說尤為重要。目前，中國經(jīng)濟(jì)持續(xù)看漲，各中小企業(yè)中，基本符合創(chuàng)業(yè)板上市條件的有1200多家，已經(jīng)改制和完成輔導(dǎo)期的企業(yè)500多家。對于創(chuàng)業(yè)板各地政府也十分重視，各省市政府，金融局、發(fā)改委等已篩選、培育，甚至輔導(dǎo)了一批中小企業(yè)為創(chuàng)業(yè)板上市做準(zhǔn)備。此背景下，包括中關(guān)村在內(nèi)的各大學(xué)科技園區(qū)也積極籌劃、備戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板第一波上市工作。

第二章：上市的必要性

在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)競爭日益激烈和產(chǎn)業(yè)金融緊密結(jié)合的趨勢下，企業(yè)上市無疑是主動(dòng)提升經(jīng)營實(shí)力、擴(kuò)大影響、使企業(yè)規(guī)?？焖贁U(kuò)張、經(jīng)濟(jì)效益顯著提高的最佳途徑。

一、可籌集企業(yè)發(fā)展的巨額資金

上市通過發(fā)行股票可以迅速籌集一筆巨額資金。創(chuàng)業(yè)板上市的中小企業(yè)，一般發(fā)行新股1500萬-3000萬，假設(shè)發(fā)行價(jià)為7元，便可迅速籌集1.05億-2.1億資金，這筆資金是其它融資渠道所不可能取得的。而且作為直接融資不需付利息，資金成本很低。另外，創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)發(fā)行價(jià)很高，根據(jù)中國證監(jiān)會對股票發(fā)行最新精神，股票發(fā)行按市場化機(jī)制運(yùn)行，對發(fā)行價(jià)格、發(fā)行市盈率、發(fā)行方式不再規(guī)定。此外，創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行市盈率一般高于主板，例如，香港主板市盈率為4--5倍，而創(chuàng)業(yè)板則為10-15倍；在美國證券市場中，NASDAQ初次發(fā)行市盈率平均為70倍左右，比紐約主板市場高出50%。

二、籌資成本低

我國創(chuàng)業(yè)板市場的籌資成本預(yù)計(jì)會較低，上市費(fèi)和中介費(fèi)將會低于境外和香港創(chuàng)業(yè)板市場。目前主板市場占籌資成本最大部分的承銷費(fèi)用占全部融資約在2.5%，所以預(yù)計(jì)創(chuàng)業(yè)板市場的上市成本相差不大，而且所有中介費(fèi)用、承銷費(fèi)用均可以在上市后支付，所以上市資金需求并不很高。

三、可使企業(yè)資產(chǎn)迅速增值

設(shè)某中小企業(yè)注冊資本2000萬元，凈資產(chǎn)為2200萬元，每股凈資產(chǎn)為1.1元，資產(chǎn)負(fù)債率為20%，上市可發(fā)行新股2000萬股，發(fā)行價(jià)為10元，可迅速籌集資金2億元，其凈資產(chǎn)迅速提升為2.22億元，每股凈資產(chǎn)迅速增至5.55元，擴(kuò)大5倍，資產(chǎn)負(fù)債率為2.4%，降低達(dá)10倍，資產(chǎn)質(zhì)量大大改善。此外，由于創(chuàng)業(yè)板股票全流通，股票上市后，如股票為20元，則原有的2000萬股迅速增值為4億元，發(fā)起人資產(chǎn)實(shí)際迅速擴(kuò)大20倍。

四、便于建立現(xiàn)代企業(yè)的運(yùn)行機(jī)制

企業(yè)進(jìn)行股份制改組和上市，就是要使企業(yè)轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，形成職責(zé)分明、相互制約的現(xiàn)代企業(yè)運(yùn)行體系，實(shí)現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，使企業(yè)成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我約束的商品生產(chǎn)者與經(jīng)營者。只有上市，才能徹底使中小企業(yè)建立完備的法人治理結(jié)構(gòu)，使企業(yè)從家長制和家族式中擺脫出來，才能使企業(yè)建立持續(xù)創(chuàng)新的機(jī)制。

五、企業(yè)通過不斷融資步入高速成長軌道

在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行新股上市募集一筆資金只是在創(chuàng)業(yè)板融資的第一步，上市以后公司還可以通過配股和增發(fā)新股不斷融資、投資、再融資、再投資，迅速擴(kuò)大規(guī)模，步入高速發(fā)展軌道。

六、企業(yè)高管人員和員工可以獲取巨大投資回報(bào)

在過去的20年里，中國流失了大量的技術(shù)人才，而在未來的日子里中國將流失大量的管理人才。各企業(yè)的高管人員、創(chuàng)始人、技術(shù)人才能否取得他們應(yīng)得的高額回報(bào)，創(chuàng)業(yè)板的開設(shè)將使這種可能變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)。在創(chuàng)業(yè)板市場企業(yè)高管人員可以以發(fā)起人身份直接入股，將來股票上市后賣出變現(xiàn)，可獲得巨大的投資回報(bào)，例如，某企業(yè)總經(jīng)理以每股1元的價(jià)格認(rèn)購10萬股，即投入10萬元；股票上市后其價(jià)格為20元，亦即10萬股可變現(xiàn)200萬元，也就是說總經(jīng)理通過10萬元的投入而獲得了190萬的利潤回報(bào)，利潤率高達(dá)19倍，這也是只有資本市場才能實(shí)現(xiàn)的奇跡。

此外，還可以通過期權(quán)和認(rèn)股權(quán)的設(shè)置，構(gòu)筑公司的長期股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。如聯(lián)想公司于1998年9月授予柳傳志等六位董事800萬股認(rèn)股權(quán)，在未來10年內(nèi)以每股1.12港元（收市價(jià)一直在6元以上）的價(jià)格購買，其中柳傳志被授予200萬股認(rèn)股權(quán)。幾位董事預(yù)期都可獲得1000萬元以上的收益。方正公司也授予王選等六位董事5700萬股普通股的認(rèn)股權(quán)，6位董事可以在7年內(nèi)以1.39港元的價(jià)格行館權(quán)，因市場價(jià)遠(yuǎn)高于1.39元，所以也將使六位董事獲得很高的收益。

第三章：成立上市辦公機(jī)構(gòu)

籌劃近十年之久的創(chuàng)業(yè)板已經(jīng)到了推出倒計(jì)時(shí)階段，這為中小企業(yè)創(chuàng)造了加速發(fā)展的良機(jī)。雖然創(chuàng)業(yè)板上市門檻會比主板要低，但是，對于創(chuàng)業(yè)企業(yè)而言，從公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、法人治理結(jié)構(gòu)到財(cái)務(wù)制度的整合，使之符合上市要求，至少需要半年以上的時(shí)間。

首先，擬定上市計(jì)劃、成立上市工作辦公室。從組織、財(cái)務(wù)、經(jīng)營等各個(gè)方面進(jìn)行上市安排。成立上市籌備領(lǐng)導(dǎo)小組是整個(gè)上市準(zhǔn)備工作的基礎(chǔ)。上市籌備領(lǐng)導(dǎo)小組應(yīng)當(dāng)是一個(gè)可以統(tǒng)籌全局的機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)有關(guān)上市準(zhǔn)備的各種決策事項(xiàng)，以保證企業(yè)在上市準(zhǔn)備期皆以上市為目標(biāo)展開各項(xiàng)工作。

第四章：聘選中介機(jī)構(gòu)

中介機(jī)構(gòu)主要是特指為企業(yè)在資本經(jīng)營方面提供投資銀行服務(wù)的證券公司，具體說就是從事證券發(fā)行與代理買賣，企業(yè)重組與并購，以及基金管理、風(fēng)險(xiǎn)管理等業(yè)務(wù)的專業(yè)投資銀行機(jī)構(gòu)，一般情況下，其組織形式是專門從事投資銀行業(yè)務(wù)的投資管理公司，其核心業(yè)務(wù)為上市運(yùn)作和企業(yè)重組與并購。

一、進(jìn)行上市策劃

上市運(yùn)作是一件專業(yè)性很強(qiáng)、需要很高運(yùn)作技巧的工作，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)以專業(yè)的水平和經(jīng)驗(yàn)為企業(yè)設(shè)計(jì)上市運(yùn)作方案，編制上市計(jì)劃書，幫助企業(yè)在上市過程盡可能加快速度，盡可能少走彎路，盡可能降低上市成本，并幫助尋找最好的券商和其他中介機(jī)構(gòu)。

二、協(xié)助企業(yè)進(jìn)行股本結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

創(chuàng)業(yè)板上市公司股本結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)包括三方面內(nèi)容：首先是存量股本即發(fā)行人股本總量的大??；其次是新發(fā)公眾股份占擬發(fā)行總股份的比例；再次是高管人員持股問題。

三、設(shè)計(jì)期權(quán)方案

創(chuàng)業(yè)板上市公司為了激勵(lì)本公司高級管理人員、業(yè)務(wù)技術(shù)骨干，通常會要求他們在上市公司發(fā)起人股本占有一部分股份，這個(gè)比例通常占發(fā)起人股本的50％左右。具體份額的大小視各公司情況而定。針對我國高新技術(shù)企業(yè)的特點(diǎn)，結(jié)合創(chuàng)業(yè)板市場的具體情況，高管人員持股計(jì)劃一種可行的做法是，高級管理人員和核心技術(shù)人員可以自然人入股。

四、幫助企業(yè)進(jìn)行重組，規(guī)范企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)

財(cái)務(wù)顧問首先幫助公司建立自成立起來的工商注冊登記檔案、發(fā)起人協(xié)議、技術(shù)專利權(quán)評股及作價(jià)入股協(xié)議，以及公司對外重大協(xié)議及訴訟案件等歷史資料，這些資料都是公司申請發(fā)行上市必需的材料。第二、協(xié)助公司整理前二年的財(cái)務(wù)資料，并聘請有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

五、幫助公司建立法人治理結(jié)構(gòu)及健全公司內(nèi)部管理制度

幫助公司建立法人治理結(jié)構(gòu)，建立獨(dú)立有效率的董事會，幫助健全公司內(nèi)部管理制度，和建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系、產(chǎn)品經(jīng)營體系。

六、幫助企業(yè)上市后進(jìn)行證券的運(yùn)作及投資

企業(yè)上市后，仍還有許多的工作要做，而中介機(jī)構(gòu)則可以幫助擬上市企業(yè)做如下工作：

（一）將募集資金的10－30％作為短期投資以賺取利潤

企業(yè)上市后募集的資金并不一定一次性投入到擬投入項(xiàng)目中，在這期間可利用短期投資以提高資金的利用率，并達(dá)到一定盈利的預(yù)期目標(biāo)。

（二）企業(yè)可作為一個(gè)戰(zhàn)略投資者申購新股，按目前行情其回報(bào)率至少為50％。

（三）企業(yè)還可作為投資者投資高新技術(shù)企業(yè)，作為風(fēng)險(xiǎn)投資通過創(chuàng)業(yè)板上市的高收益而達(dá)到短期投資的目的。

第五章：改制及上市方案設(shè)計(jì)

一、改制前準(zhǔn)備

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負(fù)責(zé)人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財(cái)務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括：全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)以及各中介機(jī)

構(gòu)的關(guān)系，并全面督察工作進(jìn)程；配合會計(jì)師及評估師進(jìn)行會計(jì)報(bào)表審計(jì)、盈利預(yù)測編制及資產(chǎn)評估工作；與中介機(jī)構(gòu)合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的立項(xiàng)報(bào)批工作和提供項(xiàng)目可行性研究報(bào)告；完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機(jī)關(guān)批文，并負(fù)責(zé)新聞宣傳報(bào)道及公關(guān)活動(dòng)。

二、改制公司概況

三、改制設(shè)想

四、重組方案

五、重組后的投資結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)

六、引入戰(zhàn)略投資者

戰(zhàn)略投資者是指出于對公司價(jià)值的認(rèn)同，投資于公司股份（股權(quán)比例一般不低于5%）并中長期持有的投資者，包括產(chǎn)業(yè)投資者和財(cái)務(wù)（金融）投資者。

一、引入戰(zhàn)略投資者的意義

首先、可階段性達(dá)到融資目標(biāo)；其次、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，健全公司法人治理；第三、提升公司形象，提高資本市場認(rèn)同度；第四、增強(qiáng)資源整合能力；最后、加快實(shí)現(xiàn)資本市場上市融資的進(jìn)程。

二、戰(zhàn)略投資者的選擇

產(chǎn)業(yè)投資者以產(chǎn)業(yè)整合為主要投資目的；關(guān)注企業(yè)的行業(yè)地位和市場份額，對財(cái)務(wù)和利潤指標(biāo)要求低；注重產(chǎn)業(yè)資源上與企業(yè)的互補(bǔ)性；一般要求在被投資企業(yè)中擁有控制權(quán)，并要求企業(yè)發(fā)展服從其產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略和布局。

財(cái)務(wù)投資者以獲取投資回報(bào)為主要投資目的；不過多參與企業(yè)的經(jīng)營管理，但對管理團(tuán)隊(duì)要求較高；在戰(zhàn)略規(guī)劃、企業(yè)管理、資本運(yùn)作等方面經(jīng)驗(yàn)豐富，能有效彌補(bǔ)企業(yè)的不足；有退出要求，如上市計(jì)劃等。另外，產(chǎn)業(yè)投資者通過戰(zhàn)略結(jié)盟能實(shí)現(xiàn)快速成長，對已達(dá)到一定規(guī)模的企業(yè)能協(xié)助突破發(fā)展瓶頸，實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。但企業(yè)有可能喪失發(fā)展的獨(dú)立性，如雙方在長期發(fā)展戰(zhàn)略上的認(rèn)同度不一，則容易導(dǎo)致沖突。而財(cái)務(wù)投資者對管理團(tuán)隊(duì)依賴度較高，有階段性退出要求。

綜合上述，我們需要引入又實(shí)力的財(cái)務(wù)投資者，以利于企業(yè)長期戰(zhàn)略發(fā)展的要求。

第六章、募股計(jì)劃及資金投向

第七章：編撰上市材料并審報(bào)

由聘請的中介機(jī)構(gòu)按國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行各項(xiàng)準(zhǔn)備工作并制作正式申報(bào)材料，向中國證監(jiān)會報(bào)送企業(yè)發(fā)行股票的正式申報(bào)材料。公司申請公開發(fā)行股票的正式報(bào)送材料應(yīng)遵照中國證監(jiān)會有關(guān)要求制作，送審，主要有：

一、地方政府或者中央企業(yè)主管部門批準(zhǔn)發(fā)行申請的文件；

二、批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的文件；

三、發(fā)行授權(quán)文件；

四、公司章程或者公司章程草案；

五、招股說明書；

六、資金運(yùn)用的可行性報(bào)告（經(jīng)營估算書）；

七、發(fā)行申請材料的附件；

八、發(fā)行方案（含發(fā)行價(jià)格測算依據(jù)）；

九、各中介機(jī)構(gòu)的證券從業(yè)資格證書；

十、定向募集公司申請公開發(fā)行股票需提交的文件。

中國證監(jiān)會發(fā)行部根據(jù)《公司法》，《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及國家其他相關(guān)法律，法規(guī)，政策和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對企業(yè)申報(bào)材料進(jìn)行審核，并出具書面反饋意見。企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)按照反饋意見修改材料后，送發(fā)行部驗(yàn)證確認(rèn)，并經(jīng)發(fā)行審核委員會復(fù)審?fù)?，即可公開發(fā)行股票。

第八章：其他事項(xiàng)

公司上市對公司而言是一件十分重要的事情，不但需要在上市前做大量的準(zhǔn)備工作，上市期間以及上市后都需要持續(xù)關(guān)注、監(jiān)督，以便更好的滿足證監(jiān)會的要求和促進(jìn)企業(yè)上市后更好的發(fā)展。

第四篇：上市計(jì)劃書

北京xxxx股份有限公司上市計(jì)劃書

目 錄

第一章：項(xiàng)目背景

第二章：上市的必要性

第三章：成立上市辦公機(jī)構(gòu)

第四章：聘選中介機(jī)構(gòu)

第五章：股份制改造及重組

第六章：募股計(jì)劃及資金投向

第七章：編撰上市材料并審報(bào)

第八章： 其他事項(xiàng)

第一章：項(xiàng)目背景

2008年3月21日證監(jiān)會發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板規(guī)則征求意見稿》，有關(guān)創(chuàng)業(yè)板的呼聲越感臨近，在全球經(jīng)濟(jì)日益一體化的今天，科教興國，發(fā)展高科技企業(yè)對中國來說尤為重要。目前，中國經(jīng)濟(jì)持續(xù)看漲，各中小企業(yè)中，基本符合創(chuàng)業(yè)板上市條件的有1200多家，已經(jīng)改制和完成輔導(dǎo)期的企業(yè)500多家。對于創(chuàng)業(yè)板各地政府也十分重視，各省市政府，金融局、發(fā)改委等已篩選、培育，甚至輔導(dǎo)了一批中小企業(yè)為創(chuàng)業(yè)板上市做準(zhǔn)備。此背景下，包括中關(guān)村在內(nèi)的各大學(xué)科技園區(qū)也積極籌劃、備戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板第一波上市工作。

第二章：上市的必要性

在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)競爭日益激烈和產(chǎn)業(yè)金融緊密結(jié)合的趨勢下，企業(yè)上市無疑是主動(dòng)提升經(jīng)營實(shí)力、擴(kuò)大影響、使企業(yè)規(guī)模快速擴(kuò)張、經(jīng)濟(jì)效益顯著提高的最佳途徑。

一、可籌集企業(yè)發(fā)展的巨額資金 上市通過發(fā)行股票可以迅速籌集一筆巨額資金。創(chuàng)業(yè)板上市的中小企業(yè)，一般發(fā)行新股1500萬-3000萬，假設(shè)發(fā)行價(jià)為7元，便可迅速籌集1.05億-2.1億資金，這筆資金是其它融資渠道所不可能取得的。而且作為直接融資不需付利息，資金成本很低。另外，創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)發(fā)行價(jià)很高，根據(jù)中國證監(jiān)會對股票發(fā)行最新精神，股票發(fā)行按市場化機(jī)制運(yùn)行，對發(fā)行價(jià)格、發(fā)行市盈率、發(fā)行方式不再規(guī)定。此外，創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行市盈率一般高于主板，例如，香港主板市盈率為4--5倍，而創(chuàng)業(yè)板則為10-15倍；在美國證券市場中，NASDAQ初次發(fā)行市盈率平均為70倍左右，比紐約主板市場高出50%。

二、籌資成本低

我國創(chuàng)業(yè)板市場的籌資成本預(yù)計(jì)會較低，上市費(fèi)和中介費(fèi)將會低于境外和香港創(chuàng)業(yè)板市場。目前主板市場占籌資成本最大部分的承銷費(fèi)用占全部融資約在2.5%，所以預(yù)計(jì)創(chuàng)業(yè)板市場的上市成本相差不大，而且所有中介費(fèi)用、承銷費(fèi)用均可以在上市后支付，所以上市資金需求并不很高。

三、可使企業(yè)資產(chǎn)迅速增值

設(shè)某中小企業(yè)注冊資本2000萬元，凈資產(chǎn)為2200萬元，每股凈資產(chǎn)為1.1元，資產(chǎn)負(fù)債率為20%，上市可發(fā)行新股2000萬股，發(fā)行價(jià)為10元，可迅速籌集資金2億元，其凈資產(chǎn)迅速提升為2.22億元，每股凈資產(chǎn)迅速增至5.55元，擴(kuò)大5倍，資產(chǎn)負(fù)債率為2.4%，降低達(dá)10倍，資產(chǎn)質(zhì)量大大改善。此外，由于創(chuàng)業(yè)板股票全流通，股票上市后，如股票為20元，則原有的2000萬股迅速增值為4億元，發(fā)起人資產(chǎn)實(shí)際迅速擴(kuò)大20倍。

四、便于建立現(xiàn)代企業(yè)的運(yùn)行機(jī)制

企業(yè)進(jìn)行股份制改組和上市，就是要使企業(yè)轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，形成職責(zé)分明、相互制約的現(xiàn)代企業(yè)運(yùn)行體系，實(shí)現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，使企業(yè)成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我約束的商品生產(chǎn)者與經(jīng)營者。只有上市，才能徹底使中小企業(yè)建立完備的法人治理結(jié)構(gòu)，使企業(yè)從家長制和家族式中擺脫出來，才能使企業(yè)建立持續(xù)創(chuàng)新的機(jī)制。

五、企業(yè)通過不斷融資步入高速成長軌道 在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行新股上市募集一筆資金只是在創(chuàng)業(yè)板融資的第一步，上市以后公司還可以通過配股和增發(fā)新股不斷融資、投資、再融資、再投資，迅速擴(kuò)大規(guī)模，步入高速發(fā)展軌道。

六、企業(yè)高管人員和員工可以獲取巨大投資回報(bào)

在過去的20年里，中國流失了大量的技術(shù)人才，而在未來的日子里中國將流失大量的管理人才。各企業(yè)的高管人員、創(chuàng)始人、技術(shù)人才能否取得他們應(yīng)得的高額回報(bào)，創(chuàng)業(yè)板的開設(shè)將使這種可能變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)。在創(chuàng)業(yè)板市場企業(yè)高管人員可以以發(fā)起人身份直接入股，將來股票上市后賣出變現(xiàn)，可獲得巨大的投資回報(bào)，例如，某企業(yè)總經(jīng)理以每股1元的價(jià)格認(rèn)購10萬股，即投入10萬元；股票上市后其價(jià)格為20元，亦即10萬股可變現(xiàn)200萬元，也就是說總經(jīng)理通過10萬元的投入而獲得了190萬的利潤回報(bào)，利潤率高達(dá)19倍，這也是只有資本市場才能實(shí)現(xiàn)的奇跡。

此外，還可以通過期權(quán)和認(rèn)股權(quán)的設(shè)置，構(gòu)筑公司的長期股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。如聯(lián)想公司于1998年9月授予柳傳志等六位董事800萬股認(rèn)股權(quán)，在未來10年內(nèi)以每股1.12港元（收市價(jià)一直在6元以上）的價(jià)格購買，其中柳傳志被授予200萬股認(rèn)股權(quán)。幾位董事預(yù)期都可獲得1000萬元以上的收益。方正公司也授予王選等六位董事5700萬股普通股的認(rèn)股權(quán)，6位董事可以在7年內(nèi)以1.39港元的價(jià)格行館權(quán)，因市場價(jià)遠(yuǎn)高于1.39元，所以也將使六位董事獲得很高的收益。

第三章：成立上市辦公機(jī)構(gòu)

籌劃近十年之久的創(chuàng)業(yè)板已經(jīng)到了推出倒計(jì)時(shí)階段，這為中小企業(yè)創(chuàng)造了加速發(fā)展的良機(jī)。雖然創(chuàng)業(yè)板上市門檻會比主板要低，但是，對于創(chuàng)業(yè)企業(yè)而言，從公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、法人治理結(jié)構(gòu)到財(cái)務(wù)制度的整合，使之符合上市要求，至少需要半年以上的時(shí)間。

首先，擬定上市計(jì)劃、成立上市工作辦公室。從組織、財(cái)務(wù)、經(jīng)營等各個(gè)方面進(jìn)行上市安排。成立上市籌備領(lǐng)導(dǎo)小組是整個(gè)上市準(zhǔn)備工作的基礎(chǔ)。上市籌備領(lǐng)導(dǎo)小組應(yīng)當(dāng)是一個(gè)可以統(tǒng)籌全局的機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)有關(guān)上市準(zhǔn)備的各種決策事項(xiàng)，以保證企業(yè)在上市準(zhǔn)備期皆以上市為目標(biāo)展開各項(xiàng)工作。

第四章：聘選中介機(jī)構(gòu) 中介機(jī)構(gòu)主要是特指為企業(yè)在資本經(jīng)營方面提供投資銀行服務(wù)的證券公司，具體說就是從事證券發(fā)行與代理買賣，企業(yè)重組與并購，以及基金管理、風(fēng)險(xiǎn)管理等業(yè)務(wù)的專業(yè)投資銀行機(jī)構(gòu)，一般情況下，其組織形式是專門從事投資銀行業(yè)務(wù)的投資管理公司，其核心業(yè)務(wù)為上市運(yùn)作和企業(yè)重組與并購。

一、進(jìn)行上市策劃

上市運(yùn)作是一件專業(yè)性很強(qiáng)、需要很高運(yùn)作技巧的工作，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)以專業(yè)的水平和經(jīng)驗(yàn)為企業(yè)設(shè)計(jì)上市運(yùn)作方案，編制上市計(jì)劃書，幫助企業(yè)在上市過程盡可能加快速度，盡可能少走彎路，盡可能降低上市成本，并幫助尋找最好的券商和其他中介機(jī)構(gòu)。

二、協(xié)助企業(yè)進(jìn)行股本結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

創(chuàng)業(yè)板上市公司股本結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)包括三方面內(nèi)容：首先是存量股本即發(fā)行人股本總量的大??；其次是新發(fā)公眾股份占擬發(fā)行總股份的比例；再次是高管人員持股問題。

三、設(shè)計(jì)期權(quán)方案

創(chuàng)業(yè)板上市公司為了激勵(lì)本公司高級管理人員、業(yè)務(wù)技術(shù)骨干，通常會要求他們在上市公司發(fā)起人股本占有一部分股份，這個(gè)比例通常占發(fā)起人股本的50％左右。具體份額的大小視各公司情況而定。針對我國高新技術(shù)企業(yè)的特點(diǎn)，結(jié)合創(chuàng)業(yè)板市場的具體情況，高管人員持股計(jì)劃一種可行的做法是，高級管理人員和核心技術(shù)人員可以自然人入股。

四、幫助企業(yè)進(jìn)行重組，規(guī)范企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)

財(cái)務(wù)顧問首先幫助公司建立自成立起來的工商注冊登記檔案、發(fā)起人協(xié)議、技術(shù)專利權(quán)評股及作價(jià)入股協(xié)議，以及公司對外重大協(xié)議及訴訟案件等歷史資料，這些資料都是公司申請發(fā)行上市必需的材料。第二、協(xié)助公司整理前二年的財(cái)務(wù)資料，并聘請有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

五、幫助公司建立法人治理結(jié)構(gòu)及健全公司內(nèi)部管理制度

幫助公司建立法人治理結(jié)構(gòu)，建立獨(dú)立有效率的董事會，幫助健全公司內(nèi)部管理制度，和建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系、產(chǎn)品經(jīng)營體系。

六、幫助企業(yè)上市后進(jìn)行證券的運(yùn)作及投資

企業(yè)上市后，仍還有許多的工作要做，而中介機(jī)構(gòu)則可以幫助擬上市企業(yè)做如下工作：

（一）將募集資金的10－30％作為短期投資以賺取利潤

企業(yè)上市后募集的資金并不一定一次性投入到擬投入項(xiàng)目中，在這期間可利用短期投資以提高資金的利用率，并達(dá)到一定盈利的預(yù)期目標(biāo)。

（二）企業(yè)可作為一個(gè)戰(zhàn)略投資者申購新股，按目前行情其回報(bào)率至少為50％。

（三）企業(yè)還可作為投資者投資高新技術(shù)企業(yè)，作為風(fēng)險(xiǎn)投資通過創(chuàng)業(yè)板上市的高收益而達(dá)到短期投資的目的。

第五章：改制及上市方案設(shè)計(jì)

一、改制前準(zhǔn)備

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負(fù)責(zé)人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財(cái)務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括：全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)以及各中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系，并全面督察工作進(jìn)程；配合會計(jì)師及評估師進(jìn)行會計(jì)報(bào)表審計(jì)、盈利預(yù)測編制及資產(chǎn)評估工作；與中介機(jī)構(gòu)合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的立項(xiàng)報(bào)批工作和提供項(xiàng)目可行性研究報(bào)告；完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機(jī)關(guān)批文，并負(fù)責(zé)新聞宣傳報(bào)道及公關(guān)活動(dòng)。

二、改制公司概況

三、改制設(shè)想

四、重組方案

五、重組后的投資結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)

六、引入戰(zhàn)略投資者

戰(zhàn)略投資者是指出于對公司價(jià)值的認(rèn)同，投資于公司股份（股權(quán)比例一般不低于5%）并中長期持有的投資者，包括產(chǎn)業(yè)投資者和財(cái)務(wù)（金融）投資者。

一、引入戰(zhàn)略投資者的意義

首先、可階段性達(dá)到融資目標(biāo)；其次、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，健全公司法人治理；第三、提升公司形象，提高資本市場認(rèn)同度；第四、增強(qiáng)資源整合能力；最后、加快實(shí)現(xiàn)資本市場上市融資的進(jìn)程。

二、戰(zhàn)略投資者的選擇

產(chǎn)業(yè)投資者以產(chǎn)業(yè)整合為主要投資目的；關(guān)注企業(yè)的行業(yè)地位和市場份額，對財(cái)務(wù)和利潤指標(biāo)要求低；注重產(chǎn)業(yè)資源上與企業(yè)的互補(bǔ)性；一般要求在被投資企業(yè)中擁有控制權(quán)，并要求企業(yè)發(fā)展服從其產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略和布局。

財(cái)務(wù)投資者以獲取投資回報(bào)為主要投資目的；不過多參與企業(yè)的經(jīng)營管理，但對管理團(tuán)隊(duì)要求較高；在戰(zhàn)略規(guī)劃、企業(yè)管理、資本運(yùn)作等方面經(jīng)驗(yàn)豐富，能有效彌補(bǔ)企業(yè)的不足；有退出要求，如上市計(jì)劃等。另外，產(chǎn)業(yè)投資者通過戰(zhàn)略結(jié)盟能實(shí)現(xiàn)快速成長，對已達(dá)到一定規(guī)模的企業(yè)能協(xié)助突破發(fā)展瓶頸，實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。但企業(yè)有可能喪失發(fā)展的獨(dú)立性，如雙方在長期發(fā)展戰(zhàn)略上的認(rèn)同度不一，則容易導(dǎo)致沖突。而財(cái)務(wù)投資者對管理團(tuán)隊(duì)依賴度較高，有階段性退出要求。

綜合上述，我們需要引入又實(shí)力的財(cái)務(wù)投資者，以利于企業(yè)長期戰(zhàn)略發(fā)展的要求。

第六章、募股計(jì)劃及資金投向

第七章：編撰上市材料并審報(bào)

由聘請的中介機(jī)構(gòu)按國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行各項(xiàng)準(zhǔn)備工作并制作正式申報(bào)材料，向中國證監(jiān)會報(bào)送企業(yè)發(fā)行股票的正式申報(bào)材料。公司申請公開發(fā)行股票的正式報(bào)送材料應(yīng)遵照中國證監(jiān)會有關(guān)要求制作，送審，主要有：

一、地方政府或者中央企業(yè)主管部門批準(zhǔn)發(fā)行申請的文件；

二、批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的文件；

三、發(fā)行授權(quán)文件；

四、公司章程或者公司章程草案；

五、招股說明書；

六、資金運(yùn)用的可行性報(bào)告（經(jīng)營估算書）；

七、發(fā)行申請材料的附件；

八、發(fā)行方案（含發(fā)行價(jià)格測算依據(jù)）；

九、各中介機(jī)構(gòu)的證券從業(yè)資格證書；

十、定向募集公司申請公開發(fā)行股票需提交的文件。

中國證監(jiān)會發(fā)行部根據(jù)《公司法》，《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及國家其他相關(guān)法律，法規(guī)，政策和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對企業(yè)申報(bào)材料進(jìn)行審核，并出具書面反饋意見。企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)按照反饋意見修改材料后，送發(fā)行部驗(yàn)證確認(rèn)，并經(jīng)發(fā)行審核委員會復(fù)審?fù)?，即可公開發(fā)行股票。

第八章：其他事項(xiàng) 公司上市對公司而言是一件十分重要的事情，不但需要在上市前做大量的準(zhǔn)備工作，上市期間以及上市后都需要持續(xù)關(guān)注、監(jiān)督，以便更好的滿足證監(jiān)會的要求和促進(jìn)企業(yè)上市后更好的發(fā)展。

第五篇：上市申報(bào)材料

公司上市申報(bào)材料的構(gòu)成和要求

（一）申報(bào)材料的構(gòu)成

根據(jù)中國證監(jiān)會的《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號—首次公開發(fā)行股票申請文件》的要求，發(fā)行人報(bào)送的申請文件應(yīng)包括公開披露的文件和一切相關(guān)的資料。整套申請文件應(yīng)包括兩個(gè)部分，既要求在指定報(bào)刊及網(wǎng)站披露的文件和不要求在指定報(bào)刊和網(wǎng)站披露的文件。發(fā)行人應(yīng)備有整套申請文件，發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)并且第一部分人間披露后，整套文件可供投資者查閱。申報(bào)材料的主要內(nèi)容具體包括：

1.要求在指定報(bào)刊及網(wǎng)站披露的文件：招股說明書及摘要、發(fā)行公告。招股說明書及其附錄（審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)告全文）是發(fā)行審核的重點(diǎn)文件，也是整套申報(bào)材料最核心的文件。

2.不要求在指定報(bào)刊及網(wǎng)站披露的文件：主承銷商的推薦文件；發(fā)行人律師的意見；發(fā)行申請及授權(quán)文件；募集資金運(yùn)用的有關(guān)文件；股份有限公司的設(shè)立人間及章程；發(fā)行定價(jià)及發(fā)行定價(jià)分析報(bào)告；其他相關(guān)文件。

（二）申報(bào)材料的總體要求

1.發(fā)行人應(yīng)依中國正券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）第9號準(zhǔn)則的要求制作和報(bào)送申請文件。未按9號準(zhǔn)則的要求制作和報(bào)送文件的，中國正監(jiān)會可不予受理或要求重新制作或報(bào)送。

2.第9號準(zhǔn)則規(guī)定的目錄是發(fā)行申請文件的最底要求，發(fā)行人可視實(shí)際情況增加。有的目錄對發(fā)行人確實(shí)不適用的，可不必提供，但應(yīng)向中國證監(jiān)會做出書面說明。中國證監(jiān)會可視審核實(shí)際需要，要求發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)提供有關(guān)的補(bǔ)充文件。

3.發(fā)行申請是發(fā)行準(zhǔn)核的法定程序，一經(jīng)申報(bào)，非經(jīng)中國證監(jiān)會同意，不得隨意增加、撤回或更換材料。

4.發(fā)行人報(bào)送申請文件，初次報(bào)送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件三份；在提交發(fā)行審核委員回審核前，根據(jù)中國證監(jiān)會要求的份數(shù)補(bǔ)報(bào)申請文件。發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供簽證意見，或由出文單位簽章，以保證與原件一致。如遠(yuǎn)文單位不在存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或做出撤消決定的單位出文證明文件的真實(shí)性。

5.申請文件所有需要簽名處，均應(yīng)前面人親筆前面，不得以名章、簽名章代替。6.發(fā)行人、主承銷商及其他有關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)結(jié)合中國證監(jiān)會對發(fā)行文件的審核反饋意見提供補(bǔ)充材料，發(fā)行人全體董事應(yīng)對補(bǔ)充內(nèi)容出具正式回復(fù)意見。有關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)履行對相關(guān)問題進(jìn)行盡職調(diào)查或補(bǔ)充出具專業(yè)的義務(wù)。主承銷商應(yīng)按有關(guān)規(guī)定履行對申請文件的核查及對申請文件進(jìn)行質(zhì)量控制的義務(wù)，出具核查意見。

7.申請文件的紙張應(yīng)采用幅面為209毫米x 295毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)A4紙張規(guī)格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。

8.申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)有“x x x公司首次公開發(fā)行股票申請文件”字樣。

9.申請文件的扉頁應(yīng)附發(fā)行人的法定代表人、董事會秘書，有關(guān)中介機(jī)構(gòu)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、投資銀行部或相關(guān)業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、公司主管領(lǐng)導(dǎo)或法定代表人姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

10.申請文件章與章之間、章與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識。申請文件中的頁碼應(yīng)與目錄中的頁碼相符。例如，第四章4—1的頁碼標(biāo)注為4-1-

1、4—1—

2、4—1—

3、4—1—n。

11.發(fā)行人在每次報(bào)送書面文件（包括招股說明書、法律意見、有關(guān)專項(xiàng)說明或報(bào)告等）的同時(shí)，應(yīng)報(bào)送一份相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)電子文件（標(biāo)準(zhǔn).doc或.rtf格式文件）。發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)將招股說明書的電子文件及歷次報(bào)送的電子文件匯總報(bào)送中國證監(jiān)會備案，12.申請首次公開發(fā)行股票的公司和申請發(fā)行新股的公司，報(bào)送發(fā)行申請材料時(shí)，在財(cái)務(wù)資料的有效期內(nèi)，應(yīng)預(yù)留3個(gè)月的審核期間。

具體構(gòu)成：

上市包括公開發(fā)行加上市兩個(gè)步驟。以下是一個(gè)企業(yè)申請公開發(fā)行并上市的申報(bào)材料目錄，夠多了吧。還沒包括向交易所提交的申請文件。

第一章 招股說明書與發(fā)行公告 1－1 招股意向書（申報(bào)稿）1－2 招股意向書摘要（申報(bào)稿）1－3 發(fā)行公告（發(fā)行前提供）

第二章 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請及授權(quán)文件 2－1 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請報(bào)告 2－2 發(fā)行人董事會有關(guān)本次發(fā)行的決議 2－3 發(fā)行人股東大會有關(guān)本次發(fā)行的決議

第三章 保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件 3－1 發(fā)行保薦書

3—2

發(fā)行保薦工作報(bào)告

第四章 會計(jì)師關(guān)于本次發(fā)行的文件 4－1

財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告 4－2 內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 4－2－1 發(fā)行人內(nèi)部控制說明

4－2－2 注冊會計(jì)師出具的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 4－3 經(jīng)注冊會計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表 4－3－1 非經(jīng)常性損益明細(xì)表

4－3－2 注冊會計(jì)師出具的非經(jīng)常性損益專項(xiàng)鑒證報(bào)告

第五章 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件

5－1 法律意見書 5－2 律師工作報(bào)告

第六章 發(fā)行人的設(shè)立文件 6－1 發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 6－2 發(fā)起人協(xié)議

6－3 發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件 6－4 發(fā)行人公司章程（草案）

第七章 關(guān)于本次發(fā)行募集資金運(yùn)用的文件 7－1 募集資金投資項(xiàng)目的備案文件

第八章 與財(cái)務(wù)會計(jì)資料相關(guān)的其他文件

8－1 發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明

8－1－1 發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報(bào)表 8－1－2 有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的證明文件 8－1－3 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計(jì)師出具的意見 8－1－3－1 發(fā)行人關(guān)于主要稅種納稅情況的說明

8－1－3－2 注冊會計(jì)師關(guān)于主要稅種納稅情況的專項(xiàng)鑒證報(bào)告 8－1－4 主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年一期發(fā)行人納稅情況的證明 8－2 成立已滿三年的股份有限公司需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料 8－2－1 最近三年原始財(cái)務(wù)報(bào)表 8－2－2 原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異比較表及說明 8－2－3 注冊會計(jì)師對差異情況出具的專項(xiàng)鑒證報(bào)告 8－3 發(fā)行人設(shè)立時(shí)的資產(chǎn)評估報(bào)告 8－3－1 發(fā)行人設(shè)立時(shí)的資產(chǎn)評估報(bào)告 8－3－2 資產(chǎn)評估復(fù)核報(bào)告 8－4 發(fā)行人設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告

第九章 其他文件

9－1 發(fā)行人擁有的商標(biāo)等知識產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、林權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書清單 9－2 有關(guān)消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實(shí)際控制人出具的相關(guān)承諾

9－3 環(huán)境保護(hù)局出具的發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金投資項(xiàng)目符合環(huán)境保護(hù)要求的證明文件

9－4 重要合同 9－4－1 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議 9－4－2 其他重要商務(wù)合同 9－5 保薦協(xié)議和承銷協(xié)議 9－5－1 保薦協(xié)議 9－5－2 承銷協(xié)議 9－6 相關(guān)承諾

9－6－1 發(fā)行人全體董事對申請文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書 9－6－2 發(fā)行人股東關(guān)于股份鎖定的承諾 9－6－3 發(fā)行人關(guān)于對外擔(dān)保的承諾

9－6－4 發(fā)行人關(guān)于發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員涉及重大不確定性事項(xiàng)的承諾 9－6－6 發(fā)行人股東關(guān)于所持發(fā)行人股份權(quán)利限制事項(xiàng)的承諾

9－7 其他文件