第一篇：海外上市相關(guān)名詞解釋

海外紅籌上市：即有企業(yè)的投資者在境外注冊一個為此上市目的而成立的海外控股公司，通過海外重組，將企業(yè)權(quán)益的全部或?qū)嵸|(zhì)性部分注入該公司，并以該公司為主體在海外上市。

紅籌上市的特點在于公司海外注冊、海外上市，但主營業(yè)務(wù)在中國內(nèi)地。之所以稱其為紅籌上市，是由于中國內(nèi)地被稱做“紅色中國”，所以海外投資者習(xí)慣將上述類型的上市公司稱做紅籌上市，將其股票稱做紅籌股。

股權(quán)控制和協(xié)議控制：紅籌模式的主要實施方式是股權(quán)控制和協(xié)議控制（通過簽訂一系列包括技術(shù)咨詢和管理培訓(xùn)等合同）。

2006年第10號令：2006年8月8日，商務(wù)部、國資委、國稅局、工商管理局、證監(jiān)會以及外管局六部委聯(lián)合頒布了修訂的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 離岸公司：離岸管轄區(qū)或稱為離岸司法管轄區(qū)：如英屬維爾京群島、開曼群島、巴哈馬群島、百慕大群島等。所謂離岸公司就是泛指在離岸管轄區(qū)成立的有限責(zé)任公司或國際商業(yè)公司。

BVI：是英屬維爾京群島(British Virgin Islands)的英文名稱縮寫。

優(yōu)先股（Preferred Stock）：優(yōu)先股是相對普通股(Commom Stock)而言，是股份公司發(fā)行的在分配紅利和剩余財產(chǎn)時比普通股具有優(yōu)先權(quán)的股份。優(yōu)先權(quán)體現(xiàn)在： ① 優(yōu)先股通常預(yù)先定明股息收益率。② 對剩余財產(chǎn)有先于普通股的要求權(quán)。③ 優(yōu)先股股東一般不享有公司經(jīng)營參與權(quán)，即優(yōu)先股股票不包含表決權(quán)。④ 優(yōu)先股股票可由融資公司贖回。優(yōu)先股分類： ① 累計優(yōu)先股和非累計優(yōu)先股 ② 可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股和非可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股 ③ 參與優(yōu)先股和非參與優(yōu)先股 ④ 可贖回優(yōu)先股和非可贖回優(yōu)先股

優(yōu)先股股份認(rèn)購協(xié)議：一般來說，涉及可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的條款包括以下幾個方面： ① 價格條款 ② 可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換價格、轉(zhuǎn)換比例及其相應(yīng)調(diào)整辦法的約定等轉(zhuǎn)換條款。③ 優(yōu)先股自動轉(zhuǎn)換的條件。④ 優(yōu)先股表決權(quán)條款。⑤ 新股優(yōu)先認(rèn)購條款。⑥ 贖回條款。有可選擇性的贖回權(quán)和強(qiáng)制性贖回權(quán) ⑦ 反稀釋條款 ⑧ 業(yè)績獎懲條款，也稱為對賭條款。估值調(diào)整條款。⑨ 登記上市條款 ⑩ 共同出售條款

在我國，《公司法》中沒有優(yōu)先股的概念，也沒有作相近的規(guī)定。同樣，后來頒布的《證券法》也對優(yōu)先股只字未提。

現(xiàn)行《公司法》第132條規(guī)定“國務(wù)院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類股份，另行作出規(guī)定”。一般認(rèn)為，這里關(guān)于“其他種類股份”可以作為適當(dāng)時機(jī)推出“優(yōu)先股”概念的法律依據(jù)。

可轉(zhuǎn)債（Convertible bond）：亦稱可轉(zhuǎn)換公司債券，全稱可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。即發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。

和可轉(zhuǎn)債相類似的還有附認(rèn)股權(quán)證公司債券和可交換債。

杠桿收購（leveraged buyout,LBO）：又稱為融資收購，即以被收購企業(yè)的資產(chǎn)和將來的收益能力作為抵押，籌集部分資金用于收購行為的一種財務(wù)管理活動。過橋貸款（bridge loan）：又稱搭橋貸款，是一種過渡性貸款協(xié)議，在公司并購中用的比較多。

在國外通常指中介機(jī)構(gòu)在安排較為復(fù)雜的中長期貸款前，或是流動資金貸款到期之前，為公司的正常運轉(zhuǎn)提供所需資金的短期融資。

對我國企業(yè)資本運作而言，專指由投資銀行活著其他財務(wù)顧問推薦并提供擔(dān)保，由銀行等金融機(jī)構(gòu)提供的用于滿足并購方實施并購前的短期融資需求。

對我國證券公司來說，過橋貸款專指由承銷商推薦并擔(dān)保，由因銀行向預(yù)上市公司或上市公司提供的流動資金貸款，也就是說預(yù)上市公司發(fā)行新股或上市公司配股、增發(fā)的方案已得到國家有關(guān)證券監(jiān)管部門批準(zhǔn)，因募集資金尚不到位，為解決臨時性的正常資金需求向銀行申請并由具有法人資格的承銷商提供擔(dān)保的流動資金貸款。

投資條款清單（term sheet of equity investment）：是投資人與被投資企業(yè)就未來的投資交易所達(dá)成的原則性約定。

對賭協(xié)議（Valuation Adjustment Mechanism VAM估值調(diào)整協(xié)議）： 投資協(xié)議（share subscription agreement）排他性條款 定價條款 反稀釋條款

超股東權(quán)利條款

美國的證券市場：立體多層次，除了紐約證券交易所（NYSE）和美國證券交易所（AMEX）兩個證券交易所之外，還有納斯達(dá)克自動報價與交易系統(tǒng)（NASDAQ）這個世界上最大的電子交易市場，此外，還有柜臺電子公告榜（OTCBB）等柜臺交易市場。

美國存托憑證（ADR）和美國存托股票（ADS）登記權(quán)（registration right）：一般分為三種，要求登記權(quán)、附帶登記權(quán)和表格登記權(quán)。

第二篇：掛牌上市相關(guān)名詞解釋

掛牌上市相關(guān)名詞解釋

（掛牌上市可咨詢湖南金通投資管理有限公司，湖南金通投資管理有限公司是湖南首家具有上股交掛牌資質(zhì)的保薦機(jī)構(gòu)，成立于2005年11月，是一家專業(yè)提供綜合金融服務(wù)的公司，主要從事資產(chǎn)管理、貸款融資、投資理財、股交所掛牌上市推薦、股權(quán)融資、私募基金的發(fā)起與管理等相關(guān)業(yè)務(wù)）

上股交：上海股權(quán)托管交易中心

掛牌 指注冊在內(nèi)地，股票在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易的公司

新三板 中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份報價轉(zhuǎn)讓，稱為“新三板

深圳前海股權(quán)交易中心 前海股權(quán)交易中心(深圳)有限公司是在深圳前海深港現(xiàn)代服務(wù)業(yè)合作區(qū)建設(shè)的國有企業(yè)控股、市場化運作的區(qū)域性交易市場，于2012年5月15日揭牌，2012年12月6日完成增資擴(kuò)股。公司注冊資本55500萬元，共有8家股東，股東單位名稱和股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

上海股權(quán)托管交易中心 上海股權(quán)托管交易中心經(jīng)上海市政府批準(zhǔn)設(shè)立，歸屬上海市金融服務(wù)辦公室監(jiān)管，遵循中國證監(jiān)會對中國多層次資本市場體系建設(shè)的統(tǒng)一要求，是上海市國際金融中心建設(shè)的重要組成部分，也是中國多層次資本市場體系建設(shè)的重要環(huán)節(jié)。

Q板 中小企業(yè)股權(quán)報價系統(tǒng)

E板 股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

場外市場 場外交易市場即業(yè)界所稱OTC市場，又稱柜臺交易市場或店頭市場，是指在證券交易所外進(jìn)行證券買賣的市場

天交所掛牌 指在天津股權(quán)交易所進(jìn)行股權(quán)掛牌交易

推薦掛牌 指由主辦卷方推薦指導(dǎo)企業(yè)進(jìn)行掛牌

股權(quán)融資 企業(yè)的股東愿意讓出部分企業(yè)所有權(quán)，通過企業(yè)增資的方式引進(jìn)新的股東的融資方式。股權(quán)融資所獲得的資金，企業(yè)無須還本付息，但新股東將與老股東同樣分享企業(yè)的贏利與增長

定向增發(fā) 定向增發(fā)是指上市公司向符合條件的少數(shù)特定投資者非公開發(fā)行股份的行為，規(guī)定要求發(fā)行對象不得超過10人，發(fā)行價不得低于公告前20個交易市價的90%，發(fā)行股份12個月內(nèi)(認(rèn)購后變成控股股東或擁有實際控制權(quán)的36個月內(nèi))[1] 不得轉(zhuǎn)讓。

公司債 公司債是指上市公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券。公司債是由企業(yè)發(fā)行的債券。企業(yè)為籌措長期資金而向一般大眾舉借款項，承諾于指定到期日向債權(quán)人無條件支付票面金額，并于固定期間按期依據(jù)約定利率支付利息。

企業(yè)債 是指非上市公司發(fā)行的是指從事生產(chǎn)、貿(mào)易、運輸?shù)冉?jīng)濟(jì)活動的企業(yè)發(fā)行的債券

會計 會計是以為單位進(jìn)行會計核算的時間區(qū)間，是反映單位財務(wù)狀況、核算經(jīng)營成果的時間界限。

定向增資 是指非公開的向特定投資者發(fā)行股份的行為

資本公積金轉(zhuǎn)增股本資本公積金轉(zhuǎn)增股本通俗地講，就是用資本公積金向股東轉(zhuǎn)送股票

OTC市場 場外交易市場

溢價 乃指所支付的實際金額超過證券或股票的名目價值或面值。而在基金上，則專指封閉型基金市場的買賣價高于基金單位凈資產(chǎn)的價值。們通常說一支股票有溢價，是指在減掉各種手續(xù)費等費用之后還有錢。

中小板塊 即中小企業(yè)板，是指流通盤大約1億以下的創(chuàng)業(yè)板塊，是相對于主板市場而言的，有些企業(yè)的條件達(dá)不到主板市場的要求，所以只能在中小板市場上市。中小板市場是創(chuàng)業(yè)板的一種過渡，在中國的中小板的市場代碼是002開頭的。

流通盤 是指股票能在二級市場進(jìn)行交易的流通量;描述單位為萬股

創(chuàng)業(yè)板又稱二板市場(Second-board Market)即第二股票交易市場，是與主板市場(Main-Board Market)不同的一類證券市場，專為暫時無法在主板上市的創(chuàng)業(yè)型企業(yè)、中小企業(yè)和高科技產(chǎn)業(yè)企業(yè)等需要進(jìn)行融資和發(fā)展的企業(yè)提供融資途徑和成長空間的證券交易市場，是對主板市場的重要補充，在資本市場有著重要的位置。

新三板市場原指中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司進(jìn)入代辦股份系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓試點，因為掛牌企業(yè)均為[1] 高科技企業(yè)而不同于原轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)內(nèi)的退市企業(yè)及原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司，0故形象地稱為“新三板”。

主板 滬深交易所

IPO 首次公開募股 是指一家企業(yè)或公司 [1](股份有限公司)第一次將它的股份向公眾出售(首次公開發(fā)行，指股份公司首次向社會公眾公開招股的發(fā)行方式)。IPO全稱Initial public offerings(首次公開募股)，是指某公司(股份有限公司或有限責(zé)任公司)首次向社會公眾公開招股的發(fā)行方式。有限責(zé)任公司IPO后會成為股份有限公司。2009年IPO重啟后，在239只新股、次新股中，兩市已有51支新股破發(fā)

股權(quán)質(zhì)押(Pledge of Stock Rights)又稱股權(quán)質(zhì)權(quán)，是指出質(zhì)人以其所擁有的股權(quán)作為質(zhì)押標(biāo)的物而設(shè)立的質(zhì)押。按照目前世界上大多數(shù)國家有關(guān)擔(dān)保的法律制度的規(guī)定，質(zhì)押以其標(biāo)的物為標(biāo)準(zhǔn)，可分為動產(chǎn)質(zhì)押和權(quán)利質(zhì)押。股權(quán)質(zhì)押就屬于權(quán)利質(zhì)押的一種。因設(shè)立股權(quán)質(zhì)押而使債權(quán)人取得對質(zhì)押股權(quán)的擔(dān)保物權(quán)，為股權(quán)質(zhì)押。

借殼上市是指一間私人公司(Private Company)通過把資產(chǎn)注入一間市值較低的已上市公司(殼，Shell)，得到該公司一定程度的控股權(quán)，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。通常該殼公司會被改名。

市盈率指在一個考察期(通常為12個月的時間)內(nèi)，股票的價格和每股收益的比率 市盈率是投資者所必須掌握的一個重要財務(wù)指標(biāo),亦稱本益比，是股票價格除以每股盈利的比率。市盈率反映了在每股盈利不變的情況下，當(dāng)派息率為100%時及所得股息沒有進(jìn)行再投資的條件下，經(jīng)過多少年我們的投資可以通過股息全部收回。一般情況下,一只股票市盈率越低,市價相對于股票的盈利能力越低，表明投資回收期越短，投資風(fēng)險就越小，股票的投資價值就越大;反之則結(jié)論相反。

恒指 恒生指數(shù)，香港股市價格的重要指標(biāo)，指數(shù)由若干只成份股(即藍(lán)籌股)市值計算出來的，代表了香港交易所所有上市公司的12個月平均市值涵蓋率的70%，恒生指數(shù)由恒生銀行下屬恒生指數(shù)有限公司負(fù)責(zé)計算及按季檢討，公布成份股調(diào)整。

上證 上海證券綜合指數(shù)上證綜指反映了上海證券交易市場的總體走勢

深成 深圳成分股指數(shù)。深圳成分股指數(shù)由深圳證券交易所編制，通過對所有在深圳證券交易所上市的公司進(jìn)行考察，按一定標(biāo)準(zhǔn)選出40家有代表性的上市公司作為成分股，以成分股的可流通股數(shù)為權(quán)數(shù)，采用加權(quán)平均法編制而成。

E板 的門檻要比Q板更高一些，主要還是幫助當(dāng)今中小企業(yè)融資的。

Q板主要是為了幫助那些還在起步階段或者是創(chuàng)業(yè)期的小微企業(yè)，同時也為了兼顧其他階段的企業(yè)。為了控制風(fēng)險，目前Q板還不涉及在線交易，主要是提供一個報價系統(tǒng)，主要的交易方式還是以線下為主。股交中心會幫助企業(yè)和投融資各方進(jìn)行對接。

第三篇：海外上市如何準(zhǔn)備財務(wù)資料

海外上市如何準(zhǔn)備財務(wù)資料

作者：上市顧問網(wǎng) 文章來源：上市顧問網(wǎng)編輯整理 訪問量：

708 更新時間：2007-4-20 一家企業(yè)要考慮在海外掛牌上市，很可能是企業(yè)一個最重要的商業(yè)決定。毫無疑問，上市前準(zhǔn)備充足，計劃周詳，對企業(yè)在海外股票市場成功融資有決定性的作用，同時更可發(fā)揮最大效益，譬如改善公司市值、提高企業(yè)知名度、增加對國際基金經(jīng)理及個人投資者的吸引力以及增加集資額。這其中，財務(wù)資料作為招股章程中一個重要環(huán)節(jié)，也是投資者和監(jiān)管機(jī)構(gòu)最關(guān)注的一項主要內(nèi)容。企業(yè)在海外上市究竟應(yīng)該如何來準(zhǔn)備相關(guān)財務(wù)資料呢？記者就此專訪了均富會計師行香港分行合伙人林鴻恩。

成功上市重要一步

林鴻恩表示，適當(dāng)準(zhǔn)備財務(wù)資料是企業(yè)海外上市過程中非常重要的一步。因為企業(yè)的業(yè)績記錄及會計文件需詳加檢閱，確保財務(wù)資料完整及一致。因此，財務(wù)匯報程序及內(nèi)部監(jiān)控必須完善妥當(dāng)，才能符合作為一間上市公司的要求，同時為管理層提供及時準(zhǔn)確的財務(wù)資料，以達(dá)到國際資本市場監(jiān)管者愈來愈嚴(yán)謹(jǐn)?shù)囊?。因此，企業(yè)在申請上市以前，企業(yè)須把財務(wù)資料準(zhǔn)備妥當(dāng)，以供招股章程披露之用。他還談到，不同的證券交易所對財務(wù)資料的披露內(nèi)容是有不同要求的。

先備好二至三年財務(wù)資料

按照一般規(guī)定，企業(yè)通常需要聘用具有國際執(zhí)業(yè)資格的會計師為企業(yè)過往的財務(wù)資料進(jìn)行審計。另外，在申請上市過程中，企業(yè)也許還要提供對未來的預(yù)測性財務(wù)資料，此預(yù)測資料并需不斷更新，直到上市掛牌為止。林鴻恩指出，具有國際執(zhí)業(yè)資格的會計師在對公司過往財務(wù)資料進(jìn)行審計時，通常要審計包括過去兩至三個財務(wù)的財務(wù)資料，具體要求要按各證交所規(guī)定來定。對此，他強(qiáng)調(diào)的是，企業(yè)所有的財務(wù)資料都要由具國際執(zhí)業(yè)資格的會計師審核。隨后，經(jīng)過審核后的財務(wù)資料會披露在上市招股章程內(nèi)，用作評定上市申請人過往的財務(wù)表現(xiàn)。同時，企業(yè)還需提交其業(yè)務(wù)各方面的詳細(xì)分析，包括采購、銷售、應(yīng)收賬及應(yīng)付賬情況、貸款詳情、業(yè)務(wù)周期和營運架構(gòu)及地區(qū)分布資料等。

財務(wù)預(yù)測對投資者很重要

不過，林鴻恩也談到，雖然大部分海外證券交易所都不會強(qiáng)制要求提交財務(wù)預(yù)測資料，但是申請上市的公司或需提供財務(wù)預(yù)測資料，好讓投資者和監(jiān)管機(jī)構(gòu)評估公司未來的盈利和流動資金情況。通常財務(wù)預(yù)測的范圍包括未來一至兩個財務(wù)。林鴻恩告訴記者，除了盈利和現(xiàn)金流量預(yù)測外，申請上市的公司還要提交未來的業(yè)務(wù)計劃。計劃中要列明公司業(yè)務(wù)的發(fā)展意向以及公司如何利用上市集資金額進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)，因為投資者購入的是公司未來盈利能力及前景。因此，財務(wù)預(yù)測資料對投資者更為重要，是他們作出投資決定的基礎(chǔ)。

中國會計標(biāo)準(zhǔn)不適用海外

林鴻恩還特別提到了企業(yè)在準(zhǔn)備財務(wù)資料時需要考慮的一些重要事項。首先是企業(yè)要決定采用何種會計標(biāo)準(zhǔn)。他指出，國際投資者和監(jiān)管機(jī)構(gòu)需要國際通用的財務(wù)資料，以便評估擬上市公司的資格及作出投資和定價決定。而中國本土企業(yè)和在中國成立的外資企業(yè)通常采用中國公認(rèn)的會計準(zhǔn)則（“中國會計標(biāo)準(zhǔn)”）來準(zhǔn)備財務(wù)資料作為當(dāng)?shù)刎攧?wù)和稅務(wù)匯報用途。然而，在申請海外上市過程中，因為大部分海外證券市場都不接受采用中國會計標(biāo)準(zhǔn)，因此，中國企業(yè)須采用其它國際承認(rèn)的會計準(zhǔn)則來做財務(wù)報告。

IFRS標(biāo)準(zhǔn)海外證交所接受

林鴻恩說，國際財務(wù)匯報準(zhǔn)則（IFRS）通常是海外證券交易所最普遍接納的其中一種會計準(zhǔn)則。同時，他也強(qiáng)調(diào)，在采用IFRS作財務(wù)匯報時，上市申請企業(yè)應(yīng)考慮到IFRS和中國會計標(biāo)準(zhǔn)之間是存在明顯的區(qū)別的。這主要表現(xiàn)在以下兩點：一是IFRS可以選擇多于一種的處理方法，而中國會計標(biāo)準(zhǔn)則不允許；二是中國會計標(biāo)準(zhǔn)暫未發(fā)展有關(guān)處理某些會計事項的會計準(zhǔn)則，而IFRS的范圍更廣，能處理國際市場出現(xiàn)的會計事項。

編制和披露財務(wù)資料要一致

他還提出，這些財務(wù)資料通常需由具國際專業(yè)資格的會計師按照國際認(rèn)可的審計標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行審核，以確保所披露的財務(wù)資料的公信力。此外，林鴻恩還指出，企業(yè)編制及披露一致的財務(wù)資料是非常重要的。因為國際投資者和監(jiān)管機(jī)構(gòu)需要一致的財務(wù)資料，以供比較之用。為此，上市申請企業(yè)通常需要將兩至三個財務(wù)的財務(wù)資料披露于招股章程內(nèi)，并須確保在報告內(nèi)編制及披露財務(wù)資料一致。他還指出，有些企業(yè)之所以出現(xiàn)編制及披露不一致的主要原因在于，有些企業(yè)在不同司法制度的地方注冊，集團(tuán)各公司采用了不同的會計標(biāo)準(zhǔn)和政策；在報告內(nèi)，會計政策出現(xiàn)了改變；一些結(jié)算日后發(fā)生的事項提供額外證據(jù)以影響各結(jié)算日出現(xiàn)的情況。對此，企業(yè)在申請上市時，這些不一致的資料必須經(jīng)過調(diào)整，使得披露的財務(wù)資料在報告內(nèi)達(dá)到一致。

資產(chǎn)重組要考慮三大因素

林鴻恩還提到，在上市過程中，上市申請企業(yè)通常都要進(jìn)行結(jié)構(gòu)重組，使上市公司的結(jié)構(gòu)更完善，從而使股東獲得最大價值。他指出，這個過程也許會把最高盈利、最有吸引力的業(yè)務(wù)與其它業(yè)務(wù)分離，或涉及成立一個在運作和策略上都能提供更高效率的新結(jié)構(gòu)，這個結(jié)構(gòu)同時也能在稅務(wù)方面提高效益。不過，他也指出，在成立一個高效率的公司結(jié)構(gòu)以前，上市申請企業(yè)應(yīng)該考慮以下幾個方面的因素：一是會計因素。企業(yè)應(yīng)考慮到結(jié)構(gòu)重整的過程會否影響財務(wù)資料的匯報；二是稅務(wù)因素。新成立的企業(yè)結(jié)構(gòu)是不是會使在不同司法制度注冊的各集團(tuán)公司獲得更高的稅務(wù)效益；三是法律因素。結(jié)構(gòu)重組過程在法律上是否可行及具約束力，能否使股東權(quán)益獲得更好的保障。

觀點

海外成功上市內(nèi)控系統(tǒng)必不可少

良好的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)也是企業(yè)海外成功上市必不可少的條件之一。林鴻恩說，良好的企業(yè)管治及內(nèi)部監(jiān)控能增加投資者和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的信心，從而提高上市業(yè)務(wù)的總體價值。當(dāng)然，企業(yè)財務(wù)資料質(zhì)量的好壞同樣也依賴上市申請人的內(nèi)部監(jiān)控環(huán)境?？梢哉f，企業(yè)財務(wù)資料質(zhì)量越好，就越能提高上市業(yè)務(wù)的價值。他指出，所謂內(nèi)部監(jiān)控是指公司管理層為了令公司的業(yè)務(wù)有條理有效率地營運，而采用的一套切實可行的政策和程序。這些包括遵守管理策略、保護(hù)資產(chǎn)、防止和及時發(fā)現(xiàn)欺詐和錯失、保證會計記錄的準(zhǔn)確和完整、準(zhǔn)時編制可靠的財務(wù)資料，包括過去的和預(yù)測性的。而且，如今大部分海外證券交易所都會要求管理層對上市申請企業(yè)的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)作出詳細(xì)說明，申請企業(yè)必須證明現(xiàn)有的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)在上市前后都能有效地運作。

第四篇：上市公司財務(wù)分析名詞解釋簡答題

簡述財務(wù)報表分析的程序？（P32）

解答提示：財務(wù)報表分析工作，一般應(yīng)當(dāng)按照以下程序進(jìn)行：（1）明確分析的目的、內(nèi)容、范圍和重點，并據(jù)以制定分析工作方案。（2）搜集、整理和核實資料。（3）選用適當(dāng)?shù)姆治龇椒?，進(jìn)行分析工作（4）編寫分析報告。

2.會計分析在財務(wù)分析中的地位與作用。

回答這個問題可從以下幾個角度思考：

第一，會計分析的內(nèi)涵；

第二，明確會計分析與會計報表的關(guān)系，會計報表與財務(wù)活動的關(guān)系，會計分析與戰(zhàn)略分析的關(guān)系，從而明確會計分析與財務(wù)活動及財務(wù)目標(biāo)的關(guān)系；

第三，明確會計分析與財務(wù)分析的關(guān)系；

第四，在明確上述問題的基礎(chǔ)上，可歸納會計分析的地位與作用。

1.資產(chǎn)負(fù)債表分析的目的。

回答這個問題可從以下幾個角度思考：

第一，基本目的：了解企業(yè)會計對企業(yè)財務(wù)狀況的反映程度和會計信息質(zhì)量，據(jù)此做出恰當(dāng)評價。

第二，具體目的：

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? 揭示資產(chǎn)負(fù)債表及相關(guān)項目的內(nèi)涵。了解企業(yè)財務(wù)狀況的變動情況和原因。評價企業(yè)會計對企業(yè)經(jīng)營狀況的反映程度。評價企業(yè)的會計政策。修正資產(chǎn)負(fù)債表的數(shù)據(jù)。2.為什么說凈資產(chǎn)收益率是反映盈利能力的核心指標(biāo)？ 回答這個問題可從以下幾個角度思考： 第一，盈利能力的基本內(nèi)涵。盈利能力是指企業(yè)在一定條件下賺取利潤的能力。盈利能力的大小是一個相對的概念，通常是指利潤相對于一定的資源投人而言，如資產(chǎn)盈利能力、資本盈利能力、商品盈利能力等。第二，企業(yè)財務(wù)目標(biāo)決定了凈資產(chǎn)收益率是反映企業(yè)盈利能力的核心指標(biāo)。企業(yè)財務(wù)目標(biāo)是企業(yè)所有者權(quán)益或股東權(quán)益最大化。在資本所有者投入一定情況下，股東權(quán)益最大化將要求凈資產(chǎn)收益率最大化。企業(yè)一切財務(wù)活動都將圍繞財務(wù)目標(biāo)進(jìn)行，因此，凈資產(chǎn)收益率必然成為企業(yè)追求的最重要的盈利能力指標(biāo)。第三，凈資產(chǎn)收益率最綜合反映企業(yè)各個經(jīng)營環(huán)節(jié)的盈利能力。資本經(jīng)營是企業(yè)經(jīng)營的最高層次。但資本經(jīng)營不能與資產(chǎn)經(jīng)營、商品經(jīng)營以及產(chǎn)品經(jīng)營相隔離。資本經(jīng)營的效果是企業(yè)各項經(jīng)營效果的綜合體現(xiàn)，凈資產(chǎn)收益率也是其他盈利能力，如資產(chǎn)經(jīng)營盈利能力、商品經(jīng)營盈利能力的綜合體現(xiàn)。1.為什么要進(jìn)行綜合分析評價。回答這個問題可從以下幾個角度思考： 第一，從單項分析與綜合分析的關(guān)系方面思考。第二，從綜合分析與業(yè)績評價的關(guān)系方面思考。第三，從分析評價的目的方面思考。

? ? ? ?4.總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率與流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率的相互關(guān)系?；卮疬@個問題可從以下幾個角度思考： 第一，從資金循環(huán)的角度說明兩者的關(guān)系，第二，從總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率的分解說明兩者的關(guān)系。

第五篇：中國銀行業(yè)為何要去海外上市

中國銀行業(yè)為何要去海外上市

日期：2005-8-2來源：金融經(jīng)濟(jì)

2005年6月18日,交通銀行(3328.HK)的IPO(首次公開招股)定價塵埃落定,每股2.5港元,募集資金總量達(dá)到146.5億港元,成為目前為止今年香港市場第二大IPO。

6月23日,交通銀行(3328.HK)火爆上市。此前統(tǒng)計表明,散戶的超額認(rèn)購倍數(shù)為205倍,機(jī)構(gòu)為11倍,集合競價時,由于市場熱烈,交行開市即大漲——一開市價格為2.8港元,隨后徘徊于2.8～2.9港元之間,一度上沖2.9港元。

早在2005年5月18日,中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會主席劉明康在《財富》全球論壇上說,盡管中國的商業(yè)銀行有很多困難需要克服,但它們都會考慮海外上市并一直在積極做準(zhǔn)備。他指出,海外上市對中國商業(yè)銀行的改革非常重要。

那么,中國的銀行去境外上市,除了融資之外,究竟是為了什么呢?

為了形成一套機(jī)制

上市并非目的,轉(zhuǎn)制才是關(guān)鍵。

國有銀行股份制改造不能只為上市而上市,最重要的應(yīng)是通過上市來建立與完善銀行的現(xiàn)代公司治理機(jī)制。國內(nèi)不少上市公司及銀行股份制改革中所發(fā)生的許多事例表明,國有銀行股份制改革并非是一件容易的事情。

坦率地講,就財務(wù)狀況而言,國有銀行境外IPO已不是問題,但問題潛伏在未來。比如,由于法人治理結(jié)構(gòu)的缺陷,各個志在上市的銀行在“臨門一腳”前頻繁出事,中行、建行更是大案頻發(fā)。甚至,被聘為南開大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院兼職教授的銀監(jiān)會主席劉明康表示,除了很高的不良貸款率,銀行業(yè)案件高發(fā)態(tài)勢始終沒有得到很好的控制。這暴露出銀行內(nèi)部管理不善、部分制度形同虛設(shè)等問題。

如此,中國的銀行上市主要目的就不僅僅是為了籌資,其目標(biāo)是建立一整套新的市場激勵和約束機(jī)制,強(qiáng)調(diào)投資者利益,建立規(guī)范的公司治理制度,徹底打破國有商業(yè)銀行的“準(zhǔn)官僚體制”,改變“官本位”,通過合理的、符合商業(yè)銀行營運要求的績效激勵機(jī)制、充分的風(fēng)險控制和資本約束,將國有商業(yè)銀行變成真正的市場主體。

為了保持一種壓力

中國銀行的人事風(fēng)暴最近很是引人注目。一是要廢除“官本位”,即所有分行不再有類似處長、科長等行政級別;二是有20多名二級分行的行長因責(zé)令辭職、引咎辭職等原因“集體下崗”。這兩件事放在一起頗耐人尋味,這表明中國銀行已把人事制度改革作為解決金融大案

頻發(fā)的“猛藥”。

對中國的銀行而言,上市之前后,必須接受來自市場的壓力和對透明度的要求,并應(yīng)該做好非常充分的準(zhǔn)備,要對今后的投資者負(fù)責(zé)。

對此,劉明康對中國準(zhǔn)備上市的銀行的忠告是:“不要匆忙進(jìn)入市場。上市只是抑制官僚作風(fēng)、強(qiáng)化透明度和信息披露,并提高監(jiān)管的一個武器。”劉明康說,“至于應(yīng)當(dāng)何時上市,我們沒有作出任何規(guī)定——你必須先把自己的屋子打掃干凈,先完成你的家庭作業(yè)。”劉明康表示,“我們不想在上市后聽到任何丑聞?！?/p>

2005年是中國金融體制改革關(guān)鍵的一年。隨著中國金融體制改革的不斷深入,金融領(lǐng)域?qū)ν忾_放水平的擴(kuò)大及信息化程度的提高,金融產(chǎn)品的創(chuàng)新日益豐富,金融市場愈來愈呈現(xiàn)出多樣性,存在于金融領(lǐng)域的各類金融風(fēng)險也隨之更加突出,更加復(fù)雜。

此時的中國銀行業(yè)則處在一個改革的非常時期。數(shù)個銀行系統(tǒng)發(fā)生了幾千萬甚至幾十億元的非常損失,令人觸目驚心。誠然,銀行業(yè)是一個經(jīng)營風(fēng)險的行業(yè),業(yè)務(wù)本身有其正常的風(fēng)險,但現(xiàn)在面臨的突出問題是如何借助上市而對銀行系統(tǒng)形成經(jīng)營壓力。

壓力一是用來保證國有銀行每一個人的行為都在委托人設(shè)立的目標(biāo)內(nèi)行動。

而現(xiàn)狀卻是,一些國有銀行的工作人員不斷利用其制度漏洞來侵蝕國家財富,這些問題僅僅通過短期打擊是無法完全克服的,必須施以長期壓力。這是上市的主要目的,其次才是提高效率等等。

壓力二是為了促進(jìn)上市以后內(nèi)地銀行能夠在低利差的空間里繼續(xù)贏利,在贏利模式雷同的激烈市場競爭中保持增長?，F(xiàn)在,不少銀行業(yè)者的經(jīng)營思路和市場意識還遠(yuǎn)不能達(dá)到與國際金融巨頭競爭的水平。

就此而言,筆者建議中國的銀行去美國納斯達(dá)克上市。

因為,與倫敦證券交易所、中國香港聯(lián)交所和新加坡交易所相比,在納斯達(dá)克上市后,要受到嚴(yán)格的《薩奧法案》的制約,公司管理層需要為財務(wù)報告的真實性負(fù)刑事責(zé)任。

達(dá)成一種突破

無論是從國有銀行在整個銀行業(yè)的地位,還是銀行業(yè)在金融市場中的地位來看,幾大國有銀行的改革都是中國金融業(yè)改革的重中之重。溫家寶總理在談到四大國有銀行改革時曾指出,只許成功不可失敗。正因為這樣,近年來國內(nèi)金融業(yè)改革無不圍繞國有銀行改革進(jìn)行。從不良貸款的剝離,到國有銀行改革的注資及股份制改造,再到擇機(jī)上市,無不如此。就目前情況來

看,銀行占整個融資比重在90％以上,而幾大國有銀行在銀行業(yè)的信貸比重又占70％以上,這樣一種金融結(jié)構(gòu),國有銀行改革必須有大的突破,以求對整個國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展帶來很大影響。而去境外上市則被看作是形成突破的契機(jī)。

突破之一是引入境外股東。2005年6月17日,中國建設(shè)銀行和美洲銀行在北京宣布簽署戰(zhàn)略投資與合作最終協(xié)議。美洲銀行以30億美元購入建行9％的股權(quán)。

與此同時,中國銀行行長也在公開場合表示,計劃出售20％現(xiàn)有股份給包括境外投資者在內(nèi)的投資人,并將在上市前6個月選出幾個戰(zhàn)略投資者。其他中國國有商業(yè)銀行也都在進(jìn)行改組和引入海外戰(zhàn)略性投資者。

分析人士表示,隨著以中國銀行和中國建設(shè)銀行為代表的四大國有銀行的外資伙伴紛紛敲定,2006年至2007年很可能將形成一個新的“增持股權(quán)高峰”,而多家外資銀行持有中資銀行的股權(quán)后,不僅可以避免管理層被單一股東過分控制,也可以將管理經(jīng)驗改善得更為多元化,這對中國銀行業(yè)改革亦是好事。

突破之二是對銀行財務(wù)進(jìn)行重組。

很多境外投資者認(rèn)為,中國一些銀行在技術(shù)上已經(jīng)資不抵債,接二連三的壞賬危機(jī)使其負(fù)債累累,需要國家為其注資。

更嚴(yán)重的是,中國銀行業(yè)的問題根深蒂固,已有過多次政府注資并剝離不良資產(chǎn),但2002、2003年的貸款狂潮無疑積累了一批新的壞賬。所以,通過上市以重組銀行財務(wù)顯得十分緊迫?？傊?正如中國人民銀行研究部副部長卜永祥所言,中國四大國有商業(yè)銀行都面臨著七大挑戰(zhàn):1.所有者缺位。2.軟預(yù)算約束。3.建立績效評價體系困難。4.建立合理內(nèi)部控制系統(tǒng)困難。5.完全國有更容易引發(fā)道德風(fēng)臉。6.財務(wù)報表沒有良好的公司治理所需的透明度和可信度。7.組織問題。

對此,經(jīng)合組織專家、OECD金融與公司事務(wù)主管湯普森認(rèn)為,中國要實現(xiàn)有效的銀行改革,海外上市是必經(jīng)之路。他指出,歐洲,特別是中歐許多國家的銀行,通過上市引進(jìn)國外投資者,公司的治理結(jié)構(gòu)有了很大的改善。

而中國銀行在海外上市,用國際標(biāo)準(zhǔn)來審核,無疑會提升銀行的信譽度,帶來更多的資金。