第一篇：關(guān)于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知
關(guān)于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知
證監(jiān)公司字[2007]25號
各上市公司：
為貫徹落實《國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》(國發(fā)[2005]34號)，促進上市公司規(guī)范運作，現(xiàn)就上市公司募集資金使用的有關(guān)問題通知如下：
一、上市公司對募集資金的使用必須符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。募集資金應(yīng)按照招股說明書或募集說明書所列用途使用，未經(jīng)股東大會批準不得改變。閑置募集資金在暫時補充流動資金時，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。
二、上市公司應(yīng)完善募集資金存儲、使用和管理的內(nèi)部控制制度，明確募集資金使用(包括閑置募集資金補充流動資金)的分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險控制措施及信息披露程序。超過本次募集金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經(jīng)股東大會審議批準，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。獨立董事、保薦人須單獨發(fā)表意見并披露。
三、上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促上市公司規(guī)范運用募集資金，自覺維護上市公司資產(chǎn)安全，不得參與、協(xié)助或縱容上市公司擅自或變相改變募集資金用途。
四、中國證監(jiān)會將結(jié)合年度報告披露加強對上市公司募集資金使用情況的監(jiān)管。對于擅自或變相改變募集資金用途、挪用募集資金用于股票及其衍生品種或可轉(zhuǎn)換債券的投資、或未按規(guī)定披露募集資金使用情況的，將采取相應(yīng)監(jiān)管措施，情節(jié)嚴重的，將追究上市公司和相關(guān)人員責(zé)任。
第二篇：募集資金使用管理辦法
鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）
鴻博股份有限公司
募集資金使用管理辦法（修訂稿）
第一章
總
則
第一條
為進一步加強對公司公開募集資金行為的管理，規(guī)范公司對募集資金的使用，切實保護投資者利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，特制定本辦法。
第二條
本辦法所指的募集資金系指，公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券、權(quán)證等）以及非公開發(fā)行股票向投資者募集并用于特定用途的資金。
第三條
公司應(yīng)當(dāng)提高科學(xué)決策水平和管理能力，嚴格依照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，對募集資金投資項目的可行性進行科學(xué)分析、審慎決策，著力提高公司盈利能力。
第四條
公司董事會負責(zé)建立健全公司募集資金使用管理辦法，并確保本辦法的有效實施。
公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促上市公司規(guī)范使用募集資金，自覺維護上市公司募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容上市公司擅自或變相改變募集資金用途。
募集資金投資項目通過公司的控股子公司或公司控制的其他企業(yè)實施的，公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或控制的其他企業(yè)遵守本辦法。
第五條
保薦機構(gòu)及其保薦代表人在持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)當(dāng)對公司募集資金管理事項履行保薦職責(zé)，按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和本辦法的規(guī)定進行公司募集資金管理的持續(xù)督導(dǎo)工作。鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）
第二章
募集資金專戶存儲
第六條
募集資金到位后，公司應(yīng)當(dāng)及時聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所進行驗資。
公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶（以下簡稱“專戶”）集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。募集資金專戶數(shù)量（包括公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)設(shè)置的專戶）原則上不得超過募集資金投資項目的個數(shù)。
公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)獨立設(shè)置募集資金專戶。
公司因募集資金投資項目個數(shù)過少等原因擬增加募集資金專戶數(shù)量的，應(yīng)當(dāng)事先向深圳證券交易所提交書面申請并征得深圳證券交易所同意。
第七條
公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后1個月以內(nèi)與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶；
（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額；
（三）公司一次或12個月以內(nèi)累計從專戶支取的金額超過1000萬元或發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的5%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時通知保薦機構(gòu)；
（四）商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機構(gòu)；
（五）保薦機構(gòu)可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；
（六）保薦機構(gòu)的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的告知及配合職責(zé)、保薦機構(gòu)和商業(yè)銀行對公司募集資金使用的監(jiān)管方式；
（七）公司、商業(yè)銀行、保薦機構(gòu)的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任。
公司應(yīng)當(dāng)在全部協(xié)議簽訂后及時報深圳證券交易所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。
公司通過控股子公司實施募投項目的，應(yīng)由公司、實施募投項目的控股子公司、商業(yè)銀行和保薦機構(gòu)共同簽署三方監(jiān)管協(xié)議，公司及其控股子公司應(yīng)當(dāng)視為共同一方。
上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦機構(gòu)或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起1個月以內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并及時報深圳 鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）
證券交易所備案后公告。
第八條
公司應(yīng)積極督促商業(yè)銀行履行協(xié)議。商業(yè)銀行連續(xù)三次未及時向保薦機構(gòu)出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。
第九條
公司怠于履行督促義務(wù)或阻撓商業(yè)銀行履行協(xié)議的，保薦機構(gòu)在知悉有關(guān)事實后應(yīng)當(dāng)及時向深圳證券交易所報告。
第三章
募集資金的使用
第十條
公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應(yīng)當(dāng)及時報告深圳證券交易所并公告。
第十一條
公司募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
公司不得將募集資金通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。
第十二條 公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項目獲取不正當(dāng)利益。
第十三條 公司對募集資金使用的申請、審批、執(zhí)行權(quán)限和程序規(guī)定如下：
（一）募集資金使用的依據(jù)是募集資金使用計劃書；
（二）募集資金使用計劃書按照下列程序編制和審批：
1、公司募集資金投資項目的負責(zé)部門根據(jù)募集資金投資項目可行性研究報告編制募集資金使用計劃書；
2、募集資金使用計劃書經(jīng)總經(jīng)理辦公會議審查；
3、募集資金使用計劃書由董事會審議批準。
（三）公司總經(jīng)理負責(zé)按照經(jīng)董事會審議批準的募集資金使用計劃書組織實施。使用募集資金時，由具體使用部門（單位）填寫申請表，經(jīng)總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)會簽后，由公司財務(wù)部負責(zé)執(zhí)行。
第十四條 公司應(yīng)當(dāng)每半全面核查募集資金投資項目的進展情況。鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）
募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應(yīng)當(dāng)解釋具體原因。募集資金投資項目實際使用募集資金與最近一次披露的投資計劃差異超過30%的，公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募集資金投資項目投資計劃，并在募集資金使用情況的專項報告中披露最近一次募集資金投資計劃、目前實際投資進度、調(diào)整后預(yù)計分投資計劃以及投資計劃變化的原因等。
第十五條 募集資金投資項目出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當(dāng)對該項目的可行性、預(yù)計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計劃：
（一）募集資金投資項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；
（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年的；
（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關(guān)計劃金額50%的；
（四）募集資金投資項目出現(xiàn)其他異常情形的。
第十六條 公司決定終止原募集資金投資項目的，應(yīng)當(dāng)及時、科學(xué)地選擇新的投資項目。
第十七條 公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過、注冊會計師出具鑒證報告及獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務(wù)后方可實施，置換時間距募集資金到賬時間不得超過6個月。
公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在完成置換前對外公告。
第十八條 公司改變募集資金投資項目實施地點的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告交易所并公告改變原因及保薦機構(gòu)的意見。
公司改變募集資金投資項目實施主體、重大資產(chǎn)購置方式等實施方式的，還應(yīng)在獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見后提交股東大會審議。
第十九條 公司擬將募集資金投資項目變更為合資經(jīng)營的方式實施的，應(yīng)當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應(yīng)當(dāng)控股，確保對募集資金投資項目的有效控制。
第二十條 公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件： 鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）
（一）不得變相改變募集資金用途；閑置募集資金在暫時補充流動資金時，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易；
（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；
（三）單次補充流動資金時間不得超過12個月；
（四）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）；
（五）過去十二月內(nèi)未進行風(fēng)險投資；
（六）承諾在使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間，不進行風(fēng)險投資、不對控股子公司以外的對象提供財務(wù)資助；
（七）保薦機構(gòu)、獨立董事、監(jiān)事會出具明確同意的意見。
上述事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；
（四）閑置募集資金補充流動資金預(yù)計節(jié)約財務(wù)費用的金額、導(dǎo)致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；
（五）本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金前十二個月內(nèi)公司從事風(fēng)險投資的情況以及對補充流動資金期間不進行風(fēng)險投資、不對控股子公司以外的對象提供財務(wù)資助的相關(guān)承諾；
（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)出具的意見；
（七）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。
補充流動資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內(nèi)報告深圳證券交易所并公告。
第二十一條
公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)實際生產(chǎn)經(jīng)營需求，提交董事會或者股東大會審議通過后，按照以下先后順序有計劃的使用超募資金（實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額）：
（一）補充募投項目資金缺口；
（二）用于在建項目及新項目； 鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）
（三）歸還銀行貸款；
（四）暫時補充流動資金；
（五）進行現(xiàn)金管理；
（六）永久補充流動資金。
第二十二條
公司將超募資金用于在建項目及新項目，應(yīng)當(dāng)按照在建項目和新項目的進度情況使用；通過子公司實施項目的，應(yīng)當(dāng)在子公司設(shè)立募集資金專戶管理。如果僅將超募資金用于向子公司增資，參照超募資金償還銀行貸款或者補充流動資金的相關(guān)規(guī)定處理。
公司使用超募資金用于在建項目及新項目，保薦機構(gòu)、獨立董事應(yīng)當(dāng)出具專項意見，依照《股票上市規(guī)則》第九章、第十章規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。公司使用超募資金用于在建項目及新項目，應(yīng)當(dāng)按照深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》第九章、第十章的要求履行信息披露義務(wù)。
第二十三條
公司使用超募資金償還銀行借款或永久補充流動資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會審議批準，獨立董事、保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確同意意見并披露，且應(yīng)當(dāng)符合以下要求：
（一）公司十二個月內(nèi)未進行風(fēng)險投資，未為控股子公司以外的對象提供財務(wù)資助；
（二）公司應(yīng)承諾償還銀行借款或補充流動資金后十二個月內(nèi)不進行風(fēng)險投資及為控股子公司以外的對象提供財務(wù)資助并對外披露；
（三）公司應(yīng)當(dāng)按照實際需求償還銀行借款或補充流動資金，每十二個月內(nèi)累計金額不得超過募集資金總額的30%。
第二十四條
公司使用暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理的，投資產(chǎn)品的期限不得超過十二個月，且必須符合以下條件：
（一）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；
（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。
公司原則上應(yīng)當(dāng)僅對發(fā)行主體為商業(yè)銀行的投資產(chǎn)品進行投資，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見，按照深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》第九章、第十章規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。
投資產(chǎn)品的發(fā)行主體為商業(yè)銀行以外其他金融機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通 鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）
過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見，且應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當(dāng)及時公告。
第二十五條
公司使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議通過后二個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；
（二）募集資金使用情況、募集資金閑置的原因；
（三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用 途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；
（四）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性，包括但不限于產(chǎn)品發(fā)行主體提供的保本承諾，公司為確保資金安全所采取的風(fēng)險控制措施等；
（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)出具的意見。
首次披露后，當(dāng)出現(xiàn)產(chǎn)品發(fā)行主體財務(wù)狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨虧損等重大不利因素時，公司應(yīng)當(dāng)及時披露，提示風(fēng)險，并披露為確保資金安全已采取或者擬采取的風(fēng)險控制措施。
第四章
募集資金投資項目的變更
第二十六條
公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：
（一）取消原募集資金項目，實施新項目；
（二）變更募集資金投資項目實施主體；
（三）變更募集資金投資項目實施方式；
（四）本所認定為募集資金用途變更的其他情形。
公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會、股東大會審議通過后方可變更募集資金投資項目。
第二十七條 公司變更后的募集資金投向原則上應(yīng)投資于公司的主營業(yè)務(wù)。
第二十八條 公司董事會應(yīng)當(dāng)審慎地進行新募集資金投資項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。
第二十九條 公司擬變更募集資金投向的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告深圳證券交易所并公告以下內(nèi)容： 鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）
（一）原項目基本情況及變更的具體原因；
（二）新項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示；
（三）新項目的投資計劃；
（四）新項目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；
（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對變更募集資金投資項目的意見；
（六）變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；
（七）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。
新項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當(dāng)比照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進行披露。
第三十條 公司變更募集資金投資項目用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。
公司應(yīng)當(dāng)披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響以及相關(guān)問題的解決措施。
第三十一條 公司擬將募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換的（募集資金投資項目在公司實施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告深圳證券交易所并公告以下內(nèi)容：
（一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投資項目的具體原因；
（二）已使用募集資金投資該項目的金額；
（三）該項目完工程度和實現(xiàn)效益；
（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示（如適用）；
（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關(guān)收益；
（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投資項目的意見；
（七）轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；
（八）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。
公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運行情況。
第三十二條 單個募集資金投資項目完成后，公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募集資金投資項目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意的意見后方可使用。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于50萬或低于該項目募集資金承諾投資 鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）
額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)在報告中披露。
公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募集資金投資項目（包括補充流動資金）的，應(yīng)當(dāng)按照第二十一條、第二十四條履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。
第三十三條 募集資金投資項目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，公司使用節(jié)余資金應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（一）獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見；
（二）保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意的意見；
（三）董事會、股東大會審議通過。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意的意見后方可使用。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于500萬或低于募集資金凈額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)在報告中披露。
第五章 募集資金管理與監(jiān)督
第三十四條 公司會計部門應(yīng)當(dāng)對募集資金的使用情況設(shè)立臺賬，詳細記錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。
公司內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結(jié)果。
審計委員會認為公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形、重大風(fēng)險或內(nèi)部審計部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報告的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告。
董事會應(yīng)當(dāng)在收到審計委員會的報告后2個交易日內(nèi)向深圳證券交易所報告并公告。公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括募集資金管理存在的重大違規(guī)情形或重大風(fēng)險、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。
第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。公司當(dāng)年存在募集資金運用的，董事會應(yīng)當(dāng)出具半及募集資金的存放與使用情況專項報告并披露，審計時，應(yīng)聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。當(dāng)期使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的，董事會的專項報告中應(yīng)當(dāng)披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等情況。鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）
注冊會計師應(yīng)當(dāng)對董事會的專項報告是否已經(jīng)依法編制以及是否如實反映了募集資金實際存放、使用情況進行合理保證，提出鑒證結(jié)論。
鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或“無法提出結(jié)論”的，公司董事會應(yīng)當(dāng)就鑒證報告中注冊會計師提出該結(jié)論的理由進行分析、提出整改措施并在報告中披露。保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在鑒證報告披露后的10個交易日內(nèi)對募集資金的存放與使用情況進行現(xiàn)場核查并出具專項核查報告，核查報告應(yīng)認真分析注冊會計師提出上述鑒證結(jié)論的原因，并提出明確的核查意見。公司應(yīng)當(dāng)在收到核查報告后2個交易日內(nèi)報告深圳證券交易所并公告。
第三十六條 公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)確保在新增股份上市前辦理完畢上述資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，公司聘請的律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成情況出具專項法律意見書。
公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)或者募集資金用于收購資產(chǎn)的，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)嚴格遵守和履行涉及收購資產(chǎn)的相關(guān)承諾。
第三十七條 獨立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請注冊會計師對募集資金使用情況出具鑒證報告。公司應(yīng)當(dāng)予以積極配合，并承擔(dān)必要的費用。
第三十八條 保薦機構(gòu)與公司應(yīng)當(dāng)在保薦協(xié)議中約定，保薦機構(gòu)至少每半年對公司募集資金的存放與使用情況進行一次現(xiàn)場調(diào)查。保薦機構(gòu)在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形或重大風(fēng)險的，應(yīng)當(dāng)及時向深圳證券交易所報告。
第六章
附
則
第三十九條
本辦法未盡事宜，按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本辦法與應(yīng)適用的相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定及公司章程沖突時，應(yīng)按后者規(guī)定內(nèi)容執(zhí)行，并應(yīng)及時對本辦法進行修訂。
第四十條
本辦法經(jīng)公司股東大會審議通過后生效，修改時亦同。
第四十一條
本辦法由董事會負責(zé)解釋。
第三篇：深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2008)
深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2008）
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范上市公司募集資金管理，提高募集資金的使用效率，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于深圳證券交易所（以下簡稱本所）主板上市公司。第三條 本辦法所稱募集資金是指上市公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、權(quán)證等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。上市公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)的，按照本辦法第六章執(zhí)行。
第四條 上市公司董事應(yīng)當(dāng)負責(zé)建立健全上市公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實施。募集資金管理制度應(yīng)當(dāng)對募集資金專戶存儲、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進行明確規(guī)定。
第五條 募集資金投資項目通過上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業(yè)實施的，適用本辦法。
第六條 保薦機構(gòu)在持續(xù)督導(dǎo)期間對上市公司募集資金管理負有保薦責(zé)任，保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)按照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》及本辦法的相關(guān)規(guī)定履行上市公司募集資金管理的持續(xù)督導(dǎo)工作。
第二章 募集資金專戶存儲
第七條 上市公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。同一投資項目所需資金應(yīng)當(dāng)在同一專戶存儲，募集資金專戶數(shù)量不得超過募集資金投資項目的個數(shù)。
第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后一個月內(nèi)與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額和期限；
（二）上市公司一次或12個月內(nèi)累計從該專戶中支取的金額超過5000萬元或該專戶總額的20%的，上市公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時通知保薦機構(gòu)；
（三）上市公司應(yīng)當(dāng)每月向商業(yè)銀行獲取銀行對賬單，并抄送保薦機構(gòu)；
（四）保薦機構(gòu)可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；
（五）保薦機構(gòu)每季度對上市公司現(xiàn)場調(diào)查時應(yīng)當(dāng)同時檢查募集資金專戶存儲情況；
（六）商業(yè)銀行三次未及時向保薦機構(gòu)出具銀行對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，保薦機構(gòu)或者上市公司均可單方面終止協(xié)議，上市公司可在終止協(xié)議后注銷該募集資金專戶；
（七）保薦機構(gòu)的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的告知、配合職責(zé)、保薦機構(gòu)和商業(yè)銀行對上市公司募集資金使用的監(jiān)管方式；
（八）上市公司、商業(yè)銀行、保薦機構(gòu)的權(quán)利和義務(wù)；
（九）上市公司、商業(yè)銀行、保薦機構(gòu)的違約責(zé)任。
上市公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后及時報本所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，上市公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起一個月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并及時報本所備案后公告。
第三章 募集資金使用
第九條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照招股說明書或募集說明書中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，上市公司應(yīng)當(dāng)及時報告本所并公告。
第十條 除金融類企業(yè)外，募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
上市公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或進行其他變相改變募集資金用途的投資。第十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)對募集資金使用的申請、審批、執(zhí)行權(quán)限和程序作出具體規(guī)。上市公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項目獲取不正當(dāng)利益。
第十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)在每個會計結(jié)束后全面核查募集資金投資項目的進展情況。募集資金投資項目實際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計劃當(dāng)年預(yù)計使用金額差異超過30%的，上市公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募集資金投資計劃，并在定期報告中披露前次募集資金投資計劃、目前實際投資進度、調(diào)整后預(yù)計分投資計劃以及投資計劃變化的原因等。
第十三條 募集資金投資項目出現(xiàn)以下情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)對該項目的可行性、預(yù)計收益等進行重新評估或估算，決定是否繼續(xù)實施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計劃：
（一）募集資金投資項目市場環(huán)境發(fā)生重大變化；
（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年；
（三）超過前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關(guān)計劃金額50%；
（四）其他募集資金投資項目出現(xiàn)異常的情形。
第十四條 上市公司決定終止原募集資金投資項目的，應(yīng)當(dāng)盡快科學(xué)、審慎地選擇新的投資項目。
第十五條 上市公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所專項審計、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見，并經(jīng)上市公司董事會審議通過后方可實施。發(fā)行申請文件已披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的除外。
第十六條 上市公司可以用閑置募集資金用于補充流動資金，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（一）不得變相改變募集資金用途；
（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；
（三）單次補充流動資金時間不得超過6個月；
（四）獨立董事及保薦機構(gòu)須單獨出具明確同意的意見。閑置募集資金用于補充流動資金時，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得直接或間接用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。
第十七條 上市公司用閑置募集資金補充流動資金事項，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告本所并公告以下內(nèi)容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時間、金額及投資計劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；
（四）閑置募集資金補充流動資金預(yù)計節(jié)約財務(wù)費用的金額、導(dǎo)致流動資金不足的因、是否存在變相改變募集資金投向的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；
（四）獨立董事、保薦機構(gòu)出具的意見；
（五）本所要求的其他內(nèi)容。
超過本次募集資金金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經(jīng)股東大會審議通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。
補充流動資金到期后，上市公司應(yīng)當(dāng)在2個交易日內(nèi)報告本所并公告。
第四章 募集資金投向變更
第十八條 上市公司存在以下情形的，視為募集資金投向變更：
（一）取消原募集資金項目，實施新項目；
（二）變更募集資金投資項目實施主體；
（三）變更募集資金投資項目實施地點；
（四）變更募集資金投資項目實施方式；
（五）實際投資金額與計劃投資金額的差額超過計劃金額的30%；
（六）本所認定為募集資金投向變更的其他情形。
第十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議、股東大會批準后方可變更募集資金投向。第二十條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)審慎地進行擬變更后的新募集資金投資項目的可行性分析，確信投資項目。
第二十一條 上市公司擬變更募集資金投向的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告以下內(nèi)容：
（一）原項目基本情況及變更的具體原因；
（二）新項目的基本情況、可行性分析、經(jīng)濟效益分析和風(fēng)險提示；
（三）新項目的投資計劃；
（四）新項目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；
（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對變更募集資金投向的意見；
（六）變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；
（七）本所要求的其他內(nèi)容。
第二十二條 上市公司擬將募集資金投資項目變更為合資經(jīng)營的方式實施的，應(yīng)當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且上市公司應(yīng)當(dāng)建立有效的控制制度。
第二十三條 上市公司變更募集資金投向用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。
上市公司應(yīng)當(dāng)披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響以及相關(guān)問題的解決措施。
第五章 募集資金管理與監(jiān)督
第二十四條 上市公司會計部門應(yīng)當(dāng)對募集資金的使用情況設(shè)立臺賬，具體反映募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。上市公司內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結(jié)果。審計委員會認為上市公司募集資金管理存在違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告。董事會應(yīng)當(dāng)在收到報告后2個交易日內(nèi)向本所報告并公告。公告內(nèi)容包括募集資金管理存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。
第二十五條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金的存放與使用情況包括閑置募集資金補充流動資金的情況和效果出具專項說明，并聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況進行專項審核，出具專項審核報告，專項審核報告應(yīng)當(dāng)在報告中披露。
專項審核報告中應(yīng)當(dāng)對募集資金實際存放、使用情況與董事會的專項說明內(nèi)容是否相符出具明確的審核意見。如果會計師事務(wù)所出具的審核意見為“基本不相符”或“完全不相符”的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)說明差異原因及整改措施并在報告中披露。
第二十六條 獨立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務(wù)所對募集資金使用情況進行專項審計。上市公司應(yīng)當(dāng)全力配合專項審計工作，并承擔(dān)必要的審計費用。
第六章 發(fā)行股份涉及收購資產(chǎn)的管理和監(jiān)督
第二十七條 上市公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)確保在新增股份上市前辦理完畢上述募集資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，公司聘請的律師事務(wù)所應(yīng)該就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成情況出具專項法律意見書。
第二十八條 上市公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)或募集資金用于收購資產(chǎn)的，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)嚴格遵守和履行涉及收購資產(chǎn)的相關(guān)承諾，包括但不限于實現(xiàn)該項資產(chǎn)的盈利預(yù)測以及募集資產(chǎn)后上市公司的盈利預(yù)測。
第二十九條 上市公司擬出售上述資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，此外，董事會應(yīng)當(dāng)充分說明出售的原因以及對上市公司的影響，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就該事項發(fā)表明確表示同意的意見。
第三十條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在報告中說明報告期內(nèi)涉及上述收購資產(chǎn)的相關(guān)承諾事項的履行情況。
若上市公司該項資產(chǎn)的利潤實現(xiàn)數(shù)低于盈利預(yù)測的百分之十，應(yīng)當(dāng)在報告中披露未達到盈利預(yù)測的原因，同時上市公司董事會、監(jiān)事會、獨立董事及出具盈利預(yù)測審核報告的會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就該事項作出專項說明；若上市公司該項資產(chǎn)的利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測的百分之八十，除因不可抗力外，上市公司法定代表人、盈利預(yù)測審核報告簽字注冊會計師、相關(guān)股東（該項資產(chǎn)的原所有人）應(yīng)當(dāng)在股東大會公開解釋、道歉并公告。
第七章 保薦機構(gòu)的督導(dǎo)職責(zé)
第三十一條 上市公司、商業(yè)銀行不完全履行三方監(jiān)管協(xié)議的，保薦機構(gòu)在知悉有事實后應(yīng)當(dāng)及時向本所報告。
第三十二條 保薦機構(gòu)至少每個季度對上市公司募集資金的使用情況進行一次現(xiàn)場調(diào)查。保薦機構(gòu)在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)上市公司募集資金管理存在違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告。
第三十三條 保薦機構(gòu)及保薦代表人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，就上市公司擬以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金、以閑置募集資金補充流動資金及變更募集資金投向等事項進行盡職調(diào)查，并在上市公司董事會審議前明確發(fā)表意見。
第三十四條 保薦機構(gòu)及保薦代表人應(yīng)當(dāng)對第二十五條所述上市公司董事會的專項說明及會計師事務(wù)所出具的專項審核報告進行核查并出具核查意見，于上市公司披露報告同時向本所提交。核查意見應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）募集資金的存放、使用及專戶余額情況；
（二）募集資金項目的進展情況包括與募集資金投資計劃進度的差異；
（三）用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況（如適用）；
（四）閑置募集資金補充流動資金的情況和效果（如適用）；
（五）募集資金投向變更的情況（如適用）；
（六）上市公司募集資金管理是否存在違規(guī)情形；
（七）本所要求的其他內(nèi)容。
如核查意見中明確表示上市公司募集資金管理存在違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)與報告同時披露。
第八章 附 則
第三十五條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦機構(gòu)及其保薦代表人違反本辦法規(guī)定的，本所將視情節(jié)輕重給予其通報批評或者公開譴責(zé)的處分。
第三十六條 本辦法由本所負責(zé)解釋。第三十七條 本辦法自發(fā)布之日起施行。
第四篇：公司募集資金使用管理制度
公司募集資金使用管理制度
第一章
總
則
第一條
為規(guī)范公司募集資金管理，提高募集資金使用效率，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、公司上市證券交易所相關(guān)規(guī)定等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定以及公司章程的規(guī)定，制定本制度。
第二條
本制度所稱募集資金是指公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行權(quán)證等）以及非公開發(fā)行股票向投資者募集并用于特定用途的資金。
第三條
公司董事會負責(zé)建立健全公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實施。
第四條
募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）通過公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實施的，公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或受控制的其他企業(yè)遵守募集資金管理制度。
第五條
保薦人在持續(xù)督導(dǎo)期間對公司募集資金管理的持續(xù)督導(dǎo)工作。
第二章
募集資金專戶存儲
第六條
公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶（以下簡稱“專戶”）集中管理，募集資金專戶數(shù)量（包括公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)設(shè)置的專戶）原則上不得超過募投項目的個數(shù)。
公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)獨立設(shè)置募集資金專戶。公司因募投項目個數(shù)過少等原因擬增加募集資金專戶數(shù)量的，應(yīng)事先向深交所提交書面申請并征得其同意。
第七條
公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后1個月以內(nèi)與保薦人、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶；
（二）公司一次或12個月以內(nèi)累計從專戶支取的金額超過1000萬元或發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的5%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時通知保薦人；
（三）商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦人；
（四）保薦人可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；
（五）公司、商業(yè)銀行、保薦人的違約責(zé)任。
公司應(yīng)當(dāng)在全部協(xié)議簽訂后及時報深交所備案并公告協(xié)議主要
內(nèi)容。
上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦人或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起1個月以內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并及時報深交所備案后公告。
第八條
公司應(yīng)積極督促商業(yè)銀行履行協(xié)議。商業(yè)銀行連續(xù)三次未及時向保薦人出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦人查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。
第三章
募集資金使用
第九條
公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應(yīng)當(dāng)及時報告深交所并公告。
第十條
公司的募投項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
公司不得將募集資金通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。
第十一條
公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項目獲取不正當(dāng)利益。
第十二條
公司對募集資金使用的申請、審批、執(zhí)行權(quán)限和程序規(guī)定如下：
（一）募集資金使用的依據(jù)是募集資金使用計劃書；
（二）募集資金使用計劃書按照下列程序編制和審批：
1、公司募集資金投資項目的負責(zé)部門根據(jù)募集資金投資項目可行性研究報告編制募集資金使用計劃書；
2、募集資金使用計劃書經(jīng)總經(jīng)理辦公會議審查；
3、募集資金使用計劃書由董事會審議批準。
（三）公司總經(jīng)理負責(zé)按照經(jīng)董事會審議批準的募集資金使用計劃書組織實施。使用募集資金時，由具體使用部門（單位）填寫申請表，經(jīng)總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)會簽后，由公司財務(wù)部負責(zé)執(zhí)行。
第十三條
公司應(yīng)當(dāng)在每個會計結(jié)束后全面核查募集資金投資項目的進展情況。
募集資金投資項目實際使用募集資金與最近一次披露的投資計劃差異超過30%的，公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募集資金投資項目的投資計劃，并在募集資金使用情況的專項報告中披露最近一次募集資金投資計劃、目前實際投資進度、調(diào)整后預(yù)計分投資計劃以及
投資計劃變化的原因等。
第十四條 募投項目出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當(dāng)對該項目的可行性、預(yù)計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計劃（如有）：
（一）募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；
（二）募投項目擱置時間超過一年的；
（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關(guān)計劃金額50%的；
（四）募投項目出現(xiàn)其他異常情形的。
第十五條
公司決定終止原募投項目的，應(yīng)當(dāng)及時、科學(xué)地選擇新的投資項目。
第十六條
公司以募集資金置換預(yù)先已投入募投項目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過、注冊會計師出具鑒證報告及獨立董事、監(jiān)事會、保薦人發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務(wù)后方可實施，置換時間距募集資金到賬時間不得超過6個月。
公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在完成置換后2個交易日內(nèi)報告深交所并公告。
第十七條
公司改變募投項目實施地點的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告深交所并公告改變原因及保薦人的意見。
公司改變募投項目實施主體、重大資產(chǎn)購置方式等實施方式的，還應(yīng)在獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見后提交股東大會審議。
第十八條
公司擬將募投項目變更為合資經(jīng)營的方式實施的，應(yīng)當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應(yīng)當(dāng)控股，確保對募投項目的有效控制。
第十九條
公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（一）不得變相改變募集資金用途；
（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；
（三）單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%；
（四）單次補充流動資金時間不得超過6個月；
（五）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）；
（六）保薦人、獨立董事、監(jiān)事會出具明確同意的意見。上述事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告深交所并公告。
超過募集資金凈額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，還
應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會審議通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。
補充流動資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內(nèi)報告深交所并公告。
第四章
募集資金投資項目變更
第二十條
公司變更募投項目應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會、股東大會審議通過后方可進行變更。
第二十一條
公司變更后的募集資金投向原則上應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。
第二十二條
公司董事會應(yīng)當(dāng)審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。
第二十三條
公司擬變更募投項目的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告深交所并公告以下內(nèi)容：
（一）原項目基本情況及變更的具體原因；
（二）新項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示；
（三）新項目的投資計劃；
（四）新項目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；
（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對變更募投項目的意見；
（六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；
（七）深交所要求的其他內(nèi)容。
新項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當(dāng)比照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進行披露。
第二十四條
公司變更募投項目用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。
公司應(yīng)當(dāng)披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響以及相關(guān)問題的解決措施。
第二十五條
公司擬將募投項目對外轉(zhuǎn)讓或置換的（募投項目在公司實施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告深交所并公告以下內(nèi)容：
（一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的具體原因；
（二）已使用募集資金投資該項目的金額；
（三）該項目完工程度和實現(xiàn)效益；
（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示（如適用）；
（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關(guān)收益；
（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的意見；
（七）轉(zhuǎn)讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；
（八）深交所要求的其他內(nèi)容。
公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運行情況。
第二十六條
單個募投項目完成后，公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過、保薦人發(fā)表明確同意的意見后方可使用。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于50萬或低于該項目募集資金承諾投資額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)在報告中披露。
公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補充流動資金）的，應(yīng)當(dāng)按照第二十條、第二十三條履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。
第二十七條
募投項目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，公司使用節(jié)余資金應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（一）獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見；
（二）保薦人發(fā)表明確同意的意見；
（三）董事會、股東大會審議通過。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過、保薦人發(fā)表明確同意的意見后方可使用。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于300萬或低于募集資金凈額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)在報告中披露。
第五章
募集資金管理與監(jiān)督
第二十八條
公司內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結(jié)果。
審計委員會認為公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形、重大風(fēng)險或內(nèi)部審計部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報告的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告。
董事會應(yīng)當(dāng)在收到審計委員會的報告后2個交易日內(nèi)向深交所報告并公告。公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括募集資金管理存在的重大違規(guī)情形或重大風(fēng)險、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。
第二十九條
公司當(dāng)年存在募集資金運用的，董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金的存放與使用情況出具專項報告，并聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。
注冊會計師應(yīng)當(dāng)對董事會的專項報告是否已經(jīng)按照本制度及相關(guān)格式指引編制以及是否如實反映了募集資金實際存放、使用情
況進行合理保證，提出鑒證結(jié)論。
鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或“無法提出結(jié)論”的，公司董事會應(yīng)當(dāng)就鑒證報告中注冊會計師提出該結(jié)論的理由進行分析、提出整改措施并在報告中披露。保薦人應(yīng)當(dāng)在鑒證報告披露后的10個交易日內(nèi)對募集資金的存放與使用情況進行現(xiàn)場核查并出具專項核查報告，核查報告應(yīng)認真分析注冊會計師提出上述鑒證結(jié)論的原因，并提出明確的核查意見。公司應(yīng)當(dāng)在收到核查報告后2個交易日內(nèi)報告深交所并公告。
第三十條
公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)或募集資金用于收購資產(chǎn)的，至少應(yīng)在相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬變更后的連續(xù)三期的報告中披露該資產(chǎn)運行情況及相關(guān)承諾履行情況。
該資產(chǎn)運行情況至少應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)賬面價值變化情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、效益貢獻情況、是否達到盈利預(yù)測（如有）等內(nèi)容。
相關(guān)承諾期限高于前述披露期間的，公司應(yīng)在以后期間的報告中持續(xù)披露承諾的履行情況，直至承諾履行完畢。
第三十一條
公司獨立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請注冊會計師對募集資金使用情況出具鑒證報告。公司應(yīng)當(dāng)予以積極配合，并承擔(dān)必要的費用。
第三十二條
保薦人與公司應(yīng)當(dāng)在保薦協(xié)議中約定，保薦人至少每個季度對公司募集資金的存放與使用情況進行一次現(xiàn)場調(diào)查。保薦人在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形或重大風(fēng)險的，應(yīng)當(dāng)及時向深交所報告。
第三十三條
本制度未盡事宜，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》、公司上市證券交易所相關(guān)規(guī)定等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行。
第三十四條
本制度所稱“以上”、“以內(nèi)”、“之前”含本數(shù)，“超過”、“低于”不含本數(shù)。
第三十五條
本制度經(jīng)股東大會審議通過后于公司公開發(fā)行股票之日生效，公司公開發(fā)行股票之前參照本制度執(zhí)行。
第三十六條
本制度由公司董事會負責(zé)解釋。
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第五篇：中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則
中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則
(2008年2月4日 深圳證券交易所）
第一章 總 則
第二章 募集資金專戶存儲 第三章 募集資金使用 第四章 募集資金投資項目變更 第五章 募集資金管理與監(jiān)督 第六章 附 則
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范中小企業(yè)板上市公司募集資金管理，提高募集資金使用效率，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》、《關(guān)于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》，制定本細則。
第二條 中小企業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司”）募集資金管理適用本細則。
第三條 本細則所稱募集資金是指上市公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行權(quán)證等）以及非公開發(fā)行股票向投資者募集并用于特定用途的資金。
第四條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)負責(zé)建立健全上市公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實施。募集資金管理制度應(yīng)當(dāng)對募集資金專戶存儲、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進行明確規(guī)定。
募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）通過上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業(yè)實施的，上市公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或受控制的其他企業(yè)遵守其募集資金管理制度。
第五條 保薦人在持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)當(dāng)對上市公司募集資金管理事項履行保薦職責(zé)，按照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊保薦工作指引》及本細則的規(guī)定進行上市公司募集資金管理的持續(xù)督導(dǎo)工作。
第二章 募集資金專戶存儲
第六條 上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶（以下簡稱“專戶”）集中管理，募集資金專戶數(shù)量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業(yè)設(shè)置的專戶）原則上不得超過募投項目的個數(shù)。
上市公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)獨立設(shè)置募集資金專戶。
上市公司因募投項目個數(shù)過少等原因擬增加募集資金專戶數(shù)量的，應(yīng)事先向本所提交書面申請并征得本所同意。
第七條 上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后1個月以內(nèi)與保薦人、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”)。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）上市公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶；
（二）上市公司一次或12個月以內(nèi)累計從專戶支取的金額超過1000萬元或發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的5%的，上市公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時通知保薦人；
（三）商業(yè)銀行每月向上市公司出具銀行對賬單，并抄送保薦人；
（四）保薦人可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；
（五）上市公司、商業(yè)銀行、保薦人的違約責(zé)任。
上市公司應(yīng)當(dāng)在全部協(xié)議簽訂后及時報本所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。
上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦人或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，上市公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起1個月以內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并及時報本所備案后公告。
第八條 上市公司應(yīng)積極督促商業(yè)銀行履行協(xié)議。商業(yè)銀行連續(xù)三次未及時向保薦人出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦人查詢與調(diào)查專戶資料情形的，上市公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。
第九條 上市公司怠于履行督促義務(wù)或阻撓商業(yè)銀行履行協(xié)議的，保薦人在知悉有關(guān)事實后應(yīng)當(dāng)及時向本所報告。
第三章 募集資金使用
第十條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，上市公司應(yīng)當(dāng)及時報告本所并公告。
第十一條 除金融類企業(yè)外，募投項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
上市公司不得將募集資金通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。
第十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)對募集資金使用的申請、分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險控制措施及信息披露程序作出明確規(guī)定。
第十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募投項目獲取不正當(dāng)利益。
第十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)在每個會計結(jié)束后全面核查募投項目的進展情況。
募投項目實際使用募集資金與最近一次披露的投資計劃差異超過30%的，上市公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募投項目投資計劃，并在募集資金使用情況的專項報告中披露最近一次募集資金投資計劃、目前實際投資進度、調(diào)整后預(yù)計分投資計劃以及投資計劃變化的原因等。
第十五條 募投項目出現(xiàn)以下情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)對該項目的可行性、預(yù)計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計劃（如有）:
（一）募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；
（二）募投項目擱置時間超過一年的；
（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關(guān)計劃金額50%的；
（四）募投項目出現(xiàn)其他異常情形的。
第十六條 上市公司決定終止原募投項目的，應(yīng)當(dāng)及時、科學(xué)地選擇新的投資項目。
第十七條 上市公司以募集資金置換預(yù)先已投入募投項目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會審議通過、注冊會計師出具鑒證報告及獨立董事、監(jiān)事會、保薦人發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務(wù)后方可實施，置換時間距募集資金到賬時間不得超過6個月。
上市公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在完成置換后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。
第十八條 上市公司改變募投項目實施地點的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告本所并公告改變原因及保薦人的意見。
上市公司改變募投項目實施主體、重大資產(chǎn)購置方式等實施方式的，還應(yīng)在獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見后提交股東大會審議。
第十九條 上市公司擬將募投項目變更為合資經(jīng)營的方式實施的，應(yīng)當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且上市公司應(yīng)當(dāng)控股，確保對募投項目的有效控制。
第二十條 上市公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（一）不得變相改變募集資金用途；
（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；
（三）單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%;
（四）單次補充流動資金時間不得超過6個月；
（五）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）;
（六）保薦人、獨立董事、監(jiān)事會出具明確同意的意見。
上述事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告本所并公告。
超過募集資金凈額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會審議通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。
補充流動資金到期日之前，上市公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。
第四章 募集資金投資項目變更
第二十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會、股東大會審議通過后方可變更募投項目。
第二十二條 上市公司變更后的募集資金投向原則上應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。
第二十三條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。
第二十四條 上市公司擬變更募投項目的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告以下內(nèi)容：
（一）原項目基本情況及變更的具體原因；
（二）新項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示；
（三）新項目的投資計劃；
（四）新項目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）;
（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對變更募投項目的意見；
（六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；
（七）本所要求的其他內(nèi)容。
新項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當(dāng)比照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進行披露。
第二十五條 上市公司變更募投項目用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。
上市公司應(yīng)當(dāng)披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響以及相關(guān)問題的解決措施。
第二十六條 上市公司擬將募投項目對外轉(zhuǎn)讓或置換的（募投項目在上市公司實施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告以下內(nèi)容：
（一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的具體原因；
（二）已使用募集資金投資該項目的金額；
（三）該項目完工程度和實現(xiàn)效益；
（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示（如適用）;
（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關(guān)收益；
（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的意見；
（七）轉(zhuǎn)讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；
（八）本所要求的其他內(nèi)容。
上市公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運行情況。
第二十七條 單個募投項目完成后，上市公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過、保薦人發(fā)表明確同意的意見后方可使用。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于50萬或低于該項目募集資金承諾投資額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)在報告中披露。
上市公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補充流動資金）的，應(yīng)當(dāng)按照第二十一條、二十四條履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。
第二十八條 募投項目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，上市公司使用節(jié)余資金應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（一）獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見；
（二）保薦人發(fā)表明確同意的意見；
（三）董事會、股東大會審議通過。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過、保薦人發(fā)表明確同意的意見后方可使用。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于300萬或低于募集資金凈額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)在報告中披露。
第五章 募集資金管理與監(jiān)督
第二十九條 上市公司內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結(jié)果。
審計委員會認為上市公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形、重大風(fēng)險或內(nèi)部審計部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報告的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告。
董事會應(yīng)當(dāng)在收到審計委員會的報告后2個交易日內(nèi)向本所報告并公告。公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括募集資金管理存在的重大違規(guī)情形或重大風(fēng)險、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。
第三十條 上市公司當(dāng)年存在募集資金運用的，董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金的存放與使用情況出具專項報告，并聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。
注冊會計師應(yīng)當(dāng)對董事會的專項報告是否已經(jīng)按照本細則及相關(guān)格式指引編制以及是否如實反映了募集資金實際存放、使用情況進行合理保證，提出鑒證結(jié)論。
鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或“無法提出結(jié)論”的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)就鑒證報告中注冊會計師提出該結(jié)論的理由進行分析、提出整改措施并在報告中披露。保薦人應(yīng)當(dāng)在鑒證報告披露后的10個交易日內(nèi)對募集資金的存放與使用情況進行現(xiàn)場核查并出具專項核查報告，核查報告應(yīng)認真分析注冊會計師提出上述鑒證結(jié)論的原因，并提出明確的核查意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在收到核查報告后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。
第三十一條 上市公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)或募集資金用于收購資產(chǎn)的，至少應(yīng)在相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬變更后的連續(xù)三期的報告中披露該資產(chǎn)運行情況及相關(guān)承諾履行情況。
該資產(chǎn)運行情況至少應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)賬面價值變化情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、效益貢獻情況、是否達到盈利預(yù)測（如有）等內(nèi)容。
相關(guān)承諾期限高于前述披露期間的，上市公司應(yīng)在以后期間的報告中持續(xù)披露承諾的履行情況，直至承諾履行完畢。
第三十二條 獨立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請注冊會計師對募集資金使用情況出具鑒證報告。上市公司應(yīng)當(dāng)予以積極配合，并承擔(dān)必要的費用。
第三十三條 保薦人與上市公司應(yīng)當(dāng)在保薦協(xié)議中約定，保薦人至少每個季度對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現(xiàn)場調(diào)查。保薦人在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)上市公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形或重大風(fēng)險的，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告。
第六章 附 則
第三十四條 上市公司及其實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦人違反本細則規(guī)定的，本所依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定采取監(jiān)管措施或給予處分。
第三十五條 本細則所稱“以上”、“以內(nèi)”、“之前”含本數(shù)，“超過”、“低于”不含本數(shù)。
第三十六條 本細則由本所負責(zé)解釋。
第三十七條 本細則自發(fā)布之日起施行。
附件：募集資金三方監(jiān)管協(xié)議（略）
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