第一篇：我國國有企業(yè)公司治理存在的問題及對策研究

我國國有企業(yè)公司治理存在的問題及對策研究10902010138張環(huán)

內(nèi)容摘要:1.我國國有企業(yè)改革的歷程

2.我國國有企業(yè)制度中的產(chǎn)權(quán)殘缺與代理失效分析

3.我國現(xiàn)代企業(yè)文化建設(shè)存在的問題

關(guān)鍵詞:企業(yè)改革,產(chǎn)權(quán),國有企業(yè)產(chǎn)權(quán),文化建設(shè)

企業(yè)的概念:企業(yè)是從事生產(chǎn),流通,服務(wù)等經(jīng)濟活動,為滿足社會需要和獲取贏利,依照法定程序成立的具有法人資格,進(jìn)行自主經(jīng)營,獨立享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的經(jīng)濟組織.我國國有企業(yè)改革的歷程

新中國成立以后,國家采取了許多措施實現(xiàn)了對資本主義工商業(yè)的社會主義改造,形成了一大批國家所有,國家經(jīng)營的國營企業(yè),構(gòu)成我國社會主義制度的堅實基礎(chǔ).改革開放之初,國民經(jīng)濟基本上是國營企業(yè)一統(tǒng)天下的局面.在以往的計劃經(jīng)濟體制下,企業(yè)是國家這個“大工廠”的車間,是產(chǎn)品生產(chǎn)單位,資金,原材料由國家同意調(diào)撥,產(chǎn)品由國家統(tǒng)購包銷,形成一套僵硬化的國營企業(yè)管理體制,嚴(yán)重的制約著國民經(jīng)濟的良性發(fā)展.農(nóng)村實行大包干責(zé)任制后,國家總結(jié)成功經(jīng)驗,著手進(jìn)行了以國營企業(yè)改革為核心的城市經(jīng)濟體制的改革.總結(jié)這一改革的過程,大體上可以分為四個階段:

第一階段:擴權(quán)讓利(1978年-1984年)

第二階段:利改稅(1984年-1986年)

第三階段:承包制(1987年-1990年)

第四階段:轉(zhuǎn)化企業(yè)經(jīng)營體制,建立現(xiàn)代企業(yè)制度(分為兩個階段:1991-1993和1994年初開始)

我國國有企業(yè)制度中的產(chǎn)權(quán)殘缺與代理失效分析

一.產(chǎn)權(quán)與國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)

產(chǎn)權(quán):指實際經(jīng)營和操作中的財產(chǎn)權(quán)利,包括個人和他人收益受損的權(quán)利.國有企業(yè)產(chǎn)權(quán):受所有制范圍的影響,我們對國有企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)改革的過程中,往往混淆了所有制改革與產(chǎn)權(quán)改革的區(qū)別,導(dǎo)致兩者糾纏不清.因為國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)界定不清及由此導(dǎo)致的外部性的出現(xiàn)成為“搭便車”產(chǎn)生的根源,大量“搭便車”現(xiàn)象的產(chǎn)生必然導(dǎo)致社會經(jīng)濟生活的低效.二.我國國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的取向

應(yīng)當(dāng)說,在我國的國有企業(yè)制度變遷的過程中,借鑒西方權(quán)理論的精髓,在于借鑒其對權(quán)利的界定有利于更加合理地配置資源,有利于減少由于產(chǎn)權(quán)界定不清出現(xiàn)的制度成本方面的意義.如果將國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革等同于所有權(quán)改革,等同于國有企業(yè)的私有化,則顯然是作繭自縛.實際上,任何的產(chǎn)權(quán)制度只在于明確產(chǎn)權(quán)關(guān)系,是公有產(chǎn)權(quán)還是私有產(chǎn)權(quán),對于資源的配置效率沒有直接的關(guān)系,對于企業(yè)的效益也不是起決定性的作用.問題的關(guān)鍵在于對社會資源的行政化配置還是市場化配置.在于對委托-代理關(guān)系中的激勵與約束機制的選擇.正如美國馬里蘭大學(xué)教授錢穎一認(rèn)為的那樣,“市場經(jīng)濟與計劃經(jīng)濟的區(qū)別不僅僅在是否用價格實現(xiàn)資源配置,更本質(zhì)的是激勵與約束機制不同.激勵和約束機制都是市場經(jīng)濟里非常本質(zhì)的東西,在有效配置資源背后起了根本性作用.產(chǎn)權(quán)也好,公司治理結(jié)構(gòu)也好,最終還是為了要提供一個非常強有力的激勵機制,同時對決策人提供的約束機制.”

企業(yè)內(nèi)部資源的市場化配置,本質(zhì)上是建立起符合市場經(jīng)濟規(guī)劃的激勵約束機制,是市場機制發(fā)揮在資源配置中的主導(dǎo)作用.西方國家的企業(yè)都是產(chǎn)權(quán)明確的,并是私有產(chǎn)權(quán),但是一樣會破產(chǎn)倒閉,就是因為沒有很好的遵循市場化配置資源的規(guī)則.因此我國國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)調(diào)整的關(guān)鍵在于通過所有權(quán)中各種職能的明確界定,使各種職能主體充分盡責(zé),避免虛化現(xiàn)象,并且最大限度的解決外部性問題,提高資源配置的市場化極其效率.在此過程中,契約均衡是其中最為關(guān)鍵的制度選擇.因此,我們應(yīng)該從以下幾方面入手,創(chuàng)造條件,促進(jìn)契約優(yōu)化,以有效的產(chǎn)權(quán)契約來保證資源的有效配置.(一)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整方向:多元化

通過培育多元投資主體,促進(jìn)契約各個主體談判勢力均衡,從而充分發(fā)揮市場在資源配置中的主體地位.(二)產(chǎn)權(quán)制度改革的突破點:制度創(chuàng)新

首先,進(jìn)行國企內(nèi)部制度創(chuàng)新.即人力資源產(chǎn)權(quán)制度創(chuàng)新.其次,進(jìn)行國企外部制度創(chuàng)新.(三)增強國有產(chǎn)權(quán)的流動性

我國現(xiàn)代企業(yè)文化存在的問題

(一)系統(tǒng)性與現(xiàn)實性的缺失

我國的許多企業(yè)完全背離了系統(tǒng)性原則,這必然會降低企業(yè)文化的適應(yīng)性,其規(guī)范調(diào)整凝聚功能也會大打折扣.(二)重建設(shè),輕創(chuàng)新和評價反饋,流于形式

我們許多企業(yè)只注重進(jìn)行企業(yè)文化建設(shè),一旦企業(yè)文化的雛形基本形成就認(rèn)為建設(shè)過程結(jié)束了,全然不顧后面更為重要的評價與創(chuàng)新活動.還有的企業(yè)把企業(yè)文化建設(shè)的評價結(jié)果束之高閣,而不把評價結(jié)果反饋到循環(huán)的建設(shè)當(dāng)中.很多企業(yè)的文化建設(shè)流于形式,僅把企業(yè)文化作為一種裝飾,沒有實實在在的把企業(yè)文化上升到戰(zhàn)略高度,有時只是為了應(yīng)付檢查臨時抱佛腳.(三)建設(shè)主體的范圍太窄

企業(yè)文化建設(shè)的主體涉及倡導(dǎo)者,英雄人物以及廣大員工三個層次.有的企業(yè)片面強調(diào)企業(yè)文化的主要來源是企業(yè)創(chuàng)始人和高層管理者的經(jīng)營和管理理念,與別人無關(guān).還有的企業(yè)有著強調(diào)的個人英雄主義傾向.(四)呈雷同化趨勢,特色不明

盲目地照搬照抄國外或成功者的企業(yè)文化的內(nèi)容和形式

(五)極端化傾向明顯

俠義化,擴大化

我國現(xiàn)代企業(yè)文化建設(shè)的解決方案

(一)確立并強化正確的思想意識

(二)堅持系統(tǒng)性原則

(三)建設(shè)特色化的企業(yè)文化

(四)提升企業(yè)文化的地位,實施企業(yè)文化戰(zhàn)略

(五)培育高素質(zhì)的,高積極性的,廣泛的企業(yè)文化建設(shè)主體

(六)廣開言路,在聽取多方意見的基礎(chǔ)上不斷改進(jìn)完善

參考文獻(xiàn):《現(xiàn)代企業(yè)管理》清華大學(xué)出版社 2004年

《現(xiàn)代企業(yè)管理前沿問題研究》人民出版社 2003年

第二篇：我國國有企業(yè)公司治理問題研究

國有企業(yè)公司治理問題研究

摘要：我國自改革開放以來，特別是從20世紀(jì)90年代以后，股份公司得到較大規(guī)模的發(fā)展，大量的國有企業(yè)經(jīng)過現(xiàn)代企業(yè)制度改造，新型國有企業(yè)不斷產(chǎn)生。本文對我國國有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)存在的問題進(jìn)行了深入的分析，并提出完善我國國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的對策。

關(guān)鍵詞：國有企業(yè)、國有企業(yè)改革、公司治理結(jié)構(gòu)

公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代公司的典型特征，這在股份公司中體現(xiàn)得尤為明顯。由于出資者眾多且分散，因而出資者難以像業(yè)主制和合伙制企業(yè)那樣直接經(jīng)營管理公司，而代之以公司治理結(jié)構(gòu)，即為了保護(hù)公司法人資產(chǎn)能有效運營，在組織管理和領(lǐng)導(dǎo)體制上作出的權(quán)利安排。具體而言，它主要是由股東大會、董事會、監(jiān)事會以及以總經(jīng)理為代表的經(jīng)理階層組成的一種企業(yè)組織結(jié)構(gòu)。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)托管給公司董事會。董事會作為公司的最高決策機構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲及解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行結(jié)構(gòu)，在其授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營；股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，在選舉產(chǎn)生董事會的同時，為了保證董事及經(jīng)理人員按其意志合理經(jīng)營，還選舉產(chǎn)生監(jiān)事會，以期其負(fù)責(zé)監(jiān)督公司的財務(wù)、經(jīng)營、投資分配等。顯然，在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中，各權(quán)利要素各自具有自己的權(quán)利重心和權(quán)利邊界，公司所有權(quán)、決策權(quán)、經(jīng)營權(quán)與監(jiān)督權(quán)，四權(quán)分立，三會一總，各司其職，相互制衡。

公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)鍵所在，公司治理結(jié)構(gòu)完善與否對建立現(xiàn)代企業(yè)制度具有重要影響。在從傳統(tǒng)的社會主義計劃經(jīng)濟體制向社會主義市場經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)變的重大制度變遷的過程中，我國國有企業(yè)大多處于公司化的改制進(jìn)程中，由于歷史遺留問題以及經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌時期的一些制度性原因，我國國有企業(yè)公司制改造中存在許多問題，對此，我們必須作出深刻的認(rèn)識，才能改進(jìn)和完善我國國有公司制企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)其現(xiàn)代企業(yè)制度的建立。

一、我國國有企業(yè)公司治理存在的問題

1、資本市場不健全

近幾年我國股票市場雖有很大發(fā)展，但存在上市公司少，市場容量小，不規(guī)范等問題。主要是：第一，股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。在股份公司中，國家股和法人股所占比例過大?？闪魍ü烧脊究偣杀镜谋壤。喈?dāng)一部分股份不能流通，失去了股票的生命力，也使股票市場調(diào)配資源的功能得不到發(fā)揮。第二，股票市場分割嚴(yán)重。中國一家股份公司的股票可能在不同的市場上流通，如A股市場、B股市場、H股市場或N股市場，而且在各個市場上流通的股票發(fā)行條件也不一樣，造成同股不同權(quán)，同股不同利，同股不同價。第三，證券市場上機構(gòu)投資者少。沒有機構(gòu)投資者的股市是一個不成熟、不完善的股市。證券市場包括廣泛的內(nèi)涵，包括股票市場。只有股票市場發(fā)展了，證券市場調(diào)配資源的功能才能得到真正發(fā)揮，才可以說形成了真正意義上的證券市場。

2、外部監(jiān)控機制不健全

主要表現(xiàn)在三個方面：第一，銀行等作為債權(quán)人對公司實施的監(jiān)控作用較小。盡管我國建立了較為良好的銀企關(guān)系，但是現(xiàn)行法律禁止商業(yè)銀行向證券業(yè)和非金融行業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，這些行業(yè)的公司董事會中沒有任何來自商業(yè)銀行的代表。第二，外部的公司控制權(quán)市場或者是并購市場對公司實施的監(jiān)控作用也非常有限。股權(quán)分置改革啟動之后，國有股和法人股理論上講可以逐步流通，對國有控股企業(yè)的業(yè)績考核也逐步轉(zhuǎn)為以公司的股價為主，這在未來將會為加強外部控制提供條件。第三，完善經(jīng)理市場是另一個從外部監(jiān)督公司的重要機

制。我國資本市場的現(xiàn)狀與目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)極大地限制了經(jīng)理市場在約束公司經(jīng)營者行為方面的作用。由于沒有建立起評價經(jīng)營者管理才能的制度，經(jīng)理市場培育在我國也并不具備現(xiàn)實可操作性，所以經(jīng)理市場對公司的監(jiān)控作用也非常有限。

3、董事會的獨立性不夠

我國公司法規(guī)定，企業(yè)的一切重大經(jīng)營決策由董事會決定，公司董事會由股東大會選舉產(chǎn)生。但一些公司股東大會根本沒召開董事會就產(chǎn)生了，董事長的選舉多是上級任命或選舉之前與主管部門協(xié)商，征得上級主管部門的同意；董事的任命或解聘也不是召集股東大會決定，實際上董事會的產(chǎn)生具有相當(dāng)大的隨意性。由于董事會產(chǎn)生的不規(guī)范，沒有立法及合理的報酬，董事會往往不敢或無意發(fā)揮獨立行事的職能，使董事會變成承轉(zhuǎn)上級行政命令的中介，失去了董事會應(yīng)有的作用。

4、監(jiān)事會的功能非常有限

我國的公司制企業(yè)采用的是單層董事會制度，與董事會平行的公司監(jiān)事會僅有部分監(jiān)督權(quán)，而無控制權(quán)和戰(zhàn)略決策權(quán)，無權(quán)任免董事會成員或高級經(jīng)理人員，無權(quán)參與和否決董事會與經(jīng)理層的決策。同時由于我國《公司法》等法規(guī)在規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)方面以股東價值為導(dǎo)向，只重視了董事會的作用而忽視了監(jiān)事會的地位，監(jiān)事會實際上只是一個受董事會控制的議事機構(gòu)。

二、完善國有企業(yè)公司治理的對策建議

從全球公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)展的趨勢和我國實際情況來看，必須從以下幾個方面完善國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)。

1、進(jìn)一步完善國有資產(chǎn)出資人制度

所謂出資人，就是向企業(yè)投入資本的人，即企業(yè)資本的擁有者，也就是股東。任何人的財產(chǎn)（資本）一旦投入企業(yè)，就變成企業(yè)的法人財產(chǎn)，投資者就享有出資人的權(quán)利。這些權(quán)利主要包括資產(chǎn)受益、按照法定程序參與企業(yè)的重大決策和聘請經(jīng)營者、轉(zhuǎn)讓股權(quán)等。在市場經(jīng)濟條件下，國有企業(yè)的資產(chǎn)必須同其他所有制資產(chǎn)一樣，具有明確的出資人代表。同時，國有資產(chǎn)也應(yīng)該具有一般資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)要素：所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)、收益權(quán)和處置權(quán)。

要完善國有資產(chǎn)出資人制度，必須進(jìn)一步明確：國資委不是政府的行政機構(gòu)，與所轄企業(yè)的關(guān)系也不是行政隸屬關(guān)系，更不是上下級關(guān)系，而是以國有股權(quán)為紐帶，是股東與企業(yè)法人的關(guān)系，委托與代理的關(guān)系。國資委作為出資人代表，既要做到依法行使股東的權(quán)利，又要保證不越位、越權(quán)，對所轄國有資產(chǎn)享有收益權(quán)、重大決策權(quán)和經(jīng)營者選擇權(quán)。否則，如果還繼續(xù)沿襲隸屬關(guān)系式的行政干預(yù)，“老板加婆婆”的現(xiàn)象就會愈演愈烈，就會將企業(yè)管死，退回到改革的原點。不僅如此，由于國資委比過去政府部門的權(quán)力更大了，問題也可能變得更加復(fù)雜，一旦決策失誤，造成的損失將更加嚴(yán)重。

完善出資人制度，還必須建立相應(yīng)的責(zé)任機制。國資委每年必須向人大報告國有資產(chǎn)經(jīng)營情況和國有資本經(jīng)營預(yù)算執(zhí)行情況。各級人大必須設(shè)立專門的審計、監(jiān)督機構(gòu)，對國有資本經(jīng)營績效進(jìn)行評估、檢查與監(jiān)督。同時，建立責(zé)任追究制度，對由于決策失誤造成國有資本經(jīng)營損失的，要追究當(dāng)事人的責(zé)任。

2、重視并推進(jìn)利益相關(guān)者參與公司治理

盡管利益相關(guān)者公司治理理論本身并不完善，利益相關(guān)者參與公司治理的途徑也處于實踐探索中，但利益相關(guān)者治理已日漸成為各國公司治理發(fā)展的一種趨勢。在我國公司治理的實踐中，包括中小股東、債權(quán)人、職工等在內(nèi)的利益相關(guān)者受到侵害的事件時有發(fā)生，因此，探討利益相關(guān)者參與公司治理的機制與可行途徑，已成為我國完善公司治理結(jié)構(gòu)的緊迫任務(wù)。

3、繼續(xù)推進(jìn)產(chǎn)權(quán)制度改革，建立合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，是建立公司內(nèi)部制衡機制和有效監(jiān)督機制的基礎(chǔ)。我國上市公司

普遍存在“一股獨大”的狀況，控股股東極易利用其控股地位侵占上市公司的資金，嚴(yán)重影響上市公司的經(jīng)營，直接損害了上市公司和投資者的利益。必須積極推進(jìn)股權(quán)多元化，改變上市公司“一股獨大”的狀況。然而，國際經(jīng)驗表明，股權(quán)過于分散也會導(dǎo)致內(nèi)部人控制等問題。因此，我國企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革必須從我國的實際出發(fā)，充分考慮我國國有企業(yè)特別是大企業(yè)多年累積形成的現(xiàn)實的產(chǎn)權(quán)狀況，提倡和推進(jìn)國有企業(yè)之間以及國有企業(yè)與非國有企業(yè)之間相互持股，在此基礎(chǔ)上實現(xiàn)股權(quán)多元化、分散化、法人化。

4、建立具有監(jiān)管動機的外部監(jiān)管機構(gòu)

這些機構(gòu)在日本和德國典型的是銀行，而在美國，主要是機構(gòu)投資者，例如養(yǎng)老基金。近年來，我國的機構(gòu)投資者也獲得了較大發(fā)展。但總體規(guī)模不足、種類單一，在參與公司治理方面仍屬于“沉默的大多數(shù)”，并沒有在公司治理改進(jìn)的事業(yè)中發(fā)出應(yīng)有的聲音。在目前的中國股市中，機構(gòu)投資者還只是一個“用腳投票”的交易者而遠(yuǎn)非以公司治理為導(dǎo)向的投資者。因此，創(chuàng)造機構(gòu)投資者參與公司治理的動力機制并探索其參與公司治理的有效途徑，發(fā)揮機構(gòu)投資者在公司治理中的作用，是我國完善公司治理結(jié)構(gòu)所面臨的重要任務(wù)。

5、建立良好的制度環(huán)境

有效的公司治理需要有良好的制度體系與外部環(huán)境。從發(fā)達(dá)國家的經(jīng)驗來看，要實現(xiàn)公司治理的目標(biāo)，需要有競爭性的產(chǎn)品市場和資本市場、活躍的公司控制權(quán)市場、管理人員的激勵與監(jiān)督機制，不僅需要健全的《公司法》，還需要嚴(yán)格的審計和財務(wù)信息披露制度、嚴(yán)格的反欺詐法規(guī)以及高效率和高水平的司法系統(tǒng)、行政監(jiān)管機構(gòu)和自律性組織。我國資本市場發(fā)展的時間不長，相應(yīng)的法制建設(shè)也相對落后，行政監(jiān)管機構(gòu)和中介組織的公信力不夠，司法系統(tǒng)效率不高。這些都必須從系統(tǒng)的角度加以改進(jìn)與建設(shè)，為建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)造良好的外部條件。

第三篇：國有企業(yè)公司治理問題研究

國有企業(yè)公司治理問題研究

【摘 要】我國國有企業(yè)經(jīng)過多年的改革，公司治理結(jié)構(gòu)的組織形式與構(gòu)架已基本完備，但許多改制后的國企公司治理依然存在許多的問題和弊病，例如，股東控制權(quán)殘缺、董事會職責(zé)不清以及監(jiān)事會機制不健全等。本文從公司治理結(jié)構(gòu)的角度對這些問題和弊病進(jìn)行深入地分析，并提出完善國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)對策。

【關(guān)鍵詞】國有企業(yè)；企業(yè)改革；公司治理結(jié)構(gòu)

國有企業(yè)是中國經(jīng)濟的中堅力量，占據(jù)著國民經(jīng)濟的主體地位。國有企業(yè)經(jīng)過改制，現(xiàn)已在國有企業(yè)內(nèi)部建立起現(xiàn)代企業(yè)制度，然而，現(xiàn)代企業(yè)制度的建立并未給國有企業(yè)帶來治理效率的提升，其公司的治理問題依然存在，例如，股東控制權(quán)殘缺、董事會職責(zé)不清以及監(jiān)事會機制不健全等。隨著《中共中央關(guān)于全面推進(jìn)依法治國若干重大問題的決定》在黨的十八屆四中全會中的通過，國有企業(yè)制度的深化改革及公司治理問題的解決有了明確的方向，即不斷地健全和完善公司治理機制和治理結(jié)構(gòu)。

一、公司治理結(jié)構(gòu)的建立意義

建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)的意義在于以下三點：

1.公司治理結(jié)構(gòu)的有效性關(guān)乎國有企業(yè)改革的成與敗

完善的公司治理結(jié)構(gòu)可使投資者的權(quán)益得到保障。這是經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)可分離的制度基礎(chǔ)。而政府股東因為退出存在的障礙，就會處于進(jìn)退兩難的地步：一方面，如果不進(jìn)行干預(yù)，就會坐看國有資產(chǎn)的流失，未盡到自己的責(zé)任；另一方面，如果用強化行政干預(yù)的方式維護(hù)企業(yè)的所有權(quán)，那企業(yè)就退回到原始的狀態(tài)，即經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)不分、政企不分，改革也將遭致失敗。

2.公司治理水平影響經(jīng)濟的增長

經(jīng)濟持續(xù)穩(wěn)定的增長的一個重要條件就是機構(gòu)投資與個人資金通過資本市場持續(xù)不斷地流入企業(yè)，從而轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)和發(fā)展的資金，公司治理結(jié)構(gòu)在處于這一轉(zhuǎn)化的核心位置，起著相當(dāng)關(guān)鍵作用。

3.公司的治理是企業(yè)競爭中最重要的基礎(chǔ)軟件

對于一個富有前景的企業(yè)來說，公司的有效治理以及對股東的誠信是獲得投資者信賴的基石，也是走向資本市場的通行證，更加是企業(yè)競爭力的基本要素。

二、國有企業(yè)公司治理存在的主要問題

1.股權(quán)的多元化仍未實現(xiàn)

國有企業(yè)股權(quán)的多元化大多數(shù)還只停留于形式。國有股的“一股獨大”造成不同治理主體之間的相互制衡機制失效，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層的任免權(quán)仍掌握在政府的手里，董事會及監(jiān)事會等治理機構(gòu)，大多數(shù)都是形式而已。因此，公司的治理效率未能取得實質(zhì)性的進(jìn)展。

2.股東控制權(quán)殘缺，經(jīng)營者行為扭曲

股東控制權(quán)的基本行使方式有兩種：首先，是在股東大會上進(jìn)行的投票，公司決策的直接參與，即所謂的“用手投票”；其次是在股票市場上的轉(zhuǎn)讓，通過影響股價升降而間接地影響公司的經(jīng)營，即所謂的“用腳投票”。國有企業(yè)的改制中，形成的是國有股、法人股、社會公眾股以及內(nèi)部職工股等相互分割的股權(quán)結(jié)構(gòu)，且國有股與法人股所占的比例較大，但有關(guān)規(guī)定限制了國有股及法人股在證券市場上的買賣，這必然造成市場價格的扭曲，其持股者也較難借助市場來行使控制權(quán)。另一方面，很多公司對股東大會參加的股東有最少持股數(shù)規(guī)定，而大多數(shù)流通的又都是小股東所持的股票，這便使得這些小股東無法參加股東大會，不能直接行使自己的控制權(quán)，因此，中小股東的權(quán)益被大股東侵犯。

3.董事會的職責(zé)不清

國有股份的過度集中，使股東大會變成了國有股份的擴大會議，且董事會是由股東大會選舉產(chǎn)生的，中小股東較難進(jìn)入董事會，這就使得大股東在董事會中比例大都超過其持股的比例，甚至董事會被大股東完全控制，或者由國家相關(guān)機構(gòu)直接任命。另外，董事長與總經(jīng)理職位的合二為一，使經(jīng)營層的權(quán)力未能相互制衡、監(jiān)督。

4.監(jiān)事會機制不健全

監(jiān)事會幾乎是形同虛設(shè)，其發(fā)揮的監(jiān)督職能相當(dāng)有限。首先，我國公司制企業(yè)所采用的為單層董事會制度，監(jiān)事會僅有部分的監(jiān)督權(quán)，并無控制權(quán)與決策權(quán)。其次，我國《公司法》等法規(guī)在公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范方面是以股東的價值為導(dǎo)向的，忽視了監(jiān)事會的作用，從而使得監(jiān)事會僅成為董事會所控制下的議事機構(gòu)。另外，監(jiān)事會在知識、經(jīng)驗以及能力方面的缺陷造成公司業(yè)務(wù)狀況的無法監(jiān)督，使得其成為了一個擺設(shè)。

5.激勵和約束機制的不健全，違規(guī)操作的處罰力度不夠

首先，缺乏合理、合法的激勵機制。其次，缺乏有效的約束機制，即內(nèi)部控制的現(xiàn)象較為嚴(yán)重，代理的成本過高。

另外，我國為公司治理問題所出臺的法律及規(guī)范不在少數(shù)，但是執(zhí)法的力度不夠，且多數(shù)只是停留于經(jīng)濟的懲罰上，缺乏相應(yīng)的刑事懲罰。近幾年頻繁出現(xiàn)因企業(yè)高管的違規(guī)操作而造成國有資產(chǎn)的嚴(yán)重流失事件，無不說明一點，即違規(guī)的成本太低，處罰的力度不夠，這使得企業(yè)高管們在違法違規(guī)的道路上前赴后繼，鋌而走險。

三、完善國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的思路及方法

從國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展趨勢及實際情況來看，應(yīng)從以下五個方面完善國有企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)，從而促進(jìn)國有企業(yè)持續(xù)、健康、穩(wěn)定的發(fā)展。

1.以股東主導(dǎo)型產(chǎn)權(quán)制度為基礎(chǔ)，強化監(jiān)事會的作用

我國國有企業(yè)應(yīng)以調(diào)整資本結(jié)構(gòu)為主導(dǎo)，建立起股東主導(dǎo)型的公司治理結(jié)構(gòu)。即將相當(dāng)數(shù)量的股份賦予企業(yè)的內(nèi)部人員，使其自身利益與企業(yè)的命運息息相關(guān)，這樣，便可保證其積極性，認(rèn)真履行自己的職責(zé)，做好份內(nèi)工作。另一方面，監(jiān)事會的作用須得到強化。首先，需改變董事會與監(jiān)事會權(quán)力并行的現(xiàn)狀，提升監(jiān)事會的地位。其次，需明確監(jiān)督的主體。公司治理體系中，監(jiān)督的主體是除控股股東之外的利益相關(guān)者。對監(jiān)事會的人員與組織進(jìn)行調(diào)整，明確地賦予其責(zé)任、權(quán)利及義務(wù)，真正做到科學(xué)監(jiān)督。

2.建立健全外部制度基礎(chǔ)

公司治理結(jié)構(gòu)是根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定所建立的，《公司法》立法的初衷是采用“三權(quán)分立”制度，即決策權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)以及監(jiān)督權(quán)分屬于股東會、董事會及監(jiān)事會。通過權(quán)力的相互制衡，使得三大機構(gòu)各司其職，保證公司順利運行。但這種設(shè)計的本質(zhì)缺陷是忽視了所建立的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)以董事會為中心。而立法時又未對別國的經(jīng)驗教訓(xùn)進(jìn)行借鑒，從而形成了我國制度性的缺陷。因此，于企業(yè)外部，需加快經(jīng)濟制度、市場體系、法律規(guī)范以及文化道德等基礎(chǔ)方面建設(shè)的步伐，建立健全與現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)相適應(yīng)的外部制度基礎(chǔ)。

第四篇：我國公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題及對策

公司治理論文

我國公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題及對策

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我國公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題及對策

xx 摘 要:在經(jīng)濟全球化進(jìn)程日趨加快的新形勢下,加強公司治理已成為國際潮流,受到國際企業(yè)界的普遍高度重視。公司治理結(jié)構(gòu),是我國構(gòu)筑市場經(jīng)濟體制,建立現(xiàn)代企業(yè)制度致力于研究解決的課題.建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的目標(biāo),而健全公司治理結(jié)構(gòu)是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)鍵。本文分析了當(dāng)前國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)中存在的問題并提出了改進(jìn)對策。

關(guān) 鍵 詞: 公司治理結(jié)構(gòu);存在問題;對策

一、公司治理結(jié)構(gòu)概述

（一）公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵

公司治理結(jié)構(gòu)（corporate governance），又稱公司治理機制，是公司組織機構(gòu)現(xiàn)代化、法治化問題。從法學(xué)的角度講，公司治理結(jié)構(gòu)有廣、狹二義。前者泛指一切對公司經(jīng)營管理產(chǎn)生影響的法律制度，包括公司機關(guān)（組織機構(gòu)）制度、股東“用腳投票”（拋售其持有的股份）、上市公司收購等1。后者是指為維護(hù)股東、公司債權(quán)人以及社會公共利益，保證公司正常有效地運營，由法律和公司章程規(guī)定的有關(guān)公司組織機構(gòu)之間權(quán)力分配與制衡的制度體系2。本文僅從狹義上進(jìn)行探討。

（二）國外公司治理結(jié)構(gòu)理論的發(fā)展

國外公司治理結(jié)構(gòu)的理論經(jīng)歷了一個從“股東本位論”到“利益相關(guān)論”的發(fā)展過程。與此相適應(yīng)，立法模式也經(jīng)歷了一個從“資本基本主義”立法模式到“利益共同體主義”立法模式的演化過程，到目前又有了新的進(jìn)展。以德國為例，德國聯(lián)邦政府于2002年夏季提出了公司治理改革的10點計劃。在此基礎(chǔ)上又提出了《聯(lián)邦政府改善公司治理的措施目錄》（以下簡稱《目錄》），此后又頒布了《德國公司治理準(zhǔn)則》（以下簡稱《準(zhǔn)則》

（三）主要內(nèi)容措施

首先，強化對股東權(quán)利的保護(hù)。為了彌補股東大會的不足，《目錄》和《準(zhǔn)則》提出了強化股東以個人或少數(shù)股東身份監(jiān)督經(jīng)營者的措施:（1）完善股東代表訴訟制度；（2）完善股東集體訴訟制度。其次，加強對董事的約束和激勵。為了防止董事利用其職權(quán)侵害公司和股東利益，必須對董事施予一定的約束和義務(wù)；同時，為了使董事為公司的利益而勤勉地工作，必須對董事施予一定的激勵。再次，強化監(jiān)事會的監(jiān)督職能?！稖?zhǔn)則》對監(jiān)事的資格限制和職責(zé)作出了一些修正:（1）監(jiān)事資格的限制。《準(zhǔn)則》規(guī)定，監(jiān)事會成員必須具備要求的專業(yè)知識、能力和專家經(jīng)驗。（2）監(jiān)事會的職責(zé)。主要有:監(jiān)事會成員的選任和解任、監(jiān)督董事會的業(yè)務(wù)執(zhí)行情況、查閱和審查公司的帳冊和文件以及財產(chǎn)、召集股東大會、對外代表公司等。最后，《準(zhǔn)則》還進(jìn)一步完善信息披露制度與審計制度，設(shè)立獨立的財務(wù)監(jiān)控主體，使公司治理機制更加合理與科學(xué)。另外，日本商法有關(guān)公司治理機制的最近修改方案也主要從監(jiān)事機能的強化、緩和有關(guān)減輕董事等責(zé)任的要件、股東代表訴訟制度的進(jìn)一步合理化三方面完善了公司治理結(jié)構(gòu)，與德國的公司治理機制改革一樣，取得了相當(dāng)?shù)某尚А?/p>

二、我國公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題

目前我國公司治理結(jié)構(gòu)的法律體制基本上反映了公司內(nèi)部機構(gòu)之間分權(quán)制衡的關(guān)系,使公司的外部環(huán)境對公司及其機構(gòu)的制衡產(chǎn)生了一定的影響力,但仍存在許多缺陷,主要有以下幾點:

(一)董事會的獨立性不夠。

一方面是董事長與總經(jīng)理 職位的合二為一,另一方面則是經(jīng)營管理層占據(jù)董事會的大多數(shù)席位,形成內(nèi)部董事占優(yōu)勢的格局,于是管理層可以對自我表現(xiàn)進(jìn)行評價。董事會由大股東掌握或由內(nèi)部人控制,比較難以形成獨立的董事會來保證健全的經(jīng)營、決策機制。與此同時,由于法人股比例低,公眾股東分散,外部董事制度剛剛起步,作用還有限,債權(quán)銀行介入公司運作制度沒有普遍推行等原因,上市公司董事會缺乏內(nèi)部相互制衡的機制。

(二)監(jiān)事會的功能非常有限。

我國的公司制企業(yè)采用 的是單層董事會制度,與董事會平行的公司監(jiān)事會僅有部分監(jiān)督權(quán),而無控制權(quán)和戰(zhàn)略決策權(quán),無權(quán)任免董事會成員或高級經(jīng)理人員,無權(quán)參與和否決董事會與經(jīng)理層的決策。同時由于我國《公司法》等法規(guī)在規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)方面以股東價值為導(dǎo)向,只重視了董事會的作用而忽視了監(jiān)事會的地位,使監(jiān)事會實際上只是一個受到董事會控制的議事機構(gòu)。

(三)股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。

在股份制改革的初期,國家急于 扶持國有企業(yè)上市,又擔(dān)心國有資產(chǎn)流失,更擔(dān)心境外資本沖擊國內(nèi)資本市場,因而確定了國家必須在上市公司中保持控股甚至絕對控股的指導(dǎo)思想。按當(dāng)時有關(guān)規(guī)定:上市公司在發(fā)行新股時,總股本在4億股以下的,流通股本達(dá)到25%即可;總股本在4億股以上的,流通股本可低至15%。這種“計劃+行政控制”雙重作用的結(jié)果,使上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)極不合理,形成一種畸形的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

(四)外部監(jiān)控機制不健全。

在我國,以市場為基礎(chǔ)的外 部治理機制發(fā)育不全,主要表現(xiàn)在三個方面:第一,銀行等作為債權(quán)人對公司實施的監(jiān)控作用較小。盡管我國建立了以主辦銀行制為內(nèi)容的銀企關(guān)系,但是現(xiàn)行法律禁止商業(yè)銀行向證券業(yè)和非金融行業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資,這些行業(yè)的公司董事會中沒有任何來自商業(yè)銀行的代表。第二,外部的公司控制權(quán)市場或者是并購市場對公司實施的監(jiān)控作用也非常有限。由于我國絕大多數(shù)上市公司控股方的股份為不可流通股份以及由此導(dǎo)致的上市公司經(jīng)營者與主管部門之間的特殊關(guān)系,使通過并購來接管上市公司進(jìn)而改進(jìn)公司績效的努力也大打折扣。第三,經(jīng)理市場對公司的監(jiān)控作用也非常有限。我國資本市場的現(xiàn)狀與目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)極大地限制了經(jīng)理市場在約束公司經(jīng)營者行為方面的作用。(五)信息披露機制不健全。

國有企業(yè)公司治理重要組 成部分中的信息機制還不健全,治理結(jié)構(gòu)方面的缺陷使企業(yè)的信息不公開、不透明、不真實。由于這類企業(yè)的信息基本被內(nèi)部人控制和操縱,外部人和企業(yè)普通職工很難獲得企業(yè)的真實信息,當(dāng)被迫或需要向上級、政府公眾提供信息時,首先考慮信息的披露是否損害內(nèi)部集團(tuán)的利益,并與此展開博弈,使外界難以知曉企業(yè)真實的經(jīng)營情況,成了經(jīng)營績效低的“保護(hù)衣”。不健全、不透明的信息披露機制,為上市公司信息操縱和信息造假提供了便利條件。

三、完善我國公司治理結(jié)構(gòu)的原則和措施

（一）完善我國公司治理結(jié)構(gòu)的原則 以利益相關(guān)論為指導(dǎo)，公司治理結(jié)構(gòu)的完善應(yīng)遵循下列原則：

1、效率優(yōu)先，利益兼顧原則。

用最少的投入獲得最大的產(chǎn)出是現(xiàn)代市場經(jīng)濟的根本要求。效率原則是市場經(jīng)濟條件下資源配置的一項重要原則。沒有效率作基礎(chǔ)，其他價值目標(biāo)就很難實現(xiàn)。即使能夠?qū)崿F(xiàn)，也是低水平的，沒有多少實質(zhì)內(nèi)容。

因此，在市場經(jīng)濟的各項原則中，應(yīng)堅持效率優(yōu)先原則。公司治理結(jié)構(gòu)體制也不例外。

“現(xiàn)代公司法弱化股東會的作用，強化董事會的功能的發(fā)展趨勢就是公司法貫徹效率優(yōu)先原則時的直接反映?！?/p>

同時，我們也應(yīng)看到，現(xiàn)代公司乃是一利益共同體。在堅持效率優(yōu)先的前提下，也應(yīng)兼顧各方的利益，使其不受侵害地都能得到充分實現(xiàn)。既要考慮到物質(zhì)資本所有者的利益，也要考慮到非物質(zhì)資本所有者的利益，還要考慮到債權(quán)人利益乃至社會公共利益。

其中，特別需要重視的是股東利益、職工利益和社會公共利益的保護(hù)。這一思想應(yīng)在公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)置中反映出來。

2、權(quán)力分立與權(quán)力制衡原則。

權(quán)力分立原本是資產(chǎn)階級國家憲法確立的一項政治原則。它有效地解決了資產(chǎn)階級國家立法權(quán)、行政權(quán)和司法權(quán)的配置問題?，F(xiàn)代公司是現(xiàn)代國家的縮影。公司法的首要目標(biāo)就是要架構(gòu)一部“憲法”，以界定公司權(quán)力配置，即股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，董事會是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)（經(jīng)理為董事會的輔助機構(gòu)），監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，該三機構(gòu)分別行使決定權(quán)、業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)，各司其職，不受非法干預(yù)。公司內(nèi)部權(quán)力的架構(gòu)和運作也應(yīng)遵 循這一原則。公司內(nèi)部的權(quán)力制衡可分為兩個具體的方面：一是股東會與董事會之間的制衡關(guān)系；另一是監(jiān)事會與董事會之間的制衡關(guān)系。這兩方面制衡的核心就是要界定和限制公司權(quán)力中樞——董事會和高級經(jīng)營層——的特權(quán)。權(quán)力制衡的目的是要維護(hù)經(jīng)營者利益與股東利益、職工利益和公司利益之間的平衡。實質(zhì)是要在效率前提下謀求公平。

（二）如何完善我國公司治理結(jié)構(gòu)

1、加快實現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)主體多元化

當(dāng)前，一些改制為國有獨資或絕對控股的公司制企業(yè)，在法人治理結(jié)構(gòu)上未能形成有效的制衡機制，甚至出現(xiàn)了不少“翻牌公司”。究其原因，主要是企業(yè)投資主體未發(fā)生明顯變化，股權(quán)過于集中。根據(jù)黨的十五屆四中全會精神，應(yīng)當(dāng)加速推進(jìn)對國有企業(yè)的戰(zhàn)略性改組，逐步淡化企業(yè)的所有制性質(zhì)，強化企業(yè)制度的市場適應(yīng)性。

當(dāng)前，需要加快實施國有股減持、國有資產(chǎn)變現(xiàn)和開放投資限制等措施，鼓勵更多的非國有法人資本、境外資本和民間資本投向國有企業(yè)，降低企業(yè)中國有資本持股比例，促進(jìn)公司股權(quán)多元化。同時，要推動企業(yè)間的相互持股，特別是產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)性較強的企業(yè)間的股權(quán)置換，也可考慮將部分企業(yè)間的債務(wù)轉(zhuǎn)換成企業(yè)間的持股，改造部分國有獨資和控股公司，形成公司內(nèi)不同投資主體的相互制衡機制，從而為規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)造條件。

2、大力推進(jìn)政企分開

實現(xiàn)政企分開是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的基本要求，也是公司治理結(jié)構(gòu)合理化的前提。近幾年來，隨著政府和黨政機關(guān)與直屬企業(yè)脫鉤，政府與企業(yè)的關(guān)系已得到了一定調(diào)整。但是，由于實現(xiàn)政企分開不僅需要深化經(jīng)濟領(lǐng)域的改革，也涉及到政治體制方面問題，因此難度很大。許多企業(yè)反映政府部門的審批范圍在擴大，針對企業(yè)的文件、會議太多。當(dāng)前，應(yīng)圍繞建立市場經(jīng)濟體制的要求，繼續(xù)深化黨政機構(gòu)改革，讓企業(yè)真正成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的法人實體和市場主體，從而有助于公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范。

為此，一要轉(zhuǎn)變黨政機構(gòu)的職能，使政府部門著重于對經(jīng)濟運行的宏觀調(diào)控和維護(hù)公平的市場競爭環(huán)境，改變過去專注于干預(yù)或支配企業(yè)的行為。同時，政府部門對經(jīng)濟調(diào)控的范圍應(yīng)面向全社會，而非專注于國有企業(yè)。二要在國有資本出資人與企業(yè)法人之間作出制度安排。一方面，國有企業(yè)改制后應(yīng)與其他所有制企業(yè)一樣擁有法人財產(chǎn)權(quán)，依法自主經(jīng)營；另一方面，通過出資人代表對國家出資興辦和擁有股份的公司依法行使所有者職能，對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。三要徹底取消企業(yè)的行政級別和經(jīng)營管理人員的干部身份，從而改變黨政部門對企業(yè)的行政指揮和監(jiān)督。

3、充分發(fā)揮“新三會”的作用

實行公司制改造的目的是打破傳統(tǒng)的企業(yè)制度模式，建立起符合市場經(jīng)濟發(fā)展要求和國

際規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度。股東會、董事會和監(jiān)事會是公司制企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)，稱為“新三會”。但是，黨委會、職代會、工會“老三會”在體制轉(zhuǎn)換中仍發(fā)揮著作用。由于新老三會并存，造成機構(gòu)重疊、多頭領(lǐng)導(dǎo)，既影響工作效率，也使公司在治理結(jié)構(gòu)上難以規(guī)范。因此，應(yīng)當(dāng)按《公司法》要求盡快解決新舊制度的交叉，老三會與新三會的相近職能應(yīng)逐步向新三會轉(zhuǎn)移、并軌，著力發(fā)揮“新三會”的作用。

一時難以規(guī)范的企業(yè)，可考慮實行一套人員、多塊牌子的辦法。當(dāng)前，特別要充分發(fā)揮董事會對公司重要問題的統(tǒng)一決策作用，即在一個企業(yè)只能有一個決策中心。要建立規(guī)范的可以追究董事責(zé)任的董事會議事規(guī)則，實行集體決策、個人負(fù)責(zé)。要積極吸收外部董事參與董事會決策，提高決策水平。董事會依法作出的決策，政府部門不應(yīng)再審批或干預(yù)。

4、全面推行經(jīng)理人員選聘制度

目前，我國國有獨資和控股公司中絕大部分經(jīng)理（廠長）仍由政府主管部門和黨組織任命，既影響了實現(xiàn)政企分開，用人責(zé)任不清，也阻礙了經(jīng)營者市場的形成。同時，一些改制后的企業(yè)，經(jīng)理人員的收入也難以真正與經(jīng)營業(yè)績掛鉤。為此，必須深化改革，加速將政府部門和黨組織對經(jīng)理人員的任命制改為董事會對經(jīng)理人員的選聘制，發(fā)揮市場對經(jīng)理人員 的配置作用。要建立科學(xué)的激勵與約束機制，使經(jīng)理人員的報酬與經(jīng)營業(yè)績掛鉤，使經(jīng)理人員的行為更加規(guī)范。

5、擴大對企業(yè)集團(tuán)經(jīng)營國有資產(chǎn)的授權(quán)

組建和培育大型企業(yè)集團(tuán)是提高我國經(jīng)濟國際競爭力、優(yōu)化企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的重要方式。隨著國有企業(yè)的戰(zhàn)略性調(diào)整，應(yīng)當(dāng)擴大和深化對企業(yè)集團(tuán)授權(quán)經(jīng)營國有資產(chǎn)的試點，使企業(yè)集團(tuán)母公司對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)依法行使資產(chǎn)收益、重大決策和選擇 管理者等權(quán)利，并承擔(dān)國有凈資產(chǎn)保值增值的責(zé)任。

另外，要理 順企業(yè)集團(tuán)母子公司體制，母公司負(fù)責(zé)推進(jìn)整個集團(tuán)制度建設(shè)。集團(tuán)的子公司、孫公司一般應(yīng)改制為多元投資主體的公司，集團(tuán)母公司依據(jù)《公司法》對全資、控股子公司、參股公司行使出資者的重大決策、選擇經(jīng)營者和資產(chǎn)收益等權(quán)利；母公司向子公司派出董事或產(chǎn)權(quán)代表，通過子公司的股東會、董事會參與子公司的經(jīng)營。針對目前政企關(guān)系難以完全理順的現(xiàn)狀，應(yīng)賦予集團(tuán)母公司更多的權(quán)力，建立起“防護(hù)墻”，保護(hù)子公司、孫公司按規(guī)范的公司制要求進(jìn)行改造，并積極推行股權(quán)多元化。同時，母公司要加強制度建設(shè)和功能建設(shè)，提高決策能力和資產(chǎn)經(jīng)營能力；尤其要加強對整個集團(tuán)制度化的控制能力，對子公司的發(fā)展規(guī)劃、投融資決策和對外擔(dān)保實施有效的管理，防止內(nèi)部失控，發(fā)揮集團(tuán)的整體優(yōu)勢。

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Problem and countermeasure in China's corporate governance structure

Mu Duo Abstract: In an increasingly accelerated under the new situation of economic globalization, strengthening corporate governance has become an international trend, generally by the international business community attach great importance.Corporate governance structure, is building a market economy system in China, is committed to the establishment of a modern enterprise system to address issues.the goal of establishing a modern enterprise system in State-owned enterprise reform, and sound corporate governance is the key to building up a modern enterprise system.This paper analyzes the current problems of corporate governance structure in State-owned enterprises and proposed countermeasures.Key words: corporate governance;problems;countermeasures

第五篇：我國民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)存在的問題及對策研究

我國民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)存在的問題及對策研究

【摘要】市場經(jīng)濟的發(fā)展以及企業(yè)規(guī)模的擴大，民營企業(yè)的家族治理模式嚴(yán)重制約了我國民企的發(fā)展壯大。本文在傳統(tǒng)家族治理模式的基礎(chǔ)上，分析我國民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀及存在的問題，提出進(jìn)一步完善我國民營企業(yè)家族治理模式的對策。

【關(guān)鍵字】家族治理模式產(chǎn)權(quán)改革職業(yè)經(jīng)理人公司治理文化

由于受傳統(tǒng)儒家文化、經(jīng)濟發(fā)展水平及經(jīng)濟環(huán)境的影響，我國民營企業(yè)大多數(shù)都采用家族治理模式。這種模式在民營企業(yè)發(fā)展初期確實發(fā)揮了很重要的作用，促進(jìn)了企業(yè)的發(fā)展。但隨著企業(yè)規(guī)模的擴大以及市場經(jīng)濟的發(fā)展，傳統(tǒng)家族企業(yè)的“家長集權(quán)制”卻嚴(yán)重制約了我國民營企業(yè)的發(fā)展。但實踐證明我國民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)不可能一蹴而就過渡到比較完善的現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)，它的發(fā)展和完善是一個長期的、循序漸進(jìn)的過程。并且我國民營企業(yè)選擇家族治理模式又有其客觀必然性和合理性。所以，探討我國民營企業(yè)如何在家族治理模式的基礎(chǔ)上進(jìn)一步發(fā)展和完善自己的公司治理結(jié)構(gòu)有很重要的意義。

一、我國民營企業(yè)選擇家族治理模式的客觀必然性及合理性

各國由于各自經(jīng)濟發(fā)展道路、社會文化傳統(tǒng)和政治法律制度的不同，經(jīng)過長期的公司發(fā)展歷程和企業(yè)制度的演變，從而形成了適合本國經(jīng)濟發(fā)展階段及公司特定階段的公司治理結(jié)構(gòu)。同樣，我國民營企業(yè)家族治理模式的形成也有其客觀必然和合理性。

（一）不成熟的市場經(jīng)濟環(huán)境

我國民營企業(yè)的興起及迅速發(fā)展時期是從二十世紀(jì)八十年代開始的，不發(fā)達(dá)的證券市場及資本市場致使我國的民營企業(yè)的融資主要來自家族內(nèi)部網(wǎng)絡(luò)，而不能像發(fā)達(dá)國家一樣來自社會融資。法律環(huán)境的不完善使民營企業(yè)家將主要的經(jīng)營管理權(quán)集中在家族人員手中，而不放心引進(jìn)外部管理人員。而不發(fā)達(dá)的職業(yè)經(jīng)理人市場是民營企業(yè)家對于引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人有很多顧慮。所有的這些決定了家族治理模式是一種相對安全的選擇。

（二）特色的家族文化

“家”是人類最基本的聯(lián)系紐帶，作為儒家文化發(fā)源地的我國自有一套流轉(zhuǎn)久遠(yuǎn)的家族文化，如“子承父業(yè)”、“家天下”等。自古以來，中國人就對家族以外的人員缺乏信任，不建立在家族關(guān)系之上的關(guān)系是不牢固的。我國的民營企業(yè)，一開始大都是親戚朋友合作起來創(chuàng)辦的，要想讓企業(yè)主把自己辛苦養(yǎng)大的孩子交給別人去管，這對他們是很難接受的。“子承父業(yè)，代代相傳”的觀念對中國人的影響更是根深蒂固的，所以父母把企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)交給下一代是很自然的事情。

（三）我國民營企業(yè)的發(fā)展歷程

我國的民營企業(yè)起源于二十世紀(jì)七十年代末和八十年代初的經(jīng)濟體制改革。民營企業(yè)，特別是公司制民營企業(yè)的發(fā)展時間只有一二十年甚至更短的時間，這期間我國的法制還不健全，企業(yè)制度的發(fā)展和研究也處于起步階段。任何事物的發(fā)展都有一個過程，如果苛求我國的民營企業(yè)和國外有著幾十上百年發(fā)展歷程的企業(yè)一樣有著完善的公司治理結(jié)構(gòu)，是不太現(xiàn)實的。

（四）家族治理模式的低成本也決定了其適合我國民營企業(yè)

在我國迅速變動的經(jīng)濟環(huán)境中，家族治理模式的運作成本相對較低。由于家族成員的血緣親緣關(guān)系使成員團(tuán)結(jié)一致，努力工作，甚至可以不計報酬；可以從家族網(wǎng)絡(luò)中融資從而降低融資成本；協(xié)調(diào)成本也相對較低，因為即使發(fā)生矛盾沖突，也可以通過內(nèi)部協(xié)調(diào)，而避免由于引入的第三方監(jiān)督造成成本過高的情況發(fā)生；另外有家族觀念的約束，所以監(jiān)督成本也相對較低。由此可見，家族治理模式是企業(yè)尋求低成本發(fā)展結(jié)合自身資源狀況的一種必然選擇。

可見，我國民營企業(yè)選擇家族治理模式是有其深層次原因的。由此我們也可以看出要在短時間內(nèi)徹底改變我國民營企業(yè)的家族治理模式是不可能的，也是不現(xiàn)實的。

二、我國民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀及存在的問題

目前，我國民營企業(yè)的組織形式主要是有限責(zé)任公司，部分企業(yè)是股份有限公司，其中也有些已經(jīng)成為上市公司。盡管他們有的已經(jīng)成為股份有限公司甚至已經(jīng)成為上市公司，但與現(xiàn)代完善的公司制度的區(qū)別是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的一體化，也就是所謂的家族治理模式。這種傳統(tǒng)的家族治理模式存在的問題主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

（一）所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)沒有分離

現(xiàn)代公司制度要求所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，公司資本和股東不斷社會化和分散化。所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，是一種有效的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)形式，具有強大的生命力。而我國民營企業(yè)股權(quán)集中，股東、經(jīng)理合二為一，把持公司實權(quán)，董事會被架空，使得企業(yè)內(nèi)部治理機制成為擺設(shè)。

在民營企業(yè)剛剛起步時，由于規(guī)模小、人員少、產(chǎn)品單

一、管理方式簡單，這種結(jié)構(gòu)單一的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，對企業(yè)是有效率的。但隨著企業(yè)規(guī)模的擴大，管理層次的增加，這種單一產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的問題便逐漸暴露出來：

1.產(chǎn)權(quán)關(guān)系與血緣關(guān)系融為一體，擺脫不了家庭血緣關(guān)系的影響。

2.產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的一元化，不利于引進(jìn)高級管理人才、技術(shù)人才。

3.由于企業(yè)主的個人能力和個人精力的有限，當(dāng)企業(yè)達(dá)到一定的規(guī)模時，如果所有權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)仍然集中在企業(yè)主手中，結(jié)果是一方面將導(dǎo)致企業(yè)主不堪重負(fù)，另一方面也容易降低決策效率、甚至引致決策的失誤，因此必須進(jìn)行所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離。

（二）缺乏權(quán)力制衡機制

民營企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分，股權(quán)高度集中，現(xiàn)代公司制度存在的基石——所有者與經(jīng)營者制衡的機制在民營企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)中形同虛設(shè)。公司法規(guī)定董事會是股東利益的代表者，它是負(fù)責(zé)監(jiān)督經(jīng)營者的行為的；但是,現(xiàn)實中民營企業(yè)的董事會成員幾乎完全是由“內(nèi)聘董事”組成，這些負(fù)有監(jiān)督職責(zé)的董事，除了擔(dān)任董事職務(wù)以外，同時也是公司總經(jīng)理的部下，他們不僅在業(yè)務(wù)上要服從總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)，而且在人事方面也要受總經(jīng)理的控制,因此，“部下”監(jiān)督“領(lǐng)導(dǎo)”在民營企業(yè)中是不可能的。同樣，民營企業(yè)的職員大多都與企業(yè)主有血緣關(guān)系，他們在民營企業(yè)內(nèi)部也是公司總經(jīng)理的部下，因此，民營企業(yè)的監(jiān)事會也是徒有虛名的。

（三）職業(yè)經(jīng)理層缺失

現(xiàn)代公司制度的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離需要產(chǎn)生職業(yè)經(jīng)理階層。職業(yè)經(jīng)營者所具備的影響力、責(zé)任感、素質(zhì)和能力是民營企業(yè)主不一定具有的。由于我國民營企業(yè)產(chǎn)權(quán)合一，企業(yè)內(nèi)部沒有職業(yè)經(jīng)營者。雖然有些民營企業(yè)也從外部聘請了職業(yè)經(jīng)理人，但由于職業(yè)經(jīng)理人沒有董事會、監(jiān)事會的監(jiān)督，其所有的經(jīng)營

舉措都是在不違背企業(yè)主的意志或在其意志下做出的，這就使即使是高水平的經(jīng)理人，也無法做出高于企業(yè)主的英明決策，因此，他們?yōu)橐?guī)避決策風(fēng)險，加上缺乏約束機制，使經(jīng)理人產(chǎn)生了扭曲的人格，做出損害企業(yè)利益的行為。

（四）企業(yè)決策風(fēng)險大

我國的民營企業(yè)所有者即是經(jīng)營者，往往陷入繁雜的日常事務(wù)中，不能集中精力進(jìn)行企業(yè)決策，同時由于所有者的素質(zhì)和能力的有限性導(dǎo)致了其決策的低質(zhì)量，這使民營企業(yè)的決策風(fēng)險大大增加。

（五）控制權(quán)轉(zhuǎn)移的“世襲制”

家族是中國文化一個最重要的柱石，民營企業(yè)在某種意義上是創(chuàng)業(yè)者個人價值及創(chuàng)業(yè)家族利益的載體。因此，民營企業(yè)的控制權(quán)具有相當(dāng)程度的不可交易性，民營企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者在控制權(quán)轉(zhuǎn)移問題上往往面臨著難以突破的觀念障礙。由于受到“肥水不流外人田”的意識支配，民營企業(yè)往往被局限在“子承父業(yè)”的封閉藩籬中。而且，繼承問題引起的控制權(quán)轉(zhuǎn)移，極易導(dǎo)致民營企業(yè)衰落。通過以上對現(xiàn)狀和問題的分析，可見我國民營企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的改善是必要的，因為它嚴(yán)重制約了我國民營企業(yè)的發(fā)展，表現(xiàn)出了與現(xiàn)代企業(yè)制度的不適應(yīng)。

三、對我國民營企業(yè)家族治理模式的改進(jìn)對策

完善家族治理模式必須要結(jié)合我國目前的經(jīng)濟、政治和法律環(huán)境以及民營企業(yè)的具體情況進(jìn)行，并且要有可操作性，切忌照搬外國較成熟的公司治理模式。

（一）產(chǎn)權(quán)公開化，引入社會資本，改變民營企業(yè)單一的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)融通資金多,分散了風(fēng)險，同時在一定程度上可以有效地制約常見的大股東一言堂的現(xiàn)象。

做到這一點需要健全企業(yè)的外部市場體系。首先，政府應(yīng)該不斷完善資本市場，培育正常運轉(zhuǎn)的股票市場和債券市場等企業(yè)的直接融資市場；其次，政府要逐漸放寬對民營企業(yè)融資的限制，準(zhǔn)許和支持民營企業(yè)上市籌資和發(fā)放企業(yè)債券，以改變民營企業(yè)目前過分依賴自我積累的原始融資方式；再次，政府要規(guī)范和統(tǒng)一各種市場中介機構(gòu)；最后就是要大力培植經(jīng)理市場。因為在我國還未形成真正意義上的經(jīng)理階層，職業(yè)經(jīng)理人市場欠發(fā)達(dá)，通過培植經(jīng)理市場能讓民營企業(yè)主放心分離所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。

（二）建立所有者與經(jīng)營者的相互制衡機制

首先，引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人。職業(yè)經(jīng)理的產(chǎn)生，能夠與股東、董事會形成一種強有力的權(quán)利制衡關(guān)系。還需要形成對公司職業(yè)經(jīng)營者的激勵機制，以激發(fā)其積極性，這樣職業(yè)經(jīng)營者就不再是單獨的經(jīng)營者，他們將會站在所有者的角度，基于公司的利益出發(fā)經(jīng)營公司，并形成對內(nèi)部私有大股東的監(jiān)督。

其次，完善董事會的職責(zé)。只有當(dāng)董事會對公司重大事務(wù)擁有實質(zhì)性決策權(quán)時，才能真正實現(xiàn)企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。要完善董事會職責(zé)：一是要使董事會充當(dāng)股東的監(jiān)督人，并代表股東對經(jīng)營者的行為進(jìn)行監(jiān)督；二是董事會要充當(dāng)股東財產(chǎn)的受托人，保護(hù)股東利益。

再次，設(shè)立監(jiān)事會。其成員要由公司職工代表與股東代表共同組成，從而形成人力資本與物質(zhì)資本共同治理公司的局面，使監(jiān)事會成為資本要素所有者與勞動要素所有者對公司進(jìn)行共同治理的場所。監(jiān)事會對董事會及其成員的行為實施監(jiān)督。

（三）建立合理的、科學(xué)的企業(yè)傳承模式

民營企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者應(yīng)強化“企業(yè)社會化”的觀念，吸引優(yōu)秀的人力資本加盟到企業(yè)中來，逐步突破“子承父業(yè)”的狹隘意識，選擇最有能力的人擔(dān)任總經(jīng)理。企業(yè)接班人的選擇要實現(xiàn)制度化、程序化和社會化，確定合理的接班人培養(yǎng)計劃，采取漸進(jìn)的權(quán)力交替方式，實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

（四）重視公司治理文化的建設(shè)

公司治理不僅需要硬件的支撐，即公司的組織制度，包括公司章程、公司組織結(jié)構(gòu)、薪酬激勵制度等，也需要軟件的支撐，即健康的、積極的公司治理文化的。公司治理文化就是公司所有員工等在參與公司治理過程中逐步形成的有關(guān)公司治理理念、商業(yè)倫理、行為規(guī)范和治理實踐等。

我國民營企業(yè)家族治理模式的改進(jìn)將是一個長期的過程，在這個過程中不僅需要民營企業(yè)自身的努力，也需要政府進(jìn)行民營企業(yè)外部環(huán)境的改善。只有在兩者的共同努力下，我國民營企業(yè)才有可能突破其發(fā)展中的瓶頸問題，達(dá)到質(zhì)的飛躍。