第一篇：辰州礦業(yè)發(fā)布整改報(bào)告

對湖南省證監(jiān)局責(zé)令改正決定書中指出的公司問題制定了整改方案.湖南證監(jiān)局的現(xiàn)場檢查中,對公司的“三會(huì)”運(yùn)作,內(nèi)部控制,募集資金使用等多個(gè)方面指出了問題.其中還涉及募集資金方面的問題,主要為公司2007年首發(fā)募集資金項(xiàng)目未達(dá)盈利預(yù)期.此前公司招股說明書中預(yù)測,募投項(xiàng)目全部達(dá)產(chǎn)后,每年可新增銷售收入4.66億元,新增稅后利潤1.86億元,而公司2009年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入16.92億元,凈利潤1.01億元,低于盈利預(yù)測數(shù)分別為2.65%和69.58%.此外,募投項(xiàng)目中公司所控礦權(quán)金銻鎢礦資源勘查項(xiàng)目未達(dá)儲(chǔ)量預(yù)測,溆浦龍王江金礦資源綜合利用項(xiàng)目未達(dá)盈利預(yù)測.

第二篇：首發(fā)募投項(xiàng)目業(yè)績未達(dá)標(biāo)辰州礦業(yè)發(fā)布整改報(bào)告

辰州礦業(yè)今日發(fā)布整改報(bào)告，對湖南省證監(jiān)局責(zé)令改正決定書中指出的公司問題制定了整改方案，首發(fā)募投項(xiàng)目業(yè)績未達(dá)標(biāo)辰州礦業(yè)發(fā)布整改報(bào)告。湖南證監(jiān)局的現(xiàn)場檢查中，對公司的“三會(huì)”運(yùn)作、內(nèi)部控制、募集資金使用等多個(gè)方面指出了問題。其中還涉及募集資金方面的問題，主要為公司2007年首發(fā)募集資金項(xiàng)目未達(dá)盈利預(yù)期。此前公司招股說明書中預(yù)測，募投項(xiàng)目全部達(dá)產(chǎn)后，每年可新增銷售收入4.66億元，新增稅后利潤1.86億元，而公司2009年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入16.92億元，凈利潤1.01億元，低于盈利預(yù)測數(shù)分別為2.65%和69.58%。此外，募投項(xiàng)目中公司所控礦權(quán)金銻鎢礦資源勘查項(xiàng)目未達(dá)儲(chǔ)量預(yù)測，溆浦龍王江金礦資源綜合利用項(xiàng)目未達(dá)盈利預(yù)測。對此，公司表示，公司將進(jìn)一步加強(qiáng)對募投項(xiàng)目的管理，加大公司所控礦權(quán)金銻鎢礦資源勘查項(xiàng)目工作開展力度，并在所有募投項(xiàng)目完成后綜合進(jìn)行評價(jià)，公司計(jì)劃于2011年4月30日前完成整改，整改報(bào)告《首發(fā)募投項(xiàng)目業(yè)績未達(dá)標(biāo)辰州礦業(yè)發(fā)布整改報(bào)告》。決定書還指出了辰州礦業(yè)的公司章程對董事會(huì)授權(quán)過大的問題，不利于風(fēng)險(xiǎn)控制。而公司的對外投資和增資缺乏嚴(yán)格審計(jì)評估程序。檢查發(fā)現(xiàn)，一是2007年至今，公司先后增資增資中南銻鎢、江西修水、寶貝8號、新邵四維等4家非全資控股子公司，均未經(jīng)審計(jì)評估。二是公司收購寶貝8號、新疆鑫達(dá)、河北鑫峰等公司股權(quán)時(shí)，采取協(xié)議定價(jià)方式，未聘請有專業(yè)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)評估。對上述問題，辰州礦業(yè)的整改報(bào)告已經(jīng)做出了整改方案，并制定了時(shí)間表，最晚將于2011年6月30日前解決所有問題。公司同時(shí)稱，擬與湖南省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局四一三隊(duì)合資組建新疆辰州礦產(chǎn)投資有限公司。該公司注冊資本2000萬元，其中公司以自有資金出資1600萬元，占注冊資本的80%。經(jīng)營范圍為黃金、銻、鎢、銅等固體礦產(chǎn)資源的投資、勘查與開發(fā)。新公司成立后，將與四一三隊(duì)簽署協(xié)議收購其擁有的新疆地區(qū)十一個(gè)探礦權(quán)，上述探礦權(quán)總面積213.73平方公里，主要礦種為金、銅礦，目前只開展了少量地質(zhì)勘察工作。上述探礦權(quán)區(qū)域位于阿爾金山金銅鉛鋅礦成礦帶上，具有一定找礦前景，上述探礦權(quán)中有5個(gè)已于2010年11月底到期，目前正在辦理延續(xù)手續(xù)。根據(jù)雙方初步洽談情況，上述探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)格不超過1650萬元。

第三篇：辰州礦業(yè)業(yè)績符合預(yù)期

股吧游客 發(fā)表于 2011-10-21 13:14

辰州礦業(yè):業(yè)績符合預(yù)期

業(yè)績基本符合預(yù)期:公司2011年3季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入11.12億元,同比增長29.17%;歸屬于上市公司股東的凈利潤2.06億元,同比增長106.51%;每股收益0.3772元,同比增長106.57%。業(yè)績符合預(yù)期。

金價(jià)上漲助業(yè)績大幅增長:三季度歐美債務(wù)危機(jī)問題愈演愈熱,投資者避險(xiǎn)情緒高漲,金價(jià)接連創(chuàng)新高,9月6日創(chuàng)新高1922.6美元/盎司。三季度業(yè)績上漲主要源于金價(jià)的上漲帶來銷售價(jià)格的提高。

金價(jià)將維持震蕩行情:由于投資者對美國第三輪量化寬松預(yù)期的落空,歐債危機(jī)已發(fā)展到政府不得不救的最后時(shí)刻,金價(jià)近期出現(xiàn)一波下跌行情。但是美國經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇仍具有很大的不確定性,失業(yè)率仍居高位,歐債危機(jī)短期內(nèi)并不會(huì)得到有效解決,只是緩解向更壞的方向蔓延。所以我們預(yù)計(jì)金價(jià)未來將維持震蕩行情。2011預(yù)計(jì)經(jīng)營業(yè)績 :歸屬于上市公司股東的凈利潤為比上年同期增長幅度為:150%-200%。業(yè)績大幅上漲源于本期產(chǎn)品銷售價(jià)格上漲。

盈利預(yù)測與投資評級:根據(jù)我們預(yù)測,2011-2013年公司每股收益分別為1.06、0.90、0.89元。結(jié)合行業(yè)發(fā)展和公司基本面分析,給予合理市盈率25倍,對應(yīng)合理股價(jià)為26.5元,維持公司“觀望”評級。

第四篇：辰州礦業(yè)(002155)投資管理制度_證券之星

辰州礦業(yè)(002155)投資管理制度

投資管理制度

(經(jīng)2008 年 10 月 17 日公司一屆十八次董事會(huì)審議修訂)

第一章總則

第一條 為了進(jìn)一步規(guī)范湖南辰州礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或 “本公司”）的投資行為，規(guī)避投資風(fēng)險(xiǎn)，保障投資資金的安全，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《湖南辰州礦業(yè)股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，制定本制度。

第二條 公司的投資應(yīng)遵循的基本原則：符合國家產(chǎn)業(yè)政策，遵守國家法律法規(guī)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃，合理配置資源，量力而行，風(fēng)險(xiǎn)可控。

第三條 本制度適用范圍為公司及所屬全資子公司、控股子公司、分公司和公司實(shí)際控制企業(yè)。

第四條 本制度所稱的投資是指公司對外投資和內(nèi)部基本投資。

（一）對外投資是指公司為獲取未來收益而將貨幣資金以及經(jīng)資產(chǎn)評估后的房屋、機(jī)器、設(shè)備、物資等實(shí)物，以及專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)作價(jià)出資，單獨(dú)或者與其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人以成立法人實(shí)體或開辦合作項(xiàng)目等形式所進(jìn)行的投資行為，包括股權(quán)投資、購買礦權(quán)及其相關(guān)資產(chǎn)、資產(chǎn)收購兼并等。

（二）內(nèi)部基本投資是指公司內(nèi)部進(jìn)行的更新與技術(shù)改造項(xiàng)目、科研項(xiàng)目、設(shè)備與固定資產(chǎn)大修、設(shè)備與固定資產(chǎn)購建等投資行為。

短期投資管理辦法由公司根據(jù)需要另行制定。

第二章 對外投資的審批和管理

第五條 投資發(fā)展部是公司對外投資的主管部門，負(fù)責(zé)編制公司對外投資計(jì)劃，提出投資建議，對投資項(xiàng)目進(jìn)行前期的考察論證，負(fù)責(zé)編制項(xiàng)目建議書和可行性研究報(bào)告，負(fù)責(zé)項(xiàng)目資料庫的建設(shè)與維護(hù)，協(xié)助項(xiàng)目的移交等。

第六條公司的對外投資實(shí)行集中管理。子公司（指公司所屬全資子公司、控股子公司、分公司和公司實(shí)際控制企業(yè)，下同）的對外投資必須取得公司的批準(zhǔn)，其前期準(zhǔn)備工作應(yīng)由公司投資發(fā)展部牽頭組織或參與考察與論證，子公司對外投資項(xiàng)目的項(xiàng)目建議書和可行性研究報(bào)告由公司組織專家和相關(guān)職能部門進(jìn)行評審。

第七條 公司對外投資實(shí)行項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)制，項(xiàng)目小組對提交的項(xiàng)目建議書和可行性研究報(bào)告及其相關(guān)資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

第八條 董事長負(fù)責(zé)組織對外投資項(xiàng)目可行性研究報(bào)告的初審，審查內(nèi)容包括但不限于：盡職調(diào)查報(bào)告、地質(zhì)儲(chǔ)量評估報(bào)告、市場發(fā)展前景分析、投資效益分析、資金需求分析、風(fēng)險(xiǎn)狀況分析和評估及其他需要說明的情況等，必要時(shí)董事長可組織外部專家進(jìn)行評審。董事長辦公室根據(jù)初審意見編制項(xiàng)目投資議案提請董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)進(jìn)行審查。

第九條 公司對外投資項(xiàng)目按照公司章程的要求由董事會(huì)和股東大會(huì)進(jìn)行決策。

第十條 總經(jīng)理負(fù)責(zé)對外投資項(xiàng)目的實(shí)施，對投資項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度、資金投入、運(yùn)作情況、收益情況等進(jìn)行動(dòng)態(tài)跟蹤管理，及時(shí)向董事長和董事會(huì)報(bào)告。

第十一條 公司投資發(fā)展部對項(xiàng)目實(shí)行動(dòng)態(tài)跟蹤與評估，并及時(shí)向總經(jīng)理和董事長報(bào)告

第十二條 財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)對外投資項(xiàng)目的資金管理與會(huì)計(jì)核算。

第三章內(nèi)部基本投資的審批和管理

第十三條 公司生產(chǎn)技術(shù)部是公司內(nèi)部基本投資的主管部門，負(fù)責(zé)編制公司內(nèi)部基本投資計(jì)劃草案，負(fù)責(zé)內(nèi)部基本投資項(xiàng)目的立項(xiàng)、審查、實(shí)施、效果評價(jià)、協(xié)調(diào)與監(jiān)督等。

第十四條 公司內(nèi)部基本投資實(shí)行先審批后實(shí)施的原則，嚴(yán)格控制投資概算與預(yù)算。

第十五條超預(yù)算項(xiàng)目和計(jì)劃外項(xiàng)目必須單獨(dú)報(bào)經(jīng)董事長辦公會(huì)審批后予以實(shí)施。

第十六條董事長主持編制和審查公司內(nèi)部基本投資計(jì)劃，并按照公司章程的規(guī)定提交公司董事會(huì)和股東大會(huì)進(jìn)行決策。

第十七條總經(jīng)理負(fù)責(zé)內(nèi)部基本投資項(xiàng)目的實(shí)施，對內(nèi)部基本投資項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度、資金投入、運(yùn)作情況、收益情況等進(jìn)行動(dòng)態(tài)跟蹤管理，及時(shí)向董事長和董事會(huì)報(bào)告。

第十八條更新與技術(shù)改造項(xiàng)目在具體實(shí)施前，總經(jīng)理應(yīng)組織生產(chǎn)技術(shù)部會(huì)同相關(guān)實(shí)施單位和職能部門進(jìn)行充分的可行性研究與論證，并編制項(xiàng)目可行性報(bào)告、實(shí)施方案或設(shè)計(jì)方案、投資概算等資料并報(bào)董事長審批。其他計(jì)劃內(nèi)的科研和設(shè)備大修等項(xiàng)目由各相關(guān)實(shí)施單位按照計(jì)劃執(zhí)行，但投資概算超計(jì)劃的除外。

第十九條可行性研究與論證要求從市場、技術(shù)、產(chǎn)能規(guī)模、產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定性、運(yùn)營和投資成本控制、投資回報(bào)的必要性、可行性進(jìn)行論證，對可能發(fā)生的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、生

產(chǎn)流程、經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)、生產(chǎn)布局的變化和可能存在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分預(yù)估。根據(jù)可行性研究編制可行性報(bào)告和項(xiàng)目建議書以及制訂具體的實(shí)施方案或設(shè)計(jì)方案和投資概算。

第二十條 財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)基本投資資金的劃撥、清算、記錄，審核與投資項(xiàng)目有關(guān)的審批文件、會(huì)議記錄、資產(chǎn)回收清單等相關(guān)資料，并按照規(guī)定及時(shí)進(jìn)行投資項(xiàng)目的會(huì)計(jì)處理，確保資產(chǎn)處置真實(shí)、合法。

第四章信息披露

第二十一條 公司對外投資根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第二十二條 投資項(xiàng)目小組或相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司《信息披露管理制度》的有關(guān)規(guī)定及時(shí)、完整、準(zhǔn)確地提供應(yīng)當(dāng)披露的信息。

第二十三條 董事長辦公室及董事會(huì)秘書根據(jù)深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定編制公告并進(jìn)行披露。

第五章附則

第二十四條 內(nèi)部審計(jì)部門對投資項(xiàng)目的決策和實(shí)施過程及結(jié)果進(jìn)行全方位的審計(jì)與監(jiān)督，并就審計(jì)與監(jiān)督的內(nèi)容和結(jié)果向?qū)徲?jì)委員會(huì)和董事長報(bào)告。

第二十五條 監(jiān)事會(huì)對公司投資項(xiàng)目決策和實(shí)施過程及結(jié)果進(jìn)行全方位的監(jiān)督。

第二十六條 公司對投資項(xiàng)目建立全方位的問責(zé)機(jī)制和激勵(lì)與約束機(jī)制。

第二十七條 本制度由董事會(huì)制定并負(fù)責(zé)解釋。

第二十八條 本制度經(jīng)董事會(huì)審議通過后生效。

湖南辰州礦業(yè)股份有限公司

二○○八年十月十七日（證券之星編輯整理）

第五篇：辰州礦業(yè)(002155)獨(dú)立董事2010述職報(bào)告(王善平)

湖南辰州礦業(yè)股份有限公司

獨(dú)立董事2010述職報(bào)告

本人作為湖南辰州礦業(yè)股份有限公司(以下簡稱“辰州礦業(yè)”或“公司”)獨(dú)立董事，2010嚴(yán)格按照《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》等法律、法規(guī)和《公司章程》及《公司獨(dú)立董事制度》的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，積極出席相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真審議董事會(huì)各項(xiàng)議案，對公司相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，做到不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響，充分發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用，維護(hù)了公司利益，尤其關(guān)注社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益不受損害，辰州礦業(yè)(002155)獨(dú)立董事2010述職報(bào)告(王善平)。以下為本人在2010履行獨(dú)立董事職責(zé)的具體情況：

一、出席會(huì)議情況

報(bào)告期內(nèi)，公司共計(jì)召開董事會(huì)12次，本人對各項(xiàng)議案認(rèn)真審查，充分聽取管理層匯報(bào)，積極參與討論并發(fā)表獨(dú)立意見，本著對公司發(fā)展認(rèn)同的態(tài)度，對各項(xiàng)議案均謹(jǐn)慎投出贊成票。

出席董事會(huì)會(huì)議情況如下：

召開董事會(huì)親自出席(次)委托出席

獨(dú)立董事

(次)現(xiàn)場方式通訊方式(次)

王善平12 57

1二、對公司董事會(huì)會(huì)議發(fā)表獨(dú)立意見情況

(一)本人在公司第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議上，對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表以下獨(dú)立意見：

1、對關(guān)聯(lián)方資金往來及累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保事項(xiàng)的專項(xiàng)說明：

(1)關(guān)聯(lián)方資金往來情況

報(bào)告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方能夠嚴(yán)格遵守證監(jiān)發(fā)字56號文件的規(guī)定，發(fā)生的資金往來均為正常經(jīng)營性資金往來，不存在公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。

(2)對外擔(dān)保情況

報(bào)告期內(nèi)，公司為控股子公司中南銻鎢工業(yè)貿(mào)易有限公司提供了4,000萬元

貸款擔(dān)保，截至2009年12月31日，此擔(dān)保未發(fā)生。截止2009年12月31日，公司對外擔(dān)保余額為人民幣4,000萬元，占公司報(bào)告期末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的2.18%，全部為控股(全資)子公司擔(dān)保，實(shí)際發(fā)生的擔(dān)保貸款余額為零萬元。除此之外，沒有發(fā)生其他對外擔(dān)保事項(xiàng)。公司已建立融資與擔(dān)保制度。報(bào)告期內(nèi)，公司的對外擔(dān)保嚴(yán)格按照法律法規(guī)、公司章程和相關(guān)制度規(guī)定履行必要的審議程序，充分揭示了對外擔(dān)保存在的風(fēng)險(xiǎn)，沒有為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保，公司不存在因被擔(dān)保方債務(wù)違約而承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的情形。

綜上所述，我們認(rèn)為公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來及對外擔(dān)保行為完全符合證監(jiān)發(fā)56號文及證監(jiān)發(fā)120號文的規(guī)定。

2.對公司2009日常關(guān)聯(lián)交易的審核意見

公司2009的日常關(guān)聯(lián)交易遵循了客觀、公正、公平的交易原則，不存在任何內(nèi)部交易，嚴(yán)格執(zhí)行《股票上市規(guī)則》及《公司法》的各項(xiàng)規(guī)定，履行了相應(yīng)的法定程序，并在關(guān)聯(lián)方回避的情況下表決通過，因而沒有損害到公司和其他非關(guān)聯(lián)方股東的利益。

3.對2010日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的獨(dú)立意見

公司2010發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易是公司生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展所必需的，其決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)的要求，公司和關(guān)聯(lián)人均在審議過程進(jìn)行了充分的陳述，關(guān)聯(lián)人在表決過程中進(jìn)行了回避，該關(guān)聯(lián)交易體現(xiàn)了誠實(shí)信用、平等、自愿、等價(jià)、有償和三公的原則。

4.對會(huì)計(jì)政策變更事項(xiàng)的獨(dú)立意見

經(jīng)核查，報(bào)告期內(nèi)，公司進(jìn)行了如下會(huì)計(jì)政策的變更：報(bào)告期內(nèi)，公司按照

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第3號》關(guān)于安全生產(chǎn)費(fèi)用核算的最新規(guī)定，對高危行業(yè)企業(yè)按照國家規(guī)定提取的安全生產(chǎn)費(fèi)，應(yīng)當(dāng)計(jì)入相關(guān)產(chǎn)品的成本或當(dāng)期損益，同時(shí)記入“4301專項(xiàng)儲(chǔ)備”科目。企業(yè)使用提取的安全生產(chǎn)費(fèi)時(shí)，屬于費(fèi)用性支出的，直接沖減專項(xiàng)儲(chǔ)備。企業(yè)使用提取的安全生產(chǎn)費(fèi)形成固定資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)通過“在建工程”科目歸集所發(fā)生的支出，待安全項(xiàng)目完工達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)時(shí)確認(rèn)為固定資產(chǎn)；同時(shí)，按照形成固定資產(chǎn)的成本沖減專項(xiàng)儲(chǔ)備，并確認(rèn)相同金額的累計(jì)折舊。該固定資產(chǎn)在以后期間不再計(jì)提折舊。此項(xiàng)會(huì)計(jì)政策變更采用追溯調(diào)整

法，2008年比較財(cái)務(wù)報(bào)表已重新表述。采用新會(huì)計(jì)政策追溯調(diào)整對2008年期初

歸屬于母公司股東權(quán)益累計(jì)影響數(shù)為-59,901.94元：其中，調(diào)增2008年的期初未分配利潤192,363.31元，調(diào)減盈余公積8,318,148.69元，調(diào)增專項(xiàng)儲(chǔ)備

8,065,883.44元。采用新會(huì)計(jì)政策追溯調(diào)整對2008歸屬于母公司股東權(quán)益金額的影響為-592,146.06元：其中股東權(quán)益變動(dòng)表調(diào)減未分配利潤370,173.60元，調(diào)減盈余公積8,100,358.07元，調(diào)增專項(xiàng)儲(chǔ)備7,878,385.61元；利潤表調(diào)減凈利潤

344,746.29元，調(diào)增營業(yè)成本478,542.42元，調(diào)整減少所得稅133,796.13；資產(chǎn)負(fù)債表調(diào)減固定資產(chǎn)1,520,543.73元，調(diào)減遞延所得稅負(fù)債928,397.67元。我們經(jīng)認(rèn)真審議后認(rèn)為：上述會(huì)計(jì)政策的變更符合財(cái)政部頒發(fā)的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，符合公司實(shí)際，其執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

5.對續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立意見

根據(jù)審計(jì)委員會(huì)提交的《關(guān)于2009年報(bào)審計(jì)工作會(huì)議決議》，經(jīng)核查，我們認(rèn)為：天職國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司出具的《2009審計(jì)報(bào)告》真實(shí)、準(zhǔn)確的反映了公司2009年12月31日的財(cái)務(wù)狀況和2009的經(jīng)營成果，該所在擔(dān)任公司的審計(jì)機(jī)構(gòu)時(shí)，堅(jiān)持獨(dú)立、客觀、公正的原則進(jìn)行審計(jì)，同意公司繼續(xù)聘請?zhí)炻殗H會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2010的財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)。

6.對2009內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見

通過對公司2009內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告的認(rèn)真核查，認(rèn)為：公司已建立較為完善的內(nèi)部控制體系，內(nèi)部控制制度符合相關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，適合目前公司生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際情況；公司《2009內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》真實(shí)、客觀的反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。

7.對部分募投項(xiàng)目節(jié)余資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的獨(dú)立意見

公司將本部礦區(qū)資源綜合利用和環(huán)境治理項(xiàng)目、新龍礦業(yè)有限責(zé)任公司資源綜合利用項(xiàng)目和溆浦辰州礦產(chǎn)有限責(zé)任公司龍王江金礦資源綜合利用項(xiàng)目三個(gè)募投項(xiàng)目節(jié)余資金合計(jì)11,661.98萬元永久補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，符合《公司章程》和《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定，有利于提高募集資金的使用效率，減少公司財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，符合公司和全體股東的利益，述職報(bào)告《辰州礦業(yè)(002155)獨(dú)立董事2010述職報(bào)告(王善平)》。因此，同意公司將部分募投項(xiàng)目節(jié)余資金共11,661.98萬元永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。

(二)本人在公司第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議上，對“關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司湖南省三潤納米材料產(chǎn)業(yè)有限公司100%股權(quán)”事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見，認(rèn)為此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于進(jìn)一步優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營能力，定價(jià)不存在有失公允情況，未損害公司及中小股東的權(quán)益，在表決本議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事予以了回避，表決程序符合相關(guān)規(guī)定，合法有效。

(三)本人在公司第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議上，對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表以下獨(dú)立意見：

1.對使用部分閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的獨(dú)立意見

根據(jù)目前公司對募集資金項(xiàng)目工程進(jìn)度的測算，公司仍有部分募集資金閑置，公司此次使用不超過10,000萬元的部分閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，能夠有效減少公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，降低經(jīng)營成本，提高募集資金使用效率，使用期限不超

過6個(gè)月，自2010年5月22日至2010年11月21日，到期后足額歸還。該次使用部分閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，不會(huì)影響公司募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，符合中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。

2.對關(guān)于注銷募投項(xiàng)目-“公司所控礦權(quán)金銻鎢礦資源勘查項(xiàng)目”子項(xiàng)目安化縣白沙溪金礦地質(zhì)普查項(xiàng)目探礦權(quán)的獨(dú)立意見

白沙溪金礦地質(zhì)普查探礦權(quán)是公司IpO募投項(xiàng)目“公司所控礦權(quán)金銻鎢礦資源勘查項(xiàng)目”所涉及的子項(xiàng)目“白沙溪礦區(qū)金礦普查項(xiàng)目”所擁有的探礦權(quán)，湖南省有色地質(zhì)勘查局二四五隊(duì)編制的《湖南省安化縣白沙溪金礦普查工作結(jié)論》表明該礦區(qū)的勘查成果不理想，找礦前景不明朗。同時(shí)根據(jù)國土資200

號文的相關(guān)規(guī)定，該探礦權(quán)已不能再延續(xù)，要繼續(xù)進(jìn)行勘查工作，將該礦區(qū)轉(zhuǎn)入詳查階段的地質(zhì)依據(jù)又不充分。結(jié)合白沙溪金礦普查項(xiàng)目目前實(shí)際情況，在認(rèn)真審閱了相關(guān)會(huì)議資料后，基于獨(dú)立判斷立場，我們同意注銷該項(xiàng)目普查探礦權(quán)，本次注銷探礦權(quán)事項(xiàng)的相關(guān)資料準(zhǔn)備充分，審議和表決程序符合中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。

(四)本人在公司第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議上，對為控股子公司湖南省中南銻鎢工業(yè)貿(mào)易有限公司向銀行貸款和進(jìn)口開證提供擔(dān)保，發(fā)表以下獨(dú)立意見：公司此次為控股子公司中南銻鎢提供連帶責(zé)任保證方式的擔(dān)保是為了滿足其業(yè)務(wù)的發(fā)展需要。公司董事會(huì)在審議上述對外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)嚴(yán)格按照《公司法》、《上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，履行了對外擔(dān)保的有關(guān)決策程序，審議上述對外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)公司如實(shí)、全部提供了公司相關(guān)資料，并進(jìn)行了詳細(xì)說明，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)已充分揭示。公司的擔(dān)保對象為控股子公司，公司能有效控制和防范風(fēng)險(xiǎn)，同意董事會(huì)關(guān)于為控股子公司提供貸款擔(dān)保的意見。

(五)本人在公司第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議上，對為控股子公司提供財(cái)務(wù)資助發(fā)表以下獨(dú)立意見，公司在不影響正常經(jīng)營的情況下，為控股子公司甘肅加

鑫、湘安鎢業(yè)、湖北潘隆新和新疆寶貝8號提供財(cái)務(wù)資助，是為了滿足其正常生產(chǎn)經(jīng)營需要，有利于控股子公司發(fā)展壯大，提升公司核心競爭實(shí)力，提供財(cái)務(wù)資助具有必要性，且公平、合理，表決程序合法有效，不會(huì)損害全體股東尤其是中小股東的利益，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于公司可控范圍內(nèi)。因此同意公司為上述控股子公司提供財(cái)務(wù)資助。

(六)本人在公司第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議上，對選舉獨(dú)立董事事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：1.經(jīng)認(rèn)真審閱吳淦國先生個(gè)人履歷等材料，沒有發(fā)現(xiàn)存在《公司法》第147條規(guī)定的情況，以及被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場禁入者的現(xiàn)象，任職資格合法，符合擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事的條件。2.獨(dú)立董事候選人的提名程序符合《公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)審查，我們同意董事會(huì)向股東會(huì)提名推薦吳淦國先生為公司第二屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。

(七)本人在公司第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議上，對聘任公司董事會(huì)秘書事項(xiàng)，發(fā)表如下獨(dú)立意見：1.經(jīng)認(rèn)真審閱李中平先生個(gè)人履歷等材料，沒有發(fā)現(xiàn)存在《公司法》第147條規(guī)定的情況，以及被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場禁入者的現(xiàn)象，任職資格合法，符合擔(dān)任上市公司高級管理人員的條件。2.李中平先生的提名程序符合《公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)審查，我們同意董事會(huì)聘任李中平先生為公司董事會(huì)秘書。

(八)本人在公司第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議上，對使用部分閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金發(fā)表如下獨(dú)立意見：根據(jù)目前公司對募集資金項(xiàng)目工程進(jìn)度的測算，公司仍有部分募集資金閑置，公司本次使用不超過10,000萬元的部分閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，能夠有效減少公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，降低經(jīng)營成本，提高募集

資金使用效率，使用期限不超過6個(gè)月，自2010年11月30日至2011年5月

29日，到期后足額歸還。本次使用部分閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，不會(huì)影響公司募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，符合中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。本著審慎、負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨(dú)立判斷，我們同意公司使用部分閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金。

三、在公司進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查的情況

2010，本人利用參加董事會(huì)的機(jī)會(huì)對公司生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)情況進(jìn)行現(xiàn)場了解，作為董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)主任委員，本人十分關(guān)注公司內(nèi)部審計(jì)工作開展及財(cái)務(wù)狀況，充分利用專業(yè)優(yōu)勢，與公司管理層進(jìn)行交流，灌輸上市公司財(cái)務(wù)管理的先進(jìn)理念。在2010年12月29日公司年報(bào)工作會(huì)議上對年報(bào)審計(jì)、財(cái)務(wù)報(bào)表編制和審計(jì)中的重點(diǎn)問題提出諸多建議。

四、在保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的其他工作

(一)公司信息披露情況。2010，公司能嚴(yán)格按照《深圳交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》等法律、法規(guī)和公司《信息披露制度》的有關(guān)規(guī)定真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整的履行信息披露義務(wù)，并強(qiáng)化了主動(dòng)信息披露工作。

(二)對公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營管理的調(diào)查。作為公司獨(dú)立董事本人在2010

年勤勉盡責(zé)，忠實(shí)履行獨(dú)立董事職責(zé)，對公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行等情況，詳實(shí)聽取公司相關(guān)人員的匯報(bào)，并及時(shí)進(jìn)行溝通；對于每一個(gè)需提交董事會(huì)審議決策的議案，認(rèn)真查閱相關(guān)文件，在此基礎(chǔ)上利用自身的專業(yè)知識(shí)，獨(dú)立、客觀、審慎的行使表決權(quán)；在本次2010

公司年報(bào)編制過程中切實(shí)履行獨(dú)立董事職責(zé)，向公司管理層了解本的生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項(xiàng)進(jìn)展情況。

五、行使獨(dú)立董事特別職權(quán)情況

2010本人作為公司獨(dú)立董事沒有行使以下特別職權(quán)：

1.提議召開董事會(huì)；

2.向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì)；

3.提議解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

4.聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢；

5.在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。

2010，本人本著誠信與勤勉的精神，獨(dú)立、客觀、公正地履行獨(dú)立董事職責(zé)，堅(jiān)決維護(hù)全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益不受侵害。在此，謹(jǐn)對公司董事會(huì)、管理層及員工對本人履行獨(dú)立董事職責(zé)給予的配合表示衷心感謝。

本人聯(lián)系方式：shanping1003@126.com

獨(dú)立董事：王善平

二一一年四月二日