第一篇：企業(yè)并購流程詳解

企業(yè)并購流程詳解

不同類型的并購?fù)嬖诓煌牟襟E及具體方式,但概括而言,基本的詳程如下:

1、收集信息制訂并購計劃

①戰(zhàn)略部或公關(guān)部收集并購計劃的信息來源包括： 公司戰(zhàn)略規(guī)劃目標及明細；

董事會、高管人員提出并購建議及會議紀要；

不同的行業(yè)、市場研究后提出并購機會；

對目標企業(yè)的具體要求。

②情報部門對目標企業(yè)搜尋及調(diào)研選擇的目標企業(yè)應(yīng)具備以下條件：

符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃的整體要求；

資源優(yōu)勢互補的可能性大；

投資運菅環(huán)境較好；

并購企業(yè)的人員、技術(shù)價值高；

潛要或利用價值較高。

③并購計劃應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：

并購的理由分析及主要依據(jù)附件；

并購的區(qū)域選擇、規(guī)模效益、時間安排、人員配套及資金投入等情況。

2、組建并購項目小組

公司成立并購項目小組，明確責任人權(quán)限及責任，項目小組成員應(yīng)包括：公關(guān)部、戰(zhàn)略部、內(nèi)審部、財務(wù)部、技術(shù)人員、法律顧問等組成，合并辦公，資源互補。

3、提出項目并購可行性分析報告

①由戰(zhàn)略部負責進行可行性分析并提交報告。

②可行性分析應(yīng)有如下主要內(nèi)容：

外部環(huán)境分析包括：

經(jīng)營環(huán)境、政策環(huán)境、竟爭環(huán)境。

內(nèi)部能力分析包括：

并購雙方的優(yōu)勢與不足；

經(jīng)濟效益分析；

政策法規(guī)方面的分析；

目標企業(yè)的主管部門及當?shù)卣膽B(tài)度分析；

風險防范及預(yù)測。

③效益分析由財務(wù)人員負責進行，法律顧問負責政策法規(guī)、法律分析，提出建議。

4、總裁對可行性研報告進行評審與批準（略）

5、與并購企業(yè)簽合作意向書

①雙方談判并草簽合作意向書。

②由雙方有關(guān)人員共同成立并購工作組，制定工作計劃，明確責

任人。

③合作意向書有以下主要內(nèi)容：

合作方式；

新公司法人治理結(jié)構(gòu)；

職工安置、社保、薪酬；

公司發(fā)展前景目標。

6、對并購企業(yè)進行資產(chǎn)評估及資料收集分析

① 資產(chǎn)評估，聯(lián)合會計師事務(wù)所對目標企業(yè)進行評估，此時并購工作組要重點參與，確保相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性與存在性，對往來帳及未達帳項要認真核對與落實。

② 收集及分析目標企業(yè)資料。有關(guān)人員、帳項、環(huán)境、高層關(guān)系等進行查實。法律顧問制定消除法律障礙及不利素的法律意見書。

7、謹慎制定并購方案與整合方案

由戰(zhàn)略部、并購組制訂并購方案和整合方案：

① 并購方案應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：

確定并購方式，選擇有利于公司的并購方式；

確定并購價格及支付方式；

核實財務(wù)模擬及效益分析。

②整合方案有如下主要內(nèi)容：

資金資源的整合；

業(yè)務(wù)活動整合；

組織機構(gòu)整合；

管理制度及企業(yè)文化整合；

整合實效評估。

8、并購談判及簽約

①由公司法律顧問或律師負責起草正式主合同文本。

②公司與并購雙方對主合同文本進行談判、磋商，達成一致后按公司審批權(quán)限批準。

③經(jīng)總裁批準后，雙方就主合同文本簽約。

④將并購的相關(guān)資料及信息傳遞到有關(guān)人員和部門。

9、并購公司的資產(chǎn)交接

①由并購工作組制訂各項資源的明細交接方案及交接人員。②公司人員與并購方進行各項資源的交接。

③雙方對主合同下的交接子合同進行確定及簽章。

10、并購公司的接管與運菅

① 正式接管目標企業(yè)，籌建管理層，安排工作層，盡快開始公司生產(chǎn)運作。

② 并購工作組對并購總結(jié)及評估。

③ 盡快對并購公司納入核心能力管理，實現(xiàn)對總公司發(fā)展目標。④ 組建公司的監(jiān)控與管理體系。

第二篇：企業(yè)并購的程序和流程

企業(yè)并購的程序和流程大致如下：

基礎(chǔ)工作階段：

1、制定公司發(fā)展規(guī)劃

2、確定并購目標企業(yè)

3、搜集信息，初步溝通，了解目標企業(yè)意向

4、談判確定基本原則，簽訂意向協(xié)議

5、遞交立項報告

6、上報公司

7、上報上級主管部門 待得到同意的批復(fù)后進入

第二階段 具體并購業(yè)務(wù)流程階段：

1、盡職調(diào)查

2、盡職調(diào)查報告報公司

3、審計、評估

4、確定成交價

5、上報項目建議書

6、并購協(xié)議書及附屬文件簽署

7、董事會決策程序

這個完成后進入第三階段 注冊變更登記階段：

1、資金注入

2、辦理手續(xù)

3、產(chǎn)權(quán)交接

4、變更登記 公司出讓相對簡單，只要確定價格、完成內(nèi)部決策程序后，配合收購方完成第三 階段的變更登記手續(xù)即可。

企業(yè)并購注意事項 并購是一項高技術(shù)內(nèi)涵的經(jīng)營手段，如果操作得當，所能獲得的收益是十分巨大的，但高收益的東西永遠伴隨著高風險。因此并購時要注意以下幾個問題：

一、信息錯誤。這是在中國實施并購的最大陷阱。因為，有時連一個企業(yè)的老總也搞不清有的資產(chǎn)在法律上是否存在。況且，賣方在并購前不講實話是常有的事。其他關(guān)鍵信息錯誤如交易主體無資格（中國的國有企業(yè)并購時往往發(fā)生這種情況），產(chǎn)權(quán)交易客體不明確（搞不清你買的資產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)到底有多少，有的財務(wù)報表是萬萬不能相信的），交易程序違法（除了程序以外什么都對，但搞了半天沒有用）等。因此信息的收集和分析是十分必要的，在這方面費用千萬不要吝嗇。在中國，并購的利潤通常遠遠大于其他規(guī)范的市場經(jīng)濟國家，但你一定要請懂行的專家才行。

二、經(jīng)營不善。包括不能象管理原來的企業(yè)那樣管理新的并購后企業(yè)；沒有足夠的現(xiàn)金開展隨后的計劃，因為總有意想不到的開銷，如被購企業(yè)的種種或然負債等；不了解你將進入的市場中的競爭對手，尤其是外資并購時不僅僅是要了解中國對手，還要了解已經(jīng)或?qū)⒁M入該市場的外國對手，因為，“英雄所見略同”是所有想打入中國市場的人都應(yīng)想到的，你沒有想到，你就吃虧了；國際經(jīng)濟形勢變化對原先經(jīng)營計劃的沖擊；不能解決企業(yè)和地區(qū)文化差異問題；被購企業(yè)的職員將有關(guān)技術(shù)和市場的商業(yè)秘密泄露；被購企業(yè)的衛(wèi)星廠或未并部門同行競業(yè)，瓜分市場等。因此買方所購買的是一個能夠運轉(zhuǎn)的整體業(yè)務(wù)，而不僅僅是簡單的資產(chǎn)總和。不了解中國國情或地情的經(jīng)營者是不可能獲得并購成功的。找當?shù)氐摹爸袊ā?/p>

會對并購者有所幫助。聽從專家的意見，在重要崗位設(shè)置你的管理人才，建立有效制度，進行管理重組，精簡機構(gòu)，增強科研實力以符合知識經(jīng)濟的要求。如果不是現(xiàn)金寬裕，在并購方法的選擇上注意采用現(xiàn)金流量少的方式。聘請有關(guān)專家對市場進行專項調(diào)研和提供管理咨詢。例如，專業(yè)并購顧問針對競業(yè)方面可作如下法律安排： 1.被并方授權(quán)新設(shè)公司擇期收購被并方的股份等，并使被并方股東在形式上放棄對兼并方的禁止同業(yè)競爭的請求。2.實施收購后，被并方在一定年限內(nèi)在一定市場范圍內(nèi)不得從事相同品牌、相同產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售。3.被并方企業(yè)的高級管理人員不得兼任或辭職后一定年限內(nèi)擔任其同業(yè)公司的高級職員。4.被并方原從事技術(shù)和市場的人員，通過勞動合同或其他形式明確限定若離開公司，應(yīng)在若干年內(nèi)不得從事相關(guān)行業(yè)工作及泄露或利用自身所掌握的原企業(yè)的商業(yè)秘密。

三、第三方攻擊。并購方之外的其他方方面面如法院、行政、和職工等圍攻并購后的新企業(yè)，因為一般來說并購后企業(yè)相比原來有錢，而原先不出現(xiàn)的債權(quán)人和職工一看到好不容易來了個有錢的主，自然不肯放過了。在政府方面，由于情況的變化，會有不同程度的干擾，原來講好的，現(xiàn)在都不作數(shù)了，工商、稅收、土地、環(huán)保等各種行政機關(guān)的規(guī)費和稅收都冒了出來，加上企業(yè)原來欠的水費、電費、煤氣費、電話費等（可能帳上都沒有的）也會出現(xiàn)。因此，許多情況下與當?shù)卣暮献骱脡氖浅晒Σ①彽年P(guān)鍵。

企業(yè)并購中的風險提醒

一、并購交易中可能出現(xiàn)的各類風險

1、財務(wù)隱蔽風險 財務(wù)報表是并購中進行評估和確定交易價格的重要依據(jù)，財務(wù)報表的真實性對于整個并購交易也就顯得至關(guān)重要。虛假的報表美化目標公司財務(wù)、經(jīng)營，甚至把瀕臨倒閉的企業(yè)包裝得完美無缺，使買方被徹底蒙蔽；另外，財務(wù)報表是對過去某一時間經(jīng)營情況的顯現(xiàn)，故其制定后財務(wù)狀況的不良變化未必有顯示，所以不真實的財務(wù)報表也會影響到買方的權(quán)益。

2、合同管理風險 目標公司對于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況；尤其是企業(yè)以信譽或資產(chǎn)為他人設(shè)定了擔保而沒有檔案資料反映，甚至連目標公司自己都忘得一干二凈，只有到了目標公司依法需要履行擔保責任時才會暴露出來。凡此種種，這些合同將直接影響到買方在并購中的風險，也就是說如果在簽訂并購合同時不將這部分風險考慮在內(nèi)的話，在風險可能變?yōu)楝F(xiàn)實后將毫無疑問地降低目標公司的價值。

3、訴訟仲裁風險 很多情況下，訴訟的結(jié)果事先難卜或者說無法準確地預(yù)料，如果賣方?jīng)]有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會改變諸如應(yīng)收帳款，從而改變目標公司的資產(chǎn)數(shù)額；而且在某些特殊情況下，如訴訟對象在判決的執(zhí)行前進行破產(chǎn)清算，甚至會使目標公司作為資產(chǎn)的債權(quán)減小到不可思議的程度。

4、客戶關(guān)系風險 兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶，節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場的投資，尤其是一些對市場依賴比較大的產(chǎn)業(yè)，或者是買方對目標公司的客戶這一資源比較關(guān)心的情況，目標公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，則會影響到目標公司的預(yù)期盈利。從另一角度講，缺乏融洽的客戶關(guān)系，至少會在一定程度上加大目標公司交割后的運營。

5、人力資源風險 勞動力是生產(chǎn)力要素之一，只是在不同的行為作用大小有所不同。目標公司人力資源情況也具有相當?shù)娘L險性，諸如富余職工負擔是否過重、在崗職工的熟練程度、接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會離開等都是影響預(yù)期生產(chǎn)成本的重要因素。

6、交易保密風險 正因為并購交易的雙方面臨著巨大的風險，所以盡可能多地了解對方及目標公司的信息作為減小風險的一個主要手段是不可或缺的；但是因此又產(chǎn)生了一個新的風

險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方（尤其是在同一行業(yè)內(nèi)）掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程、營銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會對目標公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。

7、資產(chǎn)價值風險 公司并購的標的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心。但是所有權(quán)問題看似簡單，實現(xiàn)上隱藏著巨大的風險。比如，公司資產(chǎn)財實是否相符、庫存可變現(xiàn)程度有多大、資產(chǎn)評估是否準確可靠、無形資產(chǎn)的權(quán)屬是否存在爭議、交割前的資產(chǎn)的處置（分紅、配股）等都可能會使買方得到的資產(chǎn)與合同約定的價值相去甚遠。

8、法律變動的動態(tài)法律風險 隨著我國法律的進一步完善，包括并購法律在內(nèi)的有關(guān)法律、法規(guī)都將逐步出臺，相對于已經(jīng)存在原規(guī)范市場主體的法律、法規(guī)，國家對于公司并購的法律法規(guī)、政策都在隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展不斷地修訂或頒布新的法律法規(guī)、政策。而企業(yè)的一項并購行為尤其是大中型企業(yè)的并購行為并不能短時間內(nèi)完成。因此，企業(yè)并購過程中國家法律法規(guī)政策的變動也是應(yīng)當考慮的風險之一。

9、商業(yè)信譽風險 企業(yè)的商譽也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分，很難通過帳面價值來體現(xiàn)。然而目標公司在市場中及對有關(guān)金融機構(gòu)的信譽程度、有無存在信譽危機的風險，則是反映目標公司獲利能力的重要因素；建立良好的信譽不易，改變企業(yè)在公眾中的形象就更難。兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負擔。

二、并購交易中的風險避讓

1、并購協(xié)議中的“四劍客” 并購協(xié)議中的“四劍客”是指并購協(xié)議風險中避讓的四類重要條款，這四類重要條款，是買賣雙方異常激烈的討價還價的關(guān)鍵所在，同時也是充分保護買賣雙方交易安全的必要條件。

（1）陳述與保證 在合同中，雙方都要就有關(guān)事項作出陳述與保證。其目的有二：一是公開披露相關(guān)資料和信息；二是承擔責任。由于這些資料和信息有些具有保密性質(zhì)，實踐中，賣方往往要與買方就此達成專門的保密協(xié)議。需要坡露的事項就賣方來講包括目標公司組織機構(gòu)、法律地位、資產(chǎn)負債情況、合同關(guān)系、勞資關(guān)系以及保險、環(huán)保等重要方面；就買方來說，陳述與保證則相對簡單，主要包括買方的組織機構(gòu)、權(quán)利無沖突及投資意向等。通過上述約定，保護雙方、主要是買方在后期調(diào)查階段發(fā)現(xiàn)對方的陳述與保證和事實有出入時，可以通過調(diào)整交易價格、主張賠償或推出交易等方式來避免風險。

（2）賣方在交割日前的承諾 在合同簽訂后到交割前一段時間里，賣方則應(yīng)作出承諾，準予買方進入調(diào)查、維持目標公司的正常經(jīng)營，同時在此期間不得修改章程、分紅、發(fā)行股票及與第三方進行并購談判等。賣方如不履行承諾，買方同樣有權(quán)調(diào)整價格、主張賠償或者退出交易。

（3）交割的先決條件 在并購協(xié)議中有這樣一些條款，規(guī)定實際情況達到了預(yù)定的標準，或者一方實質(zhì)上履行了合同約定的義務(wù)，雙方就必須在約定的時間進行交割；否則，交將近雙方才有權(quán)退出交易?？梢赃@樣說，煩瑣的公司并購程序的唯一目的就是為了交割，即使雙方或其中一方?jīng)]有完美無缺地履行合同，但只要滿足特定的要求，交割就必須完成。這樣的規(guī)定對于交易雙方都有益處，避免了因一方微小的履行瑕疵而被對方作為終止合同的把柄。

（4）賠償責任 對于交易對手的履行瑕疵，并非無可奈何。合同還可以專設(shè)條款對受到對方輕微違約而造成的損失通過扣減或提高并購價格等途徑來進行彌補或賠償。對于目標公司的經(jīng)營、財務(wù)狀況等在交割日與簽約日的客觀差異，也可以通過上述途徑來解決。這樣做的好處，不僅使得交割能夠順利進行，達到并購的目的，而 且使得雙方在客觀情況發(fā)生變化時仍能保持交易的公平，排除了因客觀情況改變以及一方為達到使自己有利的價格隱瞞部分真實情況而嫁禍于另一方的交易風險。至于非因惡意而疏于披露某些信息，不加限制的賠償就會隨時置責任人于不確定的失衡狀態(tài)，從而使得責任人無法預(yù)測和評估可能要發(fā)生的賠償責

任，從而加大其風險。有鑒于此，我們還可以在合同中加入限制賠償條款，即把諸如環(huán)保、經(jīng)營范圍等政策性風險以及善意隱瞞的責任限制在特定的時間或項目內(nèi)，將并購過程中不可預(yù)知的風險降到最小。

2、防范風險的相關(guān)法律制度 并購協(xié)議中的“四劍客”是西方并購實踐中總結(jié)出來的方法，對于我國這樣一個產(chǎn)權(quán)交易市場從法律監(jiān)管上來說尚處于發(fā)育階段的國家，在并購風險的避讓方面有許多可借鑒之處。從我國現(xiàn)有的法律制度來看，有效地避讓并購交易中的風險，還可以采取以下方法。

（1）保證。為了確保債務(wù)的履行，以降低債務(wù)不履行而可能給債權(quán)人造成的損失風險，有適用保證的必要。由于保證是通過債務(wù)人以外的第三人來承擔債務(wù)的履行，這就降低了債務(wù)人不能履行債務(wù)的風險?！睹穹ㄍ▌t》第八十九條規(guī)定，保證人向債權(quán)人保證債務(wù)人履行債務(wù)，債務(wù)人不履行債務(wù)的，按照約定由保證人履行或承擔連帶責任；保證人履行債務(wù)后，有權(quán)向債務(wù)人追償。保證在性質(zhì)上，屬于合同擔保，債權(quán)人對保證人的權(quán)利及于保證人的全部財產(chǎn)，但債權(quán)人不能對保證人的全部財產(chǎn)直接行使權(quán)利，只能向保證人請求履行保證責任。在這一點上，保證不同于物權(quán)擔保。

（2）物權(quán)擔保。為了保證債務(wù)履行，債權(quán)人可以要求債務(wù)人或者債務(wù)人以外的第三人提供特定的財產(chǎn)或者依照法律占有債務(wù)人的財產(chǎn)以擔保債務(wù)的履行；當債務(wù)人不履行債務(wù)時，債權(quán)人有直接處分擔保物而取得優(yōu)先清償?？梢姡餀?quán)擔保是在特定財產(chǎn)上成立的一種擔保，該財產(chǎn)或為債務(wù)人所提供，或為債務(wù)人外的第三人提供。該特定財產(chǎn)成為擔保標的物，可以是有形財產(chǎn)也可以是無形財產(chǎn)。在特定財產(chǎn)上成立的物權(quán)擔保，其效力直接作用于擔保標的物，取得擔保物權(quán)的債權(quán)人，可以直接變價擔保物的形式取得擔保物質(zhì)的交換價值，以防止、避免或者彌補因債務(wù)不能履行所造成的債權(quán)受償不能的風險。

企業(yè)并購常見的幾種稅務(wù)風險以及防范措施 企業(yè)并購的動因很多，可以是為了追求規(guī)模經(jīng)濟，可以是為了實現(xiàn)多樣化經(jīng)營，也可以是為了獲得先進技術(shù)和管理經(jīng)驗等，但其目標只有一個，即追求企業(yè)利潤的最大化。而稅收問題直接影響到企業(yè)利潤的實現(xiàn)，如果在并購前沒有準確審查企業(yè)的納稅情況，則會使并購后的企業(yè)承擔不必要的風險。因此，企業(yè)并購過程中，如何防范涉稅風險是并購各方應(yīng)該重視的問題。風險之一 即并購前目標企業(yè)應(yīng)盡而未盡的納稅義務(wù)由合并后企業(yè)承繼，增加了合并后企業(yè)的稅收負擔。如果以公司合并形式進行并購，根據(jù)我國《公司法》第一百七十五條規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。因此，如果合并之前的公司存在應(yīng)納但未納的稅款，在合并之后，由于承繼關(guān)系的存在，合并后的企業(yè)就會面臨承擔合并前企業(yè)納稅義務(wù)的風險。風險之二 即并購前目標企業(yè)應(yīng)盡而未盡的納稅義務(wù)直接影響并購后企業(yè)的財務(wù)狀況。如果以資產(chǎn)收購或股權(quán)收購形式進行并購及同

一、非同一控制下的控股合并，同樣會產(chǎn)生一系列的稅收問題。第一，一家企業(yè)通過資產(chǎn)收購、股權(quán)收購及控股合并取得目標企業(yè)的控制權(quán)后，根據(jù)《企業(yè)會計準則第2 號———長期股權(quán)投資》的規(guī)定，投資企業(yè)對被投資單位具有共同控制或重大影響的，長期股權(quán)投資應(yīng)采用權(quán)益法核算。因此，目標企業(yè)的損益變化可能會在很大程度上影響并購后企業(yè)的損益。如果并購前的目標企業(yè)未履行其應(yīng)盡的納稅義務(wù)，并購后再履行的話，勢必會減少并購后企業(yè)的損益。第二，并購后企業(yè)集團根據(jù)《合并會計報表暫行規(guī)定》、《企業(yè)會計準則第 33 號———合并財務(wù)報表》的規(guī)定進行財務(wù)報表的合并，在這種情況下，并購前未盡的納稅義務(wù)甚至會影響整個企業(yè)集團的財務(wù)狀況。風險之三 即并購前目標企業(yè)應(yīng)盡而未盡納稅義務(wù)，將虛增目標企業(yè)的凈資產(chǎn)，增加收購企業(yè)的收購成本。如果目標企業(yè)存在應(yīng)盡而未盡的納稅義務(wù)，該納稅義務(wù)實際上是對國家的負債，但并購前尚未在會計報表中體現(xiàn)。這直接導(dǎo)致目標企業(yè)的股東權(quán)益虛增，收購企業(yè)收購時將付出高于其實際凈資產(chǎn)的收購對價，增加了收購成本。風險之四 即并購前目標企業(yè)應(yīng)計而未計相關(guān)涉稅事項，不僅會增加收購企業(yè)的收購成本，而且會增加并購后企業(yè)的稅收負擔。

如果目標企業(yè)存在應(yīng)計未計費用、應(yīng)提未提折舊、應(yīng)攤未攤資產(chǎn)、少計未計可在以后彌補的虧損、少計未計未過期限的稅收優(yōu)惠額等情形，在企業(yè)并購時將產(chǎn)生兩個后果：第一，目標企業(yè)存在應(yīng)計未計費用、應(yīng)提未提折舊、應(yīng)攤未攤資產(chǎn)情形的，虛增了目標企業(yè)的股東權(quán)益，增加了收購企業(yè)的收購成本;第二，根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59 號)的規(guī)定，因符合條件不選擇所得稅清算而選擇特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)合并，可由合并企業(yè)在限額內(nèi)彌補被合并企業(yè)未過期限的虧損額。該文件還規(guī)定，在吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠。因此，目標企業(yè)存在少計未計可在以后彌補的虧損、少計未計未過期限的稅收優(yōu)惠額情形的，并購后企業(yè)可能少享受因并購的資產(chǎn)所繼承的稅收權(quán)益，從另一角度來看，增加了并購后企業(yè)的稅收負擔。如上所述，無論是采用何種方式進行并購，如果并購前的企業(yè)存在重大的涉稅違法行為，即便當時未被稅務(wù)機關(guān)查處，在并購后一經(jīng)查出，并購后的存續(xù)或新設(shè)企業(yè)都將承擔巨額的財產(chǎn)損失或股東權(quán)益損失，甚至聲譽損害。那么，我國現(xiàn)行稅法對稅款的追征問題是如何規(guī)定的呢? 根據(jù)《稅收征管法》第五十二條第二款、第三款規(guī)定，因納稅人、扣繳義務(wù)人計算錯誤等失誤，未繳或少繳稅款的，稅務(wù)機關(guān)在3 年內(nèi)可以追征稅款、滯納金;有特殊情況(《稅收征管法實施細則》第八十二條界定為納稅人或者扣繳義務(wù)人因計算錯誤等失誤，未繳或者少繳、未扣或者少扣、未收或者少收稅款，累計數(shù)額在10 萬元以上)的，追征期可以延長到5 年。對偷稅、抗稅、騙稅的，稅務(wù)機關(guān)追征其未繳或者少繳的稅款、滯納或者所騙取的稅款，不受前款規(guī)定期限的限制，也就是通常所說的無限期追征。另外，涉及企業(yè)所得稅特別納稅調(diào)整的，根據(jù)《企業(yè)所得稅法實施條例》的規(guī)定，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)在相關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)生的納稅起10 年內(nèi)，進行納稅調(diào)整?？蛻麸L險

兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場的投資，因此，目標公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會影響到目標公司的預(yù)期盈利。雇員風險

目標公司的富余職工負擔是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會離開等都是影響預(yù)期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。10 保密風險

盡可能多地了解對方及目標公司的信息是減少風險的一個主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個新的風險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會對目標公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。11 經(jīng)營風險

公司并購之目的在于并購方希望并購?fù)瓿珊竽墚a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但由于未來經(jīng)營環(huán)境的多變性，如整個行業(yè)的變化市場的變化企業(yè)管理條件的改變國際經(jīng)濟形

勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營無法實現(xiàn)既定的目標，從而產(chǎn)生經(jīng)營風險。整合風險

不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異如并購?fù)瓿珊?，并購企業(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無法實現(xiàn)企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營效益。法律風險

目前來看，并購法律風險主要集中在目標公司存續(xù)的合法性并購程序的合法性等方面，這些問題直接影響著并購過程中的有效性或者說是并購交易的成敗。14 政府行為風險

并購不完全是一種市場行為，特別是當并購涉及到國有企業(yè)的時候，政府干預(yù)是必然的，因此，政府在并購中所扮演的角色有時會直接關(guān)系到并購的成敗。15 信譽風險

企業(yè)的商譽也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分，目標公司在市場中及對有關(guān)金融機構(gòu)的信譽程度有無存在信譽危機的風險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負擔。其他風險

由于企業(yè)每起并購所涉及的環(huán)境與問題各不相同，因此，不同的并購可能會遇到各種特殊的風險除上述幾種常見的風險外，企業(yè)并購中還須予以注意的風險有社會風險第三方攻擊的風險不可抗力風險等。

第三篇：企業(yè)并購的程序和流程

企業(yè)并購的程序和流程大致如下： 基礎(chǔ)工作階段：

1、確定并購目標企業(yè)

2、搜集信息，初步溝通，了解目標企業(yè)意向

3、談判確定基本原則，簽訂意向協(xié)議

4、遞交立項報告

5、上報公司、上級主管部門

待得到同意的批復(fù)后進入第二階段 具體并購業(yè)務(wù)流程階段：

1、盡職調(diào)查

2、盡職調(diào)查報告報公司

3、審計、評估

4、確定成交價

5、上報項目建議書

6、并購協(xié)議書及附屬文件簽署

7、董事會決策程序

這個完成后進入第三階段

注冊變更登記階段：

1、資金注入

2、辦理手續(xù)

3、產(chǎn)權(quán)交接

4、變更登記

資產(chǎn)管理公司對商業(yè)銀行不良資產(chǎn)的接收及處置是一項政策性和法律性都很強的工作，因此在實際工作中，應(yīng)注意把握政策性規(guī)定和有關(guān)指導(dǎo)原則，嚴格界定不良資產(chǎn)的接收范圍、接收條件，以期最大限度地保全資產(chǎn)。結(jié)合自己在信達和華融兩家管理公司參與專項法律顧問工作的體會，不良資產(chǎn)的接收在程序上分以下5個方面：

一.資料審查

所審查的資料，是指證明債權(quán)債務(wù)關(guān)系或資產(chǎn)所有權(quán)的有關(guān)法律文書，包括：

(1)一般貸款類資產(chǎn)，如借款合同、擔保合同、證明擔?；虻盅簷?quán)利存在的其它法律文書等。

(2)以物抵貸類資產(chǎn)。如抵貸協(xié)議或法院判決書、調(diào)解書、仲裁書、以物抵貸資產(chǎn)清單等。

(3)涉訴貸款及相應(yīng)法律文件，如起訴狀、上訴狀、撤訴申請書、財產(chǎn)保全申請書、支付令申請書以及破產(chǎn)還貸申請書、判決書、調(diào)解書和申請執(zhí)行書、執(zhí)行證明等相關(guān)法律文書。

二.債務(wù)人資信調(diào)查及現(xiàn)場檢查

對債務(wù)人的資信調(diào)查主要應(yīng)圍繞以下問題展開，即：債務(wù)人的主體資格、組織形態(tài)、股本結(jié)構(gòu)、分支機構(gòu)情況等;債務(wù)人的歷史經(jīng)營情況、對債務(wù)的態(tài)度、是否有逃廢債的傾向等;現(xiàn)實經(jīng)營狀況、主要經(jīng)營業(yè)務(wù)、產(chǎn)品的市場情況、債務(wù)人的總體負債情況、對外擔保情況、對外投資情況，以及債權(quán)情況等。

現(xiàn)場核查要求資產(chǎn)管理公司有關(guān)人員及法律顧問人員，要結(jié)合已有資料所示情況，對企業(yè)的住所、人員、資產(chǎn)實物狀態(tài)、抵押或質(zhì)押資產(chǎn)的存在狀態(tài)及管理現(xiàn)狀等進行實物和資料對照核查。

此外，還有涉訴類資產(chǎn)的核查，主要內(nèi)容是與承辦案件的人民法院具體辦案人員聯(lián)系，具體了解案件審理、執(zhí)行的實際情況及可能存在的問題。

三.資料分析及綜合評估

所謂資料分析和綜合評估就是要在資料審查和現(xiàn)場核查的基礎(chǔ)上，對擬接收的不良資產(chǎn)進行評估分類，進而制訂出接收方案和初步的處置意見。

分析和評估的主要思路為：

(1)債務(wù)人如為暫時性經(jīng)營困難，有一定的市場，有一定的發(fā)展?jié)摿Γ蟼D(zhuǎn)股條件的納入債轉(zhuǎn)股企業(yè)管理;需要進一步信貸支持的，幫助企業(yè)改進管理，申請債務(wù)融資幫助。

(2)債權(quán)資產(chǎn)為有效抵押或擔保的，確定行權(quán)計劃，包括自營、拍賣或出售等。

(3)債務(wù)人下落不明或經(jīng)營將持續(xù)惡化，難以起死回生的，要落實其財產(chǎn)情況，及時向人民法院提起訴訟，請求強制執(zhí)行。

對于有擔?；虻盅簜鶛?quán)的，要確切弄清其時效期限，及時通過催收或訴訟確權(quán)，以便中止或延長行權(quán)時效。債權(quán)接收過程中，尤其要注意債權(quán)資產(chǎn)的保全和相應(yīng)的權(quán)利時效問題。

四.擔保性條款和擔保合同的審查

相關(guān)法律法規(guī)對各種擔保的有效設(shè)定均有詳細的、明確的規(guī)定，在諸多涉及擔保是否有效的條件中，常常因為當事人在設(shè)立擔保時沒有認真考慮擔保單位的資質(zhì)能力，擔保條款的設(shè)定不規(guī)范、不明確，擔保設(shè)定程序不符合法律要求等造成擔保無效或沒有起到應(yīng)有的效果，對此，應(yīng)給予足夠的重視。

我國《擔保法》對五種擔保方式的生效條件有著不同的規(guī)定，以抵押為例，《擔保法》規(guī)定以無地上定著物的土地使用權(quán)、城市房地產(chǎn)或者鄉(xiāng)(鎮(zhèn))村企業(yè)的廠房等建筑物、林木、航空器、船舶、車輛、企業(yè)的設(shè)備和其它某些動產(chǎn)為抵押的，必須辦理抵押登記，抵押合同自抵押登記之日起生效。

五.《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》

債權(quán)人出讓人(國有商業(yè)銀行)與債權(quán)受讓人(資產(chǎn)管理公司)及債務(wù)人、擔保或抵押人之間簽署《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是債權(quán)轉(zhuǎn)移至資產(chǎn)管理公司的必經(jīng)法律程序。但在實踐中，債務(wù)人或擔保人并不一定會主動地在“債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”上簽字。依據(jù)合同法的規(guī)定，債權(quán)人和受讓人的合意即令債權(quán)轉(zhuǎn)讓具備特定的法律效力，但債權(quán)人和受讓人對債務(wù)人負有通知的義務(wù)。確切地講，擔保人在轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字的法律效力僅限于對債權(quán)轉(zhuǎn)讓這一法律事實的確認，如需變更抵押權(quán)或延長抵押效力，則“債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中應(yīng)有新的條款加以約定并根據(jù)需要辦理登記或延展。

第四篇：企業(yè)并購重組方式及流程

目錄

企業(yè)并購重組方式選擇........................................................................................2

企業(yè)并購路徑................................................................................................2 企業(yè)并購交易模式........................................................................................2 并購流程................................................................................................................3

一、確定并購戰(zhàn)略........................................................................................3

二、獲取潛在標的企業(yè)信息........................................................................4

三、建立內(nèi)部并購團隊并尋找財務(wù)顧問....................................................4

四、建立系統(tǒng)化的篩選體系........................................................................4

五、目標企業(yè)的初步調(diào)查............................................................................4

六、簽訂保密協(xié)議........................................................................................6

七、盡職調(diào)查................................................................................................6

八、價格形成與對賭協(xié)議............................................................................8

九、支付手段..............................................................................................10

十、支付節(jié)點安排......................................................................................11

企業(yè)并購重組方式選擇

企業(yè)并購路徑

企業(yè)并購的路徑解決如何與交易對手達成并購意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分為四種途徑。

一、協(xié)議并購：是指并購方與目標企業(yè)或者目標企業(yè)的各股東以友好協(xié)商的方式確立交易條件，并達成并購協(xié)議，最終完成對目標企業(yè)的并購。根據(jù)目標企業(yè)的不同又可以分為上市公司的協(xié)議并購和非上市公司的協(xié)議并購，二者無實質(zhì)不同，只是上市公司的協(xié)議并購還需遵循《上市公司并購管理辦法》（證監(jiān)會令第35號）等特別規(guī)定。

二、要約收購：是指并購方通過向目標公司的股東發(fā)出購買所持有公司股份的書面意見，并按照公告的并購要約中的并購條件、價格、期限以及其他事項，并購目標公司的股份。

要約收購和協(xié)議收購的核心區(qū)別在于所有股東平等獲取信息，自主做出選擇。更具有公開性和公平性，有利于保護小股東的利益，實踐中一般為上市公司的并購采用。

三、競價收購：目標企業(yè)通過發(fā)布出售公告的形式，邀請具有一定實力的潛在購買方，通過遞交密標的方式進行公開競價，價優(yōu)者獲得并購資格。

競價并購是被并購企業(yè)主導(dǎo)的并購模式，根據(jù)招標形式不同，可以分為公開招標、拍賣、競爭性談判、議標等形式。一般用于國有企業(yè)的并購。為股權(quán)并購提供了一個競爭的環(huán)境，有利于股東利益最大化。

四、財務(wù)重組并購：是指對陷入財務(wù)危機，但仍有轉(zhuǎn)機和重建價值的企業(yè)，根據(jù)一定程序進行重新整頓，使公司得以復(fù)蘇和維持的處置方法。財務(wù)重組式并購主要有三種類型

（一）承擔債務(wù)式：在被并購企業(yè)資不抵債或者資產(chǎn)和債務(wù)相當?shù)臅r候，并購方以承擔被并購方全部債務(wù)或者部分債務(wù)為條件，獲得被并購方的控制權(quán)。

（二）資產(chǎn)置換式：并購方將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換到被并購企業(yè)中，同時把被并購企業(yè)原有的不良資產(chǎn)連帶負債剝離，依據(jù)資產(chǎn)置換雙方的資產(chǎn)評估值等情況進行置換，以達到對被并購企業(yè)的控制權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)。具體在實踐操作中又分為先并購后置換和先債務(wù)重組后置換

（三）托管式并購：是指通過契約形式，將法人財產(chǎn)經(jīng)營管理權(quán)限、權(quán)益和風險轉(zhuǎn)讓給受托者，受托者以適當名義有償經(jīng)營。采取托管方式進行并購主要是因為目標企業(yè)的經(jīng)營現(xiàn)狀不具備實施企業(yè)并購的條件，需要采取先托管后并購的操作方式。

企業(yè)并購交易模式

交易模式主要解決企業(yè)并購的對象問題。如果選擇目標企業(yè)的資產(chǎn)作為交易對象，就是資產(chǎn)并購；如果選擇目標企業(yè)的股權(quán)作為交易對象就是股權(quán)并購；如果選擇目標企業(yè)的股權(quán)和資產(chǎn)并且以消滅目標企業(yè)主體資格為目的，就是合并。

（一）資產(chǎn)收購：資產(chǎn)收購的客體是目標企業(yè)的核心資產(chǎn)。對于資產(chǎn)的要求：

一是資產(chǎn)必須達到了一定的數(shù)量和質(zhì)量，二是資產(chǎn)必須要具有一定的形態(tài)。根據(jù)資產(chǎn)收購交易形式的不同，資產(chǎn)收購的操作方式可以分為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)出資。

（1）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是指收購方與被收購企業(yè)簽署資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購方取得被收購方的核心資產(chǎn)，從而實現(xiàn)對目標企業(yè)的并購。

（2）資產(chǎn)出資也可以稱為作價入股，是指被并購企業(yè)以核心資產(chǎn)的價值出資，收購方通過定向增資擴股或者共同出資設(shè)立新公司的形式，以達到資產(chǎn)收購目的的交易形式。

（二）股權(quán)收購：廣義的股權(quán)收購是指為了特定目的購買目標企業(yè)的股權(quán)，并不強調(diào)達到實質(zhì)控制效果。狹義的股權(quán)收購還需要通過購買全部或者部分股權(quán)對目標公司的決策過程形成有效控制。根據(jù)股權(quán)收購的具體交易形式不同，可以分為股權(quán)轉(zhuǎn)讓和定向增加注冊資本金或者定向增發(fā)股份。

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓是實現(xiàn)股權(quán)收購的最基本形式，是指收購方和被收購企業(yè)的股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購方獲得股權(quán)和實際控股地位，轉(zhuǎn)讓方獲得相應(yīng)的交易對價而退出被并購企業(yè)的持股。

（2）定向增發(fā)股份或者定向增加注冊資本金是指被收購企業(yè)通過向收購方定向增加注冊資本金或者定向發(fā)行股份的形式，引入新的投資者，從而實現(xiàn)收購方對被并購企業(yè)的控制。

（三）企業(yè)合并：參與合并的企業(yè)主體資格被注銷，原債權(quán)債務(wù)關(guān)系被新設(shè)企業(yè)或者吸并企業(yè)繼承。分為新設(shè)合并和吸收合并

（1）吸收合并又稱為企業(yè)兼并，是指兩個或者兩個以上的企業(yè)合并成為一個單一的企業(yè)，其中一個企業(yè)保留法人資格，其他企業(yè)的法人資格隨著合并而解散。

（2）新設(shè)合并是指兩個或者兩個以上的公司合并后，成為一個新的公司，參與合并的原公司主體資格均歸于消滅的公司合并。

并購流程

一、確定并購戰(zhàn)略

（一）明確并購目的

依據(jù)行業(yè)演進規(guī)律，每個行業(yè)在25年左右時間要經(jīng)過初創(chuàng)、規(guī)模化、集聚和平衡的演進過程。處于行業(yè)不同階段的企業(yè)要制定符合行業(yè)發(fā)展規(guī)律的并購策略目前企業(yè)。目前企業(yè)并購的主要目的有：

（1）橫向規(guī)模擴張：通過并購擴大收購方的經(jīng)營地域、產(chǎn)品線、服務(wù)或者分銷渠道。收購方的目的是借助擴大固定成本分攤范圍和提高生產(chǎn)效率并實現(xiàn)產(chǎn)品和經(jīng)營地域的分散化，最終實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟。

（2）相關(guān)多元化：主要是通過并購獲取與現(xiàn)有業(yè)務(wù)有高度相關(guān)性的業(yè)務(wù)。（3）縱向并購：通過并購控制供應(yīng)鏈的關(guān)鍵要素，降低成本并擴大增長空間。

（4）進入新領(lǐng)域：通過混合并購將不同的產(chǎn)品和服務(wù)納入一個企業(yè)，挖掘新的利潤增長點，提升公司可持續(xù)發(fā)展?jié)摿Α?/p>

（二）確定并購路線

根據(jù)企業(yè)自身能力和對并購業(yè)務(wù)以及標的公司的熟悉程度，可以采取不同路

線：（1）一步到位獲取公司的控制權(quán)。如果公司有豐富的并購經(jīng)驗并且標的公司屬于同行業(yè)的，可以考慮。（2）先采用參股的方式進行合作，逐步對標的公司進行了解和磨合，待時機成熟后再采取進一步措施。逐步收購可以通過靈活的收購節(jié)奏來控制風險。如果公司初涉收購并且對標的公司沒有十足的把握，可以采取逐步收購的

二、獲取潛在標的企業(yè)信息

獲取標的企業(yè)信息的途徑:（1）主要投資銀行（國內(nèi)稱為券商）以及專注于并購業(yè)務(wù)的投資顧問公司；（2）行業(yè)協(xié)會以及專業(yè)展會；（3）產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓的企業(yè)以及新三板掛牌企業(yè)。（4）政府機關(guān)（特別是行業(yè)主管部門）

獲取標的企業(yè)信息的主體:（1）企業(yè)自身專職的并購部門可以負責收集和研究市場信息，發(fā)現(xiàn)適合并購的目標企業(yè)。（2）企業(yè)的搜尋活動還需要借助外部力量。比如投資銀行和商業(yè)銀行在專業(yè)客戶關(guān)系方面具有獨特優(yōu)勢，更熟悉目標企業(yè)的具體情況和發(fā)展目標。另一方面并購涉及的知識比較綜合，需要借助精通企業(yè)并購業(yè)務(wù)的律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所。

三、建立內(nèi)部并購團隊并尋找財務(wù)顧問

有豐富并購經(jīng)驗的公司，可以設(shè)立專門的投資并購部門，吸納具有財務(wù)、法律、投資、行業(yè)研究背景的員工加入，協(xié)調(diào)公司內(nèi)部財務(wù)部門，法務(wù)部和業(yè)務(wù)部參與并購重組的日常工作。因并購涉及的知識比較復(fù)雜，還需要聘請專業(yè)的財務(wù)顧問公司。

并購中財務(wù)顧問的選擇是關(guān)鍵，好的財務(wù)顧問不僅協(xié)助制定策略，尋找標的，參與商務(wù)談判，與監(jiān)管機構(gòu)溝通，甚至還可以協(xié)助安排資本支持。并購中財務(wù)顧問履行的職責主要包含以下幾點：

（1）協(xié)助公司根據(jù)其經(jīng)營策略和發(fā)展規(guī)劃制定收購戰(zhàn)略，明確收購目的，制定收購標準。

（2）搜尋、調(diào)查和審計目標企業(yè)，分析并購目標企業(yè)的可行性。

（3）全面評估被收購公司的財務(wù)狀況，幫忙分析收購涉及的法律、財務(wù)、經(jīng)營風險。

（4）評估并購對公司財務(wù)和經(jīng)營上的協(xié)同作用，對原有股東利益的攤薄。（5）設(shè)置并購方式和交易結(jié)構(gòu)，提供標的公司估值建議，就收購價格、收購方式、支付安排提出對策建議。

（6）組織安排談判，并指導(dǎo)收購人按照規(guī)定的內(nèi)容與格式制作文件。（7）協(xié)助尋找融資服務(wù)的提供者。

四、建立系統(tǒng)化的篩選體系

建立一套積極有效系統(tǒng)化的潛在企業(yè)篩選流程能夠幫助公司快速有效抓住商業(yè)機會，確保并購方案與公司的長期戰(zhàn)略一致。國內(nèi)的并購目前處于起步階段，并購的隨意性比較強，并購方與標的企業(yè)通話或者簡短會面之后就決定啟動并購項目，在后續(xù)的盡職調(diào)查中甚至針對目標企業(yè)“特設(shè)”一個篩選標準和流程，導(dǎo)致盡職調(diào)查淪為形式，并購后續(xù)整合效果不理想。

五、目標企業(yè)的初步調(diào)查

并購方通過各種途徑和渠道識別出候選目標企業(yè)后，為了完成最終的篩選和確定，還需要對候選企業(yè)進行初步調(diào)查，并綜合考慮各種因素確定目標企業(yè)。

（一）對候選企業(yè)的初步調(diào)查：

1、目標企業(yè)的股權(quán)構(gòu)成情況 一是股權(quán)的集中度。股權(quán)集中度是衡量公司穩(wěn)定性的重要指標，股權(quán)分布越廣泛，股權(quán)的流動性越強，實現(xiàn)控股所需的持股比例就低，并購容易成功。

二是股東構(gòu)成情況。從并購的角度來看，主要是依據(jù)股東與企業(yè)關(guān)系的不同，分為內(nèi)部股東和外部股東。內(nèi)部股東是指在公司擔任職務(wù)或者具有雇傭關(guān)系的股權(quán)主體（一般是自然人股東），包括管理層持股、員工持股、家族持股等。內(nèi)部股東持股屬于穩(wěn)定性高的股權(quán)。其比重越大，并購難度越高。

三是股本規(guī)模，主要表現(xiàn)為注冊資本金的總額，股本規(guī)模越小，并購所需的資金量就越小，并購成本就越低。

2、目標企業(yè)的財務(wù)信息。主要是初步了解目標企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)（核心指標包括凈利率、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、杠桿比率）、盈利能力、償債能力、資金利用效率等。通過考察財務(wù)信息，可以判斷目標企業(yè)和收購方是否有協(xié)同性，比如負債率低的企業(yè)選擇負債率高的企業(yè)可以優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)。

3、目標企業(yè)的經(jīng)營管理情況 一是目標企業(yè)的經(jīng)營能力，包括經(jīng)營范圍、經(jīng)營策略、發(fā)展規(guī)劃、公共關(guān)系、人力資源配置、生產(chǎn)組織能力等。

二是目標企業(yè)的管理團隊情況，主要是管理層的人員資歷、管理能力、決策能力、決策方式。

三是目標企業(yè)的行業(yè)地位以及發(fā)展環(huán)境?？疾旆治鲂袠I(yè)狀況、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)信息了解目標企業(yè)的行業(yè)所處的發(fā)展階段，該產(chǎn)業(yè)在經(jīng)濟社會中的地位，發(fā)展所需要的資源來源、生產(chǎn)過程、所需技術(shù)。通過產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)信息了解產(chǎn)業(yè)內(nèi)的競爭對手、潛在競爭對手和替代品的生產(chǎn)者等。

四、除此之外，還需要了解目標企業(yè)所處的自然地理位置和經(jīng)濟地理位置，目標企業(yè)的地理位置優(yōu)越，自然資源豐富，基礎(chǔ)設(shè)施配套到位，經(jīng)濟和市場發(fā)展態(tài)勢好，就越有利于并購后的企業(yè)。

（二）最終確定并購目標企業(yè) 通過初步篩查，篩選出符合條件的備選企業(yè)，接下來需要結(jié)合并購戰(zhàn)略規(guī)劃，對備選企業(yè)并購的可行性做全面的分析，最終確定一家符合并購條件的目標企業(yè)。如果并購目標企業(yè)有利于并購方核心能力的補充和強化，有利于實現(xiàn)并購方與目標企業(yè)在資源等方面的融合、強化和擴張，就應(yīng)最終確立為目標企業(yè)。對目標企業(yè)的分析主要應(yīng)側(cè)重以下幾點：

1、戰(zhàn)略層面的匹配性問題：并購方和目標企業(yè)在并購后能夠?qū)崿F(xiàn)優(yōu)勢互補、資源共享。內(nèi)部實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，外部凸顯雙方優(yōu)勢地位。比如通過并購建立了更加完整和全面的產(chǎn)品線，掌握新興技術(shù)，合理規(guī)避市場管制和市場壁壘，擴大在特定市場的占有率。

2、文化匹配性：一是企業(yè)成長中形成的獨特的運營機制和與之相符合的企業(yè)文化氛圍。二是企業(yè)所處的地理文化匹配。企業(yè)會受到所在的地域、民族習性等方面的深刻影響，尤其是在跨國并購中。

3、技術(shù)操作層面因素

一是重點分析國家法律法規(guī)，目標企業(yè)的選擇必須符合國家的政策導(dǎo)向和法規(guī)限制。一旦違反上述原則，可能導(dǎo)致無法審批。并購涉及到的主要法規(guī)包括反

壟斷、國有資產(chǎn)管理、證券發(fā)行、外匯管制等。

二是要調(diào)查掌握目標企業(yè)的財務(wù)狀況，特別是重點分析債務(wù)產(chǎn)生的背景和原因，分析債務(wù)的真實性，以避免陷入債務(wù)風險中。

三是結(jié)合具體并購類型，考慮特定因素。比如進入新的市場領(lǐng)域，需要考慮對特定領(lǐng)域的熟悉程度，行業(yè)周期和行業(yè)集中度，目標企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的地位和市場競爭力。如果是上下游并購，需要考慮目標企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的地位和雙方的協(xié)同性。如果并購是為了特定的專利技術(shù)、資源或者借殼上市，需要對目標企業(yè)所掌握的特殊資源做出充分分析。如專利的合法性和價值，資產(chǎn)評估的公允性分析，殼公司的負債情況，上市資格和配股資格以及企業(yè)所在地政府部門的意愿。

六、簽訂保密協(xié)議

確定了最終意向企業(yè)后，需要對目標企業(yè)進行盡職調(diào)查。公司在對標的企業(yè)實施盡職調(diào)查時，不可避免要涉及到被調(diào)查企業(yè)未公開的文件和信息，對機密信息要履行保密程序，嚴格限制公司內(nèi)部和被調(diào)查企業(yè)知情人員的范圍，參與盡職調(diào)查的中介機構(gòu)也需要簽訂保密協(xié)議（confidentiality agreement，CA）。CA是買方和賣方之間具有法律約束力的契約，規(guī)定了公司機密的分享問題，一般是標的企業(yè)的法律顧問草擬并發(fā)給并購方，并購方只有在簽訂了CA之后才可以收到更加詳細的信息。

七、盡職調(diào)查

盡職調(diào)查是公司對標的進行認知的過程。買方和賣方之間的信息不對稱是導(dǎo)致交易失敗的重要原因，盡職調(diào)查可以減少這種信息不對稱，降低買方的收購風險，盡職調(diào)查的結(jié)果決定了一項初步達成意向的并購交易能否順利進行，同時也是交易雙方討論確定標的資產(chǎn)估值和交易方案的基礎(chǔ)。

(一)盡職調(diào)查遵循的原則

1、重點突出原則。盡職調(diào)查涉及的范圍非常廣，考慮到人力、物力資源，以及過多的信息量以及無關(guān)信息會干擾并購，導(dǎo)致并購效率降低，應(yīng)通過前期和標的企業(yè)的接觸中，盡快明確調(diào)查關(guān)注的重點方向。

2、實地考察原則。公司的并購部或者聘請的外部并購中介，要建立專職的盡職調(diào)查團隊親臨企業(yè)現(xiàn)場，進行實地考察、訪談、親身體驗和感受，不能僅依據(jù)紙面材料甚至道聽途說的內(nèi)容作出判斷或者出具結(jié)論性意見。

3、客觀公正原則。盡職調(diào)查團隊應(yīng)站在公正的立場上對標的企業(yè)進行調(diào)查，如實反映標的企業(yè)的真實情況，不能因個人感情因素扭曲事實。信息來源要全面，不能以偏概全，以點帶面，要善于利用信息之間的關(guān)聯(lián)性最大限度反應(yīng)標的企業(yè)存在的問題。

（二）法律盡職調(diào)查應(yīng)重點關(guān)注的事項

法律盡職調(diào)查重點考察并購標的企業(yè)是否存在影響其合法存續(xù)或者正常經(jīng)營的法律瑕疵，是否存在影響本次重組交易的法律障礙或者在先權(quán)利，標的股權(quán)是否存在瑕疵或者潛在糾紛等。

1、標的企業(yè)的設(shè)立和合法存續(xù)。重點關(guān)注企業(yè)的設(shè)立是否經(jīng)過了審批部門的批準（如需）；股東是否適格；股東出資是否真實、充足。

2、標的企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。重點關(guān)注標的企業(yè)的股權(quán)是否為交易對方合法擁有、是否可以自由轉(zhuǎn)讓、是否存在代持、是否存在信托持股或者職工持股會持股

地那個情形。

3、標的企業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營。標的企業(yè)不僅應(yīng)依法成立，而且應(yīng)始終守法經(jīng)營，不會因不當行為導(dǎo)致存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。重點關(guān)注經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、業(yè)務(wù)發(fā)展目標、業(yè)務(wù)變動以及與業(yè)務(wù)經(jīng)營相關(guān)的投資項目。

4、標的企業(yè)的資產(chǎn)狀況。主要關(guān)注企業(yè)擁有的重要資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，是否存在權(quán)利限制。內(nèi)容包括但不限于土地使用權(quán)、房屋建筑物、主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備、無形資產(chǎn)、對外投資等。

5、標的企業(yè)的重大債權(quán)債務(wù)情況。主要關(guān)注債權(quán)債務(wù)的內(nèi)容、形成原因、是否存在糾紛或者潛在糾紛、是否對標的企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響?？梢酝ㄟ^查閱標的企業(yè)正在履行或者將要履行的重大合同。

6、標的企業(yè)的獨立性。標的企業(yè)是否在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)等方面具備獨立于控股股東以及其他關(guān)聯(lián)方的運營能力，以保證在被并購之后能夠持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營。

7、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。重點關(guān)注標的企業(yè)的股東和其他關(guān)聯(lián)方是否通過不正當?shù)年P(guān)聯(lián)交易侵占標的企業(yè)利益，是否通過關(guān)聯(lián)交易影響標的企業(yè)的獨立性，是否因存在同業(yè)競爭影響標的企業(yè)的盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

8、標的企業(yè)的規(guī)范運作。查閱標的企業(yè)的公司章程以及內(nèi)部組織機構(gòu)設(shè)置文件、決策文件、會議資料等，核查標的企業(yè)是否按照法律法規(guī)的要求建立健全各項組織機構(gòu)，以及該機構(gòu)是佛可以有效運作。

9、標的企業(yè)法律糾紛情況。主要查閱與仲裁、訴訟有關(guān)的法律文書、行政處罰決定書等文件。

（三）財務(wù)、稅務(wù)盡職調(diào)查重點關(guān)注事項

1、與財務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制體系。關(guān)注標的企業(yè)是否存在會計基礎(chǔ)薄弱或者財務(wù)管理不規(guī)范的情形。這關(guān)系到財務(wù)報表是否可以真實公允地反應(yīng)企業(yè)的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流。

2、標的企業(yè)的會計政策和會計評估的穩(wěn)健性。重點是執(zhí)行的會計政策是否符合會計準則的相關(guān)規(guī)定且與實際情況相符。與同行業(yè)相比是否穩(wěn)健。

3、標的企業(yè)的主要財務(wù)指標。主要是對資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、盈利能力、周轉(zhuǎn)情況等進行分析，尤其是與同行業(yè)進行對比分析。對比分析不僅能夠?qū)Y產(chǎn)流動性和經(jīng)營能力進行評價，甚至可以發(fā)現(xiàn)財務(wù)報表失實。

4、標的企業(yè)的債務(wù)。是否存在逾期未償還的債務(wù)；若目標企業(yè)存在大量債務(wù)，主要債權(quán)人對企業(yè)的債務(wù)是否存在特別約定，是否會因為并購導(dǎo)致債務(wù)成本上升或者債務(wù)的立即償還；標的企業(yè)是否對外存在重大擔保，是否有未決訴訟、仲裁和產(chǎn)品質(zhì)量等可能導(dǎo)致的潛在債務(wù)。

5、標的企業(yè)的薪酬政策。薪酬政策是否具有市場競爭力；是否按照國家和當?shù)卣?guī)定及時計提和繳納社會保險和住房公積金；相關(guān)核心人員的去留是否會影響標的企業(yè)的持續(xù)盈利能力；是否涉及職工安置。

6、標的企業(yè)的稅務(wù)。標的企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)和規(guī)范性文件要求；歷年稅款是否足額繳納；享受的稅收優(yōu)惠是否有國家和地方政府文件支持。

7、標的企業(yè)的營業(yè)收入。標的企業(yè)的收入確認標準、收入變化趨勢、質(zhì)量和集中程度。收入確認標準是否符合會計準則的要求、是否存在提前或者延遲確認收入或者虛計收入的情況。

8、標的企業(yè)的存貨與營業(yè)成本。重點關(guān)注期末存貨盤存情況和發(fā)出商品是

否存在余額巨大等異常情況，與同行業(yè)對比分析產(chǎn)品毛利率、營業(yè)利潤是否正常。

9、標的企業(yè)的非經(jīng)常性損益。重點關(guān)注非經(jīng)常性損益的來源和對當期利潤的影響。翻閱會計憑證了解相關(guān)款項是否真實收到、會計處理是否正確。

10、標的企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易以及披露。關(guān)注標的企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易的必要性和合理性以及價格的公允性。

11、標的企業(yè)的現(xiàn)金流。關(guān)注現(xiàn)金流是否健康，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額是否和凈利潤匹配。目前的資金是否足以支撐未來的資本性支出。

（三）商業(yè)盡職調(diào)查重點關(guān)注事項

1、標的企業(yè)面臨的宏觀環(huán)境。包括（1）標的企業(yè)行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃，行業(yè)管理方面的法律法規(guī)以及規(guī)范性文件，行業(yè)的監(jiān)管體制和政策趨勢。（2）標的企業(yè)所在行業(yè)對主要宏觀經(jīng)濟指標（GDP、固定資產(chǎn)投資總額、利率、匯率）變動的敏感程度。（3）標的企業(yè)所在行業(yè)與上下游行業(yè)的關(guān)聯(lián)度、上下游行業(yè)的發(fā)展前景和上下游行業(yè)的變動趨勢。

2、標的企業(yè)的市場情況。關(guān)注標的企業(yè)的主要產(chǎn)品或者服務(wù)的市場發(fā)展趨勢，從供給和需求角度估算市場規(guī)模，客戶購買產(chǎn)品或者服務(wù)的關(guān)鍵因素，預(yù)測市場發(fā)展趨勢的延續(xù)性和未來可能發(fā)生的變化。

3、標的企業(yè)的競爭環(huán)境。主要競爭對手以及潛在競爭對手的業(yè)務(wù)內(nèi)容、市場份額、最新發(fā)展動向。分析標的企業(yè)的行業(yè)壁壘和市場競爭環(huán)境。在行業(yè)專家的協(xié)助下分析替代產(chǎn)品產(chǎn)生的可能性和導(dǎo)致的競爭后果。

4、標的企業(yè)的業(yè)務(wù)流程。獲取企業(yè)在研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、物流配送和售后服務(wù)等各環(huán)節(jié)的資料，了解企業(yè)是否設(shè)置并有效執(zhí)行了內(nèi)部控制程序。業(yè)務(wù)流程如何影響到銷售收入和利潤；確定企業(yè)的核心競爭力和可以改進的環(huán)節(jié)。

5、標的企業(yè)的研發(fā)和技術(shù)。主要是標的企業(yè)的研發(fā)體制、激勵機制、研發(fā)人員資歷。對關(guān)鍵技術(shù)人員是否實施了有效的約束和激勵，是否可以避免關(guān)鍵技術(shù)人員的流失和技術(shù)秘密的外泄。

6、標的企業(yè)業(yè)績分析。從業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、區(qū)域、客戶等視角分析標的企業(yè)的業(yè)務(wù)驅(qū)動因素，通過獲取的財務(wù)數(shù)據(jù)對企業(yè)的盈利能力、成本構(gòu)成、資本結(jié)構(gòu)和運營效率進行全面分析。

八、價格形成與對賭協(xié)議

除了無償贈與和政府劃撥，任何交易都離不開交易對價、支付手段和支付節(jié)點安排。經(jīng)過盡職調(diào)查確定要并購之后，需要通過價格形成機制確定交易價格以及支付手段和節(jié)點安排。

（一）評估方法選擇

企業(yè)的價值是通過資產(chǎn)評估手段實現(xiàn)的。目前三種評估方法各有所長。

1、收益法。通過將被評估企業(yè)預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)以確定評估對象價值的評估方法。通過評估企業(yè)未來的預(yù)期收益，采用適宜的折現(xiàn)率折成現(xiàn)值，然后累加求和，評估企業(yè)現(xiàn)值。收益法可以評估目標企業(yè)持續(xù)經(jīng)營價值。在企業(yè)并購中越來越得到市場認可。

2、市場法。以現(xiàn)實市場上的參照物來評價估值對象的先行公平市場價值，由于估值數(shù)據(jù)直接取材于市場，說服力強?？梢苑譃閰⒖际袌霰容^法和并購案例比較法來估值。

（1）參考市場比較法是指通過對資本市場上與被評估企業(yè)處于同一或者類

似行業(yè)的上市公司的經(jīng)營和財務(wù)數(shù)據(jù)進行分析，計算適當?shù)膬r值比率或經(jīng)濟指標，得出評估對象的方法。

（2）并購案例比較法是通過分析與被評估企業(yè)處于同一或者類似的公司的買賣、收購以及合并案例，獲取并分析這些交易案例的數(shù)據(jù)資料，計算適當?shù)膬r值比率或者經(jīng)濟指標，在與被評估企業(yè)比較分析的基礎(chǔ)上，得出評估對象價值的方法。

市場法需要成熟、活躍的市場作為前提。另一方面需要搜集相似可比較的具體案例。由于并購案例資料難以收集，并且無法了解是否存在非市場價值的因素，因此，并購案例法在實務(wù)操作中比較少用到。

3、成本法。是指在合理聘雇企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的方法。成本法在具體操作中包括賬面價值法與重置成本法。

（1）賬面價值法是指按照會計核算中，賬面記載的凈資產(chǎn)價值估值。這種評估方法考慮的是歷史上的資產(chǎn)入賬價值而不考慮資產(chǎn)的市場價格變動和資產(chǎn)的收益狀況，是一種靜態(tài)的評估標準。資產(chǎn)入賬價值往往脫離現(xiàn)實，低于交易時的實際價值，而且由于管理層選擇的會計方法不同，賬面價值反應(yīng)的數(shù)據(jù)和實際有很大出入。

（2）重置成本法是用現(xiàn)時條件下重新購置或者建造一個全新狀態(tài)的被評估資產(chǎn)所需的全部成本，減去被評估資產(chǎn)已經(jīng)發(fā)生的貶值得到的差額，作為被評估資產(chǎn)的評估值的資產(chǎn)評估方法。重置成本法克服了賬面價值法的非市場因素，一定程度上體現(xiàn)了市場公允價值，又排除了評估的隨意性。但重置成本法是從投入的角度估算企業(yè)價值，難以客觀、全面反映被評估企業(yè)擁有的商譽、品牌、市場和客戶資源、人力資源和管理方式等無形資產(chǎn)在內(nèi)的企業(yè)整體價值。以持續(xù)經(jīng)營為前提對企業(yè)進行評估時，成本法不應(yīng)作為唯一的使用方法。

綜上所述，不論是成本法、市場法還是收益法，在具體操作方面都有固有的缺陷。如果運用不當，會給并購企業(yè)帶來重大風險，需要結(jié)合別并購企業(yè)的具體情況以及戰(zhàn)略并購目標，靈活選擇資產(chǎn)評估方法。在選用資產(chǎn)評估方法之后，還需要考慮評估方法的固有缺陷，在具體操作上彌補缺陷。比如目前越來越廣泛采用的收益法，基于未來收益的可變現(xiàn)性，如果對未來風險預(yù)估不足，就會導(dǎo)致評估結(jié)論無法兌現(xiàn)的風險，適用收益法，必須要對風險要素充分預(yù)估。

（二）對賭協(xié)議

對賭協(xié)議也叫做估值調(diào)整協(xié)議（valuation adjustment mechanism），是指投資方與目標企業(yè)的股東達成投資或者并購協(xié)議時，對于未來不確定情況的一種約定。采用收益法進行估值，決定了評估結(jié)果取決于企業(yè)未來的發(fā)展情況，而企業(yè)未來整體價值具有不確定性。采用對賭協(xié)議的基礎(chǔ)在于交易雙方一致認為企業(yè)的價值不再與歷史業(yè)績，而在于未來的收益能力。對賭協(xié)議是對目標企業(yè)資產(chǎn)價值不確定性采取的救濟手段，可以實現(xiàn)公平的交易，保障收購方的利益。

（三）影響交易價格的因素

1、供求關(guān)系以及并購市場的成熟程度

2、并購雙方的議價和談判能力

3、并購雙方在市場中的地位和影響力

4、交易結(jié)構(gòu)的安排，比如融資安排、支付方式、職工安置、債務(wù)問題處理、資產(chǎn)權(quán)屬狀態(tài)。合理的交易結(jié)構(gòu)，可以促進雙方在交易價格方面進行妥協(xié)。比如對于資金周轉(zhuǎn)困難的企業(yè)如果急需現(xiàn)金，并購方能夠采用現(xiàn)金付款并且安排好時間節(jié)點，被并購方就會在價格上讓步。

九、支付手段

現(xiàn)代市場交易活動中，貨幣是交易支付的主要媒介。但是并購的交易具有特殊性。一方面并購活動以獲得企業(yè)的控制權(quán)或者核心資產(chǎn)為目的以實現(xiàn)企業(yè)間資源的優(yōu)化配置，單純的現(xiàn)金支付不能滿足上述目的。另一方面，并購活動往往涉及巨量現(xiàn)金投入，單純依靠現(xiàn)金支付，難以保障并購的順利實施。企業(yè)并購的支付手段主要包括現(xiàn)金支付、股權(quán)支付、混合證券回支付。

(一)現(xiàn)金支付

優(yōu)點：只涉及對目標企業(yè)的估值，操作程序相對簡單，支付金額明確，不會輕易改變，也不容易引發(fā)爭議，是使用最多的支付方式。

缺點：在市場資源集中度較強的現(xiàn)代市場體制下，并購金額越來越大，完全使用現(xiàn)金完成交易的案例越來越??；現(xiàn)金支付面臨更重的稅負負擔。

綜上所述，現(xiàn)金支付適合小規(guī)模的公司并購以及在證券市場上公開市場展開的并購活動或者組合支付方式。并購方舉債能力和持有現(xiàn)金的多寡也是決定是否運用現(xiàn)金支付手段的關(guān)鍵因素。舉債能力強，持有現(xiàn)金多的公司更有可能采用現(xiàn)金支付方式。

（二）股權(quán)支付

股權(quán)支付包括以下幾種形式：

1、并購方向目標公司增發(fā)，以發(fā)行的股票換取目標公司股東股權(quán)或者資產(chǎn)。

2、目標公司向并購方增發(fā)，并購方以持有的股權(quán)換取目標公司的股權(quán)。

3、新設(shè)企業(yè)或者吸并企業(yè)通過定向增發(fā)的形式換取被合并企業(yè)股東的股權(quán)。上述三種形式并購?fù)瓿珊?，目標企業(yè)的股東持有并購方或者存續(xù)公司的股權(quán)。

優(yōu)點：股權(quán)支付方式可以遞延納稅，節(jié)省了企業(yè)并購的現(xiàn)金壓力。

缺點：相對于現(xiàn)金支付方式，交易的決策程序和登記手續(xù)要繁雜很多，此外換股比例是一個非常容易引發(fā)爭議的環(huán)節(jié)。

一般來說，股權(quán)支付在下列情況下容易得到應(yīng)用：

1、主體因素：較大公司之間開展的并購活動。

2、市場因素：當證券市場活躍，古家具有上漲預(yù)期時，有利于為新股份提供增值機會。

3、估值因素：當并購方的股權(quán)價值被市場高估，會更傾向于采用股權(quán)支付。

4、風險防范需要：當并購方對公司缺乏足夠了解，股權(quán)支付可以緩解信息不對稱的負面影響，對并購公司有一定的保護作用。

（三）混合證券支付

是在股權(quán)支付和現(xiàn)金支付上衍生出來的支付手段，這些支付手段實際上是特定的融資工具。包括可轉(zhuǎn)化公司債券、優(yōu)先股和權(quán)證。

1、可轉(zhuǎn)換公司債券是指企業(yè)通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換成股權(quán)的債券進行融資，用于公司并購?？赊D(zhuǎn)換債券為投資者提供固定報酬，同時允許投資者在一定時間內(nèi)，按照一定的價格將購買的債券換為普通股。

2、優(yōu)先股指企業(yè)通過發(fā)行優(yōu)先股進行融資，優(yōu)先股相對于普通股在股利支付和剩余財產(chǎn)分配上優(yōu)先于普通股。

3、認股權(quán)證是指以股票為標的的期貨合約和衍生品種。本質(zhì)上是一種期權(quán)。發(fā)行人賦予持有者可于特定的到期日以特定的行使價，購買或者賣出相關(guān)資產(chǎn)的一種權(quán)利。

（四）間接支付手段

1、資產(chǎn)置換：用所持有的資產(chǎn)與交易對手的資產(chǎn)進行交換，類似于貨幣出

現(xiàn)之前的物物交換。

2、債權(quán)置換：并購方通過以資抵債或者代為償債的方式，實現(xiàn)對目標企業(yè)的收購或者合并。

十、支付節(jié)點安排

是指在綜合考慮并購交易的各個構(gòu)成要素后，對企業(yè)并購交易對價支付比例、支付階段以及支付條件所做的具體安排。支付節(jié)點安排是并購方控制風險的最重要手段，并購方只有掌握了支付節(jié)奏，才能夠確保交易對手能夠根據(jù)雙方達成的并購協(xié)議履行。關(guān)鍵節(jié)點如下

（一）并購協(xié)議的簽署和生效：實務(wù)操作中，都把協(xié)議生效作為并購支付的首個節(jié)點，并購協(xié)議生效是比購房支付的前提。

（二）交易標的的交付以及企業(yè)接管：并購是圍繞特定資產(chǎn)或者權(quán)益展開的，不同的權(quán)屬轉(zhuǎn)移必須具備特定的交付形式。只有完成權(quán)利移交，并購方才可以有效控制、占有、支配、處分。將標的交付作為第二個節(jié)點可以避免對手非法占用或者挪用標的。

（三）企業(yè)并購事務(wù)性工作的配合義務(wù)：第二部的標的交付完成之后，操作中會有很多細節(jié)性的工作，包括：依照法律法規(guī)準備材料并找相關(guān)主管部門完成行政審批；對標的企業(yè)的業(yè)務(wù)承接以及并購前發(fā)生的債務(wù)償付；移交財務(wù)資料、檔案資料、業(yè)務(wù)資料、勞動合同以及完成對企業(yè)資產(chǎn)的盤點和清查；并購?fù)瓿珊蟮耐獠繖?quán)屬變更。這些工作繁雜瑣碎，沒有目標企業(yè)配合會消耗非常久的時間。如果把這些事務(wù)性配合工作與支付節(jié)點掛鉤，就可以督促目標企業(yè)及時配合，提高并購效率。

（四）核心資產(chǎn)權(quán)屬的完整：標的企業(yè)的核心資產(chǎn)可能存在權(quán)屬瑕疵，比如尚未辦理土地使用權(quán)證，缺乏必要的開工許可證，核心資產(chǎn)存在物權(quán)擔保還沒能及時解除抵押或者質(zhì)押。將資產(chǎn)權(quán)屬手續(xù)完善與支付節(jié)點掛鉤可以推動股東大力推進后續(xù)手續(xù)的辦理，降低資產(chǎn)權(quán)屬不完善導(dǎo)致的財產(chǎn)損失。

（五）價值承諾的兌現(xiàn)以及或有債務(wù)的觀察期間：由于權(quán)益法估值越來越得到市場青睞，但是存在對未來收益可能高估的問題。將價值承諾兌現(xiàn)與支付節(jié)點掛鉤就可以很好規(guī)避收益法帶來的高估值難以兌現(xiàn)的風險。

第五篇：企業(yè)并購

企業(yè)并購

·考情分析

本章主要介紹了企業(yè)并購的動因與作用、企業(yè)并購的類型、企業(yè)并購的流程、并購融資與支付對價、并購后的整合、企業(yè)并購會計等內(nèi)容。從應(yīng)試角度看，可能涉及的案例題大致兩種類型，一是并購方案的制定、評價與選擇(其中的合法性分析);二是企業(yè)并購的會計處理。此外本章的內(nèi)容也可以與第一章財務(wù)戰(zhàn)略中并購戰(zhàn)略、第三章股權(quán)激勵中關(guān)于公司發(fā)生合并時的處理、第六章業(yè)績評價與價值管理中企業(yè)價值的計算等。

·主要考點

1.企業(yè)并購的動因

2.企業(yè)并購的類型

3.并購流程中的一些特殊問題的處理

4.并購融資、支付對價與并購后整合 5.企業(yè)并購會計

·相關(guān)內(nèi)容歸納

【考點 1】企業(yè)并購的動因

(一)企業(yè)發(fā)展動機

在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去。

企業(yè)發(fā)展壯大的途徑一般有兩條：一是靠企業(yè)內(nèi)部資本的積累，實現(xiàn)漸進式的成長;二是通過企業(yè)并購，迅速擴大資本規(guī)模，實現(xiàn)跳躍式發(fā)展。

兩者相比，并購方式的效率更高。

(二)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)

并購后兩個企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在：經(jīng)營協(xié)同、管理協(xié)同、財務(wù)協(xié)同。

(三)加強市場控制力

橫向并購——減少競爭對手——提高議價能力——提高盈利水平

(四)獲取價值被低估的公司

(五)降低經(jīng)營風險

控制風險的一種有效方式就是多元化經(jīng)營。

——分析并購方案合理性的依據(jù)之一。

【考點 2】企業(yè)并購的類型

分類標志 類型 含義

1.并購后雙方法人

地位的變化情況

收購控股

是指并購后并購雙方都不解散，并購方收購目標企業(yè)至控股地位。絕大多數(shù)些類并購都是通過股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓來達到控股目標企業(yè)的目的 吸收合并

是指并購后并購方存續(xù)，并購對象解散(大綱中關(guān)于這兩種類型的解釋錯位)

新設(shè)合并

是指并購后并購雙方都解散，重新成立一個具有法人地位的公司。這種并購在我國尚不多見

2.并購雙方

行業(yè)相關(guān)性

橫向并購

是指生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購，實質(zhì)上是競爭對手之間的合并。

縱向并購

指與企業(yè)的供應(yīng)商或客戶的合并，即優(yōu)勢企業(yè)將同本企業(yè)生產(chǎn)緊密相關(guān)的生產(chǎn)、營銷企業(yè)并購過來，形成縱向生產(chǎn)一體化

混合并購

指既非競爭對手又非現(xiàn)實中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購，如一個企業(yè)為擴大競爭領(lǐng)域而對尚未滲透的地區(qū)與本企業(yè)生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)進行并購，或?qū)ιa(chǎn)和經(jīng)營與本企業(yè)毫無關(guān)聯(lián)度的企業(yè)進行的并購

3.被購企業(yè)意愿

善意并購

是指收購方事先與目標企業(yè)協(xié)商、征得其同意并通過談判達成收購條件，雙方管理層通過協(xié)商來決定并購的具體安排，在此基礎(chǔ)上完成收購活動的一種并購

敵意并購

是指收購方在收購目標企業(yè)時遭到目標企業(yè)抗拒但仍然強行收購，或者并購方事先沒有與目標企業(yè)進行協(xié)商，直接向目標企業(yè)的股東開出價格或者收購要約的一種并購行為

4.并購的形式

間接收購

是指通過收購目標企業(yè)大股東而獲得對其最終控制權(quán)。這種收購方式相對簡單要約收購

是指并購企業(yè)對目標企業(yè)所有股東發(fā)出收購要約，以特定價格收購股東手中持有的目標企業(yè)全部或部分股份

二級市場收購

是指并購企業(yè)直接在二級市場上購買目標企業(yè)的股票并實現(xiàn)控制目標企業(yè)的目的協(xié)議收購

是指并購企業(yè)直接向目標企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各種條件，達到并購目的股權(quán)拍賣收購

是指目標企業(yè)原股東所持股權(quán)因涉及債務(wù)訴訟等事項進入司法拍賣程序，收購方借機通過競拍取得目標企業(yè)控制權(quán)

5.并購支付的方式

現(xiàn)金購買式并購

現(xiàn)金購買式并購一般是指并購方籌集足夠資金直接購買被并購企業(yè)的凈資產(chǎn)，或者通過支付現(xiàn)金購買被并購企業(yè)股票的方式達到獲取控制權(quán)目的的并購方式

承債式并購

承債式并購一般是指在被并購企業(yè)資不抵債或者資產(chǎn)債務(wù)相當?shù)惹闆r下，收購方以承擔被并購方全部債務(wù)或者部分債務(wù)為條件，獲得被并購方控制權(quán)的并購方式

股份置換式并購

股份置換式并購一般是指收購方以自己發(fā)行的股份換取被并購方股份，或者通過換取被并購企業(yè)凈資產(chǎn)達到獲取被并購方控制權(quán)目的的并購方式 【考點 3】并購流程中的一些特殊問題的處理

(一)根據(jù)大綱中列出的完整的并購流程，判斷并購案例中缺少的環(huán)節(jié)

1.確定并購對象后，并購雙方應(yīng)當各自擬訂并購報告上報主管部門履行相應(yīng)的審批手續(xù)。

國有企業(yè)的重大并購活動或被并購由各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門負責審核批準;集體企業(yè)被并購，由職工代表大會審議通過;股份制企業(yè)由股東會或董事會審核通過。并購報告獲批準后，應(yīng)當在當?shù)刂饕襟w上發(fā)布并購消息，并告知被并購企業(yè)的債權(quán)人、債務(wù)人、合同關(guān)系人等利益相關(guān)方。

2.并購協(xié)議簽訂后，并購雙方應(yīng)當履行各自的審批手續(xù)，并報有關(guān)機構(gòu)備案。涉及國有資產(chǎn)的，應(yīng)當報請國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批。審批后應(yīng)當及時申請法律公證，確保并購協(xié)議具有法律約束力。并購協(xié)議生效后，并購雙方應(yīng)當及時辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)移交，并向工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續(xù)。

(二)其他問題

1.權(quán)益披露制度

2.國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份

3.國有企業(yè)受讓上市公司股份

4.財務(wù)顧問制度

——判斷并購預(yù)案合理性的依據(jù)

【考點 4】并購融資、支付對價與并購后整合(一)并購融資

1.權(quán)益性融資(發(fā)行股票、交換股份)的含義及其優(yōu)缺點

2.債務(wù)性融資(并購貸款、發(fā)行債券)的含義及其優(yōu)缺點

3.混合型融資(可轉(zhuǎn)換公司債券、認股權(quán)證)的含義及其優(yōu)缺點

4.籌資成本分析

——判斷融資方案合理性的依據(jù)

(二)支付對價

現(xiàn)金支付、股權(quán)支付、混合并購支付的含義及其優(yōu)缺點

——評價支付對價方式合理性的依據(jù)

(三)并購后的整合

企業(yè)并購的目的是通過對目標企業(yè)的運營管理來謀求目標企業(yè)的發(fā)展，實現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營目標，通過一系列程序取得了對目標企業(yè)的控制權(quán)，只是完成了并購目標的一半。

在收購?fù)瓿珊螅仨殞δ繕似髽I(yè)進行整合，具體包括：戰(zhàn)略整合、業(yè)務(wù)整合、制度整合、組織人事整合和企業(yè)文化整合。

【考點 5】企業(yè)并購會計

(一)企業(yè)合并的判斷

(1)企業(yè)合并的結(jié)果通常是一個企業(yè)取得了對一個或多個業(yè)務(wù)的控制權(quán)。構(gòu)成企業(yè)合并至少包括兩層含義：一是取得對另一上或多個企業(yè)(或業(yè)務(wù))的控制權(quán);二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)。業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)負債的組合，該組合具有投入、加工處理和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入。

(2)如果一個企業(yè)取得了對另一個或多個企業(yè)的控制權(quán)，而被購買方(或被合并方)并不構(gòu)成業(yè)務(wù)，則該交易或事項不形成企業(yè)合并。企業(yè)取得了不形成業(yè)務(wù)的一組資產(chǎn)或是凈資產(chǎn)時，應(yīng)將購買成本按購買日所取得各項可辯認資產(chǎn)、負債的相對公允價值基礎(chǔ)進行分配，不按照企業(yè)合并準則進行處理。

(3)從企業(yè)合并的定義看，是否形成企業(yè)合并，除要看取得的企業(yè)是否構(gòu)成業(yè)務(wù)之外，關(guān)鍵要看有關(guān)交易或事項發(fā)生前后，是否引起報告主體的變化。

一般情況下，法律主體即為報告主體，但除法律主體以外，報告主體的涵蓋范圍更廣泛一些，還包括從合并財務(wù)報告角度，由母公司及其能夠?qū)嵤┛刂频淖庸拘纬傻幕诤喜⒇攧?wù)報告意義的報告主體。

【例】購買子公司的少數(shù)股權(quán)，是指在一個企業(yè)已經(jīng)能夠?qū)α硪粋€企業(yè)實施控制，雙方存在母子公司關(guān)系的基礎(chǔ)上，為增加持股比例，母公司自子公司的少數(shù)股東處購買少數(shù)股東持有的對該子公司全部或部分股權(quán)。根據(jù)企業(yè)合并的定義，考慮到該交易或事項發(fā)生前后，不涉及控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，不形成報告主體的變化，不屬于準則中所稱企業(yè)合并。

(二)企業(yè)合并類型的判斷

1.同一控制下的企業(yè)合并

參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并。

2.非同一控制下的企業(yè)合并

參與合并的各方合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并。

【注意】09 年評分要求：用概念解釋理由的不給分。

(三)同一控制下企業(yè)合并

1.合并日的會計處理

(1)合并方的確定

同一控制下的企業(yè)合并中，取得對參與合并的另一方或多方控制權(quán)的一方為合并方。

(2)合并日的確定

合并方取得對被合并方控制權(quán)的日期為合并日。也就是說，合并日是被合并方的凈資產(chǎn)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移給合并方的日期。五個條件。

3.會計處理

原則：合并方對于合并中取得的資產(chǎn)和負債原則上應(yīng)當按照被合并方的原賬面價值確認和計量。

掌握兩點：

(1)同一控制下的企業(yè)合并中，合并方對于合并日取得的被合并方資產(chǎn)、負債應(yīng)按照其在被合并方的原賬面價值確認，并且合并方所確認的資產(chǎn)、負債僅限于被合并方原已確認的資產(chǎn)和負債，合并中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負債。

如果被合并方采用的會計政策與合并方不同的，應(yīng)當按照合并方的會計政策對被合并方有關(guān)資產(chǎn)、負債的賬面價值進行調(diào)整后確認。

合并方對于合并中取得的被合并方凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值之間的差額，應(yīng)當調(diào)整資本公積(資本溢價或股本溢價)，資本公積(資本溢價或股本溢價)不足沖減的，調(diào)整留存收益。

(2)同一控制下的企業(yè)合并中，合并方為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關(guān)費用，包括為進行企業(yè)合并支付的審計費用、評估費用、法律服務(wù)費用等，應(yīng)當于發(fā)生時計入當期損益。

為企業(yè)合并發(fā)行的債券或承擔其他債務(wù)支付的手續(xù)費、傭金等，應(yīng)當計入所發(fā)行債券及其他債務(wù)的初始計量金額。企業(yè)合并中發(fā)行權(quán)益性證券發(fā)生的手續(xù)費、傭金等費用，應(yīng)當?shù)譁p權(quán)益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。