第一篇：房地產(chǎn)開發(fā)商怎樣拿地？拿地的程序？要辦些什么手續(xù),準(zhǔn)備什么材料？

第一部分 房地產(chǎn)開發(fā)公司的準(zhǔn)備工作

在報行政機(jī)關(guān)審批之前，房地產(chǎn)開發(fā)公司應(yīng)辦理好土地出讓手續(xù)，委托有資質(zhì)的勘察設(shè)計院對待建項目進(jìn)行研究并制作報告書,應(yīng)附有詳細(xì)的規(guī)劃設(shè)計參數(shù)和效果圖，并落實足夠的開發(fā)資金。

第二部分 行政審批部分

根據(jù)我國當(dāng)前法律、法規(guī)、規(guī)章，房地產(chǎn)建設(shè)項目的行政許可程序一般共分六個階段： 1）選址定點(diǎn)；

2）規(guī)劃總圖審查及確定規(guī)劃設(shè)計條件； 3）初步設(shè)計及施工圖審查； 4）規(guī)劃報建圖審查； 5）施工報建；

6）建設(shè)工程竣工綜合驗收備案。

一、選址定點(diǎn)階段。此階段一般辦理以下事項：

1、計委審查可行性研究報告和進(jìn)行項目立項。

2、國土資源局進(jìn)行土地利用總體規(guī)劃和土地供應(yīng)方式的審查。

3、建委辦理投資開發(fā)項目建設(shè)條件意見書。

4、環(huán)保局辦理生產(chǎn)性項目環(huán)保意見書（表）。

5、文化局、地震局、園林局、水利局對建設(shè)工程相關(guān)專業(yè)內(nèi)容和范圍進(jìn)行審查。

6、規(guī)劃部門辦理項目選址意見書。

二、規(guī)劃總圖審查及確定規(guī)劃設(shè)計條件階段，此階段辦理以下一般事項：

1、人防辦進(jìn)行人防工程建設(shè)布局審查。

2、國土資源局辦理土地預(yù)審。

3、公安消防支隊、公安交警支隊、教育局、水利局、城管局、環(huán)保局、園林局、文化局對建設(shè)工程相關(guān)專業(yè)內(nèi)容和范圍進(jìn)行審查。

4、規(guī)劃部門對規(guī)劃總圖進(jìn)行評審，核發(fā)《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》。

5、規(guī)劃部門確定建設(shè)工程規(guī)劃設(shè)計條件。

三、初步設(shè)計和施工圖設(shè)計審查，此階段辦理以下一般事項：

1、規(guī)劃部門對初步設(shè)計的規(guī)劃要求進(jìn)行審查。

2、公安消防支隊對初步設(shè)計的消防設(shè)計進(jìn)行審查。

3、公安局交警支隊對初步設(shè)計的交通條件進(jìn)行審查。

4、人防辦對初步設(shè)計的人防設(shè)計進(jìn)行審查。

5、國土資源局進(jìn)行用地預(yù)審。

6、市政部門、環(huán)保局、衛(wèi)生局、地震局等相關(guān)部門對初步設(shè)計的相關(guān)專業(yè)內(nèi)容進(jìn)行審查。

7、建委制發(fā)初步設(shè)計批復(fù)，并對落實初步設(shè)計批準(zhǔn)文件的要求進(jìn)行審查。

8、建委對施工圖設(shè)計文件進(jìn)行政策性審查，根據(jù)業(yè)主單位意見，核發(fā)技術(shù)性審查委托通知單。

9、建委根據(jù)施工圖設(shè)計文件審查機(jī)構(gòu)發(fā)出的《建設(shè)工程施工圖設(shè)計文件審查報告》，發(fā)放《建設(shè)工程施工圖設(shè)計文件審查批準(zhǔn)書》。

四、規(guī)劃報建圖審查階段，此階段辦理以下一般事項：

1、公安消防支隊進(jìn)行消防設(shè)計審查。

2、人防辦進(jìn)行人防設(shè)施審查。

3、建委、市政部門、園林局、環(huán)保局、衛(wèi)生局按職責(zé)劃分對相關(guān)專業(yè)內(nèi)容和范圍進(jìn)行審查。

4、規(guī)劃部門對變更部分的規(guī)劃設(shè)計補(bǔ)充核準(zhǔn)規(guī)劃設(shè)計條件，在建設(shè)單位繳納有關(guān)規(guī)費(fèi)后，核發(fā)《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》（副本）。

五、施工報建階段，此階段辦理以下一般事項：

1、建設(shè)單位辦理施工報建登記。

2、建設(shè)方對工程進(jìn)行發(fā)包，確定施工隊伍。招標(biāo)類工程通過招標(biāo)確定施工隊伍，非招標(biāo)類工程直接發(fā)包。

3、建委組織職能部門對工程開工條件進(jìn)行審查，核發(fā)《建筑工程施工許可證》。

六、商品房預(yù)售許可階段，此階段辦理以下一般事項：

由房地產(chǎn)管理部門辦理預(yù)售登記，核發(fā)《商品房預(yù)售許可證》。開發(fā)企業(yè)申請辦理《商品房預(yù)售許可證》應(yīng)當(dāng)提交下列證件（復(fù)印件）及資料：

1、以下證明材料：

（1）已交付全部土地使用權(quán)出讓金，取得土地使用權(quán)證書；（2）持有建設(shè)工程規(guī)劃許可證和施工許可證；

（3）按提供預(yù)售的商品房計算，投入開發(fā)建設(shè)的資金達(dá)到工程建設(shè)總投資的25％以上，并已經(jīng)確定施工進(jìn)度和竣工交付日期。

2、開發(fā)企業(yè)的《營業(yè)執(zhí)照》和資質(zhì)等級證書；

3、工程施工合同；

4、商品房預(yù)售方案。預(yù)售方案應(yīng)當(dāng)說明商品房的位置、裝修標(biāo)準(zhǔn)、竣工交付日期、預(yù)售總面積、交付使用后的物業(yè)管理等內(nèi)容，并應(yīng)當(dāng)附商品房預(yù)售總平面圖、分層平面圖。

七、建設(shè)工程竣工綜合驗收備案階段。此階段辦理以下一般事項：

1、建筑工程質(zhì)量監(jiān)督站（機(jī)構(gòu)）對建設(shè)單位提供的竣工驗收報告進(jìn)行備案審查。

2、財政部門對建設(shè)項目應(yīng)繳納的行政事業(yè)性收費(fèi)和基金進(jìn)行核實驗收。

3、規(guī)劃部門、市政部門、水利局、環(huán)保局、文化局、衛(wèi)生局、公安消防支隊、園林局以及其他需要參加驗收的部門，按照法律、法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定對相關(guān)專業(yè)內(nèi)容和范圍進(jìn)行驗收。規(guī)劃部門根據(jù)上述部門和本部門驗收情況核發(fā)《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》（正本）。

4、建委綜合各部門驗收、審查意見，對符合審核標(biāo)準(zhǔn)和要求的，出具建設(shè)工程項目竣工綜合驗收備案證明；不符合標(biāo)準(zhǔn)或要求的，作退件處理并要求限期整改。

第三部分 房地產(chǎn)項目權(quán)屬初始登記階段

1、由房管局核準(zhǔn)新建商品房所有權(quán)初始（大產(chǎn)權(quán)證）登記。

2、開發(fā)商應(yīng)提交材料：（1）申請書；

（2）企業(yè)營業(yè)執(zhí)照；

（3）用地證明文件或者土地使用權(quán)證；（4）建設(shè)用地規(guī)劃許可證；（5）建設(shè)工程規(guī)劃許可證；（6）施工許可證；（7）房屋竣工驗收資料（8）房屋測繪成果；

（9）根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。

以上幾個階段，需增加或減少的相關(guān)事項及時限，各地根據(jù)實際情況，會有不同的差異。各個程序的辦理時間，絕大部分都少于15天，一般在7天內(nèi)。所需要的費(fèi)用，由于相當(dāng)部分屬于地方收費(fèi)，所以就不再明細(xì)列表，更何況相對于房地產(chǎn)開發(fā)所獲得的利潤，行政審批費(fèi)用可以忽略不計。內(nèi)資房地產(chǎn)綜合開發(fā)公司的設(shè)立

1、公司設(shè)立準(zhǔn)備

2、申請資質(zhì)等級審批

3、申請辦理企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)

4、辦理工商注冊登記

5、辦理稅務(wù)登記

房地產(chǎn)開發(fā)公司設(shè)立階段的相關(guān)稅費(fèi)

1、企業(yè)法人開業(yè)登記費(fèi)

2、企業(yè)法人變更登記費(fèi)

3、企業(yè)法人年度檢驗費(fèi)

4、補(bǔ)、換、領(lǐng)證照費(fèi)

第二步 房地產(chǎn)開發(fā)項目的立項和可行性研究 房地產(chǎn)開發(fā)項目的立項和可行性研究階段的法律程序

1、選定項目，簽定合作意向書

2、初步確定開發(fā)方案

3、申報規(guī)劃要點(diǎn)

4、申報、審批項目建議書

5、編制項目可行性研究報告

6、申報、審批項目可行性研究報告

房地產(chǎn)開發(fā)項目立項和可行性研究階段的相關(guān)稅費(fèi)

1、可行性研究費(fèi)

2、建設(shè)工程規(guī)劃許可證執(zhí)照費(fèi)

第三步 房地產(chǎn)開發(fā)項目的規(guī)劃設(shè)計和市政配套 房地產(chǎn)開發(fā)項目規(guī)劃設(shè)計和市政配套階段的法律程序

一、房地產(chǎn)開發(fā)項目的規(guī)劃設(shè)計

1、申報選址定點(diǎn)

2、申報規(guī)劃設(shè)計條件

3、委托作出規(guī)劃設(shè)計方案

4、辦理人防審核

5、辦理消防審核

6、審定規(guī)劃設(shè)計方案

7、住宅設(shè)計方案的專家組審查

8、落實環(huán)?！叭龔U”治理方案

9、委托環(huán)境影響評價并報批

10、建設(shè)工程勘察招、投標(biāo)

11、委托地質(zhì)勘探

12、委托初步設(shè)計

13、申報、審定初步設(shè)計

二、房地產(chǎn)開發(fā)項目的市政配套

14、征求主管部門審查意見

15、落實市政公用設(shè)施配套方案

16、報審市政配套方案

17、市政各管理部門提出市政配套意見

18、市政管線綜合

1、工程勘察（測量）費(fèi)

2、工程設(shè)計費(fèi)

3、建設(shè)工程規(guī)劃許可證執(zhí)照費(fèi)

4、竣工檔案保證金 房地產(chǎn)開發(fā)項目規(guī)劃設(shè)計和市政配套階段的相關(guān)稅費(fèi)

5、臨時用地費(fèi)

6、臨時建設(shè)工程費(fèi)

7、建設(shè)工程勘察招標(biāo)管理費(fèi)

8、勘察設(shè)計監(jiān)督管理費(fèi)

9、古建園林工程設(shè)計費(fèi) 第四步 房地產(chǎn)開發(fā)項目土地使用權(quán)的取得

取得房地產(chǎn)開發(fā)項目土地使用權(quán)的法律程序

一、國有土地使用權(quán)的出讓

1、辦理建設(shè)用地規(guī)劃許可證

2、辦理建設(shè)用地委托釘樁

3、辦理國有土地使用權(quán)出讓申請

4、主管部門實地勘察

5、土地估價報告的預(yù)審

6、委托地價評估

7、辦理核定地價手續(xù)

8、辦理土地出讓審批

9、簽訂國有土地使用權(quán)出讓合同

10、領(lǐng)取臨時國有土地使用證

11、領(lǐng)取正式國有土地使用證

12、國有土地使用權(quán)出讓金的返還

二、國有土地使用權(quán)的劃撥

13、國有土地使用權(quán)劃撥用地申請

14、主管部門現(xiàn)場勘察

15、劃撥用地申請的審核、報批

16、取得劃撥用地批準(zhǔn)

三、集體土地的征用

17、征用集體土地用地申請

18、到擬征地所在區(qū)（縣）房地局立案

19、簽訂征地協(xié)議

20、簽訂補(bǔ)償安置協(xié)議

21、確定勞動力安置方案

22、區(qū)（縣）房地局審核各項協(xié)議

23、市政府下文征地

24、交納菜田基金、耕地占用稅等稅費(fèi)

25、辦理批地文件、批地圖

26、辦理凍結(jié)戶口

27、調(diào)查戶口核實勞動力

28、辦理農(nóng)轉(zhuǎn)工工作

29、辦理農(nóng)轉(zhuǎn)居工作

30、辦理超轉(zhuǎn)人員安置工作

31、地上物作價補(bǔ)償工作

32、征地結(jié)案 取得房地產(chǎn)開發(fā)項目土地使用權(quán)的相關(guān)稅費(fèi)

1、地價款（土地出讓金）

2、資金占用費(fèi)

3、滯納金

4、土地使用費(fèi)

5、外商投資企業(yè)土地使用費(fèi)

6、防洪工程建設(shè)維護(hù)管理費(fèi)

7、土地閑置費(fèi)

8、土地權(quán)屬調(diào)查、地籍測繪費(fèi)

9、城鎮(zhèn)土地使用稅

10、地價評估費(fèi)

11、出讓土地預(yù)訂金

12、征地管理費(fèi)

13、土地補(bǔ)償費(fèi)

14、青苗及樹木補(bǔ)償費(fèi)

15、地上物補(bǔ)償費(fèi)

16、勞動力安置費(fèi)

17、超轉(zhuǎn)人員安置費(fèi)

18、新菜田開發(fā)建設(shè)基金

19、耕地占用稅 第六步 房地產(chǎn)開發(fā)項目的開工、建設(shè)、竣工階段

房地產(chǎn)開發(fā)項目開工、建設(shè)、竣工階段的法律程序

一、房地產(chǎn)開發(fā)項目開工前準(zhǔn)備工作

1、領(lǐng)取房地產(chǎn)開發(fā)項目手冊

2、項目轉(zhuǎn)入正式計劃

3、交納煤氣（天然氣）廠建設(shè)費(fèi)

4、交納自來水廠建設(shè)費(fèi)

5、交納污水處理廠建設(shè)費(fèi)

6、交納供熱廠建設(shè)費(fèi)

7、交納供電貼費(fèi)及電源建設(shè)集資費(fèi)

8、土地有償出讓項目辦理“四源”接用手續(xù)

9、設(shè)計單位出報批圖

10、出施工圖

11、編制、報送工程檔案資料，交納檔案保證金

12、辦理消防審核意見表

13、審批人防工程、辦理人防許可證

14、核發(fā)建設(shè)工程規(guī)劃許可證

15、領(lǐng)取開工審批表，辦理開工登記

二、房地產(chǎn)開發(fā)項目的工程建設(shè)招投標(biāo)

16、辦理招標(biāo)登記、招標(biāo)申請

17、招標(biāo)準(zhǔn)備

18、招標(biāo)通告

19、編制招標(biāo)文件并核準(zhǔn)

20、編制招標(biāo)工程標(biāo)底

21、標(biāo)底送審合同預(yù)算審查處確認(rèn)

22、標(biāo)底送市招標(biāo)辦核準(zhǔn)，正式申請招標(biāo)

23、投標(biāo)單位資格審批

24、編制投標(biāo)書并送達(dá)

25、召開招標(biāo)會，勘察現(xiàn)場

26、召開開標(biāo)會議，進(jìn)行開標(biāo)

27、評標(biāo)、決標(biāo)

28、發(fā)中標(biāo)通知書

29、簽訂工程承包合同

30、工程承包合同的審查

三、房地產(chǎn)開發(fā)項目開工手續(xù)的辦理

31、辦理質(zhì)量監(jiān)督注冊登記手續(xù)

32、建設(shè)工程監(jiān)理

33、辦理開工統(tǒng)計登記

34、交納實心黏土磚限制使用費(fèi)

35、辦理開工前審計

36、交納投資方向調(diào)節(jié)稅

37、領(lǐng)取固定資產(chǎn)投資許可證

38、報裝施工用水、電、路

39、協(xié)調(diào)街道環(huán)衛(wèi)部門

40、協(xié)調(diào)交通管理部門

41、交納綠化建設(shè)費(fèi)，簽訂綠化協(xié)議

42、領(lǐng)取建設(shè)工程開工證

四、房地產(chǎn)開發(fā)項目的工程施工

43、施工場地的“三通一平”

44、施工單位進(jìn)場和施工暫設(shè)

45、工程的基礎(chǔ)、結(jié)構(gòu)施工與設(shè)備安裝

46、施工過程中的工程質(zhì)量監(jiān)督

五、房地產(chǎn)開發(fā)項目的竣工驗收

47、辦理單項工程驗收手續(xù)

48、辦理開發(fā)項目的綜合驗收，領(lǐng)取《工程質(zhì)量竣工核驗證書》

49、商品住宅性能認(rèn)定

50、竣工統(tǒng)計登記

51、辦理竣工房屋測繪

52、辦理產(chǎn)權(quán)登記 房地產(chǎn)開發(fā)項目開工、建設(shè)、竣工階段的相關(guān)稅費(fèi)

1、三通一平費(fèi)

2、自來水廠建設(shè)費(fèi)

3、污水處理廠建設(shè)費(fèi)

4、供熱廠建設(shè)費(fèi)

5、煤氣廠建設(shè)費(fèi)

6、地下水資源養(yǎng)蓄基金

7、地下熱水資源費(fèi)

8、市政、公用設(shè)施建設(shè)費(fèi)（大市政費(fèi)）

9、開發(fā)管理費(fèi)

10、城建綜合開發(fā)項目管理費(fèi)

11、建筑行業(yè)管理費(fèi)

12、綠化建設(shè)費(fèi)

13、公園建設(shè)費(fèi)

14、綠化補(bǔ)償費(fèi)

15、路燈維護(hù)費(fèi)

16、環(huán)衛(wèi)設(shè)施費(fèi)

17、生活服務(wù)設(shè)施配套建設(shè)費(fèi)（小區(qū)配套費(fèi)）

18、電源建設(shè)集資費(fèi)（用電權(quán)費(fèi)）

19、外部供電工程貼費(fèi)（電貼費(fèi)）20、建安工程費(fèi)

21、建設(shè)工程招投標(biāo)管理費(fèi)

22、合同預(yù)算審查工本費(fèi)

23、質(zhì)量管理監(jiān)督費(fèi)

24、竣工圖費(fèi)

25、建材發(fā)展補(bǔ)充基金

26、實心黏土磚限制使用費(fèi)

27、工程監(jiān)理費(fèi)

28、工程標(biāo)底編制管理費(fèi)

29、機(jī)電設(shè)備委托招標(biāo)服務(wù)費(fèi)

30、超計劃用水加價

31、夜間施工噪聲擾民補(bǔ)償費(fèi)

32、占道費(fèi)

33、固定資產(chǎn)投資方向調(diào)節(jié)稅第七步 房地產(chǎn)開發(fā)項目的經(jīng)營階段

房地產(chǎn)開發(fā)項目經(jīng)營階段的法律程序

一、外銷商品房的銷售

1、辦理《外銷商品房預(yù)（銷）售許可證》

2、選定中介代理機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

3、與購房者簽訂認(rèn)購書

4、簽訂正式買賣契約

5、辦理簽約公證

6、辦理外銷商品房預(yù)售契約公證

7、辦理外銷商品房的預(yù)售登記

8、外銷商品房轉(zhuǎn)讓登記

9、外銷商品房抵押登記

10、樓宇交付入住手續(xù)

11、辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù) 房地產(chǎn)開發(fā)項目經(jīng)營階段的相關(guān)稅費(fèi)

1、營業(yè)稅

2、城市維護(hù)建設(shè)稅

3、教育費(fèi)附加

4、印花稅

5、契稅

6、土地增值稅

7、企業(yè)所得稅

8、個人所得稅

9、房產(chǎn)稅

10、城市房地產(chǎn)稅

11、房屋產(chǎn)權(quán)登記費(fèi)

12、房屋所有權(quán)證工本費(fèi)

13、房產(chǎn)共有權(quán)執(zhí)照費(fèi)

14、房屋他項權(quán)利執(zhí)照費(fèi)

15、房屋買賣登記費(fèi)

16、房屋買賣手續(xù)費(fèi)

17、房屋租賃審核備案手續(xù)費(fèi)

18、向來京人員租賃房屋審核備案手續(xù)費(fèi)

19、來京人員租賃私房合同登記備案手續(xù)費(fèi) 20、房屋租賃登記費(fèi)

21、房屋估價手續(xù)費(fèi)

22、房屋公證估價手續(xù)費(fèi)

23、房地產(chǎn)價格評估費(fèi)

24、房地產(chǎn)中介服務(wù)費(fèi)

1、支付國有土地出讓金，在當(dāng)?shù)貒辆洲k理《國有土地使用證》；

2、憑《國有土地使用證》在規(guī)劃局辦理《項目規(guī)劃許可證》；

3、憑《項目規(guī)劃許可證》及工程規(guī)劃設(shè)計圖在規(guī)劃局辦理《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》

4、憑《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》及施工單位資質(zhì)證明在建設(shè)局辦理《建設(shè)工程施工許可證》

5、憑上述四證及《項目開盤方案》等材料在房管局辦理《商品房銷售許可證》或《商品房預(yù)售許可證》

第二篇：房地產(chǎn)開發(fā)商拿地的十六種模式

1、招、拍、掛

最規(guī)范的拿地方式：出讓土地一方為國家，沒有任何稅費(fèi)，拿地一方，可以支付的所有款項進(jìn)入企業(yè)所得稅和土地增值稅成本，沒有任何爭議。

問題1：土地閑置費(fèi)問題。（國稅函【2010】220號、國稅發(fā)【2009】31號）問題2：契稅問題。財稅【2004】134號、國稅函【2009】603號（一級開發(fā)情況下出現(xiàn)的問題）

問題3：考慮拿地的主體問題；例如，簽訂土地轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議的可以是母公司，如果是最后簽訂協(xié)議，一定是項目公司。否則，土地再轉(zhuǎn)讓到項目公司，稅收問題很嚴(yán)重。

問題4：返還的土地出讓金問題。財稅【2009】151號、財稅【2009】87號文件。例如，某公司5億元拍下了土地，政府又返還了2億元土地出讓金。思考：如果是直接減免的土地出讓金呢？是否需要計入應(yīng)納稅所得額？ 問題5：以地補(bǔ)路問題。江蘇南京市關(guān)于土地增值稅的問答，認(rèn)為看似企業(yè)沒有花錢就去的了土地，實際上支付的修路款就是去的土地的對價，因此可以進(jìn)入成本。類似的，企業(yè)所得稅認(rèn)為也應(yīng)該照此辦理。(和稅局溝通）

2、不是招、拍、掛，創(chuàng)造招、拍、掛（操縱政府）

例如：某國有企業(yè)土地補(bǔ)繳土地出讓金，變?yōu)殚_發(fā)用地后，準(zhǔn)備將地轉(zhuǎn)讓給某開發(fā)企業(yè)。

第一步，國家將土地收儲，支付給開發(fā)企業(yè)補(bǔ)償費(fèi)，營業(yè)稅（國稅發(fā)[1993]149號文件、國稅函【2008】277號文件、國稅函【2009】520號文件）不征稅，土地增值稅（《條例》和財稅【2006】21號文件，不征稅，企業(yè)所得稅（國稅函【2009】118號文件，享受搬遷補(bǔ)償納稅待遇）

第二步，國家二次招拍掛，承諾該企業(yè)拿到土地，支付給國有企業(yè)的拆遷補(bǔ)償費(fèi)在招拍掛中支付；此時，政府出讓土地，沒有任何稅費(fèi)。

第三步，如果該國有企業(yè)要房子，不要地，則地產(chǎn)企業(yè)保留分給國有企業(yè)的房子不賣，而是在將利潤分走后，將企業(yè)股權(quán)留給國有企業(yè)來完成。

總結(jié)：該方法主要是為了在盡量節(jié)省稅款的方式下，解決如何將土地從一個國有企業(yè)轉(zhuǎn)移到另外一家。

3、購買轉(zhuǎn)讓土地（項目）買方：直接按照支出款項作為成本費(fèi)用，除了繳納契稅以外，沒有其他涉稅問題，最干凈。

賣方：涉及稅收很高。第一，企業(yè)所得稅；第二，營業(yè)稅；第三，土地增值稅，第四，涉及法律問題，第五，實質(zhì)重于形式（國稅函【2007】645號）。注意問題：

（一）賣地營業(yè)稅的差額征收.1、差額征收營業(yè)稅（財稅【2003】16號）

2、如果是招拍掛拿下的土地，賣地時是否允許營業(yè)稅差額征收？（國稅函【2005】83號，但部分省明確表示不允許，例如：大地稅函【2006】145號、桂地稅發(fā)【2009】185號）

3、如果是購入爛尾樓，裝修后銷售，是否允許加計扣除？

（二）賣地的土地增值稅

1、如果是直接賣地，土地增值稅是否允許加計扣除？（國稅函【1995】110號文件，不允許加計扣除）？

2、生地變熟地的扣除項目（國稅函【1995】110號、國稅函【2007】132號文件，允許扣除）。

3、賣在建項目的扣除項目；

4、不更名，實際賣項目的稅收問題（國稅函【2007】645號）

注意：營業(yè)稅差額征收與土地增值稅加計扣除的協(xié)調(diào)恰好卡到區(qū)間。

（三）拆遷補(bǔ)償費(fèi)的稅務(wù)處理

1、營業(yè)稅：國稅函發(fā)【1995】549號；

2、土地增值稅：國稅函【2010】220號；3企業(yè)所得稅；

4、個人所得稅（財稅【2005】45號；

5、契稅：財稅【2005】45號

（四）變共同成本為直接成本。

4、“購買股權(quán)”

將目標(biāo)公司的其他資產(chǎn)先清理掉，然后賣公司100%股權(quán)，該方式是目前運(yùn)用非常普遍的方式。購買方的大忌是在談判的時候，不考慮稅負(fù)問題，結(jié)果釀成大問題。

賣方：只有企業(yè)所得稅，沒有營業(yè)稅和土地增值稅。（財稅【2002】191號、青地稅函【2009】47號、國稅函【2000】687號）買方：稅負(fù)較重，風(fēng)險較大。

1、股權(quán)溢價不允許作為成本在所得稅和土地增值稅前扣除，相當(dāng)于對方少繳的土地增值稅遞延到下游來了（資本結(jié)構(gòu)的一般變化，其稅收待遇不變）。萬科拿地多是股權(quán)模式。

2、標(biāo)的企業(yè)未來的稅務(wù)檢查風(fēng)險。例如，該企業(yè)賬上有3000萬元白條。

3、該企業(yè)既往少繳的稅款遇到的稅務(wù)檢查風(fēng)險。（不能為目標(biāo)企業(yè)的過去買單，例如：過去偷稅）

4、該企業(yè)的其他潛在負(fù)債。（例如：電訊盈科將北京的土地轉(zhuǎn)讓后罰款主體依然是華夏房地產(chǎn)公司）

5、“創(chuàng)造境外賣股權(quán)”

（一）境外賣股權(quán)。將使得企業(yè)所得稅稅率從25%下降到10%，所以如果預(yù)計到未來將轉(zhuǎn)賣股權(quán)，拿地之前就要建立外商投資企業(yè)去參與拿地是最好的方式。

（二）將增值分段，創(chuàng)造境外賣股權(quán)（組合拳）。

1、在境外避稅港先建立全資子公司；

2、將有地的子公司投資到境外子公司，該項投資可以實現(xiàn)一部分增值，并交納企業(yè)所得稅，但是稅法規(guī)定可以遞延10年。例如，計稅基礎(chǔ)1億元，市場公允價值為5億元，可以3億元的評估價值投資到境外的全資子公司，雖不公允但實現(xiàn)增值較大，一般能夠接受。（財稅【2009】59號文件第七條第三款）；

3、境外新建立的子公司將取得股權(quán)轉(zhuǎn)售給需要土地的公司，作價5億元。該交易可以在境內(nèi)完成，也可以在境外完成，這部分增值按照10%交納預(yù)提所得稅 稅負(fù)比較：如果長期股權(quán)投資計稅基礎(chǔ)為1億元，市場公允價格為5億元。則第一步投資的時候，可以按照3億元投資，此時2億元的所得額可以遞延10年實現(xiàn)。第二步，境外銷售價格為5億元，此時增值額為2億元，此時預(yù)提所得稅稅負(fù)為10%。

6、“設(shè)立spv購買股權(quán)”

大的地產(chǎn)企業(yè)經(jīng)常運(yùn)用，但是在國稅函【2009】698號文件頒布以后，收到了一些限制。

（一）股權(quán)架構(gòu)設(shè)計：

1、在維爾京群島設(shè)立控股公司；

2、在香港設(shè)立二級控股公司；

3、香港的公司全資控股大陸有地一方。

（二）操作模式：

1、維爾京群島轉(zhuǎn)讓香港股權(quán)，價款在境外支付。

2、理論上，中國大陸沒有征稅權(quán)。

（三）反避稅：

1、國稅函【2009】698號文件，可以刺穿公司面紗。但是如果企業(yè)不是上市公司的話，由于此類轉(zhuǎn)讓非常隱蔽，稅務(wù)當(dāng)局很難知道消息。

2、根據(jù)中港協(xié)定，如果不動產(chǎn)占到目標(biāo)股權(quán)50%，中國大陸有征稅權(quán)。第二議定書確定，這里的50%是在36個月之內(nèi)，曾經(jīng)達(dá)到過50%。

疑問：維爾京群島轉(zhuǎn)讓股權(quán)，是否會被SAT認(rèn)定為適用中港稅收協(xié)定的不動產(chǎn)條款？

7、直接同目標(biāo)企業(yè)合并，然后目標(biāo)公司的股東賣股權(quán)。

情況描述：甲公司準(zhǔn)備購買乙公司的土地，乙公司先將其他資產(chǎn)清理掉，只有一塊土地。

操作模式：

1、甲公司直接將乙公司吸收合并；（財稅【2009】

59、財稅【1995】48號、國稅函【2002】165號、財稅【2008】175號、財稅【2003】183號）

2、12個月后，乙公司股東將股權(quán)轉(zhuǎn)售給甲公司原有股東。

點(diǎn)評：企業(yè)合并法律程序比較復(fù)雜，但是在幾乎零稅負(fù)的情況下將土地拿到手，如果能夠操作成功，稅收利益很大。

8、有地一方投資到地產(chǎn)公司，然后賣股權(quán)

情況表述：有地一方將土地投資到房地產(chǎn)公司，然后將所持有的股權(quán)變現(xiàn)。

1、投資及將來轉(zhuǎn)讓股權(quán)均不繳納營業(yè)稅（財稅【2002】191號文件。）

2、投資到地產(chǎn)公司，自2006年3月2日以來，需要交納土地增值稅。（如果是非地產(chǎn)公司更好）

3、投資行為，需要交納企業(yè)所得稅。

總結(jié)：節(jié)省稅負(fù)有限，只省略了營業(yè)稅，好處是投資的溢價可以作為土地成本在企業(yè)所得稅和土地增值稅前扣除。相比較直接賣土地來說，是比較好的方式，綜合稅負(fù)來看，上游少繳了營業(yè)稅，而下游稅負(fù)沒有提高。

以上適用企業(yè)資產(chǎn)很多，無法直接用賣股權(quán)的方式交易土地的情形。

9、非地產(chǎn)公司投資到非房地產(chǎn)公司，然后同地產(chǎn)企業(yè)合并，或者申請房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)。情況描述：（該方法適用范圍較為狹窄，適用于協(xié)調(diào)能力強(qiáng)的企業(yè)，算是刀鋒下跳舞）

第一，企業(yè)投資到一家非房地產(chǎn)企業(yè)，名稱為某某化工公司（該問題中南京市地稅局問答明確不繳納土地增值稅），由于被投資方不是房地產(chǎn)企業(yè)，此時只繳納企業(yè)所得稅，而不繳納土地增值稅和營業(yè)稅；

第二，企業(yè)被房地產(chǎn)企業(yè)吸收合并，仍不繳納土地增值稅和營業(yè)稅。第三，運(yùn)作政府，補(bǔ)繳土地出讓金后土地變性。但是不符合59號文件條件中的權(quán)益連續(xù)性，要繳納企業(yè)所得稅。

10、投資到新公司，然后賣股權(quán) 情況描述：

由于開發(fā)項目可能是酒店等，需要單獨(dú)保持一個公司形式，以便將來靈活處置。例如：建好的酒店將來是要全部賣給另外一家企業(yè)的，那么就需要保持一個單獨(dú)的公司形式，以便為下一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓做準(zhǔn)備。操作手法：

1、將資產(chǎn)投資到新企業(yè)；

2、有地一方將目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實際開發(fā)的企業(yè)。

3、地產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行開發(fā)，開發(fā)完成后，將股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓。

11、企業(yè)分立一個新公司，然后遠(yuǎn)期賣股權(quán)（實際權(quán)益轉(zhuǎn)讓在先）情況描述：某企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模較大，要將其中的一塊地賣給地產(chǎn)企業(yè)。操作手法：

1、先將這塊地分立出去成立一家新公司。（國稅函【2002】165號文件、國稅函【2003】1108號）；青地稅函【2009】47號、財稅【2009】59號）2、12個月以后轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以符合59號文件限制，但是可以在此前簽訂遠(yuǎn)期的地下合同確定利益關(guān)系。

12、分立一個新公司，然后合并。（先分立，后合并）先離婚，后結(jié)婚么？

情況描述：某公司擁有一個地塊，需要購買另外一個公司的地塊連成一片進(jìn)行開發(fā)。操作手法：

1、先分立（財稅【2009】59號、國稅函【2002】165號、國稅函【2003】1108號、青地稅函【2009】47號）

2、再合并。財稅【2009】59號、財稅【1995】48號、國稅函【2002】165號）評述：如果不是特別的需要，分立后賣股權(quán)即可，不必進(jìn)行第二步的合并。

13、購買方將資金投資到有地的目標(biāo)企業(yè)，然后分立（讓產(chǎn)分股與讓產(chǎn)贖股）情況描述：甲公司欲購買乙公司的土地，土地價值2億元。操作手法：

1、甲公司以現(xiàn)金2億元在乙公司投資入股；

2、乙公司分立，其中這塊土地分立出一個新公司。3、12個月后轉(zhuǎn)讓股權(quán)（讓產(chǎn)贖股）

14、合作建房

情況描述：甲方擁有土地，乙方擁有資金及資質(zhì)，合作建房，然后分房子。稅收分析：

1、營業(yè)稅（國稅函發(fā)【1995】156號文件第17條）

2、企業(yè)所得稅，31號文件第31條。

3、土地增值稅：財稅【1995】48號

評述：此種合作建房，必須是聯(lián)合立項，或者乙方立項。15、1003+36+48

情況描述：甲方擁有土地，也擁有開發(fā)資質(zhì)，乙方擁有資金，合作建房，然后分房子。操作模式：

1、以甲方為主體開發(fā)，實際由乙方運(yùn)作。

2、乙方將資金投入到甲方。

3、乙方代替甲方的名義買房子，只繳納這一道營業(yè)稅。

稅收分析：國稅函【2005】1003號、國稅發(fā)【2009】31號文件36條、財稅【1995】48號

16、委托代建 是指定制開發(fā)，即根據(jù)委托方需求，承建方（開發(fā)商）從土地獲取、產(chǎn)品設(shè)計、開發(fā)管理和工程施工全過程服務(wù)，最終將委托方所需產(chǎn)品提供交付委托方的全過程。備注

邏輯關(guān)系（5個層次，16個方案，F(xiàn)4總會有一款適合你）：第一層次（主題詞：買地），直接買地，分為三種情形。第二層次（主題詞：買股權(quán)），買股權(quán)，或者直接合并。適用轉(zhuǎn)讓方的資產(chǎn)只有一塊地的情形。第三層次（主題詞：投資），有地一方資產(chǎn)較多，先投資再買股權(quán)或合并。第四層次（主題詞：分立），先分立再賣股權(quán)或合并，或者先投資，再分立。第五層次（主題詞：特殊模式）：兩種合作建房、委托代建。

思考：在資本運(yùn)作中：購買土地、購買股權(quán)、吸收合并，三者的經(jīng)濟(jì)意義相同，都屬于資本擴(kuò)張。區(qū)別點(diǎn)只是兩個方面，第一究竟是同對方企業(yè)打交道，還是同對方的股東打交道；第二是否需要保留被收購企業(yè)的法人身份。而投資和分立的本質(zhì)是相同的，都是資本收縮，只是投資是分離出子公司，而分立，則是分立出兄弟公司。

注意事項：

1、如果有地一方要分房，考慮留開發(fā)的項目公司給對方，而不用銷售的方式處理；

2、拿地分期開發(fā)，考慮拿地分開開票（變共同成本為直接成本），這種理念始終適用。

第三篇：開發(fā)商的16種拿地模式與房地產(chǎn)項目

開發(fā)商的16種拿地模式與房地產(chǎn)項目“竣工”流程

一.招、拍、掛

最規(guī)范的拿地方式：出讓土地一方為國家，沒有任何稅費(fèi)，拿地一方，可以支付的所有款項進(jìn)入企業(yè)所得稅和土地增值稅成本，沒有任何爭議。

問題1：土地閑置費(fèi)問題。（國稅函【2010】220號、國稅發(fā)【2009】31號）

問題2：契稅問題。財稅【2004】134號、國稅函【2009】603號（一級開發(fā)情況下出現(xiàn)的問題）

問題3：考慮拿地的主體問題；例如，簽訂土地轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議的可以是母公司，如果是最后簽訂協(xié)議，一定是項目公司。否則，土地再轉(zhuǎn)讓到項目公司，稅收問題很嚴(yán)重。

問題4：返還的土地出讓金問題。財稅【2009】151號、財稅【2009】87號文件。例如，某公司5億元拍下了土地，政府又返還了2億元土地出讓金。

問題5：以地補(bǔ)路問題。江蘇南京市關(guān)于土地增值稅的問答，認(rèn)為看似企業(yè)沒有花錢就去的了土地，實際上支付的修路款就是去的土地的對價，因此可以進(jìn)入成本。類似的，企業(yè)所得稅認(rèn)為也應(yīng)該照此辦理。(和稅局溝通）

二.不是招、拍、掛，創(chuàng)造招、拍、掛（操縱政府）

例如：某國有企業(yè)土地補(bǔ)繳土地出讓金，變?yōu)殚_發(fā)用地后，準(zhǔn)備將地轉(zhuǎn)讓給某開發(fā)企業(yè)。

第一步，國家將土地收儲，支付給開發(fā)企業(yè)補(bǔ)償費(fèi)，營業(yè)稅（國稅發(fā)[1993]149號文件、國稅函【2008】277號文件、國稅函【2009】520號文件）不征稅，土地增值稅（《條例》和財稅【2006】21號文件，不征稅，企業(yè)所得稅（國稅函【2009】118號文件，享受搬遷補(bǔ)償納稅待遇）

第二步，國家二次招拍掛，承諾該企業(yè)拿到土地，支付給國有企業(yè)的拆遷補(bǔ)償費(fèi)在招拍掛中支付；此時，政府出讓土地，沒有任何稅費(fèi)。

第三步，如果該國有企業(yè)要房子，不要地，則地產(chǎn)企業(yè)保留分給國有企業(yè)的房子不賣，而是在將利潤分走后，將企業(yè)股權(quán)留給國有企業(yè)來完成。

總結(jié)：該方法主要是為了在盡量節(jié)省稅款的方式下，解決如何將土地從一個國有企業(yè)轉(zhuǎn)移到另外一家。

三.購買轉(zhuǎn)讓土地（項目）

買方：直接按照支出款項作為成本費(fèi)用，除了繳納契稅以外，沒有其他涉稅問題，最干凈。

賣方：涉及稅收很高。第一，企業(yè)所得稅；第二，營業(yè)稅；第三，土地增值稅，第四，涉及法律問題，第五，實質(zhì)重于形式（國稅函【2007】645號）。

注意問題：

（一）賣地營業(yè)稅的差額征收

1、差額征收營業(yè)稅（財稅【2003】16號）

2、如果是招拍掛拿下的土地，賣地時是否允許營業(yè)稅差額征收？（國稅函【2005】83號，但部分省明確表示不允許，例如：大地稅函【2006】145號、桂地稅發(fā)【2009】185號）

3、如果是購入爛尾樓，裝修后銷售，是否允許加計扣除？

（二）賣地的土地增值稅

1、如果是直接賣地，土地增值稅是否允許加計扣除？（國稅函【1995】110號文件，不允許加計扣除）？

2、生地變熟地的扣除項目（國稅函【1995】110號、國稅函【2007】132號文件，允許扣除）。

3、賣在建項目的扣除項目。

4、不更名，實際賣項目的稅收問題（國稅函【2007】645號）。

注意：營業(yè)稅差額征收與土地增值稅加計扣除的協(xié)調(diào)恰好卡到區(qū)間。

（三）拆遷補(bǔ)償費(fèi)的稅務(wù)處理

1、營業(yè)稅：國稅函發(fā)【1995】549號；

2、土地增值稅：國稅函【2010】220號；

3、企業(yè)所得稅；

4、個人所得稅（財稅【2005】45號；

5、契稅：財稅【2005】45號。

（四）變共同成本為直接成本

四.“購買股權(quán)”

將目標(biāo)公司的其他資產(chǎn)先清理掉，然后賣公司100%股權(quán)，該方式是目前運(yùn)用非常普遍的方式。購買方的大忌是在談判的時候，不考慮稅負(fù)問題，結(jié)果釀成大問題。

賣方：只有企業(yè)所得稅，沒有營業(yè)稅和土地增值稅。（財稅【2002】191號、青地稅函【2009】47號、國稅函【2000】687號）買方：稅負(fù)較重，風(fēng)險較大。

1、股權(quán)溢價不允許作為成本在所得稅和土地增值稅前扣除，相當(dāng)于對方少繳的土地增值稅遞延到下游來了（資本結(jié)構(gòu)的一般變化，其稅收待遇不變）。萬科拿地多是股權(quán)模式。

2、標(biāo)的企業(yè)未來的稅務(wù)檢查風(fēng)險。例如，該企業(yè)賬上有3000萬元白條。

3、該企業(yè)既往少繳的稅款遇到的稅務(wù)檢查風(fēng)險。（不能為目標(biāo)企業(yè)的過去買單，例如：過去偷稅）

將目標(biāo)公司的其他資產(chǎn)先清理掉，然后賣公司100%股權(quán)，該方式是目前運(yùn)用非常普遍的方式。購買方的大忌是在談判的時候，不考慮稅負(fù)問題，結(jié)果釀成大問題。

賣方：只有企業(yè)所得稅，沒有營業(yè)稅和土地增值稅。買方：稅負(fù)較重，風(fēng)險較大。

1、股權(quán)溢價不允許作為成本在所得稅和土地增值稅前扣除，相當(dāng)于對方少繳的土地增值稅遞延到下游來了（資本結(jié)構(gòu)的一般變化，其稅收待遇不變）。萬科拿地多是股權(quán)模式。

2、標(biāo)的企業(yè)未來的稅務(wù)檢查風(fēng)險。例如，該企業(yè)賬上有3000萬元白條。

3、該企業(yè)既往少繳的稅款遇到的稅務(wù)檢查風(fēng)險。（不能為目標(biāo)企業(yè)的過去買單，例如：過去偷稅）

4、該企業(yè)的其他潛在負(fù)債。（例如：電訊盈科將北京的土地轉(zhuǎn)讓后罰款主體依然是華夏房地產(chǎn)公司）

五.“創(chuàng)造境外賣股權(quán)”

（一）境外賣股權(quán)。將使得企業(yè)所得稅稅率從25%下降到10%，所以如果預(yù)計 到未來將轉(zhuǎn)賣股權(quán)，拿地之前就要建立外商投資企業(yè)去參與拿地是最好的方式。

（二）將增值分段，創(chuàng)造境外賣股權(quán)（組合拳）。

1、在境外避稅港先建立全資子公司；

2、將有地的子公司投資到境外子公司，該項投資可以實現(xiàn)一部分增值，并交納企業(yè)所得稅，但是稅法規(guī)定可以遞延10年。例如，計稅基礎(chǔ)1億元，市場公允價值為5億元，可以3億元的評估價值投資到境外的全資子公司，雖不公允但實現(xiàn)增值較大，一般能夠接受。（財稅【2009】59號文件第七條第三款）；

3、境外新建立的子公司將取得股權(quán)轉(zhuǎn)售給需要土地的公司，作價5億元。該交易可以在境內(nèi)完成，也可以在境外完成，這部分增值按照10%交納預(yù)提所得稅。

稅負(fù)比較：如果長期股權(quán)投資計稅基礎(chǔ)為1億元，市場公允價格為5億元。則第一步投資的時候，可以按照3億元投資，此時2億元的所得額可以遞延10年實現(xiàn)。第二步，境外銷售價格為5億元，此時增值額為2億元，此時預(yù)提所得稅稅負(fù)為10%。

六.“設(shè)立spv購買股權(quán)

大的地產(chǎn)企業(yè)經(jīng)常運(yùn)用，但是在國稅函【2009】698號文件頒布以后，收到了一些限制。

（一）股權(quán)架構(gòu)設(shè)計：

1、在維爾京群島設(shè)立控股公司；

2、在香港設(shè)立二級控股公司；

3、香港的公司全資控股大陸有地一方。

（二）操作模式：

1、維爾京群島轉(zhuǎn)讓香港股權(quán)，價款在境外支付。

2、理論上，中國大陸沒有征稅權(quán)。

（三）反避稅：

1、國稅函【2009】698號文件，可以刺穿公司面紗。但是如果企業(yè)不是上市公司的話，由于此類轉(zhuǎn)讓非常隱蔽，稅務(wù)當(dāng)局很難知道消息。

2、根據(jù)中港協(xié)定，如果不動產(chǎn)占到目標(biāo)股權(quán)50%，中國大陸有征稅權(quán)。第二議定書確定，這里的50%是在36個月之內(nèi)，曾經(jīng)達(dá)到過50%。

七.直接同目標(biāo)企業(yè)合并，然后目標(biāo)公司的股東賣股權(quán)。

情況描述：甲公司準(zhǔn)備購買乙公司的土地，乙公司先將其他資產(chǎn)清理掉，只有一塊土地。

操作模式：

1、甲公司直接將乙公司吸收合并；（財稅【2009】

59、財稅【1995】48號、國稅函【2002】165號、財稅【2008】175號、財稅【2003】183號）2、12個月后，乙公司股東將股權(quán)轉(zhuǎn)售給甲公司原有股東。

點(diǎn)評：企業(yè)合并法律程序比較復(fù)雜，但是在幾乎零稅負(fù)的情況下將土地拿到手，如果能夠操作成功，稅收利益很大。

八.有地一方投資到地產(chǎn)公司，然后賣股權(quán)

情況表述：有地一方將土地投資到房地產(chǎn)公司，然后將所持有的股權(quán)變現(xiàn)。

1、投資及將來轉(zhuǎn)讓股權(quán)均不繳納營業(yè)稅（財稅【2002】191號文件。）

2、投資到地產(chǎn)公司，自2006年3月2日以來，需要交納土地增值稅。（如果是非地產(chǎn)公司更好）

3、投資行為，需要交納企業(yè)所得稅。

總結(jié)：節(jié)省稅負(fù)有限，只省略了營業(yè)稅，好處是投資的溢價可以作為土地成本在企業(yè)所得稅和土地增值稅前扣除。相比較直接賣土地來說，是比較好的方式，綜合稅負(fù)來看，上游少繳了營業(yè)稅，而下游稅負(fù)沒有提高。

以上適用企業(yè)資產(chǎn)很多，無法直接用賣股權(quán)的方式交易土地的情形。

九.非地產(chǎn)公司投資到非房地產(chǎn)公司，然后同地產(chǎn)企業(yè)合并，或者申請房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)。

情況描述：（該方法適用范圍較為狹窄，適用于協(xié)調(diào)能力強(qiáng)的企業(yè)，算是刀鋒下跳舞）

第一，企業(yè)投資到一家非房地產(chǎn)企業(yè)，名稱為某某化工公司（該問題中南京市地稅局問答明確不繳納土地增值稅），由于被投資方不是房地產(chǎn)企業(yè)，此時只繳納企業(yè)所得稅，而不繳納土地增值稅和營業(yè)稅；

第二，企業(yè)被房地產(chǎn)企業(yè)吸收合并，仍不繳納土地增值稅和營業(yè)稅。

第三，運(yùn)作政府，補(bǔ)繳土地出讓金后土地變性。但是不符合59號文件條件中的權(quán)益連續(xù)性，要繳納企業(yè)所得稅。

十.投資到新公司，然后賣股權(quán)

情況描述：由于開發(fā)項目可能是酒店等，需要單獨(dú)保持一個公司形式，以便將來靈活處置。例如：建好的酒店將來是要全部賣給另外一家企業(yè)的，那么就需要保持一個單獨(dú)的公司形式，以便為下一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓做準(zhǔn)備。

操作手法：

1、將資產(chǎn)投資到新企業(yè)。

2、有地一方將目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實際開發(fā)的企業(yè)。

3、地產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行開發(fā)，開發(fā)完成后，將股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓。

十一.企業(yè)分立一個新公司，然后遠(yuǎn)期賣股權(quán)（實際權(quán)益轉(zhuǎn)讓在先）

情況描述：某企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模較大，要將其中的一塊地賣給地產(chǎn)企業(yè)。

操作手法：

1、先將這塊地分立出去成立一家新公司。（國稅函【2002】165號文件、國稅函【2003】1108號）；青地稅函【2009】47號、財稅【2009】59號）2、12個月以后轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以符合59號文件限制，但是可以在此前簽訂遠(yuǎn)期的地下合同確定利益關(guān)系。

十二.分立一個新公司，然后合并。（先分立，后合并）

情況描述：某公司擁有一個地塊，需要購買另外一個公司的地塊連成一片進(jìn)行開發(fā)。

操作手法：

1、先分立（財稅【2009】59號、國稅函【2002】165號、國稅函【2003】1108號、青地稅函【2009】47號）

2、再合并。財稅【2009】59號、財稅【1995】48號、國稅函【2002】165號）

評述：如果不是特別的需要，分立后賣股權(quán)即可，不必進(jìn)行第二步的合并。

十三.購買方將資金投資到有地的目標(biāo)企業(yè)，然后分立（讓產(chǎn)分股與讓產(chǎn)贖股）

情況描述：甲公司欲購買乙公司的土地，土地價值2億元。

操作手法：

1、甲公司以現(xiàn)金2億元在乙公司投資入股；

2、乙公司分立，其中這塊土地分立出一個新公司。3、12個月后轉(zhuǎn)讓股權(quán)（讓產(chǎn)贖股)

十四.合作建房

（一）情況描述：甲方擁有土地，乙方擁有資金及資質(zhì)，合作建房，然后分房子。

稅收分析：

1、營業(yè)稅（國稅函發(fā)【1995】156號文件第17條）

2、企業(yè)所得稅，31號文件第31條。

3、土地增值稅：財稅【1995】48號

評述：此種合作建房，必須是聯(lián)合立項，或者乙方立項。

十五.合作建房

（二）情況描述：甲方擁有土地，也擁有開發(fā)資質(zhì)，乙方擁有資金，合作建房，然后分房子。

操作模式：

1、以甲方為主體開發(fā)，實際由乙方運(yùn)作。

2、乙方將資金投入到甲方。

3、乙方代替甲方的名義買房子，只繳納這一道營業(yè)稅。

稅收分析：國稅函【2005】1003號、國稅發(fā)【2009】31號文件36條、財稅【1995】48號

十六.委托代建

是指定制開發(fā)，即根據(jù)委托方需求，承建方（開發(fā)商）從土地獲取、產(chǎn)品設(shè)計、開發(fā)管理和工程施工全過程服務(wù)，最終將委托方所需產(chǎn)品提供交付委托方的全過程。

房地產(chǎn)項目“竣工”流程

一、首先做規(guī)劃建筑驗收報送材料：

1、消防驗收報告

2、建筑工程竣工驗收圖

3、建筑工程規(guī)劃平面圖

4、規(guī)劃建筑工程許可證（復(fù)印件）

5、建筑用地許可證（復(fù)印件）

6、規(guī)劃建設(shè)地形圖（建筑紅線地界復(fù)印件）

7、當(dāng)?shù)厥〗ㄖこ炭⒐を炇找?guī)劃驗收申請表（一式兩份）

8、建筑工程施工圖（一份）

二、房屋建筑和市政基礎(chǔ)設(shè)施工程竣工驗收申請（在當(dāng)?shù)刭|(zhì)檢站竣工申請時質(zhì)檢站綜合科給的）

1、完成工程設(shè)計和合同約定的各項內(nèi)容。

2、施工單位提出《工程竣工報告》

3、監(jiān)理單位提出《工程質(zhì)量評估報告》

4、勘察設(shè)計單位提出《質(zhì)量檢查報告》

5、有完整的技術(shù)檔案、施工管理資料和主要建筑材料、構(gòu)配件及設(shè)備進(jìn)場試驗報告

6、有施工單位簽署的工程質(zhì)量保修書

7、符合規(guī)劃、消防、環(huán)保部門驗收規(guī)定

8、工程質(zhì)量監(jiān)督機(jī)構(gòu)責(zé)令整改的問題全部整改完畢

9、施工單位承建該工程的完稅證明函（地方規(guī)定）

三、建設(shè)工程竣工檔案移交目錄

1、計委文件，2、征地位置圖、規(guī)劃圖，3、土地征用材料、使用證。

4、建設(shè)工程規(guī)劃許可證，5、建設(shè)用地規(guī)劃許可證，6、巖土工程勘察報告。

7、建設(shè)工程施工合同，8、建設(shè)工程設(shè)計合同，9、建設(shè)工程勘察合同。

10、建設(shè)工程施工許可證，11、施工圖審查合格書，12、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

13、竣工驗收備案表、14、設(shè)計文件檢查報告，15、質(zhì)量監(jiān)督申請受理書。

16、建設(shè)工程委托監(jiān)理合同，17、中標(biāo)通知書，18、建設(shè)工程消防驗收意見。

19、建筑工程規(guī)劃驗收證書，20工程質(zhì)量評估報告，21、工程竣工驗收報告。

22、房屋建筑工程質(zhì)量保修書，23、竣工圖紙，24、竣工地形圖。

25、房屋測算面積書，26、技術(shù)資料，27、管理資料（環(huán)保、市政、園林）

四、申請《工程竣工驗收備案》需提交的文件、資料

1、質(zhì)量監(jiān)督報告（當(dāng)?shù)刭|(zhì)監(jiān)站）

2、工程竣工驗收報告（自備）

3、工程施工許可證或開工報告（當(dāng)?shù)爻墙ň郑?/p>

4、施工圖設(shè)計文件審查意見書（當(dāng)?shù)貙張D機(jī)構(gòu)）

5、單位工程質(zhì)量綜合驗收文件（自備）包括：

地基與處理驗收文件、地基與基礎(chǔ)結(jié)構(gòu)驗收評定記錄及檢測報告、主體結(jié)構(gòu)驗收評定記錄及檢測報告、施工單位簽署的工程竣工評估報告

監(jiān)理單位簽署的工程質(zhì)量評估報告、勘察、設(shè)計單位簽署的工程質(zhì)量評估報告

6、房屋建筑和市政基礎(chǔ)設(shè)施工程質(zhì)量鑒定和功能性試驗資料（檢測機(jī)構(gòu)）

7、規(guī)劃、公安消防、環(huán)保、檔案、衛(wèi)生防疫、勞動保護(hù)等部門出具的認(rèn)可文件

或者準(zhǔn)予使用文件。（各大局）

8、施工單位簽署的工程質(zhì)量保修書（自備）

9、商品房住宅的《質(zhì)量保證書》和《住宅使用說明書》（自備）

10、《建設(shè)規(guī)劃用地許可證》和《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》（國土局、規(guī)劃局）

11、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定必須提供的其他文件（如電梯準(zhǔn)用證、變壓器準(zhǔn)用證等）

12、人防手續(xù)（人防辦）

13、竣工地形圖（測繪單位）

14、雙清回執(zhí)單（城建局）

第四篇：房地產(chǎn)開發(fā)商拿地的十六種模式.wps

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房地產(chǎn)開發(fā)商拿地的十六種模式

序號 拿地方式 1 招、拍、掛

評述

最規(guī)范的拿地方式：出讓土地一方為國家，沒有任何稅費(fèi)，拿地一方，可以支付的所有款項進(jìn)入企業(yè)所得稅和土地增值稅成本，沒有任何爭議。

問題1：土地閑置費(fèi)問題。（國稅函【2010】220號、國稅發(fā)【2009】31號）

問題2：契稅問題。財稅【2004】134號、國稅函【2009】603號（一級開發(fā)情況下出現(xiàn)的問題）

問題3：考慮拿地的主體問題；例如，簽訂土地轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議的可以是母公司，如果是最后簽訂協(xié)議，一定是項目阜新房地產(chǎn)開發(fā)群：261241432 共同鑄造城市價值！

公司。否則，土地再轉(zhuǎn)讓到項目公司，稅收問題很嚴(yán)重。

問題4：返還的土地出讓金問題。財稅【2009】151號、財稅【2009】87號文件。例如，某公司5億元拍下了土地，政府又返還了2億元土地出讓金。

思考：如果是直接減免的土地出讓金呢？是否需要計入應(yīng)納稅所得額？

問題5：以地補(bǔ)路問題。江蘇南京市關(guān)于土地增值稅的問答，認(rèn)為看似企業(yè)沒有花錢就去的了土地，實際上支付的修路款就是去的土地的對價，因此可以進(jìn)入成本。類似的，企業(yè)所得稅認(rèn)為也應(yīng)該照此辦理。(和稅局溝通）

不是招、拍、掛，創(chuàng)造招、拍、掛（操縱政府）

例如：某國有企業(yè)土地補(bǔ)

繳土地出讓金，變?yōu)殚_發(fā)用地

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后，準(zhǔn)備將地轉(zhuǎn)讓給某開發(fā)企業(yè)。

第一步，國家將土地收儲，支付給開發(fā)企業(yè)補(bǔ)償費(fèi)，營業(yè)稅（國稅發(fā)[1993]149號文件、國稅函【2008】277號文件、國稅函【2009】520號文件）不征稅，土地增值稅（《條例》和財稅【2006】21號文件，不征稅，企業(yè)所得稅（國稅函【2009】118號文件，享受搬遷補(bǔ)償納稅待遇）

第二步，國家二次招拍掛，承諾該企業(yè)拿到土地，支付給國有企業(yè)的拆遷補(bǔ)償費(fèi)在招拍掛中支付；此時，政府出讓土地，沒有任何稅費(fèi)。

第三步，如果該國有企業(yè)要房子，不要地，則地產(chǎn)企業(yè)保留分給國有企業(yè)的房子不賣，而是在將利潤分走后，將阜新房地產(chǎn)開發(fā)群：261241432 共同鑄造城市價值！

購買轉(zhuǎn)讓土地（項目）

企業(yè)股權(quán)留給國有企業(yè)來完成。

總結(jié)：該方法主要是為了在盡量節(jié)省稅款的方式下，解決如何將土地從一個國有企業(yè)轉(zhuǎn)移到另外一家。

買方：直接按照支出款項作為成本費(fèi)用，除了繳納契稅以外，沒有其他涉稅問題，最干凈。

賣方：涉及稅收很高。第一，企業(yè)所得稅；第二，營業(yè)稅；第三，土地增值稅，第四，涉及法律問題，第五，實質(zhì)重于形式（國稅函【2007】645號）。

注意問題：

（一）賣地營業(yè)稅的差額征收.1、差額征收營業(yè)稅（財稅【2003】16號）

2、如果是招拍掛拿下的土地，賣地時是否允許營業(yè)稅差額征收？（國稅阜新房地產(chǎn)開發(fā)群：261241432 共同鑄造城市價值！

函【2005】83號，但部分省明確表示不允許，例如：大地稅函【2006】145號、桂地稅發(fā)【2009】185號）

3、如果是購入爛尾樓，裝修后銷售，是否允許加計扣除？

（二）賣地的土地增值稅

1、如果是直接賣地，土地增值稅是否允許加計扣除？（國稅函【1995】110號文件，不允許加計扣除）？

2、生地變熟地的扣除項目（國稅函【1995】110號、國稅函【2007】132號文件，允許扣除）。

3、賣在建項目的扣除項目；

4、不更名，實際賣項目的稅收問題（國稅函【2007】645號）

注意：營業(yè)稅差額征收與土地增值稅加計扣除的協(xié)調(diào)恰好卡到區(qū)間。阜新房地產(chǎn)開發(fā)群：261241432 共同鑄造城市價值！

“購買股權(quán)”

（三）拆遷補(bǔ)償費(fèi)的稅務(wù)處理

1、營業(yè)稅：國稅函發(fā)【1995】549號；

2、土地增值稅：國稅函【2010】220號；3企業(yè)所得稅；

4、個人所得稅（財稅【2005】45號；

5、契稅：財稅【2005】45號

（四）變共同成本為直接成本。

將目標(biāo)公司的其他資產(chǎn)先清理掉，然后賣公司100%股權(quán)，該方式是目前運(yùn)用非常普遍的方式。購買方的大忌是在談判的時候，不考慮稅負(fù)問題，結(jié)果釀成大問題。

賣方：只有企業(yè)所得稅，沒有營業(yè)稅和土地增值稅。（財稅【2002】191號、青地稅函【2009】47號、國稅函【2000】687號）

買方：稅負(fù)較重，風(fēng)險較大。

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5、“創(chuàng)造境外賣股權(quán)”

1、股權(quán)溢價不允許作為成本在所得稅和土地增值稅前扣除，相當(dāng)于對方少繳的土地增值稅遞延到下游來了（資本結(jié)構(gòu)的一般變化，其稅收待遇不變）。萬科拿地多是股權(quán)模式。

2、標(biāo)的企業(yè)未來的稅務(wù)檢查風(fēng)險。例如，該企業(yè)賬上有3000萬元白條。

3、該企業(yè)既往少繳的稅款遇到的稅務(wù)檢查風(fēng)險。（不能為目標(biāo)企業(yè)的過去買單，例如：過去偷稅）

4、該企業(yè)的其他潛在負(fù)債。（例如：電訊盈科將北京的土地轉(zhuǎn)讓后罰款主體依然是華夏房地產(chǎn)公司）

（一）境外賣股權(quán)。將使得企業(yè)所得稅稅率從25%下降到10%，所以如果預(yù)計到未來將阜新房地產(chǎn)開發(fā)群：261241432 共同鑄造城市價值！

轉(zhuǎn)賣股權(quán)，拿地之前就要建立外商投資企業(yè)去參與拿地是最好的方式。

（二）將增值分段，創(chuàng)造境外賣股權(quán)（組合拳）。

1、在境外避稅港先建立全資子公司；

2、將有地的子公司投資到境外子公司，該項投資可以實現(xiàn)一部分增值，并交納企業(yè)所得稅，但是稅法規(guī)定可以遞延10年。例如，計稅基礎(chǔ)1億元，市場公允價值為5億元，可以3億元的評估價值投資到境外的全資子公司，雖不公允但實現(xiàn)增值較大，一般能夠接受。（財稅【2009】59號文件第七條第三款）；

3、境外新建立的子公司將取得股權(quán)轉(zhuǎn)售給需要土地的公司，作價5億元。該交易可以阜新房地產(chǎn)開發(fā)群：261241432 共同鑄造城市價值！

“設(shè)立spv購買股權(quán)”

在境內(nèi)完成，也可以在境外完成，這部分增值按照10%交納預(yù)提所得稅

稅負(fù)比較：如果長期股權(quán)投資計稅基礎(chǔ)為1億元，市場公允價格為5億元。則第一步投資的時候，可以按照3億元投資，此時2億元的所得額可以遞延10年實現(xiàn)。第二步，境外銷售價格為5億元，此時增值額為2億元，此時預(yù)提所得稅稅負(fù)為10%。

大的地產(chǎn)企業(yè)經(jīng)常運(yùn)用，但是在國稅函【2009】698號文件頒布以后，收到了一些限制。

（一）股權(quán)架構(gòu)設(shè)計：

1、在維爾京群島設(shè)立控股公司；

2、在香港設(shè)立二級控股公司；

3、香港的公司全資控股大陸有地一方。

（二）操作模式：

1、維爾京群阜新房地產(chǎn)開發(fā)群：261241432 共同鑄造城市價值！

島轉(zhuǎn)讓香港股權(quán)，價款在境外支付。

2、理論上，中國大陸沒有征稅權(quán)。

（三）反避稅：

1、國稅函【2009】698號文件，可以刺穿公司面紗。但是如果企業(yè)不是上市公司的話，由于此類轉(zhuǎn)讓非常隱蔽，稅務(wù)當(dāng)局很難知道消息。

2、根據(jù)中港協(xié)定，如果不動產(chǎn)占到目標(biāo)股權(quán)50%，中國大陸有征稅權(quán)。第二議定書確定，這里的50%是在36個月之內(nèi)，曾經(jīng)達(dá)到過50%。

疑問：維爾京群島轉(zhuǎn)讓股權(quán)，是否會被SAT認(rèn)定為適用中港稅收協(xié)定的不動產(chǎn)條款？

直接同目標(biāo)企業(yè)合并，然后目標(biāo)公司的股東賣情況描述：甲公司準(zhǔn)備購買乙股權(quán)。

公司的土地，乙公司先將其他資產(chǎn)清理掉，只有一塊土地。阜新房地產(chǎn)開發(fā)群：261241432 共同鑄造城市價值！

有地一方投資到地產(chǎn)公司，然后賣股權(quán)

操作模式：

1、甲公司直接將乙公司吸收合并；（財稅【2009】

59、財稅【1995】48號、國稅函【2002】165號、財稅【2008】175號、財稅【2003】183號）2、12個月后，乙公司股東將股權(quán)轉(zhuǎn)售給甲公司原有股東。

點(diǎn)評：企業(yè)合并法律程序比較復(fù)雜，但是在幾乎零稅負(fù)的情況下將土地拿到手，如果能夠操作成功，稅收利益很大。

情況表述：有地一方將土地投資到房地產(chǎn)公司，然后將所持有的股權(quán)變現(xiàn)。

1、投資及將來轉(zhuǎn)讓股權(quán)均不繳納營業(yè)稅（財稅【2002】191號文件。）

2、投資到地產(chǎn)公司，自2006年3月2日以來，需要交納土地

阜新房地產(chǎn)開發(fā)群：261241432 共同鑄造城市價值！

增值稅。（如果是非地產(chǎn)公司更好）

3、投資行為，需要交納企業(yè)所得稅。

總結(jié)：節(jié)省稅負(fù)有限，只省略了營業(yè)稅，好處是投資的溢價可以作為土地成本在企業(yè)所得稅和土地增值稅前扣除。相比較直接賣土地來說，是比較好的方式，綜合稅負(fù)來看，上游少繳了營業(yè)稅，而下游稅負(fù)沒有提高。

以上適用企業(yè)資產(chǎn)很多，無法直接用賣股權(quán)的方式交易土地的情形。

非地產(chǎn)公司投資到非房地產(chǎn)公司，然后同地產(chǎn)情況描述：（該方法適用范圍較企業(yè)合并，或者申請房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)。

為狹窄，適用于協(xié)調(diào)能力強(qiáng)的企業(yè)，算是刀鋒下跳舞）

第一，企業(yè)投資到一家非房地產(chǎn)企業(yè)，名稱為某某化工公司阜新房地產(chǎn)開發(fā)群：261241432 共同鑄造城市價值！投資到新公司，然后賣股權(quán)

（該問題中南京市地稅局問答明確不繳納土地增值稅），由于被投資方不是房地產(chǎn)企業(yè)，此時只繳納企業(yè)所得稅，而不繳納土地增值稅和營業(yè)稅；

第二，企業(yè)被房地產(chǎn)企業(yè)吸收合并，仍不繳納土地增值稅和營業(yè)稅。

第三，運(yùn)作政府，補(bǔ)繳土地出讓金后土地變性。但是不符合59號文件條件中的權(quán)益連續(xù)性，要繳納企業(yè)所得稅。

情況描述：

由于開發(fā)項目可能是酒店等，需要單獨(dú)保持一個公司形式，以便將來靈活處置。例如：建好的酒店將來是要全部賣給另外一家企業(yè)的，那么就需要保持一個單獨(dú)的公司形式，以便為下一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓做阜新房地產(chǎn)開發(fā)群：261241432 共同鑄造城市價值！

準(zhǔn)備。

操作手法：

1、將資產(chǎn)投資到新企業(yè)；

2、有地一方將目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實際開發(fā)的企業(yè)。

3、地產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行開發(fā)，開發(fā)完成后，將股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓。

企業(yè)分立一個新公司，然后遠(yuǎn)期賣股權(quán)（實際

情況描述：某企業(yè)資產(chǎn)規(guī)權(quán)益轉(zhuǎn)讓在先）

模較大，要將其中的一塊地賣給地產(chǎn)企業(yè)。

操作手法：

1、先將這塊地分立出去成立一家新公司。（國稅函【2002】165號文件、國稅函【2003】1108號）；青地稅函【2009】47號、財稅【2009】59號）2、12個月以后轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以符合59號文件限制，但是可阜新房地產(chǎn)開發(fā)群：261241432 共同鑄造城市價值！

以在此前簽訂遠(yuǎn)期的地下合同確定利益關(guān)系。

分立一個新公司，然后合并。（先分立，后合情況描述：某公司擁有一個地并）

塊，需要購買另外一個公司的地塊連成一片進(jìn)行開發(fā)。

先離婚，后結(jié)婚么？

操作手法：

1、先分立（財稅【2009】59號、國稅函【2002】165號、國稅函【2003】1108號、青地稅函【2009】47號）

2、再合并。財稅【2009】59號、財稅【1995】48號、國稅函【2002】165號）

評述：如果不是特別的需要，分立后賣股權(quán)即可，不必進(jìn)行第二步的合并。

購買方將資金投資到有地的目標(biāo)企業(yè)，然情況描述：甲公司欲購買乙公后分立（讓產(chǎn)分股與讓產(chǎn)贖股）

司的土地，土地價值2億元。

操作手法： 阜新房地產(chǎn)開發(fā)群：261241432 共同鑄造城市價值！

合作建房

1、甲公司以現(xiàn)金2億元在乙公司投資入股；

2、乙公司分立，其中這塊土地分立出一個新公司。3、12個月后轉(zhuǎn)讓股權(quán)（讓產(chǎn)贖股）

情況描述：甲方擁有土地，乙方擁有資金及資質(zhì)，合作建房，然后分房子。

稅收分析：

1、營業(yè)稅（國稅函發(fā)【1995】156號文件第17條）

2、企業(yè)所得稅，31號文件第31條。

3、土地增值稅：財稅【1995】48號

評述：此種合作建房，必須阜新房地產(chǎn)開發(fā)群：261241432 共同鑄造城市價值！

1003+36+48

委托代建 是聯(lián)合立項，或者乙方立項。

情況描述：甲方擁有土地，也擁有開發(fā)資質(zhì)，乙方擁有資金，合作建房，然后分房子。

操作模式：

1、以甲方為主體開發(fā)，實際由乙方運(yùn)作。

2、乙方將資金投入到甲方。

3、乙方代替甲方的名義買房子，只繳納這一道營業(yè)稅。

稅收分析：國稅函【2005】1003號、國稅發(fā)【2009】31號文件36條、財稅【1995】48號

是指定制開發(fā)，即根據(jù)委托方需求，承建方（開發(fā)商）從土阜新房地產(chǎn)開發(fā)群：261241432 共同鑄造城市價值！

地獲取、產(chǎn)品設(shè)計、開發(fā)管理和工程施工全過程服務(wù)，最終將委托方所需產(chǎn)品提供交付委托方的全過程。

備注

邏輯關(guān)系（5個層次，16個方案，F(xiàn)4總會有一款適合你）：第一層次（主題詞：買地），直接買地，分為三種情形。第二層次（主題詞：買股權(quán)），買股權(quán)，或者直接合并。適用轉(zhuǎn)讓方的資產(chǎn)只有一塊地的情形。第三層次（主題詞：投資），有地一方資產(chǎn)較多，先投資再買股權(quán)或合并。第四層次（主題詞：分立），先分立再賣股權(quán)或合并，或者先投資，再分立。第五層次（主題詞：特殊模式）：兩種合作建房、委托代建。

思考： 在資本運(yùn)作中：購買土地、購買股權(quán)、吸收合并，三者的經(jīng)濟(jì)意義相同，都屬于資本擴(kuò)張。區(qū)別點(diǎn)只是兩個方面，第一究竟是同對方企業(yè)打交道，還是同對方的股東打交道；第二是否需要保留被收購企業(yè)的法人身份。而投資和分立的本質(zhì)是相同的，都是資本收縮，只是投資是分離出子公司，而分立，則是分立出兄弟公司。

注意事項：

1、如果有地一方要分房，考慮留開發(fā)的項目公司給對方，而不用銷售的方式處理；

2、拿地分期開發(fā)，考慮拿地分開開票（變共同成本為直接成本），這種理念始終適用。

第五篇：淺析房地產(chǎn)公司拿地技巧

淺析房地產(chǎn)公司拿地技巧

前言：

在土地掛牌過程的不同環(huán)節(jié)，均存在競爭，如何以最低的成本確保競得目標(biāo)地塊，是參與競拍的首要目的，因此，本文根據(jù)土地市場的相關(guān)競買規(guī)則，總結(jié)了以下各個環(huán)節(jié)的要點(diǎn)：

一、競買準(zhǔn)備期（掛牌公告發(fā)布后）

一般情況下土地部門會提前30日發(fā)布掛牌公告，在公示可以咨詢后，可根據(jù)掛牌文件到現(xiàn)場了解地塊情況，包括周邊產(chǎn)業(yè)環(huán)境等價值點(diǎn)。對于符合企業(yè)發(fā)展的地塊，可形成實用性強(qiáng)的可行性報告，研究地塊的價值、可接受的地價及開發(fā)風(fēng)險等。

此階段應(yīng)該為土地競買的準(zhǔn)備階段。在此階段，企業(yè)首要應(yīng)該關(guān)注的是土地的價值，以及相關(guān)限制條件，如用地瑕疵以及規(guī)劃限制等，這些資料可從多方進(jìn)行了解，包括土地部門對外的咨詢窗口、掛牌文件、現(xiàn)場踏勘及調(diào)查等。同時可根據(jù)對周邊市場以及地塊開發(fā)項目定位的研究，形成可行性報告，根據(jù)企業(yè)的實際情況研究適宜的開發(fā)模式，各種開發(fā)模式在一定的市場預(yù)期下可接受的市場價格，并進(jìn)行各階段的項目風(fēng)險評估等。

二、報價階段

定好心理價位之后，可以根據(jù)要求提交競買申請并交付競買保證金，此時土地部門會告知地塊的掛牌起始價，在報價過程中，該價格將成為地塊的最初起始價，基本上該價格均達(dá)到了土地掛牌的底價，如果是首個報價企業(yè)，只需以起始價應(yīng)價即可，而后續(xù)的加價企業(yè)則需以規(guī)定增價幅度的倍數(shù)進(jìn)行加價。

在此環(huán)節(jié)有一個要點(diǎn)較為重要，根據(jù)土地市場的操作規(guī)律，一般可以容許企業(yè)在取得競買申請并繳納保證金后不需要立即報價，地塊在掛牌期截止前有人報價即可，因此在此環(huán)節(jié)保存實力，隨時關(guān)注掛牌情況，不失為較好的方式。

三、揭牌當(dāng)日

對于希望拿地的企業(yè)而言，揭牌日是相當(dāng)重要的環(huán)節(jié)，應(yīng)當(dāng)注意的要素點(diǎn)也較多。首先要確保已經(jīng)做好了詳細(xì)的地價預(yù)估以及風(fēng)險評估，對本企業(yè)的價值承受度有全面的估計（事先應(yīng)由專業(yè)的土地前期機(jī)構(gòu)提供服務(wù)）。此外熟悉和深刻理解競買規(guī)則也是相當(dāng)重要的一點(diǎn)。許多企業(yè)由于對競買規(guī)則不熟悉，重復(fù)多次報價或錯失報價良機(jī)的情況均有發(fā)生。

事實上，企業(yè)對于地塊的報價應(yīng)分為兩個層次分別對待：

第一：地塊報價人數(shù)不多，或者其余企業(yè)僅為試探性的參與，因此，事先不報價、少報價，均為較好的回避正面競爭的方式。

有的城市的土地掛牌交易規(guī)則規(guī)定，在掛牌截至前十分鐘收到多家企業(yè)有效報價的以最高報價取。因此，此時企業(yè)只需在當(dāng)日9：50前提交超過當(dāng)前掛牌價的增價即可。實事上，過早的頻繁報價還會引起其他競買企業(yè)的關(guān)注，增加加價頻度和幅度。

第二：如果地塊資源優(yōu)越，優(yōu)勢突出，有較多的企業(yè)均參與了報價和競爭，而本企業(yè)對于地塊也極為鐘意的前提下，勢必會進(jìn)入現(xiàn)場競價階段。地塊在掛牌截至前的最后十分鐘的報價則是決定地塊是否需要進(jìn)入現(xiàn)場競價環(huán)節(jié)的關(guān)鍵。

對此，有的城市的掛牌規(guī)則明確為“在最后十分鐘有一個有效報價”即可進(jìn)入現(xiàn)場競價。對此款不熟悉的企業(yè)可能理解為掛牌期的報價，認(rèn)為只有報價方可參與競價，或者此階段也有報價的高低之分，甚至出現(xiàn)在最后十分鐘多家或某家企業(yè)重復(fù)報價的情況，實事上是完全沒有必要的。

四、現(xiàn)場競價階段

此環(huán)節(jié)是短兵相接，資本對決，有實力的企業(yè)往往成為最終的贏家。對于此階段而言，已經(jīng)進(jìn)入到了競爭的最后環(huán)節(jié)，實事上對決的除了資本以外，可能就是心理的對峙。

在現(xiàn)場拍賣過程中，競買者應(yīng)冷靜觀察場上的競價情況，穩(wěn)定自己的競價心態(tài)，守住心理價格。競價時，一般可按加價幅度輪番出價，但價格接近心理價位時應(yīng)謹(jǐn)慎，避免受拍賣場上競價氣氛的影響，盲目超出心理價位的界限。

如果拍賣場上氣氛平淡，競買人可不急于出價，稍后，可出其不意地跳過加價幅度，一下子提高出價，擺出一幅志在必得的架勢。幾輪出價后，常會嚇退一些經(jīng)驗不足的競買人，使競價獲得成功。

還有一種比較省力的競價方式是，在競價低潮時，競買人直接報出心理價格數(shù)，使他人一下子被出價氣勢所迷惑，在猶豫不決時成交。

當(dāng)然如果企業(yè)具備相當(dāng)?shù)膶嵙ΣΦ貕K志在必得，則可以避開前期試探性的小幅加價，在對手淘汰至最少時切入，此時對方一般已經(jīng)身心疲憊，且戰(zhàn)勝多個對手后容易放松警惕。則無論是一次性的大幅加價，還是持續(xù)的小幅跟進(jìn)都將取得較好的戰(zhàn)績。

總結(jié)而言，拍賣應(yīng)該理性，認(rèn)清自己的心理價位。當(dāng)然，在公開拍賣中競買者也可以憑其它人出價的行情，對目標(biāo)地塊的價值進(jìn)行重新的預(yù)估，從而評估自己所訂下的價值是否過高或過低，但事實上，這也需要相當(dāng)?shù)慕?jīng)驗和魄力，也更顯示出事先做好地塊價值評估工作的重要性.