第一篇：泛海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改方案（推薦）

泛海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改

方案

證券代碼：000046

證券簡(jiǎn)稱(chēng)：泛海建設(shè)

公告編號(hào)：2009-015

泛海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改方案

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)深圳監(jiān)管局于2008年10月起對(duì)公司2005年以來(lái)在公司治理、重大資產(chǎn)收購(gòu)進(jìn)展、信息披露、財(cái)務(wù)管理與會(huì)計(jì)核算等方面的情況進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，并于2009年1月19日發(fā)出《關(guān)于要求泛海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司限期整改的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《整改通知》）。

公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和公司高級(jí)管理人員分別組織對(duì)《整改通知》進(jìn)行了認(rèn)真的學(xué)習(xí)，對(duì)《整改通知》提出的問(wèn)題進(jìn)行了認(rèn)真的自查、討論，提出了相應(yīng)的整改措施，形成了切實(shí)可行的整改方案，并經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第十六次臨時(shí)會(huì)議、第六屆監(jiān)事會(huì)第八次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)，現(xiàn)將整改方案報(bào)告如下：

一、公司治理方面存在的主要問(wèn)題

（一）部分關(guān)聯(lián)交易未履行審批程序 《整改通知》提出：你公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保未經(jīng)股東大會(huì)審議。2003年，武漢王家墩中央商務(wù)區(qū)建設(shè)投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“武漢公司”）向國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行借入10年期借款18.4億元（期限從2003年6月25日至2013年6月24日），你公司按當(dāng)時(shí)持股比例20%為武漢公司貸款提供了3.68億元擔(dān)保。該關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)未經(jīng)股東大會(huì)審議，且未進(jìn)行披露，不符合《深圳證券交易所上市規(guī)則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定。

情況說(shuō)明及整改措施：為武漢公司貸款提供擔(dān)保，是因?yàn)槲錆h公司的存在與發(fā)展對(duì)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益至關(guān)重要。武漢公司擁有武漢漢口中央商務(wù)區(qū)4000畝優(yōu)質(zhì)開(kāi)發(fā)用地，武漢的中央商務(wù)區(qū)（CBD）開(kāi)發(fā)是武漢市政府推動(dòng)武漢經(jīng)濟(jì)發(fā)展、加強(qiáng)城市運(yùn)營(yíng)的重點(diǎn)項(xiàng)目，可研報(bào)告顯示有很高的經(jīng)濟(jì)效益和很好的社會(huì)效益。國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行18.4億元的貸款對(duì)武漢公司的經(jīng)營(yíng)極為關(guān)鍵，此筆貸款順利放出，武漢公司就有了發(fā)展基礎(chǔ)。2003年，我公司按當(dāng)時(shí)持股比例20%提供擔(dān)保，風(fēng)險(xiǎn)可控。該筆貸款在武漢公司土地證辦妥之后，將以土地抵押的方式為該筆貸款提供擔(dān)保并解除股東擔(dān)保合同。基于上述考慮，公司董事會(huì)于2003年6月11日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第12次會(huì)議，審議通過(guò)了為武漢公司18.4億元長(zhǎng)期開(kāi)發(fā)貸款按股權(quán)比例提供擔(dān)保的議案，對(duì)此關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。2003年6月13日，公司披露了該次董事會(huì)決議公告。

為控制公司風(fēng)險(xiǎn)，武漢公司第一大股東中國(guó)泛?？毓捎邢薰荆ü镜年P(guān)聯(lián)企業(yè)）與公司簽訂了《反擔(dān)保協(xié)議書(shū)》，就公司為武漢公司貸款提供的3.68億元的貸款擔(dān)保，中國(guó)泛?？毓上蚬咎峁┓磽?dān)保。

就在公司籌備召開(kāi)股東大會(huì)期間，2003年8月，證監(jiān)會(huì)、國(guó)資機(jī)構(gòu)聯(lián)合頒發(fā)了《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》，要求上市公司不得為大股東及關(guān)聯(lián)公司提供擔(dān)保，這一突然的政策，中止了我們開(kāi)股東大會(huì)的計(jì)劃。

但事實(shí)上，武漢公司經(jīng)營(yíng)工作的緊迫性，開(kāi)行貸款計(jì)劃落實(shí)的緊迫性，已經(jīng)使我公司對(duì)武漢公司貸款擔(dān)保工作實(shí)際運(yùn)行起來(lái)。因此，股東大會(huì)雖未開(kāi)，擔(dān)保合同已簽，此事由此擱置。后期因公司貸款卡對(duì)該筆貸款擔(dān)保一直未有登記，導(dǎo)致有關(guān)工作人員忽略了持續(xù)披露。

2008年1月，我公司實(shí)施了2007年度重大資產(chǎn)重組方案，已將武漢公司納入我公司旗下，成為我公司控股80%的子公司。

由于武漢公司已基本取得4000畝土地土地使用權(quán)證，并已完成了土地抵押手續(xù)，具備了解除擔(dān)保的條件，目前，武漢公司正與國(guó)開(kāi)行協(xié)商解除股東擔(dān)保事宜，正積極推進(jìn)相關(guān)工作，預(yù)計(jì)近期內(nèi)能徹底解除擔(dān)保合同。關(guān)于本擔(dān)保事項(xiàng)，我公司將在2008年度報(bào)告中再予以披露。

（二）制度建設(shè)不規(guī)范

1、《整改通知》指出：《泛海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）對(duì)股東提案權(quán)要求與有關(guān)規(guī)定不符?！豆菊鲁獭返诎耸l規(guī)定“非獨(dú)立董事候選人由上屆董事會(huì)或持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的3%以上且連續(xù)持股前述股份的時(shí)間達(dá)一年以上的股東提出。非職工代表監(jiān)事候選人由上屆監(jiān)事會(huì)或持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的3%以上且連續(xù)持有前述股份的時(shí)間達(dá)一年以上的股東提出”，該條款對(duì)股東提案權(quán)設(shè)定了持股時(shí)間限制，違反了《上市公司章程指引》第五十三條“單獨(dú)或者供不應(yīng)求持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人”的規(guī)定。整改措施：公司已及時(shí)修改了《公司章程》，將《公司章程》第八十二條中對(duì)提案股東設(shè)定持股時(shí)間限制的字句刪除，修改后的《公司章程》已經(jīng)2009年1月15日公司第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議、2月12日公司2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。

2、《整改通知》指出：“三會(huì)”議事規(guī)則沒(méi)有及時(shí)更新。你公司分別在2007年10月、2008年7月對(duì)《公司章程》有關(guān)股東大會(huì)關(guān)聯(lián)交易的回避和表決程序、董事監(jiān)事提名的方式和程序以及累積投票制等方面內(nèi)容進(jìn)行了修訂，但公司“三會(huì)”議事規(guī)則未相應(yīng)進(jìn)行修訂。

整改措施：目前，三會(huì)議事規(guī)則正在修訂中，擬在3月底前提交董事會(huì)及股東大會(huì)審議。

（三）“三會(huì)”運(yùn)作不規(guī)范

1、《整改通知》指出：“三會(huì)”會(huì)議資料不完整。股東大會(huì)授權(quán)委托書(shū)內(nèi)容過(guò)于簡(jiǎn)單，未按《上市公司章程指引》第六十一條規(guī)定載明“分別列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示”或第六十二條“委托書(shū)股東如果不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決”等內(nèi)容；你公司2005年年度股東大會(huì)會(huì)議股東簽名表存在缺漏，未根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》規(guī)定記載參加股東大會(huì)的股東代碼和持股數(shù)額；2008年你公司職工監(jiān)事選舉的有關(guān)記錄不完整。

情況說(shuō)明及整改措施：上述問(wèn)題系因公司相關(guān)部門(mén)和員工工作不夠仔細(xì)，不嚴(yán)謹(jǐn)所致，其中，2005年度股東大會(huì)與會(huì)股東簽名表缺漏，是因?yàn)榕c會(huì)人員到會(huì)時(shí)間較晚，未及簽署，負(fù)責(zé)簽到的公司人員由于疏忽，也未及時(shí)要求與會(huì)人員補(bǔ)簽所致。

目前，公司股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)完全按照《上市公司章程指引》要求制作。公司于2009年1月22日發(fā)出了召開(kāi)2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知，在2009年2月7日又專(zhuān)門(mén)針對(duì)授權(quán)委托書(shū)的格式發(fā)出了召開(kāi)股東大會(huì)的提示性公告，將股東大會(huì)涉及議案在授權(quán)委托書(shū)中逐一列出，并請(qǐng)委托人對(duì)受托人作出明確指示。

關(guān)于股東大會(huì)登記資料及職工監(jiān)事選舉記錄出現(xiàn)的問(wèn)題，公司將加強(qiáng)員工培訓(xùn)，督促相關(guān)人員更加仔細(xì)認(rèn)真工作，杜絕出現(xiàn)類(lèi)似問(wèn)題。

2、《整改通知》指出：部分董事會(huì)召開(kāi)的通知日期不符合《公司章程》規(guī)定?！蛾P(guān)于召開(kāi)公司第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議的通知》發(fā)出日期為2008年2月20日，通知召開(kāi)日期為2008年2月27日，不符合《公司章程》中需提前10日通知董事的規(guī)定。

情況說(shuō)明及整改措施：經(jīng)公司內(nèi)部核查，第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議通知日期問(wèn)題系董事會(huì)辦公室當(dāng)時(shí)經(jīng)辦人員疏忽，打錯(cuò)日期所致。這在公司尚屬首次。公司將吸取教訓(xùn)，完善業(yè)務(wù)流程，強(qiáng)化管理和員工責(zé)任心，確保類(lèi)似錯(cuò)誤不再出現(xiàn)。

二、公司信息披露方面存在的主要問(wèn)題

（一）關(guān)聯(lián)交易披露存在遺漏

《整改通知》指出：你公司的子公司青島光彩建設(shè)有限公司2004年至2006年接受關(guān)聯(lián)方民生保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司委托，代為銷(xiāo)售總金額約1700萬(wàn)的房產(chǎn)，未在2005至2006年度的定期報(bào)告中披露，不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》對(duì)關(guān)聯(lián)方披露的有關(guān)規(guī)定。

情況說(shuō)明及整改措施：由于總交易金額不大，又分散在幾年進(jìn)行，我公司所屬青島光彩建設(shè)有限公司（現(xiàn)已更名為泛海建設(shè)集團(tuán)青島有限公司，簡(jiǎn)稱(chēng)“青島公司”）自身信息披露意識(shí)不強(qiáng)，未及時(shí)將交易情況報(bào)告我公司，故導(dǎo)致披露遺漏。我公司將在2008年年度報(bào)告中對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)充披露。

（二）對(duì)大股東的承諾事項(xiàng)及履行情況披露有誤

整改通知指出：你公司2007年年報(bào)和2008年半年報(bào)對(duì)大股東泛海建設(shè)控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“泛海建設(shè)控股”）關(guān)于浙江泛海建設(shè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙江泛?！保?、武漢公司土地使用權(quán)證的承諾事項(xiàng)披露為“若未能在2008年3月底之前取得浙江泛海建設(shè)投資有限公司、武漢王家墩中央商務(wù)區(qū)建設(shè)投資股份有限公司土地使用權(quán)證，則發(fā)生的相關(guān)損失由泛海建設(shè)控股有限公司承擔(dān)。”對(duì)大股東承諾的履行情況披露為“2008年3月底前，武漢王家墩中央商務(wù)區(qū)建設(shè)投資股份有限公司12宗土地的地土使用權(quán)證已領(lǐng)取，未觸及股東履行承諾情況?！苯?jīng)檢查，武漢公司共需辦理27宗土地的使用權(quán)證，截至2008年12月31日，仍有2宗土地未辦妥產(chǎn)權(quán)證。你公司對(duì)泛海建設(shè)控股就武漢公司共需取得27宗土地使用權(quán)證的完成時(shí)間與賠償?shù)某兄Z披露有誤，對(duì)該批土地使用權(quán)證取得情況的披露不完整。

情況說(shuō)明及整改措施：大股東承諾是在公司2007年度重大資產(chǎn)重組時(shí)做出的，承諾事項(xiàng)也數(shù)易其稿。2007年年度報(bào)告在對(duì)承諾事項(xiàng)進(jìn)行披露時(shí)，由于工作人員未能對(duì)材料認(rèn)真審核，在定期報(bào)告披露時(shí)采用了之前的版本，導(dǎo)致出現(xiàn)披露錯(cuò)誤。至于承諾履行情況公告文字未經(jīng)推敲，基于主觀(guān)判斷得出“未觸及承諾”的結(jié)論，過(guò)于簡(jiǎn)單。

截止2008年12月31日，公司所屬的浙江公司及武漢公司土地證辦理情況正常，浙江公司已取得項(xiàng)目土地使用權(quán)證；武漢公司27宗地已辦理完畢25宗地的土地證。余下的宗地

22、宗地27由于軍方歷史遺留問(wèn)題以及4000畝土地紅線(xiàn)調(diào)整的原因，目前未辦妥土地登記和發(fā)證手續(xù)。由于22、27兩宗地面積僅占武漢公司項(xiàng)目全部27宗地土地面積的4%，且兩宗地均位于項(xiàng)目的邊緣地帶。因此兩宗地暫未取得土地證，不會(huì)對(duì)武漢公司項(xiàng)目開(kāi)發(fā)計(jì)劃的實(shí)施、對(duì)開(kāi)工進(jìn)度產(chǎn)生影響，更不會(huì)對(duì)武漢公司造成大的損失。

武漢公司在政府部門(mén)的大力支持下，已經(jīng)做好了相關(guān)的工作計(jì)劃，力爭(zhēng)在未來(lái)一年內(nèi)取得宗地22的國(guó)有土地使用證、簽訂宗地27的《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》及取得國(guó)有土地使用證。

公司將在2008年度報(bào)告中就以上情況作充分信息披露。

（三）財(cái)務(wù)報(bào)表附注披露不完整

1、整改通知指出：未完整披露“承諾事項(xiàng)”。你公司在2007年年報(bào)中未披露已簽約正在或準(zhǔn)備履行的重大對(duì)外發(fā)包合同事項(xiàng)，涉及金額約3.73億元；在2008年半年報(bào)未披露該類(lèi)事項(xiàng)涉及金額約5.1億元，不符合《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號(hào)---財(cái)務(wù)報(bào)告一般規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)計(jì)字[2007]9號(hào)）有關(guān)承諾事項(xiàng)披露的規(guī)定。

整改措施：公司董事會(huì)辦公室、資產(chǎn)財(cái)務(wù)管理部門(mén)將加強(qiáng)對(duì)監(jiān)管

機(jī)構(gòu)關(guān)于信息披露規(guī)則、規(guī)定的學(xué)習(xí)，不斷提高業(yè)務(wù)能力，真正做到全面、準(zhǔn)確、不留遺漏的信息披露，對(duì)投資者負(fù)責(zé)。公司2008年度報(bào)告中將完整披露有關(guān)承諾信息。

2、整改通知指出：未完整披露存貨有關(guān)信息。你公司2005年年報(bào)未披露北京泛海國(guó)際居住區(qū)、201土地、月亮灣B6-2/B7-1土地等部分存貨的開(kāi)工時(shí)間、預(yù)計(jì)竣工時(shí)間、預(yù)計(jì)總投資等情況，不符合《公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則第11號(hào)—從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)的公司財(cái)務(wù)報(bào)表附注特別規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)[2001]17號(hào)）。

整改措施：2005年年報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表附注遺漏了部分存貨項(xiàng)目的開(kāi)工時(shí)間等信息，經(jīng)核查，系當(dāng)時(shí)報(bào)表編制疏忽所致，審計(jì)師及公司審閱部門(mén)及相關(guān)人員也未看出問(wèn)題所在，應(yīng)作反省，在2006年、2007年年報(bào)編制時(shí)未再發(fā)生這一遺漏錯(cuò)誤，公司一定將認(rèn)真總結(jié)，要把加強(qiáng)工作責(zé)任心，實(shí)行工作問(wèn)責(zé)制、嚴(yán)格考評(píng)結(jié)合起來(lái)，確保年報(bào)編制質(zhì)量。

三、財(cái)務(wù)管理與會(huì)計(jì)核算方面存在的問(wèn)題

1、存貨核算有誤

整改通知指出：北京星火房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“星火公司”）、上海通海建設(shè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“通海建設(shè)”）于2005年4月分別委托泛海集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“泛海集團(tuán)”）進(jìn)行北京朝陽(yáng)區(qū)東風(fēng)鄉(xiāng)4號(hào)地塊、配套用地及產(chǎn)業(yè)用地（亦稱(chēng)“第二宗地”）項(xiàng)目和上海董家渡10號(hào)地項(xiàng)目的一級(jí)開(kāi)發(fā)，合同約定東風(fēng)鄉(xiāng)項(xiàng)目、董家渡項(xiàng)目工程總金額分別為50.9億元與17.7億元，需分別于2007年4月底、2007年3月底前付清全部工程款；約定東風(fēng)鄉(xiāng)項(xiàng)目的第二宗地與董家渡項(xiàng)目的10號(hào)地在2008年底完工，其他地塊在2007年底完工。經(jīng)檢查，兩家公司均按合同約定時(shí)間要求付清了兩個(gè)項(xiàng)目的工程款，并均于2007年底將對(duì)泛海集團(tuán)的“預(yù)付帳款”一次性轉(zhuǎn)入“存貨-開(kāi)發(fā)成本”，根據(jù)付款全額確認(rèn)了東風(fēng)鄉(xiāng)項(xiàng)目與董家渡項(xiàng)目的存貨開(kāi)發(fā)成本。上述存貨核算存在以下問(wèn)題：一是東風(fēng)鄉(xiāng)項(xiàng)目第二宗地（工程金額約41.6億元）尚未取得二級(jí)開(kāi)發(fā)權(quán)，目前能否取得土地使用權(quán)存在較大不確定性，星火公司將對(duì)泛海集團(tuán)的預(yù)付賬款作為“存貨-開(kāi)發(fā)成本”處理不審慎。二是董家渡項(xiàng)目尚處于開(kāi)發(fā)狀態(tài)中，截至2008年12月31日，該地塊完工進(jìn)度84%，通海建設(shè)根據(jù)付款進(jìn)度全額確認(rèn)“存貨-開(kāi)發(fā)成本”，不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定。你公司上述子公司存貨核算問(wèn)題，導(dǎo)致2008年半年度財(cái)務(wù)報(bào)表存貨和預(yù)付賬款科目余額錯(cuò)誤，同時(shí)未恰當(dāng)反映關(guān)聯(lián)交易及經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)往來(lái)。

整改措施：在2008年年報(bào)中，我公司根據(jù)星火公司第二宗地和通海建設(shè)10#地兩項(xiàng)目完工進(jìn)度，將其相應(yīng)預(yù)付泛海集團(tuán)工程款記入“存貨——開(kāi)發(fā)成本”，未完工部分的預(yù)付款項(xiàng)調(diào)整記入“預(yù)付賬款”，對(duì)期初數(shù)和期末數(shù)分別調(diào)整，并在關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)方往來(lái)中進(jìn)行披露。在對(duì)開(kāi)發(fā)成本的附注說(shuō)明中，特別對(duì)星火第二宗地只是一級(jí)開(kāi)發(fā)尚未取得二級(jí)開(kāi)發(fā)權(quán)的情況進(jìn)行說(shuō)明。

2、經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)往來(lái)款核算有誤

《整改通知》指出：根據(jù)上海市有關(guān)部門(mén)規(guī)定，動(dòng)遷拆遷主體必須是開(kāi)發(fā)商，并需開(kāi)立政府監(jiān)管的動(dòng)遷資金專(zhuān)戶(hù)。由于通海建設(shè)已向泛海集團(tuán)全額支付董家渡項(xiàng)目一級(jí)開(kāi)發(fā)工程款，泛海集團(tuán)需將拆遷所需資金匯入通海建設(shè)開(kāi)立的動(dòng)遷專(zhuān)戶(hù)。截至2008年6月底，通海建設(shè)將該專(zhuān)戶(hù)的資金余額3.9億元作為“其他應(yīng)付款-泛海集團(tuán)”核算與披露。通海建設(shè)動(dòng)遷專(zhuān)戶(hù)的管理模式說(shuō)明了該公司的拆遷責(zé)任并未實(shí)質(zhì)轉(zhuǎn)移，泛海集團(tuán)3.9億元轉(zhuǎn)款，性質(zhì)是將拆遷還建工程資金退回，不應(yīng)構(gòu)成通海建設(shè)對(duì)泛海集團(tuán)的應(yīng)付款項(xiàng)，通海建設(shè)上述會(huì)計(jì)處理有誤。

整改措施：該拆遷專(zhuān)戶(hù)是按政府有關(guān)部門(mén)要求，泛海集團(tuán)以通海公司名義設(shè)立的動(dòng)遷資金專(zhuān)戶(hù)，該賬戶(hù)資金實(shí)際是由泛海集團(tuán)控制和使用，黃浦區(qū)舊城改造動(dòng)拆遷指揮部監(jiān)管。根據(jù)相關(guān)協(xié)議，該動(dòng)遷工程的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任全部由泛海集團(tuán)承擔(dān)。通海建設(shè)考慮到自己只是代收代付，在賬務(wù)處理上收到該筆拆遷專(zhuān)用資金時(shí)借記“銀行存款”，貸記“其他應(yīng)付款——泛海集團(tuán)”。

針對(duì)《整改通知》提出的問(wèn)題，根據(jù)該款項(xiàng)的性質(zhì)，通海建設(shè)將2008年賬簿中的其他應(yīng)付款明細(xì)科目由“其他應(yīng)付款——泛海集團(tuán)”調(diào)整為“其他應(yīng)付款——10#地動(dòng)遷專(zhuān)用款”，在拆遷資金支出時(shí)相應(yīng)沖減銀行存款和其他應(yīng)付款。由于此拆遷專(zhuān)戶(hù)及往來(lái)款涉及資金較大，性質(zhì)特殊，公司將在定期報(bào)告附注中充分披露該款項(xiàng)的金額和內(nèi)容。

3、股份支付的會(huì)計(jì)核算不規(guī)范

《整改通知》指出：你公司授予激勵(lì)對(duì)象總計(jì)1870萬(wàn)股股票期權(quán)，授權(quán)日為2007年2月2日，有效期為4年，行權(quán)價(jià)格為9.42元/股，行權(quán)條件為考核年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%及激勵(lì)對(duì)象的考核合格，共分三期實(shí)施行權(quán)，自授予日起滿(mǎn)一年后行權(quán)40%，自授予日起滿(mǎn)二年后行權(quán)30%，自授予日起滿(mǎn)三年后行權(quán)30%。你公司對(duì)股份支付的會(huì)計(jì)核算，一是在2007年資產(chǎn)負(fù)債表日未考慮第二、三期激勵(lì)費(fèi)用分?jǐn)倢?duì)2007年年報(bào)的影響，不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》有關(guān)可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量估計(jì)以及費(fèi)用分?jǐn)偟囊?guī)定；二是對(duì)股份支付的權(quán)益工具公允價(jià)值計(jì)算，直接采用授予日期對(duì)應(yīng)股票的收盤(pán)價(jià)與期權(quán)行權(quán)價(jià)的差額作為該期權(quán)的公允價(jià)值，不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)用指南》對(duì)無(wú)活躍市場(chǎng)報(bào)價(jià)權(quán)益工具計(jì)價(jià)應(yīng)“至少考慮六方面因素”的規(guī)定。整改措施：公司對(duì)股權(quán)激勵(lì)中期權(quán)的價(jià)值使用了布萊克-舒爾斯歐式看漲期權(quán)定價(jià)公式進(jìn)行了計(jì)算，其中有關(guān)期權(quán)參數(shù)取值和計(jì)算結(jié)果如下：（1）參數(shù)取值情況參數(shù)指標(biāo)

參數(shù)值

說(shuō)明股票價(jià)格

15.40元/股

2007年2月2日收盤(pán)價(jià)行權(quán)價(jià)格

9.42元/股

期權(quán)激勵(lì)方案中確定無(wú)風(fēng)險(xiǎn)利率

2.13%

2006年發(fā)行的一年期和3年期記帳式國(guó)債的平均年收益率期權(quán)期限 2年

按照《泛海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定股票年波動(dòng)率

46.08%

根據(jù)2007年2月2日往前倒推4年計(jì)算年波動(dòng)率（2003.02.10-2007.02.02）（2）計(jì)算結(jié)果

根據(jù)布萊克-舒爾斯歐式看漲期權(quán)定價(jià)公式和上述參數(shù)值計(jì)算出公司股票期權(quán)的價(jià)值為7.23元/股。

我公司08年初曾計(jì)劃在2008年完成公開(kāi)增發(fā)，增發(fā)后公司凈資產(chǎn)大幅增加，根據(jù)當(dāng)時(shí)股價(jià)公司凈資產(chǎn)預(yù)計(jì)將超過(guò)180億元，因此2008年和2009年很可能無(wú)法達(dá)到當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率超過(guò)10%的業(yè)績(jī)考核條件，且對(duì)于被授予期權(quán)對(duì)象來(lái)說(shuō)，行權(quán)的現(xiàn)金壓力過(guò)大，故預(yù)計(jì)可行權(quán)數(shù)量?jī)H為第一期獲授股票期權(quán)，第二、三期期權(quán)無(wú)法實(shí)現(xiàn)，即預(yù)計(jì)可行權(quán)數(shù)量為1870?40%=748萬(wàn)股。

2007年授予的股票期權(quán)公司應(yīng)確認(rèn)股份支付費(fèi)用： 預(yù)計(jì)可行權(quán)數(shù)量748萬(wàn)股?7.23元/股=5408.04萬(wàn)元 其中2007年應(yīng)確認(rèn)股份支付費(fèi)用4925.18萬(wàn)元，已確認(rèn)4073.66萬(wàn)元，少確認(rèn)851.52萬(wàn)元。因?yàn)?007年股份支付費(fèi)用差異金額占當(dāng)年凈利潤(rùn)不足1.5%，擬不做追溯調(diào)整，于2008年報(bào)中補(bǔ)提相應(yīng)股份支付費(fèi)用851.52萬(wàn)元。2008年應(yīng)確認(rèn)股份支付費(fèi)用482.86萬(wàn)元，已確認(rèn)399.38萬(wàn)元，少確認(rèn)83.48萬(wàn)元，在2008年報(bào)中予以補(bǔ)提。

4、部分事項(xiàng)會(huì)計(jì)處理有誤，會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)有待提高（1）《整改通知》指出：你公司2005年度現(xiàn)金流量表將已質(zhì)押的銀行存款、保證金10,950萬(wàn)元計(jì)入現(xiàn)金等價(jià)物，不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定。

整改措施：由于對(duì)現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物的理解有誤，2005年現(xiàn)金流量表里出現(xiàn)了上述錯(cuò)誤，2006年我們發(fā)現(xiàn)了此錯(cuò)誤，已經(jīng)在年報(bào)中進(jìn)行了調(diào)整。公司一定將認(rèn)真總結(jié)，盡量避免再出現(xiàn)類(lèi)似錯(cuò)誤，確保年報(bào)編制質(zhì)量。

（2）《整改通知》指出：2007年12月北京光彩置業(yè)有限公司對(duì)分配給合作方“望京拆遷房”，按同類(lèi)房的售價(jià)確認(rèn)了銷(xiāo)售收132萬(wàn)元，按賬面購(gòu)置成本結(jié)轉(zhuǎn)了銷(xiāo)售成本114萬(wàn)元，虛增了2007年的開(kāi)發(fā)成本和稅前利潤(rùn)11萬(wàn)元。

整改措施：由于稅務(wù)上要求該事項(xiàng)要做視同銷(xiāo)售處理，所以當(dāng)時(shí)北京光彩置業(yè)公司做了銷(xiāo)售收入，該會(huì)計(jì)處理是與會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求不符。這部分安置房收入應(yīng)該作為拆遷成本的節(jié)約而減少北京光彩置業(yè)銷(xiāo)售成本，最終也會(huì)反映到利潤(rùn)表中。該事項(xiàng)對(duì)2007年利潤(rùn)影響很小，且目前北京光彩置業(yè)房屋已基本銷(xiāo)售完畢，故不再做賬務(wù)調(diào)整，公司將盡量避免再出現(xiàn)類(lèi)似錯(cuò)誤。

（3）《整改通知》指出：泛海物業(yè)管理有限公司2005年至2006年度將代收水電費(fèi)業(yè)務(wù)作為其他業(yè)務(wù)收支核算，導(dǎo)致2005年虛增收約185萬(wàn)元，虛增成本186萬(wàn)元；2006年虛增收211萬(wàn)元，虛增成本約222萬(wàn)元。

整改措施：2007年泛海物業(yè)管理有限公司已更正該會(huì)計(jì)處理，做代收代付核算。

（4）《整改通知》指出：2008年6月底武漢公司將員工備用金借款17.36萬(wàn)元作為其他貨幣資金核算，不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定。

整改措施：武漢公司將在2008年財(cái)務(wù)報(bào)告中更正該項(xiàng)會(huì)計(jì)處理。

四、檢查關(guān)注到的其他情況

1、整改通知指出：截至2008年12月31日，武漢公司仍有2宗土地未辦妥土地使用權(quán)證，已觸及2008年定向增發(fā)暨重大資產(chǎn)收購(gòu)時(shí)泛海建設(shè)控股關(guān)于浙江泛海、武漢公司土地使用權(quán)證的承諾義務(wù)。

情況說(shuō)明及整改措施：武漢公司現(xiàn)有兩宗地即宗地

22、宗地27由于軍方歷史遺留問(wèn)題以及4000畝土地紅線(xiàn)調(diào)整的原因，尚未辦理土地登記和發(fā)證手續(xù)。由于該兩宗地面積僅占武漢公司項(xiàng)目全部27宗地土地面積的4%，且位于項(xiàng)目的邊緣地帶。因此兩宗地暫未取得土地證，不會(huì)對(duì)武漢公司項(xiàng)目開(kāi)發(fā)計(jì)劃的實(shí)施、對(duì)開(kāi)工進(jìn)度產(chǎn)生影響，更不會(huì)對(duì)武漢公司造成損失。武漢公司CBD項(xiàng)目為武漢市政府大力支持的重點(diǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，余兩宗地土地證問(wèn)題武漢市政府同意全力協(xié)助武漢公司爭(zhēng)取盡早解決遺留問(wèn)題，盡早辦妥產(chǎn)權(quán)手續(xù)。因此，兩宗地暫未拿證的風(fēng)險(xiǎn)可控。我公司認(rèn)為，整體而言，武漢公司4000畝土地產(chǎn)權(quán)辦理基本完成，上市公司利益未有受到影響。

2、整改通知指出：經(jīng)實(shí)地查看及了解，星火公司東風(fēng)鄉(xiāng)項(xiàng)目的第二宗地及通海建設(shè)董家渡項(xiàng)目的10號(hào)地，未按合同約定在2008年底全部完工。

整改措施： 2009年初，星火公司及通海公司已與泛海集團(tuán)簽訂繼續(xù)履行項(xiàng)目工程合同的補(bǔ)充協(xié)議，決定在原有委托施工的工程合作合同基礎(chǔ)上簽訂補(bǔ)充協(xié)議對(duì)項(xiàng)目施工進(jìn)度重新約定，并由泛海集團(tuán)分別向兩家公司支付工程延期違約金。該協(xié)議已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第十五次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)，補(bǔ)充協(xié)議相關(guān)內(nèi)容也在公司關(guān)聯(lián)交易公告中予以披露，該事項(xiàng)于2月12日公司2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)審議通過(guò)。

3、整改通知指出：你公司的子公司北京泛海信華置業(yè)有限公司向北京市朝陽(yáng)區(qū)東風(fēng)鄉(xiāng)農(nóng)工商公司借出資金人民幣1億元，借款期限為2007年9月12日至2007年11月11日，截至2008年12月31日尚未收回。

整改措施：北京泛海信華置業(yè)有限公司向北京市朝陽(yáng)區(qū)東風(fēng)鄉(xiāng)農(nóng)工商公司借出資金人民幣1億元尚未收回，目前公司已與大股東及東風(fēng)鄉(xiāng)農(nóng)工商公司協(xié)商并簽署協(xié)議，將東風(fēng)鄉(xiāng)農(nóng)工商對(duì)我公司的欠款與我公司欠付大股東的債務(wù)相抵消，相關(guān)手續(xù)現(xiàn)已辦理完畢。

2008年深圳證監(jiān)局對(duì)我公司的現(xiàn)場(chǎng)檢查，對(duì)我公司進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作、加強(qiáng)管理起到了很大的推動(dòng)作用。我公司將以此為契機(jī)，認(rèn)真對(duì)《整改通知》指出的問(wèn)題進(jìn)行整改，加強(qiáng)學(xué)習(xí)，抓好整改措施的落實(shí)，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定，不斷完善公司治理，規(guī)范公司運(yùn)作，提高信息披露質(zhì)量，確保公司的健康、持續(xù)發(fā)展，切實(shí)維護(hù)廣大股東的權(quán)益。

泛海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì) 二〇〇九年二月二十五日

第二篇：檢查發(fā)現(xiàn)問(wèn)題整改方案

西村小學(xué)關(guān)于現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改方案

宜春市教育局于2016年11月28日來(lái)我校進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查中，發(fā)現(xiàn)我校存在如下問(wèn)題：

校門(mén)口無(wú)證地?cái)偤芏啵l(wèi)生也很臟亂，砂輪場(chǎng)煙窗離學(xué)校太近及校門(mén)口脫崗這些情況。

針對(duì)你們指出的這些問(wèn)題，我校認(rèn)真學(xué)習(xí)了你們的《整改通知書(shū)》。并對(duì)你們的《整改通知書(shū)》進(jìn)行了認(rèn)真的自查、討論，提出了相應(yīng)的整改措施。形成了切實(shí)可靠的整改方案。并通過(guò)了學(xué)校班子會(huì)的認(rèn)真討論，現(xiàn)將整改方案告知如下：

一、校門(mén)口無(wú)證地?cái)偤托l(wèi)生方面。整改通知書(shū)指出，校門(mén)口無(wú)證地?cái)偤芏?，衛(wèi)生也很臟亂。學(xué)校領(lǐng)導(dǎo)指出，要求學(xué)校辦公室主任把無(wú)證地?cái)倖?wèn)題情況立馬匯報(bào)鎮(zhèn)政府；請(qǐng)示鎮(zhèn)政府派工商管理人員和城管中隊(duì)來(lái)我校及時(shí)清理。我校也派值日老師協(xié)助他們清理無(wú)證地?cái)偣ぷ鳌Ｓ赊k公室主任易玉紅負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)處理，堅(jiān)決做到學(xué)校附近不存在無(wú)證地?cái)偟那闆r。

二、衛(wèi)生管理情況。整改通知書(shū)中指出，校門(mén)前衛(wèi)生很臟亂。學(xué)校分管衛(wèi)生工作的肖正生副書(shū)記作出指示，加派學(xué)生去清掃校門(mén)前的清潔區(qū)。并對(duì)負(fù)責(zé)衛(wèi)生工作的彭麗平主任強(qiáng)調(diào)，必須強(qiáng)化衛(wèi)生監(jiān)督管理職責(zé)。對(duì)負(fù)責(zé)檢查衛(wèi)生的少先隊(duì)干部提出更嚴(yán)格的要求。要求負(fù)責(zé)該清潔區(qū)的班主任老師把責(zé)任分派到每個(gè)學(xué)生的身上。讓責(zé)任分擔(dān)到每一個(gè)學(xué)生的衛(wèi)生工作中去。

三、校園附近工廠(chǎng)事宜。你們的整改通知書(shū)中指出，我校東面的砂輪場(chǎng)煙窗，影響學(xué)生身體健康。針對(duì)這一情況，我校指派分管總務(wù)的郭躍軍副校長(zhǎng)親自抓砂輪場(chǎng)煙窗問(wèn)題。郭躍軍副校長(zhǎng)將這一實(shí)際情況立馬向西村鎮(zhèn)人民政府反映。鎮(zhèn)政府已介入調(diào)查該問(wèn)題，并派分管企業(yè)的責(zé)任領(lǐng)導(dǎo)來(lái)校實(shí)地察看。并一起就此情況會(huì)商。他們說(shuō)這個(gè)砂輪場(chǎng)現(xiàn)在已停止運(yùn)行了。而且他們廠(chǎng)還留了專(zhuān)人在此看護(hù)煙窗的安全情況，一旦發(fā)現(xiàn)有異動(dòng)的情況，會(huì)及時(shí)向我們學(xué)校反映?，F(xiàn)在煙窗非常安全，也沒(méi)有排煙。根本不會(huì)對(duì)學(xué)生的身心造成一點(diǎn)影響。

四、學(xué)校安保管理。整改通知書(shū)中指出我校門(mén)衛(wèi)脫崗。安全是學(xué)校的一項(xiàng)重要工作，“生命不保，何談教育？”我校一貫重視學(xué)校安全工作，并成立了安全工作領(lǐng)導(dǎo)小組，并有專(zhuān)人負(fù)責(zé)學(xué)校安全工作。可是學(xué)校在安全制度落實(shí)方面做的還不夠。經(jīng)學(xué)校班子會(huì)討論，由學(xué)校負(fù)責(zé)安全工作的領(lǐng)導(dǎo)肖正生副書(shū)記親自查實(shí)情況并做出整改。肖正生副書(shū)記對(duì)門(mén)衛(wèi)去做深入的了解和查實(shí)。其實(shí)我校門(mén)衛(wèi)當(dāng)時(shí)發(fā)現(xiàn)有中學(xué)生想從學(xué)校東面的居民樓附近爬圍墻進(jìn)校園，他跑去勸離他們。但這還是他對(duì)工作的疏忽，我們學(xué)校肖正生副書(shū)記指出了他的不是。并提出了他今后的工作重點(diǎn)。讓這位門(mén)衛(wèi)同志對(duì)工作更感受到了責(zé)任的重大，工作更負(fù)責(zé)。保證今后再也不會(huì)犯這樣的失誤，并作出了深刻的反思。

針對(duì)你們發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，我們深刻反思。今后我們一定要樹(shù)立“學(xué)校無(wú)小事，處處皆教育”的育人思想，身體力行和認(rèn)真實(shí)踐上級(jí)指示精神，盡快走出一條適合我校的素質(zhì)教育之路。

西村小學(xué)

2016.12.6

第三篇：消防水罐檢查發(fā)現(xiàn)問(wèn)題整改方案

消防水罐存在問(wèn)題的整改方案

一、存在問(wèn)題

1、消防水罐液位計(jì)顯示不準(zhǔn)；

2、消防水罐進(jìn)水口浮球閥損壞

二、問(wèn)題描述

1、消防水罐采用的是磁性浮球液位計(jì)，液位計(jì)顯示不準(zhǔn)的問(wèn)題出現(xiàn)后，大港站請(qǐng)儀表代維檢查過(guò)，判斷是浮球卡死，需要拆卸后檢查維修。消防水罐與磁性浮球液位計(jì)的連接部分是一個(gè)球閥，正常維修時(shí)可關(guān)閉球閥，將液位計(jì)拆下，但在上次維修時(shí)發(fā)現(xiàn)該球閥故障，關(guān)閉時(shí)內(nèi)漏嚴(yán)重，無(wú)法拆卸液位計(jì)，導(dǎo)致液位計(jì)故障至今沒(méi)有排除。

2、消防水罐內(nèi)部進(jìn)水口的浮球控制閥損壞，消防罐進(jìn)水時(shí)不能自動(dòng)控制，目前消防水滿(mǎn)罐，已將進(jìn)水閥關(guān)閉。需要對(duì)浮球閥進(jìn)行更換。

三、維修方案

1、液位計(jì)維修

需要首先更換損壞的球閥，將球閥更換后關(guān)閉通往液位計(jì)的消防水，方能對(duì)液位計(jì)進(jìn)行維修。球閥距消防水罐底0.5m，因此更換球閥需要放空消防水罐

2、浮球閥更換

浮球閥距消防水罐底7.5m，具罐頂1.0m。更換浮球閥一種方案是將消防水罐放空，從內(nèi)部搭架子更換；另一種方案是維修人

員直接從罐頂部透光孔穿救生衣進(jìn)入罐內(nèi)，在水中更換。維修存在問(wèn)題：

1、消防水罐屬于消防設(shè)施，維修期間水罐排空，對(duì)消防應(yīng)急的影響，請(qǐng)分公司安全科給予評(píng)估和協(xié)調(diào)。

2、水罐的打開(kāi)和進(jìn)入內(nèi)部更換浮球閥，需要安全科、生產(chǎn)科協(xié)調(diào)維修隊(duì)解決。

第四篇：發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改方案

環(huán)境建設(shè)年發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改方案

最近，化起對(duì)轄區(qū)內(nèi)的16個(gè)涉爆單位進(jìn)行全方位的安

全大檢查，在檢查中采用聽(tīng)、看、訪(fǎng)、座談、整改五步有序進(jìn)行。

一聽(tīng)：即聽(tīng)一線(xiàn)工作人員談對(duì)本單位本系統(tǒng)及相關(guān)管理部門(mén)安全保衛(wèi)工作的意見(jiàn)和要求，徹底改變以往檢查聽(tīng)領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)的模式及做法。

二看：對(duì)被檢查的單位及重點(diǎn)部位都進(jìn)行實(shí)地察看，尤其是加油站、煙火的爆炸物品、消防器材，一旦發(fā)現(xiàn)問(wèn)題要求相關(guān)單位及時(shí)整改。

三訪(fǎng)：即走訪(fǎng)被檢查單位周邊百姓和相鄰單位，了解其是否把安全保衛(wèi)工作真正落到實(shí)處，同時(shí)了解被檢單位工作人員的交往情況、值班值宿情況，傾聽(tīng)就近居民的反映。四座談：即檢查組同志在完成了“聽(tīng)”、“看”、“訪(fǎng)”等項(xiàng)工作以后發(fā)現(xiàn)情況及時(shí)反饋給被查單位的領(lǐng)導(dǎo)。

五整改：即對(duì)檢查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題和隱患及時(shí)整改。該停業(yè)的就停業(yè)，該更換設(shè)備的及時(shí)更換，下發(fā)整改通知書(shū)。確保整改工作落實(shí)到實(shí)處。

此次安全大檢查共出動(dòng)警力48人次，與相關(guān)單位簽訂涉爆重點(diǎn)人員具結(jié)保證書(shū)2份、涉爆從業(yè)單位安全管理責(zé)任

書(shū)5份。二〇一三年四月三日

第五篇：980-濱化集團(tuán)股份有限公司關(guān)于山東監(jiān)管局現(xiàn)場(chǎng)檢查相關(guān)問(wèn)題.

證券代碼：601678 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：濱化股份 公告編號(hào)：臨2012-009 濱化集團(tuán)股份有限公司關(guān)于

山東監(jiān)管局現(xiàn)場(chǎng)檢查相關(guān)問(wèn)題的整改報(bào)告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳 述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。前期，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)山東監(jiān)管局（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“山東監(jiān)管

局”）對(duì)公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，并于2011年2月7日下發(fā)了《關(guān)于對(duì)濱化集團(tuán)股份有限責(zé)任公司采取責(zé)令改正措施的決定》（[2012]1號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《決定》”）。公司對(duì)此高度重視，立即組織董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員召開(kāi)專(zhuān)項(xiàng)會(huì)議，結(jié)合《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》等內(nèi)部規(guī)章制度，逐條對(duì)《決定》中提出的問(wèn)題進(jìn)行了自查，認(rèn)真分析問(wèn)題存在的原因，并提出相應(yīng)的整改措施。2012年2月29日，公司第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于山東監(jiān)管局現(xiàn)場(chǎng)檢查相關(guān)問(wèn)題的整改報(bào)告》，現(xiàn)將整改措施及整改情況公告如下：

一、規(guī)范運(yùn)作方面存在的問(wèn)題

（一）股東大會(huì)運(yùn)作存在的問(wèn)題

1.部分股東大會(huì)未記載出席會(huì)議的股東和代理人持有表決權(quán)的股

份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；部分會(huì)議記錄中缺少監(jiān)事簽名；2010年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議記錄關(guān)于計(jì)票人的描述前后不一致。

2.2010年股東大會(huì)，獨(dú)立董事未作述職報(bào)告。

整改措施：

公司今后將嚴(yán)格按照《上市公司章程指引（2006）》、《上市公司

股東大會(huì)規(guī)則》及《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)規(guī)定，規(guī)范股東大會(huì)會(huì)議相關(guān)事宜，加強(qiáng)股東大會(huì)會(huì)議記錄人員的培訓(xùn)與考核，嚴(yán)格審核股東大會(huì)會(huì)議記錄，避免出現(xiàn)遺漏、缺件、不準(zhǔn)確等問(wèn)題。公司將嚴(yán)格要求獨(dú)立董事按照規(guī)定在今后股東大會(huì)履行述職。公司將會(huì)同保薦人組織董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及證券部工作人員參加集中培訓(xùn)，加強(qiáng)對(duì)三會(huì)議事規(guī)則、上市公司治理的學(xué)習(xí)。整改時(shí)間：2012年3月15日之前，并在今后三會(huì)運(yùn)作過(guò)程中持續(xù)規(guī)范。

（二）董事會(huì)運(yùn)作存在的問(wèn)題 1.董事會(huì)會(huì)議記錄缺少董事發(fā)言要點(diǎn)；

2.第一屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于提名公司第二屆董事會(huì)董事候選人的議案》違反《公司章程》。

整改措施：

公司今后將嚴(yán)格按照《董事會(huì)議事規(guī)則》的要求，在會(huì)議記錄中記載“審議的提案、董事對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見(jiàn)、對(duì)提案的表決意向”等內(nèi)容。

公司在第一屆董事會(huì)第二十次會(huì)議先后通過(guò)了《關(guān)于增加董事人數(shù)的議案》和《關(guān)于提名公司第二屆董事會(huì)董事候選人的議案》兩個(gè)議案，在審議程序上存在瑕疵。公司今后將進(jìn)一步規(guī)范三會(huì)的審議程序，嚴(yán)格依照各議案的邏輯關(guān)系履行相應(yīng)的審議程序，進(jìn)一步提升公司治理的規(guī)范性。

整改時(shí)間：已整改完畢，并在今后三會(huì)運(yùn)作過(guò)程中持續(xù)規(guī)范。

（三）監(jiān)事會(huì)運(yùn)作存在的問(wèn)題

部分監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄名稱(chēng)不規(guī)范，會(huì)議記錄普遍缺少監(jiān)事發(fā)言要點(diǎn)。整改措施：

公司今后將加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄人員的培訓(xùn)與考核，嚴(yán)格按照《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的要求，以“監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄”取代“會(huì)議紀(jì)要”作為會(huì)議記錄的名稱(chēng)，在會(huì)議記錄中詳細(xì)記載“會(huì)議審議的提案、監(jiān)事對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見(jiàn)、對(duì)提案的表決意向”等內(nèi)容。

整改時(shí)間：已整改完畢，并在今后三會(huì)運(yùn)作過(guò)程中持續(xù)規(guī)范。

二、內(nèi)控制度制定和執(zhí)行方面存在的問(wèn)題

（一）內(nèi)控制度制定方面存在的問(wèn)題

1.公司未按照《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告［2011］30號(hào)）的要求對(duì)公司《內(nèi)幕信息知情人管理制度》進(jìn)行修改。

整改措施： 3 公司已于2012年2月7日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議中審議通 過(guò)了《關(guān)于修訂<內(nèi)幕信息知情人登記管理制度>的議案》，并進(jìn)行了公告。整改時(shí)間：已整改完畢。

（二）內(nèi)控執(zhí)行方面存在的問(wèn)題

1.公司未能按《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》的要求如實(shí)、完整

地記錄內(nèi)幕信息在公開(kāi)前的報(bào)告、傳遞、編制、審核、披露等各環(huán)節(jié)所有內(nèi)幕信息知情人名單，以及知情人知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間等信息。

整改措施：

公司今后將加強(qiáng)對(duì)內(nèi)幕信息的保密管理，嚴(yán)格按照《內(nèi)幕信息知情

人登記管理制度》的規(guī)定，在內(nèi)幕信息公布前對(duì)其傳播途徑進(jìn)行梳理，設(shè)置專(zhuān)人專(zhuān)崗負(fù)責(zé)完整記錄內(nèi)幕信息在報(bào)告、傳遞、編制、審核、披露過(guò)程中所有內(nèi)幕知情人名單及其知悉時(shí)間，完善內(nèi)幕信息知情人檔案。此外，公司將組織董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員人員及證券部工作人員認(rèn)真學(xué)習(xí)《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》、《內(nèi)幕信息知情人管理制度》（2012年修訂）等相關(guān)法規(guī)或公司制度，并嚴(yán)格執(zhí)行。

整改時(shí)間：已整改完畢，并在今后內(nèi)幕信息管理中持續(xù)規(guī)范。2.公司存在以高管個(gè)人名義立開(kāi)存款賬戶(hù)的情況。整改措施：

為滿(mǎn)足公司高級(jí)管理人員公務(wù)出差費(fèi)用支出方便，特向銀行辦理了

以部分高管個(gè)人名義開(kāi)立的銀行卡，此卡僅能辦理公務(wù)轉(zhuǎn)賬支付，不能提取現(xiàn)金，公司每月核對(duì)該卡賬戶(hù)明細(xì)。為規(guī)避此種行為存在的內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)，公司已逐筆核對(duì)了上述各銀行卡的流水明細(xì)，嚴(yán)格按公司差旅費(fèi)借款報(bào)銷(xiāo)規(guī)定逐筆結(jié)清各項(xiàng)付款，然后將上述銀行卡注銷(xiāo)。今后，公司高管公務(wù)出差費(fèi)用將統(tǒng)一采取“借款申請(qǐng)——記入個(gè)人賬戶(hù)——按發(fā)票報(bào)銷(xiāo)沖借款”的方式實(shí)施。

整改時(shí)間：2012年3月15日之前。

3、公司主要原材料丙烯入庫(kù)單未連續(xù)編號(hào)，需進(jìn)一步加強(qiáng)規(guī)范管 理。整改措施：

今后，公司將進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)主要原材料—丙烯的內(nèi)控管理，嚴(yán)格要

求對(duì)丙烯入庫(kù)單進(jìn)行連續(xù)編號(hào)。4 整改時(shí)間：已整改完畢，并在今后原材料丙烯的入庫(kù)單管理中持續(xù)規(guī)范。

三、信息披露方面存在的問(wèn)題及整改要求

（一）未披露募投項(xiàng)目實(shí)施主體變更事項(xiàng)

1.2009年6月，公司主要募投項(xiàng)目——年產(chǎn)4萬(wàn)噸三氯乙烯項(xiàng)目建成投產(chǎn)后，由原承建方山東濱化東瑞化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)東瑞化工）出售給山東濱化瑞成化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)瑞成化工，東瑞化工持股82%）具體實(shí)施，該募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體已變更，但公司招股說(shuō)明書(shū)并未披露該事項(xiàng)。

整改措施：

公司于2012年2月7日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議和2012年2月29日召開(kāi)的2011股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于前次募集資金使用情況的報(bào)告》，該報(bào)告中對(duì)公司募投項(xiàng)目年產(chǎn)4萬(wàn)噸三氯乙烯項(xiàng)目在建成投產(chǎn)后由瑞成化工進(jìn)行運(yùn)營(yíng)的情況進(jìn)行了披露。

公司將會(huì)同保薦人組織董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及證券部工作人員參加集中培訓(xùn)，加強(qiáng)對(duì)《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，并督促相關(guān)工作人員在今后信息披露工作中嚴(yán)格執(zhí)行。

關(guān)于瑞成化工的股東及其出資情況的說(shuō)明：

瑞成化工成立于2009年5月18日。瑞成化工初始設(shè)立時(shí)的股東及其出資情況為東瑞化工出資2460萬(wàn)元，出資方式為貨幣，出資比例為82%；寧夏寧電消防設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寧電消防”）出資540萬(wàn)元，出資方式為貨幣，出資比例為18%。2010年瑞成化工用利潤(rùn)按股東出資比例轉(zhuǎn)增股本3000萬(wàn)元。

寧電消防成立于2000年7月7日，注冊(cè)號(hào)為***，企業(yè)類(lèi)型為有限責(zé)任公司（自然人投資或控股），法定代表人為何勇志，住所為銀川市民族南街205號(hào)，注冊(cè)資本為500萬(wàn)元（其中何勇志出資455萬(wàn)元，占出資比例的91%；何克出資45萬(wàn)元，占出資比例的9%），經(jīng)營(yíng)范圍為計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)綜合布線(xiàn)的安裝、消防工程安裝及維修；消防器材、樓宇自控設(shè)備、高低壓電氣材料、化工產(chǎn)品（不含易制毒及危險(xiǎn)化學(xué)品）、電線(xiàn)電纜、紡織品、家用電器的銷(xiāo)售，登記機(jī)關(guān)為銀川市工商行政管理局，已經(jīng)2010 5年檢。

整改時(shí)間：2012年3月15日之前，并在今后的信息披露工作中持續(xù) 規(guī)范。

（二）部分超募資金實(shí)際使用與披露情況不一致

根據(jù)《前次募集資金使用情況報(bào)告》，公司使用20,000萬(wàn)元超募資

金向山東濱化熱力有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)濱化熱力）增資，用于該子公司歸還銀行借款，改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。濱化熱力收到該筆款項(xiàng)后，未歸還自身借款，而是將款項(xiàng)劃回濱化股份，用于濱化股份歸還因支持濱化熱力生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)生的借款，共計(jì)17,000萬(wàn)元。

整改措施：

濱化熱力屬濱化股份的全資子公司，由于歷年來(lái)濱化熱力資產(chǎn)負(fù)債

率均較高，自銀行獲取融資難度較大，因此為保持該公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，近年來(lái)均由母公司濱化股份向銀行貸款，濱化熱力根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要向?yàn)I化股份拆借資金。濱化熱力在獲得2億元超募資金增資后，即向?yàn)I化股份歸還了部分因支持濱化熱力而發(fā)生的借款，濱化股份隨后也陸續(xù)歸還因支持濱化熱力經(jīng)營(yíng)而產(chǎn)生的各項(xiàng)銀行貸款。今后，公司將進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施情況的信息披露工作，并會(huì)同保薦人定期組織董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及證券部工作人員參加集中培

訓(xùn)，加強(qiáng)對(duì)《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，并督促相關(guān)工作人員在今后信息披露工作中嚴(yán)格執(zhí)行，持續(xù)提升公司的信息披露工作水平，確保信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。

整改時(shí)間：2012年3月15日之前，并在今后的信息披露工作中持續(xù) 規(guī)范。

四、募集資金管理和使用方面存在的問(wèn)題

公司對(duì)用于建設(shè)10萬(wàn)噸/年片堿裝置項(xiàng)目和4,000萬(wàn)噸龍口港丙烯

球罐項(xiàng)目的超募資金均未設(shè)專(zhuān)戶(hù)存儲(chǔ)和使用，違反了上市公司募集資金專(zhuān)戶(hù)管理的相關(guān)規(guī)定。

整改措施：

公司于2012年2月7日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議中通過(guò)了《關(guān) 于修訂<募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)及使用管理制度>的議案》，在修訂后的《募集 資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)及使用管理制度》中，增加了“第三十一條 募投項(xiàng)目通過(guò) 公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，適用本規(guī)定?！蓖瑫r(shí)，公司 組織董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員加強(qiáng)對(duì)《上海證券交易所上市公司募集資 金管理規(guī)定》以及《募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)及使用管理制度》的學(xué)習(xí)，并督促 上述人員在今后募投項(xiàng)目的管理中嚴(yán)格執(zhí)行。整改時(shí)間：已整改完畢，并在今后的募投項(xiàng)目管理中持續(xù)規(guī)范。

五、財(cái)務(wù)核算方面存在的問(wèn)題及整改要求 該《決定》指出，公司首發(fā)上市費(fèi)用的會(huì)計(jì)處理不恰當(dāng)。公司將首 發(fā)上市過(guò)程中發(fā)生的廣告費(fèi)、路演費(fèi)、財(cái)經(jīng)公關(guān)費(fèi)、上市酒會(huì)費(fèi)等共計(jì) 1,159.59萬(wàn)元，直接從發(fā)行溢價(jià)中扣除，未計(jì)入當(dāng)期費(fèi)用，導(dǎo)致2010 營(yíng)業(yè)利潤(rùn)多記1,159.59萬(wàn)元。整改措施： 公司及會(huì)計(jì)師根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)要求，在2011年財(cái)務(wù)報(bào)告已 將上述1,159.59萬(wàn)元費(fèi)用補(bǔ)充計(jì)入2011年當(dāng)期損益。整改時(shí)間：已整改完畢，并在今后的財(cái)務(wù)管理及會(huì)計(jì)核算中持

續(xù)規(guī) 范。公司將認(rèn)真落實(shí)上述問(wèn)題的整改措施，強(qiáng)化財(cái)務(wù)管理，規(guī)范會(huì)計(jì)核 算，健全內(nèi)控制度，完善募集資金管理，進(jìn)一步提高公司治理水平和信息 披露質(zhì)量，保護(hù)廣大投資者利益。特此公告。濱化集團(tuán)股份有限公司董事會(huì) 二零一二年二月二十九日 6