第一篇：連續(xù)：大資管合規(guī)問答第2期

連續(xù)：大資管合規(guī)問答第2期

第三章

大資管相關

二十六、【大資管委托人向上穿透】問1：同一個管理人發(fā)行ABCD多期資管計劃去認購且只認購一只已成立的私募產(chǎn)品Y（債券類產(chǎn)品、底層不是非標），會否涉及向上穿透超過200人的問題？

觀點1：形式上看，《私募暫行規(guī)定》規(guī)定中基協(xié)備案的產(chǎn)品不用穿透算人數(shù)。如此便沒有200人的問題。實質(zhì)看，有變相突破200人的嫌疑，此外還可能涉嫌資金池。

觀點2：新八條雖然規(guī)定“禁止單一資產(chǎn)管理計劃的投資者人數(shù)超過200人，或者同一資產(chǎn)管理人為單一融資項目設立多個資產(chǎn)管理計劃，變相突破投資者人數(shù)限制”，但這條規(guī)定并沒有禁止為非單一融資項目設計多個資管計劃。

觀點3：上述“同一融資項目”是監(jiān)管一級市場，不包括二級市場。所以，所以，債券類的私募不適用這個文件規(guī)定的200人的問題。觀點4：私募產(chǎn)品就是一個非標產(chǎn)品。多個產(chǎn)品且每個產(chǎn)品100%投資于同一個產(chǎn)品，存在規(guī)避200人限制的情況。

問2：中基協(xié)現(xiàn)在備案審查會向上穿透是否結(jié)構(gòu)化，是否真實？

觀點：確定，防止利用信托通道規(guī)避杠桿比例限制。二

十七、【合格投資者】問1：《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定機構(gòu)投資者是凈資產(chǎn)1000萬以上的單位，如果是事業(yè)單位，比如醫(yī)院，大學等，凈資產(chǎn)夠1000萬，其參加資管計劃是否可以認定為合格投資者？有沒有哪家做過事業(yè)單位做委托人的先例？

觀點1：某券商曾做過委托人為公證機關的案例，核心在于防止他們集資。公益性的組織得慎重，需要合理評估，比如工會就嚴格限制。對于事業(yè)單位是否為合格投資者，建議從三個層面去核查：一是資金性質(zhì)，法律上是否允許投；二是是否履行了投資審批手續(xù)；三是有沒有行賄。觀點2：事業(yè)單位應當具備法人條件并登記，事業(yè)單位資金一般來自財政劃撥、捐贈或經(jīng)營性收入，款項都有預算用途或指定用途，需要核查其資金來源，對外投資的依據(jù)及決策程序。對于管理人來說存在合同無效、反洗錢的風險。問2：有限合伙做委托人，是否需穿透核查？

觀點1：某券商曾經(jīng)有有限合伙做定向委托人，后有限合伙增加合伙人，追加了投資，被認為是變相將定向資管計劃集合化。

觀點2：區(qū)分有限合伙是普通的有限合伙企業(yè)，還是在基金業(yè)協(xié)會備案的有限合伙基金，不接受一般的有限合伙企業(yè)作為委托人，可以接受中基協(xié)備案的合伙型基金作為委托人。觀點3：某券商不允許有限合伙做委托人。二

十八、【征稅】問：鑒于資管計劃清算還未被征稅，大股東減持有稅，如果把股票出資到資管計劃，由資管計劃減持，能否合理避稅？

觀點：有稅收風險。資管計劃本身沒有主體地位，通過合同對稅務的承擔做相關約定，但是如果稅務機關認定資管計劃為投資環(huán)節(jié)之一，可能會存在強行要求券商繳稅的風險。二

十九、【份額轉(zhuǎn)讓】問1：ABS投資者在管理人處協(xié)議轉(zhuǎn)讓是否可行？觀點：不可以。ABS投資者認購后，在交易所或報價等交易場所掛牌轉(zhuǎn)讓，我理解投資者不能通過管理人線下轉(zhuǎn)讓，登記。ABS流動性不好，兩個有轉(zhuǎn)讓需求投資者間，可以線下談好時間價格，線上成交。交易場所和管理人以及登記機構(gòu)概念不同，此外有柜臺資格的，還可以加上柜臺市場轉(zhuǎn)讓的約定。問2：在上交所或者深交所進行資管計劃份額轉(zhuǎn)讓的時候，轉(zhuǎn)讓價格是否要參照凈值來呢？比如有其他投資者愿意以一定比例的溢價受讓資管份額，是否符合監(jiān)管或行業(yè)慣例？觀點：原則上是買賣雙方自行定價，管理人備案，但是需要關注反洗錢的問題。要關注管理人在這個過程中的角色，如果如果管理人起主導作用，則需要關注交易定價的合理性。三

十、【通道業(yè)務】問：如何看待投標準化產(chǎn)品（如債券）的通道業(yè)務？觀點：主要關注投資指令中的券和價格，債券不透明性太高。一定程度上還有賴于投資經(jīng)理和交易員的道德。從資管合同審核角度看不出來太多問題。三

十一、【投顧有限補償】問：投顧可以提供有限風險補償嗎？觀點：目前監(jiān)管規(guī)定明確“法規(guī)不禁止資產(chǎn)管理計劃在投資端采取相關增信措施”。投顧提供有限風險補償，不屬于投資端的增信措施。三

十二、【產(chǎn)品銷售】問1：銷售資管產(chǎn)品的機構(gòu)是否需要基金銷售資格？觀點：（1）若為證券公司自行銷售，未要求基金銷售資格；（2）：若為非管理人的證券公司銷售，應有金融產(chǎn)品銷售資格或基金銷售資格；（3）其他機構(gòu)的，應有基金銷售資格。

問2：由于合格投資者要求，資管產(chǎn)品網(wǎng)上銷售一般要進行處理？

觀點1：要登陸才能看到產(chǎn)品介紹。

觀點2：注冊的時候可以選擇資產(chǎn)規(guī)模，達到條件后可以看產(chǎn)品，簽合同前確認真實資產(chǎn)規(guī)模即可。

觀點3：投資者認購時銀行賬戶里有100萬，如果只根據(jù)一法二則，沒有不符合。

觀點4：前臺銷售還是以能提供的資產(chǎn)證明為準，有問卷，但僅有問卷是不夠的，需要留痕的檢驗一下資產(chǎn)證明。三

十三、【合格投資者的確認工作】問：資管的合格投資者都是如何確定的？簽署資管合同時客戶簽署合格投資者承諾函夠不夠？還是說嚴格按照一法兩則的要求，在推介前就需要確定客戶是否是合格投資者。觀點：推介前要做調(diào)查問卷。實質(zhì)審核基本做不到，形式審核是必須得的，該審核的材料都應該提供。三

十四、【信息隔離】問：資管參加定增，進限制清單么？信息隔離管理的具體措施，入單與出單如何管理？觀點：信息隔離墻管理辦法對納入限制名單的公司或證券，限制的業(yè)務類型包括發(fā)布研報、自營投資和直接投資，不包括資管。只有開展保密側(cè)業(yè)務（主要是投行業(yè)務）在可能獲取內(nèi)幕信息的時候才能納入觀察清單、限制清單。三

十五、【兩高一?！繂枺轰撹F行業(yè)是否屬于八條底線禁止投的淘汰類產(chǎn)業(yè)？查看發(fā)改委的產(chǎn)業(yè)目錄，發(fā)現(xiàn)對鋼鐵行業(yè)細分成很多支項，請教各位在審核時是如何把控的呢？

觀點1：有幾個法規(guī)都有提到兩高一剩，列舉的行業(yè)不太相同，我們是從嚴把握的。記得最早一版八天底線出來的時候有深圳的培訓，有人問過協(xié)會的老師，投資落后產(chǎn)能的資金用來改進技術是否可行，協(xié)會老師的意思是兩高一剩就不要碰。

觀點2：投資鋼鐵產(chǎn)業(yè)確實風險比較大，個人認為最主要的還是看企業(yè)的償債能力。三

十六、【資管業(yè)務開展】問：券商下設的分公司有設立資管部開展資管業(yè)務的嗎？

觀點1：分公司應是專門從事資管的分公司，證券公司資管業(yè)務要實行集中統(tǒng)一管理；和分公司做資管業(yè)務承攬是兩回事。觀點2：各家管理模式不同，有的是一個獨立資管分公司，有的是資管總部加其他分公司可以承攬；其他可以承攬的分公司營業(yè)執(zhí)照上也有，資管承攬的牌照。三

十七、【業(yè)績報酬計提基準】問：請問資管計劃的業(yè)績報酬計提基準是否可以浮動？可以根據(jù)投資端收益波動調(diào)整么？如果可以浮動的話，那可以分段確認業(yè)績報酬計提基準嗎？

觀點1：業(yè)績報酬計提基準分段沒問題。

觀點2：只要有合理依據(jù)，應該就可以。三

十八、【投資主辦】問：專項計劃是否需要指定投資主辦？是否可以和集合或者定向兼任？

觀點1：不需要指定。原來的專項資產(chǎn)管理計劃有投資主辦的概念，且與集合、定向主辦不可兼任；目前的ABS載體資產(chǎn)支持專項計劃沒有投資主辦概念。

觀點2：原來的專項資產(chǎn)管理計劃受一法兩則的一法約束，目前的資產(chǎn)支持專項計劃不受一法約束；原先的專項資產(chǎn)管理計劃屬于多功能，不僅資產(chǎn)證券化項目可以往里面裝，當時一些創(chuàng)新產(chǎn)品都可以用這個載體；現(xiàn)在的資產(chǎn)支持專項計劃只是ABS載體。三

十九、【投顧費用】問：在聘請第三方投顧的產(chǎn)品中，投顧費用是直接在集合產(chǎn)品列支還是管理人支付？觀點：一般在集合計劃列支。四

十、【管理人的資管計劃投資于自己的資產(chǎn)支持證券】問：管理人以其管理的資管計劃投資于管理人發(fā)行的資產(chǎn)支持證券，是否可以？

觀點：可以進行投資，注意合同有約定、信息披露、價格公允。四

十一、【直投子公司】問：直投子公司做GP的有限合伙是否使用新八條（投向非標）？

觀點1：不適用，理由是私募基金管理人發(fā)行的證券投資基金參照適用，其他類型不適用。

觀點2：直投公司是證券公司的持牌子公司，不能完全等同于一般的私募基金管理人，所以直投子公司應該受新八條約束，但發(fā)行的股權基金除外。證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務運作管理暫行規(guī)定》起草說明、《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務運作管理暫行規(guī)定》相關問題解答，都已經(jīng)說了，《暫行規(guī)定》暫不適用于私募股權投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金。因此，證券公司私募投資（直投）子公司開展的私募股權投資基金業(yè)務，不適用本規(guī)定，應當適用《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》。如果不投股權，就應當適用。四

十二、【期貨資管自有資金參與】問：期貨子公司自有資金是否可以投資母公司定向資管計劃？觀點：期貨公司接受特定多個客戶委托的，期貨公司或其資產(chǎn)管理子公司的自有資金和董事、監(jiān)事、高級管理人員、從業(yè)人員及其配偶，參與本公司設立的單只資產(chǎn)管理計劃的份額合計不得超過該資產(chǎn)管理計劃總份額的50%。這么看，定向是不行的。四

十三、【資管計劃投資優(yōu)先股】問：資管產(chǎn)品投資“優(yōu)先股”，算是股票類還是固定收益類？優(yōu)先股通常有明確的股息收益率，但感覺又屬于股票，若結(jié)構(gòu)化資管計劃的投資范圍主要是優(yōu)先股，不知道應該按哪種杠桿比例設置了。

觀點1：不能算固收類，應該屬于其他類，杠桿2倍，或者從嚴按股票類算。

觀點2：不能肯定歸入固收類，優(yōu)先股不屬于銀行存款、標準化債券、債券型基金、股票質(zhì)押式回購以及固定收益類產(chǎn)品的任何一種。

觀點3：不能從是否有股息收益率來判斷，本質(zhì)應該還是股票，因為與普通股股東對比，只是在財產(chǎn)分配順序和決策方面有限制從是否有股息收益率來判斷吧，本質(zhì)應該還是股票，因為與普通股股東對比，只是在財產(chǎn)分配順序和決策方面有限制。觀點4：優(yōu)先股計算風險準備是計入一般上市股票的。觀點５：股票類，優(yōu)先股沒有任何債權屬性。第四章 私募基金相關 四

十四、【券商自營投基金專戶】問1：證券公司自營能夠投資基金子公司的專戶嗎？如果可以的話，證券公司自營條線、非自營條線能不能作這個基金專戶的投資顧問？

觀點：不可以。自營不能投基子，有個機構(gòu)部回函做了說明。券商自營能投基金公司的基金專戶，且該基金專戶必須是一對一且由基金公司主動管理，不建議作為委托人的券商的自營部門，資管部門或其他任何部門擔任此產(chǎn)品的投資顧問。主要原因是：自營部門或其他部門沒有給產(chǎn)品做投資顧問的資格，自己的資管部門做投顧，有資管和自營資金混合運作，不利于業(yè)務隔離的嫌疑。另根據(jù)新規(guī)投顧應該由專門的部門統(tǒng)一開展，而不是自營。

問2：基金公司專戶可以投資自己管理的其他基金專戶嗎？類似FOF基金？觀點1：基金公司自己的專戶投資自己的專戶應該是不禁止的，類似于內(nèi)部FOF。很多大基金公司也有做。觀點2：參照券商資管計劃，自己不宜投自己。四

十五、【私募基金份額質(zhì)押】問：私募股權基金可以做質(zhì)押么？觀點：產(chǎn)品質(zhì)押目前有法律瑕疵，沒有公示登記機構(gòu)，不具有對抗效力。除非監(jiān)管、行業(yè)推動制定標準和指引才能操作。第五章 其他 四

十六、【公募資格申請】問：以證券公司一級部門形式申請公募管理人資格有哪些問題？觀點：主要問題在于：（1）資產(chǎn)管理機構(gòu)開展公募基金管理業(yè)務的規(guī)則還不夠清晰，現(xiàn)在大家基本上都是比照基金管理公司來運作，但是基金管理公司和證券公司畢竟存在一些差別，由此導致一些規(guī)則明明不適用證券公司又不得不遵守的現(xiàn)象。（2）基金從業(yè)人員投資行為管理比較復雜，申報、審查、備案等工作很麻煩。（3）根據(jù)目前基金業(yè)協(xié)會關于公募基金行業(yè)高級管理人員的要求，具有公募資格的資產(chǎn)管理機構(gòu)的法定代表人、經(jīng)營管理主要負責人或總經(jīng)理、合規(guī)負責人、分管公募基金業(yè)務的副總、基金管理部門的總經(jīng)理及副總經(jīng)理，均屬于基金行業(yè)高管，不但需要具有基金從業(yè)資格，還需要通過基金高管測試。（4）同時具有證券從業(yè)資格和基金從業(yè)資格的人員，需要參加兩個協(xié)會的后續(xù)培訓。四

十七、【場外配資】問：某公司以托管在我司的股票作為質(zhì)押，申請銀行委托貸款去投定增，我司提供相關經(jīng)紀服務，此種業(yè)務模式涉及參與場外配資嗎？觀點：場外配資主要是傘型和結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，平層的不涉及。上述模式為質(zhì)押融資，不算配資，但是要注意轉(zhuǎn)移管理權。另外結(jié)構(gòu)上不建議用委托貸款，貸款進入股市不符合銀監(jiān)會規(guī)定。四

十八、【信托通道】問1：事務管理型信托，信托公司一般都是執(zhí)行投資建議和變現(xiàn)等方案嗎？觀點：看具體約定，但大部分情況都是按照委托人指令執(zhí)行。問2：事務類信托在成立之前的盡職調(diào)查應由誰來做？觀點：事務管理類信托成立前的盡職調(diào)查是由委托人或者委托人認可的第三方進行。四

十九、【信托公司股票質(zhì)押】問：上市信托公司的股票可否做質(zhì)押融資回購？觀點：沒有特別限制，超過5年即可質(zhì)押?！吨袊y監(jiān)會信托公司行政許可事項實施辦法》第七條 境內(nèi)非金融機構(gòu)作為信托公司出資人，應當具備以下條件：

（九）承諾5年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的信托公司股權（銀監(jiān)會依法責令轉(zhuǎn)讓的除外）、不將所持有的信托公司股權進行質(zhì)押或設立信托，并在擬設公司章程中載明。五

十、【保本銀行理財】問：銀行理財產(chǎn)品是不是可以保本保收益？至少目前沒有禁止？觀點：銀行理財可以保本，納入表內(nèi)的。五

十一、【信托受益權轉(zhuǎn)讓】問：公司可以受讓持有自己作為受托人管理的集合信托的受益權嗎？觀點：不行。

五

十二、【集合信托投資】問：集合信托計劃是否可作為產(chǎn)業(yè)基金的優(yōu)先級LP？

觀點：可以。五

十三、【信托事務報告】問：信托事務報告是不是原則上受托人出具？委托人出具是不是不妥？觀點：主動管理類信托肯定是由受托人出具，事務管理類一般也是受托人出具，因為受托人是對信托財產(chǎn)進行直接管理、運用的人。委托人出具沒有道理。根據(jù)銀監(jiān)會《關于挑戰(zhàn)性它公司凈資本計算標準有關事項的通知》（征求意見稿），事務管理類信托的特征如下：信托成立前的盡職調(diào)查是由委托人或者委托人認可的第三方進行的；信托的設立、信托財產(chǎn)的運用對象、信托財產(chǎn)的管理、運用和處分方式等均由委托人自主決定；受托人僅承擔賬戶管理、清算分配及提供或出具必要文件等職責；信托期限屆滿時以信托財產(chǎn)存續(xù)狀態(tài)交付受益人進行分配。這個征求意見稿實際上并未最終發(fā)布，但是業(yè)內(nèi)不少信托公司會以此來作為事務管理類信托的必備條款。五

十四、【信托投資者人數(shù)限制】問：信托有投資者人數(shù)限制嗎？觀點：單個信托計劃的自然人人數(shù)不得超過50人，但單筆委托金額在300萬元以上的自然人投資者和合格的機構(gòu)投資者數(shù)量不受限制。特別聲明：

第二篇：資管新規(guī)解讀

2017年11月17日，由一行三會發(fā)布的《關于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務的指導意見（征求意見稿）》，意在實行凈值管理、打破剛性兌付、消除多層嵌套合通道，避免監(jiān)管套利等。

首先，我們來看一下本次意見稿出現(xiàn)的一些關鍵詞：

破剛兌、控分級、降杠桿、提門檻、禁資金池、除嵌套、去通道。

銀行

影響指數(shù)：★★★★★

破剛兌、降杠桿、禁資金池、除嵌套的影響比較大，特別是禁資金池，影響很多銀行理財產(chǎn)品，特別是一些中小銀行的發(fā)展。整體影響較大，銀行理財產(chǎn)品格局可能發(fā)生重大變化：

1.收益：打破剛性兌付；

② 流動性：在面向公眾發(fā)行的銀行理財產(chǎn)品，在投資范圍上會受到較大限制，且不得低于三個月。這意味著，超短期銀行理財?shù)臅r代落幕；

③ 風險控制：禁止設置資金池以新償舊、滾動發(fā)行。對單個資管產(chǎn)品資金采用“三單”（單獨管理、單獨建賬、單獨核算）的規(guī)定。同一金融機構(gòu)多只資管產(chǎn)品投資同一資產(chǎn)的資金規(guī)模合集不超過 300億元。第三方獨立托管增加有資質(zhì)的商業(yè)銀行，可設立資管子公司，該銀行可以托管子公司發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品，但應實現(xiàn)實質(zhì)性的獨立托管

互聯(lián)網(wǎng)金融

（影響指數(shù)：★★★★）

資產(chǎn)管理業(yè)務作為金融業(yè)務，屬于特許經(jīng)營行業(yè)，必須納入金融監(jiān)管。

①非金融機構(gòu)不得發(fā)行、銷售資產(chǎn)管理產(chǎn)品。非金融機構(gòu)違反上述規(guī)定，將按照互金整頓實施方案進行清理整頓，同時對構(gòu)成非法集資、非法吸收公眾存款、非法發(fā)行證券等行為，也將追究其法律責任。

②智能投顧須有上崗證。金融機構(gòu)運用人工智能技術、采用機器人投資顧問開展資產(chǎn)管理業(yè)務應當經(jīng)金融監(jiān)督管理部門許可，取得相應的投資顧問資質(zhì)，充分披露信息，報備智能投顧模型的主要參數(shù)以及資產(chǎn)配置的主要邏輯。這意味著智能投顧被正式納入監(jiān)管，從事相關業(yè)務需要經(jīng)過監(jiān)管許可、取得投資顧問資質(zhì)。然而這對行業(yè)來說并不意外。《指導意見》還提到了對報備、信息披露、監(jiān)控等方面詳細要求，并指出要避免算法同質(zhì)化加劇投資行為的順周期性。

信托（影響指數(shù)：★★★★）

破剛兌、提門檻、除嵌套、去通道影響較大，特別是破剛兌，深遠影響到整個信托行業(yè)發(fā)展，去通道也會影響很大。整體影響較大，信托行業(yè)面臨大洗牌。

1.收益：打破剛性兌付； 2.除嵌套、去通道：金融機構(gòu)不得為其他金融機構(gòu)的資產(chǎn)管理產(chǎn)品提供規(guī)避投資范圍、杠桿約束等監(jiān)管要求的通道服務。資產(chǎn)管理產(chǎn)品可以投資一層資產(chǎn)管理產(chǎn)品，但所投資的資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得再投資其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品。

券商資管（影響指數(shù)：★★★★）

控分級、降杠桿、禁資金池、除嵌套、去通道的影響比較大，券商資管通道業(yè)務，資金池業(yè)務，高杠桿和分級業(yè)務都有不少。整體影響較大，券商資管整體發(fā)展可能進一步受限。

私募基金（影響指數(shù)：★★★）提門檻對私募基金有一定影響，有些私募也參與了分級、嵌套業(yè)務業(yè)務，但整體業(yè)務量不大。整體影響適中。

①提門檻：家庭金融資產(chǎn)不低于500萬元，或者近3年本人年均收入 不低于40 萬元，且具有 2 年以上投資經(jīng)歷；最近1年末凈資產(chǎn)不低于1000萬元的法人單位。這可能會直接減少合格投資者數(shù)量，相關產(chǎn)品規(guī)模也會受到牽連。

②降杠桿：每只私募產(chǎn)品的總資產(chǎn)不得超過該產(chǎn)品凈資產(chǎn)的200%。③ 控分級：固定收益類產(chǎn)品的分級比例不得超過3:1 權益類產(chǎn)品的分級比例不得超過1:1 商品及金融衍生品類產(chǎn)品、混合類產(chǎn)品的分級比例不得超過2：1 ④除嵌套、去通道：金融機構(gòu)不得為其他金融機構(gòu)的資產(chǎn)管理產(chǎn)品提供規(guī)避投資范圍、杠桿約束等監(jiān)管要求的通道服務。資產(chǎn)管理產(chǎn)品可以投資一層資產(chǎn)管理產(chǎn)品，但所投資的資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得再投資其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品。

? ? ? ? 剛性兌付嚴重扭曲資管產(chǎn)品“受人之托、代人理財”的本質(zhì)，并且按照監(jiān)管的意見，以資管業(yè)務的名義去做實質(zhì)上的金融負債，累計到一定程度后，在宏觀層面的系統(tǒng)性風險也是非常大的。這實際上它等于是在透支國家信用。

為此，《指導意見》要求，金融機構(gòu)對資管產(chǎn)品實行凈值化管理，這也是打破剛性兌付的核心措施。具體內(nèi)容上，《指導意見》要求凈值生成應當符合公允價值原則，及時反映基礎資產(chǎn)的收益和風險。此外，《指導意見》還根據(jù)行為過程和最終結(jié)果對剛性兌付進行認定，具體包括： 違反公允價值確定凈值原則對產(chǎn)品進行保本保收益； 采取滾動發(fā)行等方式使產(chǎn)品本金； 收益在不同投資者之間發(fā)生轉(zhuǎn)移；

自行籌集資金償付或者委托其他金融機構(gòu)代為償付等。

凈值化管理要求私募基金有相應的后臺系統(tǒng)對資產(chǎn)進行估值，這對于大部分私募機構(gòu)而言，委托給托管行、券商PB或者第三方服務機構(gòu)而言是個更好的選擇。此外，在募集端，客戶往往習慣了預期收益率的產(chǎn)品，對于凈值化產(chǎn)品可能需要一段適應的時間。另外，產(chǎn)品募集后私募基金的凈值一直在變化之中，在市場下行時，可能引起贖回，這可能會導致股票、債券類私募對市場變化更加敏感。

資管新規(guī)二十條對分級產(chǎn)品設計做了比較嚴格的規(guī)定，其中設計到私募基金包括如下三點：

1、不得進行份額分級：開放式私募；投資于單一投資標的私募產(chǎn)品（投資比例超過50%即視為單一）；投資債券、股票等標準化資產(chǎn)比例超過50%的私募產(chǎn)品；

2、杠桿比例限制：固定收益類產(chǎn)品的分級比例不得超過3：1，權益類產(chǎn)品的分級比例不得超過1：1，商品及金融衍生品類產(chǎn)品、混合類產(chǎn)品的分級比例不得超過2：1。

3、分級資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得直接或者間接對優(yōu)先級份額認購者提供保本保收益安排。

以上三點對結(jié)構(gòu)化私募基金都非常巨大。我們以一個產(chǎn)業(yè)基金案例為例進行說明

結(jié)構(gòu)設計問題

從結(jié)構(gòu)化的比例要求，由于底層資產(chǎn)是股權投資基金，這個屬于單一投資標的，按照資管新規(guī)的規(guī)定不允許分級。? 分級比例問題 ? 《指導意見》要求權益類分級比例不得超過1：1，實踐中一般往往是在2-4之間，這杠桿率明顯超過了監(jiān)管要求的水平。? 優(yōu)先級保本保收益問題 從實踐上來看，銀行資金往往會要求劣后LP回購，這涉及到保本保收益的問題。對于保本保收益的認定，我們認為可以從如下兩點進行分析：

（1）從保本保收益的提供主體而言，我們認為主要包括以下幾類主體：

首先當然是管理人不能為優(yōu)先級的本金及收益提供任何不虧損的承諾或者擔保； 劣后投資人的保本保收益安排我們認為也屬于禁止的范圍內(nèi)，這個常見于私募基金，尤其是銀行理財資金通過資管產(chǎn)品產(chǎn)于產(chǎn)業(yè)基金時，往往要求產(chǎn)業(yè)基金的劣后人對銀行理財間接持有的優(yōu)先級份額進行遠期回購或者差額補足。

劣后投資人的關聯(lián)方，這個我們認為同劣后投資人相同，也屬于禁止的范疇。這個常見于當劣后投資人由于自身屬于上市公司、國企，存在對外負債或者擔保的限制，所以往往找一家關聯(lián)方提供相應的增信措施。那獨立的第三方，如擔保公司等等是否屬于呢？目前還沒有明確的規(guī)則，不過今年12月初基金業(yè)協(xié)會洪磊的講話也是明確私募基金不得搞“明股實債”、“明基實貸”，可以預計此后此類將私募異化為借貸的安排在今后將受到監(jiān)管。（2）從提供方式來看： 通過提供擔保、合同或者口頭約定、遠期回購等方式承諾本金和收益不受到虧損當然應當認定為保本保收益。

此外，一些變相的擔保方式，如常見的差額補足、補倉、份額認繳（常見于私募基金）、優(yōu)先級優(yōu)先分配（優(yōu)先和劣后未同虧同贏）、劣后級原狀返還等，我們認為也屬于保本保收益的范疇之內(nèi)。

通過金融衍生品等工具相互結(jié)合，如收益互換，對沖未來風險，從而事實上對投資人而言有保本的效果，這個我們應當不屬于。但是在運用的過程中，監(jiān)管需要尤其注意套利空間的存在。

值得注意的是，2016年7月份證監(jiān)會“新八條底線”規(guī)定的管理人以自有資金提供有限風險補償，并且不享受超額收益的模式不屬于分級產(chǎn)品。我們認為，這個不屬于“保本保收益”的范疇，但具體要看《指導意見》后證監(jiān)會制定的實施細則。除了產(chǎn)業(yè)基金這些以權益類投資為主的私募基金外，對于主要投資于場內(nèi)股票或者債權的私募，由于不能進行分級設計，這大大限制了私募管理人對杠桿的運用。

在合格投資者標準上，資管新規(guī)和證監(jiān)會《私募暫行辦法》的規(guī)定相差不大，但也差異，主要有如下點：

1、對于個人合格投資者的認定，引入“家庭金融資產(chǎn)”概念，并且從金額300萬元提高到500萬元；人均收入要求從50萬元降低到40萬元，但新增要求有2年以上投資經(jīng)驗。

2、對于單位合格投資者，凈資產(chǎn)1000萬元的要求未變，但限定為近1年末凈資產(chǎn)。此外，單位主體限制為法人單位，這意味這合伙企業(yè)等非法人形式的單位被排除在外，但由于最后有兜底性規(guī)定，這限制實際上影響不大。在單只產(chǎn)品最低認購金額上，私募暫行辦法統(tǒng)一要求不得低于100萬元，而此次資管新規(guī)則將固定收益類產(chǎn)品、混合類產(chǎn)品分別降低到30萬元、40萬元。資管新規(guī)實施后，私募基金合格投資者認定標準該到底如何適用呢？私募暫行辦法是否屬于“國家法律法規(guī)有規(guī)定的，從其規(guī)定”的情形呢？我們認為，私募暫行辦法對于合格投資者的要求總體上要嚴于資管新規(guī)，在證監(jiān)會修訂《私募暫行辦法》之前，私募基金應當遵守私募基金關于合格投資者的規(guī)定。若今后適用統(tǒng)一標準，對于主要投資于債券的、非標債權的其他類私募基金而言，認購門檻則將大大降低，是一個利好。

另外，對于“合格投資者投資多只不同產(chǎn)品的，投資金額按照其中最高標準執(zhí)行”目前有不同的理解，我們認為這是降低了購買多只產(chǎn)品的投資金額要求，如同時購買同一管理人發(fā)行的固定收益類、權益類兩只產(chǎn)品的，只要認購總金額不得低于100萬元，但單只產(chǎn)品認購金額則可以任意分配。

規(guī)范資金池：非標資產(chǎn)不得期限錯配

此前，銀監(jiān)會明確定義了資金池的特征，即“滾動發(fā)行、集合運作、期限錯配和分離定價”，核心是“分類定價”。此次《指導意見》也基本上也是按照此要求去限制資金池業(yè)務，但是對于期限錯配并未嚴格禁止，單獨作了規(guī)定，對標準化資產(chǎn)并未禁止期限錯配，只要要求非標不得期限錯配。

《指導意見》在明確禁止資金池業(yè)務、提出“三單”（單獨管理、單獨建賬、單獨核算）管理要求的基礎上，要求金融機構(gòu)加強產(chǎn)品久期管理，規(guī)定封閉式資管產(chǎn)品最短期限不得低于90天，根據(jù)產(chǎn)品期限設定管理費率，產(chǎn)品期限越長，年化管理費率越低，以此糾正資管產(chǎn)品過于短期化傾向，切實減少和消除資金來源端和資產(chǎn)端的期限錯配和流動性風險。

此次資管新規(guī)要求規(guī)范資金池，允許標準化資產(chǎn)存在期限錯配，但對于非標資產(chǎn)而言仍然不得期限錯配，并且此次新規(guī)對期限錯配的規(guī)定非常嚴格，明確 “非標準化債權類資產(chǎn)的終止日不得晚于封閉式資產(chǎn)管理產(chǎn)品的到期日或者開放式資產(chǎn)管理產(chǎn)品的最近一次開放日”，這意味著此前銀行或信托通過開放式產(chǎn)品的方式規(guī)避禁止期限錯配的做法被叫停。

對于私募基金而言，這個規(guī)定的影響存在如下幾個方面：

1、此前銀行理財通過資管計劃投資私募基金時，理財資金往往短于底層資產(chǎn)（股權）期限，通過滾動發(fā)行的方式對接。這種模式穿透來看，存在期限錯配、分離定價的問題，涉嫌資金池運作。

2、對于股權投資私募基金，投資未上市股權只能是封閉式資產(chǎn)管理產(chǎn)品投資，且退出日不得晚于封閉式資產(chǎn)管理產(chǎn)品的到期日。目前私募股權投資基金以有限合伙企業(yè)組織形式為主，LP資金募集的期限以7年（5+2）為主，投資的股權項目再資金募集時間點也不會真正明確回購或其他退出安排，第5年管理人有選擇權是否延長2年?，F(xiàn)實情況是即便7年到期后仍然有可能會再延長（LP同意的情況下），所以退出時間點不確定是私募股權投資與生俱來的一個基本特征，如果在募集資金的時候就明確退出安排的，恰恰是銀行喜歡玩的明股實債投資項目。因此如何確定產(chǎn)品期限是個需要監(jiān)管予以明確的問題。

3、私募股去基金僅能是封閉式的，這意味著此前，銀行理財通過開放式資產(chǎn)池配一些股權投資的操作空間被徹底封殺，包括很多理財資產(chǎn)池投明股實債和產(chǎn)業(yè)基金，都將形成障礙。因為封閉式投股權意味著需要真正期限匹配，且須嚴格執(zhí)行合格投資者要求，對多數(shù)銀行而言非常困難。

4、此次禁止期限錯配只針對非標資產(chǎn)，所以標準化資產(chǎn)允許期限錯配，也就是說3個月期限的理財產(chǎn)品可以配置3年期的底層標準化資產(chǎn)，盡管很多標準化資產(chǎn)的流動性也并不好，因為未來會引發(fā)大規(guī)模的非標轉(zhuǎn)標。

消除多層嵌套和通道：銀行資金進入私募模式受限

1、通道業(yè)務的去與留

此次資管新規(guī)要求“金融機構(gòu)不得為其他金融機構(gòu)的資產(chǎn)管理產(chǎn)品提供規(guī)避投資范圍、杠桿約束等監(jiān)管要求的通道服務。”

這一規(guī)定是否意味著全面禁止了通道業(yè)務呢？我們認為不是。此處要求的是不得提規(guī)避監(jiān)管要求的通道服務，對于一些未規(guī)避監(jiān)管要求的通道，應當是允許的，并未一刀切。

此前，銀監(jiān)會和證監(jiān)會也都對通道業(yè)務發(fā)過聲，證監(jiān)會新聞發(fā)言曾在2017年5月提及要求禁止讓渡管理人責任的通道業(yè)務，隨后銀監(jiān)會即提出“善意通道”的說法，言下之意即不必一刀切。證監(jiān)會證券基金機構(gòu)監(jiān)管在2017年11月份發(fā)布的《機構(gòu)監(jiān)管情況通報》上就對此作了相應的區(qū)分，該文件按照設立目的不同，將通道業(yè)務劃分為“監(jiān)管套利”的通道業(yè)務和“有一定正當需求”的通道業(yè)務：

監(jiān)管套利的通道業(yè)務主要是銀行等機構(gòu)為了規(guī)避投資范圍、利率管制、信貸額度、資本充足率等監(jiān)管指標約束，或者信托等機構(gòu)為了規(guī)避證券開戶限制、資金來源要求、股東登記等問題，借用通道開展業(yè)務，主要投資于非標準化資產(chǎn)。

有一定正當需求的通道業(yè)務主要以標準化資產(chǎn)的投資為主。這類業(yè)務主要是因為銀行自身管理資金體量大，而詢價對象有限、交易員數(shù)量不夠，為此委托證券基金經(jīng)營機構(gòu)等作為通道。

可見，此前監(jiān)管部門的通道業(yè)務的意見不一，不過從文件規(guī)定上來看，對部分未規(guī)避監(jiān)管要求的通道業(yè)務預留了一定的空間。這個難點在于區(qū)分和判定規(guī)避監(jiān)管的邊界。

2、消除多層嵌套影響產(chǎn)業(yè)基金與銀行的合作

和今年2月份的內(nèi)審稿相比，此次資管新規(guī)對于多層嵌套有所放松，允許資管產(chǎn)品（公募證券投資基金除外）可以投資一層資產(chǎn)管理產(chǎn)品，即僅可以一層嵌套。

目前產(chǎn)業(yè)基金的資金很大一部分來自于銀行自營或者銀行理財，由于監(jiān)管規(guī)則、銀行內(nèi)部風控的限制，銀行自營或者理財資金投資產(chǎn)業(yè)基金時一般要嵌套一個資管計劃。主要結(jié)構(gòu)如下：

根據(jù)理財?shù)怯浲泄苤行牡慕y(tǒng)計數(shù)據(jù)測算，截至2017年6月末，約有將近15%（約4.2萬億元）的理財資金投向權益類資產(chǎn)。這部分權益類資產(chǎn)的投資渠道除了私募基金外，也包括了信托、基金子公司等，但這類投資往往都涉及到兩層以上的嵌套，在資管新規(guī)實施后，這類模式將受到?jīng)_擊。

此外，從行業(yè)情況來看，大部分理財投資的分級產(chǎn)品優(yōu)先級份額，并且往往存在份額遠期回購、差額補足等安排，因此這類模式這還設計到結(jié)構(gòu)化設計、杠杠比例和優(yōu)先級保本保收益等問題。這個我們下文中進行詳細分析。

第三篇：資管新規(guī)深度解讀

事件

4月27日，央行等四部門正式發(fā)布資管新規(guī)細則，過渡期延長至2020年底。資管新規(guī)細則具體有哪些變化？這些變化會帶來哪些影響？資管新規(guī)落地會對未來的金融環(huán)境帶來怎樣的變革？

1策略

1、資管新規(guī)正式稿與預期相比有所寬松，正式稿最大的超預期之處是過渡期延長至2020年底。相比征求意見稿的2019年6 月額外增加1年半，超出市場預期。

2、除過渡期超出市場預期之外，其他主要核心條款與征求意見稿基本一致。值得注意的主要不同點如下：（1）對私募產(chǎn)品的采用“優(yōu)先劣后”分級的限制有所放松，原先征求意見稿中規(guī)定，只有滿足了一定限制條件的封閉式私募產(chǎn)品才可以設計為

分級產(chǎn)品，正式稿中，只要是封閉式私募產(chǎn)品均可以設計為分級產(chǎn)品。（2）私募投資基金適應私募投資基金專門法律法規(guī)，法律法規(guī)沒有明確規(guī)定的才按照資管新規(guī)要求執(zhí)行。此前征求意見稿中并沒有對私募投資基金進行這種特殊化處理。（3）對

銀行公募產(chǎn)品（銀行理財）投資股票的限制可能會略有放松。征求意見稿中規(guī)定，銀行發(fā)行權益類公募產(chǎn)品，須經(jīng)監(jiān)管部門批

準，正式稿中將這一條刪掉了；（4）對標準債權的定義進行了細化；（5）對采用攤余成本法計算產(chǎn)品凈值進行了細化。

3、短期來看，各類金融機構(gòu)進行資產(chǎn)調(diào)整時可能會造成短期股票市場波動；長期來看，大資管行業(yè)資金在最終進行資產(chǎn)配置時，依然要面對當前限制非標的監(jiān)管環(huán)境，因此波動率更低的藍籌股標準資產(chǎn)受益。

4、此次資管新規(guī)過渡期超預期延長是政府不希望中期信用過度緊縮的第三個信號。上周（4月17日）央行實施定向降準1 個百分點，反映了央行不希望中期信用過度緊縮，本周政治局會議“持續(xù)擴大內(nèi)需+保證信貸健康發(fā)展”是政府不希望信用過度

緊縮的第二個信號，此次資管新規(guī)過渡期超預期延長，則進一步驗證了我們的預判。我們在4月2日二季度策略報告《折返跑，再均衡》中對于“溫和通脹去杠桿的要義是防止信用緊縮對經(jīng)濟造成沖擊，要將名義GDP增速與名義利率之差維持在舒適水平之上”的預判初步驗證。信用最緊的階段或已在一季度過去，未來信用將邊際緩和，名義GDP增速也將得到保證。

5、我們再次重申4月2日《折返跑，再均衡》中對于二季度會發(fā)生三個預期差糾偏的判斷。（1）經(jīng)濟增長較市場預期樂觀，市場認為信用會過度下滑但我們認為是這是重沙盤推演而輕應對，在經(jīng)濟數(shù)據(jù)相對穩(wěn)定背景下，定向降準是定向緩和信用的第一個信號，政治局會議強調(diào)“擴大內(nèi)需+保證信貸穩(wěn)定增長”是第二個信號，資管新規(guī)過渡期超預期延長是第三個信號；

（2）銀行間流動性難以變得更寬，這在近期的市場上已經(jīng)有所顯現(xiàn)；3）風險偏好結(jié)構(gòu)性的分化會適度修正，避險情緒可能略

有緩和，而新經(jīng)濟的躁動會略有消退。

6、繼定向降準和政治局會議以及資管新規(guī)接連釋放信號，市場一致預期的“寬貨幣緊信用組合”將演變成“貨幣沒那么寬，信用沒那么緊”組合，我們對于“折返跑行情要勇于做逆向投資—當一種風格相對比較極致的時候需要勇敢地做逆向投資”的預判正在進一步實現(xiàn)。我們維持A股處于慢牛中的震蕩期判斷，對于絕對收益投資者，仍需要適度控制倉位觀察更明確的信用緩和（社融企穩(wěn)）與中美貿(mào)易摩擦演進；對于相對收益投資者，“折返跑，再均衡”更清晰，繼續(xù)建議優(yōu)先配置調(diào)整充分的大周期（煤炭/銀行/地產(chǎn)/券商等），戰(zhàn)略配置具備產(chǎn)能擴張潛力的中游制造（醫(yī)藥化工/材料包裝/機械設備）以及大眾消費（醫(yī)藥/一般零售/食品加工），成長挖掘α景氣度與估值匹配（中藥/傳媒），主題關注新零售、半導體、鄉(xiāng)村振興。

2宏觀

對比正式稿和征求意見稿的差異，主要有四點：

1、市值計價標準是否一刀切問題。正式稿承認部分資產(chǎn)尚不具備市值計價的條件，可以用金融資產(chǎn)攤余成本法計量，這一點與征求意見稿不同，部分資產(chǎn)確實不具備公允價值，可以用攤余成本法。

2、過渡期時長問題。從2019年6月放寬到2020年底，給金融機構(gòu)一個充分的調(diào)整和轉(zhuǎn)型期間。延長的意義在于培育市場風

險自擔、收益自享的成熟投資理念，降低過渡期以后資管產(chǎn)品，尤其是非標的續(xù)接難度。延長過渡期可以降低市場波動，尤其

是短期的波動。

3、非標界定標準問題。正式稿相對標準化資產(chǎn)的定義更加明確化明晰化，但是依然保留了對于“交易所”的標準，這跟征求意見稿是一樣的：“經(jīng)國務院同意的交易所市場交易”，但并沒有非常明確地給出是哪些交易所，這給未來的非標轉(zhuǎn)型留出了

余地。

4、杠桿率問題。杠桿率的調(diào)整，主要在于私募基金的分級，在征求意見稿中對于私募基金分級的要求，滿足一定條件之后的封閉式私募基金才被允許分級：

1、不能投資單一標的；

2、投資標準化資產(chǎn)要低于50%。正式稿中這兩個條件取消，變成只要是封閉式私募基金就能做分級。在杠桿率方面比征求意見稿略有放松。

這四塊內(nèi)容的調(diào)試反映了政策監(jiān)管層對于資管行業(yè)意圖：相對征求意見稿，在“破剛兌、阻斷監(jiān)管嵌套、非標處置”核心的

方向性問題沒有大的改變，但是對于細節(jié)性的問題根據(jù)實際操作的因素和難度進行了調(diào)整?？傮w相對于征求意見稿有所放松。

為什么監(jiān)管層面要做這樣的調(diào)試，首先看監(jiān)管層力推資管行業(yè)規(guī)范的出發(fā)點和意義是什么？正如這次央行有關負責人在答

記者問中提到的：央行和監(jiān)管層實際上承認資管業(yè)務對于滿足居民財富配置需求、調(diào)整社融結(jié)構(gòu)方面的意義，但是資管行業(yè)不

規(guī)范還存在問題：基金池剛兌會引發(fā)流動性的問題，使得金融體系的穩(wěn)定性下降。在這個背景下，資管新規(guī)的意圖在于重塑資

管業(yè)態(tài)、優(yōu)化金融體系結(jié)構(gòu)?！斑^渡期設置、所有產(chǎn)品一刀切市值法”等這些細節(jié)性問題放松，體現(xiàn)了監(jiān)管層在不允許市場波動 的情況下推動資管行業(yè)規(guī)范的意圖，目的在于規(guī)范資管行業(yè)長期發(fā)展，重塑資管業(yè)態(tài)，金融結(jié)構(gòu)體系得到廓清。

對于市場的影響有哪些？短期影響有限，原因有：

1、正式稿、甚至是征求稿落地之前，已經(jīng)有不同版本的內(nèi)審稿版本。

2、監(jiān)管在很多方面做了補位，譬如把表外理財納入到MPA廣義信貸增速考核中，譬如把同業(yè)存單納入到同業(yè)負債小于總負債三分之一的考核，同時開展了“三三四十”業(yè)務整頓，所以整體來看，征求意見稿落地之前，市場的調(diào)整已經(jīng)開始了。征求意見稿落地之后市場的調(diào)整節(jié)奏也在推進。2016年三季度到2017年年末，基金公司的資管規(guī)模縮了近21%，券商資管的規(guī)模在 2017年一整年縮量在10%。目前來看，資管行業(yè)已經(jīng)做了一定程度的調(diào)試。其次，前期降準等措施實際上目的在于降低銀行負債端成本，有利于打開銀行表內(nèi)的信貸規(guī)模。從這兩點來說，對于資本市場的影響會減緩。

長期來看，整體利好。資管行業(yè)重塑，畢竟監(jiān)管套利空間減少了，未來資管行業(yè)的競爭將是金融機構(gòu)依托各自的優(yōu)勢展開的良性競爭，總體比以前是更加優(yōu)化的。比以前依靠資金池、依靠監(jiān)管套利這樣的業(yè)態(tài)模式會有一定的變化。

社融增速會因為資管新規(guī)而受多大程度影響？

我們對當前非標絕對規(guī)模做過測算。值得強調(diào)的是，我們測算的非標是廣義口徑的，大于社融非標口徑。我們給出了估測

方法下的規(guī)模：

1、從資金端估測：當前絕對社融規(guī)模在37萬億；

2、從資產(chǎn)端估測：規(guī)模在34萬億。進一步估算得到2018年非標縮量規(guī)模：廣義口徑非標縮量在1.4到3.7萬億，社融口徑非標縮量在1.3到2.8萬億。我們的這種估算方法實際上高估了非標縮量規(guī)模，即便給定在這樣的情況下，再假設年初給定的預期社融增速在12%，測算得到今年的社融增速仍能維持在10-11%。這就意味著2018年非標縮量情況下，社融增速依然可以比較穩(wěn)健。最后再強調(diào)一下，對于實體信貸總需求這塊，資管新規(guī)的影響是相對有限的。資管新規(guī)對長期金融業(yè)態(tài)重塑、實體融資結(jié)構(gòu)調(diào)整，起到比較大的優(yōu)化作用。

3銀行

第一、資管新規(guī)核心落腳點在于打破剛兌，新增期限匹配要求、嵌套約束等規(guī)定會增加銀行操作難度，這會降低銀行客

戶的收益率，從而降低金融市場實際無風險收益率，會提升高ROE高確定性資產(chǎn)的估值，對銀行板塊形成長期利好。

第二、靜態(tài)來看，資管新規(guī)對表外業(yè)務的約束將使得銀行中間業(yè)務收入增速放緩，而資管新規(guī)過渡期延長將緩解這一壓

力。第三、資管新規(guī)會導致之前違規(guī)操作派生存款路徑被切斷，銀行負債端壓力還會持續(xù)，未來需要央行繼續(xù)投放基礎貨幣

來支持銀行體系的資金來源。銀行在現(xiàn)有資本和流動性監(jiān)管約束下，會加大低風險權重的利率債資產(chǎn)及合規(guī)的信貸資產(chǎn)的投

放。關于影子銀行存款派生邏輯請參考我們前期報告。

第四篇：資管新規(guī)應對策略

監(jiān)管新規(guī)密集出臺

資管業(yè)務回歸本源勢在必行

一、新規(guī)劍指銀行委托貸款和非標資產(chǎn)業(yè)務

銀監(jiān)、證監(jiān)密集出新規(guī)，字字劍指委貸業(yè)務、非標資產(chǎn)。那么，委托貸款和非標資產(chǎn)業(yè)務具體指的是什么？《辦法》就委托貸款定義進行了具化和規(guī)范化，“委托貸款是指委托人提供資金，由商業(yè)銀行（受托人）根據(jù)委托人確定的借款人、用途、金額、幣種、期限、利率等代為發(fā)放、協(xié)助監(jiān)督使用、協(xié)助收回的貸款，不包括現(xiàn)金管理項下委托貸款和住房公積金項下委托貸款”。委貸業(yè)務屬于商業(yè)銀行的委托代理業(yè)務，其自身不承擔信用風險，通過收取手續(xù)費方式獲利。一直以來，委貸業(yè)務由于其靈活性、低門檻，規(guī)避監(jiān)管政策等原因頗受追捧，但委托人相對于銀行專業(yè)信貸業(yè)務來講，風險控制及審批流程存在較大缺陷，而且委貸的常態(tài)化可能使非貸款機構(gòu)變相經(jīng)營或從事貸款業(yè)務，觸底監(jiān)管底線，直接導致金融風險的加劇。

2013年《中國銀監(jiān)會關于規(guī)范商業(yè)銀行理財業(yè)務投資運作有關問題的通知》中將“委托貸款”列入非標準化債權資產(chǎn)（簡稱“非標資產(chǎn)”），非標資產(chǎn)相對于標準化資產(chǎn)具有收益較高、透明度低、形式靈活、流動性差等特點，但非標業(yè)務容易引發(fā)資金池、期限錯配等監(jiān)管風險，銀行非標資產(chǎn)業(yè)務存在規(guī)避貸款管理、不能及時隔離投資風險等問題，系銀行業(yè)監(jiān)管重點核查的領域。

二、新規(guī)對銀行委貸業(yè)務的限制性規(guī)定

1、限制委托人主體范圍

新規(guī)：“商業(yè)銀行不得接受委托人為金融資產(chǎn)管理公司和經(jīng)營貸款業(yè)務機構(gòu)的委托貸款業(yè)務申請。”

解讀：銀行、信托公司、企業(yè)集團財務公司、消費貸款公司、以及小額貸款公司、互聯(lián)網(wǎng)小貸等機構(gòu)均無法作為委托人通過商業(yè)銀行向特定借款人發(fā)放委托貸款。

2、限制委托人資金來源

新規(guī)：商業(yè)銀行不得接受委托人下述資金發(fā)放委托貸款：

（一）受托管理的他人資金。

解讀：本條規(guī)定一發(fā)，大資管業(yè)務項下任何受托資產(chǎn)管理產(chǎn)品都不能再發(fā)放銀行委托貸款，譬如信托計劃、銀行理財、私募基金等募集的資金將不能通過銀行委貸的方式向融資人融資。所以，委托人再發(fā)委貸，手里的錢必須是實打?qū)嵉摹八椒垮X”了。

3、限制委托貸款資金用途 新規(guī)：資金用途不得為以下方面：

（一）生產(chǎn)、經(jīng)營或投資國家禁止的領域和用途。

（二）從事債券、期貨、金融衍生品、資產(chǎn)管理產(chǎn)品等投資。

（三）作為注冊資本金、注冊驗資。

（四）用于股本權益性投資或增資擴股（監(jiān)管部門另有規(guī)定的除外）。

（五）其他違反監(jiān)管規(guī)定的用途。

解讀：新規(guī)進一步限制了委托貸款資金用途，資管產(chǎn)品嵌套、“明股實債”等規(guī)避政策的融資方式將受到監(jiān)管，部分行業(yè)如房地產(chǎn)、地方政府融資平臺等通過銀行委貸的方式獲得資金支持，從而變相規(guī)避監(jiān)管政策也被納入監(jiān)管范圍。

4、加強風險管理

新規(guī)：商業(yè)銀行嚴禁以下行為：

（一）代委托人確定借款人。

（二）參與委托人的貸款決策。

（三）代委托人墊付資金發(fā)放委托貸款。

（四）代借款人確定擔保人。

（五）代借款人墊付資金歸還委托貸款，或者用信貸、理財資金直接或間接承接委托貸款。

（六）為委托貸款提供各種形式的擔保。

（七）簽訂改變委托貸款業(yè)務性質(zhì)的其他合同或協(xié)議。

（八）其他代為承擔風險的行為。

解讀：新規(guī)要求商業(yè)銀行應加強委托代理業(yè)務與自營業(yè)務的分業(yè)管理，不得超越委貸業(yè)務監(jiān)管規(guī)定權限，實質(zhì)上承擔主動管理職責、承擔委托人應承擔的風險責任，不得通過各種形式改變委貸業(yè)務實質(zhì)，增加銀行業(yè)風險。

三、新規(guī)對銀行理財業(yè)務的監(jiān)管重點

期末將至，銀監(jiān)會通過《通知》向各金融機構(gòu)劃重點。以下幾點勢必是2018年銀行業(yè)大考的必考題。

1、信貸資產(chǎn)違規(guī)投向禁止或限制的行業(yè)領域 包括不限于：違規(guī)將表內(nèi)外資金直接或間接、借道或繞道投向股票市場、“兩高一?！钡认拗苹蚪诡I域，特別是 “僵尸企業(yè)”；違規(guī)為地方政府提供債務融資，放大政府性債務；違規(guī)為環(huán)保排放不達標、嚴重污染環(huán)境且整改無望的落后企業(yè)提供授信或融資。

2、違規(guī)向房地產(chǎn)領域融資

包括不限于自身或者借通道向房地產(chǎn)企業(yè)融資支付土地購置費或信用擔保；向“四證不全”的房地產(chǎn)企業(yè)融資；不合規(guī)發(fā)放個人首付貸款；消費貸款流向房產(chǎn)領域等。

3、違規(guī)開展理財業(yè)務

包括不限于：理財產(chǎn)品間未實現(xiàn)單獨管理、建賬和核算，違規(guī)開展?jié)L動發(fā)行、集合運作、分離定價的資金池理財業(yè)務；理財產(chǎn)品直接投資信貸資產(chǎn)，直接或間接對接本行信貸資產(chǎn)收益權；為非標準化債權資產(chǎn)或股權性融資提供直接或間接、顯性或隱性的擔保或回購承諾等。

4、違規(guī)開展表外業(yè)務

包括不限于：違規(guī)開展跨業(yè)通道業(yè)務，利用各類信托計劃、資管計劃、委托貸款等，規(guī)避資金投向、資產(chǎn)分類、撥備計提、資本占用等監(jiān)管規(guī)定或?qū)⒈韮?nèi)資產(chǎn)虛假出表。

5、違規(guī)開展合作業(yè)務

包括不限于：違規(guī)為無放貸業(yè)務資質(zhì)的機構(gòu)提供資金發(fā)放貸款，或與無放貸業(yè)務資質(zhì)的機構(gòu)共同出資發(fā)放貸款；違規(guī)直接或變相投資以“現(xiàn)金貸”“校園貸”“首付貸”等為基礎資產(chǎn)發(fā)售的類證券化產(chǎn)品或其他產(chǎn)品等。

四、新規(guī)對私募基金的影響

私募基金非標投資是以往非常普遍的募集資金運營方式：一類是“股 債”投資，另外一類是債權投資，其中的債權投資方式大同小異，主要是委托貸款、明股實債、股東借款和直接借款、受讓存量債權等幾種方式。此外，還存在通過嵌套信托，借助信托發(fā)放貸款的結(jié)構(gòu)。

1、銀監(jiān)證監(jiān)合力出擊委貸業(yè)務。

《辦法》的出臺對私募基金委貸業(yè)務可謂打擊深重。《辦法》出臺后，委托人受托管理的資金不得再通過銀行發(fā)放委托貸款，委貸路徑被斃掉。

一波未平，一波又起。基金業(yè)協(xié)會也隨銀監(jiān)會之形、和銀監(jiān)會之聲，出臺《備案須知》。其中明確將以下“投資”排除在私募基金范圍之內(nèi)，不予備案：

（1）底層標的為民間借貸、小額貸款、保理資產(chǎn)等《私募基金登記備案相關問題解答

（七）》所提及的屬于借貸性質(zhì)的資產(chǎn)或其收（受）益權；

（2）通過委托貸款、信托貸款等方式直接或間接從事借貸活動的；

（3）通過特殊目的載體、投資類企業(yè)等方式變相從事上述活動。

2、明股實債、明基實債或?qū)㈦y以幸存

2017年12月，基金業(yè)協(xié)會會長洪磊在私募基金投資峰會上的發(fā)言值得尋味：一些機構(gòu)充當信貸資金通道，通過單一資產(chǎn)對接或結(jié)構(gòu)化設計等方式發(fā)行“名股實債”、“明基實貸”產(chǎn)品，變相保底保收益；“基金與信貸是兩類不同性質(zhì)的金融服務活動。從基金的本質(zhì)出發(fā)，任何基金產(chǎn)品都不能對投資者保底保收益，不能搞名股實債或明基實貸。”監(jiān)管文件雖未明確出臺規(guī)定，但該發(fā)言不失為一種傾向與趨勢。

洪會長余言未久，保監(jiān)會“率先發(fā)難”。2017年12月27日，中國保監(jiān)會發(fā)布《關于保險資金設立股權投資計劃有關事項的通知》（保監(jiān)資金〔2017〕282號），嚴格禁止保險資管計劃采用類似“明股實債”的投資操作手段。資管計劃投資收益應與被投資企業(yè)經(jīng)營業(yè)績掛鉤，不得

（一）設置明確的預期回報，且每年定期向投資人支付固定投資回報；

（二）約定到期、強制性由被投資企業(yè)或關聯(lián)第三方贖回投資本金。

由此可見，監(jiān)管對于非標業(yè)務的監(jiān)管力度只可能是有增無減。

五、各路監(jiān)管新規(guī)合擊下的非標業(yè)務出路何在

新規(guī)一出，眾生啞然。那么，密集新規(guī)之后，非標業(yè)務之路在何方，個人認為可能的路徑或有：

1、走合規(guī)信托貸款通道

當前信托貸款還屬于一條合規(guī)之路，但信托回歸本源之聲也從未間歇，加之之前銀監(jiān)對信托公司限制非標業(yè)務、規(guī)范銀信合作、嚴控信托通道業(yè)務政策的出臺，走信托貸款通道之路還能持續(xù)多久，將來政策如何也存在不確定性。

2、債權或收益權轉(zhuǎn)讓

密集新規(guī)下更加考驗私募基金管理人的主動管理能力，需要更合規(guī)的設計交易結(jié)構(gòu)，比如通過構(gòu)建合法的債權債務關系受讓債權或債權收益權，再由融資方或第三方回購的方式收回投資。此外，還可以借助資產(chǎn)管理公司或者保理公司進行協(xié)助進行債權資產(chǎn)的管理、回收等。

3、有限合伙向特定公司進行股權增資，然后發(fā)放股東借款，由特定公司向融資企業(yè)發(fā)放委托貸款。

4、金交所債權融資計劃等工具

對于部分已經(jīng)確定了合格投資人作為資金來源的融資主體，可以通過類似【北金所】這樣的平臺，備案發(fā)行非公開掛牌的債權性固定收益類產(chǎn)品。

5、有限合伙向保理公司增資擴股，并發(fā)放股東借款，保理公司開展應收賬款保理業(yè)務，受讓債權收益權。

第五篇：商行合規(guī)管治工作

在中國金融機構(gòu)的合規(guī)建設方面，相對證券業(yè)和保險業(yè)而言，銀行業(yè)具有較為豐富的實踐經(jīng)驗。早在2002年，中國銀行就參考香港分行合規(guī)管理制度，改革其“法律事務部”為“法律合規(guī)部”，并設立了首席合規(guī)官；年，上海銀監(jiān)局發(fā)布了《上海銀行業(yè)金融機構(gòu)合規(guī)風險管理機制建設的指導意見》，這也是中國銀行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)出臺的第一個針對合規(guī)管理的專門文件；年，中國銀監(jiān)會正式出臺了銀行業(yè)合規(guī)管理的核心文件——《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》。

一、合規(guī)風險正成為銀行主要風險

巴塞爾委員會會計工作組主席arnoldschilder先生說過，“發(fā)展和實施合規(guī)風險管理的挑戰(zhàn)不亞于實施巴塞爾新資本協(xié)議所面臨的挑戰(zhàn)”。年，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會發(fā)布了“合規(guī)與銀行合規(guī)部門”文件；年，該機構(gòu)公布了對21個國家或地區(qū)銀行業(yè)合規(guī)原則實施狀況的調(diào)查報告。

調(diào)查結(jié)果表明，有20個國家或地區(qū)提出了合規(guī)要求，一些國家已將合規(guī)作為全面風險管理框架的一部分。大部分國家將合規(guī)部門作為銀行重要風險管控部門，強調(diào)“合規(guī)從高層做起”以及合規(guī)部門的獨立性。這表明合規(guī)管理的重要性已得到廣泛認可。調(diào)查報告指出，引發(fā)合規(guī)事件最為明顯的原因是：不能持續(xù)強化全面合規(guī)的政策和程序，合規(guī)文化、意識和培訓不足，不能有效識別或確認已發(fā)生的合規(guī)風險。報告指出，合規(guī)建設是一個長期持續(xù)的過程，必須從各個方面得到加強。

銀行業(yè)合規(guī)管理工作是一項需要持續(xù)進行的重要工作。早在年，中國銀監(jiān)會主席劉明康就從中國銀行業(yè)經(jīng)營管理發(fā)展角度強調(diào)了合規(guī)管理工作的重要性。他指出，“國內(nèi)外銀行業(yè)金融機構(gòu)不斷暴露重大違規(guī)事件，機構(gòu)業(yè)務受到限制，財務損失數(shù)量驚人，機構(gòu)聲譽嚴重受損，危及公眾對銀行業(yè)的信心，大量合規(guī)失效的案例足以說明合規(guī)風險正成為銀行業(yè)主要風險之一，銀行業(yè)金融機構(gòu)正面臨著巨大的合規(guī)性挑戰(zhàn)。而機構(gòu)的規(guī)模越是龐大、綜合化和國際化程度越高，發(fā)展和實施合規(guī)風險管理的難度就越大，投入的資源就越多，花費的成本也就越高?！?/p>

二、商業(yè)銀行合規(guī)制度存在的問題

根據(jù)銀行監(jiān)管部門要求，商業(yè)銀行需根據(jù)合規(guī)管理的相關規(guī)定，對本行現(xiàn)有的管理制度進行梳理，并報當?shù)劂y監(jiān)局備案。從商業(yè)銀行合規(guī)制度梳理的結(jié)果分析，因合規(guī)制度建設缺乏自上而下的總體安排，導致總體架構(gòu)混亂現(xiàn)本文來自轉(zhuǎn)載請保留此標記。象，這也成為影響合規(guī)管理實質(zhì)效果的重要因素。下面，以筆者調(diào)查的多家商業(yè)銀行合規(guī)制度為例，進行簡單剖析：

首先，制度體系有待合理化。具體表現(xiàn)為三個方面，一是規(guī)章制度建設存在繁多籠統(tǒng)現(xiàn)象。有些銀行直接套用監(jiān)管規(guī)則，并沒有根據(jù)本行具體流程和特點進行細化，因而形成“雞肋”制度，造成制度規(guī)章缺乏可操作性而難以執(zhí)行的后果。有些銀行的某些制度，在總行層面已經(jīng)相對細化，具有較強的可行性，但各個分支行依然盲目進行制度重建，僅重述總行相關規(guī)章，不僅徒增內(nèi)部制度數(shù)量，也對相關執(zhí)行人員的工作造成困擾。二是合規(guī)制度體例和形式欠缺合理性，某些時效性較強的決策性規(guī)定也列入制度范疇，不利于制度建設的長期性和持續(xù)性。三是個別未列入銀監(jiān)會重點監(jiān)管范疇的制度更新速度慢，與銀行業(yè)務發(fā)展實踐不匹配。

其次，制度建設脫離具體運營環(huán)境。在銀行組織架構(gòu)體系有待改進的狀態(tài)下，某些制度建設任務需要一個較長的周期。也就是說，在銀行首先進行組織架構(gòu)體系建設前提下，才有望設立并出臺具有高度執(zhí)行力的合規(guī)制度，否則，將因為制度建設脫離具體運營環(huán)境而成為一種徒勞的文字游戲。例如，某商業(yè)銀行制定了信息管理制度，涉及首席信息官的職能要求，但該商業(yè)銀行并沒有從董事會層面設置專門委員會和首席信息官職位，導致該制度建設形同虛設，也不可能從根本上符合銀行監(jiān)管部門的合規(guī)要求。

最后制度執(zhí)行力不足。例如，根據(jù)某商業(yè)銀行規(guī)章制度要求，“合規(guī)管理的基本制度應當由董事會審批”。但在具體執(zhí)行過程中，該行內(nèi)部所有制度普遍由合規(guī)部或各業(yè)務部門、分支機構(gòu)制定，并經(jīng)經(jīng)營管理層通過之后即進入執(zhí)行階段，并未提交董事會決議。這種做法既不符合該商業(yè)銀行章程的要求，又不符合銀監(jiān)會監(jiān)管要求中關于“合規(guī)政策由董事會審議批準”的規(guī)定。

三、商業(yè)銀行合規(guī)制度建設建議

上述商業(yè)銀行合規(guī)制度建設存在的問題，深刻反映了我國銀行業(yè)目前合規(guī)管理從理念、建設到執(zhí)行環(huán)節(jié)所存在的深層次問題。建議銀行同業(yè)考慮從以下五個方面改善合規(guī)管理工作，提高合規(guī)管理水平。

（一）商業(yè)銀行應樹立全面合規(guī)建設理念

首先，合規(guī)制度內(nèi)容不僅應重視專業(yè)性，更要兼顧全面性。

根據(jù)監(jiān)管要求，合規(guī)的“規(guī)”，既包括對現(xiàn)有的外部法律法規(guī)、行業(yè)準則和自律組織的規(guī)定，也包括銀行內(nèi)部的規(guī)章制度。也就是說，商業(yè)銀行的合規(guī)建設，屬于廣義的范疇，相對于合法而言，范圍更廣，要求更高，既要合“外規(guī)”，也應合“內(nèi)規(guī)”。因此，銀行同業(yè)不僅需立足金融機構(gòu)的特殊角度，強化專業(yè)性的合規(guī)制度建設；也要從企業(yè)管理角度重視規(guī)章制度設置，建立完備的合規(guī)制度體系。從合規(guī)建設內(nèi)容角度，商業(yè)銀行應重視全面性，不僅要涵蓋所有業(yè)務、各后臺部門、各分支機構(gòu)，更要涵蓋全體工作人員；不僅重視專業(yè)合規(guī)，還應涵蓋非專業(yè)合規(guī)。

據(jù)筆者了解，很多商業(yè)銀行目前普遍偏重銀行業(yè)務和產(chǎn)品、部門分支機構(gòu)及崗位職責、日常業(yè)務it系統(tǒng)等方面管理制度的清理、梳理、整合和優(yōu)化工作。即使從日常的合規(guī)管理角度，也更側(cè)重業(yè)務與機構(gòu)、業(yè)務部門和分支機構(gòu)的合規(guī)管理。而在后臺支持部門的合規(guī)運作、勞動用工管理、知識產(chǎn)權管理等非金融企業(yè)特有的制度建設方面，其合規(guī)建設甚至有所欠缺，凸現(xiàn)出商業(yè)銀行法律意識、合規(guī)意識建設深度和廣度的不足。[1][2]下一頁其次，合規(guī)管理體系應注重完整性。

合規(guī)管理體系從內(nèi)容角度，表現(xiàn)為商業(yè)銀行企業(yè)管理、日常經(jīng)營管理合規(guī)和員工執(zhí)業(yè)行為合規(guī)等多方面內(nèi)容的有效整合；從執(zhí)行力角度，合規(guī)管理應涉及商業(yè)銀行決策、執(zhí)行、監(jiān)督和反饋等不同工作環(huán)節(jié)；因此，合規(guī)建設及管理應成為商業(yè)銀行全行的工作，而不僅是合規(guī)部門及其高管的任務。目前，很多商業(yè)銀行的合規(guī)管理并沒有實現(xiàn)自上而下、完全滲透到全部日常經(jīng)營和管理中的理想狀態(tài)。主要表現(xiàn)為：事前決策和事中執(zhí)行的合規(guī)抓得緊，而事中監(jiān)督和事后反饋環(huán)節(jié)的合規(guī)力度相對較弱；側(cè)重預先的風險防范，但對于合規(guī)績效考核、合規(guī)問責制度、誠信舉報制度等需持續(xù)改進的后續(xù)制度建設體系，相對弱化甚至不完整；合規(guī)管理的長效機制建設工作有待深化。

例如，商業(yè)銀行在公司治理方面的合規(guī)內(nèi)容，應注意涉及股東會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事在履行決策、監(jiān)督職能時的內(nèi)容；在商業(yè)銀行日常經(jīng)營管理的合規(guī)制度設置方面，應考慮合規(guī)制度貫徹的可行性因素，細化銀行的法律部門、合規(guī)部門、內(nèi)部審計等不同部門需要重點負責的相關合規(guī)要求，從而實現(xiàn)銀行員工立足本職工作，全方位樹立自覺防范風險的合規(guī)意識，最終提高商業(yè)銀行全方位合規(guī)經(jīng)營，規(guī)范發(fā)展的高效執(zhí)行能力。

（二）商業(yè)銀行應注意法律與業(yè)務人才在合規(guī)管理工作中的的協(xié)作

根據(jù)銀監(jiān)會監(jiān)管要求，銀行合規(guī)管理人才需要具備“多面手”的特點，即法律知識和銀行專業(yè)知識并重。合規(guī)管理人才既要理解法律內(nèi)涵，也應了解本行業(yè)務，需要具備較高的綜合素質(zhì)。筆者認為，這一要求，也反映了合規(guī)與合法的關系，銀行合規(guī)內(nèi)含了對合法性審查的要求，合法是合規(guī)管理的基礎。銀行要做好合規(guī)管理工作，就必須重視法律人才與業(yè)務人才的相互融合、充分協(xié)作。只有這樣，才有可能形成具有高度執(zhí)行性的全面合理合規(guī)管理機制。

目前，某些商業(yè)銀行依然處于法律與合規(guī)部門分設狀態(tài)。法律部人員主要由法律專業(yè)人士組成，一般負責訴訟與合同條款的審查，基本屬于銀行合規(guī)管理的事后處理部分。合規(guī)部門的員工基本由風險控制部、業(yè)務部門的金融專業(yè)人員組成，這些人員普遍具有業(yè)務專業(yè)知識強，而法本文來自轉(zhuǎn)載請保留此標記。律常識相對欠缺的特點。也有的銀行雖然部門合設，但法律人才與業(yè)務人才的分工也依然過分清晰，與部門分設環(huán)境下的工作效果類似。在這種模式下，合規(guī)建設與管理人員，既要判斷業(yè)務是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，又要判斷是否符合行業(yè)的規(guī)則、自律規(guī)則和內(nèi)部制度。從人力資源合理配置角度，形成對金融專業(yè)人員的法律素質(zhì)要求高于法律專業(yè)人員的不合理狀態(tài)。

上述工作模式，將“合法”，這一合規(guī)管理的基礎工作安置在合規(guī)建設的后期，導致銀行實務工作中，合法性判斷與合規(guī)性審查難以有效對接，不利于提高銀行整體工作效率。

（三）商業(yè)銀行應優(yōu)化合規(guī)監(jiān)管機制，實現(xiàn)全行協(xié)作合規(guī)監(jiān)管效果

要實現(xiàn)合規(guī)管理的最佳執(zhí)行效果，需要商業(yè)銀行全行協(xié)作，各有側(cè)重，建立合規(guī)管理的層層防線，提高合規(guī)風險的管控能力。要達到上述效果，要求銀行合規(guī)監(jiān)管制度建設細化，實現(xiàn)責任和義務的統(tǒng)一。

據(jù)調(diào)查，從合規(guī)制度建設角度，商業(yè)銀行的分支機構(gòu)及其部門業(yè)務負責人，普遍被賦予了對其管轄范圍內(nèi)經(jīng)營活動的首要合規(guī)監(jiān)管職責。但在實際工作中，很多業(yè)務主管人員只履行合規(guī)監(jiān)管報告職責而弱化合規(guī)監(jiān)管的初步識別任務。究其原因，從合規(guī)監(jiān)管機制角度，合規(guī)部門是負責合規(guī)性審查的最終機構(gòu)，業(yè)務主管人員并不是合規(guī)監(jiān)管的主要負責者。業(yè)務主管經(jīng)常因更重視商業(yè)機會而從某種程度上忽略了合規(guī)責任的履行。

（四）商業(yè)銀行應重視合規(guī)人才的培育和發(fā)展

銀行業(yè)務創(chuàng)新是銀行業(yè)擺脫同質(zhì)化競爭，進行市場拓展和提升競爭力的重要途徑，而這也對合規(guī)建設和管理工作提出更高的要求。合規(guī)管理人員能力不足，導致其對合規(guī)風險的判斷難以把握：一方面因忽略風險而埋下風控隱患，另一方面又可能因過分夸大風險而影響本行的發(fā)展。從這一實務角度，對銀行合規(guī)人員提出比銀行監(jiān)管機構(gòu)更高的要求，除具備法律、業(yè)務知識以外，還要求其具有很好的學習和領悟能力。合格的合規(guī)工作人員，應能夠做到及時、正確把握法律、規(guī)則和準則的最新發(fā)展動態(tài)及其內(nèi)涵，分析其對銀行業(yè)經(jīng)營的影響，并及時提出規(guī)避風險的解決方案或建議。

據(jù)調(diào)查，目前很多商業(yè)銀行的合規(guī)人員水平有很大提高，但依然難以滿足上述要求，因此，商業(yè)銀行應重視在合規(guī)人才的吸收、培養(yǎng)方面加大投入。

（五）利用合規(guī)管理電子化加強執(zhí)行力

據(jù)調(diào)查，很多商業(yè)銀行雖然建立了成型的制度、流程，但依然存在執(zhí)行難現(xiàn)象。例如，按照商業(yè)銀行的相關制度，要求借力中介機構(gòu)必須采用競標的方式，而實際操作中，往往流于形式甚至忽略此步驟，最終導致制度形同虛設，只是增加了行政管理成本。針對上述情況，商業(yè)銀行可以考慮利用合規(guī)管理電子信息技術平臺的支持，降低人為干預等因素的負面影響。通過信息化途徑，建立融合制度檢索、合同審查、授權管理、合規(guī)互動問答、合規(guī)講堂、監(jiān)管動態(tài)、反洗錢監(jiān)控等工作為一體的合規(guī)管理電子信息化系統(tǒng)，既促進了業(yè)務部門和合規(guī)管理部門之間的流程化配合、銜接，實現(xiàn)了銀行內(nèi)部實時互動與合規(guī)管理的可持續(xù)改進目標，又對加速銀行的運營模式由部門銀行向流程銀行的轉(zhuǎn)變起到很好的促進作用。