第一篇：集合發(fā)債--探索中小企業(yè)融資新模式

集合發(fā)債--探索中小企業(yè)融資新模式

來源：中國證券報

2007年年底，3000萬元2007中關(guān)村高新技術(shù)中小企業(yè)集合債券，通過深交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上發(fā)行獲得成功，發(fā)行首日即告售罄，主承銷商不得不從網(wǎng)下回?fù)芫W(wǎng)上5000萬元份額，顯示投資者高度認(rèn)同這類集合債券。在此之前一個月發(fā)行的10億元2007年深圳市中小企業(yè)集合債券，同樣受銀行間債券市場的追捧。兩只中小企業(yè)集合債券的成功發(fā)行，為今后中小企業(yè)債市融資開創(chuàng)了新局面。

發(fā)債模式漸明晰

對比這兩只債券，可以發(fā)現(xiàn)中小企業(yè)集合債券的發(fā)行模式基本明確。其一是統(tǒng)一組織、申請及冠名，其二是分別負(fù)債，其三是統(tǒng)一擔(dān)保，其四是集合發(fā)行。

具體而言，就是由一家機構(gòu)作為牽頭人，負(fù)責(zé)牽頭組織、協(xié)調(diào)集合債券發(fā)行及后續(xù)管理事宜，包括督促各發(fā)債主體按時足額還本付息等，集合債券統(tǒng)一冠名，并向監(jiān)管機構(gòu)統(tǒng)一提出發(fā)行申請，各發(fā)行人以其融資金額分別承擔(dān)債務(wù)，債項集合在一起向社會公開發(fā)行，并由相關(guān)機構(gòu)統(tǒng)一對集合債券擔(dān)保，提升信用等級。

這一模式的優(yōu)點在于解決中小企業(yè)信用差、融資規(guī)模小而發(fā)債成本高的難題，能夠充分發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，降低融資成本。從集合債券利率看，“07深中小債”為年利率5.7%，“07中關(guān)村債”為年利率6.68%，均低于目前的一年期貸款利率。

從集合債券牽頭人角色看，多由政府部門或有政府背景的機構(gòu)擔(dān)當(dāng)，顯示政府推動是中小企業(yè)發(fā)債融資的關(guān)鍵推動力。如“07深中小債”的牽頭人為深圳市貿(mào)易工業(yè)局，下屬深圳市中小企業(yè)服務(wù)中心具體組織實施；“07中關(guān)村債”的牽頭人則是北京中關(guān)村擔(dān)保有限公司，其背后是有著政府背景的中關(guān)村科技園區(qū)管委會。

在兩只集合債券的發(fā)行中，國家開發(fā)銀行的作用至關(guān)重要。這家銀行擔(dān)任了“07深中小債”的主承銷商和擔(dān)保人，而在“07中關(guān)村債”中，這家銀行授權(quán)其下屬營業(yè)部提供再擔(dān)保，從而有效提升了投資者對集合債券的信心，減小了債券償還風(fēng)險。

發(fā)行人情況參差不齊

從發(fā)行人的情況看，深圳市篩選參與“07深中小債”的20家發(fā)行人主要涉及無線通訊設(shè)備、數(shù)字產(chǎn)品、教育、計算機軟件系統(tǒng)、化工等多個行業(yè)，在細分行業(yè)內(nèi)具有較強競爭力，近3年平均銷售收入、凈利潤分別為3.2億元和0.25億元，增長率分別達到39%和46%，平均凈資產(chǎn)規(guī)模近1.8億元，都具有良好的持續(xù)經(jīng)營能力和發(fā)展?jié)摿?，其募集資金投向包括TFT設(shè)備產(chǎn)品、節(jié)能玻璃、射頻識別產(chǎn)品、鋰電池、新材料、電子終端消費品、教育產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)業(yè)園發(fā)展等項目，各自的融資規(guī)模相差不大，風(fēng)險相對比較分散。

“07中關(guān)村債”的4家發(fā)行人則屬于在中關(guān)村科技園區(qū)具有較高創(chuàng)新水平的企業(yè)，在自動控制產(chǎn)品、衛(wèi)星導(dǎo)航定位應(yīng)用、IT服務(wù)業(yè)務(wù)、稀有金屬和貴重金屬材料領(lǐng)域具有領(lǐng)軍地位，并且國際化發(fā)展趨勢較為明顯，擁有高度開放性。但這4家發(fā)行人當(dāng)中，神州數(shù)碼（中國）有限公司的資產(chǎn)規(guī)模、年主營業(yè)務(wù)收入要遠遠超過其他3家發(fā)行人，融資規(guī)模也占據(jù)此次發(fā)債融資的三分之二。

值得注意的是，這兩只集合債券都安排了中小板上市公司作為發(fā)行人之一，以利提升債券的信用等級?！?7中關(guān)村債”4家發(fā)行人當(dāng)中，兩家獲評A+，包括中小板公司北斗星通，另兩家分別獲得A及A-評級；“07深中小債”20家發(fā)行人當(dāng)中的遠望谷、三鑫股份兩家中小板公司獲評A+，12家分別獲評A及A-評級，6家公司分獲BBB+、BBB及BBB-評級。

強有力擔(dān)保帶來信用增級

對于中小企業(yè)集合債券來說，通過擔(dān)保實施信用增級是相當(dāng)重要的舉措。兩只債券發(fā)行方都創(chuàng)新性地采取了兩級信用保證架構(gòu)，其中“07中關(guān)村債”的牽頭人擔(dān)任了本期集合債券的擔(dān)保人，并由國家開發(fā)銀行營業(yè)部提供反擔(dān)保；“07深中小債”的擔(dān)保人則由主承銷商國家開發(fā)銀行擔(dān)任，由若干專業(yè)擔(dān)保機構(gòu)分別就相應(yīng)的發(fā)行人群體向國開行聯(lián)合提供反擔(dān)保。

最終，聯(lián)合資信評估有限公司分別對兩只集合債券給予AAA信用評級，評級展望均為穩(wěn)定。這家評估公司認(rèn)為，兩只債券分別得到了深圳市政府和中關(guān)村科技園區(qū)管委會的積極倡導(dǎo)與大力推動，各發(fā)行人均是深圳市或北京中關(guān)村科技園區(qū)中小企業(yè)的優(yōu)秀企業(yè)代表，并且國開行作為“07深中小債”的主承銷商和擔(dān)保人，北京中關(guān)村科技擔(dān)保有限公司作為“07中關(guān)村債”的組織者、管理者和擔(dān)保人，有利于減小債券的償還風(fēng)險。

評估公司亦提請投資者特別關(guān)注兩點：其一是集合債券為多家企業(yè)集合發(fā)行，各個企業(yè)存在業(yè)務(wù)發(fā)展不平衡的情況，其中某一發(fā)行人的兌付能力發(fā)生變化將影響本期債券整體的兌付能力；其二是由于債券發(fā)行人多為中小企業(yè)，經(jīng)營狀況較易受國家宏觀經(jīng)濟政策和產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整的影響。

償債多有保障措施

中小企業(yè)發(fā)債的最大風(fēng)險，是發(fā)行人作為中小民營企業(yè)，其未來發(fā)展方向、經(jīng)營決策、組織結(jié)構(gòu)等存在一定的不確定性，從而在一定程度上會影響公司的運營和發(fā)展，風(fēng)險轉(zhuǎn)移能力相對較弱，進而導(dǎo)致償債的不確定性。

為此，兩只集合債券都在發(fā)行文件中規(guī)定了相應(yīng)的償債保障措施，最突出的一點，就是設(shè)立償債專戶，提取償債基金，確保集合債券的按時還本付息。

對于中小企業(yè)來說，債券存續(xù)期間其現(xiàn)有資產(chǎn)穩(wěn)定的經(jīng)營收入，未來現(xiàn)金流入的穩(wěn)定增長，是債券按期償付本息的主要來源。除此以外，還需要發(fā)行人繼續(xù)優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，拓寬籌資渠道，加強投資管理，以緩解償債壓力。

據(jù)認(rèn)為，發(fā)行人的凈利潤以及可支配現(xiàn)金流量為債券還本付息提供了堅實的基礎(chǔ)。“07中關(guān)村債”發(fā)行文件指出，發(fā)行人同意通過以下四種方式來保障債券的償還：其一是以現(xiàn)有的盈利能力所產(chǎn)生的現(xiàn)金流入償還本期債券本息；其二是通過銀行貸款及控股股東借款償還債券本息；其三是通過處置存貨償還債券本息；其四是通過出售固定資產(chǎn)償還債券本息。

相比較而言，當(dāng)出現(xiàn)不能按時支付利息、到期不能兌付以及發(fā)生其他違約情況時，將由擔(dān)保人履行清償責(zé)任，因此，安排強有力擔(dān)保措施往往能給投資人帶來更大的信心。

昆明城投近期擬發(fā)行15億元七年期企業(yè)債

來源：金融界網(wǎng)站

據(jù)外電報道，消息人士周一透露，中國昆明市城建投資開發(fā)有限責(zé)任公司擬于一季度發(fā)行15億元人民幣企業(yè)債，期限七年。

消息人士表示，該期債目前處于詢價階段，將逐年付息.前五年為浮動利率計息，基準(zhǔn)利率為中國人民銀行公布的同期一年期存款利率，利差詢價區(qū)間為180-199個基點(BP)，后兩年則為固定利率。

該期債并附有發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)及投資者回售選擇權(quán)，發(fā)行人有權(quán)在第五年末決定在當(dāng)期利率的基礎(chǔ)上上調(diào)本期債券后兩年的票面利率，上調(diào)幅度為0-100個bp，上調(diào)后兩年利率固定不變。

發(fā)行人在第五年末作出上調(diào)本期債券票面利率及幅度的選擇之后，投資者有權(quán)選擇將本期債券部分或全部回售給發(fā)行人。

該期債主承銷商為國泰君安證券，由云南開發(fā)投資控股集團提供擔(dān)保，遠東資信評估有限公司給予昆明城投信用評級AA級，本期債信用評級AA+級。

消息人士并稱，此次債券募集資金將投入昆明市二環(huán)快速系統(tǒng)工程等項目建設(shè)，項目計劃總投資額為87.61億元。

昆明城投系國有獨資公司，截至2006年底，發(fā)行人擁有4個全資子公司和5個控股子公司，資產(chǎn)總額為123.22億元，當(dāng)年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入1.56億元，凈利潤1.40億元。

南京市建發(fā)總公司“事轉(zhuǎn)企”改制方案獲得批準(zhǔn)

近日，南京市經(jīng)濟體制改革領(lǐng)導(dǎo)小組正式批復(fù)了集團上報的《南京市建設(shè)發(fā)展總公司改制方案》和《南京市建設(shè)發(fā)展總公司事轉(zhuǎn)企職工安置方案》。至此，南京市建發(fā)總公司改制工作取得了突破性進展。

自該公司改制工作啟動以來，集團多次召開專題會議，對建發(fā)總公司改制預(yù)案進行論證研究，并嚴(yán)格按照規(guī)定程序精心組織、規(guī)范操作。7月6日，建發(fā)總公司職工大會審議改制預(yù)案，并通過了《南京市建設(shè)發(fā)展總公司事轉(zhuǎn)企職工安置方案》。9月26日，市經(jīng)濟體制改革領(lǐng)導(dǎo)小組經(jīng)會審，原則上同意了《南京市建設(shè)發(fā)展總公司改制方案》和《南京市建設(shè)發(fā)展總公司事轉(zhuǎn)企職工安置方案》。

中天城投凈利潤勁增966%

來源：中國證券報

原定4月初公布年報的中天城投（000540）提前至今日公布2007年年報。年報顯示，2007年度營業(yè)總收入6.2億元，同比增長94%；營業(yè)利潤1.67億，同比增長567%；凈利潤1.02億元，較上年增長966%，均創(chuàng)公司歷史新高，且這種增長來源于房地產(chǎn)主營業(yè)務(wù)的高速增長。每股收益0.31元。年報說明，由于2007年度實現(xiàn)凈利潤全部用于彌補以前年度虧損，公司擬“不進行利潤分配，也不進行公積金轉(zhuǎn)增股本?！?/p>

兩大項目貢獻利潤

2007年房地產(chǎn)宏觀調(diào)控組合拳似乎對中天城投的銷售并沒有產(chǎn)生太大影響。報告期內(nèi)，中天花園玉蘭園C座高層商住樓和中天世紀(jì)新城十一組團兩個項目給公司貢獻了絕大部分利潤。在內(nèi)部架構(gòu)上，公司的主營業(yè)務(wù)管理模式由之前的事業(yè)部制，改造成總部集中管理，對貴陽地區(qū)之外的開發(fā)項目，實施投資集中管理，在節(jié)約管理成本、集中人力資源、提高決策效率等方面實現(xiàn)了管理突破。

中天城投表示將努力增加經(jīng)濟適用房的供應(yīng)量、積極參與貴陽市地方政府廉租房建設(shè)，使公司的開發(fā)產(chǎn)品品種更加豐富，為企業(yè)爭取社會效益和影響力。另外，通過不斷整合內(nèi)部優(yōu)勢資源，加速貴陽市金陽新區(qū)等地項目的開發(fā)建設(shè)。

公司董事會分析指出，為2007年業(yè)績立下汗馬功勞的中天世紀(jì)新城和中天花園項目將會繼續(xù)貢獻利潤，在建的世紀(jì)新城3期、中天花園三期—A區(qū)、南湖托斯卡納等主要項目未售先熱，主營業(yè)務(wù)增長持續(xù)性明顯且強勁。貴陽市中天花園三期、中天世紀(jì)新城三號地是中心城區(qū)難得的大盤，除城市基礎(chǔ)設(shè)施相對完善外，還具備無可比擬的區(qū)位和地段優(yōu)勢，規(guī)劃建筑面積約134萬平方米，是公司未來幾年的重點開發(fā)項目；白云區(qū)南湖托斯卡納項目擁有得天獨厚的環(huán)境優(yōu)勢，規(guī)劃建筑面積約21萬平方米；宅東2號項目位于市中心成熟社區(qū)，規(guī)劃建筑面積約3.56萬平方米；遵義萬里路項目位于鬧市區(qū)，城市基礎(chǔ)設(shè)施完善，人流量大，規(guī)劃建筑面積約57.64萬平方米。同時，公司擬收購的控股股東下屬金世旗房地產(chǎn)開發(fā)有限公司和欣泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司已擁有規(guī)劃建筑面積達145萬平方米的經(jīng)濟適用房和安置房項目。

計劃今年實現(xiàn)銷售9億元

中天城投計劃2008年施工面積為89.3萬平方米，竣工面積21.7萬平方米，房開直接投資10億元以上，實現(xiàn)銷售收入90300萬元。非公開發(fā)行完成后將收購控股股東下屬兩家公司所需支出32000萬元。除年初現(xiàn)金結(jié)余外，生產(chǎn)經(jīng)營所需資金主要通過資本市場和銀行貸款解決。如公司2007年非公開發(fā)行股票計劃 6 能獲準(zhǔn)實施，預(yù)計將募集資金10-11億元，這些募集資金將可以基本滿足公司現(xiàn)有項目開發(fā)的資金需求。另外，中天城投所在貴州省屬于國內(nèi)目前興起的旅游大省，中天城投有意在今后房地產(chǎn)開發(fā)中增加旅游相關(guān)物業(yè)的開發(fā)，并適當(dāng)增持相關(guān)物業(yè)。

今天與年報同時披露的公司2008年年度模擬盈利預(yù)測報告顯示，預(yù)計2008年中天城投將實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入約14.56億元，較2007年度增長160.13%；其他業(yè)務(wù)收入約8022萬元，較2007年度增長33.84%。另外，公司正積極通過司法手段追回北京兩家公司對中天城投的相關(guān)欠款共計1.51億元。

上海城投2億元投向科技創(chuàng)新

瞄準(zhǔn)循環(huán)經(jīng)濟、節(jié)能減排和安全運營，“十一五”期間，上海城投全系統(tǒng)科技創(chuàng)新投入將逾2億元。這是城投公司在昨天召開的2007-2008年度科技大會上透露的信息。

據(jù)統(tǒng)計，2004至2006年，城投公司推進的科技產(chǎn)業(yè)化攻關(guān)重大項目投資額達73.76億元，研發(fā)費用超過1.3億元。而據(jù)城投公司《科技創(chuàng)新三年實施綱要（2008-2010）》透露，未來三年，公司將重點推進覆蓋水務(wù)、環(huán)境、路橋、置業(yè)四大板塊的十大重點專題的科技攻關(guān)項目，制定10項國家級行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，申報專利20項以上，科技成果轉(zhuǎn)化應(yīng)用率力爭超過90%，工業(yè)產(chǎn)值能耗較“十五”期末降低35%。

即將實施的十大重點專題共涉及60項課題，每一項都與城市發(fā)展、市民生活休戚相關(guān)。比如，“青草沙等上海水源及飲用水質(zhì)安全保障關(guān)鍵技術(shù)研究”有望讓千萬市民喝上來自長江的優(yōu)質(zhì)水；“污水廠污泥減量、處理處置與資源化技術(shù)集成研究”將把廢棄污泥用作園林綠化的“營養(yǎng)肥”；“數(shù)字水務(wù)技術(shù)集成研究”將對上海中心城區(qū)給水管網(wǎng)做一次系統(tǒng)的風(fēng)險評估，并為城市排水系統(tǒng)裝上 7 “數(shù)字頭腦”；而在“老港固廢綜合處置與資源化基地規(guī)劃”中，偌大一座垃圾填埋場將“變身”循環(huán)經(jīng)濟生態(tài)固廢產(chǎn)業(yè)化基地，初步構(gòu)建一條“資源-產(chǎn)品-再生資源”的社會靜脈產(chǎn)業(yè)鏈。

會上，城投公司同步啟動了固廢處理與資源化、凈水工藝、污水和污泥處理工藝等三大科研實證基地建設(shè)，它們將為公司及其產(chǎn)學(xué)研合作單位提供試驗研究、成果論證和展示的創(chuàng)新平臺。

二OO八年三月編輯

第二篇：中小企業(yè)融資

資料源自 網(wǎng)絡(luò)P2P借貸平臺《你我貸》

中小企業(yè)融資

-----關(guān)于中小企業(yè)融資問題的分析

中小企業(yè)融資難，是我國近年來制約我國中小企業(yè)發(fā)展的最主要的瓶頸。而中小企業(yè)的融資難問題則主要是因為金融領(lǐng)域融資渠道有限，企業(yè)告借無門。銀行嫌貧愛富，重大輕小，偏私向公。特別是民營企業(yè)資金基本靠自己積累，不利于企業(yè)發(fā)展，不利于企業(yè)抵抗風(fēng)險。

目前，中小微企業(yè)的融資很多都來源于小額貸款公司。2008年頒布的《關(guān)于小額貸款公司試點的指導(dǎo)意見》鼓勵小額貸款公司面向農(nóng)戶和微型企業(yè)提供信貸服務(wù)。據(jù)人民銀行統(tǒng)計，截至2011年末全國共有小額貸款公司4282家，貸款余額3915億元。其中，出現(xiàn)一些在微貸技術(shù)等領(lǐng)域取得很多成果，并實現(xiàn)服務(wù)大批量小微企業(yè)的小額貸款公司和P2P在線借貸平臺。以“你我貸”小額貸款業(yè)務(wù)為代表。截止2012年2月末，“你我貸”已經(jīng)累計為近萬戶小微企業(yè)發(fā)放信用貸款。小額貸款公司已然成為小微企業(yè)融資的重要渠道之一，而第三方P2P借貸平臺則更是功不可沒。

雖然小額貸款企業(yè)在促進中小企業(yè)融資方面做出了重大貢獻，但是其發(fā)展卻并不順暢。目前小額貸款公司面臨在發(fā)展過程中遇到身份不清晰、融資來源有限、稅負(fù)較重等難題。其中，現(xiàn)有資金來源已經(jīng)成為小額貸款公司能夠持續(xù)經(jīng)營的瓶頸。金融監(jiān)管機構(gòu)的指導(dǎo)意見明確規(guī)定，小額貸款公司從銀行業(yè)金融機構(gòu)融入資金余額不得超過其資本凈額的50%。因此，小額貸款公司能不能承擔(dān)政府的初衷，可以的確值得我們反思。而以“你我貸”為首的在線第三方網(wǎng)絡(luò)借貸投資平臺的出現(xiàn)，又是否真的會對我國的小額資金需求起到有效的補充嗎？

小額貸款公司催債手段五花八門，合法的不合法的手段大顯神威。所以，有的企業(yè)現(xiàn)在是不敢貸款，用企業(yè)的話說，不貸款等死，貸款后找死。

小額貸款公司是金融領(lǐng)域的怪胎，這是金融領(lǐng)域不開放的產(chǎn)物。國家應(yīng)該放開民間資本進入金融領(lǐng)域。允許社會資金進入銀行業(yè)。成立私人銀行已是大勢所趨。現(xiàn)在我們的銀行結(jié)構(gòu)單一，只有國有銀行和商業(yè)銀行?；蛘哒f分成國家銀行和地方銀行。但是，就缺少民營銀行。即便少數(shù)的外資銀行也受到經(jīng)營人民幣業(yè)務(wù)的制約。我想，既然我們的金融業(yè)可以向外國開放，為什么不行國人開放。不同的國家，在鼓勵中小型企業(yè)貸款的時候都有不同的方法。有些國家會規(guī)定銀行放貸給中小型企業(yè)的最低比重;或者會通過稅收刺激政策鼓勵銀行對中小型企業(yè)放貸;或者如果銀行給中小型企業(yè)放貸越多，那政府對銀行的審查可能就越少。

民間集資，高利貸泛濫，典當(dāng)行融資已經(jīng)是屢禁不止，這正說明市場有資

資料源自 網(wǎng)絡(luò)P2P借貸平臺《你我貸》

金需求。當(dāng)國有銀行不能滿足這種需求，就會衍生各種形式的銀行怪胎。我們不要這種貸款公司，徒增社會金融成本。金融開放，還要多久?小額資金缺口，如何解決?

而就在這個時候，以“你我貸”為首的網(wǎng)絡(luò)P2P借貸平臺應(yīng)運而生了。這類網(wǎng)站平臺主要為客戶提供專業(yè)的P2P個人和中小企業(yè)借貸調(diào)劑服務(wù)，你我貸網(wǎng)站既不吸儲、也不放貸，僅僅是擔(dān)任類似于中介的角色，通過選擇合格的借貸者，順利對接借貸服務(wù)，讓這一古老的業(yè)務(wù)變得更加透明、便捷，讓資本向誠信、高效的方向流動。

我國小額信貸專家、國家開發(fā)銀行資深顧問王靈俊曾經(jīng)打個比喻，大銀行基本像一個大型水泵，把水從資金池子里抽出來，輸送到大型國企、政府融資平臺和大型民營企業(yè)上，而P2P拿一個橡皮管，把一部分水從資金池子里抽出來，疏導(dǎo)到微小企業(yè)和農(nóng)戶這個層次上，從這個層面上看，是有積極意義的。因為靠目前這個金融系統(tǒng)，在短期之內(nèi)讓低端客戶拿到錢，還不是一件容易的事情。

對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)公共政策研究所首席研究員蘇培科表示，“有需求才有市場，監(jiān)管部門要想辦法監(jiān)管、疏導(dǎo)，而不是為了商業(yè)銀行的利益而堵死。應(yīng)當(dāng)允許發(fā)展，適當(dāng)監(jiān)控。應(yīng)尊重合同法，不超過目前法定標(biāo)準(zhǔn)的，可以按照合同法來執(zhí)行?！彼€認(rèn)為，對于“你我貸”為主的P2P小額信貸行業(yè)，不應(yīng)一棍子打死，原則上鼓勵創(chuàng)新，也需要加強監(jiān)督。P2P行業(yè)健康發(fā)展需要進一步建立進入門檻、開放征信系統(tǒng)、完善法律法規(guī)等。

第三篇：中小企業(yè)融資

中小企業(yè)融資：還有哪些渠道可以拓寬

一份由中國工業(yè)和信息化部提供的材料顯示，目前我國中小企業(yè)的融資渠道主要有：政府扶持、銀行貸款、上市融資、創(chuàng)業(yè)投資、產(chǎn)權(quán)交易市場、集合發(fā)債、小額貸款公司、以及典當(dāng)、融資租賃、PE、拍賣、中小企業(yè)投資等。而現(xiàn)實是，貸款成為中小企業(yè)主要的融資渠道。例如企業(yè)發(fā)行股票上市融資有十分嚴(yán)格的限制條件，中小企業(yè)大多在創(chuàng)業(yè)期和成長期很難達到上市門檻。此外根據(jù)《公司法》規(guī)定，只有股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可以集合發(fā)債。由于自身條件的限制，也就出現(xiàn)了千軍萬馬過獨木橋——通過銀行的貸款來解決中小企業(yè)融資難。

創(chuàng)業(yè)板的推出，為中小企業(yè)打開了另一扇門。

2009年5月，創(chuàng)業(yè)板正式啟動，創(chuàng)業(yè)板又稱二板市場，即第二股票交易市場，是指主板之外的專為暫時無法上市的中小企業(yè)和新興公司提供融資途徑和成長空間的證券交易市場，是對主板市場的有效補給。它最大的特點就是低門檻進入，嚴(yán)要求運作，因此對于資金實力不雄厚的中小企業(yè)來說，將會進一步拓寬它的融資渠道。

全國人大常委、民建中央副主席辜勝阻認(rèn)為，創(chuàng)業(yè)板可以使一部分優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)企業(yè)群體通過上市獲得直接融資,可以極大地帶動風(fēng)險投資和私募股權(quán)投資對更廣大中小企業(yè)的投入,可以帶動銀行及其他信貸等對中小企業(yè)的支持。

據(jù)人民銀行溫州中心支行調(diào)研中小企業(yè)融資構(gòu)成時發(fā)現(xiàn)，小型企業(yè)向親友借款和內(nèi)部集資的分別占68.6％和45.7％，中等企業(yè)分別為45.8％和41.0％；農(nóng)村企業(yè)分別為59.3％和46.5％，城市企業(yè)分別為48.9％和45.6％，中小企業(yè)的生存和更快的發(fā)展少不了民間資本的支持。引導(dǎo)民間資本合法有序地流入中小企業(yè)，也是一個渠道。

目前中國融資方式：

1.債券融資

2.股權(quán)融資

3.產(chǎn)業(yè)投資

4.貿(mào)易融資

5.私募基金

6.合伙人或員工入股

7.租賃

8.銀行

第四篇：中小企業(yè)融資

摘要:作為追求高回報、承擔(dān)高風(fēng)險的創(chuàng)業(yè)投資,在促進中小企業(yè)發(fā)展的過程中逐步扮演起重要角色。中小企業(yè)在引進創(chuàng)業(yè)投資解決“資金瓶頸”問題的同時,應(yīng)重點關(guān)注創(chuàng)業(yè)投資與資本市場的有機結(jié)合,為中小企業(yè)的持續(xù)和快速發(fā)展奠定良好基礎(chǔ),也為創(chuàng)業(yè)投資的適時退出和獲取高額回報創(chuàng)造條件,從而最終達到中小企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資雙贏的局面。

關(guān)鍵詞:中小企業(yè);創(chuàng)業(yè)投資;策略研究

Abstract: The venture investment which pursues the high returns and high risk will play an important role in promoting the development of small and medium-sized enterprises.At the same time, when the small and medium-sized enterprises import the venture capital investment to solve the bottom neck problem in finance, they should also pay high attention to the organic combination of venture capital investment and capital market, which will lay a good foundation for the continuous and rapid development of small and medium-sized enterprises, so as to establish the condition for the timely withdrawal of the venture capital investment ,obtain the high return, and finally achieve the mutual success between the small and medium-sized enterprises and the venture investment.Key words:small and medium-sized enterprises;venture investment;strategic research

2006年3月國家發(fā)改委等十部委聯(lián)合制定并頒布施行的《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》,為中小企業(yè)吸收創(chuàng)業(yè)投資并利用資本市場謀求創(chuàng)新發(fā)展奠定了良好的制度基礎(chǔ),同時也為創(chuàng)業(yè)投資在中小企業(yè)發(fā)育成熟或相對成熟后通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得高額資本增值收益提供了有利條件。但創(chuàng)業(yè)投資畢竟屬于新生事物,中小企業(yè)如何將引進創(chuàng)業(yè)投資與順利進入資本市場有機結(jié)合起來,是當(dāng)前非常值得關(guān)注的問題。

一、引進創(chuàng)業(yè)投資的基本原則

(一)不變更實際控制人原則

在資本多數(shù)決定原則下,公司意志的形成最終取決于控股股東的意志及其行使表決權(quán)的結(jié)果,而控股股東的意志則總是由能夠?qū)嶋H支配公司行為的實際控制人所左右。①因此,一旦公司實際控制人發(fā)生變更,公司新實際控制人與原實際控制人二者的意志將可能出現(xiàn)差異,并進一步通過影響控股股東的意志而改變公司的意志,導(dǎo)致公司在發(fā)展戰(zhàn)略、主營業(yè)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營等方面發(fā)生一系列重大變化,從而不可避免地影響公司的穩(wěn)定性。

具備良好的穩(wěn)定性是企業(yè)維護持續(xù)經(jīng)營能力的前提和保證,一個欠穩(wěn)定的企業(yè)不可能進入資本市場,股東也很難從一個經(jīng)營欠穩(wěn)定的企業(yè)獲得持續(xù)穩(wěn)定的投資回報。因而,不變更實際控制人是中小企業(yè)引進創(chuàng)業(yè)投資首要堅持的原則。

衡量實際控制人變更的標(biāo)準(zhǔn)不僅僅以其實際控制股份數(shù)量的變化來確定,通過協(xié)議或其他能夠?qū)嶋H支配公司行為的制度安排都可以導(dǎo)致公司實際控制人的變更。所以,中小企業(yè)在引進創(chuàng)業(yè)投資時,在控制創(chuàng)業(yè)投資持股比例的同時,也要重視與創(chuàng)業(yè)投資簽署協(xié)議的主要條款及其它安排,確保不因上述因素導(dǎo)致實際控制人地位發(fā)生變更。

(二)管理層不發(fā)生重大變化原則

一般而言,管理層是指由公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和公司章程規(guī)定的其它人員組成的公司核心領(lǐng)導(dǎo)層。這些對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的人員是具體貫徹落實公司意志的重要力量②,保持管理層的相對穩(wěn)定對于保證公司意志的執(zhí)行力具有重大意義。若公司管理層發(fā)生重大變化,不但表明公司管理層成員之間存在較大分歧,而且也預(yù)示著企業(yè)的穩(wěn)定性將受到削弱。

盡管管理層發(fā)生重大變化尚無統(tǒng)一的衡量標(biāo)準(zhǔn),但筆者認(rèn)為,發(fā)生下列情形之一的,應(yīng)屬于重大變化:一是公司管理層成員的變化比例超過三分之一;二是公司董事長、總經(jīng)理同時發(fā)生了變化;三是公司董事會成員的變化超過三分之一;四是公司財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等關(guān)鍵崗位人員同時發(fā)生變化等。

中小企業(yè)在引進創(chuàng)業(yè)投資時,在增加管理層成員的前提下,對管理層原成員只能進行微調(diào),對關(guān)鍵職位不予調(diào)整,以避免出現(xiàn)管理層發(fā)生重大變化的嫌疑。

(三)不改變企業(yè)登記注冊類型原則

近兩年來,在國家政策的鼓勵和支持下,創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展較快,國有的、民營的、中外合資的以及外商獨資的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)均已出現(xiàn)。面對形式多樣的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè),中小企業(yè)該如何選擇呢?這就要結(jié)合企業(yè)的實際情況而論。通常認(rèn)為,引進民營的創(chuàng)業(yè)投資所涉及的程序簡單、效率較高;引進國有的或有外資背景的創(chuàng)業(yè)投資,往往涉及國資、財政或外資等管理部門,審批環(huán)節(jié)較多,程序比較復(fù)雜。

由于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的類型各異,因此中小企業(yè)引進不同類型的創(chuàng)業(yè)投資將有可能導(dǎo)致企業(yè)登記注冊類型的改變,而這一變化將會給企業(yè)帶來諸多麻煩,包括企業(yè)性質(zhì)的變更、繁雜的審批程序等,特別是引進有外資背景的創(chuàng)業(yè)投資,將導(dǎo)致原本是內(nèi)資性質(zhì)的企業(yè)變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè)。

筆者認(rèn)為,中小企業(yè)引進創(chuàng)業(yè)投資應(yīng)結(jié)合自身實際情況進行,以不改變企業(yè)本身的注冊登記類型為宗旨。因此,企業(yè)可以考慮根據(jù)以下要求來引進創(chuàng)業(yè)投資:民營企業(yè)最好引進民營性質(zhì)的創(chuàng)業(yè)投資;國有或國有控股的非中外合資企業(yè)最好引進民營的或國有的創(chuàng)業(yè)投資;中外合資企業(yè)則三種類型的創(chuàng)業(yè)投資均可引進;民營控股的和國有控股的非中外合資企業(yè)最好不要引進具有外資背景的創(chuàng)業(yè)投資。

二、引進創(chuàng)業(yè)投資的主要動機

需要明確指出的是,并非每家中小企業(yè)都需要引進創(chuàng)業(yè)投資,也不是創(chuàng)業(yè)投資對每家中小企業(yè)都具有吸引力。深圳證券交易所中小企業(yè)板上市企業(yè)的信息顯示,絕大多數(shù)企業(yè)在上市前并沒有引進創(chuàng)業(yè)投資。不過從目前的發(fā)展趨勢來看,隨著創(chuàng)業(yè)板市場推出預(yù)期的明朗化以及國家對創(chuàng)業(yè)投資的鼓勵支持政策的推行,創(chuàng)業(yè)投資與中小企業(yè)“聯(lián)姻”的現(xiàn)象將會比較普遍 筆者認(rèn)為,中小企業(yè)引進創(chuàng)業(yè)投資的動機主要在于解決所面臨的財務(wù)和戰(zhàn)略兩大問題,具體包括改變財務(wù)狀況和降低資產(chǎn)負(fù)債率、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東結(jié)構(gòu)、建立戰(zhàn)略合作關(guān)系等。

(一)降低過高的資產(chǎn)負(fù)債率

中小企業(yè)在引進創(chuàng)業(yè)投資之前,獲取資金的渠道主要是通過銀行進行間接融資,這樣產(chǎn)生的直接后果就是企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率較高。面對高企的資產(chǎn)負(fù)債率,銀行為控制風(fēng)險而惜貸。企業(yè)為改變高負(fù)債的財務(wù)狀況,只有通過增加資本金即通過直接融資來稀釋資產(chǎn)負(fù)債率,為增加銀行貸款創(chuàng)造條件。企業(yè)資本金增加的方式可以通過老股東增資的方式進行,也可以依靠引進新股東來實現(xiàn)。由于老股東增資是以凈資產(chǎn)的價格為主要參考,基本上沒有多少資本溢價,因此該方式對于企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率的降低效果并不明顯。而通過引進創(chuàng)業(yè)投資的方式產(chǎn)生的效果則顯著不同,企業(yè)引進創(chuàng)業(yè)投資是通過較高發(fā)行溢價的方式進行,且溢價部分全部計入資本公積金,使得企業(yè)所有者權(quán)益快速增加、資產(chǎn)負(fù)債率快速下降。

(二)改變過于單一的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東結(jié)構(gòu)

中小企業(yè)在進入資本市場之前,尚不是公眾公司,股東結(jié)構(gòu)一般都比較單一且股東人數(shù)較少。這種單一化的構(gòu)成不利于企業(yè)信用的提升、市場的開拓和社會地位的提高。因而在實際控制人不發(fā)生變更的前提下,企業(yè)樂于引進創(chuàng)業(yè)投資以改變自身的社會形象和地位,為下一步進入資本市場創(chuàng)造有利條件。

(三)建立與創(chuàng)業(yè)投資之間的戰(zhàn)略合作關(guān)系

在實踐中,也存在這樣一種情形,企業(yè)并非基于改變財務(wù)狀況和股東構(gòu)成的原因引進創(chuàng)業(yè)投資,而是出于利用創(chuàng)業(yè)投資在資本市場中的良好形象和專業(yè)化服務(wù)水平的考慮,以期通過與創(chuàng)業(yè)投資建立戰(zhàn)略合作關(guān)系,共享創(chuàng)業(yè)投資擁有的各種社會資源,從而實現(xiàn)企業(yè)盡快進入資本市場的目的。

三、引進創(chuàng)業(yè)投資的時機選擇

企業(yè)何時引進創(chuàng)業(yè)投資?理論上而言,并沒有嚴(yán)格的時間限制。從實際運作的情況分析,企業(yè)引進創(chuàng)業(yè)投資的時機有三個時點可供選擇,即企業(yè)改制前、改制后和申請上市前。

(一)在企業(yè)改制前引進

不可否認(rèn)的是,絕大多數(shù)創(chuàng)業(yè)投資進入中小企業(yè)的目的是基于企業(yè)在資本市場能夠順利實現(xiàn)上市的良好預(yù)期。由于上市公司的組織形式必須是股份有限公司,而絕大多數(shù)中小企業(yè)在引進創(chuàng)業(yè)投資之前是有限責(zé)任公司,因此企業(yè)為了盡快融入資本市場,必須通過整體變更的方式進行改制。但由于企業(yè)改制面臨包括審計、評估等諸多工作,企業(yè)在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、業(yè)務(wù)和機構(gòu)等方面存在的規(guī)范問題也較多,企業(yè)引進創(chuàng)業(yè)投資的困難較多。并且創(chuàng)業(yè)投資也認(rèn)為,在企業(yè)改制前進入的風(fēng)險較大,愿意進入的價格也比較低。因此,對雙方來說,在此階段引進創(chuàng)業(yè)投資難度較大、風(fēng)險較大、成功率較低。當(dāng)然,對于那些組織形式已經(jīng)是股份有限公司的企業(yè)并不存在組織形式變更問題,如果其在規(guī)范方面不存在大的障礙,其引進創(chuàng)業(yè)投資的時機可以比較靈活。

(二)在企業(yè)改制后引進

有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司后,企業(yè)的審計、評估工作已經(jīng)完成,規(guī)范工作取得了一定的進展,大部分歷史遺留問題也得到了解決。有的企業(yè)已經(jīng)聘請了中介機構(gòu),甚至還進入了輔導(dǎo)期,企業(yè)上市的戰(zhàn)略已經(jīng)非常清晰。因而,企業(yè)在此時引進創(chuàng)業(yè)投資的機會比較成熟。創(chuàng)業(yè)投資也認(rèn)為此時進入企業(yè)的風(fēng)險較小,大多數(shù)企業(yè)均是在這個階段完成了引進創(chuàng)業(yè)投資的工作。

(三)在企業(yè)上市基準(zhǔn)日前引進

企業(yè)上市基準(zhǔn)日明確以后,中介機構(gòu)已經(jīng)開始準(zhǔn)備申請上市的核查和保薦工作,創(chuàng)業(yè)投資在此時進入的風(fēng)險最小,相應(yīng)地,進入價格也最高,不過絕大多數(shù)企業(yè)在這時是不會再引進創(chuàng)業(yè)投資的。因為隨著基準(zhǔn)日的臨近,公司消化創(chuàng)業(yè)投資的時間較短,有可能出現(xiàn)的情況是,在申報基準(zhǔn)日公司財務(wù)報表上尚有大量的貨幣資金,這樣一來將會給人們帶來該企業(yè)并不缺少資金、申請上市并募集資金的理由不充分的質(zhì)疑。

綜上所述,筆者主張,企業(yè)在改制后著手進行并盡快完成創(chuàng)業(yè)投資的引進工作是最優(yōu)選擇。

四、引進創(chuàng)業(yè)投資的規(guī)模分析

中小企業(yè)引進創(chuàng)業(yè)投資的規(guī)模多大比較合適呢?在遵循前面所述基本原則的前提下,應(yīng)根據(jù)公司的實際需要進行,對規(guī)模大小并沒有嚴(yán)格要求,但企業(yè)在引進創(chuàng)業(yè)投資時,還是應(yīng)該考慮以下影響因素。

(一)對引進總規(guī)模的控制

一般而言,企業(yè)引進創(chuàng)業(yè)投資的規(guī)模需要綜合考慮以下因素:一是企業(yè)控股股東的持股比例。若控股股東持有的股份比例非常高,處于絕對控制地位,則引進創(chuàng)業(yè)投資的規(guī)模可以大一些,反之,則應(yīng)少些。二是企業(yè)對資金需求的數(shù)量。企業(yè)若純粹是為了降低資產(chǎn)負(fù)債率,引進規(guī)

?？梢栽O(shè)定為將該指標(biāo)降到70%以下的水平即可。若企業(yè)除此而外還有新的投資項目,則應(yīng)根據(jù)項目建設(shè)的實際需要,適當(dāng)擴大引進創(chuàng)業(yè)投資的規(guī)模。從實踐上看,中小企業(yè)在引進創(chuàng)業(yè)投資后,后者占總股本的比例不超過20%,總的引進資金總額不宜超過引進前的所有者權(quán)益的規(guī)模。

(二)對引進單個創(chuàng)業(yè)投資規(guī)模的控制

從數(shù)量上看,企業(yè)引進創(chuàng)業(yè)投資的規(guī)模通常在兩個及以上,這是因為企業(yè)不希望出現(xiàn)一個持股比例較高、對控股股東地位構(gòu)成潛在威脅的股東;而創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)本身也不愿意將較多的資金投資于一家企業(yè)而擴大投資風(fēng)險。不過,如果企業(yè)出于戰(zhàn)略考慮只引進一家投資規(guī)模較小的創(chuàng)業(yè)投資也未嘗不可?？偟膩碚f,不管企業(yè)引進創(chuàng)業(yè)投資家數(shù)的數(shù)量多少,單個創(chuàng)業(yè)投資在中小企業(yè)的的持股比例最好控制在總股本的5%以下。因為比照《證券法》、《公司法》、《首次公開發(fā)行并上市管理辦法》及《上市公司收購管理辦法》等法律、規(guī)章的規(guī)定,持股比例超過5%的股東在企業(yè)股票發(fā)行和交易過程中將承擔(dān)較多的信息披露義務(wù),而企業(yè)聘請的中介機構(gòu)在盡職調(diào)查和上市保薦過程中也將因此承擔(dān)更多的義務(wù)和責(zé)任。

五、引進創(chuàng)業(yè)投資所涉及的核心條款

由于創(chuàng)業(yè)投資是以高溢價進入中小企業(yè)且不謀求對企業(yè)的控制權(quán),因此創(chuàng)業(yè)投資對游離于自身控制之外的該部分資產(chǎn)必須采取一些措施,以最大限度保證其權(quán)益不受侵害或降低受侵害的程度。從具體實踐來看,關(guān)注的重點主要包括以下幾個方面:

(一)定價機制

由于中小企業(yè)希望以高溢價向創(chuàng)業(yè)投資出售股份,而創(chuàng)業(yè)投資試圖從中小企業(yè)高速的成長中獲取高額回報,因此,股份定價就成為雙方關(guān)注的重點。一般來說,中小企業(yè)引進創(chuàng)業(yè)投資所采取的定價方式主要包括凈資產(chǎn)法、動態(tài)市盈率法和靜態(tài)市盈率法。至于定價的倍數(shù)將由雙方談判決定。從實踐來看,影響最終定價的因素包括:企業(yè)本身的成長性、盈利水平、二級市場行情以及創(chuàng)業(yè)投資本身的背景、擬購買股份數(shù)量等。一般來說,5-8倍的靜態(tài)市盈率可能是雙方比較能夠接受的價格。如果最終確定的價格較低,則創(chuàng)業(yè)投資所附加的條件就較少,否則,附加條件就較多。目前市場中還有一種稱之為“對賭條款”的定價機制。該機制對于那些成長性很好且急需資金的中小企業(yè)比較有利,但是,其對企業(yè)帶來的潛在風(fēng)險也不容忽視,一旦企業(yè)盈利水平下降,企業(yè)控股股東將拱手相讓部分股份,甚至最終失去控股地位而淪落為中小股東。鑒于這種機制風(fēng)險較大,中小企業(yè)在采取之前一定要三思而行。

(二)權(quán)利行使機制

創(chuàng)業(yè)投資為行使股東知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)的需要,一般從以下幾個方面來重點強調(diào)其享有的股東權(quán)利。

1.要求在企業(yè)董事會或監(jiān)事會中占有一定的席位。通常是派一人出任公司董事,也有出任監(jiān)事的。對于投資比例較低的創(chuàng)業(yè)投資,中小企業(yè)一般不給予董、監(jiān)事席位。由于創(chuàng)業(yè)投資是一種股權(quán)投資,并不參與企業(yè)具體的經(jīng)營管理活動,其一般并不謀求企業(yè)高級管理人員的職位2.要求享受類別股東表決權(quán)。創(chuàng)業(yè)投資為保護其股東權(quán)益不受侵害,在享有知情權(quán)的同時,要求對企業(yè)重大事項享有“一票否決”的權(quán)利,重大事項主要包括:修改公司章程;以股權(quán)或債務(wù)的形式進行金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)一定比例的重大業(yè)務(wù)或資產(chǎn)收購;處置超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)一定比例的其全部或大部分的業(yè)務(wù)或資產(chǎn);與關(guān)聯(lián)企業(yè)或關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易;向第三方提供任何擔(dān)保或借款;貸款余額的增加;或在任何一個會計內(nèi)發(fā)生金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)一定比例的固定資產(chǎn)或非流動資產(chǎn)的支出;募集資金的投向等。

3.財務(wù)資料的查閱權(quán)和檢查權(quán)。創(chuàng)業(yè)投資一般要求,每一財務(wù)季度結(jié)束后有權(quán)獲得季度財

務(wù)報告和經(jīng)營報告;在每會計結(jié)束后有權(quán)獲得經(jīng)審計的合并財務(wù)報告和經(jīng)營報告;有權(quán)隨時對企業(yè)財務(wù)狀況進行檢查。

(三)權(quán)益保護機制

由于創(chuàng)業(yè)投資是以高溢價的形式進入中小企業(yè),因此,企業(yè)對資產(chǎn)負(fù)債表中所有者權(quán)益科目的任何處理都可能造成對創(chuàng)業(yè)投資權(quán)益的實際侵害。因此,創(chuàng)業(yè)投資設(shè)置了許多條款來保護自身權(quán)益。

1.不分紅利、不送紅股。創(chuàng)業(yè)投資要求,在一定期限內(nèi)(一般是指在企業(yè)上市前或上市情況明朗前),企業(yè)不得進行利潤分配。其原因在于,創(chuàng)業(yè)投資的入股價格遠遠高于企業(yè)的其他股東,按照“同股同權(quán)、同股同利”原則進行的利潤分配,創(chuàng)業(yè)投資的投資回報率將大大低于其他股東,因此,利潤分配實際上是對創(chuàng)業(yè)投資權(quán)益的攤薄。況且創(chuàng)業(yè)投資涉足中小企業(yè)的目的并不在于獲取紅利,而是為了在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時獲得高額差價。

2.不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。因為企業(yè)資本公積金的大部分是由創(chuàng)業(yè)投資以高溢價投資形成的,老股東對資本公積金的貢獻較小,若以資本公積金轉(zhuǎn)增股本,創(chuàng)業(yè)投資只能與原股東一樣同比例轉(zhuǎn)增,這實際上是對創(chuàng)業(yè)投資股東權(quán)益的稀釋。

3.不增發(fā)新股。引進創(chuàng)業(yè)投資后,企業(yè)可以還可以通過兩種方式增發(fā)新股:一是向老股東配股、定向發(fā)行股份來增加資本;二是向新的投資者發(fā)行新股來增加資本。對于第一種方式,由于老股東不可能同意以溢價的形式增購股份,所以向老股東發(fā)行新股獲得較高的資本金難以實施。對于第二種方式,只有在增發(fā)新股的價格高于創(chuàng)業(yè)投資的入股價格時,創(chuàng)業(yè)投資股東才會同意。由于創(chuàng)業(yè)投資畢竟是高風(fēng)險的投資,若以更高的溢價再次引進投資者,也難以實現(xiàn)。因此,除非企業(yè)確實因為新項目建設(shè)的需要,否則創(chuàng)業(yè)投資不主張企業(yè)在上市前再次發(fā)行股份,以免稀釋其在中小企業(yè)中實際享有的股東權(quán)益。

4.控股股東持有的股份不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押?？毓晒蓶|股權(quán)轉(zhuǎn)讓不但削弱其控股地位,而且還存在控股股東套現(xiàn)的嫌疑,這在一定程度上侵害了創(chuàng)業(yè)投資的權(quán)益。另外,控股股東持有的股份一旦質(zhì)押,則表明企業(yè)的控制權(quán)處于不穩(wěn)定狀態(tài),存在隨時被交易的可能。當(dāng)質(zhì)押權(quán)人行使權(quán)利時,將可能導(dǎo)致企業(yè)控股股東、實際控制人發(fā)生變更,這將直接導(dǎo)致創(chuàng)業(yè)投資的投資權(quán)益造成實質(zhì)損害。

(四)退出機制

不容置疑的是創(chuàng)業(yè)投資持有中小企業(yè)的股份是階段性的,其最終目的是在條件成就時退出。創(chuàng)業(yè)企業(yè)何時退出以及如何退出呢?通過分析表明,方式一般有以下幾種。

1.在企業(yè)上市后退出。創(chuàng)業(yè)投資通過在二級市場拋售的方式直接取得高回報,這也是中小企業(yè)和創(chuàng)業(yè)投資都希望看到的“雙贏局面”。根據(jù)目前《股票上市規(guī)則》的規(guī)定,創(chuàng)業(yè)投資持有的股份在股票上市滿一年后可以交易,創(chuàng)業(yè)投資在退出過程中應(yīng)遵守交易規(guī)則,履行相應(yīng)的義務(wù)。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓。在約定的期限內(nèi),企業(yè)仍未實現(xiàn)上市或創(chuàng)業(yè)投資認(rèn)為退出時機已經(jīng)成熟,創(chuàng)業(yè)投資將持有的股份轉(zhuǎn)讓給其它投資者。

3.約定由企業(yè)回購股份。在約定的期限內(nèi)(一般是三年),企業(yè)仍未實現(xiàn)上市,創(chuàng)業(yè)投資有權(quán)要求企業(yè)以約定的條件回購?；刭彽膬r格通常是創(chuàng)業(yè)投資金額加上每年不低于同期銀行貸款利率的補償。

4.退出保證。創(chuàng)業(yè)投資一般還會在回購條款中約定,企業(yè)的控股股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)對回購股份的承諾提供相應(yīng)擔(dān)保并承擔(dān)連帶責(zé)任,當(dāng)企業(yè)不能履行回購義務(wù)的時候,控股股東或?qū)嶋H控制人必須受讓創(chuàng)業(yè)投資持有的股份,以保證其能夠成功退出。

(五)司法救濟機制

任何投資都面臨投資風(fēng)險,具有高風(fēng)險的創(chuàng)業(yè)投資更不例外,其投資利益存在隨時受到侵害的可能,因此在投資協(xié)議中必須約定司法救濟條款。當(dāng)創(chuàng)業(yè)投資的股東權(quán)益受到或可能受

到損失時,其將啟動司法救濟機制予以保護。

司法救濟的途徑主要包括兩種:一是訴訟救濟。通常約定由創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)所在地的法院行使管轄權(quán)。為做到這一點,投資協(xié)議一般是在創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的住所地簽署,并約定將合同簽訂地作為糾紛訴訟的法院管轄地,以避免可能產(chǎn)生的由中小企業(yè)所在地法院管轄引起的地方保護主義。二是仲裁救濟。鑒于仲裁具有的“一裁終局”的特點,大多數(shù)創(chuàng)業(yè)投資在協(xié)議里同意將投資糾紛提交雙方確定的境內(nèi)仲裁機構(gòu)進行仲裁。

六、結(jié)論

綜合對引進創(chuàng)業(yè)投資的基本原則、動機、時機、規(guī)模與核心條款的分析,可以看出,中小企業(yè)應(yīng)在堅持實際控制人不發(fā)生變更等三項基本原則的前提下,根據(jù)自身發(fā)展的客觀需要,在與創(chuàng)業(yè)投資就定價機制、權(quán)利行使機制、權(quán)益保護機制、退出機制及司法救濟機制等五方面達成一致的情況下,于改制結(jié)束后盡快完成創(chuàng)業(yè)投資的引進工作,從而實現(xiàn)中小企業(yè)快速成長和創(chuàng)業(yè)投資順利退出的雙贏局面。

注釋:

① 《公司法》第217條規(guī)定,實際控制人是指,通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排能夠?qū)嶋H支配公司行為的實際控制人。

② 關(guān)于董事、監(jiān)事和高級管理嗯的法定義務(wù)的規(guī)定,參見《公司法》第148條。

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第五篇：向董事匯報發(fā)債融資

《關(guān)于提請股東大會授權(quán)本公司董事會發(fā)行債務(wù)融資工具的議案》

公司董事會：

為滿足公司未來的資金需求，本公司制定了按照不超過資產(chǎn)凈值40%的比例發(fā)行債務(wù)融資工具為公司籌集資金的計劃?，F(xiàn)根據(jù)公司章程和上市規(guī)則，現(xiàn)提請公司董事會審議并批準(zhǔn)本公司在得到股東大會同意后的3年期限內(nèi)，以公司或者香港**公司為發(fā)行主體，在中國大陸或香港地區(qū)，按照不超過資產(chǎn)凈值40%的額度，一次性或者分期發(fā)行債務(wù)融資工具。

同時，根據(jù)《公司法》、公司章程的相關(guān)規(guī)定，公司發(fā)行債券需取得股東大會批準(zhǔn)后方可進行。據(jù)此，就發(fā)行前述債務(wù)融資工具，申請董事會提請股東大會授予公司【董事會/任何兩位執(zhí)行董事】一般及無條件授權(quán)，由特別決議案在臨時股東大會上獲批準(zhǔn)當(dāng)日起計【三】年期間以及債務(wù)融資工具的注冊有效期內(nèi)處理與發(fā)行債務(wù)融資工具有關(guān)的一切事宜，包括但不限于：

1、決定發(fā)行債務(wù)融資工具的條款，包括但不限于類別、金額、對象、批次、方式、期限、利率等

2、選擇及委聘合資格專業(yè)中介機構(gòu)，包括但不限于選擇及委聘承銷機構(gòu)、信貸評級機構(gòu)及法律顧問

3、進行一切有必要磋商、修訂及簽訂所有相關(guān)協(xié)議及其他必要文件（包括但不限于有關(guān)批準(zhǔn)發(fā)行債務(wù)融資工具的申請、注冊報告、發(fā)售文件、承銷協(xié)議、所有為作出必要披露的公告及文件）

4、就債務(wù)融資工具申請所有必要的批準(zhǔn)及辦理一切必要的備案及注冊，包括但不限于就發(fā)行債務(wù)融資工具向中國相關(guān)機關(guān)遞交注冊申請及因應(yīng)中國相關(guān)機關(guān)的任何要求對發(fā)行債務(wù)融資工具的建議作出必要修訂；及

5、就發(fā)行債務(wù)融資工具財務(wù)一切必要行動及處理或決定所有相關(guān)事宜。

上述授權(quán)，經(jīng)公司臨時股東大會批準(zhǔn)后生效。

以下是提交公司董事會審議的有關(guān)材料：

一、債務(wù)融資工具：債務(wù)融資工具有指債務(wù)人發(fā)行的，通常按固定利率付息，債權(quán)人為機構(gòu)或是個人等不確定投資者的，具一年期（含）以上確定的發(fā)行期限和到期日的融資憑據(jù)。

公司此次申請發(fā)行的債務(wù)工具融資總金額不超過最近一期合并經(jīng)審計的資產(chǎn)凈值的40%，工具包括但不限于銀行間市場發(fā)行的短期融資券（一年期）、三至七年期中期票據(jù)，企業(yè)債券，公司債券，資金信托計劃等，具體視市場情況以及公司資本性支出預(yù)算的實際執(zhí)行進度而定。

二、發(fā)行原因：

根據(jù)公司制定的五年發(fā)展規(guī)劃，2011年-2015年，公司資本性支出規(guī)劃投資總額為 *** 億元。

為保證未來資金需求，公司須制定若干融資方案，而發(fā)行債務(wù)融資工具將為公司提供穩(wěn)定的資金來源、支持公司業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展，并可有效匹配中長期資金需求，保持穩(wěn)健的債務(wù)結(jié)構(gòu)，降低資金風(fēng)險。

三、發(fā)行債務(wù)融資工具的優(yōu)勢：

1）相對于中長期銀行貸款，發(fā)行債務(wù)融資具工具有以下優(yōu)勢：

籌資成本較中長期貸款較低，且使用較為靈活：目前，受應(yīng)對金融危機的經(jīng)濟刺激政策逐步退出和應(yīng)對惡性通脹形勢的銀根緊縮政策影響，銀行中長期貸款利率節(jié)節(jié)上升，貸款規(guī)模也受到嚴(yán)格限制，貸款資金使用也受到銀監(jiān)會“受托支付”管控措施的限制，公司執(zhí)行投資預(yù)算中的資金成本逐步增加，資金到位和調(diào)度使用也面臨很大的不確定性，甚至影響到投資計劃的實施。而債務(wù)融資工具的發(fā)行利率較同期中長期貸款利率更低（資料），并在發(fā)行之時能夠鎖定期間利率，避免利率變動；募集資金使用過程中只需符合公布的資金使用用途，無須受當(dāng)前日益趨緊的中長期貸款政策監(jiān)管的影響，在資金調(diào)度上更具有靈活性。

提供公司在資本市場的知名度，為日后債權(quán)性和權(quán)益性融資打下基礎(chǔ)：發(fā)行債務(wù)融資工具過程中，與發(fā)行中介以及各類潛在投資者廣泛接觸，能夠為未來債權(quán)性和權(quán)益性融資積累經(jīng)驗，債務(wù)融資工具發(fā)行后，定期披露的公司信息和忠實履行對市場的承諾也能提高投資者的認(rèn)知度和美譽度，為日后債權(quán)性和權(quán)益性融資打下基礎(chǔ)。

2）相對于股票融資，發(fā)行債務(wù)融資工具的優(yōu)勢： 根據(jù)公司5年發(fā)展規(guī)劃，預(yù)計公司2011-2015年公司的凈資產(chǎn)回報率高于此期間預(yù)期發(fā)行債務(wù)工具融資鎖定的利率成本6%，基于此，發(fā)行債務(wù)融資工具將增加對股東的回報。

發(fā)行債務(wù)工具融資，也保證了現(xiàn)有股東對公司的控制權(quán)。

四、發(fā)行債券的可行性：

1）公司良好的經(jīng)營數(shù)據(jù)和融資稟賦，易獲得投資者認(rèn)可：

2010年末，公司資產(chǎn)負(fù)債率51.3%，有息負(fù)債率16.4%，利息保障倍數(shù)10.6

2）募集資金用途用于公司主營的若干資本性支出和營運資金，嚴(yán)格的資金內(nèi)控程序及公司在主業(yè)投資方面的多年經(jīng)驗形成了公司的優(yōu)勢，能夠保證資金的安全和到期兌付。

目前，公司對資本性支出制定有《投資管理規(guī)定》、《投資資金管理辦法》，對營運資金管理制定有《流動資金貸款管理辦法》、《客戶信用管理辦法》對融資資金的使用過程進行嚴(yán)格的過程管理。同樣，上市以來，公司恪守信用在融資市場保持良好信譽。

3）債務(wù)工具融資成本未來呈上升趨勢但當(dāng)前市場資金相對充裕，能夠保障成功發(fā)行。

目前，盡管存款準(zhǔn)備金率和貸款利率上升，銀行貸款市場額度緊張且成本上升，但受到外貿(mào)順差以及國外熱錢流入等因素影響，國內(nèi)市場資金仍相對充裕。盡管債務(wù)融資工具發(fā)行成本也面臨上升的危險，但基于公司良好的基本面，發(fā)行債務(wù)工具預(yù)期仍能獲得廣大投資者認(rèn)可。

五、擬申請董事會批準(zhǔn)發(fā)行債務(wù)融資工具的詳情：

1、發(fā)行人：本公司或下屬香港**公司

2、發(fā)行地點：【中國大陸、香港地區(qū)】

3、發(fā)行規(guī)模：不超過本集團最近期經(jīng)合并審計后的資產(chǎn)凈值的【40】%，且將視發(fā)行時的市場情況而定；

4、發(fā)行對象：【機構(gòu)及個人投資者】

5、發(fā)行方式：股東大會上獲批準(zhǔn)當(dāng)日起計【三】年期間以及債務(wù)融資工具的注冊有效期內(nèi)根據(jù)市場情況、公司資金需求和監(jiān)管要求分一次或分期發(fā)行；

6、發(fā)行利率：參考市場利率并根據(jù)發(fā)行當(dāng)時的市場情況確定，預(yù)期不高于中國人民銀行于相應(yīng)期間所報最優(yōu)惠貸款利率

7、發(fā)行期限：自發(fā)行日期起不超過【7】年

8、所得款項用途：發(fā)行債務(wù)融資工具的所得款項將用于企業(yè)資本性支出和日常經(jīng)營活動