第一篇：加強對中小企業(yè)私募債券風(fēng)險防范機制的若干建議

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加強對中小企業(yè)私募債券風(fēng)險防范機制的若干建議

加強對中小企業(yè)私募債券風(fēng)險防范機制的若干建議

【摘 要】目前，私募債券僅在我國15個省市試點，且多數(shù)未到兌付期，風(fēng)險問題尚未顯現(xiàn)，但加強其特有風(fēng)險的風(fēng)險防范研究，防患于未然，對確保我國私募債券市場健康發(fā)展具有一定的指導(dǎo)意義。

【關(guān)鍵詞】中小企業(yè)私募債券；特有風(fēng)險；風(fēng)險防范

一、我國中小企業(yè)私募債券發(fā)行現(xiàn)狀

中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務(wù)啟動至2012年底，上交所和深交所共有81只私募債券完成發(fā)行，覆蓋12個行業(yè)，募集資金達93.75億元，該類債券平均年限2.3年，票面利率大多保持在7.5%～10%之間，最高發(fā)行利率13.5%，平均票面利率9.14%，發(fā)行數(shù)額最大一筆為3億元，最小一筆只有0.1億元?？偟膩碚f，當(dāng)前我國中小企業(yè)私募債券的發(fā)行主體范圍廣泛，發(fā)行年限較短，發(fā)行利率較高，發(fā)行數(shù)額分布不均勻。試點初期發(fā)行私募債券的企業(yè)大多是一些擬上市企業(yè)，是券商最好的儲備資源。但是隨著中小企業(yè)私募債券試點范圍的不斷擴大，在資質(zhì)優(yōu)良規(guī)模較大的企業(yè)數(shù)量有限的前提下，中小企業(yè)私募債券融資方的資質(zhì)勢必逐漸降低，相應(yīng)的風(fēng)險加大，市場出現(xiàn)有備案無發(fā)行的停滯局面，試水大半年就舉步維艱，中小企業(yè)私募債券由發(fā)行初期的備受追捧經(jīng)歷過低谷到目前為止表現(xiàn)平平。

二、對中小企業(yè)私募債券現(xiàn)狀成因的探究

探究中小企業(yè)私募債券現(xiàn)狀的本質(zhì)，無非是投資者普遍認為私募債券的風(fēng)險和收益不對稱，針對當(dāng)前私募債券的高風(fēng)險，相對應(yīng)的收益應(yīng)該要達到20%左右，而從已發(fā)行的私募債券來看，發(fā)行利率普遍處在9%左右，明顯對投資者吸引力不足。但是如果保證了發(fā)行利率，反過來會使企業(yè)承擔(dān)更高的發(fā)行成本，企業(yè)就不會再選擇私募債券進行融資，由此看出進一步完善中小企業(yè)私募債券的風(fēng)險防范機制才是解決這一問題的關(guān)鍵。

三、加強私募債券風(fēng)險防范機制的若干建議

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（1）加強私募債券監(jiān)管及制度建設(shè)。雖然我國目前尚未出現(xiàn)債券到期不能付息的情況，但隨著中小企業(yè)私募債的推出，市場潛在信用風(fēng)險加劇，除現(xiàn)有的《試點辦法》和《業(yè)務(wù)指引》外，相關(guān)部門應(yīng)盡快出臺有關(guān)中小企業(yè)私募債券的法律法規(guī)，并進一步完善《證券法》、《企業(yè)債券管理條例》、和《破產(chǎn)法》等，放開債券的市場范圍，提高流動性。其次，建立中小企業(yè)私募債券的專門監(jiān)管部門，證監(jiān)會及證券業(yè)協(xié)會要加強對中小企業(yè)私募債券的監(jiān)管力度，規(guī)范交易環(huán)境，約束交易主體，并要求債券發(fā)行者定期進行信息披露。統(tǒng)計部門要建立和完善對中小企業(yè)的分類統(tǒng)計、監(jiān)測、分析和發(fā)布制度，及時向社會公布發(fā)展規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)動態(tài)等信息，逐步建立中小企業(yè)市場監(jiān)測、風(fēng)險防范和預(yù)警機制。兩大證券交易所要及時對私募債的各項信息進行整合與分析，定期向投資者提供市場分析報告，加強對已發(fā)行私募債的企業(yè)及債券的后續(xù)跟蹤與監(jiān)督，探索出一套持續(xù)的風(fēng)險預(yù)警與風(fēng)險監(jiān)測報告體系，進而提高這一市場的監(jiān)管透明度。（2）健全債權(quán)人權(quán)益保障機制。作為我國交易所債券市場的高收益?zhèn)贩N，中小企業(yè)私募債券的高收益就意味著其融資成本相對較高；另一方面，吸收的社會資金也多，如果經(jīng)濟形勢出現(xiàn)滑坡，債券違約率就會急劇上升，投資者將因此蒙受極大損失。而健全中小企業(yè)私募債券債權(quán)人的權(quán)益保障機制還需從設(shè)立償債基金條款入手，不能流于形式，對基金的來源及運用進行規(guī)范，再約定提前償還部分本金、投資者有優(yōu)先受償權(quán)、為債券潛在損失提取法定損失準(zhǔn)備、設(shè)立資產(chǎn)抵押及其他債務(wù)融資條款和控制權(quán)變更強制贖回條款等，包括為償債風(fēng)險設(shè)立準(zhǔn)備金并提前提取、發(fā)行人利用自有資產(chǎn)進行抵押、對發(fā)債企業(yè)的財務(wù)指標(biāo)進行約束、引入第三方擔(dān)保、銀行備用授信等制度切實規(guī)范債權(quán)人權(quán)益保障機制，加強債權(quán)人權(quán)益保護，反向促進投資者的投資積極性。（3）完善私募債券增信擔(dān)保機制。中小企業(yè)私募債券能否深化推行，有賴于是否有權(quán)威的評級機構(gòu)對其進行真實客觀準(zhǔn)確的跟蹤評級，如此不但有利于發(fā)行人及承銷商募集銷售，而且有利于降低信息不對稱問題，為投資者辨別風(fēng)險，了解產(chǎn)品流動性、收益性等提供依據(jù)。另外，私募債券的發(fā)行可在通過運用第三方擔(dān)保、應(yīng)收賬款擔(dān)保、資產(chǎn)抵押質(zhì)押等形式實現(xiàn)債券增信的同時，發(fā)揮私募債券的個

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性化優(yōu)勢，通過發(fā)行者和投資者談判協(xié)商，設(shè)計出相應(yīng)的債券契約條款實現(xiàn)債券增信。擔(dān)保方面，要加大資金投入，促進商業(yè)性擔(dān)保機構(gòu)的發(fā)展，建立中小企業(yè)之間的互助擔(dān)保機制，政府發(fā)揮其在中小企業(yè)信用擔(dān)保免稅等優(yōu)惠政策方面的積極作用，增強對擔(dān)保機構(gòu)的支持，完善反擔(dān)保和再擔(dān)保條款來分散擔(dān)保機構(gòu)存在的風(fēng)險。

參考文獻

[1]馬光遠.中小企業(yè)私募債難言吸引力[J].商界（評論）.2012（7）

[2]孟卓群.中小企業(yè)私募債揚帆，四大亮點異于傳統(tǒng)債[J].東方證券.2012

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第二篇：深交所中小企業(yè)私募債券有關(guān)業(yè)務(wù)流程(20120619)

呈：集團領(lǐng)導(dǎo)

深交所中小企業(yè)私募債券有關(guān)業(yè)務(wù)流程

一、問：深交所受理中小企業(yè)私募債券備案材料的流程是怎樣的？

答：深交所對承銷商提交的中小企業(yè)私募債券備案材料的完備性進行核對，備案材料齊全的，深交所將確認接受材料，承銷商應(yīng)當(dāng)于本所確認接受材料后3個工作日內(nèi)報送備案材料原件。

深交所自接受材料之日起10個工作日內(nèi)決定接受備案或者要求重新補充材料，并出具《接受備案通知書》或者《補充材料通知書》。發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應(yīng)在6 個月內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)重新備案。

對于備案流程，深交所采取電子化操作，承銷商通過深交所會員業(yè)務(wù)專區(qū)的“公文及報表上傳—中小企業(yè)私募債試點業(yè)務(wù)—備案材料提交”欄目在線提交備案申請材料。同時深交所還將實行備案過程透明化，承銷商可以通過會員業(yè)務(wù)專區(qū)實時查詢備案工作的各項進度情況。

二、問：中小企業(yè)私募債券在完成發(fā)行登記后，還需刊登公告嗎？

答：是的，發(fā)行人應(yīng)在完成私募債券登記后3 個工作日內(nèi)，披露當(dāng)期私募債券的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。

三、問：中小企業(yè)私募債券投資者適當(dāng)性管理具體要求和流程是什么？

答：證券公司應(yīng)當(dāng)建立完備的中小企業(yè)私募債投資者適當(dāng)性管理制度，確認參與私募債券認購和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風(fēng)險識別與承擔(dān)能力的合格投資者。

首先，證券公司在接受投資者申請開通私募債券認購與轉(zhuǎn)讓權(quán)限時，應(yīng)當(dāng)通過現(xiàn)場詢問、提交證明文件等方式，收集投資者相關(guān)信息，甄別其是否具備一定的風(fēng)險識別和承擔(dān)能力。

其次，若符合合格投資者條件，證券公司應(yīng)當(dāng)要求合格投資者在首次認購或者受讓私募債券前，簽署《風(fēng)險認知書》；在合格投資者簽署《風(fēng)險認知書》的下一工作日，證券公司可以為其開通私募債券認購與轉(zhuǎn)讓權(quán)限。合格投資者于開通權(quán)限之日起可參與私募債券的認購和轉(zhuǎn)讓。

然后，證券公司在合格投資者開通權(quán)限的當(dāng)日，向深交所上報已開通權(quán)限的所有合格投資者情況。證券公司登錄深交所會員業(yè)務(wù)專區(qū)，通過“公文及報表上傳—中小企業(yè)私募債試點業(yè)務(wù)—合格投資者適當(dāng)性管理”欄目，上傳Excel格式的《xx證券公司中小企業(yè)私募債券合格投資者名單》進行報備。對于新增開通權(quán)限的合格投資者，證券公司應(yīng)當(dāng)及時更新上述名單，以全量形式覆蓋原同名文件上傳。

證券公司不得接受合格投資者名單之外的投資者認購或轉(zhuǎn)讓私募債券。

呈：集團領(lǐng)導(dǎo)

四、問：中小企業(yè)私募債券如何進行轉(zhuǎn)讓？

答：中小企業(yè)私募債券在深交所綜合協(xié)議交易平臺以全價方式進行轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓單筆現(xiàn)貨交易數(shù)量不得低于5000張或者交易金額不得低于人民幣50萬元。

試點初期，綜合協(xié)議交易平臺僅接受投資者“成交申報”指令，不接受“意向申報”和“定價申報”指令。

五、問：中小企業(yè)私募債券登記、結(jié)算如何辦理？

答：中小企業(yè)私募債券由中國證券登記結(jié)算公司辦理集中登記，并提供相應(yīng)的結(jié)算服務(wù)，結(jié)算公司為此制定了《中小企業(yè)私募債券試點登記結(jié)算業(yè)務(wù)實施細則》，后續(xù)結(jié)算公司將結(jié)合私募債券的特點與市場需求，提供逐筆全額、純?nèi)^戶等靈活的結(jié)算安排，并可提供代收代付等服務(wù)。

第三篇：中小企業(yè)私募債券發(fā)行盡職調(diào)查清單

中小企業(yè)私募債券發(fā)行盡職調(diào)查清單

以下資料清單系根據(jù)中小企業(yè)私募債券發(fā)行備案的最新規(guī)定和要求編制而成，將作為XXX證券策劃發(fā)行中小企業(yè)私募債券方案及制作備案文件的基礎(chǔ)材料。該等基礎(chǔ)材料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性及資料提供的及時性，將影響到貴公司發(fā)行私募債券方案的可行性及發(fā)行進度。敬請貴公司及時提供以下資料，本公司將嚴(yán)格履行保密責(zé)任。說明：

（1）本清單中所述“發(fā)行人”或“公司”指【】公司。

（2）隨著工作的深入，我們可能向貴公司進一步提出補充文件清單。（3）如果本清單要求提供的某一項或多項文件并不適用于相關(guān)單位，請以書面方式作出說明。

（4）以下要求提供的文件資料，除非另作說明，應(yīng)包括自公司或公司的附屬機構(gòu)成立至今的所有文件資料。

（6）對文件資料中有關(guān)問題，我們可能需要進一步咨詢貴公司有關(guān)人員。發(fā)行人基本情況

1.1 發(fā)行人概況：公司名稱、住所、法定代表人、主要經(jīng)營范圍等。1.2 歷史沿革、股東情況。1.3 發(fā)行人的公司治理。

1.4 發(fā)行人與其母公司、子公司等投資關(guān)系的完整結(jié)構(gòu)圖（從最上游直至最下游的所有企業(yè)）。結(jié)構(gòu)圖應(yīng)標(biāo)明控股/持股/控制關(guān)系、持 股份額、其它持股人的詳情。

1.5 公司擁有的主要子公司的詳細清單，該清單的內(nèi)容包括：下屬企業(yè)的名稱、成立時間、注冊地址、注冊資本、股權(quán)狀況（股東名稱、出資額、持股比例，或控制關(guān)系）、企業(yè)性質(zhì)、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)、最近一期財務(wù)情況、是否合并報表。

1.6 有關(guān)發(fā)行人及其下屬企業(yè)主體資格的法律文件： 1.7 發(fā)行人現(xiàn)階段和以往享受過的優(yōu)惠政策。

1.8 發(fā)行人在過去三年內(nèi)進行的（境內(nèi)和境外）投資、出售、收購、兼并、增資、減資、合并、分立、重大改組、變更情況。發(fā)行人所在行業(yè)情況

2.1 發(fā)行人所處行業(yè)基本情況調(diào)查

（1）發(fā)行人所處行業(yè)在國民經(jīng)濟中的地位、發(fā)展前景、國家有關(guān)行業(yè)政策、今后中長期規(guī)劃等；

（2）行業(yè)中主要業(yè)務(wù)指標(biāo)的市場統(tǒng)計資料、最新的銷量調(diào)查報告或統(tǒng)計資料；

（3）影響行業(yè)的主要因素分析。2.2 發(fā)行人在行業(yè)中的地位調(diào)查

（1）與國內(nèi)同行業(yè)各主要企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、市場占有率、產(chǎn)品/服務(wù)價格、收入、利潤、資產(chǎn)利潤率等主要指標(biāo)的統(tǒng)計比較；（2）與同行業(yè)主要競爭對手的成本利潤率比較分析。2.3 發(fā)行人在同行業(yè)中的競爭優(yōu)勢分析（1）地理優(yōu)勢、人才資源、勞動力資源等；（2）規(guī)模優(yōu)勢（是否有規(guī)模經(jīng)濟效益）；

（3）管理、技術(shù)優(yōu)勢（先進的經(jīng)營管理水平、經(jīng)營方面的獨特性等）；（4）價格、服務(wù)質(zhì)量優(yōu)勢等（如有）；（5）品牌及企業(yè)文化方面的優(yōu)勢

（6）其他優(yōu)勢（如中央、地方的優(yōu)惠政策等）。發(fā)行人主要業(yè)務(wù)情況

3.1 公司最近三年（2009～2011）的主營業(yè)務(wù)收入及成本情況。3.2 公司最近三年（2009～2011）主營業(yè)務(wù)收入的構(gòu)成情況。3.3 公司的主要項目情況：公司在最近三年中完成了哪些重大投資項目，公司正在進行或計劃進行的投資項目情況。3.4 公司產(chǎn)品生產(chǎn)或服務(wù)基本流程介紹。3.5 特許經(jīng)營情況 發(fā)行人的人事狀況

4.1 公司的職工數(shù)及人員構(gòu)成情況（行政人員、技術(shù)人員、服務(wù)人員、財務(wù)人員人數(shù)及比例，學(xué)歷構(gòu)成情況，職稱構(gòu)成情況），公司的主要人事管理制度等。

4.2 公司高級管理人員簡介：高級管理人員包括董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員（副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人、行政主廚及分公司總經(jīng)理），包括各位成員的姓名、國籍、任期及委派方或選舉決議，并簡要說明公司過去四年高級管理人員的變化情況以及他們在公司及其下屬企業(yè)資本中持有的權(quán)益。發(fā)行人的財務(wù)狀況

5.1 如未作特別說明，本節(jié)信息中近三年的財務(wù)會計信息應(yīng)摘自經(jīng)會計師事務(wù)所審計的財務(wù)報告。

5.2 公司應(yīng)簡要披露財務(wù)會計信息，主要包括：

(1)最近三年及一期的資產(chǎn)負債表、利潤表及現(xiàn)金流量表，發(fā)行人編制合并財務(wù)報表的，應(yīng)同時披露合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表。最近三年及一期合并財務(wù)報表范圍發(fā)生重大變化的，還應(yīng)披露合并財務(wù)報表范圍的具體變化情況、變化原因及其影響；(2)最近三年及一期的主要財務(wù)指標(biāo)；

(3)最近三年內(nèi)進行過導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質(zhì)變更的重大資產(chǎn)購買、出售、置換的發(fā)行人，披露最近三年及一期的財務(wù)報表應(yīng)包括：重組完成后各年的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表，以及重組時編制的重組前模擬資產(chǎn)負債表、模擬利潤表和模擬報表的編制基礎(chǔ)。

(4)公司管理層作出的關(guān)于公司最近三年及一期的財務(wù)分析的簡明結(jié)論性意見，主要以發(fā)行人的母公司財務(wù)報表為基礎(chǔ)分析說明發(fā)行人資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流量、償債能力、近三年的盈利能力、未來業(yè)務(wù)目標(biāo)以及盈利能力的可持續(xù)性。

5.3 公司對可能影響投資者理解公司財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流 量情況的信息，應(yīng)加以必要的說明。公司有無逾期尚未償還的貸款及其展期情況。

5.4 簡介公司的資金管理辦法和投資決策程序。發(fā)行人募集資金投向

6.1 公司應(yīng)簡要披露募集資金的運用計劃。

6.2 募集資金用于補充流動資金的，公司應(yīng)當(dāng)披露補充流動資金的合理性和必要性，及其對公司未來經(jīng)營活動的影響。

6.3 償還銀行貸款的，公司應(yīng)當(dāng)提供具體銀行貸款合同復(fù)印件，并披露償還銀行貸款的具體安排和對公司財務(wù)狀況的影響。公司面臨的主要風(fēng)險與對策 7.1 行業(yè)風(fēng)險及對策

7.2 經(jīng)營風(fēng)險及對策(如經(jīng)營管理風(fēng)險、商標(biāo)及標(biāo)識被侵權(quán)的風(fēng)險、人力資源不足的風(fēng)險、原料供應(yīng)風(fēng)險等)。7.3 財務(wù)風(fēng)險及對策 7.4 政策風(fēng)險及對策。7.5 利率風(fēng)險及對策。

7.6 兌付風(fēng)險及其他財務(wù)風(fēng)險及對策。7.7 投資風(fēng)險及對策。7.8 匯率風(fēng)險及對策。

7.9 行業(yè)風(fēng)險及對策(如技術(shù)風(fēng)險、稅收優(yōu)惠政策風(fēng)險、市場競爭 加劇風(fēng)險等)。

7.10 資信風(fēng)險。發(fā)行人最近三年內(nèi)資信狀況及存在的問題和可能出現(xiàn)的資信風(fēng)險。

7.11 擔(dān)保(如有)或評級的風(fēng)險。擔(dān)保人(如有)資信或擔(dān)保物(如有)的現(xiàn)狀及可能發(fā)生的重大變化對本期債券本息償還的影響，信用評級級別變化可能對投資人利益的影響等。公司資信情況

8.1 公司獲得主要貸款銀行的授信情況（提供目前尚未到期的銀行貸款合同）；

8.2近三年發(fā)行的債券以及償還情況；

8.3近三年的流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率、利息倍數(shù)〔(利潤總額+利息費用)/利息費用〕、貸款償還率(實際貸款償還額/應(yīng)償還貸款額)、利息償付率(實際支付利息/應(yīng)付利息)等財務(wù)指標(biāo)。發(fā)行人的償債安排

9.1 發(fā)行人對發(fā)債后公司現(xiàn)金流量的基本預(yù)測（即未來十年的簡單現(xiàn)金流量表）。

9.2 公司過去三年的現(xiàn)金流量分析。

9.3 發(fā)行人償債記錄，償債資金來源、具體的償債計劃。9.4 專項償債賬戶該帳戶的資金來源、提取的起止時間、提取頻度、提取金額、管理方式、監(jiān)督安排及信息披露等內(nèi)容。9.5 不能按時支付利息、到期不能兌付以及發(fā)生其他違約情況時的解決措施。其他事項

公司最近一期末的對外擔(dān)保情況，對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的未決訴訟或仲裁事項，主要包括：（1）受理該訴訟或仲裁的法院或仲裁機構(gòu)的名稱；（2）提起訴訟或仲裁的日期；（3）訴訟或仲裁的當(dāng)事人和代理人；（4）提起訴訟或仲裁的原因；（5）訴訟或仲裁請求；

（6）可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的執(zhí)行情況。發(fā)行人未來的發(fā)展規(guī)劃

11.1 公司的發(fā)展戰(zhàn)略、目標(biāo)，對未來五年的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃。11.2 對該行業(yè)未來五年發(fā)展趨勢、競爭態(tài)勢的預(yù)測。重要合同及重大訴訟事項

12.1 對發(fā)行人未來可產(chǎn)生重大影響的合同。

12.2 發(fā)行人及其母公司、子公司、控股公司、聯(lián)營公司，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，持有發(fā)行人5％以上（含）的主要股東作為重大訴訟一方當(dāng)事人的訴訟事項。

【】私募債項目組

2012年【】月

第四篇：《上交所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》

《上交所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》

第一章 總則

第一條 為規(guī)范中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)，拓寬中小微型企業(yè)融資渠道，服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)以及上海證券交易所(以下簡稱“本所”)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱中小企業(yè)私募債券(以下簡稱“私募債券”)，是指中小微型企業(yè)在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。

第三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以非公開方式向具備相應(yīng)風(fēng)險識別和承擔(dān)能力的合格投資者發(fā)行私募債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

每期私募債券的投資者合計不得超過200人。

第四條 發(fā)行人應(yīng)向投資者充分揭示風(fēng)險，制定償債保障等投資者保護措施，加強投資者權(quán)益保護。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行文件及信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第五條 私募債券應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷。證券公司和相關(guān)中介機構(gòu)為私募債券相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、誠實守信的原則，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。

第六條 私募債券在本所進行轉(zhuǎn)讓的，在發(fā)行前應(yīng)當(dāng)向本所備案。本所接受備案并不對發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險、償債風(fēng)險、訴訟風(fēng)險以及私募債券的投資風(fēng)險或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風(fēng)險由投資者自行承擔(dān)。

第七條 本所為私募債券的信息披露和轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)，并實施自律管理。

第八條 私募債券的登記和結(jié)算，由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司按其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。第二章 備案及發(fā)行

第九條 在本所備案的私募債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(一)發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊的有限責(zé)任公司或者股份有限公司；(二)發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的3倍；(三)期限在一年(含)以上；(四)本所規(guī)定的其他條件。第十條 證券公司開展承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會有關(guān)監(jiān)管規(guī)定和中國證券業(yè)協(xié)會的相關(guān)規(guī)定。

第十一條 私募債券發(fā)行前，承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行材料報送本所備案。備案材料應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：

(一)備案登記表；

(二)發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照(副本)復(fù)印件；

(三)發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機構(gòu)關(guān)于本期私募債券發(fā)行事項的決議；(四)私募債券承銷協(xié)議；(五)私募債券募集說明書；(六)承銷商的盡職調(diào)查報告；

(七)私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則；

(八)發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的最近兩個完整會計的財務(wù)報告；

(九)律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期私募債券發(fā)行的法律意見書；

(十)發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書；

(十一)本所規(guī)定的其他文件。

第十二條 私募債券募集說明書應(yīng)當(dāng)至少包含以下內(nèi)容：(一)發(fā)行人基本情況；(二)發(fā)行人財務(wù)狀況；

(三)本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；

(四)承銷機構(gòu)及承銷安排；

(五)募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序；(六)私募債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；(七)信息披露的具體內(nèi)容和方式；

(八)償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排；(九)私募債券擔(dān)保情況(若有)；

(十)私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排(若有)；(十一)本期私募債券風(fēng)險因素及免責(zé)提示；(十二)仲裁或其他爭議解決機制；

(十三)發(fā)行人對本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明；

(十四)發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾；(十五)其他重要事項。

第十三條 本所對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的，本所自接受材料之日起10個工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》。

發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)重新備案。

第十四條 兩個或兩個以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行私募債券。

第十五條 發(fā)行人可為私募債券設(shè)置附認股權(quán)或可轉(zhuǎn)股條款，但是應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會有關(guān)非上市公眾公司管理的規(guī)定。

第十六條 合格投資者認購私募債券應(yīng)當(dāng)簽署認購協(xié)議。認購協(xié)議應(yīng)當(dāng)包含本期債券認購價格、認購數(shù)量、認購人的權(quán)利義務(wù)及其他聲明或承諾等內(nèi)容。

第十七條 私募債券發(fā)行后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理登記。第三章 投資者適當(dāng)性管理

第十八條 參與私募債券認購和轉(zhuǎn)讓的合格機構(gòu)投資者，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(一)經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；

(二)上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；

(三)注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人；

(四)合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè)；

(五)經(jīng)本所認可的其他合格投資者。

有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。第十九條 合格個人投資者應(yīng)當(dāng)至少符合下列條件：

(一)個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的資產(chǎn)總額不低于人民幣500萬元；(二)具有兩年以上的證券投資經(jīng)驗；(三)理解并接受私募債券風(fēng)險。

第二十條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認購與轉(zhuǎn)讓。

承銷商可參與其承銷私募債券的發(fā)行認購與轉(zhuǎn)讓。

第二十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者適當(dāng)性制度，確認參與私募債券認購和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風(fēng)險識別與承擔(dān)能力的合格投資者。證券公司應(yīng)當(dāng)了解和評估投資者對私募債券的風(fēng)險識別和承擔(dān)能力，充分揭示風(fēng)險。

證券公司應(yīng)當(dāng)要求合格投資者在首次認購或受讓私募債券前，簽署風(fēng)險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風(fēng)險，將依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進行獨立的投資判斷，并自行承擔(dān)投資風(fēng)險。第四章 轉(zhuǎn)讓服務(wù)

第二十二條 私募債券以現(xiàn)貨及本所認可的其他方式轉(zhuǎn)讓。采取其他方式轉(zhuǎn)讓的，需報經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。

第二十三條 發(fā)行人申請私募債券在本所轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)提交以下材料，并在轉(zhuǎn)讓前與本所簽訂《私募債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議》：

(一)轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請書；(二)私募債券登記證明文件；(三)本所要求的其他材料。

第二十四條 合格投資者可通過本所固定收益證券綜合電子平臺或證券公司進行私募債券轉(zhuǎn)讓。

通過固定收益證券綜合電子平臺進行轉(zhuǎn)讓的，參照本所現(xiàn)有規(guī)則辦理；通過證券公司轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓達成后，證券公司須向本所申報，并經(jīng)本所確認后生效。證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全風(fēng)險控制制度，遵循誠實信用原則，不得進行虛假申報，不得誤導(dǎo)投資者。

第二十五條 本所按照申報時間先后順序?qū)λ侥紓D(zhuǎn)讓進行確認，對導(dǎo)致私募債券投資者超過200人的轉(zhuǎn)讓不予確認。

第二十六條 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司根據(jù)本所發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)進行清算交收。第二十七條 私募債券轉(zhuǎn)讓信息在固定收益證券綜合電子平臺或本所網(wǎng)站專區(qū)進行披露。第五章 信息披露

第二十八條 發(fā)行人、承銷商及其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專人負責(zé)信息披露事務(wù)。承銷商應(yīng)當(dāng)指定專人輔導(dǎo)、督促和檢查發(fā)行人的信息披露義務(wù)。

信息披露應(yīng)當(dāng)在本所網(wǎng)站專區(qū)或以本所認可的其他方式向合格投資者披露。

第二十九條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在完成私募債券登記后3個工作日內(nèi)，披露當(dāng)期私募債券的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。

第三十條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時披露其在私募債券存續(xù)期內(nèi)可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項。

前款所稱重大事項包括但不限于：

(一)發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；

(二)發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)20%；(三)發(fā)行人放棄債權(quán)或財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)10%；(四)發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；

(五)發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；(六)發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；

(七)發(fā)行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟事件接受有關(guān)部門調(diào)查。第三十一條 在私募債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照本所規(guī)定披露本金兌付、付息事項。第三十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉(zhuǎn)讓私募債券的，應(yīng)當(dāng)及時通報發(fā)行人，并通過發(fā)行人在轉(zhuǎn)讓達成后3個工作日內(nèi)進行披露。第六章 投資者權(quán)益保護

第三十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由該次發(fā)行的承銷商或其他機構(gòu)擔(dān)任。

為私募債券發(fā)行提供擔(dān)保的機構(gòu)不得擔(dān)任該私募債券的受托管理人。

第三十四條 在私募債券存續(xù)期限內(nèi)，由私募債券受托管理人依照約定維護私募債券持有人的利益。私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。

第三十五條 私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：(一)持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響私募債券持有人重大權(quán)益的事項時，召集私募債券持有人會議；

(二)發(fā)行人為私募債券設(shè)定抵押或質(zhì)押擔(dān)保的，私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)在私募債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管；

(三)在私募債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理私募債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù)；(四)監(jiān)督發(fā)行人對募集說明書約定的應(yīng)當(dāng)履行義務(wù)(包括募集資金用途、提取償債保障金等)的執(zhí)行情況，并出具受托管理人事務(wù)報告；

(五)預(yù)計發(fā)行人不能償還債務(wù)時，要求發(fā)行人追加擔(dān)保，或者依法申請法定機關(guān)采取財產(chǎn)保全措施；

(六)發(fā)行人不能償還債務(wù)時，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序；(七)私募債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。

第三十六條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會議規(guī)則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項。

存在下列情況的，應(yīng)當(dāng)召開私募債券持有人會議：(一)擬變更私募債券募集說明書的約定；(二)擬變更私募債券受托管理人；(三)發(fā)行人不能按期支付本息；

(四)發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；(五)保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；

(六)發(fā)生對私募債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。

第三十七條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)設(shè)立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中承諾，在私募債券付息日的10個工作日前，將應(yīng)付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日的30日前累計提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。

第三十八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現(xiàn)金方式進行利潤分配。

第三十九條 發(fā)行人可采取其他內(nèi)外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風(fēng)險。增信措施包括但不限于下列方式：

(一)限制發(fā)行人將資產(chǎn)抵押給其他債權(quán)人；(二)第三方擔(dān)保和資產(chǎn)抵押、質(zhì)押；(三)商業(yè)保險。

第七章 自律監(jiān)管和紀(jì)律處分措施

第四十條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，違反本辦法、募集說明書約定、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責(zé)、暫停或終止為其債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)等措施。

第四十一條 證券公司、中介機構(gòu)及相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定，未履行信息披露義務(wù)或所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏的，本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責(zé)等措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可上報相關(guān)主管機關(guān)查處。

第四十二條 證券公司未按照投資者適當(dāng)性管理的要求遴選確定具有風(fēng)險識別和風(fēng)險承受能力的合格投資者的，本所可以責(zé)令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的自律監(jiān)管或紀(jì)律處分等措施。

第四十三條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方轉(zhuǎn)讓行為違反本辦法、本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所可以責(zé)令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。

第四十四條 本所對前述主體采取紀(jì)律處分措施的，將記入誠信檔案。第八章 附則

第四十五條 本辦法經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后生效，修改時亦同。第四十六條 本辦法由本所負責(zé)解釋。第四十七條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

第五篇：深交所--中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務(wù)相關(guān)問題解答

中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務(wù)相關(guān)問題解答

1、工信部行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)如何認定？

私募債券發(fā)行人的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由承銷商和律師進行認定，并應(yīng)在盡職調(diào)查報告和法律意見書中發(fā)表肯定、明確的結(jié)論性意見。

2、房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè)如何認定？

私募債券發(fā)行人所屬行業(yè)是否為房地產(chǎn)行業(yè)和金融行業(yè)由承銷商和律師進行認定，并應(yīng)在盡職調(diào)查報告和法律意見書中發(fā)表肯定、明確的結(jié)論性意見。

試點初期，對房地產(chǎn)行業(yè)按證監(jiān)會發(fā)行部標(biāo)準(zhǔn)理解，即合并報表范圍內(nèi)存在從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的，交易所均不受理其備案申請；對金融行業(yè)按廣義概念理解，不僅包括由金融管理機構(gòu)發(fā)放金融牌照的金融機構(gòu)，凡從事投資性或融資性業(yè)務(wù)的均視為金融業(yè)，包括小額貸款公司、擔(dān)保公司、租賃公司等，交易所均不受理其備案申請。

3、城投公司、地方融資平臺能否發(fā)行私募債券？

試點初期，我所不受理城投公司、地方融資平臺或其子公司發(fā)行私募債券的備案申請，包括保障房私募債。

4、深、滬上市公司控股子公司能否發(fā)行私募債券？

目前我所可以受理深、滬交易所或港交所等其他交易所上市公司控股子公司或子公司發(fā)行私募債券的備案申請。

5、試點范圍包括哪些省市？

目前我所私募債券試點范圍為九省四市，分別是北京、上海、天津、重慶、廣東、浙江、江蘇、湖北、山東、安徽、內(nèi)蒙、貴州和福建。

6、一年（含）以上如何理解？

一年（含）以上的期限是指含提前回售、贖回選擇權(quán)在內(nèi)的債券總期限在一年（含）以上即可。對于債券期限，我所沒有上限限制。

7、試點初期是否要求提供增信措施？

試點初期，我所要求私募債券備案申請人提供一定的增信措施。增信措施可以包括內(nèi)外部擔(dān)保、商業(yè)保險等措施或者采用應(yīng)收賬款“賬戶共管”等創(chuàng)新性手段。

8、完備性核對如何理解？

我所對私募債券的備案材料進行完備性核對，不作實質(zhì)性判斷。完備性核對既包括備案材料形式的完備性，也包括備案材料內(nèi)容的完備性，如募集說明書、盡職調(diào)查報告、法律意見書等文件，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照我所指南規(guī)定的備案工作表等內(nèi)容與格式指引編制。

9、備案材料如何報送？

目前，私募債券備案材料通過會員業(yè)務(wù)專區(qū)以電子化方式報送。需要提醒的是，承銷商提交電子版申請材料后，還應(yīng)于3個工作日內(nèi)向我所郵寄備案材料原件。

10、交易所內(nèi)部備案流程包括哪些程序？

為了確保私募債券備案工作的公開、公平和公正，我所制訂了《中小企業(yè)私募債券備案工作小組工作辦法》，設(shè)立跨部門私募債券備案

工作小組，明確了交易所內(nèi)部備案工作流程。我所已在會員業(yè)務(wù)專區(qū)公開備案流程，供承銷商實時查詢備案工作進度，實現(xiàn)備案流程公開、透明。

11、哪些金融機構(gòu)屬于私募債券的合格投資者？

證券公司、基金公司、保險公司、信托公司、QFII和RQFII都屬于私募債券的合格投資者，其中證券公司、基金公司等直接持有或租用本所交易單元合格投資者可直接認購或轉(zhuǎn)讓私募債券，不需簽署風(fēng)險認知書，其他采用證券公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)通道進行轉(zhuǎn)讓的金融機構(gòu)需簽署風(fēng)險認知書。

12、投資者適當(dāng)性管理如何控制？

會員在接收投資者申請開通私募債券認購與轉(zhuǎn)讓權(quán)限時，應(yīng)判斷其是否符合《試點辦法》中合格投資者的規(guī)定，符合合格投資者條件的應(yīng)與其簽署《風(fēng)險認知書》，并在下一工作日開通私募債券認購與轉(zhuǎn)讓權(quán)限。會員在合格投資者開通權(quán)限的當(dāng)日，應(yīng)向我所上報已開通權(quán)限的所有合格投資者情況。

13、200人限制如何控制？

當(dāng)私募債券持有賬戶數(shù)達到或超過180人時，我所將進行預(yù)警并通知會員單位和發(fā)行人，要求會員單位對私募債轉(zhuǎn)讓進行前端監(jiān)控。當(dāng)持有賬戶數(shù)達到或超過200人時，我所將對私募債券停止提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)，并要求承銷商和發(fā)行人提交書面解決方案。

14、私募債券可否做回購？

目前私募債券不可以進行回購交易，但私募債券投資者可自行進

行買斷式回購交易。

15、私募債券可否不進行轉(zhuǎn)讓？

私募債完成發(fā)行并在結(jié)算公司登記后，發(fā)行人必須向我所提交轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請。私募債券持有人可以持有到期不進行轉(zhuǎn)讓。

16、券商柜臺轉(zhuǎn)讓與協(xié)議平臺轉(zhuǎn)讓有什么關(guān)系？

根據(jù)《試點辦法》的規(guī)定，合格投資者可以通過證券公司進行轉(zhuǎn)讓，但經(jīng)過證券公司進行轉(zhuǎn)讓的仍需經(jīng)我所綜合協(xié)議交易平臺進行成交確認。

17、T+0逐筆全額非擔(dān)保交收什么時候?qū)崿F(xiàn)？

我所已于7月16日實現(xiàn)私募債券的T+0逐筆全額非擔(dān)保交收。

18、目前地方政府對中小企業(yè)私募債券有哪些財政支持政策？ 目前深圳市政府和北京市中關(guān)村管委會對企業(yè)發(fā)行私募債券有政策支持。其中深圳市政府以財政貼息方式一次性對深圳地區(qū)私募債券發(fā)行主體前10家首個存續(xù)進行貼息，貼息利率1%，貼息總金額1000萬元，采取“先發(fā)先得，用完即止”的方式，目前深圳地區(qū)已發(fā)行私募債券的企業(yè)有4家；北京市中關(guān)村管委會對中關(guān)村園區(qū)內(nèi)發(fā)行私募債券的企業(yè)每年利息補貼30%，每家企業(yè)每年貼息不超過50萬，年限不超過3年。

19、采用應(yīng)收款項或未來現(xiàn)金流滾動報備共管增信措施，需要注意哪些方面？

若發(fā)行人采用應(yīng)收款項或未來現(xiàn)金流滾動報備共管增信措施，應(yīng)注意以下幾方面：

（1）共管應(yīng)收款項或未來現(xiàn)金流的界定、權(quán)屬與價值

i.共管應(yīng)收款項或未來現(xiàn)金流的界定及權(quán)屬。應(yīng)當(dāng)在備案材料中對用于增信的擬報備共管應(yīng)收款項或未來現(xiàn)金流進行特定化的明確描述，避免產(chǎn)生歧義引發(fā)糾紛，以便投資者識別追蹤此項資產(chǎn)可能產(chǎn)生現(xiàn)金流入的情況。同時，應(yīng)當(dāng)明確擬報備共管應(yīng)收款項或未來現(xiàn)金流的所有權(quán)歸屬，并承諾放棄與其相關(guān)的一切擔(dān)保權(quán)利。

ii.共管應(yīng)收款項或未來現(xiàn)金流的價值。應(yīng)當(dāng)對擬報備共管應(yīng)收款項或未來現(xiàn)金流的質(zhì)量、金額及滾動報備情況等內(nèi)容進行說明，建議報備共管應(yīng)收款項或未來現(xiàn)金流的金額應(yīng)當(dāng)覆蓋或超額覆蓋債券本息。

(2)滾動報備的具體操作

應(yīng)當(dāng)明確在債券存續(xù)期間對共管應(yīng)收款項或未來現(xiàn)金流進行滾動報備的主體、對象、內(nèi)容、情形及頻率，并對報備共管的應(yīng)收款項和未來現(xiàn)金流價值等情況進行重新評估。

(3)回款流向與使用限制

應(yīng)當(dāng)明確報備共管應(yīng)收款項或未來現(xiàn)金流的回款流向與使用受限情形。建議設(shè)立專用監(jiān)管賬戶作為報備共管應(yīng)收款項或未來現(xiàn)金流的唯一回款賬戶，并可依據(jù)報備共管應(yīng)收款項或未來現(xiàn)金流價值的變化等情形，約定專用監(jiān)管賬戶的最低留存額、使用限制及資金用途等。

(4)共管應(yīng)收款項或未來現(xiàn)金流發(fā)生重大變化的補救措施

應(yīng)當(dāng)明確報備共管應(yīng)收款項或未來現(xiàn)金流發(fā)生重大變化，如應(yīng)收款項質(zhì)量或現(xiàn)金流狀況惡化、權(quán)屬發(fā)生爭議或變更等情形時，各方當(dāng)

事人將采取的補救措施，建議采用現(xiàn)金補足差額或資產(chǎn)替代等措施，確保債券存續(xù)期內(nèi)增信措施能持續(xù)發(fā)揮作用。

(5)風(fēng)險揭示

建議在募集說明書“重大事項提示”中明確，此項增信措施僅是限制了應(yīng)收款項或未來現(xiàn)金流的其他用途，投資者對已報備共管的應(yīng)收款項或未來現(xiàn)金流并未享有法律優(yōu)先受償保障。企業(yè)發(fā)生破產(chǎn)等原因?qū)е缕渌麄鶛?quán)人申請凍結(jié)或執(zhí)行該項報備共管的應(yīng)收款項或未來現(xiàn)金流時，并不能起到破產(chǎn)隔離的作用。

(6)各方當(dāng)事人職責(zé)

增信措施的各方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)共同簽訂《滾動報備和賬戶監(jiān)管協(xié)議》，受托管理人必須作為持續(xù)監(jiān)管人或之一參與協(xié)議的簽訂。同時，協(xié)議應(yīng)當(dāng)按照上述關(guān)注要點，詳細約定各種情形下各方當(dāng)事人的相關(guān)職責(zé)，以確保增信措施能有效執(zhí)行、持續(xù)發(fā)揮作用。