第一篇：中小企業(yè)私募債要點(diǎn)
中小企業(yè)私募債要點(diǎn)，要求：
1.備案體制：中小企業(yè)私募債發(fā)行由承銷商向上海和深圳交易所備案，10個(gè)工作日
2.發(fā)行期限：發(fā)行期限在一年以上
3.發(fā)行人類型：中小微企業(yè)，試點(diǎn)期間確定發(fā)行人需為非上市公司（暫不包括房地產(chǎn)業(yè)和金融業(yè)企業(yè)）
4.投資者類型：
（1)經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險(xiǎn)公司等;
（2)上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險(xiǎn)產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等;
（3)注冊(cè)資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人;
（4)合伙人認(rèn)繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實(shí)繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè);
（5)經(jīng)交易所認(rèn)可的其他合格投資者。另外，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。承銷商可參與其承銷私募債券的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。
5.發(fā)行條件：中小企業(yè)私募債發(fā)行規(guī)模不受凈資產(chǎn)的40%的限制。需提交最近兩年經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告，但對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告中的利潤情況無要求，不受年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息的限制。
6.發(fā)行方式：非公開發(fā)行，在上交所固定收益平臺(tái)和深交所綜合協(xié)議平臺(tái)掛牌交易或證券公司進(jìn)行柜臺(tái)轉(zhuǎn)讓。發(fā)行、轉(zhuǎn)讓及持有賬戶合計(jì)限定為不超過200個(gè)。7.擔(dān)保和評(píng)級(jí)要求：鼓勵(lì)中小企業(yè)私募債采用擔(dān)保發(fā)行，但不強(qiáng)制要求擔(dān)保。對(duì)是否進(jìn)行信用評(píng)級(jí)沒有硬性規(guī)定。發(fā)行人可采取其他內(nèi)外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風(fēng)險(xiǎn)。增信措施主要可以通過：(1)限制發(fā)行人將資產(chǎn)抵押給其他債權(quán)人;(2)第三方擔(dān)保和資產(chǎn)抵押、質(zhì)押;(3)商業(yè)保險(xiǎn)。
8.發(fā)行利率：發(fā)行利率不超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的3倍
9.資金用途：用途不作限制，可用來直接償還債務(wù)或補(bǔ)充營運(yùn)資金，不限于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目
第二篇：中小企業(yè)私募債文件(上冊(cè)).
中小企業(yè)私募債法規(guī)(2012-5-27 目錄(上冊(cè)
一、上交所
1.上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法 2.上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)指引(試行
二、中證登
1.中小企業(yè)私募債券試點(diǎn)登記結(jié)算業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則
2.關(guān)于為中小企業(yè)私募債券提供登記結(jié)算服務(wù)的通知(深圳分公 司
三、證券業(yè)協(xié)會(huì)
1.證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法
2.關(guān)于開展證券公司中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn)實(shí)施方案 專業(yè)評(píng)價(jià)的通知(下冊(cè)
四、深交所
1.深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法 2.深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券試點(diǎn)業(yè)務(wù)指南
3.關(guān)于《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券試點(diǎn)業(yè)務(wù)指南》的問
答
關(guān)于發(fā)布實(shí)施《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》有關(guān)事項(xiàng)的通知(上證債字〔2012〕176號(hào)
各市場(chǎng)參與人: 為規(guī)范中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù),拓寬中小微型企業(yè)融資渠道,服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展,保護(hù)投資者合法權(quán)益,上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“本所”制定了《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》,經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn),現(xiàn)予發(fā)布實(shí)施。
試點(diǎn)期間,中小企業(yè)私募債券發(fā)行人限于符合《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的通知》(工信部聯(lián)企業(yè)〔2011〕300號(hào)規(guī)定、且未在本所和深圳證券交易所上市的中小微型企業(yè),暫不包括房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè)。
特此通知。上海證券交易所 二○一二年五月二十二日
上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法 第一章 總則
第一條 為規(guī)范中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù),拓寬中小微型企業(yè)融資渠道,服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展,保護(hù)投資者合法權(quán)益,根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)以及上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“本所”相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則,制定本辦法。
第二條 本辦法所稱中小企業(yè)私募債券(以下簡(jiǎn)稱“私募債券”,是指中小微型企業(yè)在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓,約定在一定期限還本付息的公司債券。
第三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以非公開方式向具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力的合格投資者發(fā)行私募債券,不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
每期私募債券的投資者合計(jì)不得超過200人。
第四條 發(fā)行人應(yīng)向投資者充分揭示風(fēng)險(xiǎn),制定償債保障等投資者保護(hù)措施,加強(qiáng)投資者權(quán)益保護(hù)。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行文件及信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
第五條 私募債券應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷。證券公司和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)為私募債券相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù),應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、誠實(shí)守信的原則,嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德,按規(guī)定和約定履行義務(wù)。
第六條 私募債券在本所進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的,在發(fā)行前應(yīng)當(dāng)向本所備案。本所接受備案并不對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及私募債券的投資風(fēng)險(xiǎn)或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風(fēng)險(xiǎn)由投資者自行承擔(dān)。
第七條 本所為私募債券的信息披露和轉(zhuǎn)讓提供服務(wù),并實(shí)施自律管理。第八條 私募債券的登記和結(jié)算,由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司按其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。
第二章 備案及發(fā)行
第九條 在本所備案的私募債券,應(yīng)當(dāng)符合下列條件:(一發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊(cè)的有限責(zé)任公司或者股份有限公司;(二發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的3倍;(三期限在一年(含以上;(四本所規(guī)定的其他條件。
第十條 證券公司開展承銷業(yè)務(wù),應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)監(jiān)管規(guī)定和中國證券業(yè)協(xié)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。
第十一條 私募債券發(fā)行前,承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行材料報(bào)送本所備案。備案材料應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容:(一備案登記表;(二發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照(副本復(fù)印件;(三發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于本期私募債券發(fā)行事項(xiàng)的決議;(四私募債券承銷協(xié)議;(五私募債券募集說明書;(六承銷商的盡職調(diào)查報(bào)告;(七私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會(huì)議規(guī)則;(八發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近兩個(gè)完整會(huì)計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告;(九律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期私募債券發(fā)行的法律意見書;(十發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書;(十一本所規(guī)定的其他文件。
第十二條 私募債券募集說明書應(yīng)當(dāng)至少包含以下內(nèi)容:
(一 發(fā)行人基本情況;(二 發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況;(三本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款,包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價(jià)格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等;(四 承銷機(jī)構(gòu)及承銷安排;(五 募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序;3(六 私募債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件;(七 信息披露的具體內(nèi)容和方式;(八 償債保障機(jī)制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會(huì)議等投資者保護(hù)機(jī)制安排;(九 私募債券擔(dān)保情況(若有;(十 私募債券信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí)的具體安排(若有;(十一本期私募債券風(fēng)險(xiǎn)因素及免責(zé)提示;(十二仲裁或其他爭(zhēng)議解決機(jī)制;(十三發(fā)行人對(duì)本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明;(十四發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)發(fā)行文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾;(十五其他重要事項(xiàng)。
第十三條 本所對(duì)備案材料進(jìn)行完備性核對(duì)。備案材料完備的,本所自接受材料之日起10個(gè)工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》。
發(fā)行人取得《接受備案通知書》后,應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的,應(yīng)當(dāng)重新備案。
第十四條 兩個(gè)或兩個(gè)以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行私募債券。第十五條 發(fā)行人可為私募債券設(shè)置附認(rèn)股權(quán)或可轉(zhuǎn)股條款,但是應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)非上市公眾公司管理的規(guī)定。
第十六條 合格投資者認(rèn)購私募債券應(yīng)當(dāng)簽署認(rèn)購協(xié)議。認(rèn)購協(xié)議應(yīng)當(dāng)包含本期債券認(rèn)購價(jià)格、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購人的權(quán)利義務(wù)及其他聲明或承諾等內(nèi)容。第十七條 私募債券發(fā)行后,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理登記。
第三章 投資者適當(dāng)性管理
第十八條 參與私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的合格機(jī)構(gòu)投資者,應(yīng)當(dāng)符合下列條件:(一經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu),包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險(xiǎn)公司等;(二上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品,包括但不限于銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險(xiǎn)產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等;(三注冊(cè)資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人;(四合伙人認(rèn)繳出資總額不低于人民幣5000萬元,實(shí)繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè);
(五經(jīng)本所認(rèn)可的其他合格投資者。
有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門對(duì)上述投資主體投資私募債券有限制 性規(guī)定的,遵照其規(guī)定。
第十九條 合格個(gè)人投資者應(yīng)當(dāng)至少符合下列條件:(一個(gè)人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的資產(chǎn)總額不低于人民幣500萬元;(二具有兩年以上的證券投資經(jīng)驗(yàn);(三理解并接受私募債券風(fēng)險(xiǎn)。
第二十條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過5%的股東,可參與本公司發(fā)行私募債券的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。
承銷商可參與其承銷私募債券的發(fā)行認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。5 第二十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者適當(dāng)性制度,確認(rèn)參與私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與承擔(dān)能力的合格投資者。證券公司應(yīng)當(dāng)了解和評(píng)估投資者對(duì)私募債券的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力,充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。
證券公司應(yīng)當(dāng)要求合格投資者在首次認(rèn)購或受讓私募債券前,簽署風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書,承諾具備合格投資者資格,知悉私募債券風(fēng)險(xiǎn),將依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進(jìn)行獨(dú)立的投資判斷,并自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。
第四章 轉(zhuǎn)讓服務(wù)
第二十二條 私募債券以現(xiàn)貨及本所認(rèn)可的其他方式轉(zhuǎn)讓。采取其他方式轉(zhuǎn)讓的,需報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。
第二十三條 發(fā)行人申請(qǐng)私募債券在本所轉(zhuǎn)讓的,應(yīng)當(dāng)提交以下材料,并在轉(zhuǎn)讓前與本所簽訂《私募債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議》:(一轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請(qǐng)書;(二私募債券登記證明文件;(三本所要求的其他材料。
第二十四條 合格投資者可通過本所固定收益證券綜合電子平臺(tái)或證券公司進(jìn)行私募債券轉(zhuǎn)讓。
通過固定收益證券綜合電子平臺(tái)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的,參照本所現(xiàn)有規(guī)則辦理;通過證券公司轉(zhuǎn)讓的,轉(zhuǎn)讓達(dá)成后,證券公司須向本所申報(bào),并經(jīng)本所確認(rèn)后生效。證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全風(fēng)險(xiǎn)控制制度,遵循誠實(shí)信用原則,不得進(jìn)行虛假申報(bào),不得誤導(dǎo)投資者。
第二十五條 本所按照申報(bào)時(shí)間先后順序?qū)λ侥紓D(zhuǎn)讓進(jìn)行確認(rèn),對(duì)導(dǎo)致私募債券投資者超過200人的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)。
第二十六條 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司根據(jù)本所發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)進(jìn)行清算交收。第二十七條 私募債券轉(zhuǎn)讓信息在固定收益證券綜合電子平臺(tái) 或本所網(wǎng)站專區(qū)進(jìn)行披露。第五章 信息披露
第二十八條 發(fā)行人、承銷商及其他信息披露義務(wù)人,應(yīng)當(dāng)按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。承銷商應(yīng)當(dāng)指定專人輔導(dǎo)、督促和檢查發(fā)行人的信息披露義務(wù)。
信息披露應(yīng)當(dāng)在本所網(wǎng)站專區(qū)或以本所認(rèn)可的其他方式向合格 投資者披露。
第二十九條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在完成私募債券登記后3個(gè)工作日內(nèi),披露當(dāng)期私募債券的實(shí)際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。
第三十條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露其在私募債券存續(xù)期內(nèi)可能發(fā) 生的影響其償債能力的重大事項(xiàng)。前款所稱重大事項(xiàng)包括但不限于:(一發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況;(二發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)20%;(三發(fā)行人放棄債權(quán)或財(cái)產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)10%;(四發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失;(五發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;(六 發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或受到重大行政處罰;(七發(fā)行人高級(jí)管理人員涉及重大民事或刑事訴訟,或已就重大經(jīng)濟(jì)事件接受有關(guān)部門調(diào)查。
第三十一條 在私募債券存續(xù)期內(nèi),發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照本所規(guī)定披露本金兌付、付息事項(xiàng)。
第三十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過5%的股東轉(zhuǎn)讓私募債券的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)通報(bào)發(fā)行人,并通過發(fā)行人在轉(zhuǎn)讓達(dá)成后3個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行披露。
第六章 投資者權(quán)益保護(hù)
第三十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為私募債券持有人聘請(qǐng)私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由該次發(fā)行的承銷商或其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任。
為私募債券發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任該私募債券的受托管理人。第三十四條 在私募債券存續(xù)期限內(nèi),由私募債券受托管理人依照約定維護(hù)私募債券持有人的利益。私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為私募債券持有人的最大利益行事,不得與私募債券持有人存在利益沖突。
第三十五條 私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé):(一持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況,出現(xiàn)可能影響私募債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)時(shí),召集私募債券持有人會(huì)議;(二發(fā)行人為私募債券設(shè)定抵押或質(zhì)押擔(dān)保的,私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)在私募債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件,并在擔(dān)保期間妥善保管;(三在私募債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理私募債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù);(四監(jiān)督發(fā)行人對(duì)募集說明書約定的應(yīng)當(dāng)履行義務(wù)(包括募集資金用途、提取償債保障金等的執(zhí)行情況,并出具受托管理人事務(wù)報(bào)告;8(五預(yù)計(jì)發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí),要求發(fā)行人追加擔(dān)保,或者依法申請(qǐng)法定機(jī)關(guān)采取財(cái)產(chǎn)保全措施;
(六發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí),受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序;(七私募債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。
第三十六條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會(huì)議規(guī)則,約定私募債券持有人通過私募債券持有人會(huì)議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項(xiàng)。
存在下列情況的,應(yīng)當(dāng)召開私募債券持有人會(huì)議:(一擬變更私募債券募集說明書的約定;(二擬變更私募債券受托管理人;(三發(fā)行人不能按期支付本息;(四發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn);(五保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化;(六發(fā)生對(duì)私募債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)。
第三十七條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)設(shè)立償債保障金專戶,用于兌息、兌付資金的歸集和管理。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中承諾,在私募債券付息日的10個(gè)工作日前,將應(yīng)付利息全額存入償債保障金專戶;在本金到期日的30日前累計(jì)提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。
第三十八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定采取限制股息分配措施,以保障私募債券本息按時(shí)兌付,并承諾若未能足額提取償債保障金,不以現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤分配。
第三十九條 發(fā)行人可采取其他內(nèi)外部增信措施,提高償債能力,控制私募債券風(fēng)險(xiǎn)。增信措施包括但不限于下列方式:(一限制發(fā)行人將資產(chǎn)抵押給其他債權(quán)人;9 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法(二第三方擔(dān)保和資產(chǎn)抵押、質(zhì)押;(三商業(yè)保險(xiǎn)。
第七章 自律監(jiān)管和紀(jì)律處分措施
第四十條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員,違反本辦法、募集說明書約定、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的,本所可以采取約見談話、通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)、暫?；蚪K止為其債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)等措施。
第四十一條 證券公司、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定,未履行信息披露義務(wù)或所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏的,本所可以采取約見談話、通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)等措施;情節(jié)嚴(yán)重的,可上報(bào)相關(guān)主管機(jī)關(guān)查處。
第四十二條 證券公司未按照投資者適當(dāng)性管理的要求遴選確
定具有風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和風(fēng)險(xiǎn)承受能力的合格投資者的,本所可以責(zé)令其改正,并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的自律監(jiān)管或紀(jì)律處分等措施。
第四十三條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方轉(zhuǎn)讓行為違反本辦法、本所其他相關(guān)規(guī)定的,本所可以責(zé)令其改正,并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。
第四十四條 本所對(duì)前述主體采取紀(jì)律處分措施的,將記入誠信檔案。第八章 附則
第四十五條 本辦法經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效,修改時(shí)亦同。第四十六條 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。第四十七條 本辦法自發(fā)布之日起施行。10 關(guān)于發(fā)布實(shí)施《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券 業(yè)務(wù)指引(試行》有關(guān)事項(xiàng)的通知 各市場(chǎng)參與人: 為了保障中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)規(guī)范、有序運(yùn)行,依據(jù)《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》,上海證券交易所制定了《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)指引(試行》,現(xiàn)予發(fā)布實(shí)施。
特此通知。
附件:上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)指引(試行 二○一二年五月二十三日 附件
上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)指引(試行 第一章 總則
第一條 為了規(guī)范中小企業(yè)私募債券(以下簡(jiǎn)稱“私募債券”的業(yè)務(wù)運(yùn)行,根據(jù)《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》(以下簡(jiǎn)稱“《試點(diǎn)辦法》”及相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章和本所業(yè)務(wù)規(guī)則,制定本指引。
第二條 私募債券在上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“本所”的備案、信息披露、轉(zhuǎn)讓以及投資者適當(dāng)性管理適用本指引,本指引未作規(guī)定的適用本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則。
第三條 私募債券在本所的備案、信息披露、轉(zhuǎn)讓,不表明本所對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及私募債券的投資風(fēng)險(xiǎn)或收益等作出判斷或保證。
-1-私募債券的投資風(fēng)險(xiǎn)由投資者自行承擔(dān)。
第四條 私募債券的登記、清算、交收,按照中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“中登公司”相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。
中登公司根據(jù)本所發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)進(jìn)行清算、交收。第二章 備案及發(fā)行
第五條 私募債券備案實(shí)行備案會(huì)議制度,由本所私募債券備案小組(以下簡(jiǎn)稱“備案小組”通過備案會(huì)議對(duì)備案材料進(jìn)行完備性核對(duì),并決定是否接受備案。
本所債券業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)備案小組的日常管理工作。
第六條 試點(diǎn)期間,在本所備案的私募債券除符合《試點(diǎn)辦法》規(guī)定的條件外,還應(yīng)當(dāng)符合下列條件:(一發(fā)行人不屬于房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè);(二發(fā)行人所在地省級(jí)人民政府或省級(jí)政府有關(guān)部門已與本所簽訂合作備忘錄;(三期限在3年以下;(四發(fā)行人對(duì)還本付息的資金安排有明確方案。
試點(diǎn)期間,鼓勵(lì)發(fā)行人為私募債券提供適當(dāng)比例的內(nèi)外部增信措施。本所可根據(jù)試點(diǎn)業(yè)務(wù)的開展情況調(diào)整私募債券的備案條件。
第七條 私募債券發(fā)行前,承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行材料報(bào)送本所備案。備案材料應(yīng)當(dāng)符合《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券備案材料內(nèi)容與格式》(附件1的要求,并至少包含以下內(nèi)容:(一私募債券備案申請(qǐng)函及備案登記表;(二發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照(副本復(fù)印件;(三發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于本期私募債券發(fā)行事項(xiàng)的決議;(四私募債券承銷協(xié)議;(五私募債券募集說明書;-2-(六承銷商的盡職調(diào)查報(bào)告;(七本期私募債券意向發(fā)售對(duì)象的情況;(八私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會(huì)議規(guī)則;(九發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近兩個(gè)完整會(huì)計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告;(十律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期私募債券發(fā)行的法律意見書;(十一發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員保證發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整及接受本所自律監(jiān)管的承諾書;(十二本所規(guī)定的其他文件。
第八條 私募債券募集說明書應(yīng)當(dāng)符合《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券募集說明書格式與內(nèi)容》(附件2的要求。
第九條 本所接到備案材料后,對(duì)備案材料進(jìn)行初步核對(duì)。無異議的,本所在3個(gè)工作日內(nèi)出具《備案受理回執(zhí)》,并將備案材料提交備案會(huì)議;不符合備案條件的,退回備案材料。
本所可以要求發(fā)行人、承銷商補(bǔ)正材料。第十條 備案小組成員應(yīng)符合以下條件:(一堅(jiān)持原則,公正廉潔,責(zé)任心強(qiáng);(二熟悉相關(guān)法律法規(guī)與經(jīng)濟(jì)金融專業(yè)知識(shí);(四有2年以上相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn);(五本所要求的其他條件。
備案小組成員名單由本所總經(jīng)理辦公會(huì)議審定。
第十一條 出具《備案受理回執(zhí)》后,本所從備案小組成員中選定5人參加備案會(huì)議,并指定一名召集人。
備案小組成員有下列任一情形的,不得參加備案會(huì)議:(一本人或近親屬擔(dān)任相關(guān)企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的;(二本人或近親屬曾經(jīng)為發(fā)行人提供主承銷、評(píng)級(jí)、審計(jì)、法-3-律等服務(wù)的;(三本人申請(qǐng)回避的;(四因其他原因不能正常履行職責(zé)或可能影響公正履職的。
第十二條 備案小組成員應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé),認(rèn)真審閱備案材料,正確行使職權(quán),獨(dú)立發(fā)表備案意見,不得干擾備案小組其他成員發(fā)表相關(guān)意見,遵守本所其他各項(xiàng)規(guī)章制度和內(nèi)部紀(jì)律。
第十三條 備案核對(duì)過程中,本所可根據(jù)需要調(diào)閱發(fā)行人和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的工作報(bào)告、工作底稿或其他備查資料。
本所認(rèn)為必要時(shí),可要求發(fā)行人和承銷商等中介機(jī)構(gòu),到場(chǎng)回答和陳述有關(guān)問題。
第十四條 備案小組成員應(yīng)當(dāng)填寫《備案意見表》,獨(dú)立發(fā)表意見。
第十五條 備案意見分為“接受備案”、“有條件接受備案”、“推遲接受備案”三種:(一備案材料完備性核對(duì)通過的,發(fā)表“接受備案”意見;(二備案材料需要補(bǔ)充的,發(fā)表“有條件接受備案”意見,并書面說明需要補(bǔ)充的具體材料內(nèi)容;(三備案材料不完備且不能提供補(bǔ)充材料的,發(fā)表“推遲接受備案”意見,并書面說明理由。
第十六條 本所根據(jù)備案小組意見,分別做出以下處理:(一備案小組成員一致發(fā)表“接受備案”意見的,本所接受備案, 本所向承銷商或發(fā)行人發(fā)送《接受備案通知書》;(二2名以上備案小組成員發(fā)表“推遲接受備案”意見的,本所推遲接受發(fā)行備案, 在3個(gè)工作日內(nèi)將備案小組意見匯總后反饋
給承銷商或發(fā)行人,退回備案材料;(三不屬于以上兩種情況的,本所有條件接受備案,在3個(gè)工作日內(nèi)將備案小組成員意見匯總后反饋給發(fā)行人。發(fā)行人或相關(guān)中介
-4-機(jī)構(gòu)20個(gè)工作日內(nèi)提交補(bǔ)充材料,經(jīng)提出意見的備案小組成員書面同意的,本所接受備案,向發(fā)行人出具《接受備案通知書》;20個(gè)工作日內(nèi)未提交補(bǔ)充材料的,本所停止受理并退回備案材料。
第十七條 本所通過固定收益平臺(tái)或本所網(wǎng)站專區(qū)向合格投資者發(fā)布《接受備案通知書》,并按相關(guān)《合作備忘錄》的約定抄送發(fā)行人所在省級(jí)政府有關(guān)部門。
第十八條 私募債券備案過程中,發(fā)行人發(fā)生重大突發(fā)事項(xiàng)的,應(yīng)當(dāng)修改有關(guān)備案材料并及時(shí)通報(bào)本所。
第十九條 備案會(huì)議決定后至《接受備案通知書》發(fā)出前,發(fā)行人發(fā)生重大事項(xiàng)需要補(bǔ)充披露相關(guān)信息的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)將修改完畢的備案材料提交本所。備案小組將根據(jù)修改后的備案材料決定是否需要重新提交備案會(huì)議進(jìn)行完備性核對(duì)。
第二十條 《接受備案通知書》發(fā)出后至私募債券發(fā)行完畢前,發(fā)行人發(fā)生重大事項(xiàng)的,應(yīng)當(dāng)暫停發(fā)行并及時(shí)通報(bào)本所。備案小組認(rèn)為有必要的,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將修改完畢的備案材料重新提交備案會(huì)議評(píng)議。發(fā)行人已向投資人提供發(fā)行材料的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相關(guān)投資人披露有關(guān)信息。
第二十一條 發(fā)行人取得《接受備案通知書》后,應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的,應(yīng)當(dāng)重新備案。
發(fā)行人可一次發(fā)行或分兩期發(fā)行。
第二十二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以非公開方式向具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力的合格投資者發(fā)行私募債券,不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
第二十三條 發(fā)行人在完成發(fā)行之后,可以通過承銷商向本所提交新的備案申請(qǐng)。
第三章 投資者適當(dāng)性管理
第二十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)和本所有關(guān)規(guī)定,建立并嚴(yán)格執(zhí)行私募債券投資者適當(dāng)性管理制度。
第二十五條 機(jī)構(gòu)投資者申請(qǐng)成為私募債券合格投資者,應(yīng)符合以下條件:(一經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu),包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險(xiǎn)公司等;(二上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品,包括但不限于銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險(xiǎn)產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等;(三注冊(cè)資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人;(四合伙人認(rèn)繳出資總額不低于人民幣5000萬元,實(shí)繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè);(五經(jīng)本所認(rèn)可的其他合格投資者。
第二十六條 個(gè)人投資者申請(qǐng)成為私募債券合格投資者,應(yīng)符合以下條件:(一該投資者個(gè)人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶等金融資產(chǎn)總計(jì)不低于人民幣500萬元;(二具有最近2年以上的證券交易成交記錄;(三理解并接受私募債券風(fēng)險(xiǎn),通過私募債券投資基礎(chǔ)知識(shí)測(cè)試。
第二十七條 證券公司應(yīng)當(dāng)要求投資者提供相關(guān)證明材料,并對(duì)投資者的申請(qǐng)材料是否滿足合格投資者要求進(jìn)行審核。未能提供證明材料的不能確認(rèn)為私募債券合格投資者。
第二十八條 證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本所提供的題庫編制試卷,組織個(gè)人投資者參加。投資者測(cè)試得分高于80分的,證券公司方可確認(rèn)其通過基礎(chǔ)知識(shí)測(cè)試。題庫及答案可從本所網(wǎng)站債券專區(qū)獲取。
參加測(cè)試的投資者和證券公司工作人員應(yīng)當(dāng)在試卷上簽字確認(rèn)。
證券公司在試點(diǎn)期間可以適當(dāng)推遲實(shí)施相關(guān)知識(shí)測(cè)試,但最遲在2012年9月底前完成。
第二十九條 證券公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)投資者的培訓(xùn)和指導(dǎo)。對(duì)于未能通過測(cè)試的投資者,經(jīng)繼續(xù)培訓(xùn)后,證券公司可以再次組織其參加測(cè)試。
第三十條 存在下列情形之一的,證券公司不得接受私募債券合格投資者資格申請(qǐng):(一被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施的;(二有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門禁止投資私募債券的;(三近三年存在嚴(yán)重違法違規(guī)或其他嚴(yán)重不良誠信記錄的;(四其他不宜接受的情形。
第三十一條 對(duì)符合私募債券合格投資者條件的,證券公司應(yīng)當(dāng)與其簽署《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書》(附件3,并填寫《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者資格確認(rèn)表》(附件4。
第三十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)通過本所網(wǎng)站債券專區(qū)在線提交私募債券合格投資者賬戶名單,具體填報(bào)要求見《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者證券賬戶填報(bào)要求》(附件5。
第三十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)妥善保存投資者提供的證明文件及相關(guān)材料的原件或者復(fù)印件、測(cè)試試卷、《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書》、《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者資格確認(rèn)表》等資料。
第三十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)投資者教育工作,充分提示參與私募債券可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)。
第三十五條 本所對(duì)證券公司落實(shí)私募債券投資者適當(dāng)性管理情況進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)或非現(xiàn)場(chǎng)檢查,證券公司應(yīng)予配合并提供相關(guān)資料。
第三十六條 本所定期對(duì)證券公司提交的私募債券合格投資者帳 戶名單進(jìn)行檢查。
第三十七條 投資者應(yīng)當(dāng)配合證券公司落實(shí)投資者適當(dāng)性管理,不得采用提供虛假信息等手段規(guī)避投資者適當(dāng)性管理要求。
第四章 轉(zhuǎn)讓服務(wù)
第三十八條 私募債券全額或部分發(fā)行后,可以在本所轉(zhuǎn)讓。
第三十九條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)當(dāng)滿足《試點(diǎn)辦法》規(guī)定的合格投資者條件,全面了解私募債券發(fā)行、轉(zhuǎn)讓等規(guī)則,事先通過本所網(wǎng)站專區(qū)或其他方式獲得私募債券的募集說明書及其他法律文件,知曉相應(yīng)的私募債券發(fā)行轉(zhuǎn)讓等條款及相關(guān)權(quán)利、義務(wù),自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。
第四十條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)當(dāng)持有足額的私募債券和資金,及時(shí)進(jìn)行結(jié)算。第四十一條 發(fā)行人申請(qǐng)私募債券在本所轉(zhuǎn)讓的,應(yīng)當(dāng)與本所簽訂《私募債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議》,明確雙方的權(quán)利義務(wù),并提交以下材料:(一服務(wù)申請(qǐng)書;(二私募債券登記托管證明文件;(三本所要求的其他材料。
發(fā)行人須保證文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
第四十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)要求合格投資者在首次受讓私募債券前,簽署《風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書》,承諾具備合格投資者資格,并通過嚴(yán)格的業(yè)務(wù)管理規(guī)范以及柜臺(tái)前端控制等手段,保障參與私募債券轉(zhuǎn)讓的投資者符合合格投資者適當(dāng)性管理要求。
第四十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)通過本所網(wǎng)站專區(qū)向本所報(bào)備合格投資者賬戶。本所對(duì)參與私募債券轉(zhuǎn)讓的合格投資者賬戶進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)
控。
私募債券可通過本所固定收益證券綜合電子平臺(tái)(以下簡(jiǎn)稱“固定收益平臺(tái)”或證券公司進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
通過證券公司達(dá)成轉(zhuǎn)讓的,證券公司應(yīng)當(dāng)向固定收益平臺(tái)申報(bào),經(jīng)本所確認(rèn)后生效。
第四十四條 單只私募債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓中,持有賬戶數(shù)合計(jì)不得超過200戶。本所按照申報(bào)時(shí)間先后順序?qū)λ侥紓D(zhuǎn)讓進(jìn)行確認(rèn),對(duì)導(dǎo)致私募債券持有賬戶數(shù)超過200戶的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)。
第四十五條 證券公司應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用原則,如實(shí)向本所申報(bào)投資者已經(jīng)達(dá)成的交易意向,不得進(jìn)行虛假申報(bào),不得誤導(dǎo)投資者。
證券公司進(jìn)行虛假申報(bào),應(yīng)當(dāng)承擔(dān)全部法律責(zé)任,并賠償由此造成的損失。第四十六條 固定收益平臺(tái)每個(gè)交易日9:30至11:30、13:00至15:00接受指定對(duì)手方報(bào)價(jià)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓和意向報(bào)價(jià)。
指定對(duì)手方報(bào)價(jià)的要素包括約定號(hào)、證券代碼、證券賬號(hào)、買賣方向、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、轉(zhuǎn)讓數(shù)量等。固定收益平臺(tái)按照雙方的約定號(hào)對(duì)申報(bào)的證券代碼、轉(zhuǎn)讓價(jià)格和轉(zhuǎn)讓數(shù)量進(jìn)行匹配。
第四十七條 私募債券現(xiàn)券轉(zhuǎn)讓申報(bào)數(shù)量應(yīng)當(dāng)不低于面值5萬元。私募債券持有余額小于5萬元面值的應(yīng)一次性轉(zhuǎn)讓。
本所可根據(jù)市場(chǎng)情況調(diào)整私募債券轉(zhuǎn)讓的最低限額。
第四十八條 私募債券轉(zhuǎn)讓價(jià)格為凈價(jià)(不含應(yīng)計(jì)利息,結(jié)算價(jià)格應(yīng)為轉(zhuǎn)讓價(jià)格和應(yīng)計(jì)利息之和,轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓雙方自行協(xié)商確定。
第四十九條 私募債券兌付前5個(gè)工作日,固定收益平臺(tái)停止轉(zhuǎn)讓服務(wù)。第五十條 私募債券轉(zhuǎn)讓行情僅在固定收益平臺(tái)和本所網(wǎng)站向合格投資者進(jìn)行披露。
第五十一條 發(fā)行人出現(xiàn)重大違法行為,財(cái)務(wù)狀況惡化,或其他可能對(duì)投資者造成重大影響的事件的,本所可視情況暫時(shí)停止或終止提供私募債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)。
第五章 信息披露
第五十二條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員以及其他信息披露義務(wù)人,應(yīng)當(dāng)按照《試點(diǎn)辦法》及募集說明書的約定,履行信息披露義務(wù)。
承銷商應(yīng)當(dāng)指定專人督促、輔導(dǎo)、協(xié)助信息披露義務(wù)人進(jìn)行信息披露相關(guān)事務(wù)。
第五十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)信息披露相關(guān)事務(wù)。
第五十四條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí),不得虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等信息披露義務(wù)人對(duì)所披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性存在異議的,應(yīng)當(dāng)單獨(dú)發(fā)表意見并陳述理由。
第五十五條 承銷商在私募債券存續(xù)期間應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人資金使用情況進(jìn)行檢查。
承銷商發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在對(duì)私募債券償債能力有重大影響的情況的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)督促發(fā)行人履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人不履行信息披露義務(wù)的,承銷商應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告。
第五十六條 信息披露義務(wù)人通過本所披露的文件應(yīng)當(dāng)以不可修改的電子文檔格式送達(dá)本所。
第五十七條 私募債券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向其債券持有人披露至少包括私募債券名稱、代碼、期限、發(fā)行金額、利率、發(fā)行人及承銷商的聯(lián)系方式、募集說明書、付息及本金兌付事宜、存續(xù)期間可能影響其償債能力的重大事項(xiàng)等內(nèi)容。
私募債券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向所有合格投資者披露包括但不限于私募債券名稱、代碼、期限、發(fā)行金額、利率、發(fā)行人及承銷商的聯(lián)系方式等內(nèi)容。私募債券募集說明書對(duì)披露內(nèi)容有特別約定的,從其約定。
第五十八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在所有信息披露文件的顯著位置載明包括但不限于以下內(nèi)容的本所免責(zé)提示:本公司發(fā)行的私募債券已在上海證券交易所備案,上海證券交易所不對(duì)本公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及私募債券的投資風(fēng)險(xiǎn)或收益等作出判斷或保證。投資者購買本公司私募債券,應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀募集說明書及有關(guān)的信息披露文件,對(duì)本公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性進(jìn)行獨(dú)立分析,并據(jù)以獨(dú)立判斷投資價(jià)值,自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。
第五十九條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在完成債券登記后3個(gè)工作日內(nèi),披露當(dāng)期私募債券的實(shí)際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。
第六十條 在債券存續(xù)期間,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在私募債券本息兌付日前5個(gè)工作日,披露付息及本金兌付事宜。
第六十一條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項(xiàng)。前款所稱重大事項(xiàng)包括但不限于:(一 發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況;
(二 發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)20%;(三 發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%以上的重大損失;(四 發(fā)行人占同類資產(chǎn)總額20%以上資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓或報(bào)廢;(五 發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;(六 發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或受到重大行政處罰;(七 發(fā)行人高級(jí)管理人員涉及重大民事或刑事訴訟,或已就重大經(jīng)濟(jì)事件接受有關(guān)部門調(diào)查;(八 發(fā)行人涉及需要澄清的市場(chǎng)傳聞;(九 發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或經(jīng)營外部條件發(fā)生重大變化;(十 發(fā)行人涉及可能對(duì)其資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的重大合同;(十一 其他對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的事項(xiàng)。
第六十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過5%的股東轉(zhuǎn)讓私募債券的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)通報(bào)發(fā)行人及承銷商,并通過發(fā)行人在轉(zhuǎn)讓達(dá)成后3個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行披露。
第六十三條 發(fā)行人可以在募集說明書中約定是否披露定期報(bào)告。如約定披露定期報(bào)告的,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按以下要求進(jìn)行信息披露:(一每年4月30日以前,披露上一報(bào)告;(二每年8月31日以前,披露本中期報(bào)告。第六章 紀(jì)律與處罰
第六十四條 備案小組成員、本所相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)遵守下列工作紀(jì)律:(一堅(jiān)持原則、公正廉潔、勤勉盡責(zé);(二保守企業(yè)及相關(guān)機(jī)構(gòu)的商業(yè)秘密;(三不得泄露備案初核工作和備案會(huì)議信息;(四不得利用工作便利,為本人或者他人謀取不正當(dāng)利益;(五與發(fā)行人等相關(guān)機(jī)構(gòu)或個(gè)人存在利害關(guān)系的,應(yīng)當(dāng)回避。
第六十五條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員,違反本指引、募集說明書約定、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的,本所可以采取約見談話、通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)、暫?；蚪K止為其債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)等措施。
第六十六條 發(fā)行人、承銷商、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員違反法
律、法規(guī)、規(guī)章和本指引規(guī)定,未履行信息披露義務(wù)或所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏,或在發(fā)行環(huán)節(jié)違法違規(guī)的,本所可以采取約見談話、通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)等措施;情節(jié)嚴(yán)重的,可上報(bào)相關(guān)主管機(jī)關(guān)查處,追究相關(guān)當(dāng)事人的法律責(zé)任。
第六十七條 證券公司未按照投資者適當(dāng)性管理的要求遴選確定具有風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和風(fēng)險(xiǎn)承受能力的合格投資者的,本所將依據(jù)相關(guān)規(guī)定采取書面警示、要求整改、約見談話、通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)、暫?；蛘呦拗平灰椎缺O(jiān)管措施或紀(jì)律處分,并向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告。
第六十八條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方轉(zhuǎn)讓行為違反本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定的,本所可以責(zé)令其改正,并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。發(fā)行人、證券公司、轉(zhuǎn)讓雙方及相關(guān)人員涉嫌操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易等違法犯罪行為的,本所上報(bào)相關(guān)主管機(jī)關(guān)查處,追究相關(guān)當(dāng)事人的法律責(zé)任。
第六十九條 發(fā)行人、承銷商及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)所提交的備案材料不能做到真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、專業(yè),本所可暫停接受相關(guān)備案材料6個(gè)月;情節(jié)嚴(yán)重的,暫停接受相關(guān)備案材料1年;情節(jié)特別嚴(yán)重的,暫停接受相關(guān)備案材料3年。
第七十條 本所對(duì)前述主體采取紀(jì)律處分措施的,將記入誠信檔案。第七章 附則
第七十一條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。第七十二條 本指引自發(fā)布之日起施行。
附件:1.上海證券交易所中小企業(yè)私募債券備案材料內(nèi)容與格式 2.上海證券交易所中小企業(yè)私募債券募集說明書的格式與內(nèi)容 3.上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書 4.上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者資格確認(rèn)表 5.上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者證券賬戶填報(bào)要求 附件1 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券備案材料 內(nèi)容與格式
一、備案申報(bào)材料的紙張、封面與份數(shù)(一紙張
應(yīng)采用規(guī)格為209×295毫米的紙張(相當(dāng)于A4紙張規(guī)格。(二封面
1、標(biāo)有“××私募債券備案申請(qǐng)材料”字樣;
2、私募債券發(fā)行人名稱。(三份數(shù)
發(fā)行人向本所提交申請(qǐng)材料四份(正反面印刷,其中一份為原件。
二、備案申請(qǐng)材料目錄
(一私募債券備案申請(qǐng)函及備案登記表;(二發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照(副本復(fù)印件;(三發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于本期私募債券發(fā)行事項(xiàng)的決議;(四私募債券承銷協(xié)議;(五私募債券募集說明書;(六承銷商的盡職調(diào)查報(bào)告;(七私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會(huì)議規(guī)則;(八發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近兩個(gè)完整會(huì)計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告;(九律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期私募債券發(fā)行的法律意見書;(十發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書;(十一本期私募債券意向發(fā)售對(duì)象的情況;(十二本所規(guī)定的其他文件。
關(guān)于申請(qǐng)***中小企業(yè)私募債券在上海證券交易所 備案的函(參考格式 上海證券交易所: ****(以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”擬申請(qǐng)發(fā)行******私募債券,由****證券公司(以下簡(jiǎn)稱“承銷商”承銷,現(xiàn)特向你所提交備案登記表及所列的相關(guān)備案材料。
****發(fā)行人與***承銷商承諾,發(fā)行備案登記表所列明的信息與備案材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整, 已經(jīng)構(gòu)成發(fā)行私募債券的完備條件,符合《試點(diǎn)辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求,并愿就此承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
現(xiàn)特就******私募債券提交你所進(jìn)行備案,請(qǐng)予接受。****發(fā)行人 ****證券公司 ***年*月*日 ***年*月*日
上海證券交易所中小企業(yè)私募債券發(fā)行備案登記表 項(xiàng)目 內(nèi)容備注
一、發(fā)行人與債券基本信息 發(fā)行人名稱 公司類型 注冊(cè)資本 主營業(yè)務(wù) 實(shí)際控制人 所屬行業(yè)
符合中小微型企業(yè)范疇依據(jù) 前二年凈利潤 最近一期資產(chǎn)負(fù)債率 債券名稱 擬發(fā)行金額 利率區(qū)間 債券期限 計(jì)息方式 擔(dān)保方式(若有 評(píng)級(jí)情況(若有
二、中介機(jī)構(gòu)信息 承銷商
聯(lián)合承銷商(若有 會(huì)計(jì)師事務(wù)所 律師事務(wù)所
三、提交文件清單
發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照(副本復(fù)印件
發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于本期私募債券發(fā)行事項(xiàng)的決議 私募債券承銷協(xié)議
私募債券募集說明書 承銷商的盡職調(diào)查報(bào)告
本期私募債券意向發(fā)售對(duì)象的情況
私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會(huì)議規(guī)則
發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審 計(jì)的最近兩個(gè)完整會(huì)計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告
律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期私募債券發(fā)行的法律意見書
發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書 附件2 上海證券交易所
中小企業(yè)私募債券募集說明書格式與內(nèi)容 ______________中小企業(yè)私募債券募集說明書
證券簡(jiǎn)稱: 證券代碼: 掛牌時(shí)間: 承銷機(jī)構(gòu):
一、緒言
重要提示:本公司發(fā)行的私募債券已在上海證券交易所備案,上海證券交易所不對(duì)本公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及私募債券的投資風(fēng)險(xiǎn)或收益等作出判斷或保證。投資者購買本公司私募債券,應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀募集說明書及有關(guān)的信息披露文件,對(duì)本公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性進(jìn)行獨(dú)立分析,并據(jù)以獨(dú)立判斷投資價(jià)值,自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。
本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員保證私募債券募集說明書不存在任何虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺留,并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個(gè)別的和連帶的責(zé)任。
二、發(fā)行人基本情況(一發(fā)行人法定名稱;(二發(fā)行人注冊(cè)地址及辦公地址;(三發(fā)行人注冊(cè)資本;(四發(fā)行人法人代表;(五發(fā)行人基本情況:包括經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、主要產(chǎn)品以及其隸屬關(guān)系演變;(六發(fā)行人面臨的風(fēng)險(xiǎn)。
三、發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況
本節(jié)列示發(fā)行人主要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料,包括(但不限于以下各項(xiàng):(一具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告
(二發(fā)行人最近兩年完整會(huì)計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表,包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤及利潤分配表、現(xiàn)金流量表(最近一年
(三主要財(cái)務(wù)指標(biāo)包括但不限于流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、資產(chǎn)負(fù)債比率、利息償還倍數(shù)、凈資產(chǎn)收益率。
四、本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款,包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價(jià)格或利率確定方式、未全額發(fā)行情況下處理方式、還本付息的期限和方式等
五、承銷機(jī)構(gòu)及承銷安排
六、募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序
七、私募債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件
八、信息披露的具體內(nèi)容和方式
九、償債保障機(jī)制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會(huì)議等投資者保護(hù)機(jī)制安排
十、私募債券擔(dān)保情況(若有
十一、私募債券信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí)的具體安排(若有
十二、本期私募債券風(fēng)險(xiǎn)因素及免責(zé)提示
十三、仲裁或其他爭(zhēng)議解決機(jī)制
十四、發(fā)行人對(duì)本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明
十五、發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)發(fā)行文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾
十六、發(fā)行人近三年是否存在違法違規(guī)行為的說明
十七、有關(guān)當(dāng)事人
本節(jié)列出下列有關(guān)當(dāng)事人(但不限于的機(jī)構(gòu)名稱、地址、電話、傳真以及聯(lián)系人姓名:
發(fā)行人: 主承銷商: 擔(dān)保人: 信用評(píng)估機(jī)構(gòu): 會(huì)計(jì)師事務(wù)所: 律師事務(wù)所:
十八、其他重要事項(xiàng)
十九、備查文件目錄 附件3 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者 風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書(參考文本
投資者在參與中小企業(yè)私募債券(以下簡(jiǎn)稱“私募債券”的認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓前,應(yīng)當(dāng)仔細(xì)核對(duì)自身是否具備合格投資者資格,充分了解私募債券的特點(diǎn)及風(fēng)險(xiǎn),審慎評(píng)估自身的經(jīng)濟(jì)狀況和財(cái)務(wù)能力,考慮是否適合參與。具體包括:
一、私募債券在上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“證券交易所”備案、信息披露、轉(zhuǎn)讓,但證券交易所并不對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及私募債券的投資風(fēng)險(xiǎn)或收益等作出判斷或保證。
二、投資者購買私募債券,應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀募集說明書及有關(guān)的信息披露文件,對(duì)私募債券信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性進(jìn)行獨(dú)立分析,并據(jù)以獨(dú)立判斷投資價(jià)值,自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。
三、投資者應(yīng)當(dāng)詳細(xì)了解私募債券相關(guān)辦法、指引,充分關(guān)注其可能存在無法轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險(xiǎn)。按照業(yè)務(wù)規(guī)則,證券交易所對(duì)導(dǎo)致私募債券投資者超過200人的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn),私募債券持有人達(dá)到一定數(shù)量
時(shí),投資者可能出現(xiàn)無法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的情況。同時(shí),由于私募債券的非公開性與風(fēng)險(xiǎn)特性,私募債券的轉(zhuǎn)讓可能不活躍,投資者隨時(shí)達(dá)成轉(zhuǎn)讓的意愿可能無法滿足。
四、投資者應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注私募債券發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)及可能的還本付息風(fēng)險(xiǎn)。
五、投資者應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注私募債券可能存在的法律風(fēng)險(xiǎn)。私募債券是證券市場(chǎng)新的品種,與此相關(guān)的法律、法規(guī)和配套制度尚待完善,相關(guān)的法律、法規(guī)和配套制度發(fā)生變化,可能會(huì)對(duì)私募債券持有人的權(quán)益產(chǎn)生影響。
六、本風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書的風(fēng)險(xiǎn)揭示事項(xiàng)未能詳盡列明私募債券的所有風(fēng)險(xiǎn),投資者應(yīng)對(duì)其它相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素也有所了解和掌握,并確信自己已做好足夠的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估與財(cái)務(wù)安排,避免因參與私募債券投資而遭受難以承受的損失。
投資者簽署欄: 本人(投資者對(duì)上述《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書》的內(nèi)容已經(jīng)充分理解,承諾本人具備私募債券合格投資者資格,愿意參與私募債券的投資,并愿意承擔(dān)私募債券的投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此聲明 股東代碼 簽名 日期
(本風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書一式二份,一份由證券公司留存?zhèn)洳?一份由委托人保存 附件4
上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者 資格確認(rèn)表(機(jī)構(gòu)適用 序號(hào) 機(jī)構(gòu)類型 指標(biāo)數(shù)值 1 金融機(jī)構(gòu) 2 理財(cái)產(chǎn)品 企業(yè)法人 注冊(cè)資本_________ 4 合伙企業(yè) 認(rèn)繳出資總額_____ 實(shí)繳出資總額______ 5 其他機(jī)構(gòu) 是否已經(jīng)簽署《中小企業(yè)私募債券合 格投資者風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書》
總體判斷 該投資者具備/不具備成為債券合格投資者條件 本機(jī)構(gòu)承諾
1.提供相關(guān)證明材料的真實(shí)性負(fù)責(zé),并自愿承擔(dān)因材料不實(shí)導(dǎo)致的一切后果。2.不存在重大未申報(bào)的不良信用記錄。
3.不存在證券市場(chǎng)禁入以及法律、行政法規(guī)、規(guī)章和交易所業(yè)務(wù)規(guī)則禁止從事債券交易的情形。
法人代表(簽字:日期: 證券公司經(jīng)辦人(簽字 日期
證券公司營業(yè)部負(fù)責(zé)人(簽字 日期
注:投資者在證券公司總部開戶的,營業(yè)部負(fù)責(zé)人簽字欄由證券公司總部相關(guān)業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人簽字。
上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者 資格確認(rèn)表(個(gè)人適用 序號(hào) 指標(biāo)名稱 指標(biāo)數(shù)值 1 證券賬戶凈資產(chǎn) 債券投資基礎(chǔ)知識(shí)考試成績(jī) 3 最近兩年證券交易成交記錄 是否已經(jīng)簽署《中小企業(yè)私募債券合 格投資者風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書》
總體判斷 該投資者具備/不具備成為債券合格投資者條件 本人承諾
1.本人對(duì)所提供相關(guān)證明材料的真實(shí)性負(fù)責(zé),并自愿承擔(dān)因材料不實(shí)導(dǎo)致的一切后果。
2.本人不存在重大未申報(bào)的不良信用記錄。
3.本人不存在證券市場(chǎng)禁入以及法律、行政法規(guī)、規(guī)章和交易所業(yè)務(wù)規(guī)則禁止從事債券交易的情形。
4.本人身體健康,不存在不適宜從事債券交易的情形。投資者(簽字:日期:
證券公司經(jīng)辦人(簽字 日期 證券公司營業(yè)部負(fù)責(zé)人(簽字 日期
注:投資者在證券公司總部開戶的,營業(yè)部負(fù)責(zé)人簽字欄由證券公司總部相關(guān)業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人簽字。
附件5 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者 證券賬戶填報(bào)要求
一、中小企業(yè)私募債券合格投資者證券賬戶填報(bào)格式 股東卡號(hào) 賬戶名稱 操作標(biāo)志 A123456789 賬戶名1 A A987654321 賬戶名2 C
二、中小企業(yè)私募債券合格投資者證券賬戶填報(bào)說明
1、文件命名規(guī)則
smzzh*****YYYYMMDDNNN.xls 其中: smzzh為中小企業(yè)私募債券合格投資者賬戶的簡(jiǎn)稱;*****為5位會(huì)員代碼(同會(huì)員公司專區(qū)用戶名中的5位數(shù)字;YYYYMMDD表示申報(bào)日期;NNN為批次號(hào),每日從001開始;如果同一日?qǐng)?bào)送多次,批次號(hào)按順序增加,不允許跳號(hào)、重復(fù);
文件名大小寫敏感。
樣例:smzzh000***01.xls
2、填寫說明
股東卡號(hào):首字母大寫,必須為指定交易在本會(huì)員的投資者賬戶;賬戶名稱:投資者證券開戶名稱;操作標(biāo)志:A代表申請(qǐng),C代表注銷,大小寫敏感
注:填寫時(shí)不允許調(diào)整行列的位置,例如字段順序的調(diào)整。
3、報(bào)送權(quán)限
會(huì)員公司使用會(huì)籍Ekey進(jìn)入債券專區(qū)欄目進(jìn)行數(shù)據(jù)報(bào)送:SSE網(wǎng)站——債券專區(qū)——賬戶報(bào)備——私募債券合格投資者證券賬戶報(bào)備*。
4、報(bào)送時(shí)間要求
有效報(bào)送時(shí)間段為每個(gè)交易日9:00~16:00,10分鐘后反饋應(yīng)答文件,當(dāng)日17:00以后反饋本會(huì)員已審核通過的全量投資者賬戶數(shù)據(jù)(接口規(guī)范另行發(fā)布。
5、報(bào)送范圍
報(bào)送范圍為符合本所中小企業(yè)私募債券合格投資者證券賬戶要求的經(jīng)紀(jì)賬戶,不包括會(huì)員自營和集合理財(cái)?shù)荣~戶;報(bào)送方式為增量數(shù)據(jù)報(bào)送;同一股東賬戶可在一天內(nèi)、同一個(gè)批次內(nèi)多次申報(bào),審核以最后一次為準(zhǔn);如校驗(yàn)發(fā)現(xiàn)申報(bào)文件或校驗(yàn)文件中數(shù)據(jù)錯(cuò)誤,則此整個(gè)申報(bào)批次數(shù)據(jù)不予錄入。
關(guān)于發(fā)布《中小企業(yè)私募債券試點(diǎn)登記結(jié)算業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》的通知 各市場(chǎng)參與主體: 為規(guī)范中小企業(yè)私募債券試點(diǎn)的登記結(jié)算業(yè)務(wù)運(yùn)作,保護(hù)投資者合法 權(quán)益,本公司制定了《中小企業(yè)私募債券試點(diǎn)登記結(jié)算業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》, 現(xiàn)予以發(fā)布,并自發(fā)布之日起實(shí)施。
附件:《中小企業(yè)私募債券試點(diǎn)登記結(jié)算業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司 二○一二年五月二十二日 附件: 中小企業(yè)私募債券試點(diǎn)登記結(jié)算業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則
第一條 為規(guī)范中小企業(yè)私募債券(以下簡(jiǎn)稱私募債券試點(diǎn)的登記結(jié)算業(yè)務(wù)運(yùn)作,保護(hù)投資者合法權(quán)益,根據(jù)《公司法》、《證券法》、《證
券登記結(jié)算管理辦法》等法律法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定,以及中國證券登記 結(jié)算有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱本公司相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則,制定本細(xì)則。
第二條 本細(xì)則適用于上海證券交易所、深圳證券交易所(以下簡(jiǎn)稱證券交易所《中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》規(guī)定的私募債券的登記、結(jié)算。
第三條 私募債券發(fā)行人(以下簡(jiǎn)稱發(fā)行人在向證券交易所備案并取得其出具的《接受備案通知書》后,應(yīng)向本公司申請(qǐng)辦理私募債券的集中
登記。
第四條 本公司通過電子化證券登記簿記系統(tǒng)辦理私募債券的集中登記。
本公司根據(jù)投資者證券賬戶的記錄辦理私募債券持有人名冊(cè)登記。第五條 投資者認(rèn)購、登記、托管及轉(zhuǎn)讓私募債券的,應(yīng)當(dāng)通過其A股 證券賬戶進(jìn)行。
第六條 發(fā)行人向本公司申請(qǐng)辦理私募債券初始登記前,應(yīng)當(dāng)與本公司簽訂證券登記及服務(wù)協(xié)議,明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
發(fā)行人也可以委托承銷商向本公司申請(qǐng)辦理私募債券初始登記。
第七條 發(fā)行人或其委托的承銷商申請(qǐng)辦理初始登記時(shí),應(yīng)當(dāng)提交以下申請(qǐng)材料:(一私募債券初始登記申請(qǐng);(二證券交易所出具的私募債券發(fā)行《接受備案通知書》;(三承銷協(xié)議;(四具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的關(guān)于私募債券發(fā)行人全部募集資金到位的驗(yàn)資報(bào)告;(五私募債券擔(dān)保協(xié)議(如有;(六已完成發(fā)行的私募債券持有人名冊(cè);(七發(fā)行人最近年檢后的法人營業(yè)執(zhí)照副本原件及復(fù)印件、法定代表人對(duì)指定聯(lián)絡(luò)人的授權(quán)委托書;(八指定聯(lián)絡(luò)人有效身份證明文件原件及復(fù)印件;(九發(fā)行人委托承銷商辦理初始登記的,還應(yīng)提交授權(quán)委托書;(十本公司要求提供的其他材料。
本公司對(duì)發(fā)行人提交的申請(qǐng)材料是否完整、齊全、符合法定形式等進(jìn)行形式審核。審核通過后,根據(jù)發(fā)行人提交的發(fā)行數(shù)據(jù),辦理私募債券持有人名冊(cè)的初始登記,并向發(fā)行人出具證券登記證明文件。
由于發(fā)行人或其委托的承銷商提交的申請(qǐng)材料不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整或其他因發(fā)行人原因?qū)е碌怯洸粚?shí)所產(chǎn)生的一切法律責(zé)任由發(fā)行人承擔(dān)。
第八條 私募債券通過上海證券交易所固定收益證券綜合電子平臺(tái)、深圳證券交易所綜合協(xié)議交易平臺(tái)轉(zhuǎn)讓的,或通過證券公司轉(zhuǎn)讓的,本公司依據(jù)私募債券轉(zhuǎn)讓的交收結(jié)果,辦理私募債券的變更登記。
第九條 本公司根據(jù)投資者及其他相關(guān)當(dāng)事人的申請(qǐng)辦理以下變更登記:(一繼承、捐贈(zèng)、依法進(jìn)行的財(cái)產(chǎn)分割引起的過戶登記;(二法人合并、分立,或因解散、破產(chǎn)、被依法責(zé)令關(guān)閉等原因喪失法人資格引起的過戶登記;(三司法凍結(jié)與扣劃;(四質(zhì)押登記;(五相關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)章及本公司業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。
第十條 本公司向發(fā)行人提供以下私募債券持有人名冊(cè)服務(wù):(一按照雙方約定,定期向發(fā)行人發(fā)送持有人名冊(cè);(二因召開私募債券持有人會(huì)議、派發(fā)本息等原因,發(fā)行人申領(lǐng)持有人名冊(cè);(三本公司認(rèn)可的其他情形。
發(fā)行人取得持有人名冊(cè)后,應(yīng)當(dāng)妥善保管,并在法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章許可的范圍內(nèi)使用持有人名冊(cè)。因發(fā)行人不當(dāng)使用持有人名冊(cè)所產(chǎn)生的一切法律責(zé)任由發(fā)行人承擔(dān)。
第十一條 發(fā)行人委托本公司派發(fā)私募債券本息的,應(yīng)當(dāng)在本公司規(guī)定時(shí)間內(nèi)將用于派發(fā)私募債券本息的資金劃轉(zhuǎn)至本公司指定的銀行賬戶。
本公司確認(rèn)發(fā)行人的相應(yīng)款項(xiàng)到賬后,根據(jù)本公司有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定辦理私募債券本息派發(fā)手續(xù)。
發(fā)行人委托本公司派發(fā)私募債券本息,不能在本公司規(guī)定期限內(nèi)劃入相關(guān)款項(xiàng)的,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知本公司,并按有權(quán)機(jī)構(gòu)規(guī)定方式進(jìn)行披露,說明原因。
發(fā)行人不能在本公司規(guī)定期限內(nèi)劃入相關(guān)款項(xiàng)、未履行及時(shí)通知及披露義務(wù)以及其他因發(fā)行人原因,導(dǎo)致投資者未按時(shí)取得私募債券本息所產(chǎn)生的一切法律責(zé)任由發(fā)行人承擔(dān)。
第十二條 發(fā)行人、投資者可以通過本公司提供的電子網(wǎng)絡(luò)服務(wù)系統(tǒng)、現(xiàn)場(chǎng)辦理等方式向本公司申請(qǐng)查詢與自己相關(guān)的私募債券登記信息。
對(duì)通過網(wǎng)絡(luò)查詢服務(wù)系統(tǒng)等非現(xiàn)場(chǎng)辦理方式獲得的查詢結(jié)果有異議的,應(yīng)以本公司確認(rèn)的查詢結(jié)果為準(zhǔn)。
第十三條 對(duì)于通過上海證券交易所固定收益證券綜合電子平臺(tái)、深圳證券交易所綜合協(xié)議交易平臺(tái)達(dá)成的私募債券轉(zhuǎn)讓,本公司根據(jù)證券交易
所發(fā)送的轉(zhuǎn)讓成交結(jié)果辦理清算交收。
對(duì)于通過證券公司轉(zhuǎn)讓的私募債券,本公司根據(jù)經(jīng)證券交易所確認(rèn)的私募債券轉(zhuǎn)讓成交結(jié)果辦理清算交收。
第十四條 對(duì)于私募債券轉(zhuǎn)讓,本公司依據(jù)結(jié)算參與人的委托,辦理結(jié)算參與人之間的債券和資金的結(jié)算。結(jié)算參與人與其客戶之間的債券劃付,應(yīng)當(dāng)委托本公司代為辦理。
第十五條 對(duì)于私募債券轉(zhuǎn)讓,本公司可提供逐筆全額、純?nèi)^戶等結(jié)算服務(wù),以及代收代付等服務(wù)。
逐筆全額結(jié)算是指本公司作為結(jié)算組織者,對(duì)每筆私募債券轉(zhuǎn)讓,在規(guī)定的交收時(shí)點(diǎn),將買方結(jié)算參與人應(yīng)付資金足額劃付給賣方結(jié)算參與人的同時(shí),將賣方結(jié)算參與人應(yīng)付債券足額劃付給買方結(jié)算參與人。在逐筆全額結(jié)算過程中,本公司不作為共同對(duì)手方,不提供交收擔(dān)保。
純?nèi)^戶是指私募債券轉(zhuǎn)讓達(dá)成后,本公司根據(jù)交易所確認(rèn)的轉(zhuǎn)讓成交結(jié)果,在規(guī)定的交收時(shí)點(diǎn),將賣方結(jié)算參與人應(yīng)付債券足額劃付給買方結(jié)算參與人,買賣雙方結(jié)算參與人之間的資金結(jié)算自行完成。
代收代付是指買賣雙方結(jié)算參與人可選擇通過本公司 資金劃付平臺(tái)完成應(yīng)收應(yīng)付資金的劃轉(zhuǎn)。
第十六條 對(duì)于私募債券轉(zhuǎn)讓,本公司可按照與結(jié)算參與人的約定提供不同的清算交收周期安排。
第十七條 結(jié)算參與人通過其在本公司開立的資金交收賬戶(結(jié)算備付金賬戶,上海市場(chǎng)為專用資金交收賬戶和證券交收賬戶分別完成資金與債券的交收。
第十八條 對(duì)于采用逐筆全額結(jié)算方式的私募債券轉(zhuǎn)讓,本公司根據(jù)證券交易所發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓成交數(shù)據(jù)進(jìn)行逐筆清算,計(jì)算出結(jié)算參與人每筆轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收(應(yīng)付資金(債券數(shù)量,并按本細(xì)則第十九條、第二十條的規(guī)定辦理債券與資金的交收。
第十九條 在規(guī)定的交收時(shí)點(diǎn),本公司根據(jù)私募債券逐筆全額清算結(jié)果,按轉(zhuǎn)讓成交順序逐筆檢查應(yīng)付資金結(jié)算參與人資金交收賬戶中資金是
否足額,同時(shí)檢查應(yīng)付債券結(jié)算參與人賣出證券賬戶中債券是否足額,檢查的最小單位是單筆轉(zhuǎn)讓數(shù)量,不辦理部分交收。如單筆債券轉(zhuǎn)讓的應(yīng)付資金或債券不足,本公司繼續(xù)按轉(zhuǎn)讓成交順序進(jìn)行下一筆債券轉(zhuǎn)讓的資金、債券檢查和辦理交收。
第二十條 結(jié)算參與人應(yīng)付資金、債券均足額的,本公司將相應(yīng)資金從應(yīng)付資金結(jié)算參與人資金交收賬戶劃轉(zhuǎn)至應(yīng)收資金結(jié)算參與人資金交收賬戶;同時(shí)將相應(yīng)債券從賣出客戶的證券賬戶代為劃付至應(yīng)付債券結(jié)算參與人證券交收賬戶,再劃轉(zhuǎn)至應(yīng)收債券結(jié)算參與人證券交收賬戶,再代為劃撥至其買入客戶的證券賬戶。
買方結(jié)算參與人應(yīng)付資金不足,或者賣方結(jié)算參與人應(yīng)付債券不足的,則本公司做交收失敗處理。由于結(jié)算參與人應(yīng)付債券或資金不足導(dǎo)致交收失敗的,由違約方結(jié)算參與人向?qū)κ址浇Y(jié)算參與人承擔(dān)全部責(zé)任。本公司將把結(jié)算參與人交收違約情況報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)。
第二十一條 對(duì)于采用純?nèi)^戶結(jié)算方式的私募債券轉(zhuǎn)讓,本公司根據(jù)證券交易所發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓成交數(shù)據(jù),檢查應(yīng)付債券結(jié)算參與人相關(guān)賣出證券賬戶中債券是否足額,檢查的最小單位是單筆轉(zhuǎn)讓數(shù)量,不辦理部分交收。應(yīng)付債券足額的,本公司將相應(yīng)債券從賣出客戶的證券賬戶代為劃付至應(yīng)付債券結(jié)算參與人證券交收賬戶,再劃轉(zhuǎn)至應(yīng)收債券結(jié)算參與人證券交收賬戶,再代為劃撥至其買入客戶的證券賬戶。
第二十二條 結(jié)算參與人私募債券采用純?nèi)^戶結(jié)算方式的,相關(guān)結(jié)算資金的劃付可選擇本公司代收代付方式完成。本公司可根據(jù)結(jié)算參與人的資金劃付指令,通過結(jié)算參與人的相關(guān)資金交收賬戶辦理資金的代收代付。因資金不足導(dǎo)致的資金劃付失敗,由相關(guān)責(zé)任方協(xié)商解決后續(xù)處理事宜。
第二十三條 私募債券涉及的登記、結(jié)算業(yè)務(wù),除本細(xì)則有特別規(guī)定外,適用本公司《證券賬戶管理規(guī)則》、《證券登記規(guī)則》、《債券登記、托管與結(jié)算業(yè)務(wù)細(xì)則》以及其他登記結(jié)算相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。
第二十四條 本細(xì)則由本公司負(fù)責(zé)解釋。
第二十五條 本細(xì)則自發(fā)布之日起實(shí)施。
關(guān)于為中小企業(yè)私募債券提供登記結(jié)算服務(wù)的通知 關(guān)于為中小企業(yè)私募債券提供登記結(jié)算服務(wù)的通知(中證登深圳分公司 各市場(chǎng)參與主體: 根據(jù)深圳證券交易所《中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司《中小企業(yè)私募債券試點(diǎn)登記結(jié)算業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)則的規(guī)定,中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司(以下簡(jiǎn)稱“本公司”為在深圳證券交易所轉(zhuǎn)讓的中小企業(yè)私募債券(以下簡(jiǎn)稱“私募債”提供登記結(jié)算服務(wù),現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)通知如下:
一、私募債登記、轉(zhuǎn)讓使用深圳A股證券賬戶;
二、私募債發(fā)行人取得深圳證券交易所《接受備案通知書》并完成發(fā)行后,向本公司申請(qǐng)辦理私募債初始登記,具體程序參照公司債執(zhí)行;
三、私募債持有記錄查詢、非交易過戶、司法協(xié)助等業(yè)務(wù)參照本公司A 股相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定辦理;
四、試點(diǎn)初期,私募債轉(zhuǎn)讓的結(jié)算方式參照綜合協(xié)議平臺(tái)的公司債執(zhí)行,采用T+1日逐筆全額非擔(dān)保交收的方式,本公司不作為共同對(duì)手方,在T日逐筆清算、T+1日按照貨銀對(duì)付原則辦理結(jié)算參與人之間債券和資金的交收。各結(jié)算參與人應(yīng)確保在T+1日下午16:00結(jié)算備付金賬戶有足額資金完成交收責(zé)任。
本公司未來對(duì)綜合協(xié)議平臺(tái)公司債的結(jié)算方式由T+1逐筆全額非擔(dān)保交收調(diào)整為T+0逐筆全額非擔(dān)保交收時(shí),私募債結(jié)算方式作同步調(diào)整,具體實(shí)施時(shí)間另行通知。
五、試點(diǎn)期間,私募債登記結(jié)算業(yè)務(wù)其他未盡事宜參照本公司公司債相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定辦理;未來若有調(diào)整,另行通知。
特此通知
二○一二年五月二十五日
關(guān)于發(fā)布《證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》的 通知(中證協(xié)發(fā)[2012]120號(hào) 各證券公司: 為規(guī)范證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù),服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì),促進(jìn)中小微企業(yè)發(fā)展,中國證券業(yè)協(xié)會(huì)(以下簡(jiǎn)稱協(xié)會(huì)根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī),制定了《證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》(見附件,現(xiàn)予發(fā)布實(shí)施。
附件:證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法 二○一二年五月二十三日 附件: 證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法 第一章 總則
第一條 為規(guī)范證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù),服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì),促進(jìn)中小微企業(yè)發(fā)展,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī),制定本辦法。
第二條 證券公司接受非上市中小微企業(yè)委托,承銷該企業(yè)以非公開方式發(fā)行公司債券(以下簡(jiǎn)稱私募債券,適用本辦法。
第三條 證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù),應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、誠實(shí)信用原則。
擔(dān)任私募債券承銷商的證券公司及其業(yè)務(wù)人員應(yīng)勤勉盡責(zé),嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德,按規(guī)定和約定履行義務(wù)。
第四條 擔(dān)任私募債券承銷商的證券公司應(yīng)按照本辦法和相關(guān)約定督促發(fā)行人履行信息披露義務(wù),協(xié)助發(fā)行人制定償債保障措施和投資者保護(hù)機(jī)制,保護(hù)投資者的合法權(quán)益。
第五條 證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù),應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者適當(dāng)性制度。參與私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的投資者應(yīng)為具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)
識(shí)別和承擔(dān)能力的合格投資者,證券公司應(yīng)當(dāng)了解和評(píng)估投資者對(duì)私募債券的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力,充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。
第六條 證券公司應(yīng)要求投資者在首次認(rèn)購私募債券前簽署風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書,承諾具備合格投資者資格,知悉債券風(fēng)險(xiǎn),進(jìn)行獨(dú)立的投資判斷,并自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。
第七條 中國證券業(yè)協(xié)會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“證券業(yè)協(xié)會(huì)”依據(jù)本辦法對(duì)證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù)實(shí)施自律管理。
第二章 試點(diǎn)方案?jìng)浒?/p>
第八條 證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn),應(yīng)符合下列條件:(一 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“中國證監(jiān)會(huì)”批準(zhǔn)可以從事證券承銷業(yè)務(wù),并已開展債券承銷業(yè)務(wù);(二最近一年證券公司分類評(píng)價(jià)B類(含以上;(三凈資本不低于10億元人民幣;(四各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定;
(五最近一年沒有重大違法違規(guī)行為,未被中國證監(jiān)會(huì)立案稽查,未受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰;(六已制定開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn)實(shí)施方案和健全的業(yè)務(wù)規(guī)則,具備開展試點(diǎn)所需的專業(yè)人員和技術(shù)設(shè)施;(七證券業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的其他條件。
第九條 證券公司開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn),應(yīng)當(dāng)將下列材料報(bào)證券業(yè)協(xié)會(huì)備案:(一公司關(guān)于開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn)的說明;(二開展私募債券承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn)實(shí)施方案及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則;(三公司董事會(huì)關(guān)于開展私募債券承銷業(yè)務(wù)的決議;(四證券業(yè)協(xié)會(huì)要求的其他文件。
第十條 證券業(yè)協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)組織對(duì)證券公司試點(diǎn)實(shí)施方案進(jìn)行專業(yè)評(píng)價(jià)。通過專業(yè)評(píng)價(jià)后,證券公司方可開展私募債券承銷業(yè)務(wù)。
第三章 盡職調(diào)查
第十一條 證券公司擔(dān)任私募債券的承銷商,應(yīng)對(duì)發(fā)行人及其擔(dān)保人的情況進(jìn)行盡職調(diào)查,形成盡職調(diào)查報(bào)告。
盡職調(diào)查包括但不限于以下內(nèi)容:(一發(fā)行人的基本情況和實(shí)際控制人情況;(二經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)情況;(三公司治理和內(nèi)部控制情況;
(四財(cái)務(wù)狀況及償債能力;(五信用記錄調(diào)查;(六所募資金用途;(七增信措施安排和提供信用增進(jìn)服務(wù)的機(jī)構(gòu)資信狀況(若有;(八或有事項(xiàng)及其他重大事項(xiàng)情況。
第十二條 證券公司承銷私募債券,應(yīng)遵循審慎原則,履行必要的立項(xiàng)、內(nèi)部審核程序。
證券公司在內(nèi)部審核中應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注以下事項(xiàng):(一發(fā)行人公司治理和內(nèi)部控制制度是否存在重大缺陷;(二發(fā)行人提供的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件有無虛假記載;(三發(fā)行人對(duì)已發(fā)行的債券或者其他債務(wù)是否有違約或者遲延支付本息的事實(shí),且仍處于繼續(xù)狀態(tài);(四發(fā)行人是否存在重大違法行為或嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
第十三條 證券公司應(yīng)建立盡職調(diào)查工作底稿制度,盡職調(diào)查工作底稿應(yīng)歸入公司私募債券承銷業(yè)務(wù)檔案予以妥善保存。
第四章 債券承銷
第十四條 證券公司應(yīng)與發(fā)行人簽訂《私募債券承銷協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱“承銷協(xié)議”,明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。
承銷協(xié)議的內(nèi)容包括但不限于:
第三篇：中小企業(yè)私募債培訓(xùn)會(huì)議記錄（模版）
證券業(yè)協(xié)會(huì)中小企業(yè)私募債券培訓(xùn)會(huì)議摘要
深市中小企業(yè)私募債券試點(diǎn)情況及受托管理人指引內(nèi)容草案
一、備案情況
? 截至2012年7月20日，收到國信證券等13家證券公司提交的18家中小企業(yè)私募債券發(fā)行備案材料，目前16家已通過備案，另外2家正履行備案程序
? 廣東5家（含深圳4家）、北京、浙江和江蘇各4家，湖北1家 ? 民營企業(yè)10家，國有企業(yè)5家，中外合資企業(yè)3家 ? 以高端制造業(yè)和技術(shù)服務(wù)業(yè)為主
發(fā)行情況
? 截至2012年7月20日，通過私募債發(fā)行備案的16家中小企業(yè)中已有12家完成發(fā)行，發(fā)行總額11.08億元
? 發(fā)行規(guī)模最低1千萬元，最高2.5億元 ? 期限最短1年，最長3年
? 票面利率最低8.0%，最高13.5%，按發(fā)行規(guī)模加權(quán)平均的票面利率約為9.4% 轉(zhuǎn)讓情況
? 截至2012年7月20日，已有11只中小企業(yè)私募債在深交所綜合協(xié)議交易平臺(tái)啟動(dòng)轉(zhuǎn)讓服務(wù)。從6月18日至今，共發(fā)生26筆轉(zhuǎn)讓，涉及7只中小企業(yè)私募債，轉(zhuǎn)讓金額約為3.02億元，均為金融機(jī)構(gòu)投資者之間轉(zhuǎn)讓
關(guān)注點(diǎn)
以信息披露為核心，主要包括以下幾個(gè)方面：
1、增信措施；
2、投資者權(quán)益保護(hù)；
3、風(fēng)險(xiǎn)因素；
4、重大事項(xiàng)提示
二、受托管理人指引內(nèi)容（草案）? 總體要求
? 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為私募債券持有人聘請(qǐng)私募債券受托管理人，并訂立私募債券受托管理協(xié)議
? 私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)依照受托協(xié)議的要求維護(hù)私募債券持有人的利益，不得與私募債券持有人存在利益沖突 ? 指引是對(duì)私募債券受托管理人的最低要求，發(fā)行人與私募債券受托管理人可以在指引要求基礎(chǔ)上約定其他條款
? 受托管理人資格
? 中小企業(yè)私募債券承銷商 ? 上市商業(yè)銀行
? 交易所認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)
? 為私募債券發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任該私募債券的受托管理人 ? 私募債券存續(xù)期內(nèi)，私募債券受托管理人不得委托他方履行其受托管理人的義務(wù)
? 受托管理協(xié)議內(nèi)容
? 發(fā)行人和私募債券受托管理人的基本情況；
? 私募債券受托管理人的聘任情況，與發(fā)行人是否有利害關(guān)系； ? 發(fā)行人、私募債券持有人和私募債券受托管理人之間的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任；
? 私募債券受托管理人履行職責(zé)的程序； ? 私募債券受托管理人的報(bào)酬情況；
? 變更私募債券受托管理人的條件及程序； ? 其他內(nèi)容。
? 受托管理人權(quán)利與義務(wù)
? 私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)受托協(xié)議制定受托管理業(yè)務(wù)內(nèi)部操?
?
?
? 作規(guī)則，明確履行受托管理事務(wù)的方式和程序，對(duì)發(fā)行人履行募集說明書約定義務(wù)的情況進(jìn)行持續(xù)跟蹤和監(jiān)督
? 私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響私募債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，召集私募債券持有人會(huì)議
? 發(fā)行人為私募債券設(shè)定增信措施的，私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)在私募債券發(fā)行前取得與增信措施相關(guān)的權(quán)利證明或者其他有關(guān)文件，并在私募債券增信期間妥善保管
受托管理人權(quán)利與義務(wù)（續(xù)）
? 私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)在受托協(xié)議中與發(fā)行人約定，在私募債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)行人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在3個(gè)工作日內(nèi)告知私募債券受托管理人
? 可能發(fā)生未能按期支付債務(wù)本息的違約情況；
? 擬變更私募債券募集說明書的約定或者未履行募集說明書約定的義務(wù)；
? 私募債券可能被暫?；蛘呓K止提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)；
? 擬新增借款或者對(duì)外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)20%； ? 擬放棄債權(quán)或者財(cái)產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)10%；
? 可能發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失或者重大虧損； ? 做出減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)的決定； ? 涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或者受到重大行政處罰； ? 其高級(jí)管理人員涉及重大民事或者刑事訴訟，或者已就重大經(jīng)濟(jì)事件接受有關(guān)部門調(diào)查；
? 與私募債券增信相關(guān)的主體或者實(shí)體（包括保證人和擔(dān)保物）可能發(fā)生重大變化；
? 可能發(fā)生對(duì)私募債券持有人權(quán)益有重大影響的其他事項(xiàng)。
受托管理人權(quán)利與義務(wù)（續(xù)）
? 私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)勤勉處理私募債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù)
? 私募債券受托管理人預(yù)計(jì)發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)要求發(fā)行人追加擔(dān)保，或者依法申請(qǐng)法定機(jī)關(guān)采取財(cái)產(chǎn)保全措施
? 發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序
受托管理人權(quán)利與義務(wù)（續(xù)）
? 私募債券受托管理人對(duì)受托管理相關(guān)事務(wù)享有知情權(quán)，但應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密因履行受托管理職責(zé)所獲知的發(fā)行人商業(yè)秘密，并不得利用提前獲知的可能對(duì)私募債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)為自己或者他人謀取利益
受托管理人事務(wù)報(bào)告
? 發(fā)行人的經(jīng)營與財(cái)務(wù)狀況； ? 發(fā)行人募集資金使用情況；
? 發(fā)行人償債保障金提取和管理執(zhí)行情況；
? 發(fā)行人對(duì)募集說明書其他約定義務(wù)的執(zhí)行情況； ? 私募債券持有人會(huì)議召開的情況； ? 與私募債券增信相關(guān)的主體或者實(shí)體（包括保證人和擔(dān)保物）發(fā)生的重大變化情況；
? 對(duì)私募債券持有人權(quán)益有重大影響的其他事項(xiàng)
? 私募債受托管理人與發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在私募債券募集說明書中約定受托管理人出具受托管理事務(wù)報(bào)告的時(shí)間、情形和披露方式。受托管理事務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)及時(shí)向該期私募債券持有人披露。
上交所中小企業(yè)私募債券風(fēng)險(xiǎn)與控制
設(shè)計(jì)理念-債券品種現(xiàn)狀
– 國債、央行票據(jù)，金融債等國家信用類債券共16萬億，占存量的76％ – 公司債、企業(yè)債、中短期票據(jù)等企業(yè)信用類債券共5萬億，占24％
備案發(fā)行：最新進(jìn)展
●首單情況： 6月7日受理，6月8日上午首單中小企業(yè)私募債成功發(fā)行，6月11日首單掛牌并完成第一筆非公開轉(zhuǎn)讓;●受理情況：截至7月23日，受理31家企業(yè)，來自6個(gè)省市，涉及工業(yè)、信息傳輸業(yè)、文化傳媒業(yè)、建筑業(yè)、批發(fā)業(yè)、交通運(yùn)輸業(yè)、租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)等7大行業(yè)，浙商證券、國泰君安、東吳證券、中信建投、財(cái)通證券等12家券商；16家高新企業(yè)，64%以上為民企； ●備案情況：截止7月20日，28家企業(yè)備案，3家推遲備案。28家備案金額25.55億元，規(guī)模最小的0.2億元，最大的2億元；期限最短的1年，最長的3年； 發(fā)行情況：
截止7月23日，14家完成發(fā)行，總金額12.25億元，規(guī)模最小的為0.2億元，最大的為2億元，票面利率7-11%，14只完成在固定收益平臺(tái)掛牌，完成轉(zhuǎn)讓38筆，轉(zhuǎn)讓金額7.25億元，成交最高價(jià)100.01元，最低價(jià)99.599元;●投資人情況（截止7月23日）：
整體分布：投資人以機(jī)構(gòu)投資者為主，34個(gè)機(jī)構(gòu)賬戶，1個(gè)個(gè)人賬戶。認(rèn)購金額：?jiǎn)钨~戶單只私募債券認(rèn)購金額最低為100萬元（信托賬戶持有），最高為10000萬元（信托賬戶持有）投資者適當(dāng)性
? 合格機(jī)構(gòu)投資者（1）金融機(jī)構(gòu)
（2）金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品
（3）注冊(cè)資本不低于1000萬企業(yè)法人
（4）認(rèn)繳出資額不低于5000萬元，實(shí)繳出資額 不低于1000元的合伙企業(yè) ? 合格個(gè)人投資者(僅上海證券交易所):（1）券商組織考試并認(rèn)定，交易所事后核查
（2）500萬元金融資產(chǎn)（證券賬戶、資金賬戶和資產(chǎn)管理賬戶合計(jì)）（3）兩年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)（4）簽署風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書
? 董高監(jiān)及持股5%以上股東 ? 承銷商
合格投資者：賬戶申報(bào)（1）
1、進(jìn)入上交所網(wǎng)頁004km.cn，“業(yè)務(wù)平臺(tái)”欄目下的“債券專區(qū)”
2、再選擇進(jìn)入私募債合格投資者證券賬戶報(bào)備
合格投資者：賬戶申報(bào)（2）
轉(zhuǎn)讓結(jié)算
? 上交所固定收益平臺(tái)提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)
-意向報(bào)價(jià)+指定對(duì)手方報(bào)價(jià)（協(xié)議轉(zhuǎn)讓），賣空不檢查（125）
-轉(zhuǎn)讓面值最低為5萬元
? 合格投資者談判達(dá)成后，通過券商報(bào)固定收益平臺(tái) ?
200人控制
? RTGS的清算和結(jié)算服務(wù)
轉(zhuǎn)讓平臺(tái)-用戶登錄
信息披露
信息披露義務(wù)人: 發(fā)行人和董高監(jiān) 承銷商督促、輔導(dǎo)和協(xié)助進(jìn)行披露 兩層披露方式：
（1）向合格投資者進(jìn)行信息披露（2）向初始認(rèn)購人進(jìn)行信息披露 披露內(nèi)容：
（1）影響償債能力重大事項(xiàng)（2）發(fā)行情況披露
（3）兌付、兌息事宜披露（4）董高監(jiān)及持股5%以上進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的披露
（5）定期報(bào)告（約定）
信息披露發(fā)布：發(fā)布入口
1、進(jìn)入上交所網(wǎng)頁004km.cn，“業(yè)務(wù)平臺(tái)”欄目下的“債券專區(qū)”
2、再選擇進(jìn)入左側(cè)業(yè)務(wù)辦理
信息披露發(fā)布：遞交公告（1）
將需要披露的公告通過創(chuàng)建新公告?私募債，選擇公告類型，公告發(fā)布范圍（面向全體合格投資者/持有人），將公告遞交本所。
信息披露界面
?
合格投資者用戶名密碼登陸004km.cn“上證私募債公告” ? 沒有用戶名密碼的可自行注冊(cè)
?
激活股東賬戶：如果您的網(wǎng)站帳號(hào)還沒有關(guān)聯(lián)股東賬戶，請(qǐng)先進(jìn)行股東賬戶激活。
-概覽
增信方式：
保證、抵押、質(zhì)押等 增信內(nèi)容：
本金、利息、違約金、賠償金 增信層次：
內(nèi)部增信、外部增信 原則：
合法性、有效性、可靠性
增信制度-內(nèi)部增信 設(shè)立償債保障金專戶
（1）付息日前10個(gè)工作日，應(yīng)付利息存入；（2）兌付日前30日，債券余額的20%存入 限制股息分配 其他增信
（1）資產(chǎn)抵押質(zhì)押
（2）優(yōu)先、次級(jí)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)（3）認(rèn)股或可轉(zhuǎn)股條款
（4）特殊條款，如限制發(fā)行人出售核心資產(chǎn)
增信制度-保證增信 保證人資格（1）法人
（2）其他組織
（3）專業(yè)擔(dān)保機(jī)構(gòu)（4）自然人
保證人的盡職調(diào)查 保證的合同簽立
增信制度-抵押增信 抵押物范圍
（1）抵押人的房屋和其他地上定著物（2）抵押人購買的預(yù)售房屋（3）抵押人有權(quán)處置的財(cái)產(chǎn)（4）抵押人土地使用權(quán) 抵押擔(dān)保盡職調(diào)查 抵押擔(dān)保合同簽立 抵押物登記
增信制度-質(zhì)押增信 質(zhì)押物范圍（1）動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押（2）黃金質(zhì)押（3）權(quán)利質(zhì)押 質(zhì)押擔(dān)保盡職調(diào)查 質(zhì)押擔(dān)保合同簽立 質(zhì)押物登記
債券違約的法律救濟(jì)途徑及仲裁等爭(zhēng)議解決機(jī)制
私募債券的風(fēng)險(xiǎn)因素
（一）? 私募債券持有人所面臨的風(fēng)險(xiǎn)主要包括： ? 市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)：即私募債券的價(jià)格波動(dòng)。
? 流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)：即債券難以變現(xiàn)導(dǎo)致的持有人的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。
? 違約風(fēng)險(xiǎn)：主要指?jìng)l(fā)行人發(fā)生無法支付私募債券本息所造成的損失。? 操作風(fēng)險(xiǎn)：因?yàn)槿藶槭д`、信息技術(shù)系統(tǒng)故障等導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)。私募債券的風(fēng)險(xiǎn)因素
（二）? 市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)和操作風(fēng)險(xiǎn)，與其他證券金融產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)相似，投資者可以根據(jù)對(duì)債券發(fā)行人情況以及市場(chǎng)情況、交易設(shè)施的評(píng)估決定是否參與投資。
但是對(duì)于違約風(fēng)險(xiǎn)，則需要基于債券募集說明書等合同文件、相關(guān)法律和業(yè)務(wù)規(guī)則等予以管理，持續(xù)關(guān)注違約風(fēng)險(xiǎn)，依法采取救濟(jì)手段，解決爭(zhēng)議。
私募債券的契約特征
（一）? 債券作為一種證券化的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，不同于一般的合同關(guān)系，其違約救濟(jì)也不同于一般合同的違約救濟(jì)：
? 債券是“一對(duì)多”的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。債權(quán)人需通過債券持有人會(huì)議、債券受托管理人行使權(quán)利、主張違約救濟(jì)。債券持有人自己直接主張權(quán)利救濟(jì)受到限制，并且需要遵守少數(shù)服從多數(shù)的原則。債券持有人之間沒有權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
? 債券是“格式化”的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。不同的債券持有人，其權(quán)利只有量的差別，沒有質(zhì)的差別。私募債券的契約特征
（二）? 債券是一種“單方面、相對(duì)化”的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
? 在債券持有人與債券受托管理人之間，債券持有人是權(quán)利人，債券受托管理人是義務(wù)人。債券持有人可以轉(zhuǎn)讓債券，買受人承繼債券的權(quán)利。? 在債券受托管理人與債券發(fā)行人之間，債券受托管理人是權(quán)利人，債券發(fā)行人是義務(wù)人，債券擔(dān)保人（如有）也是義務(wù)人。私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。
私募債券的契約特征
（三）? 債券的違約風(fēng)險(xiǎn)，本質(zhì)是民事爭(zhēng)議，是相關(guān)主體之間的民事爭(zhēng)議，需要通過民事糾紛解決機(jī)制解決，不能依靠交易所介入、行政執(zhí)法和刑事司法機(jī)制。
? 私募債券，尤其具有人合的特征。相關(guān)證券公司作為承銷商、受托管理人、經(jīng)紀(jì)商在發(fā)行人盡職調(diào)查、投資者適當(dāng)性和債券事務(wù)管理、違約救濟(jì)方面承擔(dān)重要的職責(zé)。
? 對(duì)于發(fā)行人欺詐、虛假披露等嚴(yán)重違法行為，交易所、證券監(jiān)管部門和刑事司法機(jī)關(guān)依法予以處理，但是不能解決投資者的民事賠償問題。
債券違約風(fēng)險(xiǎn)的管理
（一）? 債券受托管理人的主要職責(zé)：
? 持續(xù)關(guān)注發(fā)行人及保證人的資信狀況，包括督促發(fā)行人履行信息披露義務(wù)，建立必要的內(nèi)部或外部信用評(píng)級(jí)、跟蹤評(píng)級(jí)機(jī)制。出現(xiàn)可能影響私募債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，召集私募債券持有人會(huì)議； ? 管理擔(dān)保品（如有）。發(fā)行人為私募債券設(shè)定抵押或質(zhì)押擔(dān)保的，私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)在私募債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管； 債券違約風(fēng)險(xiǎn)的管理
（二）? 在私募債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理私募債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù)；
? 監(jiān)督發(fā)行人對(duì)募集說明書約定的應(yīng)當(dāng)履行義務(wù)（包括募集資金用途、提取償債保障金等）的執(zhí)行情況；
? 預(yù)計(jì)發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，要求發(fā)行人追加擔(dān)保，或者依法申請(qǐng)法定機(jī)關(guān)采取財(cái)產(chǎn)保全措施； ? 發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序；等等。
債券違約風(fēng)險(xiǎn)的管理
（三）? 站到發(fā)行人的位置，用盡法律權(quán)利保護(hù)債權(quán) ? 依法行使撤銷權(quán)。《合同法》第74條：因債務(wù)人放棄其到期債權(quán)或者無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對(duì)債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請(qǐng)求法院撤銷債務(wù)人的行為。債務(wù)人以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對(duì)債權(quán)人造成損害，并且受讓人知情的，也可以申請(qǐng)法院撤銷。? 依法行使代位權(quán)。《合同法》第73條：因債務(wù)人怠于行使其到期債權(quán)，對(duì)債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以向法院請(qǐng)求以自己的名義代位行使債務(wù)人的債權(quán)，但該債權(quán)專屬于債務(wù)人自身的除外。債券違約風(fēng)險(xiǎn)的管理
（四）? 揭開法人面紗?！豆痉ā返?0條：公司股東濫用公司獨(dú)立法人地位和股東有限責(zé)任，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。? 和發(fā)行人的小股東、債權(quán)人站到一起，保護(hù)債權(quán)。債權(quán)人的利益與小股東的利益，不同債權(quán)人的利益可以求同存異，共同對(duì)抗大股東、董監(jiān)高損害公司利益的行為。既要運(yùn)用《合同法》，也要運(yùn)用《公司法》保護(hù)權(quán)利。債券違約風(fēng)險(xiǎn)的管理
（五）? 違約風(fēng)險(xiǎn)管理的核心關(guān)注是按期還本付息。
? 違約的情形可能多種多樣，嚴(yán)重程度有所不同，需要建立逐步遞進(jìn)的管理機(jī)制，從關(guān)注、督促、談判到采取法律手段，直至參與破產(chǎn)程序，通過重整、重組等手段維護(hù)債券持有人的財(cái)產(chǎn)權(quán)益。
? 受托管理人不是保證人，按規(guī)定也不能擔(dān)任保證人，但是如未能盡責(zé)，也要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
通過仲裁解決債券違約爭(zhēng)議
? 在債券受托管理人認(rèn)為發(fā)行人違約，但發(fā)行人否認(rèn)、難以協(xié)商一致的情況下，需要考慮采取法律途徑解決爭(zhēng)議。
? 比如是否屬于未按約定披露信息，是否違反約定使用募集資金，是否出現(xiàn)違反約定將資產(chǎn)抵押、采取現(xiàn)金方式分紅、放棄債權(quán)及出現(xiàn)其他可能損害償債能力的做法，拒不履行債轉(zhuǎn)股約定，擅自作出決議減資、合并、分立等。
? 另一方面，在部分債券持有人認(rèn)為債券受托管理人未能盡職履責(zé)、債券持有人會(huì)議決議非法無效，與債券受托管理人發(fā)生爭(zhēng)議的情況下，也可以考慮通過法律途徑解決。
仲裁主要用于解決合同糾紛，并須事先簽訂仲裁協(xié)議。
債券違約爭(zhēng)議屬于可仲裁、可轉(zhuǎn)讓的爭(zhēng)議。但是債券募集說明書的仲裁條款應(yīng)當(dāng)構(gòu)成有效、明確的仲裁協(xié)議，才能對(duì)相關(guān)當(dāng)事人選擇仲裁解決爭(zhēng)議有約束作用。
不是所有爭(zhēng)議都可仲裁，比如代位權(quán)、撤銷權(quán)、揭開法人面紗，屬于侵權(quán)爭(zhēng)議。
仲裁在債券違約救濟(jì)中的特殊優(yōu)勢(shì)
? 仲裁作為與訴訟相并行的民事爭(zhēng)議解決機(jī)制，具有如下特點(diǎn)： ? 專業(yè)。仲裁員為專業(yè)人士，熟悉市場(chǎng)情況。? 自主。當(dāng)事人可以選定或委托指定仲裁員。? 快捷。仲裁實(shí)行或裁或?qū)?、一裁終局原則。
? 靈活。在法律適用上，如法律無明確規(guī)定或禁止規(guī)定，可以依據(jù)市場(chǎng)慣例等靈活作出裁決?？梢哉{(diào)解結(jié)案，可以不開庭審理。? 保密。仲裁程序和裁決原則上不公開。
? 免責(zé)。受托管理人通過法律程序解決爭(zhēng)議，有助于免除被指控未能履責(zé)的風(fēng)險(xiǎn)。
? 免除追索。通過仲裁迫使發(fā)行人履行裁決，比如還本付息。一旦發(fā)行人此后進(jìn)入破產(chǎn)程序，已經(jīng)清償?shù)谋鞠⒉皇芷飘a(chǎn)的追溯。但是，如果裁決未執(zhí)行而發(fā)行人已經(jīng)破產(chǎn)，只能作為債權(quán)申報(bào)，并不因仲裁而優(yōu)先。
違約風(fēng)險(xiǎn)管理必須做好最壞打算
? 按約還本付息是硬約束。根據(jù)發(fā)行人的信用狀況，在債券持有人會(huì)議支持的情況下，債券受托管理人可以采取靈活、務(wù)實(shí)的債權(quán)保全措施，比如延長付息期限、部分償付、替換擔(dān)保等，一切服從于最大限度地保護(hù)債權(quán)。? 不能還本付息距離破產(chǎn)往往一步之遙！根據(jù)《破產(chǎn)法》，破產(chǎn)的臨界標(biāo)準(zhǔn)是：不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資不抵債或者明顯缺乏清償能力。需要建立預(yù)警機(jī)制，積極行使受托管理職責(zé)。
一旦進(jìn)入破產(chǎn)程序，爭(zhēng)取在更大的債權(quán)人會(huì)議中發(fā)揮主導(dǎo)或?qū)＜易饔?，最大可能地通過重整、和解、重組等方式保全全體債權(quán)人的最大利益。
中小企業(yè)私募債試點(diǎn)工作情況和盡職調(diào)查指引主要內(nèi)容
? 試點(diǎn)工作情況
? 盡職調(diào)查指引主要內(nèi)容 ? 下一步工作考慮 試點(diǎn)工作情況
? 5月23日，發(fā)布《證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》和《關(guān)于開展證券公司中小企業(yè)私募債承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn)實(shí)施方案專業(yè)評(píng)價(jià)的通知》； ? 6月5-6日，組織首批21家證券公司中小企業(yè)私募債承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn)實(shí)施方案專業(yè)評(píng)價(jià)，20家獲得通過； ? 6月19-20日，組織第二批21家證券公司中小企業(yè)私募債承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn)實(shí)施方案專業(yè)評(píng)價(jià)，18家獲得通過； ?
7月30-31日，計(jì)劃組織第三批證券公司中小企業(yè)私募債承銷業(yè)務(wù)試點(diǎn)實(shí)施方案專業(yè)評(píng)價(jià)。
? 通過專業(yè)評(píng)價(jià)的38家證券公司： ? 第一批：
?
1.招商證券2.中信建投
?
3.國泰君安4.平安證券 ?
5.興業(yè)證券6.中銀國際 ?
7.廣發(fā)證券8.國開證券 ?
9.宏源證券10.財(cái)通證券 ?
11.東吳證券12.國海證券 ?
13.國信證券14 光大證券 ?
15.申銀萬國16.大通證券
?
17.南京證券18.浙商證券
?
19.華西證券20.首創(chuàng)證券 ? 第二批：
?
1.中金公司2.長江證券 ?
3.民生證券4.華融證券 ?
5.國金證券6.長城證券 ?
7.齊魯證券8.東興證券 ?
9.安信證券10.東北證券 ?
11.東方證券12.信達(dá)證券 ?
13.江海證券14.華安證券 ?
15.國盛證券16.國元證券 ?
17.恒泰證券18.天風(fēng)證券
專業(yè)評(píng)價(jià)過程 行業(yè)專家 審慎評(píng)價(jià)
證監(jiān)會(huì)機(jī)構(gòu)部意見風(fēng)控指標(biāo)是否符合有關(guān)規(guī)定
證監(jiān)會(huì)稽查局意見最近一年是否無重大違法違規(guī)行為、是否未被立案稽查 證監(jiān)會(huì)行政處罰委意見是否受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰
? 專業(yè)評(píng)價(jià)內(nèi)容
? 1.業(yè)務(wù)決策與授權(quán)體系
? 2.承銷項(xiàng)目立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)以及流程
? 3.發(fā)行人等盡職調(diào)查工作的標(biāo)準(zhǔn)以及流程
? 4.發(fā)行后發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營情況跟蹤以及信用情況持續(xù)評(píng)估的安排 ? 5.債券銷售渠道
? 6.投資者適當(dāng)性管理 ? 7.合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控
? 8.信用風(fēng)險(xiǎn)事件保障預(yù)案以及應(yīng)急處理預(yù)案 ? 9.業(yè)務(wù)開展計(jì)劃 ? 10.轉(zhuǎn)讓安排 專業(yè)評(píng)價(jià)的目的
? 督促證券公司建立健全相關(guān)業(yè)務(wù)制度 ? 提高證券公司的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)
? 促進(jìn)證券公司的業(yè)務(wù)準(zhǔn)備，提高承銷業(yè)務(wù)質(zhì)量
試點(diǎn)工作情況
? 7月6日，組織8家證券公司業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人召開座談會(huì)，就試點(diǎn)工作情況進(jìn)行了廣泛地交流和討論。? 試點(diǎn)總體情況：
①證券公司熱情很高，積極準(zhǔn)備相關(guān)工作；
②證券公司普遍建立了一套基本業(yè)務(wù)制度，合規(guī)、風(fēng)控方面有了一套基本管理制度；
③證券公司尚未建立成熟的盈利模式；（承銷費(fèi)不能涵蓋成本）
④業(yè)務(wù)規(guī)則和業(yè)務(wù)制度還有待進(jìn)一步健全、完善。（制度安排私募特點(diǎn)不突出、違約處理機(jī)制不完善、對(duì)業(yè)務(wù)的認(rèn)識(shí)和標(biāo)準(zhǔn)差異較大）
? 需研究探討問題
? 要求的寬嚴(yán)，在節(jié)約成本、提高效率和切實(shí)防范違約風(fēng)險(xiǎn)之間如何平衡？ ? 內(nèi)容的繁簡(jiǎn)，如何在嚴(yán)肅性和靈活性之間平衡？
? 公與私的分野，投資人可否參與證券公司的盡職調(diào)查？ ?
? ?當(dāng)前試點(diǎn)工作中存在的突出問題 ? 私募性質(zhì)不突出；
——未完全擺脫公募思路，部分投資者對(duì)未來信用風(fēng)險(xiǎn)抱有不切實(shí)際的期望，認(rèn)為有交易所背書或有關(guān)機(jī)構(gòu)兜底。? 風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)不夠強(qiáng)。
——對(duì)私募債券的風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)識(shí)和揭示不足，證券公司和投資者的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)有待加強(qiáng)。
下一步工作考慮
? 增強(qiáng)證券公司風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，強(qiáng)化承銷商責(zé)任。? 通過加強(qiáng)盡職調(diào)查，提高債券質(zhì)量，防范違約風(fēng)險(xiǎn)。
? 和有關(guān)部門加強(qiáng)溝通，增加證券公司獲取信息的渠道和手段。（人行征信系統(tǒng)、全國高院被執(zhí)行人信息系統(tǒng)、稅務(wù)社保等部門）
? 協(xié)會(huì)將按照證監(jiān)會(huì)的統(tǒng)一部署，統(tǒng)籌考慮中小企業(yè)私募債、證券公司柜臺(tái)市場(chǎng)和新三板市場(chǎng)、區(qū)域性股權(quán)交易市場(chǎng)，研究構(gòu)建私募債新的管理構(gòu)架和制度安排，促使私募債回歸券商柜臺(tái)。
第四篇：中小企業(yè)私募債承銷協(xié)議
XXXXXX股份有限公司
與
XXXXX股份有限公司
關(guān)于
XXXXX股份有限公司
非公開發(fā)行2012年中小企業(yè)私募債券
承銷協(xié)議
目錄
第一條 釋義.................................................................................3 第二條 承銷商的委任...................................................................5 第三條 先決條件..........................................................................5 第四條 承銷種類、數(shù)量、期限、金額及發(fā)行利率.........................6 第五條 承銷方式與承銷責(zé)任.........................................................6 第六條 承銷費(fèi)用..........................................................................6 第七條 承銷費(fèi)用的付款方式及日期..............................................7 第八條 付息和本金兌付................................................................8 第九條 聲明、保證和承諾............................................................8 第十條 雙方的權(quán)利和義務(wù)..........................................................11 第十一條 協(xié)議的承受和轉(zhuǎn)讓........................................................12 第十二條 協(xié)議的終止..................................................................12 第十三條 免責(zé)條款......................................................................14 第十四條 違約責(zé)任與損害賠償....................................................14 第十五條 不可抗力事件及免責(zé)....................................................15 第十六條 保密.............................................................................16 第十七條 爭(zhēng)議的解決..................................................................17 第十八條 通知及送達(dá)..................................................................17 第十九條 文本和效力..................................................................18 第二十條 附則.............................................................................19
4.甲方擬委任乙方為本次發(fā)行的承銷商，負(fù)責(zé)以余額包銷的方式承銷本期債券，乙方同意接受此項(xiàng)委任。
依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《中小企業(yè)私募債券試點(diǎn)辦法（X交所）》（以下簡(jiǎn)稱“《試點(diǎn)辦法》”）以及國家其他有關(guān)法律、法規(guī)和證券監(jiān)督管理規(guī)定，甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守執(zhí)行：
第一條 釋義
1.1 在本協(xié)議中，除非上下文另有規(guī)定，下列詞語具有以下含義： “發(fā)行人”
“承銷商”
“私募債”
“本期債券”
“承銷費(fèi)用”
“余額包銷”
指XXXXX術(shù)股份有限公司，即甲方
指XXXX股份有限公司，即乙方
指由符合《工信部通知》條件的發(fā)行人，根據(jù)《試點(diǎn)辦法》的相關(guān)規(guī)定，以非公開方式向具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力的合格投資者發(fā)行的中小企業(yè)私募債券
指發(fā)行人擬非公開發(fā)行的不超過2,000萬元（含2,000萬元）的中小企業(yè)私募債券，每張面值為人民幣100元
作為承銷商向發(fā)行人提供承銷本期債券服務(wù)的對(duì)價(jià)，即發(fā)行人同意向承銷商支付的費(fèi)用
指投資者申請(qǐng)認(rèn)購本期債券總額及支付的本期債
第二條 承銷商的委任
2.1 甲方委任乙方為本次發(fā)行的承銷商，乙方按本協(xié)議規(guī)定全面負(fù)責(zé)甲方本次發(fā)行的承銷工作。乙方特接受此委任。
2.2 甲方承諾：在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方不再聘任其他任何公司或機(jī)構(gòu)擔(dān)任與乙方在本協(xié)議下相同或類似的角色。
第三條 先決條件
承銷商履行其在本協(xié)議項(xiàng)下承銷義務(wù)均以下列先決條件的全部滿足為前提。在該等先決條件未獲全部滿足之前，承銷商有權(quán)決定是否開始履行本協(xié)議項(xiàng)下的承銷義務(wù)。該等先決條件的全部滿足是承銷商履行承銷義務(wù)的必要而非充分條件。
3.1 深圳證券交易所已出具《接受備案通知書》；
3.2 發(fā)行人和承銷商就本期債券的發(fā)行方式、利率和期限協(xié)商一致并以書面形式簽署確認(rèn)；
3.3 依據(jù)法律、法規(guī)、行政規(guī)章及債券發(fā)行文件規(guī)定，本期債券項(xiàng)下應(yīng)當(dāng)取得的所有批準(zhǔn)、決議、承諾、擔(dān)保、確認(rèn)和授權(quán)等文件均已適當(dāng)作出，并為發(fā)行人實(shí)際取得，且發(fā)行人取得該等文件后已向主承銷商及時(shí)提供了經(jīng)發(fā)行人簽章確認(rèn)的該等文件；
3.4 發(fā)行人的股東大會(huì)已批準(zhǔn)本期債券發(fā)行；
3.5 發(fā)行人與承銷商已就本期債券的其他承銷要件協(xié)商一致； 3.6 法律、法規(guī)及債券發(fā)行主管機(jī)關(guān)規(guī)定的中小企業(yè)私募債券發(fā)行的其他必備條件已經(jīng)具備。
資金總額中一次性抵扣。
6.2 承銷費(fèi)用包括以下項(xiàng)目的開支：（1）發(fā)行人備案材料的編制費(fèi)；（2）承銷傭金。
6.3 承銷費(fèi)用不包括以下項(xiàng)目的開支，下列各項(xiàng)開支由甲方另行支付：
（1）乙方在甲方現(xiàn)場(chǎng)開展工作、制作有關(guān)材料期間所發(fā)生的費(fèi)用；
（2）發(fā)行人所聘請(qǐng)的律師、會(huì)計(jì)師等其他中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)費(fèi)用；（3）甲方按照監(jiān)管規(guī)定進(jìn)行的推介活動(dòng)所發(fā)生的費(fèi)用；（4）未在本協(xié)議中列示但與本次發(fā)行有關(guān)的所有其他費(fèi)用，包括但不限于：交易所規(guī)費(fèi)、交易所系統(tǒng)手續(xù)費(fèi)、登記公司登記結(jié)算費(fèi)、路演推介費(fèi)等費(fèi)用。
6.4 承銷商應(yīng)及時(shí)開具與實(shí)收承銷報(bào)酬數(shù)額相等、抬頭為發(fā)行人的發(fā)票，在發(fā)行期限屆滿之日起十五個(gè)工作日內(nèi)，將該等發(fā)票送至發(fā)行人處。
第七條 承銷費(fèi)用的付款方式及日期
7.1 若本次發(fā)行的本期債券在發(fā)行期限內(nèi)全部售出，則乙方應(yīng)在發(fā)行期滿后5個(gè)工作日內(nèi)，將扣除承銷費(fèi)用后的募集資金凈額劃入甲方指定的銀行賬戶，并將劃款憑證傳真給甲方。
7.2 若本次發(fā)行的本期債券在發(fā)行期限滿后未被全部認(rèn)購，則
（1）甲方是依法成立并有效存續(xù)的股份有限公司，屬于符合《工信部通知》規(guī)定條件的中小微企業(yè)，具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)甲方具有法律約束力。
（2）甲方公司治理符合我國法律、法規(guī)及有關(guān)行政規(guī)章所規(guī)定的要求，本次發(fā)行不與甲方承擔(dān)的任何合同義務(wù)相沖突，亦不違反任何法律、法規(guī)及行政規(guī)章等。
（3）甲方依本協(xié)議而承擔(dān)的義務(wù)是合法有效的義務(wù)，本協(xié)議的簽署及履行與甲方依據(jù)其他協(xié)議或文件而承擔(dān)的義務(wù)不相沖突，與我國的法律法規(guī)及有關(guān)行政規(guī)章亦無抵觸。
（4）甲方將及時(shí)向乙方、會(huì)計(jì)師、律師等中介機(jī)構(gòu)提供本期債券發(fā)行工作所需的全部文件、資料、證明等，保證該等文件、資料、證明等的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性，并確保本期債券的《私募債券募集說明書》（以下簡(jiǎn)稱“債券募集說明書”）及其他發(fā)行申請(qǐng)文件不會(huì)因引用該等資料而產(chǎn)生任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
（5）甲方保證債券募集說明書中：(a)已包括有關(guān)甲方的全部實(shí)質(zhì)性問題；
(b)所有陳述均真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
(c)所述及的意見、意向、期望等均建立在誠信、公平的基礎(chǔ)上，并是在認(rèn)真、適當(dāng)?shù)乜紤]了所有相關(guān)情況后才作出的，反映了合理的預(yù)期。
（6）除債券募集說明書已披露的信息外，不存在對(duì)甲方的生產(chǎn)
行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)乙方具有法律約束力。
（2）乙方依本協(xié)議而承擔(dān)的義務(wù)是合法有效的義務(wù)，本協(xié)議的簽署及履行與乙方依據(jù)其他協(xié)議或文件而承擔(dān)的義務(wù)不相沖突，與我國的法律、法規(guī)及有關(guān)行政規(guī)章亦無抵觸。
（3）乙方將根據(jù)國家法律、法規(guī)、有關(guān)行政規(guī)章、政策及本協(xié)議的規(guī)定，勤勉盡責(zé)，盡最大努力協(xié)助甲方完成本次發(fā)行工作。
（4）除我國法律、法規(guī)及有關(guān)行政規(guī)章另有規(guī)定外，從本協(xié)議簽署之日起至承銷期結(jié)束之日止，乙方不得以新聞發(fā)布或散發(fā)文件等形式，向公眾披露債券募集說明書之外的、可能影響本次發(fā)行成功的信息。
（5）乙方將依據(jù)甲方向其提供的、與債券募集說明書的制作有關(guān)的全部信息，盡快完成債券募集說明書的起草，以便由甲方及時(shí)審定并公布。
9.4 由于違背上述聲明、保證和承諾而引起的任何法律責(zé)任及受損失方的索賠權(quán)，不因本次發(fā)行完成而受到任何影響。
第十條 雙方的權(quán)利和義務(wù)
10.1 甲方有責(zé)任按乙方要求及時(shí)向乙方提供本次發(fā)行所需的一切資料、數(shù)據(jù)和文件，并對(duì)該等資料、數(shù)據(jù)和文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)全部責(zé)任。
10.2 甲方應(yīng)指定專人配合乙方工作，為乙方的現(xiàn)場(chǎng)工作提供必要的工作條件，并根據(jù)乙方的工作計(jì)劃安排與合理請(qǐng)求，及時(shí)給予全
何一方有權(quán)在書面通知對(duì)方后終止本協(xié)議：
（1）出現(xiàn)對(duì)于本次發(fā)行無法預(yù)料也無法避免、且其后果又無法克服的事件（不論屬于自然災(zāi)害或政治、經(jīng)濟(jì)、金融、法律或其他方面），并且任何一方有確鑿證據(jù)證明或雙方一致認(rèn)為該事件的發(fā)生和后果對(duì)于甲方的業(yè)務(wù)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、發(fā)展前景或本次發(fā)行產(chǎn)生了實(shí)質(zhì)性的不利影響；
（2）一方違反本協(xié)議的任何條款，且該違約行為導(dǎo)致本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)；
（3）出現(xiàn)任何使一方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)、不確定或者產(chǎn)生誤導(dǎo)的事實(shí)或情況，且雙方無法就此經(jīng)協(xié)商達(dá)成一致；
（4）甲乙雙方就本期債券的發(fā)行時(shí)間或發(fā)行利率無法經(jīng)協(xié)商達(dá)成一致。
上述情形下終止本協(xié)議的，甲方免于向乙方支付承銷費(fèi)用；但如果乙方確已完成一定工作及發(fā)生費(fèi)用的，雙方可另行協(xié)商甲方是否給予乙方一定補(bǔ)償。
12.3 本協(xié)議的終止并不影響：
（1）任何雙方業(yè)已形成的權(quán)利或主張；
（2）各方依其在本協(xié)議中的聲明、保證和承諾所需承擔(dān)的責(zé)任；（3）本協(xié)議第十三條的效力。
12.4 本協(xié)議終止后，除本協(xié)議終止之前因本協(xié)議履行已產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，雙方在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)即行終止，各方不再
義務(wù)，致使乙方或其董事、管理人員、職員、代理人被起訴、索賠、處罰或提出權(quán)利請(qǐng)求的，甲方將對(duì)乙方或其董事、管理人員、職員、代理人提供全面、充分、有效的賠償，其中包括乙方就提出上述賠償而產(chǎn)生的一切損失、費(fèi)用和開支。但由于乙方的故意或重大過失而造成的損失除外。
14.4 若由于乙方的故意或重大過失，造成備案材料中出現(xiàn)與甲方提供的真實(shí)材料嚴(yán)重不符情況而給甲方造成損失的，乙方應(yīng)對(duì)因此而導(dǎo)致甲方的一切損失、費(fèi)用和開支承擔(dān)全部的賠償責(zé)任，其中包括甲方就提出上述賠償而產(chǎn)生的一切損失、費(fèi)用和開支。
第十五條 不可抗力事件及免責(zé)
15.1 在本期債券的發(fā)行結(jié)束之日前任何時(shí)候，如果發(fā)生任何不可預(yù)見、不可避免并且不能克服的客觀情況，包括但不限于國家政策、法規(guī)的重大變化、地震、水災(zāi)、傳染性疾病以及戰(zhàn)爭(zhēng)等情形，而這種客觀情況已經(jīng)或可能將會(huì)對(duì)本協(xié)議中的任何一方產(chǎn)生重大實(shí)質(zhì)性不利影響，導(dǎo)致其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)無法履行或者無法全部履行，則經(jīng)本協(xié)議雙方充分協(xié)商一致后可決定暫緩履行或終止履行本協(xié)議。
15.2 如果發(fā)生上述不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，則該方在不可抗力造成的延誤期內(nèi)有權(quán)中止履行，而不視為違約。
15.3 宣稱發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)迅速書面通知本協(xié)議另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力事件發(fā)生及其持續(xù)的足夠
5（5）各方事先給予書面同意。第十七條 爭(zhēng)議的解決
17.1 當(dāng)事人對(duì)本協(xié)議條款理解有爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議所使用的詞句、協(xié)議的相關(guān)條款、協(xié)議的目的、交易習(xí)慣以及誠實(shí)信用原則，確定該條款的真實(shí)意思。
17.2 因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議、分歧或索賠，甲、乙雙方應(yīng)本著平等互利原則，通過友好協(xié)調(diào)解決；協(xié)商不能達(dá)成一致意見的，則應(yīng)提交北京仲裁委員會(huì)依提交仲裁之時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則在北京進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方均有法律約束力。
17.3 在仲裁過程中，除協(xié)議雙方有爭(zhēng)議的、正在進(jìn)行仲裁的事項(xiàng)外，雙方仍應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。
第十八條 通知及送達(dá)
18.1 除非本協(xié)議另有規(guī)定，任何一方向本協(xié)議另一方發(fā)出本協(xié)議規(guī)定的任何通知應(yīng)以書面形式做出并以中文書寫，以傳真發(fā)出，或用快遞公司遞交，或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)。在前述通知發(fā)出后，發(fā)出通知的一方應(yīng)通過電話告知收件方。一切通知和書面通訊均應(yīng)發(fā)往下列有關(guān)地址，直到一方向另一方發(fā)出書面通知更改該地址為止：
發(fā) 行 人：XXX股份有限公司 聯(lián) 系 人：
地
址：
第二十條 附則
本協(xié)議正本一式四份，具有同等法律效力，甲乙雙方各執(zhí)一份，其余作為申報(bào)材料上報(bào)深圳證券交易所等相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)。（本頁以下無正文）
（本頁無正文，為《XXX術(shù)股份有限公司與XXX份有限公司關(guān)于XXX股份有限公司非公開發(fā)行2012年中小企業(yè)私募債券》之簽署頁）
乙方（承銷商）：
法定代表人（或授權(quán)代表）：
****年**月**日
第五篇：中小企業(yè)私募債發(fā)行條件及流程
投融界：中小企業(yè)私募債發(fā)行條件及流程
中小企業(yè)私募債，是指中小微型企業(yè)在中國境內(nèi)以非公開形式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限內(nèi)還本付息的公司債劵。
一、中小企業(yè)私募債的內(nèi)涵界定
（一）中小企業(yè)私募債的基本概念
中小企業(yè)私募債，是指中小微型企業(yè)在中國境內(nèi)以非公開形式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限內(nèi)還本付息的公司債劵。
中小企業(yè)私募債的推出，強(qiáng)化了直接金融與中小微企業(yè)有效對(duì)接，將為解決中小企業(yè)融資問題提供新的有效途徑，也有望為資本市場(chǎng)創(chuàng)新注入新的活力。同時(shí)，中小企業(yè)私募債券對(duì)發(fā)行人沒有凈資產(chǎn)和營利能力的門檻要求，是完全市場(chǎng)化的信用債券品種。
其中，“企業(yè)”是指在中國境內(nèi)注冊(cè)的非上市的有限責(zé)任公司和股份有限公司，暫不包括房地產(chǎn)企業(yè)與金融企業(yè);“中小微”依據(jù)《中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定》(工信部聯(lián)企業(yè)[2011]300號(hào))具體劃分標(biāo)準(zhǔn)(第二部分會(huì)詳細(xì)加以闡述);“私募”是指非公開發(fā)行，發(fā)行、轉(zhuǎn)讓和持有總賬戶數(shù)不超過200。關(guān) 于非公開發(fā)行，依據(jù)《證券法》第十條規(guī)定，公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核 準(zhǔn);未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得公開發(fā)行證券。有下列情形之一的，為公開發(fā)行：①向不特定對(duì)象發(fā)行證券的;②向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過二百人 的;③法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。
（二）中小企業(yè)私募債的特點(diǎn)
1、在發(fā)行人的信用能力上，中小企業(yè)私募債券對(duì)發(fā)行人凈資產(chǎn)和盈利能力等沒有硬性要求，由承銷商對(duì)發(fā)行人的償債能力和資金用途進(jìn)行把握;
2、中小企業(yè)私募債券的各種要素，諸如發(fā)行金額、利率、期限等，均由發(fā)行人、承銷商和投資者自行協(xié)商確定，通過合同確定各方權(quán)利義務(wù)關(guān)系;
3、在發(fā)行制度上，中小企業(yè)私募債券采取交易所備案發(fā)行制。
二、中小企業(yè)私募債的發(fā)行條件
（一）中小企業(yè)私募債的發(fā)行人資格
1、中小企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)界定
依據(jù)《中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定》(工信部聯(lián)企[2011]300號(hào))關(guān)于中小企業(yè)的界定標(biāo)準(zhǔn)，不同行業(yè)的劃分標(biāo)準(zhǔn)有一定差異。該規(guī)定第四條具體劃分了各行業(yè)的劃型標(biāo)準(zhǔn)：（1）農(nóng)、林、牧、漁業(yè)。營業(yè)收入20000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，營業(yè)收入500萬元及以上的為中型企業(yè)，營業(yè)收入50萬元及以上的為小型企業(yè)，營業(yè)收入50萬元以下的為微型企業(yè)。
（2)）工業(yè)。從業(yè)人員1000人以下或營業(yè)收入40000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員300人及以上，且營業(yè)收入2000萬元及以上的為中型企 業(yè);從業(yè)人員20人及以上，且營業(yè)收入300萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員20人以下或營業(yè)收入300萬元以下的為微型企業(yè)。
（3）建筑業(yè)。營業(yè)收入80000萬元以下或資產(chǎn)總額80000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，營業(yè)收入6000萬元及以上，且資產(chǎn)總額5000萬元及以上的 為中型企業(yè);營業(yè)收入300萬元及以上，且資產(chǎn)總額300萬元及以上的為小型企業(yè);營業(yè)收入300萬元以下或資產(chǎn)總額300萬元以下的為微型企業(yè)。
（4）批發(fā)業(yè)。從業(yè)人員200人以下或營業(yè)收入40000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員20人及以上，且營業(yè)收入5000萬元及以上的為中型企業(yè);從業(yè)人員5人及以上，且營業(yè)收入1000萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員5人以下或營業(yè)收入1000萬元以下的為微型企業(yè)。
(5)零售業(yè)。從業(yè)人員300人以下或營業(yè)收入20000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員50人及以上，且營業(yè)收入500萬元及以上的為中型企業(yè);從 業(yè)人員10人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員10人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。
（6）交通運(yùn)輸業(yè)。從業(yè)人員1000人以下或營業(yè)收入30000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員300人及以上，且營業(yè)收入3000萬元及以上的為中 型企業(yè);從業(yè)人員20人及以上，且營業(yè)收入200萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員20人以下或營業(yè)收入200萬元以下的為微型企業(yè)。
（7）倉儲(chǔ)業(yè)。從業(yè)人員200人以下或營業(yè)收入30000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入1000萬元及以上的為中型企 業(yè);從業(yè)人員20人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員20人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。
（8）郵政業(yè)。從業(yè)人員1000人以下或營業(yè)收入30000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員300人及以上，且營業(yè)收入2000萬元及以上的為中型企 業(yè);從業(yè)人員20人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員20人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。
（9）住宿業(yè)。從業(yè)人員300人以下或營業(yè)收入10000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入2000萬元及以上的為中型企 業(yè);從業(yè)人員10人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員10人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。
（10）餐飲業(yè)。從業(yè)人員300人以下或營業(yè)收入10000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入2000萬元及以上的為中型企 業(yè);從業(yè)人員10人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員10人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。
（11）信息傳輸業(yè)。從業(yè)人員2000人以下或營業(yè)收入100000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入1000萬元及以上的為 中型企業(yè);從業(yè)人員10人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員10人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。
（12）軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)。從業(yè)人員300人以下或營業(yè)收入10000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入1000萬元及以 上的為中型企業(yè);從業(yè)人員10人及以上，且營業(yè)收入50萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員10人以下或營業(yè)收入50萬元以下的為微型企業(yè)。
（13）房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。營業(yè)收入200000萬元以下或資產(chǎn)總額10000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，營業(yè)收入1000萬元及以上，且資產(chǎn)總額5000萬 元及以上的為中型企業(yè);營業(yè)收入100萬元及以上，且資產(chǎn)總額2000萬元及以上的為小型企業(yè);營業(yè)收入100萬元以下或資產(chǎn)總額2000萬元以下的為微 型企業(yè)。
（14）物業(yè)管理。從業(yè)人員1000人以下或營業(yè)收入5000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員300人及以上，且營業(yè)收入1000萬元及以上的為中型企 業(yè);從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入500萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員100人以下或營業(yè)收入500萬元以下的為微型企業(yè)。
（15）租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)。從業(yè)人員300人以下或資產(chǎn)總額120000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且資產(chǎn)總額8000萬元及以上 的為中型企業(yè);從業(yè)人員10人及以上，且資產(chǎn)總額100萬元及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員10人以下或資產(chǎn)總額100萬元以下的為微型企業(yè)。
（16）其他未列明行業(yè)。從業(yè)人員300人以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上的為中型企業(yè);從業(yè)人員10人及以上的為小型企業(yè);從業(yè)人員10人以下的為微型企業(yè)。
2、行業(yè)要求及運(yùn)行時(shí)間
中小企業(yè)私募債的發(fā)行人資格對(duì)行業(yè)的限制是非房地產(chǎn)或金融行業(yè)。在運(yùn)行時(shí)間上，企業(yè)要運(yùn)行兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)，需提交經(jīng)具有證券期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近兩年財(cái)務(wù)報(bào)告。
3、鼓勵(lì)企業(yè)類型
①鼓勵(lì)償債能力強(qiáng)的企業(yè)發(fā)行中小企業(yè)私募債券，鼓勵(lì)發(fā)行人采用第三方擔(dān)保。
②鼓勵(lì)擬上市公司或運(yùn)行規(guī)范、財(cái)務(wù)狀況良好的企業(yè)發(fā)行中小企業(yè)私募債券。
雖然目前對(duì)發(fā)行人沒有關(guān)于財(cái)務(wù)指標(biāo)的硬性規(guī)定，但盈利能力強(qiáng)、償債能力強(qiáng)的企業(yè)發(fā)行中小企業(yè)私募債券更具優(yōu)勢(shì)。
4、發(fā)行人的信息披露義務(wù)
根據(jù)《中小企業(yè)私募債試點(diǎn)辦法》第五章規(guī)定，發(fā)行人既有初次信息披露的義務(wù)，也有在私募債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)生的可能影響其償債能力的重大事項(xiàng)時(shí)的特殊披露義務(wù)(持續(xù)性信息披露)。
如 果發(fā)行人不按照規(guī)定進(jìn)行披露，則有可能構(gòu)成不披露重要信息罪，《刑法修正案六》將《刑法》第一百六十一條修改為：“依法負(fù)有信息披露義務(wù)的公司、企業(yè)向股 東和社會(huì)公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，或者對(duì)依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益，或者有其他嚴(yán)重 情節(jié)的，對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金。”
(二)中小企業(yè)私募債發(fā)行的基本要素
1、備案體制
中小企業(yè)私募債發(fā)行由承銷商向上交所或深交所備案，深交所規(guī)定：備案材料齊全的確認(rèn)接受材料，自接受材料之日起十個(gè)工作日內(nèi)決定接受備案。交易所對(duì)報(bào)送材料只進(jìn)行完備性審核，并不對(duì)材料具體內(nèi)容做實(shí)質(zhì)性審核。
2、發(fā)行規(guī)模
中小企業(yè)私募債發(fā)行的規(guī)模不受凈資產(chǎn)的40%的限制，但一般應(yīng)控制在不超過凈資產(chǎn)規(guī)模。
3、發(fā)行期限
中小企業(yè)私募債發(fā)行的期限在一年以上，上交所明確發(fā)行期限在三年以下。
4、發(fā)行方式 中小企業(yè)私募債發(fā)行的方式重點(diǎn)突出在私募上，即非公開發(fā)行，可一次或分兩期發(fā)行(上交所)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在取得備案通知書的6個(gè)月內(nèi)發(fā)行。兩個(gè)或兩個(gè)以上的發(fā)行人可采取集合方式發(fā)行。發(fā)行人可為私募債券設(shè)置附認(rèn)股權(quán)或可轉(zhuǎn)股條款。
5、發(fā)行利率
中小企業(yè)私募債發(fā)行的利率應(yīng)不超過同期貸款基準(zhǔn)利率三倍。鑒于發(fā)行主體為中小企業(yè)且為非公開發(fā)行方式，流動(dòng)性受到一定限制，中小企業(yè)私募債發(fā)行利率高于企業(yè)債、公司債等。
6、募集資金用途
中小企業(yè)私募債的募集資金用途無特殊限制，可用于償還債務(wù)或補(bǔ)充營運(yùn)資金，募集資金用途較為靈活。
7、擔(dān)保及評(píng)級(jí)
目前中小企業(yè)私募債券對(duì)擔(dān)保和評(píng)級(jí)無強(qiáng)制性要求，但為降低債券風(fēng)險(xiǎn)，鼓勵(lì)采用第三方擔(dān)?；蛟O(shè)定財(cái)產(chǎn)抵/質(zhì)押擔(dān)保，可采用部分擔(dān)保的方式。同時(shí)，由于采用非公開發(fā)行方式，對(duì)評(píng)級(jí)未做硬性規(guī)定。
8、投資者類型 投資者需具有適當(dāng)性，主要是指合格的機(jī)構(gòu)投資者及個(gè)人投資者、董高監(jiān)及持股5%以上的股東、承銷商。
適格的機(jī)構(gòu)投資者包括：(1)金融機(jī)構(gòu)；(2)金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品；(3)注冊(cè)資本不低于1000萬企業(yè)法人；(4)認(rèn)繳出資額不低于5000萬元，實(shí)繳出資額不低于1000元的合伙。
適格的個(gè)人投資者包括(僅上海證券交易所)：(1)券商認(rèn)定，交易所事后核查；(2)500萬元金融資產(chǎn)(證券賬戶、資產(chǎn))；(3)兩年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)；(4)簽署風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知。
發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過5%的股東，可以參與本公司發(fā)行私募債券的認(rèn)購。承銷商可參與其承銷私募債券的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。
9、財(cái)務(wù)狀況
①凈資產(chǎn)規(guī)模盡可能大，凈資產(chǎn)規(guī)模超1億元為佳；
②盈利能力較強(qiáng)，可覆蓋一年的債券利息，未來盈利具有可持續(xù)性；
③償債能力較強(qiáng)，資產(chǎn)負(fù)債率不高于75%為佳；
④經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流為正且保持良好水平，其關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)不用披露。
10、流通場(chǎng)所
在上交所固定收益平臺(tái)和深交所綜合協(xié)議平臺(tái)掛牌交易或證券公司進(jìn)行柜臺(tái)轉(zhuǎn)讓。發(fā)行、轉(zhuǎn)讓及持有賬戶合計(jì)限定為不超過200個(gè)。
三、中小企業(yè)私募債的發(fā)行流程
中小企業(yè)私募債整個(gè)發(fā)行流程的工作大致可以分為五個(gè)階段，分別是前期準(zhǔn)備階段、材料制作階段、申報(bào)階段、備案階段及發(fā)行階段。每一階段都各有工作流程及重點(diǎn)事宜，程序分工明確。
(一)前期準(zhǔn)備階段
1、流程步驟
①討論確定發(fā)行方案：規(guī)模、期限、擔(dān)保方式、預(yù)計(jì)利率、募集資金用途等;②聯(lián)系擔(dān)保工作;③會(huì)計(jì)師開展審計(jì)工作;④券商、律師開展盡職調(diào)查;⑤召開董事會(huì)、股東(大)會(huì);
2、重點(diǎn)工作
前期重點(diǎn)工作有發(fā)債事項(xiàng)決議、審計(jì)工作、盡職調(diào)查及確定發(fā)行方案，具體內(nèi)容與企業(yè)角色分析如下：
①發(fā)債事項(xiàng)決議
發(fā)行人有權(quán)部門需組織會(huì)議，出具同意發(fā)債的決議文件。一般發(fā)債事宜由董事會(huì)提案，股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可開展。制定審核限制股息分配措施。此時(shí)企業(yè)需聯(lián)系召開董事會(huì)和股東大會(huì)。
②審計(jì)工作
備案材料包含發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近兩個(gè)完整會(huì)計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。一般審計(jì)工作所需時(shí)間最長，而財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)定稿決定了其它備案文件的完成時(shí)間。
在企業(yè)操作層面，發(fā)行人需盡早確定會(huì)計(jì)師，安排會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)開展審計(jì)工作。
③盡職調(diào)查 主承銷商、律師、會(huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)可一起對(duì)企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，以加快項(xiàng)目進(jìn)程。盡職調(diào)查期間，主承銷商與發(fā)行人商定私募債具體發(fā)行方案。中小企業(yè)作為私募債發(fā)行人需根據(jù)中介機(jī)構(gòu)要求配合完成盡職調(diào)查。
④確定發(fā)行方案
在 此項(xiàng)工作中，具體要做到四確定，即確定發(fā)行規(guī)模、期限、募集資金用途等常規(guī)方案(具體方案在項(xiàng)目過程中仍可討論修改);確定私募債受托管理人，承銷商、上 市商業(yè)銀行，為私募債提供擔(dān)保機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任該債受托管理人;確定擔(dān)保方式(第三方擔(dān)保，財(cái)產(chǎn)抵質(zhì)押)，積極尋找擔(dān)保方，聯(lián)系擔(dān)保工作;確定償債保障金賬戶 銀行。
此時(shí)，中小企業(yè)角色職責(zé)上要與主承銷商就具體方案進(jìn)行磋商，選擇債券托管人及償債保障金賬戶銀行。
(二)材料制作階段：
1、流程步驟
①完成評(píng)級(jí)、擔(dān)保工作；
②簽署各項(xiàng)協(xié)議文件(承銷協(xié)議、受托管理協(xié)議、債券持有人會(huì)議規(guī)則、設(shè)立償債保障金專戶、擔(dān)保函、擔(dān)保協(xié)議)； ③中介機(jī)構(gòu)撰寫承銷協(xié)議、募集說明書、盡職調(diào)查報(bào)告等；
④律師出具法律意見書；
⑤完成上報(bào)文件初稿。
2、重點(diǎn)工作
在材料制作階段重要的是完成擔(dān)保工作和簽署協(xié)議文件兩大方面。具體內(nèi)容與企業(yè)角色分析如下：
①完成擔(dān)保工作
證 券交易所鼓勵(lì)發(fā)行人采取一定的增信措施，以提高償債能力，降低企業(yè)融資成本;內(nèi)部增信、外部增信(第三方擔(dān)保;保證;擔(dān)保抵押(優(yōu)先選擇現(xiàn)房、國有土地使 用權(quán)(含上面房屋)、在建工程等價(jià)格穩(wěn)定的);質(zhì)押(黃金、白銀、股票、應(yīng)收賬款、專利權(quán)等)等;目前受市場(chǎng)認(rèn)可度較高的擔(dān)保方式為第三方擔(dān)保(擔(dān)保公 司)，考慮到第三方擔(dān)保需要盡職調(diào)查，且發(fā)行人需要準(zhǔn)備相應(yīng)反擔(dān)保物，該環(huán)節(jié)耗時(shí)長，溝通較為復(fù)雜，需要盡早安排;選擇擔(dān)保機(jī)構(gòu)很重要：機(jī)構(gòu)實(shí)力，股權(quán)結(jié) 構(gòu)，評(píng)級(jí)等。
在企業(yè)角色方面，第三方擔(dān)保方需要盡職調(diào)查，發(fā)行人提供反擔(dān)保質(zhì)押物。
②簽署協(xié)議文件 需要簽署的協(xié)議文件包括承銷協(xié)議、受托管理協(xié)議、債券持有人會(huì)議規(guī)則、銀行設(shè)立償債保障金專戶簽訂的協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議或擔(dān)保函;協(xié)議文件的簽署，保證了相關(guān)文件制作的順利完成。對(duì)簽署協(xié)議各方都需要走公司內(nèi)部流程，需要預(yù)留時(shí)間以防止耽誤整體進(jìn)程。
在企業(yè)角色方面，中小企業(yè)要與各方簽訂好協(xié)議。與主承銷商簽訂承銷協(xié)議;與受托管理人簽署受托管理協(xié)議，制定債券持有人會(huì)議規(guī)則;在銀行設(shè)立償債保障金賬戶;與擔(dān)保人簽署擔(dān)保協(xié)議或擔(dān)保函。
(三)申報(bào)階段
1、流程步驟
①全部文件定稿;②申請(qǐng)文件報(bào)送上交所、深交所備案;③尋找潛在投資者。
2、重點(diǎn)工作
申報(bào)階段的重點(diǎn)工作是尋找投資者，在申報(bào)階段，主承銷商開始尋找本期債券的潛在投資人，進(jìn)行前期溝通。此時(shí)中小企業(yè)私募債發(fā)行者應(yīng)配合主承銷商做好企業(yè)宣傳、推介工作。(四)備案階段：
1、流程步驟
①證交所對(duì)備案材料進(jìn)行完備性審查;②備案期間與主管單位持續(xù)跟蹤和溝通;③出具《接受備案通知書》，完成備案。
2、重點(diǎn)工作
備案階段的重點(diǎn)工作是溝通協(xié)調(diào)，上報(bào)備案材料后，主承銷商需要在備案期間與主管單位持續(xù)跟蹤和溝通，保證債券順利備案。此時(shí)中小企業(yè)私募債發(fā)行者應(yīng)配合主承銷商做好與主管單位溝通工作。
(五)發(fā)行階段：
1、流程步驟
①發(fā)行推介及宣傳；
②備案后六個(gè)月內(nèi)擇機(jī)發(fā)行債券。
2、重點(diǎn)工作
發(fā)行流程最后一個(gè)階段即發(fā)行階段，其重點(diǎn)工作主要是做好發(fā)行推介和把握好發(fā)行時(shí)機(jī)。
①發(fā)行推介
在 發(fā)行階段，主承銷商正式尋找本期債券投資人，進(jìn)行充分溝通，積極推介企業(yè);私募債的合格投資者包括金融機(jī)構(gòu)、金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品、企業(yè)法人、合伙企業(yè) 以及高凈值個(gè)人，主承銷商的銷售實(shí)力與尋找潛在投資人的能力直接相關(guān)，進(jìn)而對(duì)公司最終融資成本產(chǎn)生影響，故為申報(bào)階段的重點(diǎn)。
此時(shí)中小企業(yè)私募債發(fā)行者應(yīng)配合主承銷商做好企業(yè)宣傳、推介工作。
②發(fā)行時(shí)機(jī)
在證券交易所備案后六個(gè)月內(nèi)，發(fā)行人可擇機(jī)發(fā)行債券。此時(shí)主承銷商通過對(duì)市場(chǎng)的研究，與發(fā)行人共同把握發(fā)行時(shí)機(jī);優(yōu)秀的承銷商能夠?qū)で蟾玫陌l(fā)行窗口，挖掘更多潛在的投資者，以低利率發(fā)行本期債券，為發(fā)行人降低發(fā)行成本。
此時(shí)中小企業(yè)私募債發(fā)行者應(yīng)配合主承銷商，選取最佳的發(fā)行時(shí)機(jī)，完成此次債券的發(fā)行工作。在整個(gè)中小企業(yè)私募債發(fā)行流程的五個(gè)階段中，所需花費(fèi)的時(shí)間上前三個(gè)階段大約需要1個(gè)月左右，備案階段預(yù)計(jì)1—2個(gè)月，發(fā)行階段要在6個(gè)月內(nèi)。
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