第一篇：習(xí)水縣國有資產(chǎn)投融資經(jīng)營有限責(zé)任公司組建方案

習(xí)水縣國有資產(chǎn)投融資經(jīng)營有限責(zé)任公司組建方案

為深化投融資體制改革，加強(qiáng)國有資產(chǎn)經(jīng)營管理，充分發(fā)揮國有資產(chǎn)的運(yùn)營效益，著力提高投融資能力，加快全縣城鄉(xiāng)基礎(chǔ)設(shè)施及社會(huì)事業(yè)等項(xiàng)目建設(shè)投入，緩解財(cái)政投入壓力，有效化解財(cái)政風(fēng)險(xiǎn)，按照市場機(jī)制和現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，組建習(xí)水縣國有資產(chǎn)投融資經(jīng)營有限責(zé)任公司，搭建我縣投融資平臺(tái)。

一、總體思路

改革現(xiàn)有分散的投融資經(jīng)營管理體制，按照“管理權(quán)不變，使用權(quán)不變，所有權(quán)劃轉(zhuǎn)”的原則，打捆整合縣級國有資產(chǎn)，統(tǒng)一劃轉(zhuǎn)到新組建的習(xí)水縣國有資產(chǎn)投融資經(jīng)營有限責(zé)任公司，切實(shí)做大融資擔(dān)?？偭浚鰪?qiáng)融資能力，加大城鄉(xiāng)各項(xiàng)建設(shè)投入，促進(jìn)全縣經(jīng)濟(jì)社會(huì)更快發(fā)展。

二、習(xí)水縣國有資產(chǎn)投融資經(jīng)營有限責(zé)任公司性質(zhì)

縣國有資產(chǎn)投融資經(jīng)營有限責(zé)任公司是縣人民政府授權(quán)從價(jià)值形態(tài)對縣級國有資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營和管理，以及承擔(dān)國有資本經(jīng)營和資產(chǎn)保值增值責(zé)任的國有獨(dú)資公司，按照縣人民政府的要求和遵循“監(jiān)管、投資、經(jīng)營、效益”的原則，承擔(dān)全縣經(jīng)濟(jì)建設(shè)的投融資任務(wù)，以經(jīng)營縣政府授權(quán)范圍內(nèi)的資產(chǎn)收益、投資收益、土地儲(chǔ)備及經(jīng)營收益承擔(dān)借貸償還任務(wù)，實(shí)現(xiàn)獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、自求平衡，以其全部資產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，在縣工商部門注冊登記的企業(yè)法人。

縣國有資產(chǎn)投融資經(jīng)營有限責(zé)任公司嚴(yán)格按照《公司法》建立公司法人治理結(jié)構(gòu)，設(shè)立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。根據(jù)公司《章程》任命董事長、總經(jīng)理，并建立健全公司相關(guān)管理制度。

三、縣國有資產(chǎn)投融資經(jīng)營有限責(zé)任公司主要職責(zé)

（一）資產(chǎn)經(jīng)營。通過資產(chǎn)出讓、出租、資產(chǎn)收購、資產(chǎn)置換、參股控股、委托貸款、發(fā)行企業(yè)債券等資本營運(yùn)手段和方式，經(jīng)營好授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)，發(fā)揮資產(chǎn)的最大效益，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。

（二）項(xiàng)目融資咨詢。積極對接國家開發(fā)銀行和其他金融機(jī)構(gòu)，了解其融資政策和融資項(xiàng)目，為編制承貸項(xiàng)目提供政策依據(jù)，確保擬貸項(xiàng)目貸款成功。

（三）項(xiàng)目投資。根據(jù)縣人民政府的安排，投資城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)及相關(guān)配套設(shè)施開發(fā)、經(jīng)濟(jì)建設(shè)重點(diǎn)項(xiàng)目和骨干企業(yè)，實(shí)現(xiàn)投資、建設(shè)、經(jīng)營一體化服務(wù)，確保投資效益。

（四）融資和擔(dān)保。一是作為國家開發(fā)銀行授信貸款和其他商業(yè)銀行貸款的承貸主體，以國有資產(chǎn)經(jīng)營收益、開發(fā)項(xiàng)目的資產(chǎn)收益、土地開發(fā)收益以及縣財(cái)政投入的城市建設(shè)資金（含規(guī)費(fèi)收入）作為償債資金主要來源，償還貸款，管理和使用好國家銀行的貸款資金。二是項(xiàng)目融資，以有收益的經(jīng)營性項(xiàng)目招商引資，融通社會(huì)資金，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，拓寬籌措實(shí)施城市建設(shè)項(xiàng)目和其他重要項(xiàng)目建設(shè)所需資金的渠道。三是為所屬全資、控股、參股企業(yè)提供擔(dān)保進(jìn)行融資，承擔(dān)貸款和轉(zhuǎn)貸職能。

四、縣政府授權(quán)管理的國有資產(chǎn)

（一）縣政府管理的經(jīng)營性國有資產(chǎn)。

（二）縣政府投資所形成的股權(quán)劃轉(zhuǎn)。

（三）縣政府在城市開發(fā)建設(shè)中形成的存量資產(chǎn)，及公司成立后貸款建設(shè)的國有資產(chǎn)。

（四）營運(yùn)收入（含投資收益、項(xiàng)目開發(fā)收益、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收益、其他經(jīng)營收益等）。

（五）縣屬行政事業(yè)單位使用的房地產(chǎn)。

（六）縣政府授權(quán)的其他資產(chǎn)。

五、公司注冊資本金組成

縣國有資產(chǎn)投融資經(jīng)營有限責(zé)任公司的注冊資本金來源：①縣政府管理的經(jīng)營性國有資產(chǎn)。②縣級行政事業(yè)單位國有資產(chǎn)。③縣級財(cái)政城市建設(shè)資金投入（含財(cái)政投入城建資金、城市規(guī)費(fèi)收入、土地出讓金等）。④縣政府投資形成的股權(quán)。⑤縣政府城市建設(shè)形成的存量國有資產(chǎn)。

六、其它

（一）公司融資規(guī)模及投資計(jì)劃由縣人民政府根據(jù)全縣經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展需要確定。

（二）項(xiàng)目投資嚴(yán)格按照《習(xí)水縣人民政府投資管理辦法》和基本建設(shè)項(xiàng)目管理程序操作，并實(shí)行投資評審和決算審計(jì)。

（三）經(jīng)營性項(xiàng)目投資形成的固定資產(chǎn)，由直接投資主體經(jīng)營管理，并承擔(dān)償債責(zé)任。非經(jīng)營性項(xiàng)目形成的固定資產(chǎn)，由政府授權(quán)的部門管理，政府通過財(cái)政建設(shè)性資金補(bǔ)助償債資金?？偣竞头止就顿Y形成的經(jīng)營性、非經(jīng)營性固定資產(chǎn)，均列入總公司打捆資產(chǎn)范圍。

（四）公司的管理和運(yùn)行經(jīng)費(fèi)，根據(jù)公司發(fā)展需要，從公司經(jīng)營性收益和項(xiàng)目投資總額中提取管理及運(yùn)行費(fèi)用，由縣財(cái)政局核實(shí)報(bào)縣人民政府批準(zhǔn)后列支。

習(xí)水縣國有資產(chǎn)投融資經(jīng)營管理有限責(zé)任公司章程

第一章 總 則

第一條：為適應(yīng)投融體制改革，加強(qiáng)國有資產(chǎn)經(jīng)營管理，建立產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司組織和行為，最大限度保障國有資產(chǎn)經(jīng)營效益和保值增值，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，特制定本章程。

第二條：習(xí)水縣國有資產(chǎn)投融資管理有限責(zé)任（以下簡稱公司），公司是經(jīng)習(xí)水縣人民政府批準(zhǔn)，授權(quán)經(jīng)營國有資產(chǎn)的國有獨(dú)資企業(yè)，公司遵循“自主經(jīng)營、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧”的經(jīng)營原則。公司對縣人民政府授權(quán)經(jīng)營的國有資產(chǎn)承擔(dān)保值增值的責(zé)任，并以公司全部資產(chǎn)對其義務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

第三條：本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第四條：本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不答的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章 公司名稱和住所

第五條：公司名稱：習(xí)水縣國有資產(chǎn)投融資經(jīng)營有限責(zé)任公司。

第六條：公司住所：習(xí)水縣城西區(qū)縣財(cái)政局辦公大樓（暫定）

第三章 經(jīng)營宗旨、范圍和方式

第七條：經(jīng)營宗旨

按照市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求，嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)，充分發(fā)揮授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營縣屬國有資產(chǎn)和投、融資能力的優(yōu)勢，公司作為縣級國有資產(chǎn)經(jīng)營管理主體、城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投融資總渠道、總賬戶、城市建設(shè)資金及所需土地資產(chǎn)的總儲(chǔ)備，經(jīng)營管理授權(quán)范圍內(nèi)縣級國有資產(chǎn)，承擔(dān)縣人民政府城市建設(shè)資金的投、融資及借款償還任務(wù)，實(shí)現(xiàn)資本經(jīng)營和投、融資效益，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值，以較好的社會(huì)效益和經(jīng)濟(jì)效益，促進(jìn)習(xí)水縣域經(jīng)濟(jì)較快發(fā)展。

第八條：經(jīng)營范圍

1、資本經(jīng)營：通過資產(chǎn)出讓、資產(chǎn)收購、資產(chǎn)置換、參股或控股公司、公司（企業(yè)）改制、委托貸款等資本營運(yùn)手段和方式經(jīng)營管理授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)，發(fā)揮資產(chǎn)最大效益，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。

2、項(xiàng)目投資：改變傳統(tǒng)財(cái)政建設(shè)資金投放和管理方式，按照市場經(jīng)濟(jì)規(guī)劃資，并通過投資城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目，經(jīng)濟(jì)建設(shè)重點(diǎn)項(xiàng)目和骨干企業(yè)，監(jiān)管各項(xiàng)建設(shè)資金，實(shí)現(xiàn)投資、建設(shè)、經(jīng)營一體化服務(wù)。

3、融資和擔(dān)保服務(wù)

第九條：經(jīng)營方式

公司以實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益為中心，多種方式開展資本經(jīng)營，多種渠道進(jìn)行融資及項(xiàng)目投資，實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的效益最大化。

第四章 公司注冊資本

第十條：公司由習(xí)水縣人民政府授權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)單獨(dú)出資組建。公司注冊資本為人民幣8.5億元人民幣，出資方式為實(shí)物資產(chǎn)6億元，貨幣資金2.5億元。

第五章 出資人的權(quán)利和義務(wù)

第十一條：縣人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)根據(jù)縣人民政府授權(quán)，依法履行出資人的職責(zé)，依法對公司國有資產(chǎn)進(jìn)行監(jiān)督管理。

第十二條：出資人的權(quán)利

1、批準(zhǔn)公司章程。

2、向公司委派或更換非由職工代表擔(dān)任的董事，指定董事長和總經(jīng)理，考核其經(jīng)營業(yè)務(wù)，并決定其報(bào)酬和支付方式。

3、委派或更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，指定監(jiān)事會(huì)主席。并決定其報(bào)酬和支付方式。

4、批準(zhǔn)公司增加、減少注冊資本及其工商注冊項(xiàng)目變更方案。

5、審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告。

6、批準(zhǔn)公司合并、分立、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、解散和清算等方案。

第十三條：出資人的義務(wù)

1、以其出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。

2、保持公司的獨(dú)立法人地位，維護(hù)公事章程規(guī)定的企業(yè)法人經(jīng)營自主權(quán)。

3、積極支持公司改善經(jīng)營管理，適時(shí)開展審計(jì)監(jiān)督。

4、公司經(jīng)注冊登記后，不得抽回出資。

5、國家法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)的其他義務(wù)。

第六章 公司的法人治理機(jī)構(gòu)

第十四條：公司的法人治理結(jié)構(gòu)為董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層。公司不設(shè)股東會(huì)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)授權(quán)董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)。

第十五條：董事會(huì)

1、董事會(huì)是公司經(jīng)營決策和出資人常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)對出資人負(fù)責(zé)。

2、董事會(huì)由5-7人組成，每屆任期三年，董事會(huì)由出資人委派和更換，任期屆滿可連任。但董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。

3、董事會(huì)設(shè)董事長1人，由出資人在董事會(huì)成員中指定，董事長為公司法定代表人。董事長任期三年，任期屆滿可連任。

4、董事會(huì)會(huì)議，每年度至少召開兩次會(huì)議，董事會(huì)不能履行職務(wù)時(shí)，可指定其他董事召集和主持。

5、經(jīng)三分之一以上的董事、監(jiān)事或董事長提議，可以召開臨時(shí)董事會(huì)議。

6、董事會(huì)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十六條：董事會(huì)實(shí)行一人一票的表決制，董事會(huì)決議以出席董事會(huì)的過半票通過為有效。當(dāng)贊成票與反對票相等時(shí)，董事長享有多授一票的權(quán)力。

董事會(huì)作出有效決議的法定人數(shù)，不得少于董事會(huì)人數(shù)的3/5，否則為無效決議。

第十七條：董事會(huì)行使下列職權(quán)

1、執(zhí)行縣人民政府的決定，向縣人民政府報(bào)告工作。

2、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資計(jì)劃。

3、決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

4、決定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

5、決定公司增加或減少注冊資本的方案。

6、制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

7、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

8、根據(jù)公司總經(jīng)理提名，決定聘任或才解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及報(bào)酬事項(xiàng)。

9、批準(zhǔn)全資子公司的章程和管理體制，對子公司董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事長提出建議意見，向控股子公司、參股公司委派產(chǎn)權(quán)代表，并對上述子公司提出經(jīng)營業(yè)債的考核指標(biāo)，對其經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行全過程監(jiān)控，根據(jù)需要可委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

10、制定公司的基本管理制度。

第十八條：董事長行使下列職權(quán)：

1、召集和主持董事會(huì)議；

2、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況，并向董事會(huì)提出報(bào)告；

3、簽署公司重大合同及其他重要文件；

4、董事會(huì)閉會(huì)期間，對公司的重要事務(wù)給予指導(dǎo)。

第十九條：經(jīng)理層

1、公司設(shè)總經(jīng)理1名、副總經(jīng)理2-3人，總經(jīng)理由出資人指定，副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由董事會(huì)決定聘任或者解聘。

2、總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織管理公司國有資產(chǎn)經(jīng)營及投融資等日常經(jīng)營活動(dòng)，對公司董事會(huì)負(fù)責(zé)，對國有資產(chǎn)保值增值負(fù)責(zé)。

3、經(jīng)理層成員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司權(quán)益，不得利用職權(quán)為自己謀取私利、不得在公司外從事與本公司競爭或損害本公司利益的活動(dòng)。

第二十條：總經(jīng)理行使下列職權(quán)

1、主持公司國有資產(chǎn)經(jīng)營和投融資日常管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。

2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

4、擬定公司的基本管理制度。

5、制定公司的具體規(guī)章。

6、提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

7、決定聘任或者解聘應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

8、擬定職工的工資分配方案，提出對員工的獎(jiǎng)懲及福利分配方案，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。

9、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第二十一條：監(jiān)事會(huì)

1、監(jiān)事會(huì)是公司對董事會(huì)及其成員和經(jīng)理等公司管理人員實(shí)施國有資產(chǎn)經(jīng)營、投融資及擔(dān)保活動(dòng)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會(huì)成員除職工代表由職工代表大會(huì)依法選舉產(chǎn)生以外，由出資人委派或更換監(jiān)事會(huì)對出資人員負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

2、監(jiān)事會(huì)每屆任期三年，任期屆滿可以連任，監(jiān)事會(huì)由5人組成，其中職工代表2名。監(jiān)事會(huì)主席由縣人民政府在監(jiān)事中指定。

3、監(jiān)事會(huì)向出資人負(fù)責(zé)，并向其報(bào)告工作，監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事記名表決，超過半數(shù)通過方為有效。

第二十二條：監(jiān)事會(huì)行使以下職權(quán)

1、檢查公司財(cái)務(wù)，監(jiān)督評價(jià)公司經(jīng)營效績和資產(chǎn)保值增值狀況。

2、對公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司利益時(shí)、要求董事、高級管理人員予以糾正。

4、列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或建議。

5、出資人授與的其他職權(quán)。

第二十三條：監(jiān)事應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定。忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)，維護(hù)公司利益。

第二十四條：監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第二十五條：監(jiān)事會(huì)在行使職權(quán)時(shí)，可以委托律師、會(huì)計(jì)事務(wù)所協(xié)助，并聘請常年法律顧問，聘請費(fèi)用由公司財(cái)務(wù)列支。

第七章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度

第二十六條：公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第二十七條：按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公司設(shè)置財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)。公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)對子公司財(cái)務(wù)實(shí)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督管理。

第二十八條：公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附表、明細(xì)表：

1、資產(chǎn)負(fù)債表

2、損益表

3、現(xiàn)金流量表

4、利潤分配表

5、財(cái)務(wù)狀況說明書

第二十九條：公司財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)定期交董事會(huì)各董事、監(jiān)事以及縣人民政府相關(guān)部門。

第三十條：公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，提取利潤的10%列入公司法定積金。公司法定公積金累計(jì)為公司注冊資本的50%以上時(shí)，可不再提取。

第三十一條：公司提取的法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損或轉(zhuǎn)增公司資本。

第三十二條：公司除法定會(huì)計(jì)賬冊外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊，公司資產(chǎn)不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

第八章 公司勞動(dòng)用工、分配制度

第三十三條：公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同用工制度，在市人民政府授權(quán)下制定本公司員工的招聘和解聘辦法。

公司開辦之初，為公司業(yè)務(wù)開展的連續(xù)性，公司應(yīng)先從市直機(jī)關(guān)事業(yè)單位中選聘部分員工，選聘的人員編制和工資待遇保留在原單位。以后公司逐步向社會(huì)公開招聘員工作為公司員工的主體。

第三十四條：公司嚴(yán)格按照德、能、勤、績的標(biāo)準(zhǔn)招聘員工和管理人員，并建立管理人員能上能下，員工能進(jìn)能出的競爭機(jī)制。

第三十五條：公司執(zhí)行以按勞分配為主，體現(xiàn)效率優(yōu)先，兼顧公平的社會(huì)主義分配原則，區(qū)分公司各類人員崗位責(zé)任，制定不同的收入分配標(biāo)準(zhǔn)和辦法。

第三十六條：公司員工享受國家規(guī)定的勞動(dòng)保險(xiǎn)等待遇，執(zhí)行國家有關(guān)勞動(dòng)工資、保險(xiǎn)等政策、法律和法規(guī)。

第九章 公司合并、分立、增資、減資

第三十七條：公司的合并或者分立，必須經(jīng)縣人民政府批準(zhǔn)。

第三十八條：按照《公司法》規(guī)定，公司可以采收吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

第三十九條：公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并方各簽定合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十內(nèi)在報(bào)紙上公告，債權(quán)人自接通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第四十條：公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)編制財(cái)產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

第四十一條：公司減少注冊資本時(shí)，必須經(jīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第四十二條：公司合并或分立、增加或減少注冊資本應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第十章 公司解散和清算

第四十三條：公司因下列原因解散；

1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

2、縣人民政府決定解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；

5、人民法院依照有關(guān)規(guī)定予以解散。

第四十四條：公司除前條第三種原因解散外，均由縣人民政府指定相關(guān)部門組成清算組，對公司進(jìn)行清算。

第四十五條：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)制定清算方案，上報(bào)縣人民政府或者人民法院確認(rèn)。

第四十六條：公司財(cái)產(chǎn)在清算時(shí)，依照法律規(guī)定程序進(jìn)行，清償后剩余財(cái)產(chǎn)，全部收歸出資人。

第四十七條：清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組將清算事務(wù)移交人民法院。

第四十八條：清算結(jié)束，清算組應(yīng)制作清算報(bào)告，并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊，經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，報(bào)縣人民政府或在法院確認(rèn)后，并報(bào)送工商行政管理機(jī)關(guān)和稅務(wù)機(jī)關(guān)，申請注銷登記，公告公司終止。

第四十九條：清算期間，公司不得從事與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)未依照法律規(guī)定清償前，任何單位和個(gè)人不得處分公司財(cái)產(chǎn)。

第十一章 附則

第五十條：本章程經(jīng)董事會(huì)討論同意報(bào)出資人批準(zhǔn)后。第五十條：本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。[1]

參考資料

? 1

習(xí)水縣人民政府網(wǎng)站

http://004km.cn/gz/ShowArticle.asp?ArticleID=5602

第二篇：貴州師范大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司組建方案

附件1 陜西師范大學(xué)

資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司組建方案

一、公司的名稱和性質(zhì)(一)名稱

全稱：陜西師范大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司

(二)性質(zhì)

陜西師范大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司(以下簡稱“資產(chǎn)公司”)是獨(dú)立享有民事權(quán)利，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，依法自主經(jīng)營、獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧的企業(yè)法人，公司以陜西師范大學(xué)投入的全部經(jīng)營性資產(chǎn)作為其法人資產(chǎn)，從事資產(chǎn)經(jīng)營與管理活動(dòng)，承擔(dān)國有經(jīng)營性資產(chǎn)保值增值的責(zé)任。

二、資產(chǎn)公司的組建原則、組建目標(biāo)和組建方式(一)組建原則

1．堅(jiān)持有利于理順校企關(guān)系的原則，有效地規(guī)避學(xué)校風(fēng)險(xiǎn)，保障學(xué)校收益回報(bào)。

2．堅(jiān)持有利于加強(qiáng)對學(xué)校經(jīng)營性資產(chǎn)監(jiān)督與管理的原則，提高資產(chǎn)利用率，確保學(xué)校經(jīng)營性資產(chǎn)的保值增值。3．堅(jiān)持有利于校辦企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的原則，整合產(chǎn)業(yè)資源，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局。4．堅(jiān)持有利于調(diào)動(dòng)企業(yè)和職工積極性的原則，妥善處理改革、發(fā)展與穩(wěn)定的關(guān)系。

（二）組建目標(biāo) 通過組建公司，為校辦企業(yè)的健康、持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造良好環(huán)境，在學(xué)校與校辦企業(yè)之間建立“防火墻”，有效規(guī)避學(xué)校直接經(jīng)營企業(yè)的法律和經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)。具體目標(biāo)為：

1．建立新型的校辦產(chǎn)業(yè)管理體制。通過組建資產(chǎn)公司，理順學(xué)校與企業(yè)的管理關(guān)系、產(chǎn)權(quán)關(guān)系和人事關(guān)系，形成校企分開、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的管理體系。

2．建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。按照現(xiàn)代企業(yè)的運(yùn)行機(jī)制，對校辦企業(yè)進(jìn)行股份制改造，建立以股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)為主要特征的現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，使我校企業(yè)成為真正意義上的市場主體，參與社會(huì)分工與市場競爭，保障企業(yè)的健康發(fā)展。3．建立學(xué)校經(jīng)營性資產(chǎn)的監(jiān)控機(jī)制。學(xué)校通過以出資人的身份向公司派出董事、監(jiān)事或股東代表，行使出資人的權(quán)利，履行出資人的義務(wù)，實(shí)現(xiàn)對學(xué)校經(jīng)營性資產(chǎn)的監(jiān)督和管理，確保國有資產(chǎn)的保值增值。

(三)組建方式

1．將陜西師范大學(xué)所屬校辦企業(yè)的國有資產(chǎn)（國有股權(quán)），以2006年12月31日為基準(zhǔn)日的審計(jì)報(bào)告核定的凈資產(chǎn)（參股企業(yè)股權(quán)以評估報(bào)告確定的投資額），無償劃轉(zhuǎn)到資產(chǎn)公司，另由學(xué)校出資300萬元，作為資產(chǎn)公司注冊資本金來源。

三、資產(chǎn)公司的注冊資本、經(jīng)營范圍和法定住所(一)注冊資本

資產(chǎn)公司注冊資本5000萬元人民幣。(二)經(jīng)營范圍

資產(chǎn)公司對其所擁有的國有資本（股權(quán)）的經(jīng)營和管理。包括投資控股參股，國有資本和股權(quán)的置換、轉(zhuǎn)讓，對其他公司的股權(quán)收購、公司兼并和資產(chǎn)重組；高新技術(shù)成果的轉(zhuǎn)化和產(chǎn)業(yè)化，資產(chǎn)托管及經(jīng)營；教育、科技、文化資源開發(fā)與應(yīng)用，國家和學(xué)校允許或委托的其他業(yè)務(wù)。

(三)資產(chǎn)公司地址 西安市長安南路陜西師范大學(xué)校內(nèi)。

四、資產(chǎn)公司的組織架構(gòu)

陜西師范大學(xué)設(shè)立“陜西師范大學(xué)經(jīng)營性資產(chǎn)管理委員會(huì)”(以下簡稱“經(jīng)管委”)，代表陜西師范大學(xué)行使對公司出資人的權(quán)利。資產(chǎn)公司設(shè)立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營班子及相關(guān)職能部門。陜

（一）經(jīng)管委

1．經(jīng)管委是學(xué)校經(jīng)營性資產(chǎn)的決策管理機(jī)構(gòu)，學(xué)校授權(quán)其對學(xué)校所出資企業(yè)行使出資人的權(quán)利，對學(xué)校負(fù)責(zé)，維護(hù)學(xué)校利益。經(jīng)管委成員由學(xué)校任命，9人組成，每屆委員任期4年，可連任。具體構(gòu)成如下： 主任：校長

副主任：分管產(chǎn)業(yè)的校領(lǐng)導(dǎo)

委員：由分管財(cái)務(wù)、紀(jì)監(jiān)審、科技、資產(chǎn)的校領(lǐng)導(dǎo)及資產(chǎn)公司及其骨干企業(yè)、學(xué)校后勤集團(tuán)的主要負(fù)責(zé)人擔(dān)任。

2．經(jīng)管委的主要職責(zé)是：決定學(xué)校經(jīng)營性資產(chǎn)的經(jīng)營方針；審批資產(chǎn)公司大型投資方案；制定發(fā)展規(guī)劃；審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；審定批準(zhǔn)公司主要管理制度。

（二）董事會(huì)

1．董事會(huì)由7人組成，經(jīng)管委委派，任期3年，可連任。董事會(huì)對經(jīng)管委負(fù)責(zé)，經(jīng)管委授權(quán)董事會(huì)行使公司股東會(huì)的部分職權(quán)。具體構(gòu)成如下： 董事長：分管產(chǎn)業(yè)的校領(lǐng)導(dǎo)

副董事長：資產(chǎn)公司總經(jīng)理（或產(chǎn)業(yè)開發(fā)處處長）

董事：由科技處、產(chǎn)業(yè)開發(fā)處、后勤集團(tuán)總經(jīng)理相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)及資產(chǎn)公司所屬骨干企業(yè)負(fù)責(zé)人組成。

2．董事會(huì)的主要職責(zé)是：執(zhí)行經(jīng)管委的決議；決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；審定公司章程；向控股、參股公司委派董事長、董事、非職工代表監(jiān)事；行使公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

（二）監(jiān)事會(huì)

1．監(jiān)事會(huì)由5人組成，其中l(wèi)人為公司職工代表，由公司職工民主選舉產(chǎn)生，其余由經(jīng)管委委派，任期3年，可連任。資產(chǎn)公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)對經(jīng)管委負(fù)責(zé)。具體構(gòu)成如下： 主席：分管紀(jì)監(jiān)審校領(lǐng)導(dǎo)

監(jiān)事：由監(jiān)審處、財(cái)務(wù)處、校工會(huì)主要負(fù)責(zé)人及一名職工代表組成。

2．監(jiān)事會(huì)的主要職責(zé)是：檢查公司財(cái)務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)、公司章程的行為提出處理意見；行使公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

（三）經(jīng)營班子

1．資產(chǎn)公司設(shè)總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)各1名。總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘，副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)總監(jiān)由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任或解聘。在學(xué)校校辦產(chǎn)業(yè)規(guī)范化建設(shè)過程中，根據(jù)目前學(xué)校校辦產(chǎn)業(yè)的實(shí)際情況和需要，資產(chǎn)公司總經(jīng)理由產(chǎn)業(yè)開發(fā)處處長擔(dān)任，副總經(jīng)理由產(chǎn)業(yè)開發(fā)處副處長擔(dān)任，財(cái)務(wù)總監(jiān)由產(chǎn)業(yè)開發(fā)處財(cái)務(wù)主管擔(dān)任。

2．經(jīng)營班子的主要職責(zé)是：負(fù)責(zé)公司經(jīng)營與管理，組織實(shí)施董事會(huì)決議；組織落實(shí)公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；擬定公司的基本管理制度；擬定公司章程；提出控股、參股公司董事長、董事、非職工代表監(jiān)事人選；行使董事 會(huì)授予的其他職權(quán)。

(四)資產(chǎn)公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)

按照現(xiàn)代企業(yè)管理規(guī)范，資產(chǎn)公司設(shè)辦公室、財(cái)務(wù)部、企業(yè)管理等內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)。

五、資產(chǎn)公司經(jīng)營目標(biāo)和主要職責(zé)(一)經(jīng)營目標(biāo)

通過優(yōu)化校辦產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，合理配置資源，充分挖掘資源潛能，提高資源使用效率，保障國有經(jīng)營性資產(chǎn)的保值增值；以文化出版業(yè)為基礎(chǔ)，充分挖掘優(yōu)質(zhì)教育資源，大力拓展基礎(chǔ)教育產(chǎn)業(yè)，不斷壯大校園周邊房地產(chǎn)業(yè)，積極培育發(fā)展科技產(chǎn)業(yè)，逐步形成以文化、教育、科技及校園周邊房地產(chǎn)業(yè)為主要特色的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，把陜西師范大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司建設(shè)成為以大學(xué)為依托具有一定影響的集團(tuán)型文化教育企業(yè)。(二)主要職責(zé)

1、按照國家法律法規(guī)和教育行政主管部門有關(guān)校辦產(chǎn)業(yè)的方針、政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。

2、對資產(chǎn)公司及其所屬企業(yè)擁有的國有經(jīng)營性資產(chǎn)和國有股權(quán)，行使出資人權(quán)利，依法進(jìn)行經(jīng)營與管理，承擔(dān)相應(yīng)的保值增值責(zé)任。

3、制訂資產(chǎn)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃和計(jì)劃，經(jīng)批準(zhǔn)后組織實(shí)施。

4、根據(jù)國家法律法規(guī)和有關(guān)政策，優(yōu)化配置生產(chǎn)要素，組織實(shí)施文化、教育、科技等新項(xiàng)目投資與開發(fā)。

5、協(xié)助資產(chǎn)公司黨、團(tuán)及工會(huì)組織做好指導(dǎo)和加強(qiáng)公司控股企業(yè)思想政治工作、精神文明建設(shè)、企業(yè)文化建設(shè)。

六、資產(chǎn)公司內(nèi)部管理

(一)資產(chǎn)公司在學(xué)校經(jīng)管委的領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，在決定學(xué)校產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)等方面發(fā)揮主導(dǎo)作用，是校辦產(chǎn)業(yè)投融資、成果轉(zhuǎn)化、高新技術(shù)企業(yè)孵化及教育文化交流與合作等重大經(jīng)營活動(dòng)的決策和管理中心。

（二）資產(chǎn)公司與其所屬企業(yè)是以資本為紐帶的母子公司關(guān)系，按照《資產(chǎn)公司章程》及《公司法》規(guī)范各自的權(quán)利和義務(wù)。

（三）資產(chǎn)公司所屬子公司是獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的法人實(shí)體，對資產(chǎn)公司承擔(dān)國有資產(chǎn)保值增值責(zé)任；資產(chǎn)公司依照法定程序檢查、考核子公司的經(jīng)營績效和國有資產(chǎn)保值增值情況。

(四)資產(chǎn)公司建立健全內(nèi)部財(cái)務(wù)及審計(jì)監(jiān)督機(jī)制，按照國家有關(guān)規(guī)定做好資金和成本管理工作。

（五）資產(chǎn)公司及其子公司的勞動(dòng)人事管理按照《陜西師范大學(xué)資產(chǎn)公司人事管理辦法》（另行制訂）執(zhí)行。

七、依法規(guī)范運(yùn)營資產(chǎn)公司

（一）學(xué)校應(yīng)保證資產(chǎn)公司的獨(dú)立性。學(xué)校除對學(xué)校資產(chǎn)公司進(jìn)行投資外，不得再以事業(yè)單位法人的身份對外進(jìn)行投資和經(jīng)營。學(xué)校向高校資產(chǎn)公司派出董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)依據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定行使相應(yīng)職權(quán)。學(xué)校與學(xué)校資產(chǎn)公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)公開、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。

（二）資產(chǎn)公司的人員應(yīng)相對獨(dú)立于學(xué)校。除學(xué)校委派到學(xué)校資產(chǎn)公司的董事、監(jiān)事外，學(xué)校資產(chǎn)公司就學(xué)校事業(yè)編制人員的使用與學(xué)校簽訂相關(guān)協(xié)議。學(xué)校委派到學(xué)校資產(chǎn)公司擔(dān)任董事、監(jiān)事的，應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)相應(yīng)的工作。

（三）學(xué)校投入資產(chǎn)公司的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整、產(chǎn)權(quán)清晰。學(xué)校資產(chǎn)公司應(yīng)當(dāng)對該資產(chǎn)獨(dú)立登記、建賬、核算、管理。學(xué)校的非貨幣性資產(chǎn)，如暫不適宜以出資形式投入學(xué)校資產(chǎn)公司的，應(yīng)當(dāng)簽訂相關(guān)委托經(jīng)營的協(xié)議。

（四）資產(chǎn)公司應(yīng)按照《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，建立健全財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理制度，獨(dú)立核算。

（五）資產(chǎn)公司應(yīng)按照《公司法》的要求建立完善的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)制度。資產(chǎn)公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立動(dòng)作。學(xué)校及其職能部門不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨(dú)立性。

（六）組建經(jīng)營性資產(chǎn)管理委員會(huì)和資產(chǎn)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，上述機(jī)構(gòu)的人員和資產(chǎn)公司總經(jīng)理須報(bào)教育部備案。

（七）資產(chǎn)公司的產(chǎn)權(quán)變更、所屬企業(yè)的國有股權(quán)變更等經(jīng)濟(jì)行為須按國家國有資產(chǎn)管理有關(guān)規(guī)定辦理審批手續(xù)。

（八）資產(chǎn)公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)，聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)，并將《審計(jì)報(bào)告》報(bào)教育部備案。

（九）資產(chǎn)公司設(shè)立后，應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》的規(guī)定規(guī)范運(yùn)行。學(xué)校資產(chǎn)公司應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所就每年學(xué)校資產(chǎn)公司與學(xué)校之間的“人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立”發(fā)表法律意見，并將法律意見書報(bào)教育部備案。

（十）資產(chǎn)公司原則上不與學(xué)校之間發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易、資金拆借、互相擔(dān)保等經(jīng)濟(jì)行為。資產(chǎn)公司不得為其非控股企業(yè)的貸款提供經(jīng)濟(jì)擔(dān)保；為其持股超過51%的控股企業(yè)貸款提供經(jīng)濟(jì)擔(dān)保的，擔(dān)?？偭坎坏贸^學(xué)校資產(chǎn)公司凈資產(chǎn)規(guī)模的50%。

（十一）資產(chǎn)公司應(yīng)對每的工作進(jìn)行總結(jié)，其工作總結(jié)應(yīng)上報(bào)學(xué)校并報(bào)教育部備案。附件：

1.陜西師范大學(xué)經(jīng)營性資產(chǎn)管理委員人員名單

2.陜西師范大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)營班子人員名單 附件1-1 陜西師范大學(xué)經(jīng)營性資產(chǎn)管理委員人員名單 主任：房喻 副主任：張建祥

委員：武國玲張渭淮蕭正洪王武海劉鋒高經(jīng)緯 楊曉東 附件1-2 陜西師范大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)營班子人員名單 董事會(huì)

董事長：張建祥 副董事長：劉鋒

董事：田皓劉昭鐵高經(jīng)緯楊曉東易少安 監(jiān)事會(huì)

主席：張渭淮

監(jiān)事：周延輝但鋒李磊職工代表1名（選舉）經(jīng)營班子 總經(jīng)理：劉鋒 副總經(jīng)理：田皓 財(cái)務(wù)總監(jiān)：聶保清

第三篇：國有資產(chǎn)投資管理公司組建方案

國有企業(yè)富余資金投資建議書

國有企業(yè)富余資金投資建議書

近些年，隨著我國經(jīng)濟(jì)的迅猛發(fā)展，作為GDP發(fā)動(dòng)機(jī)的國有企業(yè)更是表現(xiàn)出了強(qiáng)勁的增長態(tài)勢，尤其是大中型國有企業(yè)，每年的產(chǎn)值和凈利潤都在不斷增加，企業(yè)手中積累的貨幣資金也在不斷增加。除去正常的營運(yùn)資本和預(yù)留的風(fēng)險(xiǎn)金之外，很多企業(yè)都有幾億、幾十億、甚至上百億的富余資金。但由于缺乏合適的投資渠道，這些資金往往僅靠銀行存款的形式獲取利息收入，不能給企業(yè)帶來更大的經(jīng)濟(jì)效益。如何將企業(yè)手中的這些資金盤活，為企業(yè)創(chuàng)造更大的價(jià)值，正是本建議書所要討論的問題。

一、國有企業(yè)富余資金投資的原則

在討論具體操作之前，必須首先明確利用國有企業(yè)富余資金進(jìn)行投資的原則。根據(jù)國有企業(yè)的特點(diǎn)，我們認(rèn)為必須堅(jiān)持以下原則：保值增值、風(fēng)險(xiǎn)可控、退出靈活、統(tǒng)一管理、專業(yè)團(tuán)隊(duì)。

1、保值增值

國有企業(yè)的資金屬于國有資產(chǎn)，國有企業(yè)的經(jīng)營者必須保證國有資產(chǎn)在經(jīng)營過程中不斷增值。國有資產(chǎn)如果因投資不善而流失，將會(huì)帶來多方面的問題。所以，利用這些資金進(jìn)行投資時(shí)，首先必須考慮保值增值問題。這里尤其需要強(qiáng)調(diào)的是增值問題，即所投資的項(xiàng)目的收益率不能低于同期限的銀行存款利率，否則即便投資的項(xiàng)目有收益，也會(huì)視同為一種導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失的行為。

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國有企業(yè)富余資金投資建議書

2、風(fēng)險(xiǎn)可控

在保證國有資產(chǎn)保值增值的前提下，投資行為還要做到風(fēng)險(xiǎn)可控。按照經(jīng)濟(jì)學(xué)的原則，風(fēng)險(xiǎn)和收益是成正比的，世上沒有免費(fèi)的午餐，較高收益率的投資項(xiàng)目往往同時(shí)也意味著較大的投資風(fēng)險(xiǎn)，基本無風(fēng)險(xiǎn)的銀行存款和國債其收益率也較低。國有企業(yè)富余資金的資金量很大，而大額資金的投資往往要求以穩(wěn)健為主，所以投資行為不能追求過高的收益率，而是要在保證保值增值的前提下，盡可能地控制風(fēng)險(xiǎn)。評估和控制單個(gè)項(xiàng)目投資風(fēng)險(xiǎn)的方法有很多，并不是本文所要討論的內(nèi)容，我們主要討論的是以分散投資的形式來規(guī)避投資的系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)。

所謂分散投資，通俗地講就是“不把雞蛋放在同一個(gè)籃子里”。某個(gè)投資項(xiàng)目不管收益率有多高、風(fēng)險(xiǎn)控制的手段有多好，都不能把全部或大部分資金投入到這個(gè)項(xiàng)目中，否則一旦發(fā)生極端情況，投資本金和收益無法全部收回，將給國企帶來巨大損失。最穩(wěn)健的方式是將資金分散投資到多個(gè)項(xiàng)目中去，在保證每個(gè)項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下，投資項(xiàng)目的數(shù)量和種類越多，投資行為的系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)就越低。這樣即便某個(gè)項(xiàng)目因意外情況導(dǎo)致投資本金和收益未能全部收回，也可以依靠其他項(xiàng)目的收益實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)在總體上的保值增值。

3、退出靈活

國有企業(yè)富余資金在進(jìn)行投資時(shí)，必須要考慮到退出問題。因?yàn)檫@部分資金從當(dāng)前的生產(chǎn)經(jīng)營情況來看，是屬于富余資金，但隨著國家整體經(jīng)濟(jì)形勢的變化、行業(yè)競爭的加劇和技術(shù)升級的需要，可能會(huì)

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國有企業(yè)富余資金投資建議書

需要收回這部分資金用于企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)、產(chǎn)能投資或技術(shù)改造。這就要求在投資項(xiàng)目時(shí)，必須要同時(shí)設(shè)計(jì)好資金的退出機(jī)制，從而保證投資資金回收的靈活和方便。目前，有很多企業(yè)把富余資金用于國家大型基礎(chǔ)項(xiàng)目建設(shè)的投資（例如高速公路等），雖然項(xiàng)目收益率相當(dāng)可觀，風(fēng)險(xiǎn)也很低，但是本金要20年才能收回，這樣的投資項(xiàng)目就無法保證資金退出的方便和靈活，一旦遇到企業(yè)需要大量資金用于生產(chǎn)建設(shè)的時(shí)候，就會(huì)處于十分尷尬的境地。

4、統(tǒng)一管理

統(tǒng)一管理是從一個(gè)地域的國資委的角度看看待這個(gè)問題。如果在一個(gè)地域范圍內(nèi)，具備富余資金的國企很多，都有對外進(jìn)行投資的意愿，那么進(jìn)行統(tǒng)一管理就是十分必要的。因?yàn)槊總€(gè)企業(yè)在對外進(jìn)行投資時(shí)，都要組織相應(yīng)的團(tuán)隊(duì)、花費(fèi)同樣的精力；同時(shí)，由于投資管理能力參差不齊，很難保證整體的投資收益水平，而且還容易造成一定程度的浪費(fèi)。由國資委出面，將同一地域內(nèi)的各個(gè)國有企業(yè)的富余資金統(tǒng)一進(jìn)行管理，進(jìn)行對外投資，不但可以提高投資行為的效率，還可以進(jìn)一步降低每個(gè)國企的投資風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)樵谖催M(jìn)行統(tǒng)一管理時(shí)，某個(gè)投資項(xiàng)目的失敗可能會(huì)對該企業(yè)的投資收益造成一定影響，但在統(tǒng)一管理時(shí)，由于總體資金量的擴(kuò)大，其影響將會(huì)變得十分微小。

5、專業(yè)團(tuán)隊(duì)

目前有些國企在對外進(jìn)行投資時(shí)，是由企業(yè)的財(cái)務(wù)部門或其他業(yè)務(wù)部門的人員來負(fù)責(zé)的。由于不是專業(yè)的投資管理人員，同時(shí)還要負(fù)

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擔(dān)企業(yè)的其他業(yè)務(wù)，所以很難保證投資管理水平和企業(yè)投資行為的專業(yè)性。在進(jìn)行統(tǒng)一管理的前提下，由國資委出面，通過從各企業(yè)中抽掉精兵強(qiáng)將、從社會(huì)上招聘專業(yè)人士，就有可能組織起一支專業(yè)的投資管理團(tuán)隊(duì)，由專業(yè)的人來做專業(yè)的事。這支團(tuán)隊(duì)的建立，不但能保證較高的整體投資水平，同時(shí)還能為各國企精簡人員、節(jié)約開支做出貢獻(xiàn)。

二、管理機(jī)構(gòu)--國企投資管理公司

在統(tǒng)一管理的前提下，國有企業(yè)富余資金投資的管理機(jī)構(gòu)就成為投資行為的主體，該機(jī)構(gòu)的名稱可因地而異，為方便期間，我們暫且稱之為：國企投資管理公司。下面將從監(jiān)管部門、出資主體、管理團(tuán)隊(duì)和投資顧問四個(gè)方面來討論該公司的架構(gòu)問題。

1、監(jiān)管部門

國企投資管理公司的主要監(jiān)管部門為該地域的國有資產(chǎn)管理委員會(huì)，國資委負(fù)責(zé)將該地域范圍內(nèi)有富余資金和投資意向的公司組織起來，通過協(xié)調(diào)利益關(guān)系，成立國企投資管理公司。國資委負(fù)責(zé)該公司的批準(zhǔn)建立，并通過公司董事會(huì)實(shí)現(xiàn)對日常工作進(jìn)行監(jiān)管。

2、出資主體

國企投資管理公司的出資主體為各個(gè)國有企業(yè)，每個(gè)企業(yè)可根據(jù)自己的實(shí)際情況決定出資額的多少。出資額的比例將決定該企業(yè)在國企投資管理公司中的股份比例，也就決定了該企業(yè)在國企投資管理公

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司中的利潤分配比例。這一點(diǎn)十分重要，因?yàn)楫?dāng)各出資方的資金到位后開始進(jìn)行投資時(shí)，將無法分辨哪一筆投資用到的錢是屬于哪個(gè)出資方的。所以每年進(jìn)行利潤分配時(shí)，只能按照出資比例來分配。

國企投資管理公司成立后，也可以按入股企業(yè)的需求進(jìn)行注冊資本的增加和減少，或在股東之間進(jìn)行股份的轉(zhuǎn)讓。這樣就可以充分滿足企業(yè)對富余資金的充分利用，有的企業(yè)可能希望放進(jìn)更多的資金來進(jìn)行投資，有的企業(yè)則希望收回資金用于生產(chǎn)建設(shè)，靈活的注冊資本變更和股份轉(zhuǎn)讓機(jī)制將更有利于國企投資管理公司的健康運(yùn)行。

3、管理團(tuán)隊(duì)

前文已經(jīng)提及，國企投資管理公司將聘請專業(yè)的團(tuán)隊(duì)來進(jìn)行投資項(xiàng)目的管理，但這支團(tuán)隊(duì)還只是公司業(yè)務(wù)層面的管理團(tuán)隊(duì)，在此之上，還有公司決策層的管理團(tuán)隊(duì)——董事會(huì)。

由于國企投資管理公司的自身特點(diǎn)，公司董事會(huì)將由國資委指派人員和股東會(huì)推選的人員共同組成。通常情況下，公司董事長將由國資委派出人員或股東會(huì)推選人員擔(dān)任，如國資委派出人員不擔(dān)任董事長，則也必須在董事會(huì)中任職，并具有對重大事項(xiàng)的一票否決權(quán)。董事會(huì)也可根據(jù)情況，聘請社會(huì)相關(guān)專業(yè)人士擔(dān)任獨(dú)立董事，以保證公司重大決策的正確性和穩(wěn)健性。

4、投資顧問

除了公司內(nèi)部的專業(yè)管理團(tuán)隊(duì)之外，國企投資管理公司還需要建立外部的合作伙伴——投資顧問。之所以要與投資顧問公司合作，是

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國有企業(yè)富余資金投資建議書

因?yàn)楣拘枰顿Y的項(xiàng)目很多，每個(gè)項(xiàng)目都需要經(jīng)歷尋找、篩選、評估、投資、收益的全過程。如果沒有外部資源的協(xié)助，公司就要建立龐大的員工團(tuán)隊(duì)，且不說由此帶來的工資總額迅速上漲和管理成本激增，關(guān)鍵是這樣大量的專業(yè)人才，其招聘周期就十分漫長。如果員工團(tuán)隊(duì)不能及時(shí)到位，工作就無法開展。所以說，與外部的投資顧問公司合作，讓他們協(xié)助完成那些工作量較大的具體事務(wù)，讓國企投資管理公司的專業(yè)管理團(tuán)隊(duì)集中力量在投資項(xiàng)目的判斷和選擇上，將更有利于提高公司的投資水平和工作效率。

三、典型投資過程

在實(shí)際項(xiàng)目投資中，國企投資管理公司將涉及與多種外部資源的合作，下文將以某個(gè)典型項(xiàng)目的投資過程，來闡述在實(shí)際運(yùn)作過程中，公司管理團(tuán)隊(duì)是如何與外部資源合作，實(shí)現(xiàn)互利互惠、合作共贏的。

1、項(xiàng)目的尋找、篩選和評價(jià)

在此階段，主要由國企投資管理公司委托投資顧問公司負(fù)責(zé)尋找項(xiàng)目，在收集到一批初選項(xiàng)目后，由投資顧問公司按照前文所述的投資原則進(jìn)行篩選。篩選出合適的項(xiàng)目后，再由投資顧問公司對項(xiàng)目進(jìn)行多方面考察后，對項(xiàng)目給出評價(jià)，評價(jià)的內(nèi)容包括項(xiàng)目的背景、收益、風(fēng)險(xiǎn)、投資建議等。

評價(jià)結(jié)果將提交國企投資管理公司的專業(yè)團(tuán)隊(duì)，由該團(tuán)隊(duì)根據(jù)投資顧問公司提交的材料，結(jié)合與被投資人會(huì)談、與投資顧問團(tuán)隊(duì)交流的結(jié)果（必要時(shí)也可對項(xiàng)目進(jìn)行實(shí)地考察），多方信息綜合來判斷該

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項(xiàng)目是否可以進(jìn)行投資。

2、投資手續(xù)辦理

在做出投資判斷之后，即可進(jìn)入下一階段，投資的實(shí)際操作階段。根據(jù)投資項(xiàng)目的不同，投資可能為股權(quán)投資、債權(quán)投資或信托投資等多種形式，辦理投資手續(xù)和資金注入的方式也各不相同。在此階段，投資顧問公司可以協(xié)助國企投資管理公司的工作人員來完成具體的投資手續(xù)，包括投資合同的審查、簽訂，投資款項(xiàng)的支付，投資憑證、擔(dān)保文件的獲取等。

3、收益管理

在投資項(xiàng)目運(yùn)行一定時(shí)間后，按照投資合同的約定，被投資方將定期向投資方支付投資收益。在支付期限臨近時(shí)，投資顧問公司可代表國企投資管理公司與被投資方取得聯(lián)系，確認(rèn)該項(xiàng)目的投資收益能否可按期支付、支付方式等事項(xiàng)。由于國企投資管理公司可能同時(shí)管理很多個(gè)投資項(xiàng)目，每個(gè)項(xiàng)目收益周期的收益支付日都不相同，所以委托投資顧問公司協(xié)助其完成此項(xiàng)工作，將減輕專業(yè)管理團(tuán)隊(duì)的工作壓力，提高收益管理工作的效率。

4、投資項(xiàng)目的退出

如前文所述，國企用于投資的資金可能會(huì)遇到需要提前收回的情況，因?yàn)榇蟛糠滞顿Y項(xiàng)目都不能要求被投資方提前還款，所以收回投資資金的最佳途徑是將投資項(xiàng)目進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。目前國內(nèi)投資項(xiàng)目的轉(zhuǎn)讓

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國有企業(yè)富余資金投資建議書

業(yè)務(wù)已經(jīng)比較成熟，本文只挑選了兩種常見的方式進(jìn)行討論。

一是委托投資顧問公司尋找項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓目標(biāo)，投資顧問將在較大的范圍內(nèi)向潛在的購買對象發(fā)出邀請，并與感興趣的購買方進(jìn)行洽談，在條件基本談妥之后，安排其與國企投資管理公司簽訂項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同。

二是通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。國企投資管理公司需整理好項(xiàng)目的相關(guān)資料，遞交到省級以上的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)，經(jīng)過交易所審核后，在其交易平臺(tái)上對項(xiàng)目進(jìn)行掛牌，通過網(wǎng)絡(luò)競價(jià)、拍賣或招標(biāo)等形式尋找最佳的買家，并在交易所的安排下與購買方簽訂合同。需要注意的是，這種轉(zhuǎn)讓方式并不限于將項(xiàng)目掛牌在國企投資管理公司或項(xiàng)目所在地的產(chǎn)權(quán)交易所，任何省級以上的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)都可以進(jìn)行項(xiàng)目產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓，所以將項(xiàng)目掛牌在北京、上海、深證等這些交易量大、交易活躍的產(chǎn)權(quán)交易所將更有利于項(xiàng)目的迅速轉(zhuǎn)讓。

四、建立國企投資管理公司的實(shí)施步驟

綜上所述，建立國企投資管理公司將是幫助國企進(jìn)行富余資金投資的最佳方法之一，所以盡快建立該公司是促進(jìn)國企富余資金投資行為的基礎(chǔ)保障。該公司的成立步驟大致如下：

1、國資委批準(zhǔn)。由擬成立該公司的國企聯(lián)合向所在地域國資委發(fā)起申請，國資委審核其申請材料，包括注冊資本、股東組成、股東協(xié)議、公司章程等內(nèi)容，審核通過后，由國資委給出可以成立該公司的批復(fù)文件。也可以由國資委牽頭，擬定公司的股東協(xié)議、公司章程等內(nèi)容，邀請各個(gè)有投資意向的企業(yè)志愿加入，最后統(tǒng)一簽訂協(xié)議，第8頁

國有企業(yè)富余資金投資建議書

確定合資成立該公司。

2、國企出資。得到國資委批準(zhǔn)后，各出資方就可以開始進(jìn)行公司的注冊手續(xù)。在此環(huán)節(jié)中，最重要的就是各個(gè)國企嚴(yán)格按股東協(xié)議約定，按時(shí)、足量地支付出資款項(xiàng)。公司注冊手續(xù)，既可由各出資方派出代表進(jìn)行辦理，也可以委托專業(yè)代辦機(jī)構(gòu)辦理。

3、專業(yè)管理團(tuán)隊(duì)。公司成立之后，要盡快安排專業(yè)管理團(tuán)隊(duì)到位，以便迅速開展工作。專業(yè)團(tuán)隊(duì)既可以由各股東派出人員組成，也可以在社會(huì)上進(jìn)行招聘。要注意嚴(yán)格控制公司的員工規(guī)模，一般來說，專業(yè)管理團(tuán)隊(duì)人員以不超過20人為宜，其他輔助職能人員也要控制在20人的范圍內(nèi)，才能保證公司較高的運(yùn)行效率和較低的運(yùn)行成本。

4、聘請投資顧問。公司員工基本到崗之后，就要盡快安排與一家或多家投資顧問公司簽訂合作協(xié)議，以便投資工作能迅速開展起來。在合作協(xié)議中要寫明投資顧問的主要任務(wù)，包括：投資項(xiàng)目挖掘、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析、投資手續(xù)協(xié)助辦理、投資收益協(xié)助收回等。

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第四篇：國有資產(chǎn)公司組建方案設(shè)計(jì)

關(guān)于我市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司組建的方案設(shè)計(jì)

根據(jù)市政府市長辦公會(huì)議關(guān)于“組建###國有資產(chǎn)經(jīng)營公司，整合全市國有資產(chǎn)，進(jìn)行市場化運(yùn)作，支持地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展”的精神，為響應(yīng)市政府的號召，本文就我市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司的組建及個(gè)人的一些建議，提出涉及九個(gè)方面問題。其中有些思路也許不妥，但確是本人的研究心得。在此提出，希望引起討論，從而有助于正確決策。

一、組建我市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司的必要性

我市現(xiàn)階段的國有資產(chǎn)存量，按其屬性，可分為兩類。第一類，是與政府職能高度相關(guān)，處于涉及公共安全、自然壟斷、公益性或在特殊行業(yè)中的國有資產(chǎn)。這類國有資產(chǎn)所處的行業(yè)，其特點(diǎn)是承擔(dān)了我市經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略中不可缺少的任務(wù)或公共服務(wù)任務(wù)，但不具有經(jīng)營價(jià)值，行業(yè)的盈利性不足，私人企業(yè)不愿干或干不了，而必須由市政府組織力量，以獨(dú)資的形式來經(jīng)營。第二類，是處于競爭性行業(yè)中的國有資產(chǎn)。由于它們是在競爭性行業(yè)中，并在這些行業(yè)中存在著其它所有制形式的資產(chǎn)，所以不存在政府專門投資的必要性。

上述兩類國有資產(chǎn)是性質(zhì)完全不同的國有資產(chǎn)。第一類國有資產(chǎn)，也可稱為非經(jīng)營性國有資產(chǎn)。這部分的國有資產(chǎn)的經(jīng)營目的，不是為了獲得盈利，而是要為我市整個(gè)社會(huì)經(jīng)濟(jì)提供相應(yīng)的產(chǎn)品和服務(wù)，也是與政府的社會(huì)經(jīng)濟(jì)調(diào)節(jié)功能密不可分的。即便是我市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司成立后，在相當(dāng)長的時(shí)期內(nèi)，這部分國有資產(chǎn)還是應(yīng)由政府進(jìn)行管理。第二類國有資產(chǎn)，即經(jīng)營國有資產(chǎn)，則必須要由非政府機(jī)構(gòu)管理。過去在由政府管理經(jīng)營性國有資產(chǎn)時(shí)，為保值增值，將其一并納入財(cái)政預(yù)算，導(dǎo)致“政企不分”、“政資不分”，使這部分經(jīng)營性國有資產(chǎn)長期處于低效率運(yùn)行。

我市現(xiàn)實(shí)存在的國有資產(chǎn)是兩種不同類型的國有資產(chǎn)，需要甄別對待，分類管理，而面對130億國有資產(chǎn)，如何運(yùn)作，就必然要有自己的國有資產(chǎn)經(jīng)營公司。從而逐步分離經(jīng)營性和非經(jīng)營性國有資產(chǎn)，并按照資產(chǎn)性質(zhì)選擇恰當(dāng)?shù)墓芾眢w制和管理辦法。

二、經(jīng)營性國有資產(chǎn)的管理框架設(shè)計(jì)

我市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司成立后，是對我市國有資產(chǎn)管理的基本工作單位，它不是具體的生產(chǎn)經(jīng)營型企業(yè)，而是以控股和參股形式進(jìn)入企業(yè)的資產(chǎn)經(jīng)營機(jī)構(gòu)，即國有資產(chǎn)經(jīng)營公司與被投資企業(yè)之間是控制或參與的關(guān)系。成立后的國有資產(chǎn)經(jīng)營公司具有國有資產(chǎn)的投資權(quán)力，相當(dāng)于一個(gè)專業(yè)投資基金。按照盈利的原則將國有資產(chǎn)投資給不同的企業(yè)，并進(jìn)行資產(chǎn)運(yùn)營。那么，如何進(jìn)行資產(chǎn)運(yùn)營呢？則必須：

（1）建立我市專業(yè)的經(jīng)營性國有資產(chǎn)管理隊(duì)伍

設(shè)立我市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司，目的是給國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)代表人搭建一個(gè)平臺(tái)。這里需要明確的是，在國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)代表人的選擇上，不能搞過去的簡單翻牌，讓過去的國有企業(yè)董事長或總經(jīng)理去做產(chǎn)權(quán)代表人。在國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)代表的聘用上，應(yīng)有大膽破格之舉。應(yīng)該是吸引全社會(huì)優(yōu)秀管理者來參與的事業(yè)。而到目前為止，我市的國有資產(chǎn)管理工作，還很少有職業(yè)經(jīng)理人進(jìn)入。在國有資產(chǎn)管理所有權(quán)代表這個(gè)層面，我們還沒有“職業(yè)經(jīng)理人”意識。但是，國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)代表人，在新國有資產(chǎn)管理模式中扮演著重要的角色，承擔(dān)著巨大的責(zé)任，所以，選聘合適的人，并恰當(dāng)?shù)厥褂茫切履Ｊ侥芊裼?效運(yùn)作的關(guān)鍵。首先，要打破行政級別，選擇真正有經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)管理人員，而不是找一些非專業(yè)人員（更不應(yīng)該是分流干部）來擔(dān)任國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)代表人。其次，必須明確國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)代表人的身份性質(zhì)，他們不是一般的政府公務(wù)員，也不是傳統(tǒng)意義上的國家干部，而是憑借其能力受聘于國有資產(chǎn)管理委員會(huì)的“職業(yè)經(jīng)理人員”。同時(shí)，產(chǎn)權(quán)代表人的工作應(yīng)受到嚴(yán)格的動(dòng)態(tài)考核和監(jiān)督管理。考核不合格者，必須將其解聘。

（2）國有資產(chǎn)經(jīng)營人員的報(bào)酬制度必須明確

長期以來，一直把國有資產(chǎn)的經(jīng)營者和國有企業(yè)的管理者等同于政府的公務(wù)員，在報(bào)酬制度上，兩者并未能夠形成本質(zhì)性的差別。對國有企業(yè)的經(jīng)營者，雖然已經(jīng)有了一些“年薪制”等方式的探索，但沒有形成“貢獻(xiàn)和報(bào)酬等價(jià)交換”的關(guān)系。而市場經(jīng)濟(jì)的原則，是“按業(yè)績付酬”，因此，新的國有資產(chǎn)管理體制在經(jīng)營者報(bào)酬制度方面必須要有所突破。

（3）建立完善的國有資產(chǎn)監(jiān)督體系

國有資產(chǎn)經(jīng)營，伴隨著非常多的隱蔽信息和隱蔽行為，這都非專業(yè)人員在事后難以分析和判斷的。因此，首先，在一年一度的人民代表大會(huì)全體會(huì)議上，國有資產(chǎn)經(jīng)營公司應(yīng)向大會(huì)做關(guān)于國有資產(chǎn)經(jīng)營狀況和監(jiān)督工作的報(bào)告，接受人民代表大會(huì)的評議和監(jiān)督；其次，要建立國有資產(chǎn)監(jiān)管工作的服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)（這些機(jī)構(gòu)的工作也要接受監(jiān)督）；再次，國有資產(chǎn)經(jīng)營者有計(jì)劃、有限度地向全社會(huì)定期公布國有資產(chǎn)經(jīng)營的基本情況，接受社會(huì)成員的廣泛監(jiān)督。

（4）國有資產(chǎn)經(jīng)營公司的任務(wù)和職責(zé)

長期以來，我們的國有資產(chǎn)管理體制和機(jī)構(gòu)，并不是完全按照經(jīng)營資本 的要求去設(shè)計(jì)的。由于各方面的顧忌，無論怎樣進(jìn)行改革，都還是把行政控制作為核心和原則性的問題來考慮、來處理。在政府管理的體制下，企業(yè)的人權(quán)、事權(quán)及財(cái)政分散在不同的部門里。管人是組織部、管事是計(jì)劃部門、經(jīng)濟(jì)貿(mào)易管理部門；而財(cái)產(chǎn)是財(cái)政部門和曾經(jīng)有過的國有資產(chǎn)管理局。這些部門雖然意義上是協(xié)調(diào)工作的，但在實(shí)際管理工作中卻通是各按各的規(guī)矩、各發(fā)各的文件。企業(yè)要按照不同管理部門的文件跑不同的部門，獲得不同部門的審批，完成不同的任務(wù)，讓不同的部門都滿意。所以企業(yè)無法適從這種管理方式。導(dǎo)致企業(yè)長期處于低效率運(yùn)行中。那么，新的國有資產(chǎn)經(jīng)營公司成立后的主要任務(wù)和職責(zé)是什么呢？

A、經(jīng)政府受權(quán)（或國有資產(chǎn)管理委員會(huì)），按照盈利原則將國有資產(chǎn)投資給不同的企業(yè)，并進(jìn)行資產(chǎn)運(yùn)營。

政府（或國有資產(chǎn)管理委員會(huì)）對國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)代表人、國有資產(chǎn)經(jīng)營公司的授權(quán)內(nèi)容必須明確，授權(quán)過程必須要公開，要通過立法規(guī)范國有資產(chǎn)的授權(quán)過程，形成全社會(huì)對授權(quán)過程的監(jiān)督和約束。

B、正確處理協(xié)調(diào)好政府（或國有資產(chǎn)管理委員會(huì)）與國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)代表人之間的關(guān)系。

我市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司成立后，主要任務(wù)是對現(xiàn)階段的國有資產(chǎn)進(jìn)行分類管理，并對過去分散在黨和政府各個(gè)職能部門中，涉及到財(cái)政、計(jì)委、經(jīng)貿(mào)委、大企業(yè)主管部門、組織部、人事部等多個(gè)部門，進(jìn)行統(tǒng)一管理。在這個(gè)過程中還必須協(xié)調(diào)政府與國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)代表人之間的關(guān)系。國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)代表人是政府聘任的管理國有資產(chǎn)的專業(yè)人員，也是經(jīng)營性國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的人格化代表。國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)人代表，應(yīng)由政府（國有資產(chǎn)管理委員會(huì)）聘任。可以說，這些人的到位，是在真正意義上搞好國有資產(chǎn)經(jīng)營管理的必要基礎(chǔ)。因此，國有資產(chǎn)經(jīng)營公司應(yīng)協(xié)調(diào)處理好他們之間的關(guān)系。

C、正確處理好國有資產(chǎn)經(jīng)營公司與國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)代表人的關(guān)系 我市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司是國有資產(chǎn)管理的基本工作單位，設(shè)立后的國有資產(chǎn)經(jīng)營公司，目的是給“國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)代表人”搭建一個(gè)工作作平臺(tái)。國有資產(chǎn)經(jīng)營公司的管理，應(yīng)該適當(dāng)參考高度專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)普遍采用的事務(wù)所管理模式。也就是說，由于資產(chǎn)管理工作是一個(gè)高度專業(yè)性，并且在事后難以準(zhǔn)確評估和依據(jù)結(jié)果進(jìn)行監(jiān)督的工作，所以，必須在具有專業(yè)能力的產(chǎn)權(quán)代表人之間建立相互交流、相互支持，同時(shí)也是相互監(jiān)督的機(jī)制和組織架構(gòu)。

需要強(qiáng)調(diào)，這里所說的國有資產(chǎn)經(jīng)營公司，應(yīng)該完全不同于債轉(zhuǎn)股時(shí)期所組建的那種資產(chǎn)管理公司，而必須要有能力成為國有企業(yè)真正的股東、而不是名義上的股東。事實(shí)上，對于大多數(shù)債轉(zhuǎn)股企業(yè)來說，由于資產(chǎn)管理公司不具備相應(yīng)的專業(yè)判斷能力和管理能力，政府也沒有授予它們進(jìn)行符合市場經(jīng)濟(jì)原則的價(jià)值管理的所有權(quán)利，并設(shè)定其工作業(yè)績目標(biāo)和考核辦法，所以，相當(dāng)數(shù)量的債轉(zhuǎn)股企業(yè)都沒有進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的改組，資產(chǎn)管理公司也只是名義上的股東。

D、正確處理好國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)代表人與他所投資企業(yè)之間的關(guān)系 國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)代表人授聘后，國有資產(chǎn)經(jīng)營公司還必須協(xié)調(diào)、監(jiān)督、處理好國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)代表人及其助手因行使出資人權(quán)利而形成的其他企業(yè)治理關(guān)系。

處理好所有這些關(guān)系，是國有資產(chǎn)經(jīng)營過程平穩(wěn)有效運(yùn)行的前提，需要 一系列恰當(dāng)?shù)氖跈?quán)過程和協(xié)調(diào)過程。需要指出，對于國有獨(dú)資企業(yè)，國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)代表人和國有企業(yè)職業(yè)董事是股東的代表，他們與國有企業(yè)的內(nèi)部經(jīng)營者共同形成企業(yè)的董事會(huì)；而對于國有資產(chǎn)參與的股份公司，國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)代表人和國有企業(yè)職業(yè)董事都要通過股東大會(huì)的選舉，進(jìn)入公司的董事會(huì)。這些過程，涉及到企業(yè)層面的運(yùn)作，還必須要遵守《公司法》的規(guī)定。

在國有資產(chǎn)授權(quán)管理的過程中，所有環(huán)節(jié)都需要法律建設(shè)，要通過立法使授權(quán)的國務(wù)院和國有資產(chǎn)管理委員會(huì)具有代表國家行使國有資產(chǎn)所有權(quán)的權(quán)力，使國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)代表人依法獲得行使權(quán)力的依據(jù)，使整個(gè)國有資產(chǎn)授權(quán)管理工作能夠納入法制化、規(guī)范化的軌道。

三、經(jīng)營性國有資產(chǎn)的管理應(yīng)該是以價(jià)值管理為基本原則

我市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司成立后，在國有資產(chǎn)管理方式上必須要有根本的轉(zhuǎn)變，要從過去行政管理轉(zhuǎn)變?yōu)閮r(jià)值管理，如果還是保持過去那種行政式的、通過規(guī)章制度和條文而進(jìn)行的遠(yuǎn)離企業(yè)實(shí)際情況的審批管理制度，則國有資產(chǎn)管理體制不會(huì)取得突破，運(yùn)行效率也不會(huì)有本質(zhì)的提高。必須將追求資產(chǎn)回報(bào)水平作為處理一切問題的基本原則。

1、經(jīng)營性國有資產(chǎn)應(yīng)以結(jié)構(gòu)調(diào)整為主,不能簡單地減持經(jīng)營性國有資產(chǎn) 在我市，通過大規(guī)模低價(jià)出售國有資產(chǎn)來獲得整個(gè)經(jīng)濟(jì)的效率改善，我認(rèn)為條件還不具備。我個(gè)人認(rèn)為，進(jìn)行部分國有企業(yè)的經(jīng)營化工作還可以，但是，把絕大部份國有資產(chǎn)像集市一樣擺出來，讓私人來選擇，其結(jié)果是否比現(xiàn)在情況好，很難說。

首先，是整個(gè)社會(huì)對國有資產(chǎn)的購買力有限。并且由于國有經(jīng)濟(jì)成分長期支配著絕大部分的社會(huì)資源，民營資本的成長空間是有限的，資本積累一 般比較薄弱，本地的民營企業(yè)沒有辦法托起國有資產(chǎn)的出售盤子。其次，近些年國有企業(yè)轉(zhuǎn)讓的經(jīng)驗(yàn)看，民營企業(yè)并不一定具有搞好企業(yè)的本事。當(dāng)國有企業(yè)易主之后，資本的力量驅(qū)使這些民營企業(yè)家首先想到的是如何回本，而他們最容易想到的是解聘職工，降低各種先前由管理者控制的支出等。所有者并沒有創(chuàng)造出什么新的利潤。再次，就是國有企業(yè)的債務(wù)負(fù)擔(dān)問題。一般來說，盈利的國有企業(yè)并沒有要出售的緊迫性，無論從政府還是從企業(yè)來說，雖然私人非常有興趣，但往往不會(huì)被選擇在內(nèi)。而被列入出售清單的國有企業(yè)，一般都有著巨額債務(wù)負(fù)擔(dān)。過去解決這些問題辦法通常做法是：一是讓企業(yè)破產(chǎn)，把債務(wù)負(fù)擔(dān)甩掉，再由民營企業(yè)來購買；二是將債務(wù)從國有資產(chǎn)的出售價(jià)格中扣除，讓民或企業(yè)來購買國有企業(yè)的凈資產(chǎn)。但無論哪種辦法，實(shí)際上是在破銀行的產(chǎn)。只不過是國家的企業(yè)債務(wù)轉(zhuǎn)給了國家的銀行而已。因此，國有資產(chǎn)的未來，不是靠“賣”來規(guī)劃。單純靠“賣”是解決不了國有企業(yè)的問題的。新的國有資產(chǎn)體制必須是公司戰(zhàn)略的管理，這包括戰(zhàn)略的制定與選擇，戰(zhàn)略實(shí)施體系的建設(shè)、戰(zhàn)略控制體系的搭建等環(huán)節(jié)。只有這樣才可以徹底擺脫開政府行政管理的方式，建立起適合資產(chǎn)管理、價(jià)值管理的新方式。

2、實(shí)現(xiàn)價(jià)值管理的途徑

資產(chǎn)管理的本質(zhì)是價(jià)值管理。任何投資者應(yīng)在尊重《公司法》基本精神的前提下，按照是否有利于國有資產(chǎn)價(jià)值最大化的原則確定對所投資財(cái)產(chǎn)的監(jiān)督管理程度，確定對所投資企業(yè)內(nèi)部運(yùn)行過程的監(jiān)管方式和深度。

價(jià)值管理，首先是公司戰(zhàn)略的管理。我市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司成立后，如何引進(jìn)戰(zhàn)略投資者慶是運(yùn)作成敗的關(guān)鍵。也就是說，戰(zhàn)略投資者持有企業(yè)的 股權(quán)，對企業(yè)進(jìn)行投資，所看中的是企業(yè)盈利的機(jī)會(huì)，看中的企業(yè)的發(fā)展前景，而不是要持有或投資一個(gè)沒有發(fā)展目標(biāo)的企業(yè)，或是一個(gè)發(fā)展方向不切實(shí)際的資金集合。那么，企業(yè)的發(fā)展前景體現(xiàn)在哪里呢？這就是企業(yè)的戰(zhàn)略，也是引入戰(zhàn)略投資機(jī)構(gòu)非常重要的一環(huán)。

其次，價(jià)值管理是對企業(yè)經(jīng)營管理者的能力進(jìn)行審查。這實(shí)際上是戰(zhàn)略管理的一個(gè)延續(xù)，重點(diǎn)考察在經(jīng)營管理過程中，公司的實(shí)際管理者是否有效地對董事會(huì)批準(zhǔn)的戰(zhàn)略進(jìn)行了實(shí)施，進(jìn)而創(chuàng)造了公司的價(jià)值。過去只注意企業(yè)是否盈利，而沒有進(jìn)行同行業(yè)的平均盈利比較，使我市很大一部份經(jīng)營性國有資產(chǎn)的管理者的經(jīng)營能力和水平，無法進(jìn)行一個(gè)恰當(dāng)?shù)脑u價(jià)。一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，就象一個(gè)學(xué)生的考試成績一樣，是否得了90分就是優(yōu)秀學(xué)生？由于這種絕對業(yè)績的考評，而忽略了相對同班績學(xué)生的相對比較。因此，考評管理者不但要注重絕對業(yè)績，還應(yīng)注重相對業(yè)績。

再次，價(jià)值管理應(yīng)對管理者的激勵(lì)和約束做出規(guī)定，要制定能夠最大限度地與公司戰(zhàn)略實(shí)施相聯(lián)系，激勵(lì)經(jīng)營者完成事先預(yù)計(jì)好的發(fā)展目標(biāo)的報(bào)酬方案。

四、國有資產(chǎn)運(yùn)營過程的幾個(gè)問題

1、資源整合及交易定價(jià)的協(xié)調(diào)

在未來的一段時(shí)間里，國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓與交易活動(dòng)會(huì)非常頻繁。在這個(gè)過程中，將會(huì)伴隨著大量的國有資產(chǎn)流失，而減少國有資產(chǎn)流失最好的辦法是建立一套全國性的公開交易平臺(tái)，把一切交易都公開化和透明化。但是這只是資源整合的第一步。

伴隨著國有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性調(diào)整和“國退民進(jìn)”的步伐，大量國有資產(chǎn)進(jìn) 入轉(zhuǎn)讓和交易環(huán)節(jié)是大勢所趨。交易和轉(zhuǎn)讓中最核心的問題是定價(jià)，如果定價(jià)不準(zhǔn)確，則會(huì)發(fā)生巨大的資產(chǎn)流失。而防止流失最有效的辦法，就是建立一個(gè)公開的交易平臺(tái)，讓利益機(jī)制來防止交易中可能存在的損失，或者把損失降到最低點(diǎn)。

我們過去管理資產(chǎn)交易的基本方法是進(jìn)行資產(chǎn)的評估，但這不是一個(gè)可了的有效方式。這是因?yàn)椋髽I(yè)的價(jià)值可以用資產(chǎn)的價(jià)值來衡量，也可以用企業(yè)未來的盈利能力來衡量。前者是靜態(tài)的、可以評估的價(jià)值，是一種客觀價(jià)值。而后者是動(dòng)態(tài)的、因經(jīng)營者的管理能力而不同，是第三方?jīng)]有辦法評估出來的。盡管資產(chǎn)在未來的盈利能力對于衡量資產(chǎn)的價(jià)值、或買賣者愿意出的購買價(jià)格非常重要，但卻是國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的管理部門沒有辦法判斷出來的。于是，主管部門就沿襲計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的思路，強(qiáng)調(diào)凈資產(chǎn)的概念，來控制國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，防止資產(chǎn)的流失。這樣，就導(dǎo)致了政府對所有涉及資產(chǎn)運(yùn)動(dòng)的控制都是以凈資產(chǎn)為尺度的，如果出價(jià)低于凈資產(chǎn)則原則上不予批準(zhǔn)，寧可讓資產(chǎn)閑置也絕不低價(jià)出讓，以為這樣就是國有資產(chǎn)的保值增值。但這并沒有有效地解決問題，相反卻出現(xiàn)了大量的有形和無形的資產(chǎn)流失。那么，唯一的辦法就是建立一個(gè)國有資產(chǎn)的交易平臺(tái)。比如，實(shí)現(xiàn)網(wǎng)上拍賣，在一段時(shí)間內(nèi)出價(jià)最高者獲得。這樣，通過交易的公開化和透明化，國有資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓過程中的可能流失就會(huì)被大大地限制住。

2、產(chǎn)權(quán)交易所及資本運(yùn)作

近期，全國各大城市相繼建立了自己的產(chǎn)權(quán)交易所。其目的是對處更加有資產(chǎn)提供一個(gè)交易平臺(tái)。但是，由于這是一個(gè)新的交易方式，除個(gè)別城市能夠使國資轉(zhuǎn)讓賣出一個(gè)好價(jià)來，其余的城市基本上是交易冷清。其主要原 因還是交易價(jià)格的問題。在深圳進(jìn)行的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，帳面凈值1000萬元，評估2000萬元，成交3000萬元，而在重慶，這一順序更多是倒過來的一—帳面1000萬元，評估500萬元，成交300萬元。但是，從發(fā)展的角度看，建立自身的產(chǎn)權(quán)交易所是刻不容緩的，只有這樣才能最終走進(jìn)資本市場，使國有資產(chǎn)有個(gè)好的也是最終的交易平臺(tái)。

我市的兩家上市公司雖然沒有最終留住，但是，我們將以過去的經(jīng)驗(yàn)作為教訓(xùn)，在國有資產(chǎn)整合過程中，重新組建新的大型集團(tuán)公司，最終還得回到資本市場去。

第五篇：貴州省黔晟國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司

貴州省黔晟國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司

國有資本與財(cái)務(wù)管理辦法

（討論稿）

第一章 總則

第一條、為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，加強(qiáng)企業(yè)國有資產(chǎn)管理，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、財(cái)政部《企業(yè)國有資本與財(cái)務(wù)管理暫行辦法》、國務(wù)院國資委《國有資產(chǎn)收益管理辦法》和《貴州省黔晟國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司章程》，特制定本辦法。

第二條、本辦法適用于省國資委授權(quán)貴州省黔晟國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司（以下簡稱黔晟公司）經(jīng)營和管理的各類企業(yè)（以下統(tǒng)稱企業(yè)）。

第三條、按照國家所有、分級管理、授權(quán)經(jīng)營、分工監(jiān)管的原則，根據(jù)省人民政府賦予的職權(quán)，負(fù)責(zé)企業(yè)國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)管理和資本經(jīng)營。

第四條、企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，明晰產(chǎn)權(quán)，理順和規(guī)范資本與財(cái)務(wù)管理關(guān)系。企業(yè)擁有子公司的，要建立母子公司資本與財(cái)務(wù)管理制度，母公司以其出資額為限對子公司承擔(dān)責(zé)任。

本辦法所稱“母公司”，是指由省國資委授權(quán)黔晟公司經(jīng)營和管理的企業(yè)；“子公司”，是指由母公司直接投資或者由黔晟公司劃轉(zhuǎn)母公司直接管理并取得控制權(quán)的企業(yè)。

第二章 管理職責(zé)與權(quán)限

第五條、按照財(cái)政部《企業(yè)國有資本與財(cái)務(wù)管理暫行辦法》規(guī)定，黔晟公司對企業(yè)行使管理的職責(zé)與權(quán)限為：

（一）核定企業(yè)國有資本，監(jiān)管國有資本變動(dòng)事宜；

（二）參與企業(yè)制度改革，負(fù)責(zé)國有股權(quán)管理；

（三）組織企業(yè)清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定，審核辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記；

（四）負(fù)責(zé)企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)糾紛調(diào)處；

（五）按照國家有關(guān)企業(yè)稅后利潤分配制度，管理國有資本收益；

（六）組織企業(yè)國有資本營運(yùn)效績評價(jià)；

（七）指導(dǎo)和督促企業(yè)建立健全內(nèi)部資本與財(cái)務(wù)管理辦法；

（八）按照規(guī)定的程序和權(quán)限對企業(yè)處置各項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行審批；

（九）審批企業(yè)增加或減少注冊資本的方案，依法決定企業(yè)注冊資本增加或減少事宜；

（十）審批企業(yè)資產(chǎn)重組方案，審定企業(yè)的資產(chǎn)重組事項(xiàng)；

（十一）審批企業(yè)對外投資、融資、對外擔(dān)保等事項(xiàng)；

（十二）審批企業(yè)的稅后利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，依法審定企業(yè)稅后利潤分配和彌補(bǔ)虧損事宜；

（十三）省國資委授予行使的企業(yè)國有資本與財(cái)務(wù)管理的其他職責(zé)。

第六條 黔晟公司可向企業(yè)委派財(cái)務(wù)主管或財(cái)務(wù)總監(jiān)。對參股企業(yè)通過進(jìn)入股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)參與管理、決策和監(jiān)督。

第七條 企業(yè)合并、分立、轉(zhuǎn)讓、中外合資合作、公司制改建等涉及國有資本變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)按以下權(quán)限報(bào)經(jīng)黔晟公司備案或批準(zhǔn)：

（一）企業(yè)國有資本變動(dòng)的，報(bào)黔晟公司批準(zhǔn)；

（二）子公司國有資本變動(dòng)的，屬于企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整的，由企業(yè)審批報(bào)黔晟公司備案，涉及企業(yè)外部的，由黔晟公司審批；

（三）子公司以下企業(yè)國有資本變動(dòng)的，由企業(yè)審批報(bào)黔晟公司備案。

第八條 企業(yè)國有資本與財(cái)務(wù)管理的重大事項(xiàng)，包括合并、分立、轉(zhuǎn)讓、中外合資合作、公司制改建、注冊資本變動(dòng)、重大投融資、對外擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)由有關(guān)業(yè)務(wù)部門提出方案，經(jīng)過財(cái)務(wù)部門審核提出意見，報(bào)企業(yè)董事會(huì)審議決定；沒有設(shè)立董事會(huì)的企業(yè)，由經(jīng)理辦公會(huì)研究決定。

企業(yè)董事會(huì)或經(jīng)理辦公會(huì)研究、審議國有資本與財(cái)務(wù)管理事項(xiàng)，必須作出會(huì)議紀(jì)要。企業(yè)財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)出席或者列席企業(yè)董事會(huì)或經(jīng)理辦公會(huì)等相關(guān)的會(huì)議。

第九條 企業(yè)對于按規(guī)定需要報(bào)告黔晟公司的國有資本與財(cái)務(wù)管理重大事項(xiàng)，以書面形式報(bào)送，并附送相關(guān)資料。

第三章 國有資本營運(yùn)管理

第十條 企業(yè)依照國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行清產(chǎn)核資時(shí)，所持有的國有資本按照經(jīng)主管財(cái)政機(jī)關(guān)或國資部門審核的結(jié)果調(diào)整；發(fā)生產(chǎn)權(quán)變動(dòng)時(shí)，企業(yè)持有的國有資本按照實(shí)際交易價(jià)格調(diào)整。

第十一條 黔晟公司對企業(yè)注冊的國有資本按有關(guān)規(guī)定實(shí)行保全原則。

企業(yè)在持續(xù)經(jīng)營期間，對注冊的國有資本除依法轉(zhuǎn)讓以外，不得抽回，并且以出資額為限承擔(dān)責(zé)任。持續(xù)經(jīng)營的子公司發(fā)生資不抵債情形時(shí)，企業(yè)對其未確認(rèn)的股權(quán)投資損失，不能沖減所持有的國有資本；如需注入資本的，按國家有關(guān)規(guī)定及公司章程執(zhí)行。

第十二條 企業(yè)擬定以盈余公積、資本公積轉(zhuǎn)增實(shí)收資本的，由企業(yè)董事會(huì)或者經(jīng)理辦公會(huì)決定，并報(bào)黔晟公司備案。企業(yè)未按規(guī)定轉(zhuǎn)增實(shí)收資本的，黔晟公司也可根據(jù)其資本積累情況，直接作出以盈余公積、資本公積轉(zhuǎn)增實(shí)收資本的決定。

第十三條 國有資本在不同企業(yè)法人單位之間的轉(zhuǎn)移，實(shí)行公開、公正、公平有償轉(zhuǎn)讓。在企業(yè)所屬的全資子公司之間可以無償劃轉(zhuǎn)，但必須完善劃轉(zhuǎn)手續(xù)。

第十四條 企業(yè)必須按規(guī)定辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記。國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（表）是國有資本的出資證明，也是企業(yè)持有并經(jīng)營國有資本的法律憑證。

第十五條 企業(yè)對內(nèi)的資本營運(yùn)與各項(xiàng)財(cái)務(wù)活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)實(shí)行財(cái)務(wù)預(yù)算管理制度。

企業(yè)編制執(zhí)行的財(cái)務(wù)預(yù)算以及預(yù)算調(diào)整方案，應(yīng)當(dāng)報(bào)黔晟公司備案。

第十六條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定各項(xiàng)人工、材料、物料的消耗定額，編制各項(xiàng)經(jīng)營管理費(fèi)用預(yù)算，健全各項(xiàng)原始記錄及相關(guān)的稽核制度，建立有效的內(nèi)部控制制度。

企業(yè)大宗原輔材料、燃料或商品物資的采購、固定資產(chǎn)的購建和工程建設(shè)應(yīng)當(dāng)按照公開、公正、公平的原則，在黔晟公司監(jiān)督下采取招標(biāo)方式進(jìn)行。

第十七條 企業(yè)借款必須堅(jiān)持適度籌措的原則，注意防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并納入財(cái)務(wù)預(yù)算管理。企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立以現(xiàn)金流為核心的內(nèi)部資金管理制度，企業(yè)應(yīng)對資金實(shí)行統(tǒng)一集中管理，明確資金調(diào)度的權(quán)限和程序，控制負(fù)債規(guī)模并改善債務(wù)結(jié)構(gòu)，降低企業(yè)資金成本。

第十八條 企業(yè)原則上不對外提供擔(dān)保，確需擔(dān)保的應(yīng)符合《中華人民共和國擔(dān)保法》的規(guī)定，充分考慮被擔(dān)保單位的資信和償債能力，并按照企業(yè)內(nèi)部管理制度規(guī)定的程序、權(quán)限審議決定，并報(bào)黔晟公司批準(zhǔn)。

對企業(yè)向外提供的各種類型的擔(dān)保，財(cái)務(wù)部門要設(shè)置備查簿逐筆登記，并進(jìn)行跟蹤監(jiān)督。

第十九條 企業(yè)對外投資必須符合國家產(chǎn)業(yè)政策和企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，做好可行性研究，經(jīng)企業(yè)董事會(huì)或辦公會(huì)議集體研究報(bào)我公司批準(zhǔn)，納入財(cái)務(wù)預(yù)算管理，并明確投資項(xiàng)目決策者和實(shí)施者應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。

對投資項(xiàng)目的效益，要建立跟蹤管理制度。

第二十條 企業(yè)合并、分立、轉(zhuǎn)讓、公司制改建等，應(yīng)當(dāng)在做好可行性研究的基礎(chǔ)上，對各項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行全面清查，委托具有相關(guān)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估和審計(jì)，編制清查日資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清冊和債權(quán)債務(wù)清單，制定包括職工安置、債權(quán)債務(wù)承繼、轉(zhuǎn)讓價(jià)款結(jié)算、企業(yè)重整等內(nèi)容的方案，并以評估價(jià)值作為確定資產(chǎn)交易價(jià)格的基礎(chǔ)，報(bào)黔晟公司批準(zhǔn)后實(shí)施。

第四章 國有資本收益管理

第二十一條 國有資本收益是指注冊的國有資本分享的企業(yè)稅后利潤以及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他國有資本收益。

第二十二條 企業(yè)實(shí)現(xiàn)的凈利潤，歸企業(yè)投資者所有，必須按規(guī)定進(jìn)行分配。以前未分配利潤，并入本可向投資者分配的利潤進(jìn)行分配。企業(yè)制訂的利潤分配方案，應(yīng)當(dāng)報(bào)黔晟公司批準(zhǔn)。

第二十三條 企業(yè)發(fā)生的經(jīng)營虧損，若用企業(yè)盈余公積、資本公積彌補(bǔ)的，須經(jīng)企業(yè)董事會(huì)或經(jīng)理辦公會(huì)審議后報(bào)黔晟公司批準(zhǔn)。

企業(yè)在以前虧損未彌補(bǔ)之前，不得向投資者分配利潤。

第二十四條 企業(yè)發(fā)生的資產(chǎn)損失，包括壞賬損失、存貨損失、股權(quán)投資損失、固定資產(chǎn)及在建工程損失、擔(dān)保（抵押）損失以及經(jīng)營證券、期貨、外匯交易損失，應(yīng)按財(cái)務(wù)制度等規(guī)定予以核實(shí)，查清責(zé)任。對核實(shí)清楚的資產(chǎn)損失，按照規(guī)定程序和權(quán)限報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)后處理。

第二十五條 按照“國有資產(chǎn)統(tǒng)一所有，分級管理”原則，轉(zhuǎn)讓母公司國有資本所得收益，上繳黔晟公司；企業(yè)轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)所得收益與其對子公司股權(quán)投資的差額，作為投資損益處理。

第二十六條 企業(yè)被責(zé)令關(guān)閉、依法破產(chǎn)或者經(jīng)營期限屆滿終止經(jīng)營或解散的，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定實(shí)施清算。

企業(yè)清算凈收益歸投資者所有，其中：子公司清算所得凈收益，投資者分享的份額與其對子公司股權(quán)投資的差額，作為投資收益處理；母公司清算所得凈收益，上繳黔晟公司。

第五章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告與審計(jì)監(jiān)督

第二十七條 企業(yè)必須每月編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并遵守國務(wù)院《企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告條例》，不得編制和對外提供虛假的或者隱瞞重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；企業(yè)負(fù)責(zé)人對本企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、完整性負(fù)責(zé)。

第二十八條 企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告必須經(jīng)過由我公司統(tǒng)一委托的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第二十九條 企業(yè)應(yīng)成立審計(jì)監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對內(nèi)部經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行必要的審計(jì)監(jiān)督。

第三十條 黔晟公司將不定期對企業(yè)財(cái)務(wù)管理和經(jīng)濟(jì)效益進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)。

第三十一條 企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)資金的監(jiān)督和控制，對應(yīng)收賬款建立長效管理機(jī)制，時(shí)時(shí)監(jiān)控應(yīng)收賬款，組織資金回籠。

第六章 附則

第三十二條 各企業(yè)可以根據(jù)本辦法，結(jié)合自身實(shí)際情況制定內(nèi)部財(cái)務(wù)制度，并報(bào)黔晟公司備案。

第三十三條 本辦法由黔晟公司負(fù)責(zé)解釋。

第三十四條 本辦法自印發(fā)之日起執(zhí)行