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      公司債券發(fā)行的條件(五篇材料)

      時間:2019-05-12 17:42:34下載本文作者:會員上傳
      簡介:寫寫幫文庫小編為你整理了多篇相關(guān)的《公司債券發(fā)行的條件》,但愿對你工作學(xué)習(xí)有幫助,當(dāng)然你在寫寫幫文庫還可以找到更多《公司債券發(fā)行的條件》。

      第一篇:公司債券發(fā)行的條件

      公司債券發(fā)行的條件 發(fā)行條件

      根據(jù)《證券法》、《公司法》和《公司債券發(fā)行試點辦法》的有關(guān)規(guī)定,發(fā)行公司債券,應(yīng)當(dāng)符合下列條件:

      1.股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元,有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元;

      2.本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%;金融類公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計算;

      3.公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,募集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策;

      4.最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息; 5.債券的利率不超過國務(wù)院規(guī)定的利率水平;

      6.公司內(nèi)部控制制度健全,內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

      7.經(jīng)資信評估機構(gòu)評級,債券信用級別良好。

      不得發(fā)行條件

      公司存在下列情形的不得發(fā)行公司債券:

      1.前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足;

      2.對已發(fā)行的公司債券或其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實,仍處于繼續(xù)狀態(tài);

      3.違反規(guī)定,改變公開募集公司債券所募資金的用途;

      4.最近36個月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載,或公司存在其他重大違法行為;

      5.本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;

      6.嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

      根據(jù)《證券法》第十六條的規(guī)定,公開發(fā)行公司債券募集的資金,必須用于核準(zhǔn)的用途,不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。

      第二篇:公司債券發(fā)行管理辦法(證監(jiān)會)

      中國證券監(jiān)督管理委員會令

      第 49 號

      《公司債券發(fā)行試點辦法》已經(jīng)2007年5月30日中國證券監(jiān)督管理委員會第207次主席辦公會議審議通過,現(xiàn)予公布,自公布之日起施行。

      主 席尚福林

      二○○七年八月十四日

      公司債券發(fā)行試點辦法

      第一章 總則

      第一條 為規(guī)范公司債券的發(fā)行行為,保護投資者的合法權(quán)益和社會公共利益,根據(jù)《證券法》、《公司法》,制定本辦法。

      第二條 在中華人民共和國境內(nèi)發(fā)行公司債券,適用本辦法。

      本辦法所稱公司債券,是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券。

      第三條 申請發(fā)行公司債券,應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的條件,經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)核準(zhǔn)。

      第四條 申請發(fā)行公司債券,必須真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露或者提供信息,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

      第五條 公司應(yīng)當(dāng)誠實信用,維護債券持有人享有的法定權(quán)利和債券募集說明書約定的權(quán)利。

      第六條 中國證監(jiān)會對公司債券發(fā)行的核準(zhǔn),不表明其對該債券的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。公司債券的投資風(fēng)險,由認(rèn)購債券的投資者自行負(fù)責(zé)。

      第二章 發(fā)行條件

      第七條 發(fā)行公司債券,應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定:

      (一)公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,符合國家產(chǎn)業(yè)政策;

      (二)公司內(nèi)部控制制度健全,內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

      (三)經(jīng)資信評級機構(gòu)評級,債券信用級別良好;

      (四)公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定;

      (五)最近三個會計實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息;

      (六)本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十;金融類公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計算。

      第八條 存在下列情形之一的,不得發(fā)行公司債券:

      (一)最近三十六月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載,或公司存在其他重大違法行為;

      (二)本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;

      (三)對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實,仍處于繼續(xù)狀態(tài);

      (四)嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

      第九條 公司債券每張面值一百元,發(fā)行價格由發(fā)行人與保薦人通過市場詢價確定。

      第十條 公司債券的信用評級,應(yīng)當(dāng)委托經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)定、具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信評級機構(gòu)進行。

      公司與資信評級機構(gòu)應(yīng)當(dāng)約定,在債券有效存續(xù)期間,資信評級機構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評級報告。

      第十一條 為公司債券提供擔(dān)保的,應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定:

      (一)擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用;

      (二)以保證方式提供擔(dān)保的,應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任保證,且保證人資產(chǎn)質(zhì)量良好;

      (三)設(shè)定擔(dān)保的,擔(dān)保財產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰,尚未被設(shè)定擔(dān)保或者采取保全措施,且擔(dān)保財產(chǎn)的價值經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估不低于擔(dān)保金額;

      (四)符合《物權(quán)法》、《擔(dān)保法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

      第三章 發(fā)行程序

      第十二條 申請發(fā)行公司債券,應(yīng)當(dāng)由公司董事會制定方案,由股東會或股東大會對下列事項做出決議:

      (一)發(fā)行債券的數(shù)量;

      (二)向公司股東配售的安排;

      (三)債券期限;

      (四)募集資金的用途;

      (五)決議的有效期;

      (六)對董事會的授權(quán)事項;

      (七)其他需要明確的事項。

      第十三條 發(fā)行公司債券募集的資金,必須符合股東會或股東大會核準(zhǔn)的用途,且符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

      第十四條 發(fā)行公司債券,應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦,并向中國證監(jiān)會申報。

      保薦人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和報送募集說明書和發(fā)行申請文件。

      第十五條 公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書上簽字,保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并聲明承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

      第十六條 保薦人應(yīng)當(dāng)對債券募集說明書的內(nèi)容進行盡職調(diào)查,并由相關(guān)責(zé)任人簽字,確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

      第十七條 為債券發(fā)行出具專項文件的注冊會計師、資產(chǎn)評估人員、資信評級人員、律

      師及其所在機構(gòu),應(yīng)當(dāng)按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范出具文件,并聲明對所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

      第十八條 債券募集說明書所引用的審計報告、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告,應(yīng)當(dāng)由有資格的證券服務(wù)機構(gòu)出具,并由至少二名有從業(yè)資格的人員簽署。

      債券募集說明書所引用的法律意見書,應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所出具,并由至少二名經(jīng)辦律師簽署。

      第十九條 債券募集說明書自最后簽署之日起六個月內(nèi)有效。

      債券募集說明書不得使用超過有效期的資產(chǎn)評估報告或者資信評級報告。

      第二十條 中國證監(jiān)會依照下列程序?qū)徍税l(fā)行公司債券的申請:

      (一)收到申請文件后,五個工作日內(nèi)決定是否受理;

      (二)中國證監(jiān)會受理后,對申請文件進行初審;

      (三)發(fā)行審核委員會按照《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》規(guī)定的特別程序?qū)徍松暾埼募?/p>

      (四)中國證監(jiān)會作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。

      第二十一條 發(fā)行公司債券,可以申請一次核準(zhǔn),分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起,公司應(yīng)在六個月內(nèi)首期發(fā)行,剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在二十四個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準(zhǔn)文件限定的時效未發(fā)行的,須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

      首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%,剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定,每期發(fā)行完畢后五個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案。

      第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公司債券前的二至五個工作日內(nèi),將經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的債券募集說明書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊,同時將其全文刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站。

      第四章 債券持有人權(quán)益保護

      第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請債券受托管理人,并訂立債券受托管理協(xié)議;在債券存續(xù)期限內(nèi),由債券受托管理人依照協(xié)議的約定維護債券持有人的利益。

      公司應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書中約定,投資者認(rèn)購本期債券視作同意債券受托管理協(xié)議。第二十四條 債券受托管理人由本次發(fā)行的保薦人或者其他經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的機構(gòu)擔(dān)任。為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。

      債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為債券持有人的最大利益行事,不得與債券持有人存在利益沖突。第二十五條 債券受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé):

      (一)持續(xù)關(guān)注公司和保證人的資信狀況,出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權(quán)益的事項時,召集債券持有人會議;

      (二)公司為債券設(shè)定擔(dān)保的,債券受托管理協(xié)議應(yīng)當(dāng)約定擔(dān)保財產(chǎn)為信托財產(chǎn),債券受托管理人應(yīng)在債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件,并在擔(dān)保期間妥善保管;

      (三)在債券持續(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與公司之間的談判或者訴訟事務(wù);

      (四)預(yù)計公司不能償還債務(wù)時,要求公司追加擔(dān)保,或者依法申請法定機關(guān)采取財產(chǎn)保全措施;

      (五)公司不能償還債務(wù)時,受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序;

      (六)債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。

      第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)與債券受托管理人制定債券持有人會議規(guī)則,約定債券持有人通過債券持有人會議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項。

      公司應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書中約定,投資者認(rèn)購本期債券視作同意債券持有人會議規(guī)則。第二十七條 存在下列情況的,應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議:

      (一)擬變更債券募集說明書的約定;

      (二)擬變更債券受托管理人;

      (三)公司不能按期支付本息;

      (四)公司減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn);

      (五)保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化;

      (六)發(fā)生對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。

      第五章 監(jiān)督管理

      第二十八條 公司違反本辦法規(guī)定,存在不履行信息披露義務(wù),或者不按照約定召集債券持有人會議,損害債券持有人權(quán)益等行為的,中國證監(jiān)會可以責(zé)令整改;對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員,可以采取監(jiān)管談話、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施,記入誠信檔案并公布。

      第二十九條 保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書,保薦人或其相關(guān)人員偽造或變造簽字、蓋章,或者不履行其他法定職責(zé)的,依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。

      第三十條 為公司債券發(fā)行出具審計報告、法律意見、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告及其他專項文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員,在其出具的專項文件中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的,依照《證券法》和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定處理。

      第三十一條 債券受托管理人違反本辦法規(guī)定,未能履行債券受托管理協(xié)議約定的職責(zé),損害債券持有人權(quán)益的,中國證監(jiān)會可以責(zé)令整改;對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員,可以采取監(jiān)管談話、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施,記入誠信檔案并公布。

      第六章 附則

      第三十二條 公司債券的上市交易、登記結(jié)算等事項應(yīng)當(dāng)遵守所在證券交易場所及相應(yīng)證券登記結(jié)算機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。

      第三篇:公司債券發(fā)行與交易管理辦法

      《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》

      及相關(guān)配套規(guī)則培訓(xùn)紀(jì)要

      一、《管理辦法》發(fā)布后,各類債券品種審核分工及申報審核流程

      (一)總體分工

      1、可轉(zhuǎn)債(含可分離交易的可轉(zhuǎn)債)繼續(xù)由發(fā)行部審核;

      2、其他的公司債券(含可交換債、證券公司債、減記債等)公開發(fā)行由證監(jiān)會債券部(證券交易所)審核;非公開發(fā)行由交易所初審、證券業(yè)協(xié)會備案。

      (二)管理辦法發(fā)布前已受理的債券項目的處理

      為減少法規(guī)修訂對現(xiàn)有公開發(fā)行債券申請項目的影響,管理辦法發(fā)布前已受理的申請文件:

      1、證監(jiān)會按照原《公司債券發(fā)行試點管理辦法》規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)和程序完成審核;

      2、發(fā)行環(huán)節(jié)按原有規(guī)定執(zhí)行,在審項目、已過會項目、或已核準(zhǔn)尚未發(fā)行項目其后續(xù)發(fā)行承銷管理仍由發(fā)行部既有程序執(zhí)行;

      3、上市環(huán)節(jié)由滬深交易所予以明確,擬預(yù)留一定過渡期;

      4、發(fā)行人也可自主選擇撤回申報材料,按《管理辦法》等要求重新申報。

      (三)管理辦法發(fā)布后擬申請發(fā)行的

      發(fā)行人按新規(guī)申報;審核機構(gòu)按申請文件目錄及相關(guān)要求受理,按新規(guī)進行審核;發(fā)行上市環(huán)節(jié)按照新股執(zhí)行。具體如下:

      1、面向公眾投資者公開發(fā)行的公司債券(大公募),仍向中國證監(jiān)會直接申報審核。

      2、僅面向合格投資者公開發(fā)行公司債券(小公募)的申報審核,主要流程如下:

      (1)上市預(yù)審核:發(fā)行人先向滬、深交易所提交公開發(fā)行并上市申請材料,由交易所對是否符合上市條件進行預(yù)審;預(yù)審是確認(rèn)上市條件,上市條件確認(rèn)的前提是符合發(fā)行條件。

      審核重點:發(fā)行文件齊備性,發(fā)行上市條件合規(guī)性,信息披露完整性(2)行政許可核準(zhǔn):交易所預(yù)審?fù)ㄟ^后,發(fā)行人向證監(jiān)會報送行政許可申請材料,證監(jiān)會以交易所預(yù)審意見為基礎(chǔ)簡化核準(zhǔn)程序。(3)重大事項報告:交易所出具預(yù)審意見后,發(fā)行人發(fā)生重大事項的,應(yīng)及時向交易所報告;主承銷商應(yīng)出具明確的專項意見并及時報送交易所;若不再符合發(fā)行條件,則終止審查;

      (4)重點關(guān)注:為發(fā)行人的方便,相關(guān)行政許可申請受理及批文發(fā)放均在交易所辦理。

      3、私募債的申報審核流程如下:(1)在交易所轉(zhuǎn)讓的私募債

      債券發(fā)行前需與交易所事前溝通,由交易所確認(rèn)是否符合轉(zhuǎn)讓條件;交易所確認(rèn)的前提是不在負(fù)面清單內(nèi)。未事先取得交易所轉(zhuǎn)讓無異議函的債券,在交易所系統(tǒng)不允許轉(zhuǎn)讓。

      發(fā)行后五個工作日內(nèi)向協(xié)會備案。

      債券發(fā)行、備案并完成登記托管手續(xù)后,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)備債券轉(zhuǎn)讓申請材料,正式向交易所提出轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請。

      (2)持有至到期不轉(zhuǎn)讓的私募債

      發(fā)行后在協(xié)會事后備案,由證券業(yè)協(xié)會授權(quán)市場監(jiān)測中心進行日常監(jiān)管。

      (四)上海證券交易所的材料受理

      上海證券交易所自即日起接收材料,形式目前為光盤+紙面材料(一套原件),后期實行全程電子化。

      地點:上交所南塔25樓設(shè)有專門的受理臺;

      材料齊全及符合形式的,2個工作日內(nèi)受理,不齊全及不符合形式的,一次性告知補正事項;

      審核理念:以合規(guī)審核為原則,以信息披露為核心;全面強化中介機構(gòu)職責(zé),引導(dǎo)市場歸位盡責(zé);按照“三公”原則,審核環(huán)節(jié)將向市場公開,提高審核的透明度并接受社會監(jiān)督。

      (五)深圳證券交易所的材料受理

      深圳證券交易所私募債資料報送通過“固定收益品種業(yè)務(wù)專區(qū)”報送,但私募債具體的上市申報文件清單尚在征求意見中,估計本月內(nèi)出臺,預(yù)計正式受理需等申報文件清單發(fā)布之后,前期可進行預(yù)溝通。小公募的報送,可先通過向深交所公共郵箱:szsebond@szse.cn報送,后期也將盡快開發(fā)網(wǎng)上申報平臺。

      二、特殊主體的發(fā)債關(guān)注問題

      (一)關(guān)于地方政府融資平臺的公司債發(fā)行

      1、《管理辦法》明確了發(fā)債主體不包括地方政府融資平臺公司。對于地方政府及其部門或機構(gòu)直接或間接控股的發(fā)行人,要求主承銷商在核查意見匯總中發(fā)表明確意見。

      2、界定地方政府融資平臺公司,以財政部名單為準(zhǔn)

      3、在財政部名單確定前,以銀監(jiān)會名單為參照予以把握,由中介機構(gòu)進行核查并出具意見。對于已經(jīng)出了銀監(jiān)會名單的企業(yè),是可以申報的,但以中介機構(gòu)核查意見為準(zhǔn)。協(xié)會說其保留券商申報負(fù)面清單內(nèi)企業(yè)的追責(zé)機制。

      4、提問:平臺類公司的非平臺子公司是否可以發(fā)債?

      回復(fù):前期從嚴(yán),也不可以發(fā)債,以后可能會根據(jù)具體情況有所調(diào)整。

      (二)關(guān)于房地產(chǎn)企業(yè)的公司債發(fā)行

      中介機構(gòu)應(yīng)核查發(fā)行人是否存在國土資源部等部門認(rèn)定的存在“閑置土地”、“炒地”、“捂盤惜售”、“哄抬房價”等違法違規(guī)行為:

      1、違法違規(guī)處罰以國土資源部門公布的行政處罰信息為準(zhǔn)

      2、對于是否存在正在被(立案)調(diào)查的事項,中介機構(gòu)應(yīng)充分核查

      (三)關(guān)于小貸公司、擔(dān)保公司、典當(dāng)行等具有“影子銀行”功能的信用中介

      審核中審慎把握,要求其對盈利模式和行業(yè)風(fēng)險作補充信息披露,積累一定經(jīng)驗后出臺特殊行業(yè)信息披露標(biāo)準(zhǔn),上述機構(gòu)的非公開發(fā)行,實行負(fù)面清單管理。

      非中國證券業(yè)協(xié)會會員的擔(dān)保公司不允許發(fā)行。

      (四)創(chuàng)業(yè)板公司

      創(chuàng)業(yè)板公司可發(fā)行公募和私募債,創(chuàng)業(yè)板上市公司股東放寬發(fā)行可交換債券的限制。

      三、重點關(guān)注問題

      (一)關(guān)于募集資金

      需建立募集資金專項賬戶,用于募集資金的接收、存儲、劃轉(zhuǎn)與本息償付。該賬戶可與償債保證金專項賬戶是一個賬戶。在募集說明書中需明確披露募集資金使用項目,說明用于哪些業(yè)務(wù)。募集資金用于補充流動資金的,可以參照銀行間市場匡算流動資金的使用需求。

      (二)關(guān)于受托管理人的指定

      無論私募還是公募,均需強制指定受托管理人。私募的受托管理人職責(zé)除監(jiān)管專項賬戶、信息查詢、信披備案的強制職責(zé)外,其余均可自由約定。公募的受托管理人職責(zé)進一步強化。

      商業(yè)銀行是否可作為受托管理人尚待研究。

      協(xié)會將在四月份公布受托管理人細(xì)則,需及早對接協(xié)會。

      (三)公司債券期限

      受上位法限制,目前公司債券的期限仍然要求一年以上。暫不推行永續(xù)品種。

      (四)關(guān)于申報的財務(wù)報告或財務(wù)報表

      申報文件中,由于非上市公司不一定定期編制財務(wù)報告,管理層簽署的財務(wù)報表也接受。

      應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定編制;三年的審計機構(gòu)可以是不同的會計師事務(wù)所。

      財務(wù)報表的有效期為6個月;4月份申報的文件,必須使用年報數(shù)據(jù),不能使用上9月份的數(shù)據(jù)。

      (五)取消了公司債券發(fā)行人前向證監(jiān)會備案的現(xiàn)行做法,不再要求向證監(jiān)會事前報送發(fā)行方案和承銷協(xié)議。

      (六)關(guān)于債務(wù)違約情形的披露

      需詳細(xì)明確違約的具體約定(如延遲幾天即算違約),違約利息的利率、具體的仲裁機構(gòu)等等。

      (七)關(guān)于發(fā)行人公司治理的披露

      僅要求按照真實準(zhǔn)確完整的原則進行披露,不要求按照上市公司進行規(guī)范,不要求中介機構(gòu)出具鑒證意見。

      (八)私募品種的利益沖突情形,由發(fā)行人和主承銷商自行規(guī)定。

      (九)是否存在同業(yè)競爭不影響公司債的發(fā)行。

      (十)分紅派息未執(zhí)行完,可以發(fā)行公司債。但以前受理的公司債,按原有規(guī)定執(zhí)行。

      (十一)關(guān)于發(fā)行人的設(shè)立期限,證監(jiān)會老師認(rèn)為公開發(fā)行的品種還是需要三年的業(yè)績記錄(但是不需要三個完整的會計),非公開發(fā)行的沒有明確。

      (十二)重大資產(chǎn)重組的定義,目前暫時采用上市公司重組管理辦法的標(biāo)準(zhǔn),以后再明確。

      (十三)關(guān)于大家非常關(guān)注的中期票據(jù)、非公開發(fā)行人的債券是否占用公司債額度的問題,證監(jiān)會老師表示正在研究,目前沒有明確。

      第四篇:公司債券發(fā)行Microsoft Word 文檔

      第一條

      為規(guī)范公司債券的發(fā)行行為,保護投資者的合法權(quán)益和社會公共利益,根據(jù)《證券法》、《公司法》,制定本辦法。第二條

      在中華人民共和國境內(nèi)發(fā)行公司債券,適用本辦法。

      本辦法所稱公司債券,是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在1年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券。第三條

      申請發(fā)行公司債券,應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的條件,經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)核準(zhǔn)。第四條

      申請發(fā)行公司債券,必須真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露或者提供信息,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第五條

      公司應(yīng)當(dāng)誠實信用,維護債券持有人享有的法定權(quán)利和債券募集說明書約定的權(quán)利。第六條

      中國證監(jiān)會對公司債券發(fā)行的核準(zhǔn),不表明其對該債券的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。公司債券的投資風(fēng)險,由認(rèn)購債券的投資者自行負(fù)責(zé)。第二章 發(fā)行條件 第七條

      發(fā)行公司債券,應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定:

      (一)公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,符合國家產(chǎn)業(yè)政策;

      (二)公司內(nèi)部控制制度健全,內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

      (三)經(jīng)資信評級機構(gòu)評級,債券信用級別良好;

      (四)公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定;

      (五)最近3個會計實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息;

      (六)本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%;金融類公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計算。第八條

      存在下列情形之一的,不得發(fā)行公司債券:

      (一)最近36個月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載,或公司存在其他重大違法行為;

      (二)本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;

      (三)對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實,仍處于繼續(xù)狀態(tài);

      (四)嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。第九條

      公司債券每張面值100元,發(fā)行價格由發(fā)行人與保薦人通過市場詢價確定。第十條

      公司債券的信用評級,應(yīng)當(dāng)委托經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)定、具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信評級機構(gòu)進行。

      公司與資信評級機構(gòu)應(yīng)當(dāng)約定,在債券有效存續(xù)期間,資信評級機構(gòu)每年至少公告1次跟蹤評級報告。第十一條

      為公司債券提供擔(dān)保的,應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定:

      (一)擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用;

      (二)以保證方式提供擔(dān)保的,應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任保證,且保證人資產(chǎn)質(zhì)量良好;

      (三)設(shè)定擔(dān)保的,擔(dān)保財產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰,尚未被設(shè)定擔(dān)?;蛘卟扇”H胧?,且擔(dān)保財產(chǎn)的價值經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估不低于擔(dān)保金額;

      (四)符合《物權(quán)法》、《擔(dān)保法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。第三章 發(fā)行程序 第十二條

      申請發(fā)行公司債券,應(yīng)當(dāng)由公司董事會制定方案,由股東會或股東大會對下列事項做出決議:

      (一)發(fā)行債券的數(shù)量;

      (二)向公司股東配售的安排;

      (三)債券期限;

      (四)募集資金的用途;

      (五)決議的有效期;

      (六)對董事會的授權(quán)事項;

      (七)其他需要明確的事項。

      第十三條

      發(fā)行公司債券募集的資金,必須符合股東會或股東大會核準(zhǔn)的用途,且符合國家產(chǎn)業(yè)政策。第十四條

      發(fā)行公司債券,應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦,并向中國證監(jiān)會申報。

      保薦人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和報送募集說明書和發(fā)行申請文件。第十五條

      公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書上簽字,保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并聲明承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。第十六條

      保薦人應(yīng)當(dāng)對債券募集說明書的內(nèi)容進行盡職調(diào)查,并由相關(guān)責(zé)任人簽字,確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。第十七條

      為債券發(fā)行出具專項文件的注冊會計師、資產(chǎn)評估人員、資信評級人員、律師及其所在機構(gòu),應(yīng)當(dāng)按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范出具文件,并聲明對所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。第十八條

      債券募集說明書所引用的審計報告、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告,應(yīng)當(dāng)由有資格的證券服務(wù)機構(gòu)出具,并由至少2名有從業(yè)資格的人員簽署。

      債券募集說明書所引用的法律意見書,應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所出具,并由至少2名經(jīng)辦律師簽署。第十九條

      債券募集說明書自最后簽署之日起6個月內(nèi)有效。

      債券募集說明書不得使用超過有效期的資產(chǎn)評估報告或者資信評級報告。第二十條

      中國證監(jiān)會依照下列程序?qū)徍税l(fā)行公司債券的申請:

      (一)收到申請文件后,5個工作日內(nèi)決定是否受理;

      (二)中國證監(jiān)會受理后,對申請文件進行初審;

      (三)發(fā)行審核委員會按照《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》規(guī)定的特別程序?qū)徍松暾埼募?/p>

      (四)中國證監(jiān)會作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。第二十一條

      發(fā)行公司債券,可以申請1次核準(zhǔn),分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起,公司應(yīng)在6個月內(nèi)首期發(fā)行,剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準(zhǔn)文件限定的時效未發(fā)行的,須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

      首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%,剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定,每期發(fā)行完畢后5個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案。第二十二條

      公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公司債券前的2至5個工作日內(nèi),將經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的債券募集說明書摘要刊登在至少1種中國證監(jiān)會指定的報刊,同時將其全文刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站。第四章 債券持有人權(quán)益保護 第二十三條

      公司應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請債券受托管理人,并訂立債券受托管理協(xié)議;在債券存續(xù)期限內(nèi),由債券受托管理人依照協(xié)議的約定維護債券持有人的利益。

      公司應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書中約定,投資者認(rèn)購本期債券視作同意債券受托管理協(xié)議。第二十四條

      債券受托管理人由本次發(fā)行的保薦人或者其他經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的機構(gòu)擔(dān)任。為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。

      債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為債券持有人的最大利益行事,不得與債券持有人存在利益沖突。第二十五條

      債券受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé):

      (一)持續(xù)關(guān)注公司和保證人的資信狀況,出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權(quán)益的事項時,召集債券持有人會議;

      (二)公司為債券設(shè)定擔(dān)保的,債券受托管理協(xié)議應(yīng)當(dāng)約定擔(dān)保財產(chǎn)為信托財產(chǎn),債券受托管理人應(yīng)在債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件,并在擔(dān)保期間妥善保管;

      (三)在債券持續(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與公司之間的談判或者訴訟事務(wù);

      (四)預(yù)計公司不能償還債務(wù)時,要求公司追加擔(dān)保,或者依法申請法定機關(guān)采取財產(chǎn)保全措施;

      (五)公司不能償還債務(wù)時,受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序;

      (六)債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。第二十六條

      公司應(yīng)當(dāng)與債券受托管理人制定債券持有人會議規(guī)則,約定債券持有人通過債券持有人會議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項。

      公司應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書中約定,投資者認(rèn)購本期債券視作同意債券持有人會議規(guī)則。第二十七條

      存在下列情況的,應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議:

      (一)擬變更債券募集說明書的約定;

      (二)擬變更債券受托管理人;

      (三)公司不能按期支付本息;

      (四)公司減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn);

      (五)保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化;

      (六)發(fā)生對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。第五章 監(jiān)督管理 第二十八條

      公司違反本辦法規(guī)定,存在不履行信息披露義務(wù),或者不按照約定召集債券持有人會議,損害債券持有人權(quán)益等行為的,中國證監(jiān)會可以責(zé)令整改;對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員,可以采取監(jiān)管談話、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施,記入誠信檔案并公布。第二十九條

      保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書,保薦人或其相關(guān)人員偽造或變造簽字、蓋章,或者不履行其他法定職責(zé)的,依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。第三十條

      為公司債券發(fā)行出具審計報告、法律意見、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告及其他專項文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員,在其出具的專項文件中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的,依照《證券法》和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定處理。第三十一條

      債券受托管理人違反本辦法規(guī)定,未能履行債券受托管理協(xié)議約定的職責(zé),損害債券持有人權(quán)益的,中國證監(jiān)會可以責(zé)令整改;對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員,可以采取監(jiān)管談話、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施,記入誠信檔案并公布。第三十二條

      公司債券的上市交易、登記結(jié)算等事項應(yīng)當(dāng)遵守所在證券交易場所及相應(yīng)證券登記結(jié)算機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。

      第五篇:公司債券發(fā)行的程序和上市A

      公司債券發(fā)行的程序和上市

      依照我國公司法的規(guī)定,公司發(fā)行公司債券應(yīng)按下列程序進行。

      第一,作出決議或決定。股份有限公司、有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券,要由董事會制訂發(fā)行公司債券的方案,提交股東會審議作出決議。國有獨資公司發(fā)行公司債券,由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作出決定。

      第二,提出申請。公司應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券管理部門提出發(fā)行公司債券的申請,并提交下列文件:(1)公司登記證明;(2)公司章程;

      (3)公司債券募集辦法;

      (4)資產(chǎn)評估報告和驗資報告。

      第三,經(jīng)主管部門批準(zhǔn)。國務(wù)院證券管理部門對公司提交的發(fā)行公司債券的申請進行審查,對符合公司法規(guī)定的,予以批準(zhǔn);對不符合規(guī)定的不予批準(zhǔn)。第四,與證券商簽訂承銷協(xié)議。

      第五,公告公司債券募集方法。發(fā)行公司債券的申請批準(zhǔn)后,應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項:(1)公司名稱;

      (2)債券總額和債券的票面金額;(3)債券的利率;

      (4)還本付息的期限和方式;(5)債券發(fā)行的起止日期;(6)公司凈資產(chǎn)額;

      (7)已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額;

      (8)公司債券的承銷機構(gòu)。發(fā)行公告上還應(yīng)載明公司債券的發(fā)行價格和發(fā)行地點。

      第六,認(rèn)購公司債券。社會公眾認(rèn)購公司債券的行為稱為應(yīng)募,應(yīng)募的方式可以是先填寫應(yīng)募書,而后履行按期繳清價款的義務(wù),也可以是當(dāng)場以現(xiàn)金支付購買。當(dāng)認(rèn)購人繳足價款時,發(fā)行人負(fù)有在價款收訖時交付公司債券的義務(wù)。

      上市債券

      上市債券指經(jīng)由政府管理部門批準(zhǔn),在證券交易所內(nèi)買賣的債券,也叫掛牌券。

      債券上市的條件

      與股票不同,企業(yè)債券有一個固定的存續(xù)期限,而且發(fā)行人必須按照約定的條件還本付息,因此,債券上市的條件與股票有所差異。為了保護投資者的利益,保證債券交易的流動性,證券交易所在接到發(fā)行人的上市申請后,一般要從以下幾個方面來對企業(yè)債券的上市資格進行審查。

      (1)債券的發(fā)行量必須達到一定的規(guī)模。這是因為,如果上市債券流通量少,就會影響交易的活躍性,而且價格也容易被人操縱。

      (2)債券發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績必須符合一定條件。如果發(fā)行人的財務(wù)狀況惡化,就會使發(fā)行人的償債能力受到影響,從而可能發(fā)生債券到期不能兌付的情況,使投資者的利益受到損害。

      (3)債券持有者的人數(shù)應(yīng)該達到一定數(shù)量。如果持有者人數(shù)過少,分布范圍很小,那么即使債券的發(fā)行量大,其交易量也不會太大,從而影響債券的市場表現(xiàn)。

      在目前還沒有統(tǒng)一的債券上市規(guī)則的情況下,上海和深圳證券交易所分別制定了基本相同的上市規(guī)則。以上海證券交易所頒布的〈上海證券交易所企業(yè)債券上市交易規(guī)則〉為例,申請上市的企業(yè)債券必須符合下列條件:

      (1)經(jīng)國家計委和中國人民銀行批準(zhǔn)并公開發(fā)行;

      (2)債券的實際發(fā)行額在人民幣1億元以上(含1億元);

      (3)債券的信用等級不低于A級;

      (4)最近3年平均可分配利潤足以支付發(fā)行人所有債券1年的利息;

      (5)累計發(fā)行在外的債券總面額不超過發(fā)行人凈資產(chǎn)額的40%;

      (6)債券須有擔(dān)保人擔(dān)保;

      (7)募集的資金用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營,其投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策及發(fā)行審批機關(guān)批準(zhǔn)的用途;

      (8)債券的期限在1年以上(含1年);

      (9)債券持有人不得少于1萬人;

      (10)債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平;

      (11)其他條件。

      上市債券交易規(guī)則

      交易時間、原則:與A股相同

      報價單位:以張(面值100元)為報價單位,即“每百元面值的價格”,價格是指每100元面值國債的價格

      委托買賣

      單位:以“張”為單位(以人民幣100元面額為1張),債券賣出最小申報數(shù)量單位為1張,債券買入最小申報數(shù)量單位、債券回購買賣最小申報數(shù)量單位為10張。

      價格最小變化檔位:債券的申報價格最小變動單位為0.01元人民幣

      漲跌幅限制:不設(shè)漲跌限制

      申報撮合方式:正式實施國債凈價交易后,將實行凈價申報和凈價撮合成交的方式,并以成交價格和應(yīng)計利息額之和作為結(jié)算價格。

      行情報價:報價系統(tǒng)同時顯示國債全價、凈價及應(yīng)計利息額。

      申報上限:單筆申報最大數(shù)量應(yīng)當(dāng)?shù)陀?萬手(含1萬手)

      交易方式:T+0,國債現(xiàn)貨交易允許實行回轉(zhuǎn)交易。即當(dāng)天買進的債券當(dāng)天可以賣出,當(dāng)天賣出的債券當(dāng)天可以買進。

      競價方式 :與A股相同

      上市首日申報競價規(guī)定:深交所上市國債上市首日集合競價申報價格的有效范圍為前收盤價(發(fā)行價)上下各150元(即15000個價格升降單位),進入連續(xù)競價后申報價格的有效范圍為最后成交價上下各15元(即1500個價格升降單位)。

      申報

      價格限制:上市首日后,每次買賣競價申報價格的有效范圍為最近成交價上下各5元(即500個價格升降單位)。

      證券代碼 :深市:國債現(xiàn)貨的證券編碼為:“1019+年號(1位數(shù))+當(dāng)年國債發(fā)行上市期數(shù)(1位數(shù))”,證券簡稱為“國債+相應(yīng)證券編碼的后三位數(shù)”;但自2001年十五期國債開始,深市國債現(xiàn)貨證券編碼為10****,中間2位數(shù)字為該期國債的發(fā)行年份,后2位數(shù)字為其順序編號。

      注意事項

      (1)記賬式國債的交易方式與股票交易相同,成交后債權(quán)的增減均相應(yīng)記錄在其“證券帳戶”或“基金帳戶”內(nèi);無記名國債在賣出交易前,投資者必須將無記名國債拿到指定的證券商處辦理托管手續(xù),然后在其所指定的證券商處進行交易。買入無記名國債后,投資者需要時,可通過在指定的證券商處辦理提取實物券手續(xù)。

      (2)國債現(xiàn)貨計價單位為每百元面額。

      (3)國債現(xiàn)貨交易實行“T+1”資金清算,投資者與所指定的證券商在成交后的第二個營業(yè)日辦理交割手續(xù)。

      國有企業(yè)改制重組的幾種方式

      原有企業(yè)改制,不論是整體改制還是部分改制,一般都是將企業(yè)由單一投資主體變?yōu)榉犀F(xiàn)代企業(yè)制度的多元投資主體。這種投資主體的多元化可以通過存量資產(chǎn)的處置來實現(xiàn),也可以通過新增資本的投入來實現(xiàn),以上統(tǒng)稱為企業(yè)重組。目前,企業(yè)改制過程中資產(chǎn)重組主要有以下幾種方式:

      1、增量吸補。企業(yè)的存量資產(chǎn)全部投入改制后企業(yè),作為改制后企業(yè)的部分資本,其它的注冊資本依靠吸收新的股東投入,即資本增量靠外來注入。這種重組方式適合原資產(chǎn)清晰,投資主體單一,企業(yè)發(fā)展較好,資金短缺的企業(yè)。

      2、凈資產(chǎn)切割。企業(yè)評估完成后擬將凈資產(chǎn)作為改制企業(yè)的注冊資本,不需再注入新的資金,故可以切割部分凈資產(chǎn)出售給其他企業(yè)、個人或本企業(yè)職工。這時,企業(yè)雖存量資產(chǎn)未動,但資產(chǎn)持有人發(fā)生變化,因而企業(yè)資產(chǎn)由單一變化為多元。

      根據(jù)北京市人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)市體委、市經(jīng)委《關(guān)于進一步加快本市國有小企業(yè)改革若干意見的通知》(京政辦發(fā)(1997)50號)及北京市人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)市體委改委《關(guān)于進一步加快本市國有小企業(yè)補充意見的通知》(京政辦發(fā)(1998)43號)的規(guī)定,企業(yè)職工在購買國有小企業(yè)資產(chǎn)時,可以享有相應(yīng)的優(yōu)惠政策。

      3、零資產(chǎn)或負(fù)資產(chǎn)出售。經(jīng)評估,企業(yè)的凈資產(chǎn)為零或負(fù)數(shù),原資產(chǎn)持有者(主辦單位)可將企業(yè)連同負(fù)債采取零價值方式轉(zhuǎn)讓給新的股東,新股東在取得企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)的同時,也相應(yīng)地承繼企業(yè)的負(fù)債。新股東購買企業(yè)后,須再行出資投入到新購買的企業(yè),其出資之和作為改制后企業(yè)的注冊資本。

      4、撤資租賃。原有企業(yè)的資產(chǎn)評估確認(rèn)后由原主辦單位(投資人)將全部有形資產(chǎn)收回,并承擔(dān)原有企業(yè)債權(quán)、債務(wù),而將商譽、字號、商標(biāo)等無形資產(chǎn)有償提供給新股東使用,新股東需對企業(yè)投資入股,投資之和作為注冊資本,完成企業(yè)的改制登記注冊。

      5、股權(quán)投資。股東將其在另一企業(yè)的股權(quán)作價投入改制企業(yè)。這種方式屬于新增資本投入的權(quán)益投資,多見于部分改制為股份有限公司的登記。

      6、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。企業(yè)改制時,在征得其他股東同意的基礎(chǔ)上債權(quán)人可將其債權(quán)轉(zhuǎn)為對企業(yè)的投資。其本身由企業(yè)的債權(quán)人變?yōu)槠髽I(yè)的股東。但銀行金融機構(gòu),驗資、評估等中介機構(gòu)等不具備投資主體資格的債權(quán)人不能債轉(zhuǎn)股。

      這幾種重組方式既可單獨運用,又可采取多種重組方式,企業(yè)根

      項目融資律師業(yè)務(wù)內(nèi)容

      我們?yōu)橹袊S多大型能源和基礎(chǔ)設(shè)施的涉外項目融資提供專業(yè)法律服務(wù),在涉外項目融資方面積累了廣泛和豐富的經(jīng)驗,代表國際銀行等金融機構(gòu)貸款人、項目發(fā)起人、項目公司、承包方、供應(yīng)商參與了許多重大項目的融資活動,包括BOT、TOT模式的項目融資。項目包括發(fā)電廠、高速公路、自來水廠、污水處理廠、采礦、橋梁、港口、機場、電信、化工等能源和基礎(chǔ)設(shè)施項目。

      我們在項目融資中,提供如下法律服務(wù):

      1、與客戶討論設(shè)計項目融資的融資框架,并提供法律意見;

      2、就項目融資的任何法律問題,包括但不限于項目公司的設(shè)立,項目公司的資產(chǎn)取得、項目的開工建設(shè)、項目的產(chǎn)品銷售、項目融資的各種擔(dān)保,以及外匯、稅收、海關(guān)等隨時提供中國法律咨詢;

      3、就項目中的任何問題在中國的有關(guān)機構(gòu)進行審慎調(diào)查;

      4、起草、修改或?qū)彶橛嘘P(guān)項目融資的合同文件,包括項目合資合同、建設(shè)總承包合同、項目銷售合同、信貸合同、各種擔(dān)保合同等法律文件,并提供律師見證服務(wù);

      5、審查項目融資中所有的在中國公司的公司成立文件和有關(guān)抵押品的產(chǎn)權(quán)文件,起草或?qū)彶橹袊镜亩聲Q議等公司批準(zhǔn)和授權(quán)文件;

      6、代表客戶與有關(guān)當(dāng)事人或政府機構(gòu)進行有關(guān)項目融資的談判;

      7、協(xié)助客戶申請和取得有關(guān)政府部門對項目融資有關(guān)文件的批準(zhǔn)和登記手續(xù);

      8、就項目融資出具中國法律意見書。

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