第一篇：公司債券發(fā)行的條件

公司債券發(fā)行的條件 發(fā)行條件

根據(jù)《證券法》、《公司法》和《公司債券發(fā)行試點辦法》的有關(guān)規(guī)定，發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

1.股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；

2.本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計算；

3.公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，募集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

4.最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息； 5.債券的利率不超過國務(wù)院規(guī)定的利率水平；

6.公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

7.經(jīng)資信評估機(jī)構(gòu)評級，債券信用級別良好。

不得發(fā)行條件

公司存在下列情形的不得發(fā)行公司債券：

1.前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；

2.對已發(fā)行的公司債券或其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

3.違反規(guī)定，改變公開募集公司債券所募資金的用途；

4.最近36個月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；

5.本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

6.嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

根據(jù)《證券法》第十六條的規(guī)定，公開發(fā)行公司債券募集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。

第二篇：公司債券發(fā)行管理辦法(證監(jiān)會)

中國證券監(jiān)督管理委員會令

第 49 號

《公司債券發(fā)行試點辦法》已經(jīng)2007年5月30日中國證券監(jiān)督管理委員會第207次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

主 席尚福林

二○○七年八月十四日

公司債券發(fā)行試點辦法

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司債券的發(fā)行行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國境內(nèi)發(fā)行公司債券，適用本辦法。

本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券。

第三條 申請發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的條件，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準(zhǔn)。

第四條 申請發(fā)行公司債券，必須真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五條 公司應(yīng)當(dāng)誠實信用，維護(hù)債券持有人享有的法定權(quán)利和債券募集說明書約定的權(quán)利。

第六條 中國證監(jiān)會對公司債券發(fā)行的核準(zhǔn)，不表明其對該債券的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。公司債券的投資風(fēng)險，由認(rèn)購債券的投資者自行負(fù)責(zé)。

第二章 發(fā)行條件

第七條 發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

（二）公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）經(jīng)資信評級機(jī)構(gòu)評級，債券信用級別良好；

（四）公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定；

（五）最近三個會計實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；

（六）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計算。

第八條 存在下列情形之一的，不得發(fā)行公司債券：

（一）最近三十六月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；

（二）本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（三）對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

（四）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

第九條 公司債券每張面值一百元，發(fā)行價格由發(fā)行人與保薦人通過市場詢價確定。

第十條 公司債券的信用評級，應(yīng)當(dāng)委托經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)定、具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行。

公司與資信評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)約定，在債券有效存續(xù)期間，資信評級機(jī)構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評級報告。

第十一條 為公司債券提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用；

（二）以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任保證，且保證人資產(chǎn)質(zhì)量良好；

（三）設(shè)定擔(dān)保的，擔(dān)保財產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰，尚未被設(shè)定擔(dān)?；蛘卟扇”Ｈ胧覔?dān)保財產(chǎn)的價值經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估不低于擔(dān)保金額；

（四）符合《物權(quán)法》、《擔(dān)保法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

第三章 發(fā)行程序

第十二條 申請發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)由公司董事會制定方案，由股東會或股東大會對下列事項做出決議：

（一）發(fā)行債券的數(shù)量；

（二）向公司股東配售的安排；

（三）債券期限；

（四）募集資金的用途；

（五）決議的有效期；

（六）對董事會的授權(quán)事項；

（七）其他需要明確的事項。

第十三條 發(fā)行公司債券募集的資金，必須符合股東會或股東大會核準(zhǔn)的用途，且符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

第十四條 發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。

保薦人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和報送募集說明書和發(fā)行申請文件。

第十五條 公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

第十六條 保薦人應(yīng)當(dāng)對債券募集說明書的內(nèi)容進(jìn)行盡職調(diào)查，并由相關(guān)責(zé)任人簽字，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第十七條 為債券發(fā)行出具專項文件的注冊會計師、資產(chǎn)評估人員、資信評級人員、律

師及其所在機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范出具文件，并聲明對所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

第十八條 債券募集說明書所引用的審計報告、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告，應(yīng)當(dāng)由有資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具，并由至少二名有從業(yè)資格的人員簽署。

債券募集說明書所引用的法律意見書，應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所出具，并由至少二名經(jīng)辦律師簽署。

第十九條 債券募集說明書自最后簽署之日起六個月內(nèi)有效。

債券募集說明書不得使用超過有效期的資產(chǎn)評估報告或者資信評級報告。

第二十條 中國證監(jiān)會依照下列程序?qū)徍税l(fā)行公司債券的申請：

（一）收到申請文件后，五個工作日內(nèi)決定是否受理；

（二）中國證監(jiān)會受理后，對申請文件進(jìn)行初審；

（三）發(fā)行審核委員會按照《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》規(guī)定的特別程序?qū)徍松暾埼募?/p>

（四）中國證監(jiān)會作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。

第二十一條 發(fā)行公司債券，可以申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在六個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在二十四個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準(zhǔn)文件限定的時效未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行完畢后五個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案。

第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公司債券前的二至五個工作日內(nèi)，將經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的債券募集說明書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站。

第四章 債券持有人權(quán)益保護(hù)

第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議；在債券存續(xù)期限內(nèi)，由債券受托管理人依照協(xié)議的約定維護(hù)債券持有人的利益。

公司應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書中約定，投資者認(rèn)購本期債券視作同意債券受托管理協(xié)議。第二十四條 債券受托管理人由本次發(fā)行的保薦人或者其他經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的機(jī)構(gòu)擔(dān)任。為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。

債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為債券持有人的最大利益行事，不得與債券持有人存在利益沖突。第二十五條 債券受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：

（一）持續(xù)關(guān)注公司和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權(quán)益的事項時，召集債券持有人會議；

（二）公司為債券設(shè)定擔(dān)保的，債券受托管理協(xié)議應(yīng)當(dāng)約定擔(dān)保財產(chǎn)為信托財產(chǎn)，債券受托管理人應(yīng)在債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管；

（三）在債券持續(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與公司之間的談判或者訴訟事務(wù)；

（四）預(yù)計公司不能償還債務(wù)時，要求公司追加擔(dān)保，或者依法申請法定機(jī)關(guān)采取財產(chǎn)保全措施；

（五）公司不能償還債務(wù)時，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序；

（六）債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。

第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)與債券受托管理人制定債券持有人會議規(guī)則，約定債券持有人通過債券持有人會議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項。

公司應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書中約定，投資者認(rèn)購本期債券視作同意債券持有人會議規(guī)則。第二十七條 存在下列情況的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議：

（一）擬變更債券募集說明書的約定；

（二）擬變更債券受托管理人；

（三）公司不能按期支付本息；

（四）公司減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

（五）保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；

（六）發(fā)生對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。

第五章 監(jiān)督管理

第二十八條 公司違反本辦法規(guī)定，存在不履行信息披露義務(wù)，或者不按照約定召集債券持有人會議，損害債券持有人權(quán)益等行為的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令整改；對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布。

第二十九條 保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書，保薦人或其相關(guān)人員偽造或變造簽字、蓋章，或者不履行其他法定職責(zé)的，依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。

第三十條 為公司債券發(fā)行出具審計報告、法律意見、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告及其他專項文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在其出具的專項文件中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定處理。

第三十一條 債券受托管理人違反本辦法規(guī)定，未能履行債券受托管理協(xié)議約定的職責(zé)，損害債券持有人權(quán)益的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令整改；對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布。

第六章 附則

第三十二條 公司債券的上市交易、登記結(jié)算等事項應(yīng)當(dāng)遵守所在證券交易場所及相應(yīng)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。

第三篇：公司債券發(fā)行與交易管理辦法

《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》

及相關(guān)配套規(guī)則培訓(xùn)紀(jì)要

一、《管理辦法》發(fā)布后，各類債券品種審核分工及申報審核流程

（一）總體分工

1、可轉(zhuǎn)債（含可分離交易的可轉(zhuǎn)債）繼續(xù)由發(fā)行部審核；

2、其他的公司債券（含可交換債、證券公司債、減記債等）公開發(fā)行由證監(jiān)會債券部（證券交易所）審核；非公開發(fā)行由交易所初審、證券業(yè)協(xié)會備案。

（二）管理辦法發(fā)布前已受理的債券項目的處理

為減少法規(guī)修訂對現(xiàn)有公開發(fā)行債券申請項目的影響，管理辦法發(fā)布前已受理的申請文件：

1、證監(jiān)會按照原《公司債券發(fā)行試點管理辦法》規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)和程序完成審核；

2、發(fā)行環(huán)節(jié)按原有規(guī)定執(zhí)行，在審項目、已過會項目、或已核準(zhǔn)尚未發(fā)行項目其后續(xù)發(fā)行承銷管理仍由發(fā)行部既有程序執(zhí)行；

3、上市環(huán)節(jié)由滬深交易所予以明確，擬預(yù)留一定過渡期；

4、發(fā)行人也可自主選擇撤回申報材料，按《管理辦法》等要求重新申報。

（三）管理辦法發(fā)布后擬申請發(fā)行的

發(fā)行人按新規(guī)申報；審核機(jī)構(gòu)按申請文件目錄及相關(guān)要求受理，按新規(guī)進(jìn)行審核；發(fā)行上市環(huán)節(jié)按照新股執(zhí)行。具體如下：

1、面向公眾投資者公開發(fā)行的公司債券（大公募），仍向中國證監(jiān)會直接申報審核。

2、僅面向合格投資者公開發(fā)行公司債券（小公募）的申報審核，主要流程如下：

（1）上市預(yù)審核：發(fā)行人先向滬、深交易所提交公開發(fā)行并上市申請材料，由交易所對是否符合上市條件進(jìn)行預(yù)審；預(yù)審是確認(rèn)上市條件，上市條件確認(rèn)的前提是符合發(fā)行條件。

審核重點：發(fā)行文件齊備性，發(fā)行上市條件合規(guī)性，信息披露完整性（2）行政許可核準(zhǔn)：交易所預(yù)審?fù)ㄟ^后，發(fā)行人向證監(jiān)會報送行政許可申請材料，證監(jiān)會以交易所預(yù)審意見為基礎(chǔ)簡化核準(zhǔn)程序。（3）重大事項報告：交易所出具預(yù)審意見后，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應(yīng)及時向交易所報告；主承銷商應(yīng)出具明確的專項意見并及時報送交易所；若不再符合發(fā)行條件，則終止審查；

（4）重點關(guān)注：為發(fā)行人的方便，相關(guān)行政許可申請受理及批文發(fā)放均在交易所辦理。

3、私募債的申報審核流程如下：（1）在交易所轉(zhuǎn)讓的私募債

債券發(fā)行前需與交易所事前溝通，由交易所確認(rèn)是否符合轉(zhuǎn)讓條件；交易所確認(rèn)的前提是不在負(fù)面清單內(nèi)。未事先取得交易所轉(zhuǎn)讓無異議函的債券，在交易所系統(tǒng)不允許轉(zhuǎn)讓。

發(fā)行后五個工作日內(nèi)向協(xié)會備案。

債券發(fā)行、備案并完成登記托管手續(xù)后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)備債券轉(zhuǎn)讓申請材料，正式向交易所提出轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請。

（2）持有至到期不轉(zhuǎn)讓的私募債

發(fā)行后在協(xié)會事后備案，由證券業(yè)協(xié)會授權(quán)市場監(jiān)測中心進(jìn)行日常監(jiān)管。

（四）上海證券交易所的材料受理

上海證券交易所自即日起接收材料，形式目前為光盤+紙面材料（一套原件），后期實行全程電子化。

地點：上交所南塔25樓設(shè)有專門的受理臺；

材料齊全及符合形式的，2個工作日內(nèi)受理，不齊全及不符合形式的，一次性告知補正事項；

審核理念：以合規(guī)審核為原則，以信息披露為核心；全面強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)職責(zé)，引導(dǎo)市場歸位盡責(zé)；按照“三公”原則，審核環(huán)節(jié)將向市場公開，提高審核的透明度并接受社會監(jiān)督。

（五）深圳證券交易所的材料受理

深圳證券交易所私募債資料報送通過“固定收益品種業(yè)務(wù)專區(qū)”報送，但私募債具體的上市申報文件清單尚在征求意見中，估計本月內(nèi)出臺，預(yù)計正式受理需等申報文件清單發(fā)布之后，前期可進(jìn)行預(yù)溝通。小公募的報送，可先通過向深交所公共郵箱：szsebond@szse.cn報送，后期也將盡快開發(fā)網(wǎng)上申報平臺。

二、特殊主體的發(fā)債關(guān)注問題

（一）關(guān)于地方政府融資平臺的公司債發(fā)行

1、《管理辦法》明確了發(fā)債主體不包括地方政府融資平臺公司。對于地方政府及其部門或機(jī)構(gòu)直接或間接控股的發(fā)行人，要求主承銷商在核查意見匯總中發(fā)表明確意見。

2、界定地方政府融資平臺公司，以財政部名單為準(zhǔn)

3、在財政部名單確定前，以銀監(jiān)會名單為參照予以把握，由中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并出具意見。對于已經(jīng)出了銀監(jiān)會名單的企業(yè)，是可以申報的，但以中介機(jī)構(gòu)核查意見為準(zhǔn)。協(xié)會說其保留券商申報負(fù)面清單內(nèi)企業(yè)的追責(zé)機(jī)制。

4、提問：平臺類公司的非平臺子公司是否可以發(fā)債？

回復(fù)：前期從嚴(yán)，也不可以發(fā)債，以后可能會根據(jù)具體情況有所調(diào)整。

（二）關(guān)于房地產(chǎn)企業(yè)的公司債發(fā)行

中介機(jī)構(gòu)應(yīng)核查發(fā)行人是否存在國土資源部等部門認(rèn)定的存在“閑置土地”、“炒地”、“捂盤惜售”、“哄抬房價”等違法違規(guī)行為：

1、違法違規(guī)處罰以國土資源部門公布的行政處罰信息為準(zhǔn)

2、對于是否存在正在被（立案）調(diào)查的事項，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)充分核查

（三）關(guān)于小貸公司、擔(dān)保公司、典當(dāng)行等具有“影子銀行”功能的信用中介

審核中審慎把握，要求其對盈利模式和行業(yè)風(fēng)險作補充信息披露，積累一定經(jīng)驗后出臺特殊行業(yè)信息披露標(biāo)準(zhǔn)，上述機(jī)構(gòu)的非公開發(fā)行，實行負(fù)面清單管理。

非中國證券業(yè)協(xié)會會員的擔(dān)保公司不允許發(fā)行。

（四）創(chuàng)業(yè)板公司

創(chuàng)業(yè)板公司可發(fā)行公募和私募債，創(chuàng)業(yè)板上市公司股東放寬發(fā)行可交換債券的限制。

三、重點關(guān)注問題

（一）關(guān)于募集資金

需建立募集資金專項賬戶，用于募集資金的接收、存儲、劃轉(zhuǎn)與本息償付。該賬戶可與償債保證金專項賬戶是一個賬戶。在募集說明書中需明確披露募集資金使用項目，說明用于哪些業(yè)務(wù)。募集資金用于補充流動資金的，可以參照銀行間市場匡算流動資金的使用需求。

（二）關(guān)于受托管理人的指定

無論私募還是公募，均需強(qiáng)制指定受托管理人。私募的受托管理人職責(zé)除監(jiān)管專項賬戶、信息查詢、信披備案的強(qiáng)制職責(zé)外，其余均可自由約定。公募的受托管理人職責(zé)進(jìn)一步強(qiáng)化。

商業(yè)銀行是否可作為受托管理人尚待研究。

協(xié)會將在四月份公布受托管理人細(xì)則，需及早對接協(xié)會。

（三）公司債券期限

受上位法限制，目前公司債券的期限仍然要求一年以上。暫不推行永續(xù)品種。

（四）關(guān)于申報的財務(wù)報告或財務(wù)報表

申報文件中，由于非上市公司不一定定期編制財務(wù)報告，管理層簽署的財務(wù)報表也接受。

應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定編制；三年的審計機(jī)構(gòu)可以是不同的會計師事務(wù)所。

財務(wù)報表的有效期為6個月；4月份申報的文件，必須使用年報數(shù)據(jù)，不能使用上9月份的數(shù)據(jù)。

（五）取消了公司債券發(fā)行人前向證監(jiān)會備案的現(xiàn)行做法，不再要求向證監(jiān)會事前報送發(fā)行方案和承銷協(xié)議。

（六）關(guān)于債務(wù)違約情形的披露

需詳細(xì)明確違約的具體約定（如延遲幾天即算違約），違約利息的利率、具體的仲裁機(jī)構(gòu)等等。

（七）關(guān)于發(fā)行人公司治理的披露

僅要求按照真實準(zhǔn)確完整的原則進(jìn)行披露，不要求按照上市公司進(jìn)行規(guī)范，不要求中介機(jī)構(gòu)出具鑒證意見。

（八）私募品種的利益沖突情形，由發(fā)行人和主承銷商自行規(guī)定。

（九）是否存在同業(yè)競爭不影響公司債的發(fā)行。

（十）分紅派息未執(zhí)行完，可以發(fā)行公司債。但以前受理的公司債，按原有規(guī)定執(zhí)行。

（十一）關(guān)于發(fā)行人的設(shè)立期限，證監(jiān)會老師認(rèn)為公開發(fā)行的品種還是需要三年的業(yè)績記錄（但是不需要三個完整的會計），非公開發(fā)行的沒有明確。

（十二）重大資產(chǎn)重組的定義，目前暫時采用上市公司重組管理辦法的標(biāo)準(zhǔn)，以后再明確。

（十三）關(guān)于大家非常關(guān)注的中期票據(jù)、非公開發(fā)行人的債券是否占用公司債額度的問題，證監(jiān)會老師表示正在研究，目前沒有明確。

第四篇：公司債券發(fā)行Microsoft Word 文檔

第一條

為規(guī)范公司債券的發(fā)行行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。第二條

在中華人民共和國境內(nèi)發(fā)行公司債券，適用本辦法。

本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在1年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券。第三條

申請發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的條件，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準(zhǔn)。第四條

申請發(fā)行公司債券，必須真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第五條

公司應(yīng)當(dāng)誠實信用，維護(hù)債券持有人享有的法定權(quán)利和債券募集說明書約定的權(quán)利。第六條

中國證監(jiān)會對公司債券發(fā)行的核準(zhǔn)，不表明其對該債券的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。公司債券的投資風(fēng)險，由認(rèn)購債券的投資者自行負(fù)責(zé)。第二章 發(fā)行條件 第七條

發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

（二）公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）經(jīng)資信評級機(jī)構(gòu)評級，債券信用級別良好；

（四）公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定；

（五）最近3個會計實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；

（六）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計算。第八條

存在下列情形之一的，不得發(fā)行公司債券：

（一）最近36個月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；

（二）本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（三）對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

（四）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。第九條

公司債券每張面值100元，發(fā)行價格由發(fā)行人與保薦人通過市場詢價確定。第十條

公司債券的信用評級，應(yīng)當(dāng)委托經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)定、具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行。

公司與資信評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)約定，在債券有效存續(xù)期間，資信評級機(jī)構(gòu)每年至少公告1次跟蹤評級報告。第十一條

為公司債券提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用；

（二）以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任保證，且保證人資產(chǎn)質(zhì)量良好；

（三）設(shè)定擔(dān)保的，擔(dān)保財產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰，尚未被設(shè)定擔(dān)?；蛘卟扇”Ｈ胧?，且擔(dān)保財產(chǎn)的價值經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估不低于擔(dān)保金額；

（四）符合《物權(quán)法》、《擔(dān)保法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。第三章 發(fā)行程序 第十二條

申請發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)由公司董事會制定方案，由股東會或股東大會對下列事項做出決議：

（一）發(fā)行債券的數(shù)量；

（二）向公司股東配售的安排；

（三）債券期限；

（四）募集資金的用途；

（五）決議的有效期；

（六）對董事會的授權(quán)事項；

（七）其他需要明確的事項。

第十三條

發(fā)行公司債券募集的資金，必須符合股東會或股東大會核準(zhǔn)的用途，且符合國家產(chǎn)業(yè)政策。第十四條

發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。

保薦人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和報送募集說明書和發(fā)行申請文件。第十五條

公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。第十六條

保薦人應(yīng)當(dāng)對債券募集說明書的內(nèi)容進(jìn)行盡職調(diào)查，并由相關(guān)責(zé)任人簽字，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。第十七條

為債券發(fā)行出具專項文件的注冊會計師、資產(chǎn)評估人員、資信評級人員、律師及其所在機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范出具文件，并聲明對所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。第十八條

債券募集說明書所引用的審計報告、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告，應(yīng)當(dāng)由有資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具，并由至少2名有從業(yè)資格的人員簽署。

債券募集說明書所引用的法律意見書，應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所出具，并由至少2名經(jīng)辦律師簽署。第十九條

債券募集說明書自最后簽署之日起6個月內(nèi)有效。

債券募集說明書不得使用超過有效期的資產(chǎn)評估報告或者資信評級報告。第二十條

中國證監(jiān)會依照下列程序?qū)徍税l(fā)行公司債券的申請：

（一）收到申請文件后，5個工作日內(nèi)決定是否受理；

（二）中國證監(jiān)會受理后，對申請文件進(jìn)行初審；

（三）發(fā)行審核委員會按照《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》規(guī)定的特別程序?qū)徍松暾埼募?/p>

（四）中國證監(jiān)會作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。第二十一條

發(fā)行公司債券，可以申請1次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在6個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準(zhǔn)文件限定的時效未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行完畢后5個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案。第二十二條

公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公司債券前的2至5個工作日內(nèi)，將經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的債券募集說明書摘要刊登在至少1種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站。第四章 債券持有人權(quán)益保護(hù) 第二十三條

公司應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議；在債券存續(xù)期限內(nèi)，由債券受托管理人依照協(xié)議的約定維護(hù)債券持有人的利益。

公司應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書中約定，投資者認(rèn)購本期債券視作同意債券受托管理協(xié)議。第二十四條

債券受托管理人由本次發(fā)行的保薦人或者其他經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的機(jī)構(gòu)擔(dān)任。為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。

債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為債券持有人的最大利益行事，不得與債券持有人存在利益沖突。第二十五條

債券受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：

（一）持續(xù)關(guān)注公司和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權(quán)益的事項時，召集債券持有人會議；

（二）公司為債券設(shè)定擔(dān)保的，債券受托管理協(xié)議應(yīng)當(dāng)約定擔(dān)保財產(chǎn)為信托財產(chǎn)，債券受托管理人應(yīng)在債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管；

（三）在債券持續(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與公司之間的談判或者訴訟事務(wù)；

（四）預(yù)計公司不能償還債務(wù)時，要求公司追加擔(dān)保，或者依法申請法定機(jī)關(guān)采取財產(chǎn)保全措施；

（五）公司不能償還債務(wù)時，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序；

（六）債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。第二十六條

公司應(yīng)當(dāng)與債券受托管理人制定債券持有人會議規(guī)則，約定債券持有人通過債券持有人會議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項。

公司應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書中約定，投資者認(rèn)購本期債券視作同意債券持有人會議規(guī)則。第二十七條

存在下列情況的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議：

（一）擬變更債券募集說明書的約定；

（二）擬變更債券受托管理人；

（三）公司不能按期支付本息；

（四）公司減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

（五）保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；

（六）發(fā)生對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。第五章 監(jiān)督管理 第二十八條

公司違反本辦法規(guī)定，存在不履行信息披露義務(wù)，或者不按照約定召集債券持有人會議，損害債券持有人權(quán)益等行為的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令整改；對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布。第二十九條

保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書，保薦人或其相關(guān)人員偽造或變造簽字、蓋章，或者不履行其他法定職責(zé)的，依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。第三十條

為公司債券發(fā)行出具審計報告、法律意見、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告及其他專項文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在其出具的專項文件中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定處理。第三十一條

債券受托管理人違反本辦法規(guī)定，未能履行債券受托管理協(xié)議約定的職責(zé)，損害債券持有人權(quán)益的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令整改；對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布。第三十二條

公司債券的上市交易、登記結(jié)算等事項應(yīng)當(dāng)遵守所在證券交易場所及相應(yīng)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。

第五篇：公司債券發(fā)行的程序和上市A

公司債券發(fā)行的程序和上市

依照我國公司法的規(guī)定，公司發(fā)行公司債券應(yīng)按下列程序進(jìn)行。

第一，作出決議或決定。股份有限公司、有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券，要由董事會制訂發(fā)行公司債券的方案，提交股東會審議作出決議。國有獨資公司發(fā)行公司債券，由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作出決定。

第二，提出申請。公司應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券管理部門提出發(fā)行公司債券的申請，并提交下列文件:(1)公司登記證明；(2)公司章程；

(3)公司債券募集辦法；

(4)資產(chǎn)評估報告和驗資報告。

第三，經(jīng)主管部門批準(zhǔn)。國務(wù)院證券管理部門對公司提交的發(fā)行公司債券的申請進(jìn)行審查，對符合公司法規(guī)定的，予以批準(zhǔn)；對不符合規(guī)定的不予批準(zhǔn)。第四，與證券商簽訂承銷協(xié)議。

第五，公告公司債券募集方法。發(fā)行公司債券的申請批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項:(1)公司名稱；

(2)債券總額和債券的票面金額；(3)債券的利率；

(4)還本付息的期限和方式；(5)債券發(fā)行的起止日期；(6)公司凈資產(chǎn)額；

(7)已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；

(8)公司債券的承銷機(jī)構(gòu)。發(fā)行公告上還應(yīng)載明公司債券的發(fā)行價格和發(fā)行地點。

第六，認(rèn)購公司債券。社會公眾認(rèn)購公司債券的行為稱為應(yīng)募，應(yīng)募的方式可以是先填寫應(yīng)募書，而后履行按期繳清價款的義務(wù)，也可以是當(dāng)場以現(xiàn)金支付購買。當(dāng)認(rèn)購人繳足價款時，發(fā)行人負(fù)有在價款收訖時交付公司債券的義務(wù)。

上市債券

上市債券指經(jīng)由政府管理部門批準(zhǔn)，在證券交易所內(nèi)買賣的債券，也叫掛牌券。

債券上市的條件

與股票不同，企業(yè)債券有一個固定的存續(xù)期限，而且發(fā)行人必須按照約定的條件還本付息，因此，債券上市的條件與股票有所差異。為了保護(hù)投資者的利益，保證債券交易的流動性，證券交易所在接到發(fā)行人的上市申請后，一般要從以下幾個方面來對企業(yè)債券的上市資格進(jìn)行審查。

（1）債券的發(fā)行量必須達(dá)到一定的規(guī)模。這是因為，如果上市債券流通量少，就會影響交易的活躍性，而且價格也容易被人操縱。

（2）債券發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績必須符合一定條件。如果發(fā)行人的財務(wù)狀況惡化，就會使發(fā)行人的償債能力受到影響，從而可能發(fā)生債券到期不能兌付的情況，使投資者的利益受到損害。

（3）債券持有者的人數(shù)應(yīng)該達(dá)到一定數(shù)量。如果持有者人數(shù)過少，分布范圍很小，那么即使債券的發(fā)行量大，其交易量也不會太大，從而影響債券的市場表現(xiàn)。

在目前還沒有統(tǒng)一的債券上市規(guī)則的情況下，上海和深圳證券交易所分別制定了基本相同的上市規(guī)則。以上海證券交易所頒布的〈上海證券交易所企業(yè)債券上市交易規(guī)則〉為例，申請上市的企業(yè)債券必須符合下列條件：

（1）經(jīng)國家計委和中國人民銀行批準(zhǔn)并公開發(fā)行；

（2）債券的實際發(fā)行額在人民幣1億元以上（含1億元）；

（3）債券的信用等級不低于A級；

（4）最近3年平均可分配利潤足以支付發(fā)行人所有債券1年的利息；

（5）累計發(fā)行在外的債券總面額不超過發(fā)行人凈資產(chǎn)額的40％；

（6）債券須有擔(dān)保人擔(dān)保；

（7）募集的資金用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，其投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策及發(fā)行審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途；

（8）債券的期限在1年以上（含1年）；

（9）債券持有人不得少于1萬人；

（10）債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平；

（11）其他條件。

上市債券交易規(guī)則

交易時間、原則:與A股相同

報價單位:以張（面值100元）為報價單位，即“每百元面值的價格”，價格是指每100元面值國債的價格

委托買賣

單位:以“張”為單位（以人民幣100元面額為1張），債券賣出最小申報數(shù)量單位為1張，債券買入最小申報數(shù)量單位、債券回購買賣最小申報數(shù)量單位為10張。

價格最小變化檔位:債券的申報價格最小變動單位為0．01元人民幣

漲跌幅限制:不設(shè)漲跌限制

申報撮合方式:正式實施國債凈價交易后，將實行凈價申報和凈價撮合成交的方式，并以成交價格和應(yīng)計利息額之和作為結(jié)算價格。

行情報價:報價系統(tǒng)同時顯示國債全價、凈價及應(yīng)計利息額。

申報上限:單筆申報最大數(shù)量應(yīng)當(dāng)?shù)陀?萬手（含1萬手）

交易方式:T+0，國債現(xiàn)貨交易允許實行回轉(zhuǎn)交易。即當(dāng)天買進(jìn)的債券當(dāng)天可以賣出，當(dāng)天賣出的債券當(dāng)天可以買進(jìn)。

競價方式 :與A股相同

上市首日申報競價規(guī)定:深交所上市國債上市首日集合競價申報價格的有效范圍為前收盤價（發(fā)行價）上下各150元（即15000個價格升降單位），進(jìn)入連續(xù)競價后申報價格的有效范圍為最后成交價上下各15元（即1500個價格升降單位）。

申報

價格限制:上市首日后，每次買賣競價申報價格的有效范圍為最近成交價上下各5元（即500個價格升降單位）。

證券代碼 :深市：國債現(xiàn)貨的證券編碼為：“1019+年號（1位數(shù)）+當(dāng)年國債發(fā)行上市期數(shù)（1位數(shù)）”，證券簡稱為“國債+相應(yīng)證券編碼的后三位數(shù)”；但自2001年十五期國債開始，深市國債現(xiàn)貨證券編碼為10****，中間2位數(shù)字為該期國債的發(fā)行年份，后2位數(shù)字為其順序編號。

注意事項

（1）記賬式國債的交易方式與股票交易相同，成交后債權(quán)的增減均相應(yīng)記錄在其“證券帳戶”或“基金帳戶”內(nèi)；無記名國債在賣出交易前，投資者必須將無記名國債拿到指定的證券商處辦理托管手續(xù)，然后在其所指定的證券商處進(jìn)行交易。買入無記名國債后，投資者需要時，可通過在指定的證券商處辦理提取實物券手續(xù)。

（2）國債現(xiàn)貨計價單位為每百元面額。

（3）國債現(xiàn)貨交易實行“T+1”資金清算，投資者與所指定的證券商在成交后的第二個營業(yè)日辦理交割手續(xù)。

國有企業(yè)改制重組的幾種方式

原有企業(yè)改制，不論是整體改制還是部分改制，一般都是將企業(yè)由單一投資主體變?yōu)榉犀F(xiàn)代企業(yè)制度的多元投資主體。這種投資主體的多元化可以通過存量資產(chǎn)的處置來實現(xiàn)，也可以通過新增資本的投入來實現(xiàn)，以上統(tǒng)稱為企業(yè)重組。目前，企業(yè)改制過程中資產(chǎn)重組主要有以下幾種方式：

1、增量吸補。企業(yè)的存量資產(chǎn)全部投入改制后企業(yè)，作為改制后企業(yè)的部分資本，其它的注冊資本依靠吸收新的股東投入，即資本增量靠外來注入。這種重組方式適合原資產(chǎn)清晰，投資主體單一，企業(yè)發(fā)展較好，資金短缺的企業(yè)。

2、凈資產(chǎn)切割。企業(yè)評估完成后擬將凈資產(chǎn)作為改制企業(yè)的注冊資本，不需再注入新的資金，故可以切割部分凈資產(chǎn)出售給其他企業(yè)、個人或本企業(yè)職工。這時，企業(yè)雖存量資產(chǎn)未動，但資產(chǎn)持有人發(fā)生變化，因而企業(yè)資產(chǎn)由單一變化為多元。

根據(jù)北京市人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)市體委、市經(jīng)委《關(guān)于進(jìn)一步加快本市國有小企業(yè)改革若干意見的通知》（京政辦發(fā)（1997）50號）及北京市人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)市體委改委《關(guān)于進(jìn)一步加快本市國有小企業(yè)補充意見的通知》（京政辦發(fā)（1998）43號）的規(guī)定，企業(yè)職工在購買國有小企業(yè)資產(chǎn)時，可以享有相應(yīng)的優(yōu)惠政策。

3、零資產(chǎn)或負(fù)資產(chǎn)出售。經(jīng)評估，企業(yè)的凈資產(chǎn)為零或負(fù)數(shù)，原資產(chǎn)持有者（主辦單位）可將企業(yè)連同負(fù)債采取零價值方式轉(zhuǎn)讓給新的股東，新股東在取得企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)的同時，也相應(yīng)地承繼企業(yè)的負(fù)債。新股東購買企業(yè)后，須再行出資投入到新購買的企業(yè)，其出資之和作為改制后企業(yè)的注冊資本。

4、撤資租賃。原有企業(yè)的資產(chǎn)評估確認(rèn)后由原主辦單位（投資人）將全部有形資產(chǎn)收回，并承擔(dān)原有企業(yè)債權(quán)、債務(wù)，而將商譽、字號、商標(biāo)等無形資產(chǎn)有償提供給新股東使用，新股東需對企業(yè)投資入股，投資之和作為注冊資本，完成企業(yè)的改制登記注冊。

5、股權(quán)投資。股東將其在另一企業(yè)的股權(quán)作價投入改制企業(yè)。這種方式屬于新增資本投入的權(quán)益投資，多見于部分改制為股份有限公司的登記。

6、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。企業(yè)改制時，在征得其他股東同意的基礎(chǔ)上債權(quán)人可將其債權(quán)轉(zhuǎn)為對企業(yè)的投資。其本身由企業(yè)的債權(quán)人變?yōu)槠髽I(yè)的股東。但銀行金融機(jī)構(gòu)，驗資、評估等中介機(jī)構(gòu)等不具備投資主體資格的債權(quán)人不能債轉(zhuǎn)股。

這幾種重組方式既可單獨運用，又可采取多種重組方式，企業(yè)根

項目融資律師業(yè)務(wù)內(nèi)容

我們?yōu)橹袊S多大型能源和基礎(chǔ)設(shè)施的涉外項目融資提供專業(yè)法律服務(wù)，在涉外項目融資方面積累了廣泛和豐富的經(jīng)驗，代表國際銀行等金融機(jī)構(gòu)貸款人、項目發(fā)起人、項目公司、承包方、供應(yīng)商參與了許多重大項目的融資活動，包括BOT、TOT模式的項目融資。項目包括發(fā)電廠、高速公路、自來水廠、污水處理廠、采礦、橋梁、港口、機(jī)場、電信、化工等能源和基礎(chǔ)設(shè)施項目。

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