第一篇：南京銀行公司治理分析

南京銀行公司治理分析

【摘要】本文在介紹南京銀行的公司治理架構(gòu)中各部分職能的基礎(chǔ)上，闡明了各組織結(jié)構(gòu)部分之間的服務(wù)與制衡機(jī)制。從董事會治理、內(nèi)部控制、信息披露、激勵(lì)約束機(jī)制等方面分析南京銀行的公司治理所采取的措施以及取得的效果?！娟P(guān)鍵詞】商業(yè)銀行 公司治理 南京銀行

一、組織結(jié)構(gòu)與制衡機(jī)制

南京銀行的公司治理架構(gòu)中，包含了股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層這幾個(gè)必要構(gòu)成。

董事會、監(jiān)事會、高級管理層及各部門、機(jī)構(gòu)均在各自職責(zé)范圍內(nèi)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。董事會負(fù)責(zé)保證本行建立并實(shí)施充分有效的內(nèi)部控制體系，保證高級管理層對內(nèi)部控制體系的充分性和有效性進(jìn)行監(jiān)測和評估。

監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會、高級管理層完善本行內(nèi)部控制體系、履行內(nèi)部控制職責(zé)。

高級管理層負(fù)責(zé)制定內(nèi)部控制政策，負(fù)責(zé)建立和完善內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，保證內(nèi)部控制的各項(xiàng)職責(zé)得到有效履行，并對內(nèi)部控制體系的充分性與有效性進(jìn)行監(jiān)測和評估。

審計(jì)稽核部負(fù)責(zé)組織檢查、評價(jià)內(nèi)部控制的健全性和有效性，督促各業(yè)務(wù)部門、分支機(jī)構(gòu)糾正內(nèi)部控制存在的問題。

風(fēng)險(xiǎn)控制部負(fù)責(zé)對本行內(nèi)部控制體系的充分性、有效性進(jìn)行持續(xù)監(jiān)測、檢查和評估，并提出完善建議，負(fù)責(zé)對本行各類風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制制度進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)審查。

各業(yè)務(wù)事務(wù)主管部門負(fù)責(zé)本及主管業(yè)務(wù)、事務(wù)條線的內(nèi)控管理，制訂相關(guān)內(nèi)控制度并監(jiān)督執(zhí)行。

高管層根據(jù)董事會的要求，通過組織架構(gòu)、內(nèi)外部審計(jì)、內(nèi)部控制要點(diǎn)等安排，對各類風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識別、評估、計(jì)量、監(jiān)測和控制，通過每半年一次的風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告形式向董事會風(fēng)險(xiǎn)管理委員會報(bào)告信用風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì)和水平，主要涵蓋了頭寸狀況、風(fēng)險(xiǎn)水平、風(fēng)險(xiǎn)管理狀況特別是報(bào)告期內(nèi)重大的風(fēng)險(xiǎn)管理狀況，并針對性提出相應(yīng)的管理建議。

（南京銀行公司治理架構(gòu)圖）

南京銀行原來的董事會下設(shè)發(fā)展戰(zhàn)略委員會、提名及薪酬委員會、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會和關(guān)聯(lián)交易控制委員會四個(gè)專門委員會，為了加強(qiáng)治理控制，在2007 年年度股東大會上，審議通過了增設(shè)審計(jì)委員會，專門行使審計(jì)職能。對涉及重大人事、薪酬、組織機(jī)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)外部審計(jì)等相關(guān)事項(xiàng)通過召開相應(yīng)專門委員會預(yù)備會議等形式進(jìn)行審議，并向董事會提出審議意見。各專門委員會積極高效地發(fā)揮職能作用，為董事會決策提供有利的支持。

監(jiān)事會下設(shè)提名委員會和審計(jì)委員會，對董事會及經(jīng)營管理層進(jìn)行監(jiān)督。為切實(shí)履行監(jiān)事會職責(zé)，更好地開展監(jiān)事會工作，監(jiān)事會下設(shè)監(jiān)事會辦公室，負(fù)責(zé)與高管層、董事會之間建立制度化的日常聯(lián)系，并按《公司章程》及相關(guān)監(jiān)管部門要求，收集、傳遞、溝通、反饋、整理、保管有關(guān)監(jiān)督信息，加強(qiáng)了信息溝通。

通過“三會一層”相互制約、相互制衡，增強(qiáng)公司治理機(jī)制的有效性，構(gòu)成協(xié)調(diào)統(tǒng)一、合理制衡的管理機(jī)制，建立了較為科學(xué)高效的公司治理結(jié)構(gòu)。

在健全的治理架構(gòu)基礎(chǔ)上，南京銀行又采取了一系列措施，建立了科學(xué)有效的決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵(lì)和約束機(jī)制，提升了南京銀行的整體公司治理水平。

二、董事會治理

（一）董事會履職評價(jià)。

南京銀行2007年上市后，董事會開始實(shí)行每年度的董事會履職自評價(jià)報(bào)告制度，報(bào)告著重在公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)、金融創(chuàng)新、審計(jì)監(jiān)督等方面按照自身實(shí)際情況，實(shí)事求是地進(jìn)行自評價(jià)。南京銀行董事會在自評價(jià)過程中，發(fā)現(xiàn)自己的風(fēng)險(xiǎn)量化管理工作存在缺陷，就及時(shí)科學(xué)地制定了《風(fēng)險(xiǎn)限額管理體系建設(shè)規(guī)劃》，并于每年初制定年度的風(fēng)險(xiǎn)限額，將風(fēng)險(xiǎn)量化管理嵌入到日常風(fēng)險(xiǎn)管理工作中去。對于董事的評價(jià)著重從履職的時(shí)間充分性、工作規(guī)范性和工作質(zhì)量三方面進(jìn)行，并啟動了不合格認(rèn)定條款機(jī)制。在具體考評方式上，采取在董事會上述職的基礎(chǔ)上，通過自評和互評打分的方式來實(shí)施，保證考核的公允。對于獨(dú)立董事，還須親自向股東大會做述職報(bào)告，接受大會股東的監(jiān)督，并將其納入到考核評價(jià)體系中。

（二）董事會軟環(huán)境建設(shè)

一般來說，董事會只關(guān)注議案的表決情況和決策的效率，而不太關(guān)心董事提出的各式各樣與公司治理緊密相關(guān)的問題。但南京銀行董事會認(rèn)為，公司治理的不斷提高就是在于細(xì)節(jié)，所以對董事無論是在各類會議中、實(shí)地調(diào)研中還是與經(jīng)營層溝通中提出的好的建議和方法，都及時(shí)歸總并強(qiáng)化落實(shí)，具體到相關(guān)責(zé)任人和完成時(shí)間，并定期在董事會上進(jìn)行反饋，使董事感到自己的建議得到了尊重和重視。比如：針對南京銀行一位外籍董事提出的注重同業(yè)資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)、表外資產(chǎn)中的理財(cái)產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)的建議，董事會立即讓經(jīng)營層予以調(diào)查落實(shí)，經(jīng)營層迅速展開專項(xiàng)管理工作，并及時(shí)向董事會風(fēng)險(xiǎn)管理委員會進(jìn)行了詳細(xì)的書面報(bào)告，并在下次董事會會議上向全體董事會成員做了通報(bào)。正是這些點(diǎn)點(diǎn)滴滴的良性循環(huán)，在潛移默化中提升了公司治理水平，也提高了董事履職的主動性和積極性。

（三）董事會與高管團(tuán)隊(duì)的溝通機(jī)制

董事會專門委員會建立了與經(jīng)營層相關(guān)部門的工作聯(lián)系機(jī)制，這種機(jī)制有效運(yùn)行的保證是《高管層信息報(bào)告制度》。經(jīng)營層按照制度要求，定期或不定期地向董事會專門委員會遞交書面報(bào)告，專門委員會認(rèn)為有必要讓全體董事了解的，會及時(shí)發(fā)送各位董事查閱，使董事會能夠及時(shí)了解重大經(jīng)營管理信息。如：法國巴黎銀行是南京銀行的第二大股東，也是南京銀行的戰(zhàn)略投資者，雙方在風(fēng)險(xiǎn)、零售、人力、財(cái)務(wù)等八個(gè)方面開展交流，通過這個(gè)信息報(bào)告制度，堅(jiān)持定期由經(jīng)營層向董事會報(bào)告詳細(xì)合作進(jìn)展信息，使董事會成員對合作的信息有了全面的了解，為會議的科學(xué)決策奠定了基礎(chǔ)。

三、內(nèi)控機(jī)制

在完善內(nèi)部控制體系中，南京銀行雖然較早建立了《內(nèi)部控制體系框架與要求》制度，制定了很多的內(nèi)部控制制度，但內(nèi)部控制執(zhí)行情況如何，董事會難以詳細(xì)完整地了解。2007年底，董事會要求經(jīng)營層報(bào)告內(nèi)部控制年度開展情況，并出具年度內(nèi)部控制自評估報(bào)告，這項(xiàng)機(jī)制的形成，使董事會對內(nèi)部控制的整體情況和突出問題有了把握，為制定正確的整改措施打下了基礎(chǔ)。

南京銀行高管層每年都進(jìn)行內(nèi)部控制自我評價(jià)并形成報(bào)告，其中涵蓋了各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的評價(jià)內(nèi)容，對風(fēng)險(xiǎn)管理體系各個(gè)組成部分和環(huán)節(jié)的準(zhǔn)確性、可靠性、充分性和有效性進(jìn)行獨(dú)立的審查和評價(jià)。在加強(qiáng)內(nèi)部控制上，南京銀行還制定了《盡職問責(zé)與違規(guī)積分管理方法》，此方法的貫徹施行有利于從細(xì)節(jié)加強(qiáng)單位內(nèi)部和各級人員的控制。

四、信息披露

南京銀行在信息披露的內(nèi)容、信息披露的執(zhí)行主體與職責(zé)、信息披露的程序和渠道等方面做了較為全面細(xì)致的研究，對信息披露的范圍、方式和時(shí)間進(jìn)行了規(guī)定，制訂了《南京銀行股份有限公司信息披露管理制度》，并下發(fā)全行。上市之后，又按照法律、法規(guī)的要求，制定了《南京銀行股份有限公司年度報(bào)告編制實(shí)施辦法》、《南京銀行股份有限公司半年度報(bào)告編制實(shí)施辦法》、《南京銀行股份有限公司季度報(bào)告編制實(shí)施辦法》、《南京銀行股份有限公司臨時(shí)報(bào)告實(shí)施辦法》、《南京銀行董事、監(jiān)事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理規(guī)定》等符合其實(shí)際情況的制度辦法，并嚴(yán)格按照監(jiān)管部門的法律、法規(guī)和原有制度辦法，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，較好地履行了信息披露義務(wù)，保證了所有股東和存款人有平等機(jī)會獲得信息，不斷提高透明度，進(jìn)一步促進(jìn)了銀行穩(wěn)健運(yùn)行和自律管理。

除按照規(guī)定的要求進(jìn)行信息披露外，南京銀行還注重從投資者的角度，主動、及時(shí)地披露一些為投資者所關(guān)心的經(jīng)營數(shù)據(jù)和信息，以及可能對股東、債權(quán)人和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的經(jīng)營信息，比較充分地保證了債權(quán)人和投資者的知情權(quán)，加強(qiáng)了社會監(jiān)督和公司自律。

五、激勵(lì)約束機(jī)制

在建立激勵(lì)約束機(jī)制上，南京銀行按照財(cái)政部的要求和銀監(jiān)會的《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬指引》，修訂了《高級管理人員考評和薪酬激勵(lì)管理辦法》，增加了風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)的考核和部分薪酬延期支付制度，使考核更加全面、科學(xué)、有效。在具體考核上，實(shí)行民主測評、董事考評以及監(jiān)事會綜合評價(jià)相結(jié)合的方式，實(shí)現(xiàn)對高級管理人員履職的科學(xué)考評，較好地做到了個(gè)人業(yè)績與公司可持續(xù)發(fā)展的有機(jī)統(tǒng)一。

高級管理人員考評包括個(gè)性部分和共性部分兩項(xiàng)?？己说某绦蛞勒彰裰鳒y評、個(gè)人述職、組織考核、確定結(jié)果的程序進(jìn)行?？己私Y(jié)果由提名及薪酬委員會告知本人，并作為董事會、監(jiān)管部門和有關(guān)部門職務(wù)聘任、資薪等級調(diào)整及年度薪酬考核的重要依據(jù)，也作為監(jiān)事會對高級管理人員考核評價(jià)的依據(jù)。

南京銀行的薪酬及績效評價(jià)的決定過程是根據(jù)考評結(jié)果，由提名及薪酬委員會拿出初步方案報(bào)董事會決策，在整個(gè)過程中均嚴(yán)格遵循本人回避原則。對于考核結(jié)果，均在董事會年度工作報(bào)告中做出評價(jià)。

參考文獻(xiàn)：

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第二篇：銀行公司治理

銀行公司治理

銀行公司治理一般泛指公司管理與激勵(lì)約束的方法。公司治理的概念最早是在20世紀(jì)70年代初由美國學(xué)者提出，初衷是為了加強(qiáng)董事會的獨(dú)立性，強(qiáng)化董事會職能，防止內(nèi)部人控制。也就是說當(dāng)經(jīng)理人權(quán)力過大影響到董事會的正常運(yùn)行時(shí)，如何保證作為股東代理人的董事會正常行使權(quán)力，其最終目的是保證股東的利益。

銀行公司治理是協(xié)調(diào)股東和其他利益相關(guān)者之間相互關(guān)系的一種制度，狹義的公司治理包括公司治理結(jié)構(gòu)和公司內(nèi)部治理機(jī)制。銀行公司治理可以保護(hù)銀行自身利益，提高銀行的持續(xù)競爭力。如保護(hù)銀行股東、存款人等各方的利益，還可以引進(jìn)外資，提高金融監(jiān)管有效性等。銀行公司治理的目標(biāo)是通過治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制的設(shè)計(jì)，保證股東、董事、總經(jīng)理等治理主體責(zé)任和權(quán)利對稱，公司內(nèi)部制衡機(jī)制、激勵(lì)約束機(jī)制和管理控制機(jī)制有效發(fā)揮作用，最終達(dá)到使代理行為公平與公正、代理成本最小化的目的。銀行公司治理應(yīng)當(dāng)遵循①治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)維護(hù)股東的權(quán)力。②治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確保包括小股東和外國在內(nèi)的所有股東受到平等的待遇。如果股東的權(quán)利受到傷害，他們應(yīng)有機(jī)會得到有效補(bǔ)償。③銀行公司治理結(jié)構(gòu)的框架應(yīng)當(dāng)確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)益，并且鼓勵(lì)公司和利益相關(guān)者為創(chuàng)造財(cái)富和工作機(jī)會，以及為保持企業(yè)財(cái)務(wù)健全而積極合作。④治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)保證及時(shí)準(zhǔn)確地披露公司有關(guān)的任何重大信息(包括財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況和公司治理狀況的信息)⑤治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對管理人員的有效監(jiān)督，確保董事會對公司和股東負(fù)責(zé)。

銀行公司治理和管理在研究重點(diǎn)、具體的表現(xiàn)形式、所依據(jù)的理論基礎(chǔ)等方面存在不同。公司治理目標(biāo)同管理目標(biāo)也存在差異，股東利益同銀行利益的表現(xiàn)有時(shí)候不盡一致。所以，我們既要強(qiáng)調(diào)“管理”，也應(yīng)強(qiáng)調(diào)“治理”，使股東利益、銀行利益和其他利益相關(guān)者的利益都不受到侵害。

與一般企業(yè)的公司治理相比，銀行的公司治理一是銀行的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)特殊，存款人在信息的獲取方面處于劣勢，存款人的利益容易受到侵犯，這就要求銀行的公司治理應(yīng)更多地關(guān)注存款人等利益相關(guān)者的利益，而不能僅僅局限于股東本身。二是銀行是社會資金的聚集場所，是資金運(yùn)用的一個(gè)中間環(huán)節(jié)，銀行通過存款在不同的時(shí)間、地區(qū)和行業(yè)之間提供經(jīng)濟(jì)資源轉(zhuǎn)移途徑，這樣，它的涉及面就非常廣，這使得銀行資金的安全性顯得尤為重要。

從歷史的眼光看，不同的國家具有不同的社會傳統(tǒng)、法律體系、政治體制及經(jīng)濟(jì)制度，因而演化出多樣化的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、融資模式和要素市場，進(jìn)而形成了各類型公司治理結(jié)構(gòu)模式。今天，日益開放的市場已不允許再固守于一成不變的公司治理模式，每一種公司治理模式是特定環(huán)境的產(chǎn)物，它也必然隨著環(huán)境的變化而發(fā)展，發(fā)展結(jié)果不會是單一的股份公司治理模式。公司治理模式的發(fā)展趨勢是相互學(xué)習(xí)和借鑒，是一些公司治理原則的普遍應(yīng)用，而不是一種模式替代另一種模式。

銀行公司治理是環(huán)境依賴的，我們在研究公司治理問題時(shí)，不能單就公司治理而研究公司治理，還必須考慮銀行所處的外部環(huán)境，包括宏觀經(jīng)濟(jì)背景、法律環(huán)境、政策取向、社會誠信與輿論環(huán)境、企業(yè)資本結(jié)構(gòu)、資本市場準(zhǔn)入和退出機(jī)制、資本市場兼收購情況、銀行業(yè)壟斷程度、銀行業(yè)進(jìn)入壁壘、銀行業(yè)同業(yè)競爭等。密切關(guān)注公司治理與環(huán)境的相關(guān)性，在銀行公司治理研究方面保持開闊的視角，作出較為客觀的判斷和可行的實(shí)施方案。

國有銀行公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)揮作用的有效性問題，是代理人問題。即對代理人的選拔機(jī)制是否完善、代理責(zé)任是否到位、對代理人的激勵(lì)約束是否有效等，但是當(dāng)前需要解決的是出資人問題:出資人責(zé)任不到位、對出租人的激勵(lì)約束不完善是目前我國國有銀行面臨的根本性問題。只有負(fù)責(zé)任的出資人，才能選出負(fù)責(zé)任的代理人。

商業(yè)銀行的內(nèi)部治理機(jī)制主要包括內(nèi)部制衡機(jī)制、激勵(lì)機(jī)制、激勵(lì)約束機(jī)制、管理控制機(jī)制、信息披露機(jī)制、外部監(jiān)管機(jī)制等。其中，內(nèi)部制衡機(jī)制、激勵(lì)約束機(jī)制、管理控制機(jī)制屬于內(nèi)部治理機(jī)制；信息披露機(jī)制、外部監(jiān)管機(jī)制屬于外部治理機(jī)制。內(nèi)部治理機(jī)制側(cè)重解決委托人和代理人責(zé)權(quán)利分配的公平性和有效性問題，以及銀行的中小股東、利益相關(guān)者及社會公眾利益保護(hù)問題。有效的公司治理結(jié)構(gòu)和公司治理機(jī)制構(gòu)成了良好的銀行公司治理的雙重保障。

銀行公司治理需要正確處理防范風(fēng)險(xiǎn)與促進(jìn)發(fā)展之間的關(guān)系；正確認(rèn)識行為監(jiān)管與資本監(jiān)管之間的關(guān)系；正確區(qū)分社會管理者同所有權(quán)代理人之間的關(guān)系；正確處理促進(jìn)商業(yè)銀行內(nèi)控建設(shè)和風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管不越位之間的關(guān)系。

良好的公司治理不僅有助于解決銀行固有的問題，還可以使銀行的運(yùn)作進(jìn)入良性循環(huán)，保持銀行的健康穩(wěn)健發(fā)展，對銀行整體價(jià)值的提升是顯而易見的。里昂亞洲證券公司曾用7大項(xiàng)、54小項(xiàng)的標(biāo)準(zhǔn)衡量公司治理結(jié)構(gòu)與公司績效的相關(guān)性，結(jié)果發(fā)現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)越完善的公司，其股價(jià)表現(xiàn)相對優(yōu)異，經(jīng)營業(yè)績更好，競爭力更強(qiáng)。過去5年來，新興市場前100家大公司的股本回報(bào)率平均為3.88%，但治理機(jī)制完善的前25家企業(yè)的股本回報(bào)率則平均高達(dá)9.3%。由此可以推論，良好的公司治理結(jié)構(gòu)在降低委托代理成本，保持相關(guān)利益主體利益均衡，促使銀行盡可能提高治理水平和運(yùn)行效率方面具有至關(guān)重要的作用。

第三篇：國內(nèi)外公司治理分析

一、為什么要“治理”公司? 中國的公司治理實(shí)踐，雷聲大，雨點(diǎn)稀;舉措不少，收獲卻一般。為什么會這樣?一個(gè)重要的原因，在于改革的研究不夠深入，太注重借鑒國外公司治理的形式，而不知其存在的理由。結(jié)果，在形式上越學(xué)越像的同時(shí)，一切還是老樣子，在有些方面甚至還出現(xiàn)了新的更難解決的問題。所以，在我看來，現(xiàn)在實(shí)在是到了該認(rèn)真反思的時(shí)候了。

什么是公司治理(corporate gvernance)呢?為什么經(jīng)濟(jì)學(xué)家放著一個(gè)現(xiàn)成的“管理”概念不用，偏偏又創(chuàng)造一個(gè)新詞，叫“治理”呢?公司治理就是“法人治理結(jié)構(gòu)”嗎?公司治理機(jī)制真的就像中國某些大牌經(jīng)濟(jì)學(xué)家所謂的是處理“股東大會、董事會和經(jīng)理班子的責(zé)任、權(quán)利和關(guān)系問題”嗎?這些問題不討論清楚，申國的公司治理實(shí)踐就很難有實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展。

其實(shí)，“治理”從最本質(zhì)的意義上講，就是約束經(jīng)理的“招”。在代理經(jīng)營的情況下，股東拿出錢來投資，但企業(yè)通常是交給職業(yè)經(jīng)理經(jīng)營的。而經(jīng)理的利益又與股東的利益不一致，他們之間的信息也不對稱，沒辦法及時(shí)監(jiān)督，怎么辦呢?股東就要想出“招”來約束和監(jiān)督經(jīng)理?？梢哉f，這個(gè)“招”，就是“公司治理”最基本的含義。

現(xiàn)代公司是個(gè)法人實(shí)體，是廣大的股東拿出錢來投資到一起，按照事先約定的公司章程來獨(dú)立運(yùn)作的盈利性組織。對于公司法人而言，股東是出資人，但他們中間的絕大多數(shù)人不直接參與經(jīng)營，只是依法享有企業(yè)經(jīng)營成果的收益權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)索取權(quán)和重大經(jīng)營活動知情權(quán)。公司的經(jīng)營活動由職業(yè)經(jīng)理班子來組織進(jìn)行，并且關(guān)于經(jīng)營活動的細(xì)節(jié)，經(jīng)營班子沒有向大股東事前征求意見的必要。

經(jīng)理班子有其自己的利益，他們的利益與公司法人的利益(實(shí)際上就是股東的利益)是不一致的。股東希望的是：通過經(jīng)營班子的工作，企業(yè)法人可以長期存續(xù)經(jīng)營，并實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值的最大化。經(jīng)濟(jì)學(xué)家證明，企業(yè)價(jià)值的最大化與我們平時(shí)所講的利潤最大化是一致的。但是，經(jīng)理們的利益卻不是這樣，企業(yè)價(jià)值最大化并不一定是經(jīng)理們想要的。經(jīng)理們需要的是他們個(gè)人收益的最大化，是他們在職支配資源滿足個(gè)人需要、獲得效用的最大化，是他們借助于運(yùn)作公司，實(shí)現(xiàn)自我價(jià)值的最大化，是他們營造個(gè)人帝國，身價(jià)的最大化。經(jīng)理們?nèi)绻谶@些最大化的驅(qū)動下，可能就不再盡職地為股東的利益工作了，他們或直接、或間接地要為自己服務(wù)。而且，經(jīng)理們的活動是沒有辦法監(jiān)督的，他們的行動是隱蔽行動。當(dāng)他們大肆花費(fèi)公司的錢財(cái)進(jìn)行某種活動時(shí)，你常常很難說的清他是為自己的利益服務(wù)，還是為公司的利益效勞。這就叫做信息不對稱。

顯然，如果經(jīng)理們的上述行為不能得到控制，現(xiàn)代股份公司制度就不可能存在了。股東們不是傻子，決不會白白拿出錢來，交給經(jīng)理們揮霍。于是，股東們就想出各種各樣的控制辦法來激勵(lì)和約束職業(yè)經(jīng)理，這些機(jī)制的總稱就叫做“公司治理”，英文原文為Corporate governance。按照美國大經(jīng)濟(jì)學(xué)家威廉姆森用學(xué)術(shù)性的語言進(jìn)行的權(quán)威定義，“公司治理就是限制針對事后產(chǎn)生的準(zhǔn)租金分配的種種約束方式的總和，包括:所有權(quán)的配置、企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、對管理者的激勵(lì)機(jī)制，公司接管，董事會制度，來自機(jī)構(gòu)投資者的壓力，產(chǎn)品市場的競爭，勞動力市場的競爭，組織結(jié)構(gòu)等等”。1997年，哈佛大學(xué)的經(jīng)濟(jì)學(xué)家石雷佛(Shleifer)和魏施尼(Vishny)進(jìn)一步把公司治理定義為“是要研究如何保證公司的出資人可以獲得他們投資所帶來的收益，研究出資人怎樣可以使經(jīng)理將資本收益的一部分作為紅利返還給他 們，研究怎樣可以保證經(jīng)理不吞掉他們所提供的資金、不將資金投資于壞項(xiàng)目。一句話，公司治理就是要解決出資者應(yīng)該怎樣控制經(jīng)理、以使他們?yōu)樽砸训睦娣?wù)”。[!--empirenews.page--]

二、為什么各國的公司治理機(jī)制不一樣? 我研究公司治理問題10余年，越研究越覺得自己無知，因?yàn)槲以诒容^各國的治理機(jī)制時(shí)，總會發(fā)現(xiàn)很多差異、甚至矛盾的現(xiàn)象。比如，在大型公司處理董事長和最高執(zhí)行者的關(guān)系時(shí)，美國公司里董事長兼任CEO的超過70%;而英國的公司董事長和CEO合二為一的卻不到10%。在經(jīng)理報(bào)酬的設(shè)置上，美國的上市公司在很大程度上依賴于期權(quán)等長期形式，而在日本絕大多數(shù)企業(yè)中用期權(quán)來做報(bào)酬的幾乎聞所未聞。在美國的上市公司中，大量的董事是外部董事，一份調(diào)查顯示，在標(biāo)準(zhǔn)普爾500家企業(yè)中，董事會的平均人數(shù)是13人，外部董事約10人，而在日本同種規(guī)模的企業(yè)，董事會幾乎全部是內(nèi)部董事，最多的可以達(dá)到50人。同樣是現(xiàn)代公司，同樣是代理經(jīng)營，為什么會有這樣大的差異呢? 這是由于治理機(jī)制的使用是有收益和成本比較問題的。也就是說，既然是“招”，不同的人用起來，可能覺得“順手”、好用的招就會不一樣;在不同的環(huán)境下，可以有效使用的招也可能不一樣。所以，公司治理機(jī)制不可能是千篇一律的，而應(yīng)該是權(quán)變的、是有選擇的。我過去在讀威廉姆森的“合同關(guān)系的治理”一文時(shí)，對他的有效率治理的概念缺乏認(rèn)識，直到后來一個(gè)意想不到的經(jīng)歷，才突然使我明白了治理機(jī)制為什么會存在差異、以及治理機(jī)制絕對不可以復(fù)制的道理。

1993年，在全民經(jīng)商的熱潮中，我的一個(gè)朋友有了一個(gè)不錯(cuò)的發(fā)明，估計(jì)一旦商品化，可能潛在的市場會不錯(cuò)，但他沒有錢投資。這個(gè)項(xiàng)目的總投資量不算太大，大約兩千萬左右就可以達(dá)到生產(chǎn)上比較經(jīng)濟(jì)的規(guī)模，可是前期投資還是不少，大約需要1000萬多一點(diǎn)，而且是一次性投資。我的朋友找到我，說你在企業(yè)界的朋友不少，能不能在民營企業(yè)這個(gè)圈子里幫我找一個(gè)肯投資的人，將來我們把事情做出來，大家三七分帳，我拿三，投資者拿七。

當(dāng)時(shí)還不流行爆炒高科技概念，市場經(jīng)濟(jì)主要處于跑馬圈地的狀況，常規(guī)性的投資項(xiàng)目不少，所以，在當(dāng)時(shí)的情況下，找民營資本家進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資還是很有難度的。費(fèi)了一些周折，總算找到一個(gè)企業(yè)家有興趣，我陪著他們談了一天。當(dāng)其它問題幾乎都得到解決的時(shí)候，企業(yè)家提出了一個(gè)最棘手的問題。他說，在我投資之后，我的錢都變成了設(shè)備和產(chǎn)品，這個(gè)企業(yè)又是個(gè)高科技企業(yè)，在你沒有進(jìn)入到規(guī)范運(yùn)營階段，我不僅管不了，而且你的經(jīng)營決策我都沒有辦法發(fā)表意見，我怎么知道你是為了我們兩個(gè)人的利益服務(wù)呢?為此，我們討論了很多機(jī)制，試圖解決這個(gè)問題。我們甚至提出找一些專家來做董事會成員，也就是聘請外部董事。但那位企業(yè)家還是覺得放心不下。最后他對我的朋友說，其實(shí)也沒有必要太復(fù)雜了，你有一個(gè)女兒，我也有一個(gè)女兒，千脆你把女兒送到我這里來，我供她吃，供她上學(xué)，你踏踏實(shí)實(shí)地搞你的經(jīng)營，別的你就不用操心了。

對于這個(gè)“人質(zhì)”方案，我開始一直當(dāng)個(gè)笑話來講。后來，我突然意識到這是一種治理機(jī)制，一個(gè)經(jīng)濟(jì)學(xué)上講的“篩選”過程(通過你是否有膽量把女兒送來，判斷我的朋友對項(xiàng)目最后能否開發(fā)成功的信心和把握);一種這位企業(yè)家認(rèn)為效率最高，收益和成本比較最劃算的治理機(jī)制。我當(dāng)時(shí)提出的設(shè)置董事會的方式固然最規(guī)范，但是，無論從董事會成員的聘請、還是從董事會的運(yùn)作上，這位企業(yè)家能夠掌控的東西都會很有限，內(nèi)部人控制都會不可避免。對他來說，都不是一個(gè)好方式。[!--empirenews.page--] 從這個(gè)例子中，我悟出了一個(gè)道理，天下從來就沒有一個(gè)規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)這回事。不同的公司要根據(jù)自己國家的企業(yè)文化和人們習(xí)慣的行為方式來尋找對其最為有效、也最為劃算的治理機(jī)制，也就是在特定約束條件下的最優(yōu)治理機(jī)制。放之四海而皆準(zhǔn)的公司治理模式歷史上不存在，未來也不會有。這里，有兩點(diǎn)含義是耍緊的。第一，公司治理機(jī)制是路徑依賴的，企業(yè)管理的實(shí)踐和歷史傳統(tǒng)在公司治理機(jī)制的確立和演進(jìn)中是至關(guān)重要的。這也就是為什么各國的公司治理機(jī)制非常的不同，有些甚至看上去根本不“現(xiàn)代”的原因[1][2][3]下一頁。比如，在華人社會的公司里、在像意大利這樣的歐洲國家的公司里，治理機(jī)制非常獨(dú)特。盡管從外面看，公司法所規(guī)定的治理結(jié)構(gòu)都存在，但公司實(shí)際的治理機(jī)制是完全另外的一回事。第二，治理機(jī)制的選擇是要進(jìn)行成本和收益比較的，一個(gè)好的治理機(jī)制組合，一定是在特定環(huán)境下凈收益最大的組合。不過，對于如何判斷治理機(jī)制的凈收益、以及如何進(jìn)行不同治理機(jī)制的組合，按照權(quán)威的Palgrave詞典在2000年綜述性詞條中的說法，我們還知之甚少。

三、美式公司治理的五道防線

國內(nèi)現(xiàn)在作為規(guī)范公司治理模式來推行的，或者說在我們的改革設(shè)計(jì)中有意無意中作為參照的，實(shí)際上是美國式的一套公司治理機(jī)制。美式公司治理機(jī)制經(jīng)過了100多年的發(fā)展，現(xiàn)在已經(jīng)發(fā)展成相當(dāng)復(fù)雜的一套體系。根據(jù)防御經(jīng)理損害股東利益這個(gè)最狹義、但也是最基本的動因，我把美式公司治理體系概括成“五道防線”。我們常常抱怨中國上市公司的治理機(jī)制不健全，并不斷下決心要建立好的申國的公司治理機(jī)制。其實(shí)，一一比較中國和美國在這五道防線上的現(xiàn)狀，至少可以讓我們在兩方面進(jìn)行思考:第一，美式機(jī)制我們在多大程度上學(xué)得來;第二，如果學(xué)，什么是必要的前提條件。

美式公司治理體系的第一道防線是經(jīng)理報(bào)酬。中國有句古話，叫“天下熙熙，皆為利來:天下攘攘，皆為利往”，說的是人們的一切經(jīng)濟(jì)活動本質(zhì)上是為自己利益服務(wù)的道理。對這樣簡單的道理，美國人焉能不知。美國的股東們非常清楚經(jīng)理的利益與自己的利益是不一致的，于是，他們想出的最簡單的招法就是通過巧妙的經(jīng)理報(bào)酬設(shè)計(jì)，把經(jīng)理的個(gè)人利益與股東的利益(也就是公司價(jià)值)掛起鉤來，讓經(jīng)理在追求他個(gè)人經(jīng)濟(jì)利益的同時(shí)，為公司和股東創(chuàng)造財(cái)富。開始的時(shí)候，股東主要給經(jīng)理獎(jiǎng)金。公司業(yè)績越好，經(jīng)理按一定規(guī)則得到的獎(jiǎng)勵(lì)就越多，股東的收益也就越大。但是，股東隨后發(fā)現(xiàn)，在很多情況下，光是把報(bào)酬與短期的業(yè)績掛鉤還不行。經(jīng)理們會通過短期行為在支配資源的過程中占盡好處，而使公司的長遠(yuǎn)發(fā)展受到損害。于是，股東們又創(chuàng)造了種種形式的長期激勵(lì)性報(bào)酬，從而使經(jīng)理報(bào)酬不僅與公司短期業(yè)績相關(guān)，而且也要有與公司的長期業(yè)績掛鉤?，F(xiàn)在被炒的沸沸揚(yáng)揚(yáng)的股票認(rèn)購期權(quán)，就是經(jīng)理長期激勵(lì)性報(bào)酬的一種形式?？梢哉f，經(jīng)理報(bào)酬是公司治理的第一道防線，也是最具有積極意義的防線，是整個(gè)公司激勵(lì)機(jī)制的核心。俗話說，強(qiáng)扭的瓜不甜。監(jiān)督固然重要，但如果能通過適當(dāng)?shù)募?lì)手段讓經(jīng)理自己就把屁股坐到股東一邊來，那才是上策。[!--empirenews.page--] 不過，激勵(lì)和約束總是彼此相關(guān)的，光有激勵(lì)，沒有約束，是行不通的，激勵(lì)的效果也要大打折扣。膛蜘捕蟬，黃雀在后。在現(xiàn)代公司中，當(dāng)經(jīng)理為了業(yè)績目標(biāo)而努力的時(shí)候，在后面監(jiān)督和約束著他的，就是公司的董事會。所以，董事會制度，我稱之為美式公司治理體系的第二道防線。

美國公司的董事會是在股東大會上選出來的，其主要工作就是受股東之托，對公司大政方針進(jìn)行決策，對公司的經(jīng)營過程進(jìn)行監(jiān)督。董事會是股東的信任托管機(jī)構(gòu)，因?yàn)楣蓶|不直接參加經(jīng)營，所以，他們要選舉自己信得過的人代表自己管理公司。最初，他們選舉大股東來參加董事會，他們認(rèn)為，大股東股份多，如果公司經(jīng)營成功，他們得到的就多，所以，在絕大多數(shù)股東看來，大股東不會拿自己的利益開玩笑，所以，在同股同權(quán)的制度下，大股東是可以信賴的。但是后來股東們逐漸認(rèn)識到，大股東在控制公司的過程中可能會損害小股東的利益，所以，建立一個(gè)獨(dú)立、公正的董事會，成了董事會改革的方向。從20世紀(jì)60年代開始，越來越多的美國公司開始聘任外部董事。他們中絕大多數(shù)是與企業(yè)沒有任何關(guān)系的獨(dú)立董事。獨(dú)立董事被認(rèn)為是最中立的，他們在企業(yè)里面沒有任何利益，他們已經(jīng)具有了一定 的社會身份和社會地位，因此被認(rèn)為不會被經(jīng)理班子收買，可以維護(hù)股東的合法權(quán)益。美國 公司的董事會下設(shè)若干委員會，執(zhí)行著不同的功能。比如，完全有獨(dú)立董事組成的薪酬委員會，決定著經(jīng)理報(bào)酬的水平相結(jié)構(gòu)，力求最大限度地激發(fā)經(jīng)理人的工作動機(jī)。

然而，董事會畢竟只是受托機(jī)構(gòu)、而不是公司的所有者，他們可能會不盡職。在這種情況下，股東會怎么辦呢?他們就會親自出馬，在股東大會上行使自己的表決權(quán)，提出更換、或者投票改選董事會。這是美國公司治理體系的第三道防線。股東大會的斗爭、股東之間對于表決權(quán)的爭奪，在很大程度上會對董事會和經(jīng)理形成壓力，如果由于董事會的懈怠和經(jīng)理人員的瀆職而使公司業(yè)績下降，有關(guān)當(dāng)事人往往會被股東大會趕走，他們的聲譽(yù)會一落千丈。在美國社會非常注重信譽(yù)、注重職業(yè)記錄的環(huán)境下，被趕走是個(gè)人價(jià)值的最大貶值。在這個(gè)意義上，我們說，股東的壓力是公司治理結(jié)構(gòu)的原動力，企業(yè)價(jià)值、公司業(yè)績和分紅是股東衡量所有問題的基礎(chǔ)，也是企業(yè)運(yùn)作的最終動力。

那么，這樣一條防線是否永遠(yuǎn)守得住呢?答案是否定的。如果公司里的小股東多了，股東大會表決的時(shí)候就會出現(xiàn)搭便車的現(xiàn)象，每個(gè)人都不愿意出頭，都希望沾別人努力的光。當(dāng)然，也可能出現(xiàn)公司里大股東一手遮天的情況，這都會導(dǎo)致正確的意見在企業(yè)內(nèi)部不能被通過，經(jīng)理人員敗德行為不能及時(shí)得到糾正的情況。在這種情況下，股東只能“三十六計(jì)走為上”，在資本市場上出售股票走人。當(dāng)股東大量出售股票的時(shí)候，公司的股價(jià)下跌，這就可能會引起資本市場上戰(zhàn)略投資者的注意，引發(fā)一個(gè)購并過程。購并和接管活動，以及隨之而來的董事會改組和經(jīng)理班子變動，是美式公司治理機(jī)制的第四道防線。

在美國的資本市場上，存在著一批投資銀行家和戰(zhàn)略投資者，他們的一個(gè)重要的工作就是糾正市場中各種無效率的情況，并從套利活動中獲取利潤。這批人每天都在尋找著價(jià)值被低估的東西。當(dāng)一個(gè)企業(yè)因?yàn)榻?jīng)營過程效率低下、或者是經(jīng)理人員敗德行為過多時(shí)，股東一定會因?yàn)椴粷M而“用腳投票”，這必然會導(dǎo)致企業(yè)價(jià)值的低估。于是，對于這批人來說，這就是獲利機(jī)會。他們會著手收購公司，然后，通過改組董事會或經(jīng)理班子對企業(yè)的經(jīng)營方向和格局進(jìn)行調(diào)整，使企業(yè)的低效率情況得到矯正。之后，公司的價(jià)值一定會出現(xiàn)增加，他們就在這個(gè)價(jià)值增加的過程中分一杯羹。無疑，對于不稱職的董事會和經(jīng)理來說，這就是可能會危及他們飯碗和聲譽(yù)的“接管威脅”。對于股東來說，這是保證他們利益不受侵犯的有效機(jī)制。[!--empirenews.page--] 除了上述四道防線之外，整個(gè)社會輿論的監(jiān)督和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)制，也構(gòu)成了保證股東利益的一條防線，我們把它排在第五。美國證券市場有很多法律，美國證券監(jiān)管委員會(SEC)也有很多規(guī)制上市公司的規(guī)則，這些內(nèi)容都有效地約束了經(jīng)理行為，保護(hù)了股東的利益。我們這里只通過一個(gè)例子，就可以看到美國公眾巨大的社會約束力量，看出第五道防線的力量。按照美國證監(jiān)會的要求，所有的上市公司都必須披露它在每個(gè)收入水平列前五名的經(jīng)理人員的詳細(xì)資料。披露出來的資料對于糾正公司治理上的問題是非常有意義的。依靠這些數(shù)據(jù)，經(jīng)濟(jì)學(xué)家或金融學(xué)家就可以比較出公司業(yè)績和經(jīng)理報(bào)酬之間的關(guān)系，揭示其中的問題和不合理之處。這就為董事會、股東、甚至是戰(zhàn)略投資者的決策提供了必要的依據(jù)。為前面四條防線的工作提供堅(jiān)實(shí)的支持。總之，上面五條防線渾然一體，共同發(fā)揮著保證股東利益、激勵(lì)和約束經(jīng)理人員的作用。

四、我國上市公司治理問題的癥結(jié)

在美式治理體系中，股東很顯然是一個(gè)中心環(huán)節(jié)，股東的努力是一切機(jī)制作用的基礎(chǔ)。沒有股東關(guān)鍵性的努力，治理機(jī)制的有效作用是不可想象的。對比國外的經(jīng)驗(yàn)，我認(rèn)為，中國上市公司不是在治理機(jī)制上有問題，而是治理動力根本就不足。換句話說，中國上上一頁[1][2][3]下一頁 市公司的治理機(jī)制不健全，盡管方方面面的問題都有，但核心問題還是出在股東層面，在于國有股東無法有效維護(hù)自己的利益，在于國有產(chǎn)權(quán)的特殊關(guān)系沒有得到有效的處理。我經(jīng)常問自己兩個(gè)問題：第一，國有資產(chǎn)是否可以通過以私有財(cái)產(chǎn)為基礎(chǔ)的那種公司治理機(jī)制來保證使用效率；第二，如果不行，什么是在國有財(cái)產(chǎn)占公司財(cái)產(chǎn)很大比例的情況下的最佳治理機(jī)制。坦率地講，在這些問題上，我還沒有找到答案。我也發(fā)現(xiàn)，研究者和政策制定者對這些問題都是持回避態(tài)度的。

企業(yè)就像是一個(gè)機(jī)器，它運(yùn)轉(zhuǎn)得是否有效率，在很大程度上要看它的動力系統(tǒng)是否能夠有效工作。一部機(jī)器設(shè)計(jì)得再巧妙，制作得再精良，只要它的動力系統(tǒng)有問題，這個(gè)機(jī)器就不可能有效工作。企業(yè)股東為了財(cái)產(chǎn)增值而進(jìn)行的種種努力，就像機(jī)器中的動力，而治理機(jī)制，則是動力傳導(dǎo)和帶動機(jī)器運(yùn)轉(zhuǎn)的部件。私營經(jīng)濟(jì)之所以能有效率，與總是有人關(guān)心企業(yè)價(jià)值的增加、并有一個(gè)機(jī)制保證企業(yè)員工努力的投入直接相關(guān)。而相比之下，國有企業(yè)就是一個(gè)動力有問題的機(jī)器。在動力問題不解決的前提下，任何形式的治理機(jī)制都是無法有效工作的。

在我看來，直到現(xiàn)在，我國國有資產(chǎn)管理體制上一直沒有找到行之有效的改革路徑，這使得以國有資產(chǎn)為主體的上市公司的動力不足，便公司治理機(jī)制有效運(yùn)作缺乏了最基本的條件。這種狀況不得到解決，建立什么樣的“法人治理結(jié)構(gòu)”都是不可能解決問題的?！胺ㄈ酥卫斫Y(jié)構(gòu)”的目的是要解決“代理問題”，保證委托人利益。它好比是機(jī)器內(nèi)部結(jié)構(gòu)的一個(gè)設(shè)計(jì)，要解決的是有效傳動的問題。但動力問題不解決，傳動機(jī)制設(shè)計(jì)得再好都沒有用。而且，在沒有符合要求的動力驅(qū)動的情況下，人們也無法正確判斷一個(gè)傳動機(jī)制是否有效，是否符合要求。所以，從這個(gè)意義上講，國有資產(chǎn)為主導(dǎo)的上市公司核心是要塑造出動力機(jī)制來。這個(gè)問題不得到解決、或改善，任何其它改革可能都是避重就輕，都會事倍功半。[!--empirenews.page--] 應(yīng)該看到，國有資產(chǎn)管理的上述問題，實(shí)際上早在很多年前，人們就已經(jīng)認(rèn)識到了。但是，由于涉及到國有企業(yè)的性質(zhì)問題、黨的領(lǐng)導(dǎo)問題、政權(quán)的穩(wěn)固性問題、干部人事制度改革問題等，一直沒有得到正視，或認(rèn)真研究。人們似乎總是希望能夠繞過這個(gè)彎子來解決這個(gè)。今大看，這個(gè)彎子是繞不過去的。

第四篇：南京銀行與北京銀行對比分析

南京銀行與北京銀行比較分析

一、背景及文化

南京銀行成立于1996年2月8日，是一家由國有股份、中資法人股份、外資股份及眾多個(gè)人股份共同組成的股份制商業(yè)銀行，實(shí)行一級法人體制。南京銀行歷經(jīng)兩次更名，先后于2001年、2005年引入國際金融公司和法國巴黎銀行參股，在全國城商行中最先啟動上市輔導(dǎo)程序并于2007年成為首家在上交所上市的城商行。在全國率先嘗試了城商行異地參股其他城商行的發(fā)展模式，于2006年成為日照市商業(yè)銀行第一大股東，發(fā)起設(shè)立了宜興陽羨、昆山鹿城兩家村鎮(zhèn)銀行，入股江蘇金融租賃有限公司、蕪湖津盛農(nóng)村合作銀行，在探索綜合化經(jīng)營的道路上又邁進(jìn)了一步。

南京銀行目前注冊資本為29.69億元，下轄8家分行，80余家營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)，擁有員工約3000人。自2007年設(shè)立第一家異地分行以來，跨區(qū)域經(jīng)營不斷推進(jìn)，先后設(shè)立了泰州、上海、無錫、北京、南通、杭州、揚(yáng)州、蘇州8家分行，區(qū)域性布局已經(jīng)初步形成，機(jī)構(gòu)戰(zhàn)略布局持續(xù)深化。

南京銀行秉承“為社會鑄誠信品質(zhì)；為客戶創(chuàng)卓越服務(wù)；為股東謀持久回報(bào)”的理念，堅(jiān)持“差異化、特色化、精細(xì)化”的發(fā)展道路，堅(jiān)持以突出特色、做出品牌為目標(biāo)，準(zhǔn)確把握定位，積極推進(jìn)創(chuàng)新，朝著業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的方向不斷邁進(jìn)。在傳統(tǒng)優(yōu)勢資金業(yè)務(wù)方面，不斷鞏固優(yōu)勢，保持在銀行間市場和金融同業(yè)中享有的較高知名度，努力做成中小銀行中的一流品牌。將中小企業(yè)和個(gè)人業(yè)務(wù)作為戰(zhàn)略業(yè)務(wù)重點(diǎn)推進(jìn)，豐富業(yè)務(wù)產(chǎn)品體系，滿足中小企業(yè)與個(gè)人融資需求，業(yè)務(wù)品牌影響力不斷擴(kuò)大。

由于對外搶抓市場機(jī)遇，對內(nèi)不斷提升管理水平，全行業(yè)務(wù)規(guī)模 1

迅速壯大，內(nèi)部管理逐步規(guī)范，資產(chǎn)質(zhì)量不斷改善，盈利能力持續(xù)增強(qiáng)，綜合競爭力顯著提升。在英國《銀行家》雜志發(fā)布的2011全球1000家大銀行排名中位居第273位，在其2011年“全球銀行品牌500強(qiáng)排行榜”中，南京銀行品牌價(jià)值為2.19億美元，全球排名第412位。2010年，中國《金融時(shí)報(bào)》和中國社科院金融研究所將南京銀行評為“最佳中小銀行”。

二、優(yōu)劣勢比較分析

（一）資產(chǎn)規(guī)模比較

北京銀行，在2004年的總資產(chǎn)規(guī)模還只有2000億元，到2009年中期已經(jīng)接近4800億元，4年時(shí)間擴(kuò)大了1倍多；初始規(guī)模相對較小的南京銀行成長速度更快，其2004年的總規(guī)模為380億元，到2009年中期已經(jīng)接近1300億元，4年擴(kuò)大了近2.5倍。2010年南京銀行資產(chǎn)增速仍快過于北京銀行。

（二）盈利能力比較

總資產(chǎn)凈利率反映銀行運(yùn)用手中全部資產(chǎn)而產(chǎn)生的獲利能力。半年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，北京銀行、南京銀行上半年貸款增速分別為13.5%、13.7%，而兩家銀行分別實(shí)現(xiàn)凈利潤39億元、11.97億元，同比增長33.5%、49.53%，遠(yuǎn)高于貸款增速?？傎Y產(chǎn)凈利率前五名：南京銀行以0.69%高居第二，北京銀行以0.66%位列第五。一大原因是南京將目光投向了同業(yè)業(yè)務(wù)，此舉保持資產(chǎn)規(guī)模的高增速，亦能提高凈息收入。二大原因是貸款主要投向小企業(yè)貸款。截至報(bào)告期末，小企業(yè)貸款余額141.33億元，較年初增加48.62億元，增幅52.44%；小企業(yè)貸款余額占全部對公貸款余額的22.44%，較年初的16.32%上升了6.12個(gè)百分點(diǎn)；小企業(yè)新增貸款額占同期全行對公貸款新增額的78.85%。

（三）資本充足率比較

資本充足率特別是核心資本充足率較高的銀行將在未來實(shí)現(xiàn)更為快速的總資產(chǎn)與信貸擴(kuò)張，而充裕的存款或者說低的貸存比也是信貸規(guī)?？焖贁U(kuò)大的保證。

2011年上半年上市銀行資本充足率排名表 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 寧波銀行 華夏銀行 中國銀行 建設(shè)銀行 南京銀行 工商銀行 北京銀行 交通銀行 中信銀行 農(nóng)業(yè)銀行 浦發(fā)銀行 興業(yè)銀行 招商銀行 光大銀行 民生銀行 深發(fā)展

002142 600015 601988 601939 601009 601398 601169 601328 601398 601288 600000 601166 600036 601818 600016 000001

14.62% 13.32% 12.95% 12.51% 12.43% 12.33% 12.27% 12.20% 12.04% 11.91% 11.50% 11.22% 11.05% 10.82% 10.73% 10.58%

11.46% 9.80% 10.01% 10.42% 11.63% 9.82% 9.68% 9.41% 10.45% 9.36% 9.16% 8.24% 7.81% 8.06% 7.75% 7.01%

（四）不良貸款比較

據(jù)南京銀行2011年半業(yè)績報(bào)告顯示，截至報(bào)告期末，公司不良貸款余額8.02億元，比年初下降0.09億元，不良貸款率0.85%，比年初下降0.12個(gè)百分點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)“雙降”。報(bào)告期末，北京銀行不良貸款余額 21.98 億元，不良貸款率 0.59%，比年初下降 0.10 個(gè)百分點(diǎn)。北京銀行的不良貸款主要集中在貿(mào)易業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)以及汽車消費(fèi)貸款上。其中貿(mào)易業(yè)的不良貸款余額最高，其次為房地產(chǎn)。

三、風(fēng)險(xiǎn)存在

（一）由于缺乏覆蓋全國的網(wǎng)絡(luò)，北京銀行在部分領(lǐng)域?qū)⑤^難與全國性銀行匹敵。公司缺乏特色成為風(fēng)險(xiǎn)之一。

（二）作為業(yè)務(wù)主要集中在北京地區(qū)的城市商業(yè)銀行，區(qū)域性風(fēng)險(xiǎn)也是北京銀行的重要風(fēng)險(xiǎn)之一。特別是房地產(chǎn)業(yè)占比較高的貸款結(jié)構(gòu)，可能會使北京銀行在經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)問題受到比較嚴(yán)重的沖擊。

（三）高不良貸款率的貿(mào)易業(yè)貸款、汽車消費(fèi)貸款等歷史遺留問題可能會令北京銀行的資產(chǎn)質(zhì)量面臨惡化的風(fēng)險(xiǎn)。此外，北京銀行近年來曾發(fā)生多起非法放貸、挪用公款、票據(jù)詐騙等案件，內(nèi)部控制和操作方面的風(fēng)險(xiǎn)也需要引起投資者注意。

（四）高比例融資所導(dǎo)致的ROE的快速攤薄也需要引起投資者的關(guān)注。預(yù)計(jì)公司需要用4到5年的時(shí)間才能將ROE提升到融資前的水平。較低的ROE水平將會對公司的估值產(chǎn)生一定的負(fù)面影響。

第五篇：我國上市銀行的內(nèi)部公司治理分析論文

■摘要：近些年銀行業(yè)市場改革不斷深入，截至2010年8月，四大國有商業(yè)銀行都已在A股市場成功上市，我國銀行業(yè)的發(fā)展翻開新一頁。隨著商業(yè)銀行上市這一市場化進(jìn)程的不斷演進(jìn)，我國上市銀行的公司治理問題越顯重要。新形勢下對上市銀行的公司治理提出了新的要求，內(nèi)部公司治理需進(jìn)一步完善。基于我國上市銀行內(nèi)部公司治理現(xiàn)狀，本文從三個(gè)角度入手分析了上市銀行內(nèi)部公司治理存在的問題，提出了改進(jìn)上市銀行公司治理的對策。

關(guān)鍵詞：上市銀行；公司治理；內(nèi)部管理

文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A文章編號：1006-6373（2011）05-0011-03

一、引言

剛剛過去的2010年，隨著農(nóng)業(yè)銀行和光大銀行在A股成功上市，A股市場的上市銀行達(dá)到了16家。繼國有商業(yè)銀行、全國性股份制商業(yè)銀行、城市商業(yè)銀行批量上市之后，2010年12月16日重慶農(nóng)村商業(yè)銀行16日在香港掛牌上市，中國銀行業(yè)的“第四梯隊(duì)”農(nóng)村商業(yè)銀行上市大幕也正式拉開。隨著近幾年我國商業(yè)銀行上市這一市場化進(jìn)程的不斷演進(jìn)，我國銀行的公司治理結(jié)構(gòu)經(jīng)歷了從無到有、從缺失到建立，不斷健全和完善的過程。

由于我國特殊國情和國內(nèi)銀行業(yè)市場化剛剛起步，商業(yè)銀行的公司治理目前還處于初級階段，在治理結(jié)構(gòu)上還存在著很多問題，因而需要從我國基本國情和商業(yè)銀行發(fā)展現(xiàn)狀出發(fā)，研究上市商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)如何建立良好的治理結(jié)構(gòu)，提升公司治理水平、提高客戶滿意度并降低風(fēng)險(xiǎn)損失，進(jìn)而增加上市銀行的經(jīng)營業(yè)績。

良好的公司治理結(jié)構(gòu)主要取決于公司的內(nèi)部決策，在上市商業(yè)銀行的公司治理機(jī)制中，內(nèi)部治理機(jī)制是其公司治理的核心，我國上市商業(yè)銀行公司治理的改善應(yīng)先從完善銀行內(nèi)部治理機(jī)制開始。本文針對我國上市商業(yè)銀行的基本情況，分析了上市商業(yè)銀行內(nèi)部公司治理的現(xiàn)狀及存在的問題，并提出了改進(jìn)上市商業(yè)銀行內(nèi)部公司治理狀況的對策。

二、上市商業(yè)銀行公司治理的涵義與目標(biāo)

上市銀行的公司治理是指采取正式或非正式的手段，通過內(nèi)、外機(jī)制來協(xié)調(diào)銀行的股東、董事、監(jiān)事和經(jīng)理層的關(guān)系，也包括協(xié)調(diào)與各利益相關(guān)者如員工、借款人、存款人及社會公眾的關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，維護(hù)公司各方的利益。

上市商業(yè)銀行公司治理更偏重于內(nèi)部治理機(jī)制，大多有選擇的審慎運(yùn)用外部治理機(jī)制。內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)包括產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)、制衡機(jī)制、激勵(lì)機(jī)制等內(nèi)容。由于銀行業(yè)是特殊的高風(fēng)險(xiǎn)行業(yè)，上市銀行的內(nèi)部公司治理特別強(qiáng)調(diào)風(fēng)險(xiǎn)控制，在有效控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，通過內(nèi)部機(jī)制協(xié)調(diào)銀行股東、董事、監(jiān)事和經(jīng)理層的關(guān)系，協(xié)調(diào)利益相關(guān)者如銀行員工、借款人、存款人及社會公眾間的關(guān)系。

上市銀行公司治理的首要目標(biāo)是保護(hù)股東的利益，但由于股票上市流通，其獨(dú)特的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)使公司治理的目標(biāo)更為廣化和深化：既要在融通資金的同時(shí)實(shí)現(xiàn)效益，保證股東利益最大化，更要關(guān)注各利益相關(guān)者的權(quán)益，即必須要保證存款人的利益。因而上市銀行內(nèi)部治理的最終目標(biāo)是保證存款人的利益，保證股東利益最大化，并實(shí)現(xiàn)效益最大化。

三、我國上市商業(yè)銀行內(nèi)部公司治理的現(xiàn)狀及問題

（一）我國上市商業(yè)銀行公司治理基本情況目前，我國A股市場的上市商業(yè)銀行已達(dá)到16家，上市地點(diǎn)分別為上海證券交易所、深圳證券交易所、香港證券交易所，并且以選擇“A+H”形式上市為主流。

據(jù)“2010年上市公司治理指數(shù)”表明，2010年公司治理指數(shù)平均值為57.84，較2009年提高0.95，2010年上市公司總體治理水平呈現(xiàn)提高趨勢。

其中27家樣本上市金融機(jī)構(gòu)的公司治理指數(shù)平均值明顯高于整體均值，上市商業(yè)銀行的治理水平優(yōu)于非銀行金融機(jī)構(gòu)，這些都說明經(jīng)過十余年的銀行業(yè)市場化改革，我國上市商業(yè)銀行的公司治理總體上已經(jīng)達(dá)到了一定的水平，但仍然存在著諸多方面的問題。

（二）目前我國上市商業(yè)銀行內(nèi)部治理存在的問題

在內(nèi)部治理方面，我國上市商業(yè)銀行主要存在以下問題：1.股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理股權(quán)結(jié)構(gòu)是現(xiàn)在公司治理的重要組成部分，在現(xiàn)代公司所有安排中處于主導(dǎo)地位。目前，我國上市商業(yè)銀行股權(quán)高度集中，容易出現(xiàn)內(nèi)部人控制問題，國有股（國有法人股）“一股獨(dú)大”現(xiàn)象嚴(yán)重，無法最大限度的保護(hù)各相關(guān)者的利益。上市商業(yè)銀行做為特殊的企業(yè)，利益相關(guān)者除了通常意義上的債權(quán)人外，還包括相當(dāng)數(shù)量的存款者，當(dāng)內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重時(shí)，可能會導(dǎo)致經(jīng)營出現(xiàn)問題或者誘發(fā)道德風(fēng)險(xiǎn)。

2“.三會”功能沒有充分發(fā)揮

隨著近幾年對銀行公司治理重視程度的提高，我國上市商業(yè)銀行大多都建立了“三會”制度，即股東大會、董事會和監(jiān)事會，其中股東大會是權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會是決策機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會是監(jiān)督審計(jì)機(jī)構(gòu)?！叭龝敝贫鹊慕⑻岣吡松鲜猩虡I(yè)銀行的公司治理水平，但目前看來，“三會”的作用未能充分發(fā)揮，有些形同虛設(shè)。

首先，我國上市商業(yè)銀行雖都設(shè)

有股東大會，在形式上實(shí)現(xiàn)了股權(quán)多元化，但由于股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，大股東侵害小股東利益的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生，小股東同時(shí)缺乏對商業(yè)銀行經(jīng)營進(jìn)行關(guān)注和監(jiān)督的積極性，存在“搭便車”現(xiàn)象，結(jié)果造成股東大會形同虛設(shè)，起不到應(yīng)有的作用。

其次，作為公司治理的核心董事

會由于缺乏獨(dú)立性，沒有形成有效的內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制。董事長兼任總經(jīng)理的比例很高，這就造成了上市商業(yè)銀行雖設(shè)立董事會，但只是流于形式，無法獨(dú)立發(fā)揮作用。

最后，對董事會和高級經(jīng)理人員

進(jìn)行監(jiān)督約束的監(jiān)事會，在目前還難以有效發(fā)揮監(jiān)督約束作用。由于上市商業(yè)銀行監(jiān)事會成員大多來自銀行內(nèi)部，其身份多與行政有關(guān)聯(lián)，對監(jiān)事會行使權(quán)力造成阻礙，弱化了監(jiān)事會的監(jiān)督功能。

3.激勵(lì)約束機(jī)制缺乏長期有效性

有效的激勵(lì)約束機(jī)制是完善的商業(yè)銀行治理機(jī)制中的重要組成部分。

目前，各股份制商業(yè)銀行陸續(xù)建立了相對健全的薪酬激勵(lì)辦法，但大都以工資水平提高和獎(jiǎng)金發(fā)放為主，沒有建立長期有效的、以股票期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)為主的激勵(lì)機(jī)制，員工的持股比例為零或者很小，不利于上市銀行績效的提高。特別是對管理層，可能由于對其激勵(lì)不夠，導(dǎo)致管理層的短期行為，不利于上市商業(yè)銀行的長期發(fā)展。

四、完善我國上市商業(yè)銀

行的內(nèi)部治理機(jī)制根據(jù)我國上市商業(yè)銀行公司治理的發(fā)展現(xiàn)狀，我們可以從以下三方面進(jìn)行改進(jìn)與完善：（一）優(yōu)化銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)，建立明晰的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)要完善銀行的治理結(jié)構(gòu)，提高銀行經(jīng)營績效，很有必要優(yōu)化銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)，明晰銀行產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，從而減少“委托—代理”成本，積極吸引外資資本、民營資本，擴(kuò)大各種資本來源，擴(kuò)大機(jī)構(gòu)投資者持股比列，有效解決我國上市商業(yè)銀行“一股獨(dú)大”的問題，徹底克服“委托方缺位”的弊端，使產(chǎn)權(quán)關(guān)系更加明確。

1.通過建立專家代理人制度，逐步小幅進(jìn)行國有股的減持。由于銀行對我國經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的重要影響以及我國目前的實(shí)際情況，在近期還不能進(jìn)行大幅度的國有股減持，通過建立專家代理人制度，不斷完善銀行法人治理結(jié)構(gòu)，小幅漸進(jìn)式進(jìn)行國有股的減持。通過市場優(yōu)勝劣汰機(jī)制對專家代理人進(jìn)行篩選，他們既是能夠代表國家和自然人行使產(chǎn)權(quán)權(quán)利，又是能獨(dú)立于政府之外，受到政府和市場監(jiān)管具有豐富金融管理經(jīng)驗(yàn)的主體。

2.培養(yǎng)機(jī)構(gòu)投資者，建立多元化投資主體。近些年來，機(jī)構(gòu)投資者大規(guī)模發(fā)展，對公司治理產(chǎn)生了實(shí)質(zhì)性影響。

在我國的機(jī)構(gòu)投資者中，企業(yè)、證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)與證券投資基金是三大主力。

作為上市商業(yè)銀行可以通過有選擇的引進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者，特別是引進(jìn)QFII，有效借助他們對于上市銀行豐富的管理經(jīng)驗(yàn)，更注重上市商業(yè)銀行行為的規(guī)范運(yùn)作，注重上市商業(yè)銀行投資行為的合理性，優(yōu)化我國上市商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)。

3.加快建立存款保險(xiǎn)制度，充分發(fā)揮債權(quán)人作用。我國商業(yè)銀行的資本結(jié)構(gòu)具有特殊性，債權(quán)人資本所占比例超過了90%，所以債權(quán)人的約束對上市商業(yè)銀行經(jīng)營具有重要意義。對我國上市商業(yè)銀行來講，債權(quán)人就是廣大的儲戶，通過建立存款保險(xiǎn)制度使廣大債權(quán)人（儲戶）有效行使權(quán)利，真正發(fā)揮監(jiān)督與管理上市商業(yè)銀行的作用。

（二）進(jìn)一步完善組織結(jié)構(gòu)，維護(hù)良好的權(quán)力制衡制度我國上市商業(yè)銀行自上市以來，公司治理工作向著更深層次、更細(xì)微處推進(jìn)，這就要求進(jìn)一步完善包括股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層在內(nèi)的公司治理架構(gòu)，合理規(guī)范“三會”及管理層的行為。在實(shí)現(xiàn)上市銀行股東價(jià)值最大化的同時(shí)，維護(hù)良好的權(quán)力制衡機(jī)制，加強(qiáng)內(nèi)部控制，進(jìn)一步優(yōu)化上市商業(yè)銀行內(nèi)部治理機(jī)制1.完善股東大會。股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。通過規(guī)范股東大會的運(yùn)行機(jī)制，有效防止“一股獨(dú)大”和損害中小股東利益行為的發(fā)生，充分發(fā)揮股東大會作為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)的作用，強(qiáng)化銀行內(nèi)部治理。

2.完善董事會。董事會是聯(lián)結(jié)股東和經(jīng)理層的紐帶。通過建立獨(dú)立董事制度，完善法人治理機(jī)制，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的審計(jì)、監(jiān)督作用和對內(nèi)部董事的監(jiān)督、制衡作用。在某些董事與公司發(fā)生利益沖突時(shí)，從獨(dú)立的角度幫助公司進(jìn)行決策。上市商業(yè)銀行還要盡快建立或完善董事會下屬的各專門委員會，如風(fēng)險(xiǎn)管理委員會、戰(zhàn)略委員會、審計(jì)委員會等，充分發(fā)揮董事會在銀行公司治理中的關(guān)鍵作用。

3.強(qiáng)化監(jiān)事會的核心監(jiān)督功能。監(jiān)事會是進(jìn)行權(quán)力制衡的專門機(jī)構(gòu)。通過明確界定監(jiān)事會職能范圍，突出監(jiān)事會的獨(dú)立地位，選拔有能力、有知識、講原則的人員加入監(jiān)事會，以此來強(qiáng)化監(jiān)事會的監(jiān)督職能，真正發(fā)揮監(jiān)事會作用。

4.提升管理層的綜合管理水平。高級管理層即經(jīng)理層是商業(yè)銀行日常業(yè)務(wù)、經(jīng)營者和董事會決策的執(zhí)行者。由于我國商業(yè)銀行的經(jīng)理層多由行政任命，其行為或多或少的與市場經(jīng)濟(jì)相沖突，通過建立一套有效的管理層競爭考評機(jī)制，減少管理層任命上的行政和政府控制，將經(jīng)理層與行政系統(tǒng)完全分離，提升經(jīng)理層的職業(yè)道德水平和管理技術(shù)水平。

根據(jù)以上分析，構(gòu)建我國上市商業(yè)銀行的一般治理結(jié)構(gòu)（見圖1），這一架構(gòu)具有一般性，是各上市商業(yè)銀行內(nèi)部公司治理組織結(jié)構(gòu)的一般模式。

（三）建立合理有效的激勵(lì)機(jī)制，發(fā)掘員工的工作積極性有效的激勵(lì)機(jī)制以公開、公平、公正和績效為特征，通過建立明確的業(yè)績考核與評價(jià)體系，準(zhǔn)確衡量決策機(jī)構(gòu)，根據(jù)高級管理人員以及員工個(gè)人對于銀行所做的貢獻(xiàn)區(qū)別對待，采用短期激勵(lì)和長期激勵(lì)相結(jié)合的方法，最大限度發(fā)掘出每位員工（包括高級管理人員、經(jīng)理人、普通員工）的工作積極性。

1.建立健全激勵(lì)機(jī)制，要求董事會下設(shè)薪酬委員會，真正起到約束和激勵(lì)的作用，堅(jiān)持業(yè)績與薪酬掛鉤、即期激勵(lì)與遠(yuǎn)期激勵(lì)并舉的原則，通過制定合理的薪酬制度和薪酬結(jié)構(gòu)來激勵(lì)員工在銀行內(nèi)部治理中發(fā)揮積極作用。

2.建立健全激勵(lì)機(jī)制，以采用股票期權(quán)激勵(lì)為主要方式。目前大多銀行采用的是工資加獎(jiǎng)金或晉級的短期激勵(lì)方式，對于管理人員和一些重要崗位的工作人員還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。采用股票期權(quán)激勵(lì)的方式，建立長期激勵(lì)機(jī)制，使銀行內(nèi)部人員把個(gè)人利益與銀行的長期發(fā)展業(yè)績緊密聯(lián)系在一起，有效提高銀行內(nèi)部治理水平。

五、結(jié)論

銀行內(nèi)部公司治理改革是新形勢下全球銀行業(yè)改革的重點(diǎn)，我國上市商業(yè)銀行應(yīng)立足于我國的基本國情和商業(yè)銀行的特殊情況，著眼于我國上市商業(yè)銀行的公司治理現(xiàn)狀，著重改進(jìn)銀行的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，創(chuàng)建科學(xué)的內(nèi)部治理機(jī)制，提高公司治理水平，以促使我國銀行業(yè)實(shí)現(xiàn)健康、持續(xù)、穩(wěn)定的發(fā)展。■