第一篇：私募基金法律意見書盡調(diào)底稿所需材料清單[范文]

私募基金管理人登記法律盡職調(diào)查清單

1.公司基本情況

1.1 公司、分公司、子公司（持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)，下同）和其他關(guān)聯(lián)方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機構(gòu)，下同）設(shè)立至今全套工商檔案，包括但不限于設(shè)立、歷次變更、年度報告、良好及警示信息（自工商部門調(diào)取，需加蓋工商局檔案查詢騎縫章）。

1.2 公司、分公司、子公司和其他關(guān)聯(lián)方是否存在股權(quán)激勵、信托持股、委托持股、職工持股會或類似安排，以及是否存在未進行工商登記的股權(quán)變更？如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議、資料。

1.3 公司、分公司、子公司和其他關(guān)聯(lián)方現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照、批準證書、組織機構(gòu)代碼證、統(tǒng)計證、稅務(wù)登記證、外匯登記證、銀行開戶許可證、社保登記證、公積金開戶證明、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（如有）等。

1.4 公司成立至今獲得的主要榮譽和獎勵，并請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。

1.5 公司、子公司、分支機構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方是否已登記為私募基金管理人，若已登記，請?zhí)峁┫嚓P(guān)登記文件。

2.公司股東

2.1 公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，結(jié)構(gòu)圖應(yīng)披露至各個股東的最終權(quán)益持有人（實際控制人），即披露至自然人或國有資產(chǎn)管理機構(gòu)（采用豎狀結(jié)構(gòu)圖）。

2.2 請?zhí)峁└鞴蓶|現(xiàn)行有效的主體資格證明文件（企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照或身份證復(fù)印件），法人股東請一并提供該股東的公司章程及章程修正案。自然人股東請?zhí)峁┥矸葑C復(fù)印件、調(diào)查表（包括但不限于姓名、性別、國籍、出生年月日、最高學(xué)歷院校名稱、文化程度、職稱、基金從業(yè)資格、工作經(jīng)歷、對外投資情況）。

2.3 公司中若含有境外投資股東的，除提供外商投資企業(yè)批準證書外，請一并提供境外投資機構(gòu)的：經(jīng)公證認證的境外投資股東的全套注冊資料、中國證監(jiān)會的批準文件、外經(jīng)貿(mào)部門批準證書等。

2.4 公司中有實際控制人的，請一并提供實際控制人的主體資格證明、工商注冊信息及實際控制人對外投資情況。

2.5 股東、公司的實際控制人、公司的控股子公司是否存在尚未了結(jié)的或潛在的重大訴訟、仲裁；是否存在違法情況說明，包括違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；是否有到期未償還債務(wù)等情況；是否有欺詐或其他不誠實行為等情況，若是，請?zhí)峁┫嚓P(guān)資料。

3.公司治理與運營制度

3.1 公司組織架構(gòu)圖（包括所有部門及所有下屬控股和參股公司）及部門職責(zé)。

3.2 公司現(xiàn)行有效的制度，包括但不限于：

基本制度：如三會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細則、關(guān)聯(lián)交易制度、對外擔(dān)保制度、子公司管理制度，財務(wù)管理制度，經(jīng)營管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，崗位隔離制度等。

配套管理制度：運營風(fēng)險控制制度、信息披露制度、機構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風(fēng)險揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度、私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度以及（適用于私募證券投資基金業(yè)務(wù)）的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報制度等。

4.公司運營基本情況

4.1 公司運營基本設(shè)施，請?zhí)峁┕九c公司注冊地一致的經(jīng)營場所證明，若是自有產(chǎn)權(quán)，則提供產(chǎn)權(quán)證明；若是租賃，則須提供租賃合同及完稅證明。

4.2 公司員工花名冊，包括但不限于姓名、部門、職務(wù)、性別、年齡、籍貫、政治面貌、婚姻狀況、文化程度、專業(yè)、職稱、證件類型及號碼、工資、入職年月日、簽訂勞動合同情況（首次簽訂勞動合同起止年月、最近一次續(xù)簽勞動合同起止年月、未簽訂勞動合同情況說明）、簽訂其他用工協(xié)議情況（協(xié)議名稱、起止年月）、繳納五險一金情況（繳納險種、未繳納險種及情況說明）。

4.3 公司主營業(yè)務(wù)及兼營業(yè)務(wù)，請?zhí)峁┕尽⒆庸炯瓣P(guān)聯(lián)機構(gòu)最近一年及一期經(jīng)審計的財務(wù)報告及原始財務(wù)報表，公司近12個月重大經(jīng)營合同。

4.4 公司是否與其他機構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議（含提供銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術(shù)系統(tǒng)等業(yè)務(wù)的服務(wù)），請?zhí)峁┫嚓P(guān)外包服務(wù)協(xié)議。

4.5 公司與其他機構(gòu)簽署有外包服務(wù)協(xié)議的，請一并提供公司相應(yīng)的風(fēng)險管理框架及制度，公司對外包機構(gòu)的盡職調(diào)查報告。

5.公司高管人員

5.1 公司目前高管人員（包括法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書和合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人等）名單，并分別填寫調(diào)查表。高管人員調(diào)查表，包括但不限于姓名、性別、國籍、出生年月日、最高學(xué)歷院校名稱、文化程度、職稱、工作經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務(wù)情況）。請同時提供身份證明；職稱證書；學(xué)歷學(xué)位證書；基金從業(yè)資格文件等。

5.2 高管人員是否存在尚未了結(jié)的或潛在的重大訴訟、仲裁；是否存在違法情況說明，包括違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；是否有到期未償還債務(wù)等情況；是否有欺詐或其他不誠實行為等情況，若是，請?zhí)峁┫嚓P(guān)資料。

6.公司的訴訟、仲裁或行政處罰（含直接或間接控制的公司）

6.1 公司所涉及的法律與監(jiān)管：公司所處行業(yè)監(jiān)管部門及監(jiān)管架構(gòu)；公司所涉業(yè)務(wù)主要適用的政策法規(guī)以及執(zhí)行情況；可預(yù)見的主要政策法規(guī)可能發(fā)生的變化；上述法律法規(guī)變化對公司經(jīng)營的影響。

6.2 公司至今未結(jié)的，近兩年已結(jié)的糾紛、訴訟及仲裁等案件資料，包括但不限于起訴狀、仲裁申請書、上訴狀、雙方證據(jù)、代理意見、答辯狀、判決書、調(diào)解書、裁定書、款項支付憑證、案件最新進展情況的簡要介紹、對訴訟或訴求結(jié)果的預(yù)計（包括預(yù)期所需的時間等）、索賠金額、采取措施的詳細說明。

6.3 公司近兩年至今是否受到過行政處罰，若是，請?zhí)峁┨幜P決定、罰款繳納憑證。

6.4 關(guān)于任何政府部門以前、現(xiàn)在或預(yù)期將會對公司進行的調(diào)查或詢問（包括正式與非正式的）的報告或者重要通信；上述政府部門包括但不僅限于審計、稅務(wù)、金融、工商、海關(guān)、行業(yè)和其它監(jiān)管機構(gòu)。

6.5 公司是否存在媒體負面報道，如有請?zhí)峁┫嚓P(guān)報道文件及公司聲明。

6.6 公司及高管人員是否受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；是否受到行業(yè)協(xié)會的紀律處分，請?zhí)峁┫嚓P(guān)證明及公司與高管人員的征信報告。

第二篇：私募基金管理人登記之盡調(diào)清單

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律 師 事 務(wù) 所

關(guān)于 申請私募基金管理人登記 的盡職調(diào)查事項

應(yīng)提供的文件清單

致:

就貴司申請私募基金管理人登記之相關(guān)事項，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本所律師認為貴司須提供以下資料，以供本所律師履行對該申請登記項目進行盡職調(diào)查工作，從而出具相關(guān)《法律意見書》。

一、公司基本情況

1.1 公司、分公司、子公司（持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)，下同）和其他關(guān)聯(lián)方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機構(gòu)，下同）設(shè)立至今全套工商檔案，包括但不限于設(shè)立、歷次變更、報告、良好及警示信息（自工商部門調(diào)取，需加蓋工商局檔案查詢騎縫章）。注：1.1中工商資料由律師自己調(diào)取，貴司不用提供。

1.2 公司、分公司、子公司和其他關(guān)聯(lián)方是否存在股權(quán)激勵、信托持股、委托持股、職工持股會或類似安排，以及是否存在未進行工商登記的股權(quán)變更？如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議、資料。

1.3 公司、分公司、子公司和其他關(guān)聯(lián)方現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證（若已領(lǐng)取三證合一的新版營業(yè)執(zhí)照，則不再提供組織機構(gòu)代碼證和稅務(wù)登記證）、批準證書、外匯登記證、銀行開戶許可證、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（如有）等。

1.4 公司成立至今獲得的主要榮譽和獎勵，并請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。

1.5 公司、子公司、分支機構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方是否已登記為私募基金管理人，若已登記，請?zhí)峁┫嚓P(guān)登記文件。

二、公司股東

2.1 公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，結(jié)構(gòu)圖應(yīng)披露至各個股東的最終權(quán)益持有人（實際控制人），即披露至自然人或國有資產(chǎn)管理機構(gòu)（采用豎狀結(jié)構(gòu)圖）。

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2.2 請?zhí)峁└鞴蓶|現(xiàn)行有效的主體資格證明文件（企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照或身份證復(fù)印件），法人股東請一并提供該股東的公司章程及章程修正案。自然人股東請?zhí)峁┥矸葑C復(fù)印件、調(diào)查表（包括但不限于姓名、性別、國籍、出生年月日、最高學(xué)歷院校名稱、文化程度、職稱、基金從業(yè)資格、工作經(jīng)歷、對外投資情況）。

2.3 公司中若含有境外投資股東的，除提供外商投資企業(yè)批準證書外請一并提供境外投資機構(gòu)還須提供材料有：經(jīng)公證認證的境外投資股東的全套注冊資料、中國證監(jiān)會的批準文件、外經(jīng)貿(mào)部門批準證書等。

2.4 公司中有實際控制人的，請一并提供實際控制人的主體資格證明、工商注冊信息及實際控制人對外投資情況。

2.5 股東、公司的實際控制人、公司的控股子公司是否存在尚未了結(jié)的或潛在的重大訴訟、仲裁；是否存在違法情況說明，包括違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；是否有到期未償還債務(wù)等情況；是否有欺詐或其他不誠實行為等情況，若是，請?zhí)峁┫嚓P(guān)資料。

三、公司治理與運營制度

3.1 公司組織架構(gòu)圖（包括所有部門及所有下屬控股和參股公司）及部門職責(zé)。

3.2 公司現(xiàn)行有效的制度,包括但不限于：

基本制度：如三會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細則、關(guān)聯(lián)交易制度、對外擔(dān)保制度、子公司管理制度，財務(wù)管理制度，經(jīng)營管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，崗位隔離制度等。

配套管理制度：運營風(fēng)險控制制度、信息披露制度、機構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風(fēng)險揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度、私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度以及（適用于私募證券投資基金業(yè)務(wù)）的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報制度等。注：除了非證券投資類基金，不用提供配套管理制度中證券投資類相關(guān)配套制度，否則配套管理制度的每個制度均需提供。

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四、公司運營基本情況

4.1 公司運營基本設(shè)施，請?zhí)峁┕九c公司注冊地一致的經(jīng)營場所證明，若是自有產(chǎn)權(quán)，則提供產(chǎn)權(quán)證明；若是租賃，則須提供租賃合同。若注冊地和經(jīng)營場所不一致，則須提供經(jīng)營場所的自有產(chǎn)權(quán)證明、租賃合同或相應(yīng)使用證明。

4.2 公司員工花名冊，包括但不限于姓名、部門、職務(wù)、性別、年齡、籍貫、政治面貌、婚姻狀況、文化程度、專業(yè)、職稱、證件類型及號碼、工資、入職年月日、簽訂勞動合同情況（首次簽訂勞動合同起止年月、最近一次續(xù)簽勞動合同起止年月、未簽訂勞動合同情況說明）、簽訂其他用工協(xié)議情況（協(xié)議名稱、起止年月）、繳納五險一金情況（繳納險種、未繳納險種及情況說明）。

4.3 公司主營業(yè)務(wù)及兼營業(yè)務(wù)，請?zhí)峁┕?、子公司及關(guān)聯(lián)機構(gòu)最近一年及一期經(jīng)審計的財務(wù)報告及原始財務(wù)報表，公司近12個月重大經(jīng)營合同。

4.4 公司是否與其他機構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議（含提供銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術(shù)系統(tǒng)等業(yè)務(wù)的服務(wù)），請?zhí)峁┫嚓P(guān)外包服務(wù)協(xié)議。

4.5 公司與其他機構(gòu)簽署有外包服務(wù)協(xié)議的，請一并提供公司相應(yīng)的風(fēng)險管理框架及制度，公司對外包機構(gòu)的盡職調(diào)查報告。

五、公司高管人員

5.1 公司目前高管人員（包括法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、董事長執(zhí)行董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）、合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人、財務(wù)負責(zé)人和公司章程規(guī)定的其他高級管理人員等）名單，并分別填寫調(diào)查表。高管人員調(diào)查表，包括但不限于姓名、性別、國籍、出生年月日、最高學(xué)歷院校名稱、文化程度、職稱、工作經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務(wù)情況）。請同時提供身份證明；職稱證書；學(xué)歷學(xué)位證書；基金從業(yè)資格文件等。

5.2 高管人員是否存在尚未了結(jié)的或潛在的重大訴訟、仲裁；是否存在違法情況說明，包括違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；是否有到期未償還債務(wù)等情況；是否有欺詐或其他不誠實行為等情況，若是，請?zhí)峁┫嚓P(guān)資料。

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六、公司的訴訟、仲裁或行政處罰（含直接或間接控制的公司）

6.1 公司至今未結(jié)的，近三年已結(jié)的糾紛、訴訟及仲裁等案件資料，包括但不限于起訴狀、仲裁申請書、上訴狀、雙方證據(jù)、代理意見、答辯狀、判決書、調(diào)解書、裁定書、款項支付憑證、案件最新進展情況的簡要介紹、對訴訟或訴求結(jié)果的預(yù)計（包括預(yù)期所需的時間等）、索賠金額、采取措施的詳細說明。

6.2 公司近三年至今是否受到過行政處罰，若是，請?zhí)峁┨幜P決定、罰款繳納憑證。

6.3 關(guān)于任何政府部門以前、現(xiàn)在或預(yù)期將會對公司進行的調(diào)查或詢問（包括正式與非正式的）的報告或者重要通信；上述政府部門包括但不僅限于審計、稅務(wù)、金融、工商、海關(guān)、行業(yè)和其它監(jiān)管機構(gòu)。

6.4 公司是否存在媒體負面報道，如有請?zhí)峁┫嚓P(guān)報道文件及公司聲明。6.5 公司及高管人員是否受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；是否受到行業(yè)協(xié)會的紀律處分。另，公司及高管人員是否在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負面信息；是否被列入失信被執(zhí)行人名單；是否被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營異常名錄或嚴重違法企業(yè)名錄；是否在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄等。如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)證明。

【說明】

1、本清單涉及的范圍系根據(jù)截至本清單發(fā)出之日，本所所掌握的本項目情況而確定的調(diào)查內(nèi)容,僅為初步所需資料，并未包括所有可能需要的資料。

2、隨著本項目進程和相關(guān)盡職調(diào)查工作的深化，盡職調(diào)查的范圍可能會有所增加，若所提供的資料未能使我們完全、充分了解情況，可能會要求貴司對相關(guān)問題進行進一步的解釋、說明，以及進一步提供文件和材料。對此，本所希望能夠

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獲得貴司的理解和配合，促進盡職調(diào)查工作的順利開展并完成。3、4、5、當貴司提供資料的時候，請盡可能同時提供電子版。

以上各項中所承列相關(guān)文件均提供加蓋貴司公章的復(fù)印件，并提供原件核對。就本次盡職調(diào)查，請參考以下指引：

（1）請以書面形式并按本清單所列的順序，答復(fù)其中的各項問題，并提供所有如下要求的相關(guān)協(xié)議、文件及材料（包括任何附件和附錄）的完整、齊全的原件或復(fù)印件。

如無本清單所列的任何一類文件，請在答復(fù)中注明“無”； 對不適用的項目，請在答復(fù)中注明“不適用”； 如因任何原因無法取得的項目請注明并說明原因； 如果文件和/或材料稍后才能提供，請相應(yīng)注明。

對于提供的資料，請詳細、明確地注明每份協(xié)議、文件或資料的名稱、有關(guān)各方的名稱、日期和編號（如有編號）；

（2）請公司及其附屬公司按本調(diào)查的要求，以公司、各附屬公司為獨立建檔單位，各自獨立上報文件和調(diào)查表；

（3）為便于歸檔和審閱，請公司將文件資料統(tǒng)一按本清單所列的各類問題進行分類，并按本清單內(nèi)對應(yīng)的序號順序排放。文件資料統(tǒng)一用A4紙復(fù)印，復(fù)印件務(wù)必字跡清晰，各類問題所涉資料之間應(yīng)有明顯的分隔標識；

（4）如果在按清單的要求提供了相關(guān)資料或回答了相關(guān)問題后，在本項目進行期間出現(xiàn)任何新的協(xié)議、材料或文件，且該等新情況或文件對先前作出的任何答復(fù)起到說明、補充、修改、肯定或否定作用的，也請務(wù)必及時完整地以書面形式將該材料或文件及解釋補充提供給本所；

（5）請貴司指定專人負責(zé)提供文件資料；公司提供給本所盡職調(diào)查小組的資料應(yīng)保持一致、由同一聯(lián)系人負責(zé)提供；

（6）本清單中的“包括”或類似用語應(yīng)理解為包括但不限于其后具體列出的項目；（7）“協(xié)議”包括“合同”（反之亦然），并且包括任何補充協(xié)議或合同，或者修改或終止任何現(xiàn)存的協(xié)議或合同。因而如果要求提供某一具體種類的協(xié)議，請同時提供其他相關(guān)的協(xié)議或合同；

（8）請注明協(xié)調(diào)盡職調(diào)查工作的相應(yīng)負責(zé)人及其聯(lián)系方式。

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本清單謹供貴司參考。

【如有任何問題，請及時聯(lián)系。聯(lián)系人：XXXXX】 / 6

XXX律師事務(wù)所 二〇一六年三月七日

第三篇：私募基金管理人登記法律意見書所需資料清單(含條文版)

私募基金管理人登記法律意見書所需資料清單、公司基本情況（法律意見書指引一、二、三、六）

1.1 請?zhí)峁┕?、分公司、子公司和其他關(guān)聯(lián)方設(shè)立至今全套工商檔案，包括但不限于設(shè)立、歷次變更、報告、良好及警示信息（自工商部門調(diào)取，需加蓋工商局檔案查詢騎縫章）。

注：子公司是指持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)，下同；

關(guān)聯(lián)方是指受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機構(gòu)，下同。

1.2 請?zhí)峁┕?、分公司、子公司和其他關(guān)聯(lián)方現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照、批準證書、組織機構(gòu)代碼證、統(tǒng)計證、稅務(wù)登記證、外匯登記證、銀行開戶許可證、社保登記證、公積金開戶證明、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（如有）等。國有控股的基金管理人提供國有資產(chǎn)管理機構(gòu)的批準文件或有決策權(quán)權(quán)限的董事會、股東會決議文件。

1.3 公司、分公司、子公司和其他關(guān)聯(lián)方是否存在股權(quán)激勵、信托持股、委托持股、職工持股會或類似安排，以及是否存在未進行工商登記的股權(quán)變更？如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議、資料。

1.4 公司成立至今獲得的主要榮譽、獎勵，并請?zhí)峁┫嚓P(guān)證書。1.5 公司、子公司、分支機構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方是否已登記為私募基金管理人，若已登記，請?zhí)峁┫嚓P(guān)登記文件。

【相關(guān)指引】：（1）申請機構(gòu)是否依法在中國境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)。（2）申請機構(gòu)的工商登記文件所記載的經(jīng)營范圍是否符合國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。申請機構(gòu)的名稱和經(jīng)營范圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等與私募基金管理人業(yè)務(wù)屬性密切相關(guān)字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私募”相關(guān)字樣。（3）申請機構(gòu)是否存在子公司（持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)）、分支機構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機構(gòu)）。若有，請說明情況及其子公司、關(guān)聯(lián)方是否已登記為私募基金管理人。公司股東（實際控制人）（法律意見書指引四、五）

2.1 請?zhí)峁┕灸壳肮蓹?quán)結(jié)構(gòu)圖，結(jié)構(gòu)圖應(yīng)披露至各個股東的最終權(quán)益持有人（實際控制人），即披露至自然人或國有資產(chǎn)管理機構(gòu)（采用豎狀結(jié)構(gòu)圖）。

2.2 請?zhí)峁└鞴蓶|現(xiàn)行有效的主體資格證明文件。

法人股東請?zhí)峁┰摴蓶|的公司營業(yè)執(zhí)照、章程及章程修正案。自然人股東請?zhí)峁┥矸葑C復(fù)印件、個人信息說明（包括但不限于姓名、性別、國籍、出生年月日、最高學(xué)歷院校名稱、文化程度、職稱、基金從業(yè)資格、工作經(jīng)歷、對外投資情況）。

2.3 公司中若含有境外投資股東的，除提供外商投資企業(yè)批準證書外請一并提供：經(jīng)公證認證的境外投資股東的全套注冊資料、中國證監(jiān)會的批準文件、外經(jīng)貿(mào)部門批準證書等。

2.4 公司中有實際控制人的，請一并提供實際控制人的主體資格證明、工商注冊信息及實際控制人對外投資情況以及實際控制人通過公司股東會、董事會授權(quán)管理層權(quán)限的文件。

2.5 股東、公司的實際控制人、公司的控股子公司是否存在尚未了結(jié)的或潛在的重大訴訟、仲裁；是否存在違法情況說明，包括違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；是否有到期未償還債務(wù)等情況；是否有欺詐或其他不誠實行為等情況，若是，請?zhí)峁┫嚓P(guān)資料。

【相關(guān)指引】：（1）申請機構(gòu)股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況。申請機構(gòu)是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透后其境外股東是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求和中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定。（2）申請機構(gòu)是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構(gòu)的控制關(guān)系，并說明實際控制人能夠?qū)C構(gòu)起到的實際支配作用。公司治理與運營制度（法律意見書指引八）

3.1 公司組織架構(gòu)圖（包括所有部門及所有下屬控股和參股公司）及部門職責(zé)。

3.2 公司現(xiàn)行有效的制度，包括但不限于：

基本制度：如三會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細則、關(guān)聯(lián)交易制度、對外擔(dān)保制度、子公司管理制度，財務(wù)管理制度，經(jīng)營管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，崗位隔離制度等。

配套管理制度：運營風(fēng)險控制制度、信息披露制度、機構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風(fēng)險揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度、私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度以及（適用于私募證券投資基金業(yè)務(wù)）的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報制度等。

【相關(guān)指引】：申請機構(gòu)是否已制定風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度。是否已經(jīng)根據(jù)其擬申請的私募基金管理業(yè)務(wù)類型建立了與之相適應(yīng)的制度，包括（視具體業(yè)務(wù)類型而定）運營風(fēng)險控制制度、信息披露制度、機構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風(fēng)險揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度、私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度以及（適用于私募證券投資基金業(yè)務(wù)）的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報制度等配套管理制度。

公司運營基本情況（法律意見書指引七、九）

4.1 公司運營基本設(shè)施，請?zhí)峁┕九c公司注冊地一致的經(jīng)營場所證明，若是自有產(chǎn)權(quán)，則提供產(chǎn)權(quán)證明；若是租賃，則須提供租賃合同、房屋租賃備案文件及房產(chǎn)證復(fù)印件。

4.2 公司主營業(yè)務(wù)及兼營業(yè)務(wù)，請?zhí)峁┕?、子公司及關(guān)聯(lián)機構(gòu)最近一年及一期經(jīng)審計的財務(wù)報告及原始財務(wù)報表，公司近12個月重大經(jīng)營合同。

4.3 公司是否與其他機構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議（含提供銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術(shù)系統(tǒng)等業(yè)務(wù)的服務(wù)），請?zhí)峁┫嚓P(guān)外包服務(wù)協(xié)議。

4.4 公司與其他機構(gòu)簽署有外包服務(wù)協(xié)議的，請一并提供公司相應(yīng)的風(fēng)險管理框架及制度，公司對外包機構(gòu)的盡職調(diào)查報告。

【相關(guān)指引】：（1）申請機構(gòu)是否符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第22條專業(yè)化經(jīng)營原則，說明申請機構(gòu)主營業(yè)務(wù)是否為私募基金管理業(yè)務(wù)；申請機構(gòu)的工商經(jīng)營范圍或?qū)嶋H經(jīng)營業(yè)務(wù)中，是否兼營可能與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營與“投資管理”的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)、是否兼營其他非金融業(yè)務(wù)。（2）申請機構(gòu)是否按規(guī)定具有開展私募基金管理業(yè)務(wù)所需的從業(yè)人員、營業(yè)場所、資本金等企業(yè)運營基本設(shè)施和條件。（3）申請機構(gòu)是否與其他機構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議，并說明其外包服務(wù)協(xié)議情況，是否存在潛在風(fēng)險。公司從業(yè)人員及高管人員（法律意見書指引七、十）

5.1 公司員工花名冊，包括但不限于姓名、部門、職務(wù)、性別、年齡、籍貫、政治面貌、婚姻狀況、文化程度、專業(yè)、職稱、證件類型及號碼、工資、入職年月日、簽訂勞動合同情況（首次簽訂勞動合同起止年月、最近一次續(xù)簽勞動合同起止年月、未簽訂勞動合同情況說明）、簽訂其他用工協(xié)議情況（協(xié)議名稱、起止年月）、社保、住房公積金匯繳書、社保、公積金繳款憑證（社保部門、公積金管理部門出具）。從事私募基金業(yè)務(wù)的專業(yè)人員請?zhí)峁┧侥蓟饛臉I(yè)資格的證明文件、參加基金業(yè)協(xié)會或其認可機構(gòu)組織的職業(yè)培訓(xùn)證明、各專業(yè)人員管理的基金產(chǎn)品及職能分工。

5.2 公司目前高管人員（包括法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書和合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人等）名單，并分別填寫調(diào)查表。高管人員調(diào)查表，包括但不限于姓名、性別、國籍、出生年月日、最高學(xué)歷院校名稱、文化程度、職稱、工作經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務(wù)情況）。請同時提供身份證明；職稱證書；學(xué)歷學(xué)位證書；基金從業(yè)資格文件等。5.3 公司與高管人員聘用合同、業(yè)績獎勵協(xié)議、項目跟投協(xié)議等。5.4 高管人員是否存在尚未了結(jié)的或潛在的重大訴訟、仲裁；是否存在違法情況說明，包括違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；是否有到期未償還債務(wù)等情況；是否有欺詐或其他不誠實行為等情況，若是，請?zhí)峁┫嚓P(guān)資料。

【相關(guān)指引】：申請機構(gòu)的高管人員是否具備基金從業(yè)資格，高管崗位設(shè)置是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的要求。高管人員包括法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）和合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人等。公司的訴訟、仲裁或行政處罰（含直接或間接控制的公司）（法律意見書指引十一、十二）6.1 公司至今未結(jié)的，近三年已結(jié)的糾紛、訴訟、仲裁及行政調(diào)查案件的清單（包括但不限于原告、被告、金額、案由、是夠已經(jīng)完結(jié)、解決結(jié)果等），無論是否已經(jīng)結(jié)案或執(zhí)行完畢。

6.2 公司至今未結(jié)的，近三年已結(jié)的糾紛、訴訟及仲裁案件資料，包括但不限于起訴狀、仲裁申請書、上訴狀、雙方證據(jù)、代理意見、答辯狀、判決書、調(diào)解書、裁定書、款項支付憑證、案件最新進展情況的簡要介紹、對訴訟或訴求結(jié)果的預(yù)計（包括預(yù)期所需的時間等）、索賠金額、采取措施的詳細說明。

6.3 公司近三年至今是否受到過行政處罰，若是，請?zhí)峁┨幜P決定、罰款繳納憑證。

6.4 關(guān)于任何政府部門以前、現(xiàn)在或預(yù)期將會對公司進行的調(diào)查或詢問（包括正式與非正式的）的報告或者重要通信；上述政府部門包括但不僅限于審計、稅務(wù)、金融、工商、海關(guān)、行業(yè)和其它監(jiān)管機構(gòu)。6.5 公司是否存在媒體負面報道，如有請?zhí)峁┫嚓P(guān)報道文件及公司聲明。

6.6 公司及高管人員是否受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；是否受到行業(yè)協(xié)會的紀律處分；是否被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營異常名目或嚴重違法企業(yè)名目；是否在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)證明及公司與高管人員的征信報告。

【相關(guān)指引】：（1）申請機構(gòu)是否受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；申請機構(gòu)及其高管人員是否受到行業(yè)協(xié)會的紀律處分；是否在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負面信息；是否被列入失信被執(zhí)行人名單；是否被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營異常名錄或嚴重違法企業(yè)名錄；是否在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄等。（2）申請機構(gòu)最近三年涉訴或仲裁的情況。其他事項

7.1 公司擬向中國基金業(yè)協(xié)會提交的登記申請材料（除法律意見書以外的其他材料）

7.2 公司根據(jù)律師事務(wù)所核查過程中需要說明或者提供的其他文件，包括但不限于公司無違法、違規(guī)的承諾、高管人員無犯罪證明文件等。

第四篇：私募基金登記法律意見書-范例

管理有限公司：

根據(jù)《律師法）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》、《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記事項若干問題的公告》之規(guī)定，本律師事務(wù)所受******管理有限公司（以下簡稱：公司）委托，在對公司及相關(guān)資料進行充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，出具本《法律意見書》如下，并保證本《法律意見書》不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

一、公司工商登記情況

公司基本信息

公司名稱：******管理有限公司 公司住所： 法定代表人： 注冊資本：人民幣 成立日期： 營業(yè)期限：

經(jīng)營范圍：股權(quán)投資管理，投資管理，投資咨詢，實業(yè)投資，資產(chǎn)管理，商務(wù)咨詢，會務(wù)服務(wù)，財務(wù)咨詢（不得從事代理記賬），金融數(shù)據(jù)處理?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】

公司存續(xù)沿革：

年月日，股東共同出資設(shè)立******管理有限公司。會計師事務(wù)所有限公司于年月日出具【】第號驗資報告，審驗股東有限公司于年月日實繳出資共計人民幣萬元。

公司設(shè)立時，各股東出資額及出資比例如下： 序號 1 2

股東名稱

出資額（萬元）占注冊資本比例（%）

結(jié)論：******管理有限公司為在中國境內(nèi)依法設(shè)立，并截止本《法律意見書》出具之日有效存續(xù)。

二、根據(jù)******管理有限公司工商登記文件顯示，其經(jīng)營范圍是：投資管理、管理或受托管理非證券類股權(quán)投資及相關(guān)咨詢服務(wù)。

結(jié)論：******管理有限公司的工商登記所記載經(jīng)營范圍符合國家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，其名稱和經(jīng)營范圍中含有“基金管理”、“投資管理”、“股權(quán)投資”文字和描述。

三、根據(jù)******管理有限公司的工商登記顯示，其經(jīng)營范圍為：投資管理、管理或受托管理非證券類股權(quán)投資及相關(guān)咨詢服務(wù)。并結(jié)合公司所提交的相關(guān)業(yè)務(wù)資料顯示，顯示公司的主營業(yè)務(wù)系私募基金管理業(yè)務(wù)。在工商登記記載的經(jīng)營范圍或公司實際經(jīng)營的業(yè)務(wù)中，沒有兼營與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)；沒有兼營與“投資管理”的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)；沒有兼營其他非金融業(yè)務(wù)。

結(jié)論：******管理有限公司遵循專業(yè)化經(jīng)營的原則，公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)系私募基金管理業(yè)務(wù)。在工商登記記載的經(jīng)營范圍或公司實際經(jīng)營的業(yè)務(wù)中，沒有兼營與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)；沒有兼營與“投資管理”的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)；沒有兼營其他非金融業(yè)務(wù)。

四、公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

根據(jù)******管理有限公司工商登記記載，其股東為公司、公司。其中股東公司出資萬元，占有公司股份；股東公司出資萬元，占有公司股份。并結(jié)合公司所提交的其他相關(guān)資料，顯示公司沒有直接或間接控股或參股的境外股東。

結(jié)論：******管理有限公司沒有直接或間接控股或參股的境外股東。

五、根據(jù)******管理有限公司工商登記記載，并結(jié)合公司所提交的其他相關(guān)資料，顯示其公司股東為公司、公司。未顯示******管理有限公司有其他實際控制人。

結(jié)論：******管理有限公司沒有實際控制人。

六、根據(jù)******管理有限公司工商登記記載，并結(jié)合公司所提交的其他相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)******管理有限公司有子公司、分支機構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方。

結(jié)論：******管理有限公司沒有子公司、分支機構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方。

七、根據(jù)公司工商登記文件及其他相關(guān)資料顯示：

（一）公司有員工人，其中人具有基金從業(yè)資格，公司所有高管均具有銀行、基金、證券、風(fēng)控、合規(guī)等符合要求的從業(yè)經(jīng)歷。且全部高管最近三年沒有重大失信記錄，未被中國證監(jiān)會采取市場禁入措施。

（二）公司營業(yè)場所位于，營業(yè)面積平方，具有獨立的總經(jīng)理室、財務(wù)部、風(fēng)控部、合規(guī)部、市場部、會議室等部門，并配置有電腦、視頻設(shè)施、傳真機、打印機等完善的辦公設(shè)備。

（三）公司財務(wù)報表及建設(shè)銀行浦東分行出具的對賬單顯示，截止年月日，其賬面流動資金萬元，公司凈資產(chǎn)萬元。

結(jié)論：******管理有限公司具有按照規(guī)定開展私募基金管理業(yè)務(wù)所需的從業(yè)人員、營業(yè)場所、資本金等企業(yè)運營基本設(shè)施和條件。

八、根據(jù)******管理有限公司所提供的資料和文件顯示，其制定了完善的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度。有“私募基金投資風(fēng)險管理制度和流程”、“私募基金管理內(nèi)部控制制度”、“投資決策委員會議事規(guī)則”、“風(fēng)險控制委員會議事規(guī)則”、“新媒體及門戶網(wǎng)站管理制度”、“項目檔案管理制度”、“財務(wù)管理制度”及其他相關(guān)管理辦法。各項管理制度之間形成了有效的分工和制約。

結(jié)論：******管理有限公司已經(jīng)制定了風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度。并根據(jù)其擬申請的私募基金管理業(yè)務(wù)類型建立了與之相適應(yīng)的各項制度。

九、根據(jù)******管理有限公司提供的資料，并經(jīng)調(diào)查核實，公司私募基金的募集擬通過公司自身的通道和能力對外宣介、募集及管理服務(wù)。沒有和其他機構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議。

結(jié)論：******管理有限公司沒有和其他機構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議。

十、經(jīng)核實******管理有限公司所提供的公司高管名單及相關(guān)資質(zhì)證書，顯示公司的法定代表人基金從業(yè)資格認定、總經(jīng)理基金從業(yè)資格已認定、副總經(jīng)理基金從業(yè)資格認定、首席風(fēng)控官具有基金從業(yè)資格。

結(jié)論：******管理有限公司高管人員尚有部分未具有基金從業(yè)資格，公司高管設(shè)置符合中國基金業(yè)協(xié)會的要求。

十一、經(jīng)調(diào)查核實企業(yè)征信記錄、企業(yè)信息工商登記及公示系統(tǒng)、基金業(yè)協(xié)會備案登記公示系統(tǒng)、司法信息公示系統(tǒng)等系統(tǒng)信息。并結(jié)合公司所提及的相關(guān)資料，未顯示******管理有限公司受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；公司及其高管人員未受到行業(yè)協(xié)會的紀律處分；未在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負面信息；未被列入失信被執(zhí)行人名單；未被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營異常名錄或嚴重違法企業(yè)名錄；未在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄。

結(jié)論： ******管理有限公司未受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；公司及其高管人員未受到行業(yè)協(xié)會的紀律處分；公司高管不存在《公司法》規(guī)定的禁止任職的情形；未在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負面信息；未被列入失信被執(zhí)行人名單；未被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營異常名錄或嚴重違法企業(yè)名錄；未在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄。

十二、經(jīng)查詢核實法院涉訴、涉執(zhí)行信息公示系統(tǒng)及商事、勞動仲裁機構(gòu)仲裁信息系統(tǒng)，并結(jié)合******管理有限公司提供相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)******管理有限公司在最近三年內(nèi)涉及訴訟和仲裁。

結(jié)論：******管理有限公司在最近三年沒有涉入訴訟和仲裁。

十三、經(jīng)查詢、核實、對比******管理有限公司所提供的所有資料和信息，顯示公司向中國基金業(yè)協(xié)會提交的登記申請材料真實、準確、完整，不存在虛假性記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

結(jié)論：******管理有限公司向中國基金業(yè)協(xié)會提交的登記申請材料真實、準確、完整，不存在虛假性記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

十四、經(jīng)辦律師及律師事務(wù)所認為需要說明的其他事項。

******管理有限公司的部分高管人員尚未取得基金從業(yè)資格，但是距離監(jiān)管部門給出的最后整改期限尚有一定的時間。如在期限內(nèi)能夠取得從業(yè)資格仍可視為符合中國基金業(yè)協(xié)會的要求。

整體結(jié)論意見：******管理有限公司向中國基金業(yè)協(xié)會提交的登記申請材料真實、準確、完整，不存在虛假性記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。公司關(guān)于私募基金管理人登記申請符合中國基金業(yè)協(xié)會的相關(guān)要求。

第五篇：私募基金管理人法定代表人變更法律意見書

XXXXX律師事務(wù)所

關(guān)于XXXX有限公司

變更法定代表人及高級管理人員的

法律意見書

XXXXXX律師事務(wù)所

法律意見書

XXXXX律師事務(wù)所 關(guān)于XXXX有限公司

變更法定代表人及高級管理人員的法律意見書

致：XXXX有限公司

XXXXX律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）根據(jù)與XXXX有限公司簽訂的《法律服務(wù)合同》，擔(dān)任公司本次法定代表人及高級管理人員變更事項的專項法律顧問。

本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）、《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱“投資基金法”）、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱“暫行辦法”）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》（以下簡稱“備案辦法”）、《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記變更若干事項的公告》（以下簡稱“規(guī)范登記公告”）及其他現(xiàn)行有效的法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見書。

對本所出具的本法律意見書，本所律師聲明如下：

一、本所及本所經(jīng)辦律師依據(jù)《公司法》、《證券法》、《投資基金法》、《暫行辦法》、《備案辦法》等法律、法規(guī)和其他規(guī)范性法律文件的規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，嚴格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

二、本所僅就與公司管理人此次法定代表人變更及高級管理人員相關(guān)的法律問題發(fā)表意見。

三、本法律意見書中，本所及經(jīng)辦律師認定某些事件是否合法有效是以該等 法律意見書

事件所發(fā)生時應(yīng)當適用的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件為依據(jù)。

四、本法律意見書的出具已經(jīng)得到公司如下保證：

1、公司已經(jīng)提供了本所為出具法律意見書所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認函或證明。

2、公司提供給本所的材料是真實、準確、完整、有效的，并無隱瞞、虛假和重大遺漏，文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符，并且其原件是真實的。

五、對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所依據(jù)有關(guān)政府部門、公司或其他有關(guān)單位出具的證明文件出具法律意見。

六、本所同意將本法律意見書作為公司本次申請法定代表人變更及高級管理人員所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

七、本所同意公司部分或全部在申報文件中自行引用或按中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”）審核要求引用本法律意見書內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。

八、本法律意見書僅供公司為本次法定代表人變更及高級管理人員之目的使用，非經(jīng)本所書面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述事宜，本所律師根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和中國證監(jiān)會、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見書如下。

正文：

一、公司依法設(shè)立并有效存續(xù)

（一）公司依法設(shè)立 年 X月X日，公司經(jīng)XX市工商行政管理局核準成立。成立時，公司名稱為XX，公司取得了XX市工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號為XXX）,公司類型為有限責(zé)任公司（自然人投資或控股），住所為XX省XX市XXX室，法定代表人為XX，注冊資本為人民幣1000萬元，公司經(jīng)營范圍為計 法律意見書

算機技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；貿(mào)易咨詢服務(wù)；電腦圖文設(shè)計；計算機及輔助設(shè)備、軟件、機械設(shè)備、文化用品、辦公用品、化工產(chǎn)品、日用品、辦公設(shè)備、通訊設(shè)備、工藝品、服裝、鞋帽、針紡織品、玩具、一類醫(yī)療器械、安防設(shè)備銷售；企業(yè)形象策劃；實業(yè)投資、投資咨詢；投資管理（金融、保險、證券、期貨除外）；機械設(shè)備租賃；大型活動組織服務(wù)；展覽展示；會議服務(wù)；設(shè)計、代理、發(fā)布、制作廣告；市場調(diào)查（社會調(diào)查除外）；婚慶禮儀服務(wù)；建筑物清潔服務(wù)（高空外墻清洗除外）、保潔服務(wù)（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

（二）公司的變更 1、20X年X月，公司變更住所

2015年8月25日，經(jīng)公司申請并經(jīng)XX市工商行政管理局核準，公司住所變更為XX省XX市XXX。2、2XX年X月，公司變更名稱與經(jīng)營范圍

20X年X月X日，經(jīng)公司申請并經(jīng)XX市市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局核準，公司名稱變更為XXXX有限公司；經(jīng)營范圍變更為投資管理、投資咨詢（金融、證券、期貨、保險除外）；實業(yè)投資；企業(yè)管理咨詢；計算機技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；貿(mào)易咨詢服務(wù)；電腦圖文設(shè)計；計算機系統(tǒng)集成；軟件開發(fā)；電子產(chǎn)品、計算機及輔助設(shè)備、軟件、機械設(shè)備、文化用品、辦公用品、化工產(chǎn)品、日用品、辦公設(shè)備、通訊設(shè)備、工藝品、服裝、鞋帽、針紡織品、玩具、一類醫(yī)療器械、安防設(shè)備銷售；企業(yè)形象策劃；機械設(shè)備租賃；大型活動組織服務(wù)；展覽展示；會議服務(wù)；設(shè)計、代理、發(fā)布、制作廣告；市場調(diào)查（社會調(diào)查除外）；婚慶禮儀服務(wù)；建筑物清潔服務(wù)（高空外墻清洗除外）、保潔服務(wù)（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。3、2XX月，公司變更經(jīng)營范圍

20X年X月5日，經(jīng)公司申請并經(jīng)XX市市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局核準，公司經(jīng)營范圍變更為投資管理（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。法律意見書

（三）公司有效存續(xù)

根據(jù)現(xiàn)行有效的《公司章程》以及XX市市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局公司為公司換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司的經(jīng)營期限為2X年X月X日至2X年X月X日，公司現(xiàn)處于經(jīng)營期限內(nèi)。

經(jīng)本所律師通過核查公司全部工商等登記檔案、實地走訪考察公司、并經(jīng)公司聲明和承諾，截至本《法律意見書》出具之日，公司不存在營業(yè)期限屆滿、股東大會決議解散、因合并或者分立而解散、不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被宣告破產(chǎn)、違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉等根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定需要終止的情形，公司依法有效存續(xù)。

二、公司變更法定代表人及高級管理人員情況

（一）此次變更前公司法定代表人情況及該法定代表人擔(dān)任高管的情況

1、截至本次變更前，公司的基本情況如下： 公司名稱：XXXX有限公司

類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)法定代表人：XX 注冊資本：1000 萬元 成立日期：2X年X月X日 住所：XX省XX市紅X 營業(yè)期限自：20X年X月X日至2X年X月0X日

經(jīng)營范圍：投資管理（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

2、截至本次變更前，公司法定代表人情況如下：

公司自設(shè)立起至本次變更前，公司的法定代表人一直為XX，其基本信息為：XX，公司股東，男，中國公民，無境外永久居留權(quán)。大專學(xué)歷，20X年畢業(yè)于XX大學(xué)X專業(yè)。居民身份證號碼為X，住所為XXX。

3、法定代表人在公司任職的情況如下：

根據(jù)公司工商登記材料及基金業(yè)協(xié)會登記信息，截至本次變更前，法定代 法律意見書

表人XX擔(dān)任XXXX有限公司執(zhí)行董事職務(wù)。

（二）、變更的原因

經(jīng)核查公司提供的法定代表人及執(zhí)行董事XX的個人征信報告，通過中國法院網(wǎng)查詢，并向XX本人核實，20X年X月X日，XX與其弟弟XX及其他共同貸款人共同向XX農(nóng)村信用合作社聯(lián)合社申請了農(nóng)戶貸款人民幣X元，該貸款于XX年X月X日到期。截至2X年X月X日，該筆貸款尚未歸還。雖然該貸款為XX與他人共同貸款，貸款人及保證人也提供了不動產(chǎn)及其他形式的抵押擔(dān)保，且該筆貸款到期日至今將滿兩年訴訟時效而貸款發(fā)放銀行并未向法院提起訴訟，但XX已存在《公司法》146條第一款第五項規(guī)定的不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形。

為規(guī)范經(jīng)營，包括XX本人在內(nèi)的公司股東經(jīng)商議決定對公司的法定代表人及執(zhí)行董事職務(wù)人選進行變更。

（三）變更的過程及結(jié)果

2X年X月X日，公司召開臨時股東會，形成股東會決議，同意XX辭去公司法定代表人及執(zhí)行董事職務(wù)，同時選定公司股東XX為公司法定代表人、執(zhí)行董事及總經(jīng)理，XX同時兼任公司風(fēng)控合規(guī)負責(zé)人職務(wù)。XX基本信息如下：

XX，公司股東，男，中國公民，無境外永久居留權(quán)。本科學(xué)歷，1XX年畢業(yè)于XX院。居民身份證號碼為XXX，住所為XXX。

此次變更后，XX在公司不再擔(dān)任任何職務(wù)。公司向XX市市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局申請變更登記，并提交了全部變更登記資料，XX市市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局受理了公司的變更登記申請。

20XX年XX月XX日，XX市市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局核發(fā)了新的公司營業(yè)執(zhí)照，公司法定代表人已經(jīng)變更為XX。

三、結(jié)論

經(jīng)核查公司及XX提供的相關(guān)資料，XX具有基金從業(yè)資格，不存在《公司法》第146條規(guī)定不得擔(dān)任董事及高級管理人員的情形，公司變更法定代表人及高級管理人員的過程符合法律、法規(guī)的規(guī)定，并已在主管部門完成了變更登記。法律意見書

因此，本所律師認為，公司此次變更法定代表人及高級管理人員的變更，符合中國相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，具有法律效力。

本法律意見書正本一式三份，經(jīng)本所蓋章并經(jīng)經(jīng)辦律師簽字后生效。（以下無正文）

經(jīng)辦律師： XX 執(zhí)業(yè)證號：XXX 經(jīng)辦律師： X

執(zhí)業(yè)證號：XX

XXXXX律師事務(wù)所（蓋章）

二○XX年XX月XX日