第一篇：盡調(diào)工作底稿

關(guān)于XX股份有限公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌

盡職調(diào)查工作底稿目錄 業(yè)務(wù)調(diào)查

1-1 行業(yè)情況及競爭情況 1-1-1 行業(yè)訪談記錄

1-1-2 行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件 1-1-3 行業(yè)研究資料、行業(yè)雜志、行業(yè)分析報告 1-2 主要產(chǎn)品或服務(wù)及其用途

1-2-1 公司關(guān)于主要產(chǎn)品或服務(wù)及其用途的說明 1-2-2 產(chǎn)品或服務(wù)售后服務(wù)政策

1-2-3 公司對提高現(xiàn)有產(chǎn)品或服務(wù)質(zhì)量、增強競爭力等方面將采取的措施以及公司新產(chǎn)品或服務(wù)種類的開發(fā)計劃 1-3 公司業(yè)務(wù)所依賴的關(guān)鍵資源

1-3-1 公司關(guān)于所依賴關(guān)鍵資源的說明 1-3-2 公司研發(fā)能力和技術(shù)儲備情況

1-3-2-1 研發(fā)體制、研發(fā)機構(gòu)設(shè)置、激勵制度、研發(fā)人員資歷等資料 1-3-2-2 主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標(biāo)及研發(fā)費用投入情況的說明 1-3-2-3 公司關(guān)于自主技術(shù)占核心技術(shù)比重的說明 1-3-2-4 技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議

1-3-2-5 核心技術(shù)的取得及使用是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形的說明 1-3-3 無形資產(chǎn)

1-3-3-1 商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)的權(quán)屬證明

1-3-3-2 商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)攤銷和減值情況、最近一期末賬面價值

1-3-3-3 公司關(guān)于商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)是否存在糾紛的說明 1-3-4 公司取得的業(yè)務(wù)許可資格或資質(zhì)情況 1-3-5 公司擁有特許經(jīng)營權(quán)的法律文件 1-3-6 固定資產(chǎn)

1-3-6-1 房產(chǎn)、主要設(shè)備等資產(chǎn)的占有與使用情況 1-3-6-2 房屋、土地、設(shè)備租賃合同

1-3-6-3 如公司存在設(shè)備、房產(chǎn)、土地抵押貸款的情形，借款合同及還款情況 1-3-7 高級管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員

1-3-7-1 高級管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員簡歷 1-3-7-2 高級管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的薪酬

1-3-7-3 高級管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員激勵政策（包括股權(quán)激勵）1-3-7-4 最近兩年上述人員變動情況

1-3-8 關(guān)于員工人數(shù)、年齡和工齡結(jié)構(gòu)、任職分布、學(xué)歷學(xué)位結(jié)構(gòu)、地域分布等情況的說明

1-3-9 關(guān)于公司與競爭對手及潛在競爭對手（或行業(yè)平均水平相比）的競爭優(yōu)劣勢的說明 1-4 商業(yè)模式 1-4-1 公司關(guān)于商業(yè)模式、經(jīng)營模式（生產(chǎn)模式、采購模式、銷售模式）、盈利模式的說明 1-4-2 采購情況

1-4-2-1 前兩年的采購情況以及成本變動分析 1-4-2-2 前兩年主要供應(yīng)商（前五大）基本情況表 1-4-2-3 前兩年主要供應(yīng)商（前五大）的各自采購額占年度采購總額的比例說明 1-4-2-4 與主要供應(yīng)商（前五大）的供貨合同

1-4-2-5 與采購相關(guān)的管理制度、存貨管理制度及其實施情況 1-4-2-6 關(guān)于關(guān)聯(lián)采購情況的說明

1-4-2-7 董事、監(jiān)事、高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有公司5%以上股份的股東在主要供應(yīng)商中所占權(quán)益的說明 1-4-3 生產(chǎn)情況

1-4-3-1 主要產(chǎn)品的生產(chǎn)流程圖或服務(wù)的流程圖 1-4-3-2 公司關(guān)于生產(chǎn)工藝、技術(shù)含量（所應(yīng)用的關(guān)鍵技術(shù)及所達到的技術(shù)指標(biāo)）或服務(wù)的質(zhì)量的說明

1-4-3-3 質(zhì)量控制制度文件

1-4-3-4 質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門出具的證明文件

1-4-3-5 安全生產(chǎn)及以往安全事故處理等方面的資料 1-4-4 銷售情況

1-4-4-1 公司關(guān)于銷售模式以及是否有排他性銷售協(xié)議的說明文件 1-4-4-2 前兩年的銷售情況以及收入變動分析 1-4-4-3 前兩年主要客戶（前五大）基本情況表

1-4-4-4 前兩年主要客戶（前五大）的各自銷售額占年度銷售總額的比例說明 1-4-4-5 與主要客戶（前五大）的銷售合同

1-4-4-6 與銷售相關(guān)的管理制度、市場推廣計劃、客戶管理制度及其實施情況 1-4-4-7 關(guān)于關(guān)聯(lián)銷售情況的說明

1-4-4-8 董事、監(jiān)事、高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有公司5%以上股份的股東在主要客戶中所占權(quán)益的說明 1-4-5 核心產(chǎn)品或服務(wù)

1-4-5-1 核心產(chǎn)品或服務(wù)的研發(fā)流程、周期 1-4-5-2 核心產(chǎn)品或服務(wù)的更新?lián)Q代計劃

1-4-6 重要資本投資項目（如規(guī)?；a(chǎn)、重要設(shè)備投資等）的投資流程 1-4-6-1 重要資產(chǎn)投資項目的投資決策機制

1-4-6-2 重要資產(chǎn)投資項目的可行性和投資回報分析文件 1-5 公司收益情況

1-5-1 公司關(guān)于收益情況的說明

1-5-2 公司關(guān)于收入構(gòu)成情況（包括產(chǎn)品或服務(wù)的規(guī)模、訂價方式和依據(jù)）、收入變化情況和影響其變化的原因的說明

1-5-3 公司關(guān)于成本結(jié)構(gòu)及其變動情況和變動原因的說明

1-5-4 每種產(chǎn)品或服務(wù)的毛利率及其變動趨勢和變動原因的分析文件 1-6 公司中長期發(fā)展目標(biāo)

1-6-1 中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃資料 1-6-2 歷年發(fā)展計劃及年度報告

1-6-3 關(guān)于發(fā)展戰(zhàn)略的董事會會議決議 2 公司治理調(diào)查

2-1 公司章程及治理結(jié)構(gòu) 2-1-1訪談記錄 2-1-2 公司章程

2-1-3 組織結(jié)構(gòu)圖及關(guān)于部門職能描述的文件

2-1-4 股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理人員的構(gòu)成情況和職責(zé) 2-1-4-1 經(jīng)律師鑒證的公司股東名冊

2-1-4-2 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員構(gòu)成情況 2-1-4-3 公司高級管理人員職責(zé) 2-1-5 三會議事規(guī)則核查記錄 2-1-5-1 三會議事規(guī)則 2-1-6 投資者關(guān)系管理制度 2-1-7 法律意見書 2-2 公司治理機制 2-2-1 訪談記錄

2-2-2 公司董事會就公司治理機制執(zhí)行情況的說明和自我評估 2-2-3 公司治理機制執(zhí)行情況核查記錄

2-2-3-1 歷次三會的會議文件，包括書面通知副本、會議記錄、會議決議等 2-2-3-2 董事會和監(jiān)事會成員換屆任職情況及任職資格文件 2-2-3-3 董事會對管理層業(yè)績進行評估的機制和執(zhí)行情況 2-2-3-4 表決權(quán)回避制度及其執(zhí)行情況

2-2-3-5 公司如有未能執(zhí)行的三會會議決議，相關(guān)執(zhí)行者是否向決議機構(gòu)匯報并說明原因說明文件

2-2-4 公司治理機制執(zhí)行情況核查意見 2-3 公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 2-3-1訪談記錄

2-3-2 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

2-3-2-1 經(jīng)律師鑒證的公司股東名冊 2-3-2-2 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

2-3-2-3 公司關(guān)于控股股東及實際控制人的說明

2-3-2-4 股東持有公司股份是否存在質(zhì)押或權(quán)屬爭議情況的說明及相關(guān)文件 2-3-2-5 公司股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系說明 2-3-3 股權(quán)變動情況

2-3-3-1 股權(quán)變動涉及股東的內(nèi)部決策文件（三會決議等）2-3-3-2 公司審議重大股權(quán)變動的三會決議等（如需）2-3-3-3 股權(quán)變動涉及的政府批準(zhǔn)文件

2-3-3-4 股權(quán)變動涉及的審計報告、評估報告、驗資報告、國有資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或備案文件、國有股權(quán)管理文件

2-3-3-5 股權(quán)變動涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或增減資協(xié)議、債權(quán)人同意文件、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付情況說明或支付憑證等 2-3-4 相關(guān)工商變更登記資料

2-3-5 公司關(guān)于股東中是否有專業(yè)投資機構(gòu)以及其參與公司治理的情況的說明 2-3-6 管理層及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員持股及其股份鎖定情況表 2-4 公司董事、監(jiān)事 2-4-1 訪談記錄

2-4-2 公司董事、監(jiān)事簡歷 2-4-3 董事、監(jiān)事就本人及其近親屬持有公司股份的情況、是否存在對外投資及與公司存在利益沖突的情況的聲明文件 2-5 公司獨立性情況 2-5-1 訪談記錄 2-5-2 業(yè)務(wù)獨立性

2-5-2-1 控股股東、實際控制人與公司從事的主要業(yè)務(wù)與擁有的資產(chǎn)情況

2-5-2-2 如存在業(yè)務(wù)交叉，相互占用資產(chǎn)、資源的情況，要特別說明解決措施和效果

2-5-2-3 控股股東、實際控制人與公司的采購、生產(chǎn)、銷售部門的設(shè)置及各自運作情況

2-5-2-4 公司業(yè)務(wù)合同（包括采購合同及其對應(yīng)的請購單、入庫單、貨款支付憑證，銷售合同及其對應(yīng)的出庫單、客戶驗收單、銷售回款憑證，生產(chǎn)指令等）抽查記錄

2-5-2-5 公司關(guān)于關(guān)聯(lián)采購和關(guān)聯(lián)銷售的說明 2-5-3 資產(chǎn)獨立性

2-5-3-1 主要固定資產(chǎn)權(quán)屬情況（包括資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移合同、資產(chǎn)交接手續(xù)和購貨合同及發(fā)票）

2-5-3-2 房屋所有權(quán)證或公司辦公場所租賃協(xié)議 2-5-3-3 土地使用權(quán)證

2-5-3-4 商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)的權(quán)屬證明

2-5-3-5 金額較大、期限較長的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等抽查記錄

2-5-3-6 公司關(guān)于最近兩年是否存在資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方控制或占用情況的說明及相關(guān)資料

2-5-3-7 公司關(guān)于最近兩年是否存在為控股股東、實際控制人及其控制的其它企業(yè)提供擔(dān)保的說明及相關(guān)資料

2-5-3-8 公司為防止股東及關(guān)聯(lián)方資金占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的行為所采取的措施和相應(yīng)的制度安排 2-5-4 人員獨立性

2-5-4-1 公司及重要子公司員工花名冊

2-5-4-2 公司及重要子公司員工工資單和公司福利費（五險一金）繳納憑證抽查記錄

2-5-4-3 公司員工勞動合同及保密協(xié)議樣本及抽查查記錄 2-5-4-4 公司股東單位員工名冊、勞務(wù)合同樣本及抽查記錄 2-5-4-5 公司董事會成員、高級管理人員是否在股東單位任職及領(lǐng)取薪酬等情況的書面聲明

2-5-5 財務(wù)獨立性

2-5-5-1 控股股東、實際控制人與公司的財務(wù)部門的設(shè)置以及獨立運作情況 2-5-5-2 控股股東、實際控制人與公司及重要子公司的基本銀行賬戶開設(shè)情況、稅務(wù)登記證、重要稅種的完稅憑證

2-5-5-3 會計管理的相關(guān)資料（包括但不限于會計制度、會計人員培訓(xùn)制度等）（參見3-1-8）2-5-5-4 公司內(nèi)部審計稽核部門設(shè)置情況及相關(guān)內(nèi)部審計制度（參見3-5-2）2-5-5-5 公司關(guān)于財務(wù)獨立性的聲明 2-5-6 機構(gòu)獨立 2-5-6-1 控股股東、實際控制人與公司及重要子公司的營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代證 2-5-6-2 公司關(guān)于設(shè)立相關(guān)機構(gòu)的股東大會和董事會決議 2-5-6-3 公司內(nèi)部各項機構(gòu)的規(guī)章制度 2-5-6-4 公司關(guān)于機構(gòu)獨立情況的說明 2-6 同業(yè)競爭情況 2-6-1 訪談記錄

2-6-2 公司實際控制人及其關(guān)系密切的家庭成員、公司董監(jiān)高、公司持股5%以上股東控制的其他企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、主營業(yè)務(wù)情況的說明 2-6-3 實地走訪上述企業(yè)生產(chǎn)或銷售部門的核查記錄 2-6-4 控股股東或?qū)嶋H控制人關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函

2-6-7 公司關(guān)于是否與控股股東或?qū)嶋H控制人存在同業(yè)競爭情況的說明及為避免同業(yè)競爭采取的措施和作出的承諾 2-7 重大經(jīng)營事項 2-7-1 訪談記錄

2-7-2 公司對外擔(dān)保情況

2-7-2-1 公司對外擔(dān)保政策及制度安排（包括決策權(quán)限及程序等）2-7-2-2 公司近兩年對外擔(dān)保情況及相關(guān)決策程序 2-7-3 公司重大投資情況

2-7-3-1 公司控股子公司、參股子公司的營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、銀行開戶許可證

2-7-3-2 公司控股子公司、參股子公司的公司章程及工商登記資料

2-7-3-3 公司控股子公司、參股子公司最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告 2-7-3-4 公司重大對外投資政策及制度安排（包括決策權(quán)限及程序等）2-7-3-5 公司近兩年重大對外投資情況及相關(guān)決策程序 2-7-4 公司委托理財情況

2-7-4-1 公司委托理財政策及制度安排（包括決策權(quán)限及程序等）2-7-4-2 公司近兩年委托理財情況及相關(guān)決策程序 2-7-4-3 重大委托理財合同 2-7-5 公司關(guān)聯(lián)交易情況

2-7-5-1 公司關(guān)聯(lián)交易政策及制度安排（包括決策權(quán)限及程序等）2-7-5-2 公司近兩年關(guān)聯(lián)交易情況及相關(guān)決策程序 2-7-5-3 公司關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函

2-7-6 公司管理層就公司對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等事項的情況、是否符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，及其對公司影響的書面聲明 2-8 管理層的誠信情況

2-8-1 公司管理層關(guān)于個人誠信狀況的聲明 2-8-2 公司管理層個人信用報告

2-8-3 全國法院被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)查詢記錄 2-8-4 訪談記錄 3 公司財務(wù)調(diào)查

3-1 內(nèi)部控制環(huán)境及制度 3-1-1 對公司管理層及財務(wù)人員訪談記錄 3-1-2 對注冊會計師訪談記錄

3-1-3 公司管理層對內(nèi)部控制完整性、合理性及有效性的自我評估 3-1-4 注冊會計師對內(nèi)部控制的鑒證意見

3-1-5 注冊會計師關(guān)于內(nèi)部控制的整改建議及企業(yè)的整改措施

3-1-6 有助分析公司內(nèi)部控制環(huán)境的董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄

3-1-8 會計管理的相關(guān)資料（包括但不限于會計制度、會計人員培訓(xùn)制度、ERP系統(tǒng)操作職責(zé)及規(guī)范表等）3-2 風(fēng)險因素及風(fēng)險控制

3-2-1 公司應(yīng)對重大風(fēng)險的制度

3-2-2 公司最近兩年應(yīng)對重大風(fēng)險情況及采取措施的說明 3-3 業(yè)務(wù)控制

3-3-1 對公司主要業(yè)務(wù)流程所涉及部門的負(fù)責(zé)人的訪談記錄 3-3-2 各項業(yè)務(wù)管理規(guī)章制度

3-3-3 對關(guān)鍵流程控制活動與措施運行有效性的抽樣驗證記錄（參見2-5-2-4）3-4 信息系統(tǒng)控制

3-4-1 信息系統(tǒng)控制相關(guān)的業(yè)務(wù)規(guī)章制度 3-5 內(nèi)部審計監(jiān)督

3-5-1 內(nèi)部審計人員訪談記錄 3-5-2 內(nèi)部審計報告、監(jiān)事會報告

3-5-3 公司內(nèi)部審計稽核部門設(shè)置情況及相關(guān)內(nèi)部審計制度 3-6 公司最近兩年及一期主要財務(wù)資料

3-6-1 最近兩年及一期經(jīng)審計的財務(wù)報告及原始財務(wù)報表 3-6-2 公司最近兩年及一期主要財務(wù)指標(biāo)分析表 3-6-3 同行業(yè)類似公司主要財務(wù)指標(biāo)

3-6-4 對財務(wù)資料中重點事項（公司收入、成本、費用的配比性等）進行調(diào)查、復(fù)核或進行專項核查的相關(guān)資料 3-7 應(yīng)收款項

3-7-1 應(yīng)收賬款明細表

3-7-2 大額應(yīng)收賬款抽查記錄

3-7-3 大額應(yīng)收賬款余額變動分析、真實性分析及收回可能性分析 3-7-4 應(yīng)收賬款可回收性隨機抽樣 3-7-5 其他應(yīng)收款明細表

3-7-6 大額其他應(yīng)收款余額變動分析、真實性分析及收回可能性分析 3-7-7 預(yù)付賬款明細表

3-7-8 大額預(yù)付賬款抽查記錄及與預(yù)付賬款相關(guān)的采購合同 3-7-9 應(yīng)收票據(jù)明細表

3-7-10 應(yīng)收票據(jù)取得、背書、抵押和貼現(xiàn)等情況 3-7-11 應(yīng)收款項賬齡分析表

3-7-12 應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備計提政策及壞賬計提充分性分析 3-8 存貨

3-8-1 存貨明細表及構(gòu)成分析 3-8-2 存貨盤點表 3-8-3 存貨庫齡表 3-8-4 存貨采購抽查表

3-8-5 存貨跌價準(zhǔn)備計提表及提取充分性分析 3-9 重要的對外投資 3-9-1 訪談記錄

3-9-2 控股子公司及參股子公司情況（包括營業(yè)執(zhí)照、財務(wù)報告）3-9-3 報告期公司購買或出售被投資公司股權(quán)時的財務(wù)報告、審計報告及評估報告

3-9-4 重要對外投資的投資合同、投資憑證 3-9-5 公司內(nèi)部關(guān)于對外投資的批準(zhǔn)文件

3-9-6 納入合并財務(wù)報表范圍子公司的投資核算方法及注冊會計師的意見 3-10 固定資產(chǎn)

3-10-1 固定資產(chǎn)明細列表 3-10-2 固定資產(chǎn)盤點表

3-10-3 按類別列示的固定資產(chǎn)及折舊明細表 3-10-4 固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備明細表

3-10-5 報告期內(nèi)構(gòu)建與處置固定資產(chǎn)的核查記錄 3-10-6 車輛行駛證抽查表 3-11 無形資產(chǎn)

3-11-1 無形資產(chǎn)明細表

3-11-2 無形資產(chǎn)攤銷和減值情況

3-11-3 股東投入的無形資產(chǎn)的核查記錄 3-11-4 外購無形資產(chǎn)的核查記錄

3-11-5 自行開發(fā)的無形資產(chǎn)的核查記錄

3-11-6 報告期內(nèi)無形資產(chǎn)處置情況及相應(yīng)的審批程序 3-12 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備

3-12-1 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提政策

3-12-2 公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計提情況與資產(chǎn)質(zhì)量狀況相符性分析 3-12-3 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計提、沖銷和轉(zhuǎn)回的審批程序 3-12-4 公司關(guān)于資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提充分性、合理性的說明 3-13 歷次資產(chǎn)評估

3-13-1 歷次資產(chǎn)評估報告 3-13-2 公司管理層訪談記錄 3-13-3 資產(chǎn)評估機構(gòu)訪談記錄 3-14 應(yīng)付款項

3-14-1 應(yīng)付賬款明細表

3-14-2 應(yīng)付賬款余額變動分析

3-14-3 大額應(yīng)付賬款抽查記錄、真實性分析及相關(guān)的采購合同 3-14-4 應(yīng)付票據(jù)明細表及利息核算表 3-14-5 其他應(yīng)付賬款明細表 3-14-6 預(yù)收賬款明細表

3-14-7 應(yīng)付賬款和其他應(yīng)付款賬齡分析表 3-15 收入

3-15-1 公司實際采用的收入確認(rèn)具體方法及其合規(guī)性分析

3-15-2 收入確認(rèn)抽查記錄及真實性測試（包括：公司銷售商品或提供勞務(wù)的合同、定單、發(fā)出商品或提供勞務(wù)的憑證、收款憑證、發(fā)票、增值稅、關(guān)稅等完稅憑證、銷售退回憑證等）3-15-3 收入截止性測試

3-15-4 公司收入的產(chǎn)品構(gòu)成、地域構(gòu)成及其變動情況的詳細資料 3-15-5 公司主要產(chǎn)品報告期價格變動的資料 3-15-6 公司報告期主要產(chǎn)品的銷量變化資料

3-15-7 結(jié)合成本結(jié)轉(zhuǎn)、信用政策、回款情況、納稅情況等對公司收入變動合理性的分析

3-15-8 公司就銷售模式及其對公司收入確認(rèn)影響的分析 3-16 成本

3-16-1 對公司業(yè)務(wù)人員、會計人員的訪談記錄 3-16-2 公司成本管理辦法 3-16-3 公司成本核算流程圖

3-16-4 公司報告期主要產(chǎn)品的成本明細表 3-16-5 公司成本合理性分析 3-16-6 成本費用截止性測試

3-17 廣告費、研發(fā)費用、利息費用 3-17-1 廣告費明細表

3-17-2 重要廣告合同及付款憑證 3-17-3 研發(fā)費用明細表

3-17-4 研發(fā)費用資本化歸集和核算記錄 3-17-5 利息費用明細表 3-17-6 重要的借款合同 3-17-7 短期借款明細表

3-17-8 利息費用資本化復(fù)核記錄（包括：資本支出憑證、利息支出憑證、開工證明等資料）

3-17-9 利息費用真實性測算分析表

3-17-10 公司關(guān)于是否存在逾期借款利息、支付給關(guān)聯(lián)方的資金使用費情況的說明

3-18收入、成本、費用的配比性

3-18-1 按產(chǎn)品類別計算的毛利率及其變化分析，與同行業(yè)類似公司或平均水平的比較分析

3-18-2 公司銷售費用、管理費用、財務(wù)費用明細表

3-18-3 銷售費用、管理費用與財務(wù)費用占營業(yè)收入的比重及變化分析，與同行業(yè)類似公司或產(chǎn)品的比較分析

3-18-4 與資產(chǎn)攤銷有關(guān)的成本、費用與實際攤銷之間的勾稽關(guān)系分析 3-19 非經(jīng)常性損益

3-19-1 非經(jīng)常性損益明細表

3-19-2 補貼收入的批復(fù)或相關(guān)證明文件 3-19-3 金額較大的營業(yè)外收入明細表 3-19-4 營業(yè)外收支真實性測試 3-20 股利分配政策

3-20-1 公司最近兩年的股利分配政策 3-20-2 公司關(guān)于實際股利分配情況的說明 3-20-3 公司關(guān)于股票公開轉(zhuǎn)讓后股利分配政策的說明 3-20-4 相關(guān)三會文件 3-21 合并財務(wù)報表

3-21-1 控股子公司最近兩年及一期經(jīng)審計的財務(wù)報告及原始財務(wù)報表 3-21-2 控股子公司會計制度 3-21-3 合并會計報表抵消分錄 3-22 關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易

3-22-1 關(guān)聯(lián)交易情況核查（包括營業(yè)執(zhí)照、公司章程、報告期財務(wù)報告以及工商登記資料）

3-22-2 關(guān)聯(lián)交易管理制度

3-22-3 主要關(guān)聯(lián)交易合同及相關(guān)決策文件

3-22-4 與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的同類交易的市場價格數(shù)據(jù)

3-22-5 關(guān)聯(lián)交易在銷售或采購中的占比及其對公司經(jīng)營獨立性的影響 3-22-6 關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的應(yīng)收、應(yīng)付款項占發(fā)行人應(yīng)收、應(yīng)付款項的比例 3-22-7 關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤占公司利潤總額的比例 3-22-8 關(guān)聯(lián)交易大額銷售退回情況

3-22-9 關(guān)聯(lián)交易必要性、持續(xù)性、真實性的說明

3-22-10 經(jīng)常性和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易及其對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響 3-22-11 公司關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施說明 3-22-12 律師對關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的意見

3-22-13 注冊會計師對關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的意見 3-23 審計報告 3-23-1 審計報告

3-24 會計師事務(wù)所變更情況（如適用）

3-24-1 公司管理層關(guān)于變更會計師事務(wù)所的說明 3-24-2 更換會計師事務(wù)所的決策文件

3-24-3 更換前后會計師事務(wù)所出具的專業(yè)意見 4 公司合法合規(guī)調(diào)查 4-1 公司設(shè)立及存續(xù)情況 4-1-1 設(shè)立及歷史沿革情況 4-1-1-1 公司設(shè)立時的批準(zhǔn)文件 4-1-1-2 公司歷次變更的營業(yè)執(zhí)照、歷次備案的公司章程及相關(guān)的工商登記文件 4-1-1-3 公司報告期內(nèi)的工商年檢文件 4-1-2 公司歷次股權(quán)變動情況

4-1-2-1 公司歷次股權(quán)變動涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

4-1-2-2 公司歷次股權(quán)變動涉及的資產(chǎn)評估報告及/或?qū)徲媹蟾?4-1-2-3 公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價支付憑證或股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方確認(rèn)函

4-1-2-4 公司就歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后新股東所取得的各種特殊權(quán)利（如優(yōu)先清算權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、隨售權(quán)等）的說明

4-1-2-5 公司就歷次轉(zhuǎn)讓后公司章程以及董事會變化情況的說明 4-1-3 改制及股份公司設(shè)立情況

4-1-3-1 上級主管部門同意改制的批復(fù)文件

4-1-3-2 公司改制重組方案，包括業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債務(wù)、人員等的重組安排 4-1-3-3 國企改制的相關(guān)人員安置方案的職代會審議文件 4-1-3-4 改制時所做的專項審計報告、評估報告、驗資報告等 4-1-3-5 國有資產(chǎn)評估的核準(zhǔn)或備案文件、國有股權(quán)管理文件

4-1-3-6 股份公司設(shè)立時的政府批準(zhǔn)文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記文件 4-1-3-7 發(fā)起人協(xié)議

4-1-3-8 關(guān)于同意整體變更的董事會決議、股東大會決議 4-1-3-9 創(chuàng)立大會文件

4-1-3-10 律師就公司整體變更合法合規(guī)性的專項意見 4-1-4 公司報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)變動情況及其影響分析

4-1-5 公司報告期內(nèi)董事、高級管理人員變動情況及其影響分析 4-1-6 公司報告期內(nèi)實際控制人變動情況及其影響分析

4-1-7 內(nèi)部職工股形成、演變、清理及相關(guān)確認(rèn)文件（如適用）4-2 最近兩年股權(quán)變動的合法合規(guī)性

4-2-1 律師就公司最近兩年股權(quán)變動合法合規(guī)性的專項意見

4-2-2 公司就最近兩年股權(quán)變動（包括股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)變化）的說明 4-3 最近兩年是否存在重大違法違規(guī)情況

4-3-1 公司就其兩年內(nèi)沒有存在違法違規(guī)行為發(fā)出的明確的書面聲明

4-3-2 工商、稅務(wù)、海關(guān)、環(huán)保、質(zhì)監(jiān)等行政主管部門出具的公司無違法違規(guī)證明文件或調(diào)查反饋文件 4-4 股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制情況

4-4-1 公司股東或法人股東的法定代表人訪談記錄

4-4-2 公司股東或股東的法定代表人就股份是否存在質(zhì)押等轉(zhuǎn)讓限制情形、是否存在股權(quán)糾紛或潛在糾紛出具的書面聲明 4-4-3 關(guān)于股東所持股份自愿鎖定的承諾函 4-4-4 對公司股份是否存在轉(zhuǎn)讓限制的核查記錄 4-5 主要財產(chǎn)的合法性

4-5-1 公司商標(biāo)、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)及其權(quán)利期限對公司影響的核查記錄

4-5-2 實地查看記錄 4-6 公司重大債務(wù) 4-6-1 訪談記錄

4-6-2 重大合同核查記錄 4-6-2-1 銀行借款合同

4-6-2-2 尚未履行完畢的重大商務(wù)合同

4-6-2-3 雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同

4-6-3 公司就是否有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的債務(wù)情況的說明

4-6-4 大額其他應(yīng)付款核查記錄 4-7 納稅情況

4-7-1 公司稅務(wù)負(fù)責(zé)人訪談記錄

4-7-2 公司納稅申報表、稅收繳款書核查記錄 4-7-3 有關(guān)稅收優(yōu)惠、財政補貼的依據(jù)性文件

4-7-4 稅務(wù)部門出具的公司無違法違規(guī)證明文件（參4-3-2）4-8 環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)

4-8-1 公司管理層及生產(chǎn)、技術(shù)負(fù)責(zé)人訪談記錄 4-8-2 排污許可證

4-8-3 ISO9001質(zhì)量認(rèn)證文件及ISO14001環(huán)境管理認(rèn)證文件 4-8-4 公司關(guān)于環(huán)保、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的聲明

4-8-5 環(huán)保、質(zhì)監(jiān)等部門出具的公司無違法違規(guī)證明文件（參4-3-2）4-9 重大訴訟、仲裁和其他重大或有事項

4-9-1 公司控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員訪談記錄 4-9-2 與重大訴訟或仲裁事項相關(guān)的合同、協(xié)議，法院或仲裁機構(gòu)受理的相關(guān)文件

4-9-3 管理層關(guān)于訴訟、仲裁和其他重大或有事項情況及其影響的書面聲明

第二篇：私募基金法律意見書盡調(diào)底稿所需材料清單[范文]

私募基金管理人登記法律盡職調(diào)查清單

1.公司基本情況

1.1 公司、分公司、子公司（持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)，下同）和其他關(guān)聯(lián)方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機構(gòu)，下同）設(shè)立至今全套工商檔案，包括但不限于設(shè)立、歷次變更、報告、良好及警示信息（自工商部門調(diào)取，需加蓋工商局檔案查詢騎縫章）。

1.2 公司、分公司、子公司和其他關(guān)聯(lián)方是否存在股權(quán)激勵、信托持股、委托持股、職工持股會或類似安排，以及是否存在未進行工商登記的股權(quán)變更？如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議、資料。

1.3 公司、分公司、子公司和其他關(guān)聯(lián)方現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照、批準(zhǔn)證書、組織機構(gòu)代碼證、統(tǒng)計證、稅務(wù)登記證、外匯登記證、銀行開戶許可證、社保登記證、公積金開戶證明、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（如有）等。

1.4 公司成立至今獲得的主要榮譽和獎勵，并請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。

1.5 公司、子公司、分支機構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方是否已登記為私募基金管理人，若已登記，請?zhí)峁┫嚓P(guān)登記文件。

2.公司股東

2.1 公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，結(jié)構(gòu)圖應(yīng)披露至各個股東的最終權(quán)益持有人（實際控制人），即披露至自然人或國有資產(chǎn)管理機構(gòu)（采用豎狀結(jié)構(gòu)圖）。

2.2 請?zhí)峁└鞴蓶|現(xiàn)行有效的主體資格證明文件（企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照或身份證復(fù)印件），法人股東請一并提供該股東的公司章程及章程修正案。自然人股東請?zhí)峁┥矸葑C復(fù)印件、調(diào)查表（包括但不限于姓名、性別、國籍、出生年月日、最高學(xué)歷院校名稱、文化程度、職稱、基金從業(yè)資格、工作經(jīng)歷、對外投資情況）。

2.3 公司中若含有境外投資股東的，除提供外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書外，請一并提供境外投資機構(gòu)的：經(jīng)公證認(rèn)證的境外投資股東的全套注冊資料、中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)文件、外經(jīng)貿(mào)部門批準(zhǔn)證書等。

2.4 公司中有實際控制人的，請一并提供實際控制人的主體資格證明、工商注冊信息及實際控制人對外投資情況。

2.5 股東、公司的實際控制人、公司的控股子公司是否存在尚未了結(jié)的或潛在的重大訴訟、仲裁；是否存在違法情況說明，包括違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀(jì)律處分；是否有到期未償還債務(wù)等情況；是否有欺詐或其他不誠實行為等情況，若是，請?zhí)峁┫嚓P(guān)資料。

3.公司治理與運營制度

3.1 公司組織架構(gòu)圖（包括所有部門及所有下屬控股和參股公司）及部門職責(zé)。

3.2 公司現(xiàn)行有效的制度，包括但不限于：

基本制度：如三會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細則、關(guān)聯(lián)交易制度、對外擔(dān)保制度、子公司管理制度，財務(wù)管理制度，經(jīng)營管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，崗位隔離制度等。

配套管理制度：運營風(fēng)險控制制度、信息披露制度、機構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風(fēng)險揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度、私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度以及（適用于私募證券投資基金業(yè)務(wù)）的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報制度等。

4.公司運營基本情況

4.1 公司運營基本設(shè)施，請?zhí)峁┕九c公司注冊地一致的經(jīng)營場所證明，若是自有產(chǎn)權(quán)，則提供產(chǎn)權(quán)證明；若是租賃，則須提供租賃合同及完稅證明。

4.2 公司員工花名冊，包括但不限于姓名、部門、職務(wù)、性別、年齡、籍貫、政治面貌、婚姻狀況、文化程度、專業(yè)、職稱、證件類型及號碼、工資、入職年月日、簽訂勞動合同情況（首次簽訂勞動合同起止年月、最近一次續(xù)簽勞動合同起止年月、未簽訂勞動合同情況說明）、簽訂其他用工協(xié)議情況（協(xié)議名稱、起止年月）、繳納五險一金情況（繳納險種、未繳納險種及情況說明）。

4.3 公司主營業(yè)務(wù)及兼營業(yè)務(wù)，請?zhí)峁┕尽⒆庸炯瓣P(guān)聯(lián)機構(gòu)最近一年及一期經(jīng)審計的財務(wù)報告及原始財務(wù)報表，公司近12個月重大經(jīng)營合同。

4.4 公司是否與其他機構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議（含提供銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術(shù)系統(tǒng)等業(yè)務(wù)的服務(wù)），請?zhí)峁┫嚓P(guān)外包服務(wù)協(xié)議。

4.5 公司與其他機構(gòu)簽署有外包服務(wù)協(xié)議的，請一并提供公司相應(yīng)的風(fēng)險管理框架及制度，公司對外包機構(gòu)的盡職調(diào)查報告。

5.公司高管人員

5.1 公司目前高管人員（包括法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書和合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等）名單，并分別填寫調(diào)查表。高管人員調(diào)查表，包括但不限于姓名、性別、國籍、出生年月日、最高學(xué)歷院校名稱、文化程度、職稱、工作經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務(wù)情況）。請同時提供身份證明；職稱證書；學(xué)歷學(xué)位證書；基金從業(yè)資格文件等。

5.2 高管人員是否存在尚未了結(jié)的或潛在的重大訴訟、仲裁；是否存在違法情況說明，包括違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀(jì)律處分；是否有到期未償還債務(wù)等情況；是否有欺詐或其他不誠實行為等情況，若是，請?zhí)峁┫嚓P(guān)資料。

6.公司的訴訟、仲裁或行政處罰（含直接或間接控制的公司）

6.1 公司所涉及的法律與監(jiān)管：公司所處行業(yè)監(jiān)管部門及監(jiān)管架構(gòu)；公司所涉業(yè)務(wù)主要適用的政策法規(guī)以及執(zhí)行情況；可預(yù)見的主要政策法規(guī)可能發(fā)生的變化；上述法律法規(guī)變化對公司經(jīng)營的影響。

6.2 公司至今未結(jié)的，近兩年已結(jié)的糾紛、訴訟及仲裁等案件資料，包括但不限于起訴狀、仲裁申請書、上訴狀、雙方證據(jù)、代理意見、答辯狀、判決書、調(diào)解書、裁定書、款項支付憑證、案件最新進展情況的簡要介紹、對訴訟或訴求結(jié)果的預(yù)計（包括預(yù)期所需的時間等）、索賠金額、采取措施的詳細說明。

6.3 公司近兩年至今是否受到過行政處罰，若是，請?zhí)峁┨幜P決定、罰款繳納憑證。

6.4 關(guān)于任何政府部門以前、現(xiàn)在或預(yù)期將會對公司進行的調(diào)查或詢問（包括正式與非正式的）的報告或者重要通信；上述政府部門包括但不僅限于審計、稅務(wù)、金融、工商、海關(guān)、行業(yè)和其它監(jiān)管機構(gòu)。

6.5 公司是否存在媒體負(fù)面報道，如有請?zhí)峁┫嚓P(guān)報道文件及公司聲明。

6.6 公司及高管人員是否受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；是否受到行業(yè)協(xié)會的紀(jì)律處分，請?zhí)峁┫嚓P(guān)證明及公司與高管人員的征信報告。

第三篇：盡調(diào)報告提綱

根據(jù)我方擬與項目公司合作的不同方式，將盡職調(diào)查分為兩種情況：一是我方與項目公司的合作屬于債權(quán)性的、短期性的合作，合作程度較淺，盡職調(diào)查側(cè)重于項目公司的資產(chǎn)負(fù)債情況，短期償債能力，近期的現(xiàn)金流情況以及還款來源；二是我方對項目公司進行股權(quán)投資，看重的是企業(yè)長期發(fā)展增值，則要求盡職調(diào)查更加全面、深入，側(cè)重于公司管理層、行業(yè)、市場、產(chǎn)品以及技術(shù)（包括核心技術(shù)人員）。

依據(jù)上述兩種情況，盡調(diào)報告提綱內(nèi)容分為以下兩種： 盡調(diào)報告提綱一：

一、擬投資企業(yè)情況 1.企業(yè)基本情況

包括企業(yè)名稱、注冊地址、工商注冊號、法定代表人、成立日期、注冊資本、經(jīng)營范圍 2.企業(yè)股本結(jié)構(gòu)及股東情況 3.企業(yè)組織架構(gòu)

4.企業(yè)實際控制人、高管情況 5.企業(yè)業(yè)務(wù)及行業(yè)地位 6.企業(yè)歷史沿革 7.企業(yè)榮譽及資質(zhì) 8.關(guān)聯(lián)公司情況

二、行業(yè)分析 1.行業(yè)政策 2.行業(yè)生命周期 3.行業(yè)發(fā)展前景

三、財務(wù)分析 1.資產(chǎn)負(fù)債情況 2.現(xiàn)金流情況 3.盈利情況 4.償債能力分析

四、項目情況 1.項目簡介

2.項目合法性（項目證照及相關(guān)批文）3.項目現(xiàn)狀及建設(shè)進度計劃 4.項目投資估算和資金來源

5.企業(yè)之前已完成的其他項目情況

五、還款來源

還款來源的可靠性

六、風(fēng)險控制

資金用途監(jiān)管、財務(wù)監(jiān)管、擔(dān)保方式等

七、結(jié)論

盡調(diào)報告提綱二

一、擬投資企業(yè)情況 1.企業(yè)基本情況

包括企業(yè)名稱、注冊地址、工商注冊號、法定代表人、成立日期、注冊資本、經(jīng)營范圍 2.企業(yè)股本結(jié)構(gòu)及股東情況 3.企業(yè)組織架構(gòu) 4.企業(yè)業(yè)務(wù)及行業(yè)地位 5.企業(yè)歷史沿革及發(fā)展規(guī)劃 6.企業(yè)榮譽及資質(zhì) 7.關(guān)聯(lián)公司情況

二、企業(yè)核心團隊

實際控制人、管理層、核心技術(shù)人員情況

三、行業(yè)分析 1.行業(yè)政策 2.行業(yè)生命周期 3.行業(yè)發(fā)展前景

四、市場分析 1.市場供求分析 2.競爭分析

主要競爭對手，競爭優(yōu)勢、劣勢，核心競爭力 3.主要競爭策略

五、產(chǎn)品和技術(shù)分析 1.產(chǎn)品特點

2.技術(shù)手段和技術(shù)水平3.產(chǎn)品的優(yōu)勢和劣勢 4.市場定位與目標(biāo)客戶 5.品牌和客戶認(rèn)知度

六、財務(wù)分析 1.資產(chǎn)負(fù)債情況 2.現(xiàn)金流情況 3.盈利情況 4.成長能力分析

資產(chǎn)增長率、主營業(yè)務(wù)收入增長率、凈利潤增長率、七、風(fēng)險分析 1.政策與法律風(fēng)險 2.市場風(fēng)險 3.技術(shù)風(fēng)險 4.財務(wù)風(fēng)險

八、結(jié)論

第四篇：盡調(diào)報告

目前進行財務(wù)報表粉飾的行為有哪些，該怎么應(yīng)對這些行為？

我貼一篇我的盡調(diào)報告好了。

因為報告結(jié)論是不可行，且該企業(yè)有明顯的報表及產(chǎn)品性能粉飾，所以應(yīng)該能在一定程度上解釋題主的問題。而且該企業(yè)在報表方面從收入，到利潤，到債務(wù)規(guī)劃，也都有不同手法的粉飾。有助于理解問題。

上市公司雖有上市公司的手法，但基本原理也都類似。

交代一下企業(yè)背景：該企業(yè)是山東一家做耐鹽堿楊樹苗繁育的民營企業(yè)，同時兼營有機大米培育和森林繁育?，F(xiàn)計劃融資8000萬建立種苗繁育基地，要求我們公司作為擔(dān)保方向銀行擔(dān)保。經(jīng)過調(diào)研后，結(jié)論為該項目不可行。

另外，為了避免不必要的麻煩，隱去真實名稱等信息（下文中凡是用某某或**指代名稱的，閱讀時都要注意），讀者見諒。還有，由于不可行報告的目的是為了陳述不擔(dān)保的理由，所以基本內(nèi)容都是干貨，格式上也就不怎么嚴(yán)謹(jǐn)，但基本邏輯線還算清晰。專業(yè)功力不足之處希望大牛斧正。

報告正文：

一、產(chǎn)品性能夸大，銷售價格離譜

企業(yè)2010年基本形成三類主要產(chǎn)品：即耐鹽堿種苗（主要是楊樹）繁育和銷售、CEB有機大米種植與銷售、林權(quán)及林木資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。

1.耐鹽堿樹苗

企業(yè)宣稱：其與北京林業(yè)大學(xué)合作，通過轉(zhuǎn)基因技術(shù)，培育出“某某1-5號”速生楊。一般楊樹只能耐鹽堿3-4‰，“某某1-5號”可耐鹽6-7‰，提高了3個點，在黃河三角洲種植面積可提高一倍。

但實際情況是，按照國家有關(guān)法律的規(guī)定，一個種苗新品種在投放市場前需要經(jīng)過品種審定，以楊樹為例，按照正常的程序應(yīng)該是先育種，再進行小試、中試直至大面積試驗，到最后經(jīng)過 國家林業(yè)局植物新品種保護辦公室 或 省級林業(yè)局籌組的林木品種審定委員會 審定認(rèn)證，整個過程下來需要七八年的時間。

而根據(jù)企業(yè)提供的材料，所謂的“某某1-5”楊樹種苗，在 上海兆光生物科技的耐鹽堿1號楊 的基礎(chǔ)上，經(jīng)優(yōu)選煉苗而來，目前正在申請國家林業(yè)新品種保護。實際上 上海兆光生物科技的耐鹽堿1號楊 只是通過了山東科技廳的鑒定，沒有申請國家專利，既不能在國家良種林木的名錄中檢索到，也不能再山東林科院苗木信息中查到，其本身能否推廣種植還有待考證。其次，上海兆光生物科技的耐鹽堿1號楊 的鑒定結(jié)果是耐鹽堿4‰，如果某某林業(yè)公司只是對該品種進行了優(yōu)選優(yōu)育，不改變其生理特性，則理論上不可能產(chǎn)生抗鹽堿能力的大幅提升，充其量只是該品種的良種苗木而已。

另外，目前已知的，得到政府和市場承認(rèn)的，可在含鹽量為4～6‰的濱海土壤里生存的耐鹽堿楊樹品種只有中天楊。東營市政府2010年大力引進的品種是中華紅葉楊。都與“某某1-5”無關(guān)。

而在價格上，目前某某林業(yè)公司可查的合同上，胸徑2.5到3cm，定桿高度350cm左右的速生楊銷售單價達到15或12元不等，超出山東省同期市場價的5到8倍，且銷量巨大。但同種產(chǎn)品在銷售給政府時，價格又回到了3,4元左右的正常水平。原因不明，有待考證。

2.CEB抗氧化大米

企業(yè)宣稱：其所種植的水稻，由北京德潤生農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司授權(quán)，提供種子和技術(shù)支持，在其指導(dǎo)下種植而成，稱為“CEB營養(yǎng)米”，產(chǎn)成品德潤生公司全部收購。據(jù)企業(yè)介紹，長期食用該大米對人體的免疫力、耐力、抗疲勞能力有很大提高。國家體育總局訓(xùn)練局曾連續(xù)三年將其選為遠動員專用大米。2007年11月海通過了中國航天員中心的嚴(yán)格測試，成為中國航天員中心的特供大米

而實際上，北京德潤生公司早在2008年就在北京上海的部分超市中推出過該種大米，售價高達99元/公斤。德潤生還宣稱：“長期食用CEB大米提高人體耐力和免疫力、增強人體抗疲勞能力”，“食用二兩CEB營養(yǎng)米，相當(dāng)于一次口服4000粒維生素E丸”。引起社會輿論關(guān)注，隨后，方舟子、王海東 等打假人士公開質(zhì)疑德潤生公司夸大宣傳，愚弄消費者，最終導(dǎo)致 德潤生公司 以誹謗罪 起訴方舟子。

關(guān)于CEB大米的爭論如今仍沒有結(jié)果，但該大米已于當(dāng)年在各大超市下架，隨后央視《今日說法》進行了專題報道，確認(rèn)CEB大米并沒有在農(nóng)業(yè)部相關(guān)鑒定機接受鑒定。

另，德潤生公司對CEB大米的回購價格為12元/公斤，比江淮地區(qū)優(yōu)質(zhì)有機大米的平均收購價還高2元。

3.林權(quán)及林木

企業(yè)報表內(nèi)占比最大的資產(chǎn)是林權(quán)及活立木資源。最大的幾塊林場分別位于山東惠民、湖北十堰及安徽黃山。

惠民林場收購自關(guān)聯(lián)公司 某某生物科技，因 某某林業(yè)公司 享受免稅待遇，因此該筆交易中存在利潤轉(zhuǎn)移的可能。該林場的真實收購成本無法查證。

黃山甘棠鎮(zhèn)林場和十堰茅坪村林場的林權(quán)證上所載的林地使用權(quán)、林木所有權(quán)人為企業(yè)實際控制人劉某某。林權(quán)證正在做變更，即將過戶至企業(yè)名下。暫未發(fā)現(xiàn)其他問題。

二、成本難以準(zhǔn)確衡量

企業(yè)2010年銷售收入4286萬，其主要內(nèi)容如下： 1，上表中速生楊的銷售均取自 于林村 林場，銷售給 大漁張 的的樹苗規(guī)格為胸徑1.5M，售價15元/株；

成本結(jié)轉(zhuǎn)說明中說：林場楊樹總量240萬株，總值830萬，單價3.5元/株； 銷售給 淄博**公司 的樹苗規(guī)格為胸徑2.5cm，售價8元/株；

成本結(jié)轉(zhuǎn)說明中說：銷售400畝，80萬株，單價3.5元/株；另銷售650畝，60萬株，單價6.3元/株；

上述兩筆交易，產(chǎn)品種類相同，規(guī)格迥異，在計算成本時，出現(xiàn)了胸徑2.5cm的樹苗成本遠超胸徑1.5M樹苗的奇怪情況。其成本計價方法頗為混亂，令人不解。

2，企業(yè)在2010年12月將沙河林場二分場林地2620畝轉(zhuǎn)讓給山東惠民**公司，轉(zhuǎn)讓價格2067.7萬。該林場為企業(yè)2009年收購自某某生物科技，收購價1080萬元。企業(yè)直接以收購價格作為主營業(yè)務(wù)成本核算。但從目前已了解到的信息來看，某某生物科技與某某林業(yè)公司肯定存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，其實際控制人可能都是劉某某。由于某某林業(yè)公司在東營享有免稅待遇，因此，客觀上企業(yè)所有者存在轉(zhuǎn)移利潤的動機。該筆收入的真實成本很難計算。

3，某某林業(yè)公司2010年種植CEB抗氧化大米2100畝，由北京德潤生公司提供全套技術(shù)及種子。該項產(chǎn)品全年花費總成本約182萬，其中主要包括：企業(yè)2010年向德潤生支付技術(shù)費50萬，種子費10萬；水稻田承包費64萬元，插秧及維護人工費24萬元，農(nóng)藥化肥等農(nóng)資款總計約30余萬。除此之外，另有40余萬被企業(yè)計入庫存，主要是稻米驗收測試、認(rèn)證費用，水稻收割費用等。該項支出實際也應(yīng)被計入成本?？偝杀緫?yīng)為233萬左右。

三、缺乏銷售渠道建設(shè)，過于依賴大客戶

企業(yè)最近三年的大額銷售明細如下：

1.企業(yè)客戶數(shù)量稀少，每年都需要一個大客戶為其創(chuàng)造50%以上的收入，如淄博**、東營**建設(shè)公司、山東惠民**公司等；

2.大客戶的真實情況無法獲知，產(chǎn)品的最終流向不明：

1.近三年里，淄博**公司一家客戶就為某某林業(yè)公司貢獻了約5000萬收入，而且屢屢以高出市場價數(shù)倍的價格收購某某林業(yè)公司速生楊樹種苗，但網(wǎng)上幾乎找不到該公司的任何信息，根本不能確定其經(jīng)營業(yè)務(wù)是什么，高價購進大量種苗有什么目的。唯一能找到一條站點信息，對其介紹不超過100字，稱其注冊資本30萬，總部位于山東淄博。我詢問某某林業(yè)公司總經(jīng)理該客戶的來歷，僅說淄博**公司與其老板劉某某私交甚篤，再無法說出更詳細的情況；

2.東營**建設(shè)公司2009年從某某林業(yè)公司采購2200萬的樹苗，多為107速生楊樹苗，據(jù)企業(yè)介紹，該批樹苗被用于墾利縣的一個市政綠化工程。但百度東營**建設(shè)公司，無任何信息對應(yīng)。在東營城鄉(xiāng)建設(shè)委的建筑企業(yè)名錄中，也同樣找不到該公司；一般來說，承攬市政工程應(yīng)當(dāng)具有三級資質(zhì)，該公司沒有任何其他工程的記錄，身份可疑。

3.某某林業(yè)公司將自身未來的市場定位于，借助黃河三角洲開發(fā)的機遇，為東營市三網(wǎng)辦提供優(yōu)質(zhì)耐鹽堿樹苗。但近三年來，某某林業(yè)公司與當(dāng)?shù)卣慕灰子涗泝H有不到100萬元。實際業(yè)績與其遠期規(guī)劃不太相稱；

4.某某林業(yè)公司09年銷售費用不到10萬，2010年銷售費用為0，銷售渠道建設(shè)明顯投入不足，未來市場開拓能力堪憂。

四、存在故意虛增利潤的重大嫌疑 以下截圖來自東營工商和淄博工商

該公司法人代表于某某曾多次代表某某生物科技公司，簽訂與被調(diào)研企業(yè)某某林業(yè)公司的林地轉(zhuǎn)讓協(xié)議。另外，東營**建設(shè)公司09年8月18日剛成立，同月28日就同某某林業(yè)公司簽訂2000多萬的種苗采購協(xié)議，推測其基本不可能是用于市政工程建設(shè)。

代表淄博**與某某林業(yè)公司的簽訂所有交易合同的，都是上述東營**建設(shè)公司的法人代表于某某，但淄博**公司的實際負(fù)責(zé)人竟然是某某林業(yè)公司老板劉某某的夫人賈某。此外，2010年8月，淄博**公司職員薛某曾以個人名義代淄博**公司付應(yīng)付款375萬給某某林業(yè)公司。經(jīng)查，薛某實際為三明林業(yè)現(xiàn)任股東之一，占股0.54%。且該淄博**公司現(xiàn)已被吊銷執(zhí)照，其作為債務(wù)人積欠某某林業(yè)公司的600余萬應(yīng)付賬款尚不知如何處理。

山東惠民**公司的信息在東營工商無法查找到，淄博工商無法找到。濱州工商因需付費查詢，未知查詢結(jié)果。百度山東惠民**物資公司，沒有任何信息。

另外，某某生物科技的辦公地點在淄博市臨淄區(qū)齊陵路，其工商信息已不可查到。其前身淄博某某實業(yè)公司的查找結(jié)果如下，得知淄博某某實業(yè)公司的老板正是被調(diào)研企業(yè)某某林業(yè)公司的老板劉某某

五、利潤突增時間與企業(yè)股權(quán)融資時間極為巧合

企業(yè)2009年12月末在天津濱海股權(quán)交易所融資，10月份接到了東營**建設(shè)公司2000余萬的大單；2010年12月末再次在天交所融資，12月2日與山東惠民**公司訂立合同，月底就收到了全款。結(jié)合前文所述內(nèi)容，企業(yè)很可能存在利用關(guān)聯(lián)公司制造虛假交易，制造高盈利能力的假象，以便于其在天交所融資。

另外根據(jù)某某林業(yè)公司2010年末審計報告，其凈資產(chǎn)總計 1.27 億元，其中股東投入7260萬，剩余5440萬為歷年未分配利潤累計。

2008-2010年利潤總額就有4970萬，而其中60%以上均為淄博**、東營**建設(shè)兩家確認(rèn)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司創(chuàng)造，比較可疑的山東惠民**公司也為其貢獻了1000萬凈利潤。因此，企業(yè)的實際盈利水平很難衡量。

初步結(jié)論： 1.企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量嚴(yán)重夸大，主營產(chǎn)品耐鹽堿楊樹苗木、CEB大米均沒有得到國家相關(guān)機構(gòu)的認(rèn)可，后期推廣存在極大難度。黃河三角洲耐鹽堿植物繁育項目的最大贏利點是耐鹽堿楊樹種苗，如果產(chǎn)品本身在合規(guī)性上存在重大疑問，則項目風(fēng)險巨大。

2.企業(yè)銷售量巨大但客戶稀少，幾個關(guān)聯(lián)公司既是企業(yè)的上游供應(yīng)商（如某某生物科技），也是其下游客戶（如淄博**、東營**建設(shè)公司），企業(yè)的真實利潤水平無法被衡量。如果剔除關(guān)聯(lián)公司影響，則基本可以認(rèn)為某某林業(yè)公司成立5年多來的經(jīng)營業(yè)績乏善可陳，后期表現(xiàn)堪憂。

3.07年以來，企業(yè)的利潤不斷上升，但關(guān)聯(lián)公司接連關(guān)閉，企業(yè)老板劉某某名下的財富在逐漸往某某林業(yè)公司集中，而且在天交所上市后又不斷有新的投資者加入，種種跡象表明企業(yè)有虛增業(yè)績來圈錢的嫌疑。

4.企業(yè)09年在天交所上市，融資870萬，招股說明書中明確提到所募集資金將用來投入黃河三角洲耐鹽堿植物繁育項目，該項目當(dāng)時的投資預(yù)計為4000萬。2010年年末，企業(yè)再次融資4300余萬，融資目的不變，項目建設(shè)進度卻一拖再拖。今年初企業(yè)重做項目可研報告，擬從國開行申請貸款，融資目的還是沒變，投資總額卻被提高了一倍有余至9830萬。個中原因有待深入了解。

5.企業(yè)目前對項目已經(jīng)投入了2678萬，在其所作的已投資明細中，有1300萬付給了東營**建設(shè)公司，該公司為其承建項目水渠、道路和橋梁。但考慮到東營**建設(shè)與企業(yè)的關(guān)聯(lián)關(guān)系，企業(yè)的實際投入仍是未知數(shù)。

綜上，企業(yè)在技術(shù)水平、產(chǎn)品質(zhì)量、經(jīng)營能力三方面存在比較大的疑問，對于本項目預(yù)期盈利目標(biāo)的實現(xiàn)是很大的風(fēng)險；

其次，企業(yè)實際控制人的真實資金實力不能確定，已投入項目的資金數(shù)額不能確認(rèn)，擔(dān)保公司不應(yīng)在此時尋求介入；

第三，企業(yè)大額收入涉及的關(guān)聯(lián)公司未在其審計報告中披露；項目的建設(shè)進度也從09年起一再拖延，今年初企業(yè)將投資預(yù)算提高一倍多，積極向銀行尋求大額貸款，這些信息均未在天津交易所的平臺予以披露，企業(yè)行為已經(jīng)構(gòu)成了對部分股東的欺瞞。

因此，建議該項目暫緩?fù)七M，等待企業(yè)動向。2011.4.11 擔(dān)保業(yè)務(wù)二部

第五篇：一般公司法律盡調(diào)清單

一.組織性文件 1． 公司的組織性文件 1.1.1 公司的章程、細則、內(nèi)部管理條例或其他有關(guān)公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對該等文件進行修改的文件。1.1.2 公司的營業(yè)執(zhí)照（正、副本），發(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準(zhǔn)證書以及 與成立、組建及改組有關(guān)的任何其他政府批文，包括任何對該等文件進行修改的 文件。1.1.3 公司的驗資報告、出資證明和資產(chǎn)評估證明及／或產(chǎn)權(quán)登記證；公司現(xiàn) 有的注冊資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。1.1.4 公司歷次股權(quán)變更的證明文件及相關(guān)的決議和協(xié)議。1.1.5 公司的組織結(jié)構(gòu)圖，該圖應(yīng)顯示公司及其下屬企業(yè)的投資方及其各自持 股或擁有權(quán)益的比例。1.1.6 所有有關(guān)公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之 后進行的改組、兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購、出售等重大活動。1.1.7 1.1.7.1 1.1.7.2 公司自設(shè)立以來的公司文件記錄，包括： 董事會會議紀(jì)錄、股東會會議紀(jì)錄及監(jiān)事會會議紀(jì)錄； 向公司主管部門或機構(gòu)提交的報告、公司編制的或由其管理層委托編 制的報告或分析、對員工所作的管理報告； 1.1.8 公司的公司名稱、商業(yè)名稱（如果有別于公司名稱）、登記號、注冊地 址、主要辦事處所在地。2． 下屬企業(yè)的組織性文件 1.2.1 下屬企業(yè)的合資、合作經(jīng)營合同、章程及其修改文本。1.2.2 項目建議書、可行性研究報告、初步立項申請以及為設(shè)立下屬企業(yè)向政 府審批部門提交的任何其他文件及其批復(fù)。1.2.3 每個下屬企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（正、副本）、批準(zhǔn)證書以及與設(shè)立該下屬企 業(yè)有關(guān)的任何其他政府批準(zhǔn)文件。1.2.4 紀(jì)錄。每個下屬企業(yè)自組建以來的公司記錄，包括股東會、董事會決議和會議 1.2.5 下屬企業(yè)的驗資報告及出資證明、資產(chǎn)評估報告及審計報告。3． 公司股東的文件 1.3.1 公司股東是否將其所持有的公司的股份設(shè)置了質(zhì)押或其他第三者權(quán)益，如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)合同及登記備案文件。二．業(yè)務(wù)文件 1． 公司和/或下屬企業(yè)為從事其經(jīng)營范圍內(nèi)的各項業(yè)務(wù)而獲得的由政府授予的 所有經(jīng)營許可證、批準(zhǔn)及認(rèn)證，包括但不限于從事現(xiàn)在正在進行的主要業(yè)務(wù)的經(jīng) 營許可證及批準(zhǔn)（如法律要求）。2． 公司和/或下屬企業(yè)是否在中國大陸以外經(jīng)營，如存在，請?zhí)峁┚惩馔顿Y或 經(jīng)營的有關(guān)國內(nèi)方面的批準(zhǔn)文件。3． 主營業(yè)務(wù)范圍 3.1 產(chǎn)品/服務(wù)類別清單； 3.2 公司 10 家最大的客戶名單及對這些客戶的銷售明細（包括數(shù)量與金額）； 3.3 主要產(chǎn)品銷售明細； 3.4 占公司總業(yè)務(wù) 80%的子公司或部門名單。4． 公司收入構(gòu)成 4.1 公司收入來源構(gòu)成明細； 4.2 產(chǎn)品和服務(wù)定價。5． 公司生產(chǎn)流程（圖示）的詳細介紹，包括但不限于原材料的采購及產(chǎn)品的 設(shè)計、生產(chǎn)和裝配。6． 公司所需原材料的主要供應(yīng)商及其所供應(yīng)的原材料的清單。7． 產(chǎn)品或服務(wù)的銷售與促銷調(diào)查。7.1 營銷機構(gòu)、銷售隊伍與銷售半徑、主要銷售商的清單； 7.2 銷售人員的地域分布及人數(shù)，銷售隊伍的素質(zhì)、銷售培訓(xùn)、市場及客戶； 7.3 存在的主要問題說明。8． 競爭對手/市場份額 8.1 產(chǎn)品服務(wù)市場規(guī)模、增長潛力及市場份額分布； 8.2 公司產(chǎn)品服務(wù)的主要競爭對手名單及公司競爭者市場份額的估計； 8.3 在產(chǎn)品服務(wù)、價格、分銷渠道及促銷手段等方面與競爭對手的比較； 8.4 潛在的競爭者； 8.5 競爭優(yōu)勢：包括綜合優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢、市場優(yōu)勢、服務(wù)優(yōu)勢、研發(fā)優(yōu)勢、資 金優(yōu)勢（內(nèi)部和外部）等。9． 公司主要產(chǎn)品的發(fā)展方向，研究重點及正在開發(fā)的產(chǎn)品和新產(chǎn)品清單。10． 公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)是否發(fā)生過變更，如變更過，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的法 律文件。11． 公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。三．財務(wù)文件 1.歷史財務(wù)報表分析。2.未來 5 年財務(wù)預(yù)測（如有）⑴公司業(yè)務(wù)計劃（未來 5 年）； ⑵損益表預(yù)測：合并財務(wù)報表（未來 5 年）； ⑶現(xiàn)金流量表預(yù)測； ⑷資產(chǎn)負(fù)債表預(yù)測。3.最近的審計報告 4.最近的評估報告 5.或有債務(wù)說明 6.租賃資產(chǎn)說明 四．重要協(xié)議和合同 1.任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的重大業(yè)務(wù)合同，包括但不限于融資擔(dān) 保合同、代理合同、銷售合同及購買/采購合同。2.書。任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的合資、合營、合作及合伙協(xié)議或意向 3.任何限制公司和/或下屬企業(yè)轉(zhuǎn)讓其股份的股東協(xié)議或合營、合作協(xié)議。4.任何以公司和/或下屬企業(yè)作為當(dāng)事方簽定的與股份有關(guān)的合同或協(xié)議（包 括股權(quán)認(rèn)購計劃，職工入股計劃，以及購買股份和私募配售股份的協(xié)議）。5.列表說明公司和/或下屬企業(yè)所有重要的保險合同或保險單（包括就財產(chǎn)、職工工傷事故、第三方責(zé)任、盜竊、環(huán)保等的保險），并寫明保險公司的名字，保險的范圍及保險額。6.提供已有的及可能有的就這些保險提出的重要索賠。7.所有公司和/或下屬企業(yè)與政府機構(gòu)或其他企業(yè)、團體或組織簽訂的履行期 超過一年的重大合同。8.所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的重要許可協(xié)議、特許及附有條件的買賣 合同。9.為公司和/或下屬企業(yè)的股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員就其以股東、董 事、監(jiān)事或高級管理人員的身份而引起的責(zé)任提供保險或補償?shù)暮贤虬才诺奈?件。10.任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方所簽訂的關(guān)于限制競爭的協(xié)議。11.不在公司和/或下屬企業(yè)正常業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的協(xié)議、合同及承諾。12.公司和/或下屬企業(yè)在其正常業(yè)務(wù)以外，放棄價值重大的索賠或權(quán)利的任何 協(xié)議，以及在正常業(yè)務(wù)以外，對應(yīng)收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面 值的任何文件。13.所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的其他的重要協(xié)議或有約束力的文件，包 括重要的政府合同和保密協(xié)議。14.任何界定或限制公司和/或下屬企業(yè)股東權(quán)利（包括對投票權(quán)或宣布或支付 股息的任何限制）的協(xié)議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協(xié)議、表決 委托或依然有效的委任代表書。15.公用設(shè)施服務(wù)協(xié)議（水、電、氣、熱）。16.所有要求公司和/或下屬企業(yè)在本次收購前需要取得協(xié)議對方同意的協(xié)議 或因本次收購而需要修改的協(xié)議。17.所有未包括于前述的其他任何重大協(xié)議和合同。五．融資文件 1.公司和/或下屬企業(yè)的人民幣或外匯貸款協(xié)議、債券和其他債務(wù)契據(jù)和借款 安排。2.其他融資文件，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。3.所有在國家和地方外匯管理局進行的外債登記。4.列表說明在公司和/或下屬企業(yè)的動產(chǎn)或不動產(chǎn)上設(shè)定的擔(dān)保物權(quán)或其他債 權(quán)，并提供所有重要的抵押、質(zhì)押或授予其他擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)的文件及影響 公司和/或下屬企業(yè)資產(chǎn)或財產(chǎn)的所有擔(dān)保和抵押協(xié)議。5.第三者為公司和/或下屬企業(yè)的債務(wù)提供的擔(dān)保和保證協(xié)議或履約保證。6.公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來與貸款人和擔(dān)保人的函件。由獨立會計師向 債權(quán)人提供的借貸協(xié)議執(zhí)行情況的報告。7.與未列入資產(chǎn)負(fù)債表的任何項目（即擔(dān)保書、對沖或掉期交易、收付合同等）有關(guān)的文件。8.在正常業(yè)務(wù)以外所產(chǎn)生的債務(wù)及其他義務(wù)的文件，包括公司和/或下屬企業(yè) 為第三者的債務(wù)所提供的擔(dān)保和保證協(xié)議。9.任何有關(guān)由國家、省或地方政府發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的補助及／或補貼 的協(xié)議，批準(zhǔn)或其他安排，及政府機構(gòu)及非政府機構(gòu)對其提供的融資及該融資條 款的文件，包括依據(jù)法律、法規(guī)、政策或融資慣例的所施加的限制。10.任何債轉(zhuǎn)股協(xié)議或意向書。六．知識產(chǎn)權(quán) 1.列表說明公司和/或下屬企業(yè)擁有的（在國內(nèi)及國外注冊的）重要專利、專 利申請、商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)、商號、品牌及版權(quán)（包括但不限于公司和/或下屬企 業(yè)擁有的軟件版權(quán)），并提供有關(guān)注冊證書。2.公司和/或下屬企業(yè)擁有的技術(shù)秘密。3.公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或許可協(xié)議。4．公司作為一方的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、技術(shù)交換協(xié)議、專利權(quán)費協(xié)議和與專利、商 標(biāo)、著作權(quán)、技術(shù)支持、技術(shù)秘密、發(fā)明、商業(yè)秘密有關(guān)的其他協(xié)議。5．公司作為一方的所有研發(fā)協(xié)議和咨詢協(xié)議。七．雇員及員工事宜 1.公司的管理架構(gòu)圖。2.公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的名單和簡歷。3.公司高級管理人員在公司以外的其他企業(yè)的任職情況。4.公司高級管理人員自設(shè)立以來的變化情況。5.如公司和/或下屬企業(yè)的主要管理或技術(shù)人員曾受雇于其他單位，或曾作為 當(dāng)事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協(xié)議，請?zhí)峁┯嘘P(guān)資料。6.任何公司和/或下屬企業(yè)與其董事、監(jiān)事和高級管理人員之間訂立的服務(wù)合 約、就職務(wù)津貼或其他安排作出的協(xié)議、合同或貸款，以及與高級管理人員、顧 問或與其他有關(guān)機構(gòu)之間的任何安排。7.重要的雇用或代理協(xié)議及員工與管理人員的標(biāo)準(zhǔn)雇用合同。8.職員聘用的政策性文件。9.對因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時，公司和/或下屬企業(yè) 應(yīng)對職工及其家屬的賠償、贍養(yǎng)費及其他安置計劃，并請?zhí)峁┕竞?或下屬企 業(yè)本身的慣常作法以及依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)或政策。10.公司和/或下屬企業(yè)對工作人員的培訓(xùn)計劃。11.描述公司和/或下屬企業(yè)向職工提供的醫(yī)療保健、住房津貼、分房政策以及 其他福利及服務(wù)設(shè)施，包括食堂、幼兒園、學(xué)校、鼓勵性的補恤金、養(yǎng)老或其他 類似計劃，并提供所依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及辦法。12.公司和/或下屬企業(yè)的職工購股計劃（如有）及有關(guān)的文件。八．訴訟和其他程序 1． 列表說明所有對公司和/或下屬企業(yè)造成影響的（已結(jié)案但尚未執(zhí)行的或開 始起訴的或?qū)砜赡苡械模┲匾V訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機構(gòu)的調(diào)查 或質(zhì)詢，以及所有與上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。2． 持有公司股權(quán) 5％以上的股東作為當(dāng)事人的正在進行的可能對公司和/或下 屬企業(yè)有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引 起的此類重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。3．自公司成立以來，涉及公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員之 破產(chǎn)、犯罪、欺詐、不當(dāng)發(fā)行證券或不當(dāng)商業(yè)行為的訴訟。4． 公司和/或下屬企業(yè)的董事長、總經(jīng)理作為當(dāng)事人的、正在進行的訴訟、仲 裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實 或潛在的爭議。5． 由代表公司和/或下屬企業(yè)的律師發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的獨立會計師，關(guān)于公司和/或下屬企業(yè)被牽連在內(nèi)的訴訟或仲裁的所有函件。6． 與專利、商標(biāo)或版權(quán)侵權(quán)行為有關(guān)的函件。7． 所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的（或?qū)ζ渚呒s束力的）裁決、判決、命 令、和解協(xié)議及其他協(xié)議。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求公司和/或下屬 企業(yè)從事或停止從事某些活動。8． 公司和/或下屬企業(yè)違反或被指控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方 面的法律、法規(guī)、通知或訴訟。九．稅務(wù) 1.公司和/或下屬企業(yè)現(xiàn)行有效的國、地稅的《稅務(wù)登記證》。2.自設(shè)立以來公司和/或下屬企業(yè)（或其前身）與政府稅務(wù)部門之間的所有報 告、備案材料、報稅表及其他函件。3.適用于公司和/或下屬企業(yè)的稅收待遇的法規(guī)或政策。請?zhí)峁┡c減免稅或其 他稅收優(yōu)惠有關(guān)的文件（如果有）。4.與公司和/或下屬企業(yè)應(yīng)繳稅項有關(guān)的所有會計師函件和分析，以及所有其 他有關(guān)的分析。5.政府向公司和/或下屬企業(yè)作出任何稅務(wù)會計審查的報告。6.公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的所有稅項分擔(dān)或稅項分配協(xié)議。7.公司和/或下屬企業(yè)自設(shè)立以來的重大稅務(wù)問題（包括但不限于稅務(wù)機關(guān)或 海關(guān)要求補稅或罰款或正在調(diào)查）有關(guān)的文件和情況說明。8.有關(guān)欠繳稅款的文件通知及公司和/或下屬企業(yè)采取的解決方法。十．公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產(chǎn) 1． 擁有的土地，房產(chǎn)的文件 10.1.1 土地使用權(quán)和房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)（包括擁有的、占有的房產(chǎn)和土地）的清單（請 注明地址、面積、用途和使用年限）。10.1.2 劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。10.1.3 出讓土地的土地出讓批準(zhǔn)文件、土地出讓合同和國有土地使用證。10.1.4 土地使用費和土地出讓金交納憑證。10.1.5 轉(zhuǎn)讓土地的土地批準(zhǔn)文件、土地轉(zhuǎn)讓合同和相關(guān)的國有土地使用證。10.1.6 房產(chǎn)的所有權(quán)證。10.1.7 有關(guān)土地、房產(chǎn)的抵押合同及登記注冊（如有）。10.1.8 對于未領(lǐng)取權(quán)屬證明的土地及/或房產(chǎn)，請說明具體情況（包括但不限 于地址、面積、用途及未能取得權(quán)屬證明的原因）。2． 租賃的土地，房產(chǎn)的文件 10.2.1 租賃的土地，房產(chǎn)清單。10.2.2 土地，房產(chǎn)租賃協(xié)議及其登記證明。10.2.3 租賃土地的土地使用證。10.2.4 租賃房產(chǎn)的房產(chǎn)證。10.2.5 租賃房產(chǎn)的業(yè)主的房屋租賃許可證。3． 對公司和/或下屬企業(yè)物業(yè)使用權(quán)所設(shè)的限制和其他債權(quán)。4． 公司和/或下屬企業(yè)主要物業(yè)權(quán)益的任何估價報告，以及有關(guān)物業(yè)業(yè)權(quán)的調(diào) 查及評估報告。5． 任何重大在建工程的批文。6． 公司和/或下屬企業(yè)擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的產(chǎn)權(quán)狀況。十一．環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量 1.公司和/或下屬企業(yè)所準(zhǔn)備的環(huán)境影響評價報告（如適用）及其批復(fù)（如有）。2.件。環(huán)保部門或管理機構(gòu)給予公司和/或下屬企業(yè)的命令、罰款或調(diào)查的有關(guān)文 3.公司和/或下屬企業(yè)因為遵守有關(guān)環(huán)境保護法例而獲得的任何表揚和獎勵。4.環(huán)保部門就公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)項目出具的環(huán)境保護設(shè)施驗收報告（如有）。5.一切與公司和/或下屬企業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)的環(huán)保監(jiān)管法律、法規(guī)、政策、條例和 行政規(guī)定。6.自設(shè)立以來由環(huán)保部門作出的涉及公司和/或下屬企業(yè)任何調(diào)查或處罰的有 關(guān)文件及公司和/或下屬企業(yè)發(fā)生過的與環(huán)境污染有關(guān)的重大事故情況的詳細介 紹。7.公司和/或下屬企業(yè)的產(chǎn)品符合產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)的證明。8.自設(shè)立以來公司和/或下屬企業(yè)因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和/或技術(shù)監(jiān)督方面而 受到調(diào)查或處罰的文件。(作者簡介：劉天永，北京君都律師事務(wù)所律師，中國注冊會計師，中國注冊稅 務(wù)師、會計師，中國公司法律師網(wǎng)（網(wǎng)址：www.firmlawyer.net）站長。業(yè)務(wù)范 圍：法律顧問、稅務(wù)顧問、稅務(wù)咨詢、稅收籌劃、外商投資、并購重組、破產(chǎn)重 整等，