第一篇：買賣合同糾紛代理詞——廣東文品律師事務(wù)所

買賣合同糾紛代理詞——廣東文品律師事務(wù)所

尊敬的審判長：

在深圳市A公司與廣州B公司買賣合同糾紛一案（第1796號案件），本人接受原告深圳市A公司的委托和廣東文品律師事務(wù)所的指派參加訴訟，本代理人庭前進(jìn)行了調(diào)查取證、仔細(xì)分析了案情，現(xiàn)結(jié)合庭審查明的事實(shí)，發(fā)表以下代理意見：

一、本案訴訟及審理的范圍是BI030169號合同糾紛。

1、原告的訴訟請求是要求被告支付BI030169號合同欠款和違約金，根據(jù)不訴不理原則，法院只針對原告的訴訟請求范圍進(jìn)行審理，原告沒有起訴的BI020266號和BJ030122號合同不在本案審理范圍內(nèi)。

2、BI030169號合同與BI020266和BJ030122號合同之間不存在從屬或增補(bǔ)關(guān)系，BI030169號合同是獨(dú)立的合同。

3、被告已經(jīng)付清了BI020266號和BJ030122號合同的貨款，這兩份合同的權(quán)利和義務(wù)均履行完畢，合同已經(jīng)終止，原告舉出這兩份合同目的只是作為證明雙方合同總金額的證據(jù)，避免單獨(dú)起訴BI030169號合同時被告將支付BI020266和BJ030122號合同的貨款計(jì)算到BI030169號合同中的風(fēng)險(xiǎn)。

二、原告已經(jīng)交付BI030169號合同系統(tǒng)設(shè)備并完成了安裝，被告未支付交貨后的貨款構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

1、原告在設(shè)備使用方C物業(yè)管理有限公司調(diào)取的《售后服務(wù)調(diào)查回訪函》證明合同約定的系統(tǒng)設(shè)備全部安裝在被告建設(shè)的綠洲花園。

2、原告拍攝的現(xiàn)場使用照片證明合同約定的系統(tǒng)設(shè)備安裝在被告建設(shè)的綠洲花園，并且正在使用。

3、被告在書面答辯狀及第一次審?fù)徶芯鞔_承認(rèn)合同約定的 1

系統(tǒng)設(shè)備安裝在被告所建的綠洲花園，被告只是主張?jiān)O(shè)備不能正常使用，但并沒有否認(rèn)原告已經(jīng)交貨和安裝的事實(shí)。

4、BI030169號合同第8.2條約定被告應(yīng)當(dāng)在貨到現(xiàn)場后7個工作日內(nèi)支付給原告43783.50元，原告于2003年7月15日交貨，但被告至今未支付該款，因此被告應(yīng)當(dāng)支付該款并承擔(dān)合同約定的延期付款違約責(zé)任。

三、BI030169號合同系統(tǒng)設(shè)備已通過被告驗(yàn)收并被長時間投入使用。

1、事實(shí)上合同約定的系統(tǒng)設(shè)備通過了被告驗(yàn)收，而且被告在驗(yàn)收單上也進(jìn)行了蓋章確認(rèn)，但是因原告的業(yè)務(wù)員Ｈ在路上被盜竊，導(dǎo)致安裝驗(yàn)收單滅失，在原告追要貨款的過程中，被告得知原告的安裝驗(yàn)收單滅失，就違背誠實(shí)信用原則，企圖抵賴原告尚余的貨款。原告向法庭提交的報(bào)警證明證實(shí)了安裝驗(yàn)收單滅失的事實(shí)，同時原告也向法庭提交了到設(shè)備安裝使用現(xiàn)場調(diào)查取證的申請。

2、設(shè)備使用Ｂ公司在《售后服務(wù)調(diào)查回訪函》中對系統(tǒng)設(shè)備的意見為“設(shè)備質(zhì)量良好”，對售后服務(wù)的意見為“跟進(jìn)維修比較及時，服務(wù)態(tài)度較好”，這充分證明合同約定的系統(tǒng)設(shè)備已經(jīng)被投入使用且使用狀況良好。

3、原告拍攝的現(xiàn)場使用照片也證明合同約定的設(shè)備正在使用中。

四、被告主張?jiān)O(shè)備沒有通過驗(yàn)收，沒有證據(jù)支持，不能成立。合同第5.4條約定原告在設(shè)備到現(xiàn)場后7天內(nèi)安裝、調(diào)試完畢，10天內(nèi)被告組織人員與原告現(xiàn)場驗(yàn)收并簽字確認(rèn)，否則視為驗(yàn)收合格。根據(jù)該條約定可知：首先驗(yàn)收的義務(wù)人是被告，而不是原告；其次，原告完成安裝義務(wù)后被告應(yīng)當(dāng)在10天內(nèi)履行驗(yàn)收義務(wù)；再次，若被告不積極履行驗(yàn)收義務(wù)，則視為設(shè)備驗(yàn)收合格。因此，在原告證明已經(jīng)完成設(shè)備安裝的情況下，如被告主張?jiān)O(shè)備沒有通過驗(yàn)收，被告就必須舉出其在約定的期限內(nèi)履行了驗(yàn)收義務(wù)但是原告的設(shè)備存在不能通過驗(yàn)收的證據(jù)，否則在被告拒不履行驗(yàn)收義務(wù)又將設(shè)備投入使用又主張?jiān)O(shè)備不能正常使用的情況下，原告的合法權(quán)利將無法得到保護(hù)。但是本案訴訟過程中被告根本沒有舉出這種證據(jù)，所以被告主張?jiān)O(shè)備沒有通過驗(yàn)收，是沒有證據(jù)支持的，也不符合合同約定的驗(yàn)收條款，不能成立。

綜上所述，被告拖欠原告BI030169號合同貨款事實(shí)清楚、證據(jù)確鑿，被告應(yīng)當(dāng)支付欠款并承擔(dān)違約責(zé)任。

此致

廣州市ｘｘ區(qū)人民法院

代理人：劉銀紅律師

2011年10月13日

第二篇：買賣合同糾紛代理詞

代理詞

尊敬的審判員：

根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》相關(guān)之規(guī)定，安徽至達(dá)律師事務(wù)所接受本案原告的委托，擔(dān)任其與吳勇買賣合同糾紛案的一審訴訟代理人，今天依法出庭，履行代理人職責(zé)。

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及本案庭審調(diào)查已查明的基本事實(shí)，本代理人發(fā)表如下代理意見，供法庭參考：

一、本案事實(shí)清楚、證據(jù)充分，原、被告雙方之間具有合法的買賣合同關(guān)系。被告自2012年7月18日至9月16九次從原告處購買電力護(hù)套管，每次原告將貨物送至被告指定的地點(diǎn)，被告驗(yàn)收合格并在銷售單上簽字確認(rèn)。銷售單明確記載了買賣雙方、日期、商品名稱、數(shù)量、價款等事項(xiàng)，經(jīng)過被告簽字確認(rèn)后，是合法有效的，且原告提供的被告電話錄音也證實(shí)了原、被告雙方的買賣合同關(guān)系及被告尚欠貨款131376元的事實(shí)。

二、被告主張?jiān)尕浳锎嬖谫|(zhì)量問題的抗辯理由不能成立。

1、原告提供的貨物完全合格，雙方口頭約定當(dāng)場驗(yàn)貨，被告在接受時已經(jīng)檢驗(yàn)完畢并簽字確認(rèn)。根據(jù)該貨物的性質(zhì)及交易習(xí)慣，產(chǎn)品的規(guī)格及厚度是能夠及時檢驗(yàn)的，也不存在隱藏的瑕疵。根據(jù)《合同法》第一百五十七條“買受人收到標(biāo)的物時應(yīng)當(dāng)在約定的檢驗(yàn)期間內(nèi)檢驗(yàn)。沒有約定檢驗(yàn)期間的，應(yīng)當(dāng)及時檢驗(yàn)。”及《買賣合同司法解釋》第十五條“ 當(dāng)事人對標(biāo)的物的檢驗(yàn)期間未作約定，買受人簽收的送貨單、確認(rèn)單等載明標(biāo)的物數(shù)量、型號、規(guī)格的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同法第一百五十七條的規(guī)定，認(rèn)定買受人已對數(shù)量和外觀瑕疵進(jìn)行了檢驗(yàn)，但有相反證據(jù)足以推翻的除外?！敝?guī)定，被告已經(jīng)對貨物檢驗(yàn)完畢。

2、原告截至至2014年2月26日之前未收到被告關(guān)于貨物質(zhì)量問題的任何通知。自2012年9月16日之后原告多次向被告催要貨款，被告一直拖欠但并沒有以質(zhì)量為由進(jìn)行抗辯，從電話錄音中可以證實(shí)?，F(xiàn)被告以此為借口并提供了一系列證據(jù)來加以佐證，既不符合法律規(guī)定也不符合事實(shí)，首先被告提供的證據(jù)有偽造之嫌，達(dá)不到證明目的；其次海欣機(jī)械發(fā)出的函為2013年4月16日，一般該貨物的使

用是及時掩埋，為何會堆積暴曬達(dá)半年之久，我相信假如屬實(shí)市政早就會將貨物拖走，因此不符合事實(shí)常理。

3、被告關(guān)于付款的交易習(xí)慣及海欣公司所稱的工程未經(jīng)過驗(yàn)收之觀點(diǎn)完全不符合事實(shí)。首先原告與被告之間是買賣合同關(guān)系并非工程施工合同關(guān)系，且雙方也沒有關(guān)于等工程驗(yàn)收之后再付款的約定；被告及海欣公司都未提供證據(jù)證明該工程未驗(yàn)收合格，且也無法證明該工程所使用的電力護(hù)套管全部由原告提供。其次，被告在回答法庭提問時關(guān)于和海欣公司簽訂合同及原告買賣貨物的時間上自相矛盾，由此可見，其與海欣公司簽訂的合同完全是偽造的，且新站區(qū)橋鑫建材銷售部已經(jīng)工商機(jī)關(guān)確認(rèn)在2011年11月11日被注銷，合同主體也是無效的，被告聲稱依然在納稅，至今未提供證據(jù)且不能推翻工商機(jī)關(guān)的證明。因此，被告與海欣公司的合同及海欣公司出具的函應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為偽造，海欣公司與被告之間有利害關(guān)系，其證人證言依法應(yīng)不予采信。

三、假如原告的貨物真有質(zhì)量問題，但經(jīng)過合理的催告期之后，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定質(zhì)量合格。

根據(jù)《合同法》第一百五十八條“ 當(dāng)事人約定檢驗(yàn)期間的，買受人應(yīng)當(dāng)在檢驗(yàn)期間內(nèi)將標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠于通知的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定。當(dāng)事人沒有約定檢驗(yàn)期間的，買受人應(yīng)當(dāng)在發(fā)現(xiàn)或者應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的合理期間內(nèi)通知出賣人。買受人在合理期間內(nèi)未通知或者自標(biāo)的物收到之日起兩年內(nèi)未通知出賣人的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定，但對標(biāo)的物有質(zhì)量保證期的，適用質(zhì)量保證期，不適用該兩年的規(guī)定?！敝?guī)定，被告未在合理期限內(nèi)通知原告，雖然《合同法》及《買賣合同司法解釋》對合理期限未作具體規(guī)定，但《買賣合同司法解釋》第十七條對合理期限做了綜合判斷及一九八四年一月二十三日國務(wù)院發(fā)布《工礦產(chǎn)品購銷合同條例》第十五條第一款“需方在向供方提出書面異議時，按以下規(guī)定辦理：

一、產(chǎn)品的外觀和品種、型號、規(guī)格、花色不符合同規(guī)定，屬供方送貨或代運(yùn)的，需方應(yīng)在貨到后十天內(nèi)（另有規(guī)定或當(dāng)事人另行商定期限者除外）提出書面異議；需方自提的，應(yīng)在提貨時或者雙方商

定的期限內(nèi)提出異議。”，即使是海欣機(jī)械在2013年4月16日發(fā)出函之后，原告也未收到被告的通知，因此應(yīng)當(dāng)視為原告提供的貨物質(zhì)量符合約定。

四、根據(jù)雙方口頭約定和《合同法》第六十二條“ 當(dāng)事人就有關(guān)合同內(nèi)容約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：(四)履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時履行，債權(quán)人也可以隨時要求履行”的規(guī)定，被告應(yīng)在2012年 9月16支付全部貨款，但直至2012年10月才支付3萬元，剩余款項(xiàng)至今未付，根據(jù)《合同法》第一百零九條 “當(dāng)事人一方未支付價款或者報(bào)酬的，對方可以要求其支付價款或者報(bào)酬及《買賣合同司法解釋》第二十四條第第三款買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計(jì)算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的，人民法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準(zhǔn)利率為基礎(chǔ)，參照逾期罰息利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算?！敝?guī)定，被告拖延付款的行為構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)立即支付剩余貨款131376元并賠償利息損失10391.29元.綜上，被告違約事實(shí)清楚，依法應(yīng)當(dāng)履行付款義務(wù)并承擔(dān)違約責(zé)任，請法庭支持原告的訴訟請求。

此致

合肥市瑤海區(qū)人民法院

代理人：

第三篇：買賣合同糾紛 代理詞

買賣合同糾紛 代理詞

尊敬的審判員：

四川易通律師事務(wù)所受本案原告成都道道電氣有限公司(以下簡稱：道道公司)的委托，指派我作為其代理人，參與本案訴訟。結(jié)合庭審情況，依據(jù)事實(shí)與法律，針對本案的爭議焦點(diǎn)，現(xiàn)發(fā)表如下代理意見，謹(jǐn)供法院參考。

第一部分：本訴部分

一、被告應(yīng)當(dāng)立即向原告支付拖欠的貨款100000元。

1、我公司銷售的變壓器是嚴(yán)格按照我公司發(fā)送給被告方的圖紙進(jìn)行生產(chǎn)的，被告方在收到我方發(fā)送的圖紙后并未提出任何異議。

被告于2011年10月22日發(fā)來的“溪洛渡電站圖紙”，原告于2011年10月25日，對該圖紙進(jìn)行了報(bào)價，并將報(bào)價發(fā)送至原告指定郵箱地址: hnyyb2008@163.com,報(bào)價金額為594912.55元，但雙方就此并未達(dá)成一致，因此，該份“溪洛渡電站圖紙”不可能作為生產(chǎn)圖紙。

隨后，雙方經(jīng)過多次電話協(xié)商，原告按照被告要求降低配置并修改了設(shè)計(jì)圖紙。2011年11月24日,原告簽訂書面《產(chǎn)品訂貨合同》，對兩臺變壓器的型號、價款、付款方式及期限均進(jìn)行明確約定，我方嚴(yán)格按照與對方商議確定的圖紙進(jìn)行了生產(chǎn)（2011年11月28日17點(diǎn)06分，我公司將修改后的圖紙通過我方鄭繼承的QQ：416088825（網(wǎng)名：晨曦）發(fā)送給了反訴方法人楊永彬的QQ：582186659（網(wǎng)名：天弧），并要求對方收到后蓋章確認(rèn)，以便我方組織生產(chǎn)，但被告法人楊永彬稱雙方老總已經(jīng)說好了就行了，無須再次確認(rèn)）。

2、付款條件早已成就，被告一再借故拖延不合法。

變壓器經(jīng)被告自提，送到大崗山工地，原告派鄭繼承現(xiàn)場進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)，并經(jīng)開箱檢驗(yàn)，幾方對原告生產(chǎn)的變壓器各參數(shù)與生產(chǎn)圖紙（即：2011年11月28日17點(diǎn)06分鄭繼承通過QQ發(fā)給被告的圖紙和變壓器隨包裝自帶圖紙）完全吻合無異議，即說明原告生產(chǎn)的變壓器自身不存在任何質(zhì)量問題，只是無法完全匹配大崗山項(xiàng)目部現(xiàn)場提供的設(shè)計(jì)圖紙和不能滿足工地現(xiàn)場施工要求，這一點(diǎn)是原告在生產(chǎn)前無從得知的。

原告認(rèn)為，原告生產(chǎn)的變壓器已經(jīng)完全符合與被告簽訂的《產(chǎn)品訂貨合同》的約定，且經(jīng)幾方開箱核對無異議，也就是說被告支付剩余貨款的條件已經(jīng)成就，按照合同約定應(yīng)當(dāng)向原告支付18.5萬元，然而被告卻只支付了其中的10萬元，對于余款借故拒不支付。被告拒不支付余款的行為已經(jīng)表明其是實(shí)際違約，按照合同法107條的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

3、原告早在2012年2月24日就已經(jīng)按照被告及大崗山項(xiàng)目部的要求為其開具了58萬元的發(fā)票，由于被告一直拖延付款，因此原告才未將發(fā)票交付給被告。

綜上，根據(jù)《合同法》第159條：“買受人應(yīng)當(dāng)按照約定的數(shù)額支付價款”之規(guī)定，被告應(yīng)當(dāng)向原告支付拖欠的貨款100000元。

二、被告應(yīng)當(dāng)向原告支付逾期付款利息3000元。

由于雙方在合同中并未約定逾期付款的違約金的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)《合同法》112、113條的規(guī)定和最高法院《關(guān)于逾期付款違約金應(yīng)當(dāng)按照何種標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算問題的批復(fù)》（法釋[1999]8號）的規(guī)定，合同當(dāng)事人沒有約定逾期付款違約金標(biāo)準(zhǔn)的，法院可以參照中國人民銀行于2003年12月10日

發(fā)布的銀發(fā)[2003]251號《中國人民銀行關(guān)于人民幣貸款利率有關(guān)問題的通知》，在確定的利息水平基礎(chǔ)上加收30%-50%，確定逾期付款違約金。則原告計(jì)算逾期付款利息的公式為：年利率6℅÷12個月×5個月×100000元×150%＝3750元，但原告只主張了3000元，符合法律規(guī)定，懇請法院予以支持。

第二部分：反訴部分

一、被反訴人按照提供給反訴人的“大崗山HEC轉(zhuǎn)輪工地圖紙”進(jìn)行生產(chǎn)并未違反合同約定。

本案中，涉及到的圖紙一共有三份：一份是反訴人于2011年10月22日發(fā)來的；一份是被反訴人于2011年11月28日17點(diǎn)06分發(fā)送給反訴人的“大崗山HEC轉(zhuǎn)輪工地圖紙”；還有一份是大崗山項(xiàng)目部在驗(yàn)貨時現(xiàn)場提供的“大崗山電站圖紙”。

第一份是反訴人發(fā)給被反訴人的“溪洛渡電站圖紙”，由于反訴人未接受被反訴人報(bào)價594912.55元而被棄用。

第二份是被反訴人發(fā)給反訴人的“大崗山HEC轉(zhuǎn)輪工地圖紙”，被反訴人將圖紙發(fā)送給反訴人的法人楊永彬后，反訴人并未提出任何異議，對于被反訴人蓋章確認(rèn)的要求，楊永彬稱雙方老總已經(jīng)說好的，不用蓋章，因此，我們認(rèn)為，這一份圖紙理所應(yīng)當(dāng)作為生產(chǎn)圖紙。

第三份是大崗山項(xiàng)目部現(xiàn)場提供的“大崗山電站圖紙”，這份圖紙被反訴人之前從未見過，直到大崗山項(xiàng)目部在其工地驗(yàn)收貨物時才拿出來，而且，庭審過程中反訴人的證人戴軍也承認(rèn)了“大崗山電站圖紙”與“溪洛渡電站圖紙”并不相同。也就是說，這份圖紙?jiān)诒环丛V人生產(chǎn)之前是不

知情的，因此，這份圖紙也不可能作為生產(chǎn)圖紙。

《產(chǎn)品訂貨合同》中約定的工程名稱為：“大崗山電站”，合同第二條約定：“供方必須按照圖紙技術(shù)要求生產(chǎn)，產(chǎn)品需符合國家技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)要求”。我們認(rèn)為，合同中明確約定的是“大崗山電站”，并不是“溪洛渡電站”，而且合同中并未強(qiáng)調(diào)是按照需方提供的圖紙進(jìn)行生產(chǎn)，因此，我們認(rèn)為，被反訴人按照第二份圖紙也就是被反訴人發(fā)給反訴人的“大崗山HEC轉(zhuǎn)輪工地圖紙”進(jìn)行生產(chǎn)，完全符合合同約定。

二、被反訴人工作人員鄭繼承在《轉(zhuǎn)輪車間箱變現(xiàn)場檢查若干問題及消缺時間》上簽字，并不意味著被反訴人認(rèn)可變壓器存在質(zhì)量問題。

由于該變壓器是鄭繼承設(shè)計(jì)生產(chǎn)的，鄭繼承才最清楚該變壓器的各種性能，因此才得以技術(shù)指導(dǎo)的身份被請到工地?fù)?dān)任現(xiàn)場技術(shù)指導(dǎo)，其目的是將現(xiàn)有變壓器與工地現(xiàn)場需求及大崗山項(xiàng)目部現(xiàn)場提供的“大崗山電站圖紙”進(jìn)行匹配，就匹配過程中需要補(bǔ)充的設(shè)備和材料等提供專家意見。

因此，鄭繼承在該文件上簽字，只是其作為現(xiàn)場的技術(shù)指導(dǎo)，解決現(xiàn)場遇到的技術(shù)問題，提供的專家意見，并不能認(rèn)為是被反訴人的變壓器存在質(zhì)量問題。

另外，庭審中，反訴人的證人也承認(rèn)，是按照其現(xiàn)場提供的“大崗山電站圖紙”進(jìn)行驗(yàn)收貨物的，如前所述，我們壓根沒見過這份圖紙，也不是按照這份圖紙來進(jìn)行生產(chǎn)的，而你按照這份圖紙進(jìn)行驗(yàn)貨，不是很荒唐嗎？所以說，根據(jù)“大崗山電站圖紙”發(fā)現(xiàn)的這樣或那樣的問題，并不是變壓器的質(zhì)量問題。

三、被反訴人先行墊資為反訴人的客戶提供了兩臺開關(guān)柜并不代表被反訴人認(rèn)可變壓器存在質(zhì)量問題。

被反訴人生意上一向本著“顧客就是上帝”的宗旨為客戶服務(wù)，對于上帝的需求，被反訴人一直都是做到先解決實(shí)際問題。

本案中，雖然被反訴人明知自身變壓器不存在任何質(zhì)量問題，但是為了維護(hù)反訴人這個大客戶、幫助反訴人配合大崗山電站盡早正常運(yùn)營，因此就按照現(xiàn)場需求自己先行墊資為工地提供了兩臺開關(guān)柜，在誠信缺失的當(dāng)今社會，被反訴人的做法無疑是難能可貴的，是值得褒獎的。

四、陳功不是被反訴人公司員工。

反訴人的證人戴軍稱：“如果陳功不是你道道的員工，怎么可能會來工地修復(fù)變壓器面板？”我們認(rèn)為這一判斷嚴(yán)重缺乏邏輯。陳功完全可能是反訴人榮榮公司的員工，也完全可能是反訴人聘請的人員，為什么一定會是被反訴人道道公司的員工呢？

五、反訴人提供的兩證人證詞互相矛盾，王軍的全部證詞應(yīng)當(dāng)不予采信。

證人戴軍是主管技術(shù)的，而證人王軍是主管采購的，但是庭審中，戴軍都認(rèn)可了“大崗山電站圖紙”與“溪洛渡電站圖紙”并不相同，而王軍卻堅(jiān)稱兩份圖紙完全一樣，可見作為不懂技術(shù)的王軍來講，兩份圖紙的差異他是看不懂的，他完全是根據(jù)反訴人的需要進(jìn)行虛假陳述，因此，王軍的全部證詞不可信。另外，王軍要求為其提供58萬元的增值稅發(fā)票，但從他與反訴人的《購銷合同》可見其交易金額為48萬元，那么這相差的10萬元是不是被誰私吞了？王軍如此積極為反訴人作虛假陳述，不符合常理。

六、反訴人所謂的“經(jīng)濟(jì)損失”與被反訴人無關(guān)，應(yīng)當(dāng)由其自行承擔(dān)。庭審中，反訴人羅列了種種所謂的“經(jīng)濟(jì)損失”，但沒有哪一樣能證

明是由于被反訴人生產(chǎn)的變壓器不符合圖紙要求、自身存在質(zhì)量問題而產(chǎn)生的，反而恰恰證明了是由于大崗山項(xiàng)目部按照其現(xiàn)場提供的圖紙驗(yàn)貨及按照現(xiàn)場施工要求需要補(bǔ)充設(shè)備和材料所產(chǎn)生的費(fèi)用，這些費(fèi)用應(yīng)當(dāng)由反訴人承擔(dān)，與被反訴人無關(guān)。

綜上所述，被反訴人完全按照合同約定履行了全部合同義務(wù)，而反訴人基于其自身原因，未能滿足其客戶大崗山項(xiàng)目部的要求產(chǎn)生的所謂的“經(jīng)濟(jì)損失”，與原告無關(guān)，所謂的“經(jīng)濟(jì)損失”應(yīng)當(dāng)由其全部自行承擔(dān)。

以上代理意見，懇請法院采納。

四川易通律師事務(wù)所

律師：黃建軍

二〇一二年八月二十七日

第四篇：買賣合同糾紛被告代理詞

代

理

詞

尊敬的審判長、審判員：

我們接受某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的委托，作為其委托代理人，參與本案的訴訟活動。庭審前搜集了相關(guān)證據(jù)并進(jìn)行了證據(jù)交換，參與了法庭調(diào)查、質(zhì)證?，F(xiàn)結(jié)合本案的事實(shí)及庭審情況，根據(jù)法律規(guī)定與原、被告所簽訂的《合同》約定，發(fā)表如下代理意見，請合議庭采納。

一、原告所述事實(shí)與實(shí)際不符，原告就所訴事實(shí)所主張的金額與本案實(shí)際金額出入很大。

原告以被告不履行兩份《電纜供貨合同》（分別簽訂于2014年7月10日，2014年9月24日）所約定的付款義務(wù)為由提起訴訟，并稱合同總價款為12158060.24元，目前仍欠款3537269.54元。這與實(shí)際履行情況不符。事實(shí)上并非如此，原、被告所簽訂的兩份《電纜供貨合同》的總價款為9028788.4元（6934388.4元+2094400元），合同為電纜固定單價合同，數(shù)量按項(xiàng)目具體數(shù)量為準(zhǔn)，截止原告起訴時止，原告共給被告送電纜及其附件價款為9167574.64元（其中電纜8958956.282元，附件208618.358元）[被告的第一組證據(jù)供貨、收貨憑證及出、入庫匯總表（第1-471頁），第八組證據(jù)退貨材料匯總表（第787-792頁）]，被告已給付貨款現(xiàn)金金額為5955174.68元（其中電纜款5872710.03元，附件款82464.65元），以房抵債金額666953元（332994元+333959元）（詳見被告第二組證據(jù)第560-561頁），合計(jì)支付電纜及其附件價款為6622127.68元[被告第二組證據(jù)第472-561頁，第七組證據(jù)第757-786頁]，被告僅欠原告貨款為2545446.96元。原告在起訴狀中所述的金額均包括了與本案無關(guān)的《工業(yè)品買賣合同》所涉款項(xiàng)，實(shí)際上是原告以兩份電纜合同起訴了三份合同（其中一份為電線合同）的價款。因此，原告所述與事實(shí)嚴(yán)重不符。

原告在訴訟中稱，關(guān)于2014年5月4日簽訂的《工業(yè)品買賣合同》（電線合同）約定合同價款為716840.3元，已履行完畢，所欠貨款全部為電纜款，顯然是不符合合同約定和實(shí)際的履行情況。合同約定為固定單價合同，數(shù)量按項(xiàng)目具體數(shù)量為準(zhǔn)，原告在實(shí)際履行過程中根據(jù)被告項(xiàng)目的需求繼續(xù)提供和補(bǔ)足了貨物，總價款也遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出原告所說的合同價款。所以，此合同仍未履行完畢。同樣，如果按原告此種說法，原、被告雙方所簽訂的兩份電纜合同價格總計(jì)9028788.4元（實(shí)際價款為916754.64元），何來總價款12158060.24元？所以原告的說法不成立，此三份合同都未履行完畢。

二、關(guān)于2014年5月4日雙方簽訂的《工業(yè)品買賣合同》，晉州市人民法院無管轄權(quán)。

2014年5月4日，原、被告雙方所簽訂的《工業(yè)品買賣合同》，在合同中明確約定發(fā)生爭議的管轄權(quán)法院為需方人民法院（即懷仁縣人民法院）。而且，就此合同爭議被告已向懷仁縣人民法院提起了訴訟并繳納了訴訟費(fèi)用（詳見證據(jù)六的第756頁），所以晉州市人民法院對此無管轄權(quán)，該合同所涉價款不應(yīng)該由晉州市人民法院審理。

三、被告未支付原告電纜及其附件價款2545446.96元是依法行使先履行抗辯權(quán)，維護(hù)自身合法權(quán)益。

被告不支付原告電纜及其附件價款是因?yàn)樵嫠偷碾娎|存在嚴(yán)重質(zhì)量問題，經(jīng)山西省產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)研究院檢驗(yàn)為不合格產(chǎn)品，不符合雙方約定的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)（詳見證據(jù)四的第702-704頁）。根據(jù)《合同法》第67條的相關(guān)規(guī)定，被告不支付原告的貨款是被告依法行使的先履行抗辯權(quán)（順序履行抗辯權(quán)），同時，被告對此合同的產(chǎn)品質(zhì)量糾紛保留訴權(quán)。

盡管原告辯稱，貨物已交付，被告未在檢驗(yàn)期內(nèi)提出質(zhì)量問題并投入使用。但因原、被告雙方在合同中未約定檢驗(yàn)期間，根據(jù)《合同法》第158條第2款的規(guī)定，檢驗(yàn)期應(yīng)為兩年。根據(jù)《最高法買賣合同司法解釋三》的第十八條規(guī)定，約定的檢驗(yàn)期間或者質(zhì)量保證期間短于法律、行政法規(guī)規(guī)定的檢驗(yàn)期間或者質(zhì)量保證期間的，以法律規(guī)定的期間為準(zhǔn)，所以檢驗(yàn)期間應(yīng)為兩年，被告提出的質(zhì)量問題的時間符合法律的規(guī)定。

綜上所述，代理人認(rèn)為原告所主張的事實(shí)與實(shí)際不符，原告的證據(jù)前后不一，自相矛盾，所請求的價款金額不符合合同約定和法律規(guī)定。因此，原告的訴訟請求不成立，應(yīng)依法駁回其訴訟請求。

以上代理意見，請合議庭充分考慮和采納！

代理人：張綱舉

焦昊

西向吉律師事務(wù)所律師

5年10月12日

山201

第五篇：買賣合同糾紛被告代理詞

篇一：買賣合同糾紛代理詞 代理詞

尊敬的審判員： 根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》相關(guān)之規(guī)定，安徽至達(dá)律師事務(wù)所接受本案原告的委托，擔(dān)任其與吳勇買賣合同糾紛案的一審訴訟代理人，今天依法出庭，履行代理人職責(zé)。

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及本案庭審調(diào)查已查明的基本事實(shí)，本代理人發(fā)表如下代理意見，供法庭參考：

一、本案事實(shí)清楚、證據(jù)充分，原、被告雙方之間具有合法的買賣合同關(guān)系。被告自2012年7月18日至9月16九次從原告處購買電力護(hù)套管，每次原告將貨物送至被告指定的地點(diǎn)，被告驗(yàn)收合格并在銷售單上簽字確認(rèn)。銷售單明確記載了買賣雙方、日期、商品名稱、數(shù)量、價款等事項(xiàng)，經(jīng)過被告簽字確認(rèn)后，是合法有效的，且原告提供的被告電話錄音也證實(shí)了原、被告雙方的買賣合同關(guān)系及被告尚欠貨款131376元的事實(shí)。

二、被告主張?jiān)尕浳锎嬖谫|(zhì)量問題的抗辯理由不能成立。

1、原告提供的貨物完全合格，雙方口頭約定當(dāng)場驗(yàn)貨，被告在接受時已經(jīng)檢驗(yàn)完畢并簽字確認(rèn)。根據(jù)該貨物的性質(zhì)及交易習(xí)慣，產(chǎn)品的規(guī)格及厚度是能夠及時檢驗(yàn)的，也不存在隱藏的瑕疵。根據(jù)《合同法》第一百五十七條“買受人收到標(biāo)的物時應(yīng)當(dāng)在約定的檢驗(yàn)期間內(nèi)檢驗(yàn)。沒有約定檢驗(yàn)期間的，應(yīng)當(dāng)及時檢驗(yàn)?！奔啊顿I賣合同司法解釋》第十五條“ 當(dāng)事人對標(biāo)的物的檢驗(yàn)期間未作約定，買受人簽收的送貨單、確認(rèn)單等載明標(biāo)的物數(shù)量、型號、規(guī)格的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同法第一百五十七條的規(guī)定，認(rèn)定買受人已對數(shù)量和外觀瑕疵進(jìn)行了檢驗(yàn)，但有相反證據(jù)足以推翻的除外。”之規(guī)定，被告已經(jīng)對貨物檢驗(yàn)完畢。

2、原告截至至2014年2月26日之前未收到被告關(guān)于貨物質(zhì)量問題的任何通知。自2012年9月16日之后原告多次向被告催要貨款，被告一直拖欠但并沒有以質(zhì)量為由進(jìn)行抗辯，從電話錄音中可以證實(shí)。現(xiàn)被告以此為借口并提供了一系列證據(jù)來加以佐證，既不符合法律規(guī)定也不符合事實(shí)，首先被告提供的證據(jù)有偽造之嫌，達(dá)不到證明目的；其次海欣機(jī)械發(fā)出的函為2013年4月16日，一般該貨物的使用是及時掩埋，為何會堆積暴曬達(dá)半年之久，我相信假如屬實(shí)市政早就會將貨物拖走，因此不符合事實(shí)常理。

3、被告關(guān)于付款的交易習(xí)慣及海欣公司所稱的工程未經(jīng)過驗(yàn)收之觀點(diǎn)完全不符合事實(shí)。首先原告與被告之間是買賣合同關(guān)系并非工程施工合同關(guān)系，且雙方也沒有關(guān)于等工程驗(yàn)收之后再付款的約定；被告及海欣公司都未提供證據(jù)證明該工程未驗(yàn)收合格，且也無法證明該工程所使用的電力護(hù)套管全部由原告提供。其次，被告在回答法庭提問時關(guān)于和海欣公司簽訂合同及原告買賣貨物的時間上自相矛盾，由此可見，其與海欣公司簽訂的合同完全是偽造的，且新站區(qū)橋鑫建材銷售部已經(jīng)工商機(jī)關(guān)確認(rèn)在2011年11月11日被注銷，合同主體也是無效的，被告聲稱依然在納稅，至今未提供證據(jù)且不能推翻工商機(jī)關(guān)的證明。因此，被告與海欣公司的合同及海欣公司出具的函應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為偽造，海欣公司與被告之間有利害關(guān)系，其證人證言依法應(yīng)不予采信。

三、假如原告的貨物真有質(zhì)量問題，但經(jīng)過合理的催告期之后，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定質(zhì)量合格。

根據(jù)《合同法》第一百五十八條“ 當(dāng)事人約定檢驗(yàn)期間的，買受人應(yīng)當(dāng)在檢驗(yàn)期間內(nèi)將標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠于通知的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定。當(dāng)事人沒有約定檢驗(yàn)期間的，買受人應(yīng)當(dāng)在發(fā)現(xiàn)或者應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的合理期間內(nèi)通知出賣人。買受人在合理期間內(nèi)未通知或者自標(biāo)的物收到之日起兩年內(nèi)未通知出賣人的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定，但對標(biāo)的物有質(zhì)量保證期的，適用質(zhì)量保證期，不適用該兩年的規(guī)定?！敝?guī)定，被告未在合理期限內(nèi)通知原告，雖然《合同法》及《買賣合同司法解釋》對合理期限未作具體規(guī)定，但《買賣合同司法解釋》第十七條對合理期限做了綜合判斷及一九八四年一月二十三日國務(wù)院發(fā)布《工礦產(chǎn)品購銷合同條例》第十五條第一款“需方在向供方提出書面異議時，按以下規(guī)定辦理：

一、產(chǎn)品的外觀和品種、型號、規(guī)格、花色不符合同規(guī)定，屬供方送貨或代運(yùn)的，需方應(yīng)在貨到后十天內(nèi)（另有規(guī)定或當(dāng)事人另行商定期限者除外）提出書面異議；需方自提的，應(yīng)在提貨時或者雙方商定的期限內(nèi)提出異議?！?，即使是海欣機(jī)械在2013年4月16日發(fā)出函之后，原告也未收到被告的通知，因此應(yīng)當(dāng)視為原告提供的貨物質(zhì)量符合約定。

四、根據(jù)雙方口頭約定和《合同法》第六十二條“ 當(dāng)事人就有關(guān)合同內(nèi)容約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：(四)履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時履行，債權(quán)人也可以隨時要求履行”的規(guī)定，被告應(yīng)在2012年 9月16支付全部貨款，但直至2012年10月才支付3萬元，剩余款項(xiàng)至今未付，根據(jù)《合同法》第一百零九條 “當(dāng)事人一方未支付價款或者報(bào)酬的，對方可以要求其支付價款或者報(bào)酬及《買賣合同司法解釋》第二十四條第第三款買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計(jì)算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的，人民法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準(zhǔn)利率為基礎(chǔ)，參照逾期罰息利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算?！敝?guī)定，被告拖延付款的行為構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)立即支付剩余貨款131376元并賠償利息損失10391.29元.綜上，被告違約事實(shí)清楚，依法應(yīng)當(dāng)履行付款義務(wù)并承擔(dān)違約責(zé)任，請法庭支持原告的訴訟請求。此致

合肥市瑤海區(qū)人民法院

代理人：篇二：買賣合同糾紛代理詞——廣東文品律師事務(wù)所 買賣合同糾紛代理詞——廣東文品律師事務(wù)所

尊敬的審判長：

在深圳市a公司與廣州b公司買賣合同糾紛一案（第1796號案件），本人接受原告深圳市a公司的委托和廣東文品律師事務(wù)所的指派參加訴訟，本代理人庭前進(jìn)行了調(diào)查取證、仔細(xì)分析了案情，現(xiàn)結(jié)合庭審查明的事實(shí)，發(fā)表以下代理意見：

一、本案訴訟及審理的范圍是bi030169號合同糾紛。

1、原告的訴訟請求是要求被告支付bi030169號合同欠款和違約金，根據(jù)不訴不理原則，法院只針對原告的訴訟請求范圍進(jìn)行審理，原告沒有起訴的bi020266號和bj030122號合同不在本案審理范圍內(nèi)。

2、bi030169號合同與bi020266和bj030122號合同之間不存在從屬或增補(bǔ)關(guān)系，bi030169號合同是獨(dú)立的合同。

3、被告已經(jīng)付清了bi020266號和bj030122號合同的貨款，這兩份合同的權(quán)利和義務(wù)均履行完畢，合同已經(jīng)終止，原告舉出這兩份合同目的只是作為證明雙方合同總金額的證據(jù)，避免單獨(dú)起訴bi030169號合同時被告將支付bi020266和bj030122號合同的貨款計(jì)算到bi030169號合同中的風(fēng)險(xiǎn)。

二、原告已經(jīng)交付bi030169號合同系統(tǒng)設(shè)備并完成了安裝，被告未支付交貨后的貨款構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

1、原告在設(shè)備使用方c物業(yè)管理有限公司調(diào)取的《售后服務(wù)調(diào)查回訪函》證明合同約定的系統(tǒng)設(shè)備全部安裝在被告建設(shè)的綠洲花園。

2、原告拍攝的現(xiàn)場使用照片證明合同約定的系統(tǒng)設(shè)備安裝在被告建設(shè)的綠洲花園，并且正在使用。

3、被告在書面答辯狀及第一次審?fù)徶芯鞔_承認(rèn)合同約定的系統(tǒng)設(shè)備安裝在被告所建的綠洲花園，被告只是主張?jiān)O(shè)備不能正常使用，但并沒有否認(rèn)原告已經(jīng)交貨和安裝的事實(shí)。

4、bi030169號合同第8.2條約定被告應(yīng)當(dāng)在貨到現(xiàn)場后7個工作日內(nèi)支付給原告43783.50元，原告于2003年7月15日交貨，但被告至今未支付該款，因此被告應(yīng)當(dāng)支付該款并承擔(dān)合同約定的延期付款違約責(zé)任。

三、bi030169號合同系統(tǒng)設(shè)備已通過被告驗(yàn)收并被長時間投入使用。

1、事實(shí)上合同約定的系統(tǒng)設(shè)備通過了被告驗(yàn)收，而且被告在驗(yàn)收單上也進(jìn)行了蓋章確認(rèn)，但是因原告的業(yè)務(wù)員ｈ在路上被盜竊，導(dǎo)致安裝驗(yàn)收單滅失，在原告追要貨款的過程中，被告得知原告的安裝驗(yàn)收單滅失，就違背誠實(shí)信用原則，企圖抵賴原告尚余的貨款。原告向法庭提交的報(bào)警證明證實(shí)了安裝驗(yàn)收單滅失的事實(shí)，同時原告也向法庭提交了到設(shè)備安裝使用現(xiàn)場調(diào)查取證的申請。

2、設(shè)備使用ｂ公司在《售后服務(wù)調(diào)查回訪函》中對系統(tǒng)設(shè)備的意見為“設(shè)備質(zhì)量良好”，對售后服務(wù)的意見為“跟進(jìn)維修比較及時，服務(wù)態(tài)度較好”，這充分證明合同約定的系統(tǒng)設(shè)備已經(jīng)被投入使用且使用狀況良好。

3、原告拍攝的現(xiàn)場使用照片也證明合同約定的設(shè)備正在使用中。

四、被告主張?jiān)O(shè)備沒有通過驗(yàn)收，沒有證據(jù)支持，不能成立。合同第5.4條約定原告在設(shè)備到現(xiàn)場后7天內(nèi)安裝、調(diào)試完畢，10天內(nèi)被告組織人員與原告現(xiàn)場驗(yàn)收并簽字確認(rèn)，否則視為驗(yàn)收合格。根據(jù)該條約定可知：首先驗(yàn)收的義務(wù)人是被告，而不是原告；其次，原告完成安裝義務(wù)后被告應(yīng)當(dāng)在10天內(nèi)履行驗(yàn)收義務(wù)；再次，若被告不積極履行驗(yàn)收義務(wù)，則視為設(shè)備驗(yàn)收合格。因此，在原告證明已經(jīng)完成設(shè)備安裝的情況下，如被告主張?jiān)O(shè)備沒有通過驗(yàn)收，被告就必須舉出其在約定的期限內(nèi)履行了驗(yàn)收義務(wù)但是原告的設(shè)備存在不能通過驗(yàn)收的證據(jù)，否則在被告拒不履行驗(yàn)收義務(wù)又將設(shè)備投入使用又主張?jiān)O(shè)備不能正常使用的情況下，原告的合法權(quán)利將無法得到保護(hù)。但是本案訴訟過程中被告根本沒有舉出這種證據(jù)，所以被告主張?jiān)O(shè)備沒有通過驗(yàn)收，是沒有證據(jù)支持的，也不符合合同約定的驗(yàn)收條款，不能成立。

綜上所述，被告拖欠原告bi030169號合同貨款事實(shí)清楚、證據(jù)確鑿，被告應(yīng)當(dāng)支付欠款并承擔(dān)違約責(zé)任。

此致

廣州市ｘｘ區(qū)人民法院 代理人：劉銀紅律師

2011年10月13日篇三：買賣合同糾紛代理詞

深圳市xxxx有限公司訴湖北xxxx有限公司買賣合同糾紛一案

代 理 詞

尊敬的審判長、審判員：

我接受原告深圳市xxxx有限公司的委托，參加了原告訴被告湖北xxxx有限公司買賣合同糾紛一案（下稱“本案”）的訴訟，開庭前我認(rèn)真核實(shí)相關(guān)證據(jù)、查找法律依據(jù)，通過2014年x月x日的開庭，對本案事實(shí)已有清楚了解，現(xiàn)結(jié)合事實(shí)與法律發(fā)表如下代理意見：

一、原告在2011年x月x日前將設(shè)備運(yùn)至第三人公司（本案第三人：錫林郭勒盟xxxx有限公司）的事實(shí)清楚、證據(jù)確鑿，應(yīng)依法予以認(rèn)定。

第一，從原告提交的證據(jù)來看，《民事調(diào)解書》中明確要求原告在2011年x月x日前將設(shè)備運(yùn)至第三人公司，如未能按時履行的，被告可以向法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。如果設(shè)備真如被告所述沒有按時送到目的地，那么被告緣何既沒有申請強(qiáng)制執(zhí)行，也沒有向原告催貨，更沒有提交原告設(shè)備未按時到達(dá)以及其向原告催貨的證據(jù)？可見，被告所述與事實(shí)不符。

第二，原告提交的《xxxx運(yùn)輸協(xié)議》中，原告明確要求物流公司在2011年x月x日將設(shè)備送至第三人公司，并且約定了嚴(yán)厲的逾期送達(dá)懲罰措施，目的就是確保設(shè)備能按時到達(dá)目的地。根據(jù)汽車運(yùn)輸一般常識，從深圳到內(nèi)蒙古錫林郭勒盟的汽車運(yùn)輸時間在5到6天，從汽車發(fā)車時間來看，運(yùn)輸設(shè)備的汽車在2011年x月x日從深圳出發(fā)，最遲一周時間就能到達(dá)目的地，即在2011年x月x日可到達(dá)第三人公司，這個時間與協(xié)議約定相吻合，也與調(diào)解書中要求時間相吻合。第三，上述兩份證據(jù)再結(jié)合原告提交的《發(fā)貨函》、《物流結(jié)算憑證》、《物流發(fā)票》等證據(jù)來看，該五份證據(jù)形成了一個牢不可破的完整證據(jù)鏈，雖然不能明確原告設(shè)備具體在哪一天到達(dá)第三人公司，但足以證明原告在2011年x月x日前已將設(shè)備運(yùn)送至第三人公司。被告在庭審中一再強(qiáng)調(diào)原告無證據(jù)證明設(shè)備在2011年x月x日前送至第三人公司，是不顧事實(shí)的狡辯，且被告也未提出任何證據(jù)來反駁。因此，原告提出以2011年x月x日作為設(shè)備抵達(dá)第三人現(xiàn)場的時間，并以此為依據(jù)計(jì)算18個月設(shè)備質(zhì)保期，應(yīng)屬合情合理合法，請法庭依法采納。第四，退一步來講，即便不以2011年x月x日作為設(shè)備到達(dá)的時間，那么根據(jù)庭審來看，由于被告均認(rèn)可原告提交的兩份《工作聯(lián)系函》，如果以上述函件中列明的時間作為設(shè)備到達(dá)現(xiàn)場的時間（即2012年x月x日），并以此來計(jì)算18個月質(zhì)保期的話，那么質(zhì)保期的到期時間為2014年x月x日，此時質(zhì)保期也早已過期，被告同樣須向原告支付質(zhì)保金。因此，無論以2011年x月x日還是以2012年x月x日作為設(shè)備到達(dá)現(xiàn)場的時間，被告均應(yīng)按合同約定向原告支付質(zhì)保金。

二、原告向被告要求日息0.1%的逾期付款賠償金合法有據(jù)，應(yīng)予支持。

根據(jù)雙方簽訂的《產(chǎn)品購銷合同》第10.8條約定：如被告逾期付款，則原告有權(quán)以每天0.1%向被告收取逾期賠償金。超過三十天未付款，被告應(yīng)向原告賠償合同總金額的50%，且原告有權(quán)選擇繼續(xù)履行合同或終止合同。

因考慮到與被告合作多年，為了不影響雙方今后的繼續(xù)合作，原告在訴狀中并沒有向被告要求合同總金額50%的賠償金，也未要求終止合同，而是僅僅向被告主張了日息0.1%的利息損失補(bǔ)償，該補(bǔ)償是對原告應(yīng)收貨款利息損失的最低標(biāo)準(zhǔn)補(bǔ)償，原告請求補(bǔ)償?shù)臉?biāo)準(zhǔn)不僅符合合同約定，也符合法律規(guī)定。

對于被告在庭審中稱原告要求其承擔(dān)上述賠償無事實(shí)依據(jù)的說法，原告認(rèn)為被告要么忽略了上述約定，要么刻意回避了上述約定。至于被告稱該賠償應(yīng)由第三人承擔(dān)的說法，原告認(rèn)為被告又忽略了合同相對性原則。因原被告之間對該賠償有明確約定，故被告有向原告付款的義務(wù)，而第三人由于沒有向原告付款的義務(wù)，也就談不上向原告支付賠償?shù)膯栴}。因此，被告要求第三人承擔(dān)上述賠償?shù)恼f法是沒有事實(shí)和法律依據(jù)的，明顯屬于一種抵賴行為。

三、《產(chǎn)品購銷合同》第4.3條（下稱“增加條款”）約定屬于無效約定，應(yīng)依法認(rèn)定無效。第一，xxx增加合同條款的行為屬于無權(quán)代理行為。

首先，在簽訂該合同時，合同是經(jīng)原告xxx部經(jīng)營銷總監(jiān)xxx簽字確認(rèn)并加蓋公章后，交由時任原告公司xxx部xx辦事處經(jīng)理xxx拿到被告公司與被告簽訂的，原告公司僅安排xxx將合同原件交給被告公司簽訂，但并未授權(quán)xxx可以修改合同內(nèi)容。合同內(nèi)容本是經(jīng)雙方協(xié)商并最終確定后的打印件，無須任何添加修改，目的就是防止對合同的擅自修改。添加條款是xxx擅自做主的行為，因該增加條款未事先經(jīng)過原告公司同意，對原告公司不發(fā)生法律效力。

其次，在庭審中，被告也未提交原告向xxx授權(quán)修改合同的任何書面文件，且xxx作為低壓市場部業(yè)務(wù)人員是沒有權(quán)利修改高壓合同的，即便修改也應(yīng)當(dāng)經(jīng)過原告公司事后確認(rèn)。事實(shí)是，原告從未認(rèn)可該增加條款的效力。根據(jù)《合同法》第49條規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立的合同，未經(jīng)代理人追認(rèn)，對被代理人不發(fā)生效力，由行為人承擔(dān)責(zé)任。相對人可以催告被代理人在一個月內(nèi)予以追認(rèn)。被代理人未作表示的，視為拒絕追認(rèn)。本案中，原告自始至終對該增加條款都沒有追認(rèn)，在實(shí)際履行合同過程中，被告每次付款也均按原約定執(zhí)行，而沒有按增加條款執(zhí)行。被告每次付款時從未告訴原告是否收到、何時收到、收到多少第三人貨款，原告也無從得知以上信息。另外，在原告向被告發(fā)送的催款函中，也可以證實(shí)原告并未認(rèn)可增加條款的效力。

第二，增加條款違反了雙方關(guān)于合同修改的程序性約定?！懂a(chǎn)品購銷合同》第12.1條約定：本合同一經(jīng)生效，合同雙方均不得擅自對本合同的內(nèi)容（包括技術(shù)協(xié)議）做任何單方的修改。但任何一方均可以對合同內(nèi)容以書面形式提出變更、修改、取消或補(bǔ)充的建議。該建議應(yīng)以書面形式通知對方并經(jīng)雙方簽字確認(rèn)。雙方同意后經(jīng)雙方法定代表人或委托人代理人簽字后方能生效。

首先，根據(jù)以上約定，雙方對合同的修改必須通過書面形式提出，實(shí)際上，雙方均未提出修改合同的書面建議，雙方也未收到對方提出修改合同的書面通知。即便是在原合同中修改，也需要經(jīng)過雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽字并加蓋公章確認(rèn)。合同中增加條款并未經(jīng)過原告蓋章確認(rèn)，僅有不具備修改權(quán)限的xxx個人簽字。再者，無論是《產(chǎn)品購銷合同》還是《技術(shù)協(xié)議》，在授權(quán)代表一欄中，均由原告公司授權(quán)代表簽字后再加蓋公章確認(rèn)，其中《產(chǎn)品購銷合同》合法授權(quán)代表為xxx，《技術(shù)協(xié)議》合法授權(quán)代表為xxx。而對于xxx個人的簽字，均是在原告對合法授權(quán)代表蓋章確認(rèn)后進(jìn)行的，是沒有經(jīng)過原告公司授權(quán)的，也是原告公司一直不予認(rèn)可的。另外，上述兩份合同（協(xié)議）內(nèi)容均是打印件，沒有任何需要填寫或修改的地方，目的很明顯，即雙方均不允許合同內(nèi)容再度修改。

第三，增加條款對具體履行方式約定不明，不具有可操作性，應(yīng)按原約定執(zhí)行。該條款約定，被告在收到第三人付款后再向原告付款。該約定不明之處在于，被告與第三人之間的合同是如何約定付款方式的？第三人何時向被告付款、被告是否實(shí)際收到以及收到多少第三人支付的貨款等等，原告是一無所知的，這一點(diǎn)在庭審中，被告也有確認(rèn)，即被告在回答原告關(guān)于其是否向原告提供過上述信息的問題時，被告的回答是沒有向原告提供任何有關(guān)第三人向其付款的文件或資料的。如果原告對上述信息一無所知，那么被告在收到第三人哪一筆貨款后再向原告支付哪一筆貨款，都是無從談起的。再加上原被告之間的合同與被告和第三人之間的合同關(guān)于付款方式、金額、時間等約定也不竟然相同，這就導(dǎo)致增加條款在實(shí)際中并不具有可操作性，屬于約定不明的條款。

根據(jù)《合同法》第61條規(guī)定，合同生效后，當(dāng)事人就質(zhì)量、價款或者報(bào)酬、履行地點(diǎn)等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補(bǔ)充；不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或交易習(xí)慣確定。在本案中，因增加條款對支付方式約定不明，則仍應(yīng)以原條款執(zhí)行，即應(yīng)按第4.1條執(zhí)行。

第四，原告認(rèn)為，增加條款不屬于貨款給付條件約定，而是貨款給付方式的約定。附條件合同是雙方在合同中約定某種事實(shí)，并以其將來發(fā)生或不發(fā)生作為合同生效或不生效的限制性條件的合同。本案中，就算增加條款設(shè)定了付款條件，但該條件成就與否的法律后果沒有說明，即沒有約定所附條件成就或不成就對合同的影響，在被告無證據(jù)證明其意思表示是附條件合同，并得到原告同意的情況下，不能認(rèn)定為附條件合同。

因此，綜合合同其他條款來看，增加條款應(yīng)認(rèn)定為一種給付方式，而不是支付條件。雖然第三人向被告付款的時間是不確定的，但原被告之間合同約定的付款時間是確定且有期限的，被告即便沒收到第三人付款，也不能以此為由拒絕向原告付款。

第五，根據(jù)合同相對性和公平原則，被告向原告支付貨款不應(yīng)以第三人向被告付款為條件。首先，原被告之間的合同關(guān)系與被告和第三人之間的合同關(guān)系分屬兩個獨(dú)立的法律關(guān)系，兩者無必然聯(lián)系。被告以其與第三人之間的合同來約束原告，違反了合同相對性原則。

其次，附條件的法律行為是必須在將來發(fā)生或不發(fā)生且不以人的意志為左右的不確定行為，所附條件必須是客觀上不確定的事實(shí)，而不是主觀上不確定的事實(shí)。也就是該條件在自然進(jìn)程中發(fā)生或不發(fā)生，而不是一方可以影響其是否發(fā)生。本案中，第三人是否向被告付款、何時向被告付款以及支付多少款等，被告是可以施加影響而改變的，也是原告掌控不了的。這就難免給原告造成不公平，違反了公平原則。

根據(jù)《民通意見》第75條：附條件的民事行為，如果所附條件是違背法律規(guī)定或者不可能發(fā)生的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該民事行為無效。本案中，因增加條款違反了法律規(guī)定和道德要求，所附條件應(yīng)為無效約定。

第六，被告不支付質(zhì)保金的行為違反了誠信原則。原告通過向第三人了解，第三人在2013年就將全部貨款支付給了被告，而被告在原告向其催款時，屢屢以未收到第三人貨款為由推脫，違反了誠實(shí)信用原則。在庭審中，被告提交了一份單方出具的對賬單，用以證明未收到第三人貨款，但該對賬單卻沒有第三人蓋章確認(rèn)。根據(jù)常理，第三人如果拖欠被告貨款，那么第三人應(yīng)對拖欠貨款的數(shù)額進(jìn)行確認(rèn)，被告拿出一份未經(jīng)第三人確認(rèn)的對賬單，如何證明第三人拖欠貨款？

因此，原告有充分理由相信第三人早已將全部貨款支付給了被告，但被告卻一再違背誠信，對原告的質(zhì)保金一拖再拖。

綜上，本案的爭議焦點(diǎn)已經(jīng)十分清楚，原告已有足夠證據(jù)證明設(shè)備按時到達(dá)了目的地，且增加條款屬于無效約定，被告支付質(zhì)保金的條件早已成熟，應(yīng)當(dāng)及時向原告支付質(zhì)保金及逾期賠償。

以上意見，敬請法庭采納！

委托代理人： 2014年x月x日