第一篇：雷諾士煙草有限公司與廈門卷煙廠合資合同

雷諾士煙草國際（亞洲太平洋地區(qū)）有限公司

廈門卷煙廠 廈門經(jīng)濟特區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司

成立「華美卷煙有限公司」合資合同

（一九八四年五月二十九日）

（一九八五年一月二十五日修訂）

（一九八六年三月三日再修訂）

目錄

頁

第一條 定義 第二條 合營公司的結(jié)構(gòu)和成立 第三條 投資總額與注冊資本 6

第四條 合資經(jīng)營范圍 8

第五條 產(chǎn)品的銷售 9

第六條 合營雙方的責任 10

第七條 由子公司或附屬公司履行 1第八條 咨詢服務(wù) 13

第九條 合營公司的管理 14

第十條 合營公司的總經(jīng)理和職員 16

第十一條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓 18

第十二條 商標 19

第十三條 合營公司的設(shè)備和原料供應(yīng)及購買國產(chǎn)部件 20

第十四條 財務(wù)事宜 2第十五條 合營期 23

第十六條 仲裁 26

第十七條 不可抗力 27

第十八條 保密 28

第十九條 稅務(wù) 28

第二十條 勞動管理 29

第二十一條 工會 30

第二十二條 各種規(guī)定 31

附件

附件一 技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同

附件二 商標許可證合同

附件三 廈門方面投資項目

附件四 雷諾士公司投資項目

附件五 批準文件

（一）中國煙草總公司關(guān)于廈門與美國雷諾士煙草公司合資建廠的報告（83）煙銷字第370號一九八三年十二月二十七日

（二）海關(guān)總署文件（84）署稅字第158號一九八四年二月二十四日

（三）財政部文件（84）財稅字第29號一九八四年

（四）福建省廈門經(jīng)濟特區(qū)管委會文件，廈特管（1983）205號一九八三年七月二十五日，及

（五）廈門市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會的信一九八五年十一月七日

附件六 技術(shù)協(xié)議

本合同由根據(jù)香港法律而成立和存在的公司：雷諾士煙草國際（亞洲太平洋地區(qū)）有限公司（以下簡稱“雷諾士公司”，工商注冊證號碼為：6906775-000-12----b，營業(yè)地址為香港灣仔新鴻基中心大廈二十五樓），和根據(jù)中華人民共和國法律而成立和存在的單位：廈門卷煙廠及廈門經(jīng)濟特區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司（以下合稱“廈門方面”），廈門方面總代表為廈門卷煙廠，工商注冊號碼為：廈工商111012之三，營業(yè)地址為福建省廈門市湖濱中路，廈門經(jīng)濟特區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司的工商注冊號碼為工商企合字13032，營業(yè)地址為廈門經(jīng)濟特區(qū)綜合大樓（以上雷諾士公司與廈門方面有時合稱為“合營雙方”）于1984年5月29日簽署并于1985年1月25日修訂，1986年3月3日再修訂和簽署：

引言

雙方自1980年以來，成功地在廈門合作生產(chǎn)雷諾士公司的“駱駝牌”過濾咀卷煙．這一合作為雙方之間未來的進一步合作奠定了良好的基礎(chǔ).基于互相信任和互相諒解的精神，經(jīng)過雙方代表多次商討，雙方在中國煙草總公司的支持下，同意成立合資經(jīng)營 稱為華美卷煙有限公司（簡稱“合營公司”）．合營公司將根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法，煙草專賣條例及適用于廈門經(jīng)濟特區(qū)的法規(guī)，設(shè)立在廈門經(jīng)濟特區(qū)，生產(chǎn)供出口和在中華人民共和國國內(nèi)銷售的高級卷煙．雙方在平等互利原則的基礎(chǔ)上，出于進一步擴大美國和中華人民共和國之間技術(shù)合作的意愿，同意成立該合營公司．合營公司的目的是雙方在商定的資本投資的基礎(chǔ)上，建立一家經(jīng)濟效益好，采用現(xiàn)代化的先進技術(shù)和設(shè)備，效率好的合營卷煙公司，生產(chǎn)高質(zhì)量產(chǎn)品，并達到良好的經(jīng)濟效果．在正常經(jīng)營情形下，合營雙方預期會取得每年不少于總投資額的年利潤凈額．工廠規(guī)模為年生產(chǎn)量億支卷煙，初期制絲的年生產(chǎn)能力為億支（單班計算），卷，接，包的產(chǎn)量為億支．根據(jù)市場發(fā)展需要，經(jīng)董事會同意，工廠的年生產(chǎn)能力可以擴大，但必須得到中國政府的批準．生產(chǎn)的牌子規(guī)格為毫米，軟包裝，如條件具備時，經(jīng)董事會批準，合營公司也將生產(chǎn)毫米和硬包裝產(chǎn)品．合營公司將在中華人民共和國注冊，成為法人．根據(jù)這一地位，合營公司的一切經(jīng)濟活動，以及合營公司人員的活動，均應(yīng)遵守中華人民共和國的法律和法令及廈門經(jīng)濟特區(qū)的法規(guī)和法令，中華人民共和國政府將根據(jù)這些法律全面保護合營公司雙方的合法權(quán)益．廈門方面和雷諾士公司特此通過雙方指定代表，同意根據(jù)下列各條款和條件簽訂本合同及成立合營公司．

第一條 定義

1．1 除非本合同的條款和內(nèi)容另有規(guī)定，下列名詞應(yīng)有如下的意義：

1．1．1 “合營公司”指華美卷煙有限公司，為廈門方面和雷諾士公司成立的合資經(jīng)營有限責任公司．

1．1．2 “工廠”的意義為合營公司設(shè)在中華人民共和國福建省廈門市經(jīng)濟特區(qū)用來生產(chǎn)共同牌和雷諾士牌產(chǎn)品的卷煙廠．

1．1．3 “共同牌”的意義為合營公司開發(fā)的在工廠制造的除雷諾士牌號以外的牌子的卷煙，這些牌子的商標將以合營公司的名義注冊．

1．1．4 “雷諾士牌”的意義為在該工廠生產(chǎn)的使用雷諾士公司或其附屬公司擁有的商標牌子的卷煙．雷諾士公司將根據(jù)商標許可證合同提供予合營公司，該商標許可證合同之內(nèi)容需經(jīng)由合營公司董事會批準并由合營公司與雷諾士公司簽訂．

1．1．5 “中國”即是中華人民共和國．

1．1．6 “技術(shù)和訣竅”的意義為雷諾士公司對合營公司以書面或口授方式提供，由合營公司用來生產(chǎn)共同牌和雷諾士牌產(chǎn)品的雷諾士公司先進工藝，配方，技術(shù)和方法，但是不包括1．1．8款的“技術(shù)工藝”．

1．1．7 “技術(shù)協(xié)助”的意義為合營公司要求雷諾士公司，廈門方面或第三方根據(jù)咨詢協(xié)議提供的技術(shù)性質(zhì)的協(xié)助．

1．1．8 “技術(shù)工藝”的意義是指雷諾士公司及其附屬公司擁有專利權(quán)的技術(shù)工藝，但不包括1．1．6款的“技術(shù)和訣竅”．

1．1．9 “可行性研究”的意義為廈門方面和雷諾士公司編寫及共同批準關(guān)于合營公司經(jīng)濟技術(shù)和實際可行性的書面分析報告．

1．1．10 “合營企業(yè)法”的意義為中國全國人民代表大會于1979年7月11日通過的中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和根據(jù)它頒布的各項現(xiàn)行規(guī)章，包括國務(wù)院于1983年9月20日頒布的中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例．

1．1．11 “公司經(jīng)營程序”的意義為廈門方面和雷諾士公司同意作為合營公司經(jīng)營程序的各項方針，概念和程序．

1．1．12 “不可抗力”的意義為合營公司各方不能控制，不能預見或者即使預見到也是不可避免的，且在本合同簽署日期后發(fā)生的，妨礙任何一方完全或部分履行義務(wù)的一切事件．此類事件應(yīng)包括但不限于洪水，旱災(zāi)，臺風，地震，自然災(zāi)害，戰(zhàn)爭等．

1．1．13 “人民幣”的意義為中國的合法貨幣：人民幣（不包括外匯兌換券）．

1．1．14 “美元”或“uss”的意義是美國的合法貨幣單位．

1．1．15 “正常經(jīng)營”的意義指在任何時間內(nèi)合營公司的經(jīng)營非因為不可抗或合營公司在管理上的失誤所造成的影響而致使生產(chǎn)量，銷售量和利潤的降低．

第二條 合營公司的結(jié)構(gòu)和成立

2．1 合營公司應(yīng)根據(jù)合資經(jīng)營企業(yè)法和廈門經(jīng)濟特區(qū)的有關(guān)規(guī)定成立．

2．2 根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例第六條，「中國煙草總公司」為本合營公司的主管部門．在中國法律，法規(guī)和本合資合同，章程規(guī)定的范圍內(nèi)，合營公司有權(quán)自主地進行經(jīng)營管理，主管部門對合營公司負責指導，幫助和監(jiān)督．

2．3 合營公司的章程應(yīng)為提交中國政府審批部門批準并由合營雙方簽署的文件．

2．4 “籌備工作小組將有約8至10名成員．每方將指定兩名經(jīng)理成為籌備工作小組的部分成員．籌備工作小組其余成員將是各方共同委派的秘書，辦事員及助理人員．雷諾士公司和廈門方面將共同確定籌備工作小組所需的資金．雙方通過合理的真誠努力，以保證合營公司的成功．

第三條 投資總額與注冊資本

3．1 合營公司為有限責任公司，投資總額與注冊資本相等，均為美元（uss）．雙方的責任僅限于各自的投資額．此外，目前的估計是，在有需要和獲得董事會批準的情形下，合營公司將從中國銀行或其他財務(wù)機構(gòu)借取資金作為流動資本．

在合營公司正式成立領(lǐng)取工商營業(yè)執(zhí)照前，雙方各自負責成立合營公司的費用，此費用將不作為投資資本部分．有關(guān)2．9條所述的籌備費用及登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照所需的費用應(yīng)作為雙方投資總額的一部份．

3．2 合營公司成立和經(jīng)營所需資本由廈門方面投資，由雷諾士公司投資，但廈門方面和雷諾士公司都有下列意愿：

3．2．1 廈門方面和雷諾士公司的投資應(yīng)當相等，每方美元（uss）．

3．2．2 作為廈門方面投資的一部分，廈門方面將提供相當于（uss）的外匯，另外的價值相當于美元（uss）的資本以人民幣提供，以便取得資產(chǎn)或支付附件三所列的費用．

人民幣的投資金額按中國國家外匯管理局在實際繳款日期公布的外匯兌換率（買賣匯率的中間價）確定．廈門方面投資詳情列附件三．

3．2．3 雷諾士公司美元的投資詳情列附件四．

3．2．4 總投資額扣除3．2．2和3．2．3費用外，剩余部份作為流動資金．雙方將盡力爭取多剩余作為流動資金．

3．2．5 各方將經(jīng)常審閱對方就建立合營煙廠所支出的費用以確保雙方不超出所確定美元（us$）的投資總額．

3．2．6 在中國政府審批部門批準本合同并領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后的九十天內(nèi)，雙方應(yīng)向合營公司繳納各自的現(xiàn)金投資額，其余的投資額按照雙方共同制訂的項目進度表交付．如果任何一方不在上述時期內(nèi)繳納它的投資額，此種過期未繳款應(yīng)以相當于每年20％的利率繳納利息，按月繳納欠款利息給合營公司．

3．2．7 雷諾士公司和廈門方面的投資項目及金額在本合同附件三與附件四中列明．在工廠開工前由合營公司按本合同第14．1條確定的會計師事務(wù)所對雙方投資進行最終核定驗資和頒發(fā)證書．

3．2．8 廈門方面和雷諾士公司提供的不動產(chǎn)，現(xiàn)金，建筑物、設(shè)備技術(shù)和訣竅及其他項目，只應(yīng)由合營公司用于履行本合同．按本合同第15條的規(guī)定，雙方向合營公司投資的一切項目，在本合同的整個有效期內(nèi)應(yīng)始終是合營公司的財產(chǎn)．

3．2．9 如果任何一方有意出讓它的出資額或其中的一部分，則該方必須在意圖出售前90天以書面形式通知另一方，另一方有向出售一方購買出資額的優(yōu)先權(quán)，價格由雙方協(xié)商確定，在把出資額出售給第三方之前，出售一方必須首先獲得另一方的書面同意和獲得原審批部門的批準．

第四條 合資經(jīng)營范圍

4．1 合營公司將生產(chǎn)共同牌和雷諾士牌卷煙，供出口和在中國境內(nèi)銷售．雷諾士牌產(chǎn)品只供中國國內(nèi)銷售．合營公司為生產(chǎn)共同牌和雷諾士牌而開展的業(yè)務(wù)活動將包括以下各項：

4．1．1 在中國廈門經(jīng)濟特區(qū)設(shè)立和經(jīng)營工廠，生產(chǎn)共同牌和雷諾士牌產(chǎn)品，并不斷創(chuàng)新，改革工藝．

4．1．2 制造高質(zhì)量雷諾士牌和共同牌卷煙，并進一步發(fā)展煙葉加工，卷煙制造和包裝，過濾咀的制造和質(zhì)量控制，以改進共同牌和雷諾士牌質(zhì)量．

4．1．3 發(fā)展共同牌的包裝設(shè)計．

4．1．4 發(fā)展具有國際競爭質(zhì)量的新產(chǎn)品，具體步驟由董事會決定．

4．1．5 發(fā)展和實施業(yè)務(wù)推廣，銷售，廣告和經(jīng)銷系統(tǒng)及其他服務(wù)，盡量擴大共同牌和雷諾士牌的銷量．

第五條 產(chǎn)品的銷售

5．1 共同牌與雷諾士牌在中國境內(nèi)的銷售應(yīng)根據(jù)中國煙草專賣法，于每個計劃年度初，合營公司應(yīng)向中國煙草總公司提交經(jīng)合營公司董事會批準之銷售計劃，并由中國煙草總公司納入其年度銷售計劃內(nèi)．合營公司將以5．4條所述之出廠價格，通過中國煙草總公司渠道，售予煙草總公司之分銷機構(gòu)．

5．2 合營公司估計可在外匯方面完全自給自足．為了實現(xiàn)這些估計，雙方應(yīng)盡最大努力，以確保工廠生產(chǎn)的產(chǎn)品有的總銷售量以外匯或外匯兌換券銷售．雙方將以下列方式達到目標：

5．2．1 最少有的總銷售量出口，以外匯銷售．除非得到雷諾士公司書面同意，雷諾士牌不出口．合營公司應(yīng)盡最大努力推廣共同牌的出口銷售量．出口之卷煙價格應(yīng)與類似產(chǎn)品相似．雷諾士公司與合營公司將簽訂詳細的“銷售合同”．合營公司將有全權(quán)決定售予雷諾士公司供出口產(chǎn)品的價格．

5．2．2 有的總銷量以外匯或外匯兌換券在中國境內(nèi)銷售．

5．3 有的總銷量以人民幣在國內(nèi)市場銷售而售價應(yīng)與國內(nèi)類似產(chǎn)品相似．

5．4 在中國境內(nèi)銷售的合營公司產(chǎn)品的出廠價格和零售價格應(yīng)由合營公司決定，并應(yīng)呈報煙草總公司及物價管理機關(guān)審批．合營公司生產(chǎn)的一切牌子供中國境內(nèi)以外匯或外匯兌換券銷售的產(chǎn)品的出廠價格，均應(yīng)比市場上銷售的類似產(chǎn)品所獲得的利潤更有利，更有競爭性．以人民幣出售的共同牌所獲得之利潤．與其他以人民幣銷售的類似產(chǎn)品同樣有利．除以人民幣出售的產(chǎn)品以外，一切在中國境內(nèi)出售的產(chǎn)品的零售價應(yīng)比市場上出售的其他類似產(chǎn)品更有競爭能力和更有利．以人民幣銷售部分應(yīng)起碼獲得在市場上出售的其他類似產(chǎn)品同樣優(yōu)惠的待遇．

5．5 合營公司向任何以外幣或外匯兌換券轉(zhuǎn)售的商店所供應(yīng)的一切雷諾士牌和共同牌產(chǎn)品，均應(yīng)由合營公司按照出廠價格以美元，外匯兌換券或合營公司可接受的任何其他國際流通貨幣出售及結(jié)算．

第六條 合營雙方的責任

6．1 雙方同意通過一切真誠合理的努力來保證合營公司獲得成功．雙方同意努力做好各方面工作，并特別要做到下列各點：

6．1．1 廈門方面同意：

（a）與中國有關(guān)政府當局聯(lián)系以取得成立及實施合營公司所需要的一切政府批準事宜．

（b）協(xié)助得到為建立和維持合營公司及工廠所需要的管理人員和工人．

（c）協(xié)助為合營公司購買保險及與各公用事業(yè)公司聯(lián)系，安排工廠需要的各種服務(wù)，包括足夠的水電．

（d）按照廈門經(jīng)濟特區(qū)土地使用管理規(guī)定,獲得工廠所需用地的租用合約,最初五年內(nèi)每平方米每年租金不超過人民幣（）元，此后每三年續(xù)租一次，每個續(xù)租期內(nèi)的租金的增加幅度應(yīng)不超過上一租期向合營公司收取的租金．工廠所需土地面積約四萬平方米．租金根據(jù)工廠所在地點的實際面積計算，每年在該日歷年度3月31日或以前繳納全年租金．第一年和最后一年的租金每月按比例推算繳納．

（e）協(xié)助合營公司從煙草總公司和（或）有關(guān)當局領(lǐng)到必要的許可證，使合營公司能夠完成由合營公司董事會確定和批準的合營公司年度生產(chǎn)和銷售計劃．并協(xié)助向煙草總公司和（或）有關(guān)當局申請安排供應(yīng)合營公司所需的國產(chǎn)煙葉和其他輔料，以滿足合營公司生產(chǎn)及銷售計劃的需要．如煙草總公司分配或供應(yīng)的煙葉或其他輔料，少于合營公司的需要量或達不到質(zhì)量的要求，則廈門方面應(yīng)盡力協(xié)助取得必要的執(zhí)照或批準，使合營公司以相仿的成本價格從其他來源得到不足部分的供應(yīng)．

（f）協(xié)助雷諾士公司或合營公司的外籍人員獲得中國政府的一切簽證，旅行許可證和工作許可證等，并協(xié)助該等人員了解中國的有關(guān)法律和法令，及協(xié)助雷諾士公司或外來人員獲得符合一般外來人員標準的住宿，伙食，運輸和醫(yī)療護理和其他有關(guān)設(shè)施．

（g）協(xié)助合營公司辦理中國國內(nèi)外提供的設(shè)備，材料和物資的裝運等事務(wù)，并為從中國境外購買的設(shè)備，材料和物資安排清關(guān)手續(xù)．

（h）努力爭取聯(lián)系各種措施以加速合營公司流動資金的周轉(zhuǎn)以減低流動資金額的需要．

6．1．2 雷諾士公司同意：

（a）根據(jù)一項由雷諾士公司與合營公司簽訂（詳見附件二）的許可證合同，將某些雷諾士公司的商標以優(yōu)惠條件提供給合營公司，作為由合營公司制造的雷諾士牌商標．

（b）根據(jù)一項由雷諾士公司與合營公司簽訂（詳見附件一）的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，將雷諾士公司的先進技術(shù)工藝提供給合營公司．

（c）和合營公司簽訂合營公司不時需要的任何技術(shù)協(xié)助咨詢，原輔材料供應(yīng)及代購等合同，該等合同的條款由合營公司與雷諾士公司另行商定．

（d）與合營公司簽訂一項出口銷售合同（條款另商定），該合同的一部分內(nèi)容應(yīng)包括：如果中國境內(nèi)不能提供符合標準的優(yōu)質(zhì)原輔材料，合營公司可進口生產(chǎn)達到國際標準，而且在國際市場上具有競爭力的共同牌所必需的原輔材料．

（e）推薦雷諾士公司的雇員前往合營公司，定期擔任合營公司的總經(jīng)理或付總經(jīng)理和高級管理人員，該等雷諾士公司的雇員須經(jīng)合營公司董事會的批準．雷諾士公司與合營公司應(yīng)就上述調(diào)派人員簽訂合同．合營公司應(yīng)支付雷諾士公司上述調(diào)派人員有關(guān)的費用．

第七條 由子公司或附屬公司履行

7．1 雖然合營雙方每一方均準備履行其責任，雷諾士公司向合營公司提供的設(shè)備，服務(wù)或其他項目可由雷諾士公司的附屬公司或子公司提供．雷諾士公司應(yīng)保證此種附屬公司或子公司將在一切事務(wù)，包括財務(wù)方面，履行其義務(wù)．廈門方面向合營公司提供的設(shè)備，服務(wù)或其他項目可由廈門方面的附屬公司或子公司或?qū)傧聠挝惶峁畯B門方面應(yīng)保證，任何此種附屬公司或子公司或?qū)傧聠挝粚⒃谝磺惺聞?wù)，包括財務(wù)方面，履行其義務(wù)．

7．2 廈門方面及雷諾士公司在得到對方事先書面同意時，可以將其所擁有之權(quán)利及義務(wù)轉(zhuǎn)給其附屬公司或子公司，該附屬公司等要以書面表明同意將要承擔本合同所規(guī)定的權(quán)利與義務(wù)．

第八條 咨詢服務(wù)

8．1 合營公司可能不時要求雷諾士公司，煙草總公司提供經(jīng)由董事會批準的技術(shù)協(xié)助以及原輔材料供應(yīng)及代購，銷售和生產(chǎn)方面的協(xié)助．煙草總公司和雷諾士公司愿意向合營公司提供上述方面的協(xié)助，以保證合營公司產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售能夠順利實施．

8．2 雷諾士公司的協(xié)助應(yīng)采取合同形式提供，該合同將規(guī)定以美元或雷諾士公司可以接受的其他國際可流通外幣向雷諾士公司結(jié)算．

8．3 除了雷諾士公司向合營公司提供的任何技術(shù)協(xié)助外，煙草總公司將協(xié)助實施本合同．考慮到煙草總公司所提供的服務(wù)和協(xié)助，煙草總公司應(yīng)有權(quán)得到不超過合營公司納稅后純利的的服務(wù)費，具體金額逐年由合營公司的董事會確定．此種金額為合營公司的營業(yè)支出．

第九條 合營公司的管理

9．1 廈門方面和雷諾士公司為擁有合營公司的雙方，在根據(jù)章程的條款和公司經(jīng)營程序召開的會議或作出的決定中，應(yīng)具有管理合營公司事務(wù)的最高權(quán)力，廈門方面和雷諾士公司作為擁有合營公司的雙方，應(yīng)提名合營董事會的人選, 董事會由八人組成．

9．1．1 廈門方面應(yīng)提名四名董事，其中一人應(yīng)為董事長；雷諾士公司提名四名董事，其中一人為副董事長．該八人應(yīng)由雙方在合營雙方第一次會議上投一致贊成票當選,任期四年．董事長是合營公司的法定代表，董事長不能履行職責時，應(yīng)授權(quán)付董事長或其他董事代表合營公司履行其職責．

9．1．2 如果一名董事會員死亡，辭職，或由于最初提名該董事會成員的一方采取行動而被免職，原來提名這位董事會成員的一方將提出該成員的繼承人，雙方應(yīng)一致投票贊成．

9．1．3 合營公司董事會包括但不限于下列獨有的權(quán)力．

9．1．3．1 選聘和解雇合營公司的總經(jīng)理，副總經(jīng)理和其他高級管理人員；

9．1．3．2 審批合營公司的年度財務(wù)報表和凈收入的處理方案，包括但不限于向雙方派發(fā)股息和將外幣或外匯券兌換成人民幣；

9．1．3．3 制定經(jīng)營方針和批準合營公司的年度營業(yè)計劃，營業(yè)預算，銷售計劃和人員編制計劃及公司經(jīng)營管理規(guī)章制度；

9．1．3．4 在出資證持有人的同意下，批準增加合營公司股本及批準貨款的合同；

9．1．3．5 批準購買，出售或以其他方式處理合營公司的任何固定資產(chǎn)；

9．1．3．6 批準在任何法庭或任何仲裁中合營公司不論作為原告或被告的任何訴訟或索償，及批準此種訴訟或索償?shù)娜魏谓鉀Q協(xié)議；

9．1．3．7 制訂合營公司總經(jīng)理，副總經(jīng)理，高級管理人員和職工的雇用條款和條件，及加薪和其他福利計劃；

9．1．3．8 除公司經(jīng)營管理規(guī)章制度另有規(guī)定外，簽訂任何咨詢合同或其他合同及協(xié)議；

9．1．3．9 批準共同牌的規(guī)格及工廠生產(chǎn)的一切產(chǎn)品適用的質(zhì)量控制標準；

9．1．3．10 未經(jīng)董事會事先書面批準，廈門方面或雷諾士公司均不應(yīng)使合營公司承擔義務(wù)．

9．2 董事會應(yīng)可以不召開會議而根據(jù)董事會書面一致同意的意見來通過決議．

9．3 關(guān)于章程規(guī)定的董事會會議最低法定出席人數(shù)的要求，董事會成員可以通過書面方式委托董事會的其他人員代行投票權(quán)，也可用書面文件指定代表人．

9．4 合營公司董事會的一切決議或決定均應(yīng)由董事會投一致贊成票通過．如果董事會不能以一致贊成票通過此種決議或決定，則任何一方可以書面提出按本合同第16條規(guī)定解決．

9．5 董事會成員不因擔任董事會職務(wù)而領(lǐng)取報酬，他們作為董事會成員履行職務(wù)時所付出的任何費用均不得報銷．

第十條 合營公司的總經(jīng)理和職員

10．1 董事會將任命合營公司的一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理．

10．2 第一任總經(jīng)理和副總經(jīng)理從合營公司領(lǐng)得營業(yè)執(zhí)照之日起開始工作；其任期從工廠開工之日起算，任期三十六個月．

第一個三十六個月后，總經(jīng)理將由廈門方面提名的一人和雷諾士公司提名的一人每二十四個月一次輪流擔任．副總經(jīng)理在第一個三十六個月以后也由雷諾士公司提名的一人和廈門方面提名的一人每二十四個月一次輪流擔任．

10．3 總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)具備精通監(jiān)督和管理為生產(chǎn)卷煙而創(chuàng)辦的合營公司的才能，他們應(yīng)在工廠所在地點擔任全職工作．

10．4 總經(jīng)理和副總經(jīng)理的報酬及其他雇用條款應(yīng)由董事會制定．一般原則是，擔任高級職務(wù)的國內(nèi)人員的薪金不應(yīng)超過同等級別的雷諾士公司的高級外來人員的基本薪金的．

（e）關(guān)于與配方研制工作有關(guān)的費用，應(yīng)該根據(jù)實際的費用進行計算．在美國發(fā)生的費用將視為雷諾士公司的部分出資．廈門方面在中國發(fā)生的費用將視為廈門方面的部分出資．

11．4 廈門方面或合營公司或他們的任何人員均不得向第三方透露雷諾士公司向廈門方面或合營公司透露的“技術(shù)工藝”．廈門方面以及合營公司應(yīng)遵守雷諾士公司可能合理地要求的保密措施，以杜絕未經(jīng)授權(quán)的透露．

第十二條 商標

12．1 合營公司董事會決定合營公司所擁有的產(chǎn)品采用何種名稱和商標，并向各有關(guān)當?shù)卣裕?/p>

12．2 在雷諾士公司接受所建議的條款和條件的條件下，雷諾士公司根據(jù)合營雙方商定向合營公司提供它的商標，雷諾士公司應(yīng)有權(quán)收取商標許可證費，以美元或雷諾士公司可接受的其他國際可流通外幣支付．合同條件及條款詳見附件二．

12．3 雷諾士公司或它在全世界任何地方的任何子公司或附屬公司注冊的一切商標，服務(wù)標記或有版權(quán)的材料無論何時應(yīng)繼續(xù)為雷諾士公司或此類子公司或附屬公司獨家擁有的財產(chǎn)．

12．4 關(guān)于共同牌，雷諾士公司將提供所有關(guān)于共同牌的含量，組成及開發(fā)的詳細資料，此種資料應(yīng)成為合營公司的財產(chǎn)．關(guān)于雷諾士牌，一切配方和專有資料應(yīng)仍為雷諾士公司獨家所有的財產(chǎn)，而雷諾士公司將根據(jù)商標許可證合同（條款另商定）向合營公司提供．

12．5 共同牌的商標或服務(wù)標記應(yīng)由合營公司擁有和注冊，合營公司解散時，此類商標或服務(wù)標記的所有權(quán)以及在中國和其他地方獨家生產(chǎn)和銷售相應(yīng)牌子卷煙的權(quán)利，由合營公司出售給出價最高的投標人，包括第三方在內(nèi)，但在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給本合同的一方．

第十三條 合營公司的設(shè)備和原料供應(yīng)及購買國產(chǎn)部件

13．1 對于不作為投資而由雙方供應(yīng)的設(shè)備和原料，廈門方面及雷諾士公司應(yīng)與合營公司訂立合同來規(guī)定條款和條件，合營公司將根據(jù)這些合同從各方購買或租賃工廠必需的此類設(shè)備或原料．

13．2 雷諾士公司和廈門方面保證，將促使它們各自的董事會成員簽署第13．1款所述的合同，但必要時須先獲得政府的批準．

13．3 倘使用國內(nèi)材料不會妨礙達到或保持工廠作業(yè)或共同牌和雷諾士牌的生產(chǎn)所要求的質(zhì)量標準時，應(yīng)鼓勵合營公司在中國國內(nèi)采購一切機械，設(shè)備，部件，零件，原料，技術(shù)資料，協(xié)助或服務(wù)（以下簡稱“材料”）．雷諾士牌的產(chǎn)品質(zhì)量標準，包括一切材料和部件的規(guī)格，在使用之前必須按照商標許可證合同中的規(guī)定并需經(jīng)雷諾士公司書面許可方可使用．關(guān)于共同牌的產(chǎn)品質(zhì)量標準，包括一切材料和部件的規(guī)格，均需由董事會批準．

13．4 合營公司在中國采購的材料應(yīng)直接購買，價格不應(yīng)高于國營公司或國營單位購買類似材料時所付的價格．合營公司向雷諾士公司購買材料的價格不應(yīng)高于雷諾士公司向第三方收取的類似材料在相同條件下的價格．

14．10 合營公司的國內(nèi)開支，包括但不限于材料，稅款，關(guān)稅，費用，服務(wù)費，人民幣貸款利率，工資，水電費及煙草總公司的服務(wù)費等，均應(yīng)以人民幣支付，并（除人民幣貸款利率）均應(yīng)按照向國營公司收取的同等優(yōu)惠價格支付．在合營公司一切待付外匯包括雷諾士公司的紅利，費用及利潤等完全付清后，如有外匯盈余，經(jīng)董事會批準后可以用剩余外匯支付工資，水電費，租金和煙草總公司的服務(wù)費等費用．此外向合營公司供應(yīng)的水電等質(zhì)量和頻度至少應(yīng)與向國內(nèi)單位和國營公司供應(yīng)的相同．

14．11 合營公司應(yīng)遵照中國財政部的規(guī)定遞交財務(wù)報表．還根據(jù)工作需要編制月度財務(wù)報表，其形式由董事會決定，包括：資產(chǎn)負債表，損益表，成本單，現(xiàn)金流轉(zhuǎn)報表和貨幣平衡表．

第十五條 合營期

15．1 除15．2及15．4條另有規(guī)定外，合營期為十八年，從中國政府有關(guān)部門頒發(fā)正式營業(yè)執(zhí)照后開始．

15．2 經(jīng)本合同的雙方共同同意，在中國有關(guān)當局批準的前提下，可將合營期延長．關(guān)于延長本合同的談判應(yīng)于合營公司預定滿期日不短于十八（18）個月前完成．

15．3 如發(fā)生以下各種情況之一，任何一方均可在本合同到期前以書面通知對方并報告政府有關(guān)單位后，終止本合同．

（a）如果某一方實質(zhì)性地違反本合同，且在對方向該違反的一方發(fā)出書面通知以后的六十（60）天內(nèi)，此種違反情況仍未得到糾正；

（b）如果經(jīng)申請，合營公司在簽發(fā)合營公司營業(yè)執(zhí)照后的90天內(nèi)未獲得附件五所述的稅務(wù)優(yōu)惠；

（c）如果合營公司累計虧損超過（us$；）

（d）如果合營公司不能賺到足夠外匯來保證雷諾士公司能以美元或雷諾士公司可接受的另一種國際可流通外幣，將利潤，許可證費，商標費及其他所得匯到國外，而未能匯出款項的累計金額超過相當于美元（us$），但雷諾士公司在第22．8條所獲得的權(quán)利不損害本15．3（d）條的規(guī)定；

（e）如果未能獲得有關(guān)政府的批準或所需的許可證的簽發(fā)或國家法令有重大改變而致使合營公司未能達到其它經(jīng)營目的；

（f）由于本合同或合資經(jīng)營法規(guī)定的其他理由．

15．4 在本合同終止或根據(jù)15．3條規(guī)定提前終止時，雙方應(yīng)促使其提名的董事對合營公司的解散投一致贊成票并應(yīng)組織清算委員會制訂清算原則和程序．清算原則和程序應(yīng)按照本合同12．5條，15．5至15．10條及中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例（一九八三年九月二十日國務(wù)院發(fā)布）的第102至108條規(guī)定執(zhí)行．

15．5 本合同提前終止時，在清償債務(wù)之后，雙方將提取其原來出資的財產(chǎn)．合營公司剩余的財產(chǎn)將由清算委員會按市場價值估算，雙方應(yīng)按出資比例分配這些剩余財產(chǎn)．廈門方面有責任在本合同終止后合理期間內(nèi)對合營公司的所有財產(chǎn)進行保護和購買適當?shù)谋ｋU，直至雷諾士公司將其財產(chǎn)運出中國．雷諾士公司有權(quán)將上述所有或部分財產(chǎn)運出國外，不須支付稅，關(guān)稅及其它有關(guān)費用．

15．6 在本合同正常期滿終止時，在清償債務(wù)之后，合營公司的廠房和所有其他財產(chǎn)應(yīng)由清算委員會按市場價值估算．廈門方面將提取廠房而雷諾士公司將提取與廠房同等價值的所有其他財產(chǎn)．如果廠房的價值超過所有其他財產(chǎn)的總價值，則所有其他財產(chǎn)的價值應(yīng)視為與廠房具有同等價值；如果所有其他財產(chǎn)的總價值超過廠房的價值，則超過部分將按雙方的出資比例進行分配．但是，共同牌的商標或服務(wù)標記應(yīng)按第12．5條處理，而其出售價值應(yīng)按雙方比例分配．廈門方面有責任在本合同終止后合理期間內(nèi)對合營公司的財產(chǎn)進行保護和購買適當?shù)谋ｋU，直至雷諾士公司將其財產(chǎn)運出中國．雷諾士公司有權(quán)將上述所有或部分財產(chǎn)運出國外，不須支付稅，關(guān)稅及其有關(guān)費用．

15．7 給雷諾士公司的任何款項將在本合同終止后付清，并應(yīng)完全可由雷諾士公司根據(jù)中國的外匯管理條例匯往中國境外．

15．8 雷諾士公司從雷諾士公司指定的中國境外銀行收到第15．7條規(guī)定的任何適當?shù)目铐?，及雷諾士公司在中國境外收到第15．5或15．6條所規(guī)定屬于它的資產(chǎn)以后，第15．5或15．6及15．7條所規(guī)定的廈門方面的義務(wù)即不再存在；雷諾士公司對合營公司或廈門方面即不再享有權(quán)利，也不再負有義務(wù)或責任．

15．9 本合同終止時起，合營公司，廈門方面和任何其他有關(guān)單位均應(yīng)停止使用一切雷諾士公司商標，技術(shù)工藝，以及合營公司商品名稱中的任何雷諾士公司的字樣或名稱．廈門方面及合營公司也應(yīng)把一切由雷諾士公司以書面（包括復印本）提供給合營公司的雷諾士牌及技術(shù)工藝的技術(shù)資料，根據(jù)其單項合同條款規(guī)定，如需退還給雷諾士公司的，應(yīng)退還．這一規(guī)定和義務(wù)在本合同終止后應(yīng)繼續(xù)生效．

15．10 在終止日期擔任合營公司按本合同第14．1條確定的會計師事務(wù)所將由合營公司留用以協(xié)助合營公司處理解散事宜包括確定合營公司的廠房和所有其他財產(chǎn)的市場價值估算．

第十六條 仲裁

16．1 如果在執(zhí)行本合同的過程中，雙方之間發(fā)生爭議，雙方首先應(yīng)盡力通過友好討論來解決這些爭議．如果在六十（60）天內(nèi)不能通過此種方式解決爭議和令雙方滿意，則任何一方均可提交在瑞典斯德哥爾摩商會屬下的仲裁院根據(jù)該院的仲裁規(guī)則來仲裁該爭議，但是有如下規(guī)定：

（a）這種仲裁的一切訴訟應(yīng)同時使用華語和英語進行，并應(yīng)同時使用中文和英文編寫此種訴訟的每種抄本；

（b）應(yīng)有三（3）名仲裁員，他們應(yīng)能講流利英語，但其中一人應(yīng)講流利華語．

16．2 一切仲裁裁決都應(yīng)為終局的，對雙方都有約束力，雙方同意接受此仲裁的約束并采取相應(yīng)的行動．

16．3 除非仲裁裁決另有規(guī)定，仲裁費應(yīng)由敗訴方負擔．

16．4 在根據(jù)本條規(guī)定進行仲裁訴訟時，本合同應(yīng)受中國法律支配和據(jù)以進行解釋．

16．5 任何仲裁裁決，均應(yīng)由對受裁決方行使司法權(quán)的或在受裁決方擁有資產(chǎn)地區(qū)內(nèi)行使司法權(quán)的任何法院來加以實施．

16．6 在根據(jù)本合同或為與本合同有關(guān)的任何仲裁訴訟，為實施任何仲裁訴訟的裁決而進行的任何起訴，雙方之間的任何訴訟中，各方明確放棄以主權(quán)國家豁免權(quán)作為辯護，明確放棄以它是政府的一方，政府機構(gòu)或按照政府指示行事為基礎(chǔ)的任何辯護．

第十七條 不可抗力

17．1 在發(fā)生不可抗力時，則在不可抗力引起延誤的期間內(nèi)，本合同雙方或合營公司雙方的合同義務(wù)應(yīng)暫停和自動延長，延長的時間和此種暫停時間相等，無須為此付出費用或受罰．

17．2 如果不可抗力的情況延續(xù)到超過六（6）個月的時期，任何一方均可用航空掛號郵件向另一方發(fā)出通知無須辦理其他手續(xù)即可撤消本合同，終止合營公司和一切其他有關(guān)協(xié)議及合同．

17．3 宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速通知受影響的其他方，并應(yīng)提供有關(guān)發(fā)生此種不可抗力及其持續(xù)時間的適當證據(jù)．

第十八條 保密

18．1 雙方特此同意，在本合同有效期內(nèi)和在合營公司存在期內(nèi)以至合營期滿后五年內(nèi)，直到有關(guān)資料正當?shù)爻蔀楣_資料為止，對于為履行本合同而隨時透露的，任何一方認為屬于秘密和機密的一切資料，均應(yīng)嚴加保密，不得向未獲授權(quán)的任何一方或個人透露．

18．2 雙方同意，他們必須促使他們的董事，高級職員和其他職工，以及他們的子公司和附屬公司的董事，高級職員和其他職工，也承擔上述保密義務(wù)．

18．3 本合同或合營公司終止后，以上規(guī)定和義務(wù)在五年內(nèi)繼續(xù)有效．

第十九條 稅務(wù)

19．1 合營公司以及在合營公司工作的一切中外人員均應(yīng)遵守中國稅法和合營企業(yè)稅法及經(jīng)濟特區(qū)的規(guī)定照章納稅，但可享有減免稅及其他的優(yōu)惠待遇．

19．2 合營公司應(yīng)在領(lǐng)到其營業(yè)執(zhí)照時根據(jù)附件五規(guī)定向適當?shù)闹袊块T申請并在90天內(nèi)獲得附件五所述的在本合營期內(nèi)的優(yōu)惠待遇．

19．3 合營公司應(yīng)根據(jù)中國法律納稅并在有規(guī)定時經(jīng)有關(guān)部門批準（但不包括附件五的規(guī)定）有權(quán)享受一九八四年十一月十五日的“中華人民共和國國務(wù)院關(guān)于經(jīng)濟特區(qū)和沿海十四個港口城市減征，免征企業(yè)所得稅和工商統(tǒng)一稅的暫行規(guī)定”，一九八0年九月十日的“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法”和其他已頒布及于簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照日期時雙方可得到的法規(guī)所列的稅收優(yōu)惠．

19．4 由于雷諾士公司在合資公司中持有的權(quán)益，除合營公司應(yīng)繳稅外，雷諾士公司所要繳稅部分應(yīng)只限于雷諾士公司從合營公司直接獲取的所得．雷諾士公司在中國的任何其他超出合營公司范圍的業(yè)務(wù)應(yīng)按中國法律另行處理．

19．5 不論本合同有任何規(guī)定，在本合同生效后，如中國政府提供予類似企業(yè)及對特區(qū)企業(yè)有比本合同規(guī)定更優(yōu)惠的稅收或其他待遇，合營公司及合營雙方有權(quán)申請享受，而廈門方面將盡最大努力協(xié)助獲得該等更優(yōu)惠待遇及利益．

第二十條 勞動管理

20．1 合營公司應(yīng)通過它的董事會制定全套雇用條款和條件，包括但不限于：合營公司的管理人員，職員和一切工人的雇用和解雇，紀律行動，工資和福利．

20．2 合營公司在制定合營公司的管理人員，職員和一切工人的雇用條款和條件時，應(yīng)以中國合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定和經(jīng)濟特區(qū)勞動管理規(guī)定為指導．中國國內(nèi)雇用的所有職工的最短雇用期為三（3）年，但總經(jīng)理有權(quán)提前終止違反合營公司職工管理規(guī)定的人員的雇用．如有需要，合營公司董事會可授權(quán)雇用臨時工以解決任何需要．

20．3 合營公司職工的資格和人數(shù)應(yīng)與合營公司的業(yè)務(wù)需要相符合．雷諾士公司將根據(jù)它在其他國家設(shè)立類似規(guī)模的工廠的經(jīng)驗向合營公司提供人員編制的意見．有關(guān)年度人員編制計劃包括工廠的初期職工編制，應(yīng)向董事會呈報并經(jīng)董事會批準后才能施行．

20．4 合營公司雇用的職工首先要完成六個月試用期，如表現(xiàn)好，將成為合營公司的正式職工．

第二十一條 工會

21．1 合營公司的職工有權(quán)根據(jù)“中華人民共和國工會法”成立工會．合營公司的高級管理人員不加入工會，工會有權(quán)代表工人和合營公司簽訂勞動合同，保證正確實施該合同的規(guī)定．此外，工會可參與對工人調(diào)動和處分，協(xié)助解決職工和合營公司之間的沖突．

21．2 在適當時，董事會在作出實質(zhì)性影響合營公司職工現(xiàn)時工作條件的決定時，將與工會商討．

21．3 工會的一切活動均應(yīng)在工廠下班以后的工余時間進行．

21．4 根據(jù)「中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例」第99條的規(guī)定，合營公司每月應(yīng)按合營公司職工所領(lǐng)取實際工資總額的撥入工會基金．此款項應(yīng)為合營公司的一項開支．工會可按中華全國總工會制定的工會經(jīng)費管理辦法使用．

第二十二條 各種規(guī)定

22．1 自動放棄．本合同的任何一方不行使或延遲行使本合同或與本合同有關(guān)的任何其他合同或協(xié)議所規(guī)定的任何權(quán)利，權(quán)力或“特權(quán)”，不應(yīng)視為自動放棄這些權(quán)利，權(quán)力或特權(quán)；同樣，任何單獨或部分行使任何權(quán)利，權(quán)力或特權(quán)也不應(yīng)妨礙將來以其他方式行使這些權(quán)利，權(quán)力或特權(quán)．

22．2 可轉(zhuǎn)讓性．除了本合同第7．1和7．2款另有規(guī)定外，未經(jīng)本合同另一方事先的書面同意，任何一方均不得將本合同全部或部分轉(zhuǎn)讓．

22．3 約束效力．本合同是為了保障雷諾士公司和廈門方面的利益而制訂的，它們中的任何一方均可堅持采取措施執(zhí)行本合同．本合同不能經(jīng)口頭同意加以修改；而只有廈門方面和雷諾士公司簽署書面文件，并在必要時經(jīng)中國有關(guān)當局批準，才能修改本合同．

22．4 可分隔性．本合同的任何規(guī)定失去效力時，不應(yīng)影響任何其他規(guī)定的有效性．

22．5 語言．本合同以中文本和英文本簽署生效．兩種文本有同等效力，但陳述于附件五的批準文件應(yīng)以中文為準．雷諾士公司以書面形式向合營公司提供的一切技術(shù)資料均只以英文提供．

22．6 全部協(xié)議．本合同和本合同的各附件構(gòu)成廈門方面和雷諾士公司之間有關(guān)本合同的主題的全部協(xié)議．本合同取代廈門方面和雷諾士公司之間以前的一切討論，洽談，協(xié)議和合同．

雷諾士公司：香港 港灣道30號

新鴻基中心二十五樓

雷諾士煙草國際（亞太）有限公司

電傳：hx74345

電話：5-8319211

電掛：reyntob hk

22．11 附件： 本合同的附件為合同的組成部分．附件如下：

22．11．1 技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同（附件一）

22．11．2 商標許可證合同（附件二）

22．11．3 廈門方面投資項目（附件三）

22．11．4 雷諾士公司投資項目（附件四）

22．11．5 批準文件（附件五）

（一）中國煙草總公司關(guān)于廈門與美國雷諾士煙草公司合資建廠的報告（83）煙銷字第370號一九八三年十二月二十七日

（二）海關(guān)總署文件（84）署稅字第158號一九八四年二月二十四日

（三）財政部文件（84）財稅字第29號一九八四年

（四）福建省廈門經(jīng)濟特區(qū)管委會文件，廈特管（1983）205號一九八三年七月二十五日，及

（五）廈門市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會的信一九八五年十一月七日

22．11．6 技術(shù)協(xié)議（附件六）

本合同各方授權(quán)其正式代表于本合同開頭列出的日期簽署本合同并加蓋公司印章共十份，特此為證．

廈門卷煙廠 代表：劉維燦

職稱：廈門卷煙廠合資項目專員，全權(quán)代表

廈門經(jīng)濟特區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司 代表：陳德簽

職稱：廈門經(jīng)濟特區(qū)聯(lián)合發(fā)展公司副總經(jīng)理

雷諾士煙草國際（亞太）有限公司 代表：布祖利

職稱：雷諾士煙草國際（亞太）有限公司，地區(qū)副總裁

第二篇：中外合資經(jīng)營廈門有限公司合同專題

中外合資經(jīng)營廈門 有限公司合同

第一章

總則

中國

公司和

國(地區(qū))

公司（個人），根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》、《廈門經(jīng)濟特區(qū)商事登記條例》和中國有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國廈門市共同投資舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章

合營各方

第一條 本合同各方為：

1、中國

公司（以下簡稱甲方），在廈門市登記注冊，法定地址為：

，法定代表人為：

；職務(wù)：

；國籍：。

2、公司（以下簡稱乙方），在 登記注冊，法定地址為：法定代表人為：

；職務(wù)：

；國籍：。

（注：若有兩個以上合營者，依次稱丙方、丁方等）

第三章

成立合資經(jīng)營公司

第二條 甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營廈門

有限公司（以下簡稱合營公司），英文名稱：

CO.，LTD.。第三條

合營公司的法定地址為：廈門市

。第四條

合營公司的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)的規(guī)定。

第五條

合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險虧損。

第四章

經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第六條

甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟效益。

第七條 合營公司經(jīng)營范圍是：

。第八條

合營公司的經(jīng)營規(guī)模如下：

成立后初期年營業(yè)額

，最終可達年營業(yè)額。

第五章

投資總額與注冊資本

第九條

合營公司的投資總額為

萬元（幣種：）。第十條

合營公司的注冊資本為

萬元（幣種：），其中：甲方出資

萬元，占

%；乙方出資

萬元，占

%。第十一條

甲、乙雙方將以下列作為出資：

甲方：現(xiàn)金

萬元；機械設(shè)備

萬元；廠房

萬元；土地使用費

萬元；工業(yè)產(chǎn)權(quán)

萬元；其它

萬元。

乙方：現(xiàn)金

萬元（外匯依繳資當日國家外匯管理局公布的匯率折算）；機械設(shè)備

萬元；廠房

萬元；工業(yè)產(chǎn)權(quán)

萬元；其它

萬元。

（注:根據(jù)實際出資情況填寫,沒有涉及的請刪除。以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時，甲、乙雙方另行定立合同，作為本合同的組成部分。）

第十二條

合營公司注冊資本于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)到位15%，其余在兩年內(nèi)全部到位。

第十三條

甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報原審批機關(guān)批準。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章

合營各方的責任

第十四條

甲、乙方應(yīng)各自負責完成以下各項事項(注:根據(jù)實際情況制定)：

甲方：

1、辦理為設(shè)立合營公司的中國有關(guān)部門申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等；

2、向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；

3、組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計、施工；

4、協(xié)助辦理乙方作為出資的機械設(shè)備的進口報送手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸；

5、協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；

6、協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施等；

7、協(xié)助合營公司招聘當?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員；

8、協(xié)助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；

9、負責辦理合營公司委托的其它事宜。乙方：

1、負責將作為出資的機械設(shè)備等實物運至中國廈門港口；

2、辦理合營公司委托在中國境外選購機械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；

3、提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；

4、培訓合營公司的技術(shù)人員的工人；

5、如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負責合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

6、負責辦理合營公司委托的其它事宜。

第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

（如沒有此項內(nèi)容，請刪除此章）

第十五條

經(jīng)甲、乙雙方同意，由合營公司與乙方（或第三者）簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的規(guī)定所需的先進生產(chǎn)技術(shù)，包括：產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標準、培訓人員等。

第十六條

乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合同才有此條款）

1、乙方保證為合營公司提供的 的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準確的，可靠性是符合合營公司經(jīng)營目的要求，保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量生產(chǎn)能力；

2、乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；

3、乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)該列詳細清單作為該協(xié)議的附件，并保證實施；

4、圖紙、技術(shù)條件和其它詳細資料是轉(zhuǎn)讓的技術(shù)組成部分，保證如期提交；

5、在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對該項技術(shù)的改進，以及改進的情報和技術(shù)資料，應(yīng)及時提供給合營公司，不另收費用；

6、乙方保證在轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

第十七條

如乙方未按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙應(yīng)負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條

技術(shù)轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的 %。

第十九條

合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓期限為

年，期滿后合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術(shù)。提成支付期限為技術(shù)轉(zhuǎn)讓期限。（技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部門或其委托的審批機構(gòu)批準。）

第八章

產(chǎn)品的銷售

（如沒有此項內(nèi)容，請刪除此章）

第二十條

合營公司的產(chǎn)品在中國境內(nèi)外市場銷售，外銷比例為

%。

第二十一條 合營公司可直接向中國境外銷售，也可與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷或包銷。

第二十二條 合營公司經(jīng)原審批機關(guān)批準可以在中國境內(nèi)設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機構(gòu)。

第二十三條 合營公司的產(chǎn)品使用商標為。

第九章

董事會

第二十四條 合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司董事會成立之日。第二十五條 董事會由

名董事組成，其中甲方委派

名，乙方委派

名，董事長一名，由

方指定，副董事長

名，由

方指定。第二十六條 董事任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派，可以連任。

第二十七條 董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定：

（一）修改公司章程；

（二）解散公司；

（三）調(diào)整公司注冊資本；

（四）一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在本公司的股權(quán)；

（五）一方或數(shù)方將其在本公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人；

（六）公司合并或分立；

（七）抵押公司資產(chǎn)。

第二十八條 董事長是公司的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應(yīng)授權(quán)他人代為履行，董事長未明確授權(quán)的，由副董事長代理。第二十九條 董事會會議每年至少召開一次（年會），在公司住所或董事會指定的其他地點舉行，由董事長召集并主持會議。經(jīng)

名（全體董事人數(shù)的三分之一）以上的董事提議，董事長應(yīng)召開董事會臨時會議。召開董事會會議的通知應(yīng)包括會議時間和地點、議事日程，且應(yīng)當在會議召開的10日前以書面形式發(fā)給全體董事。會議記錄歸檔保存。

第三十條 董事會年會臨時會議應(yīng)當有

名（全體董事人數(shù)的三分之二）以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。

第三十一條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。董事因故不能參加董事會會議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會議。

第三十二條 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會

日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同（章程）所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他方（通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被通知人），按照該方法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。

第三十三條 前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應(yīng)當注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復是否出席董事會會議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。

第三十四條 不在公司經(jīng)營管理機構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會會議有關(guān)的全部費用由公司承擔。

第十章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十五條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由

方推薦；副總經(jīng)理

人，由

方推薦?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期

年。

第三十六條 總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)營，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有徇私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可以隨時撤換。

第三十八條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由甲方、乙方共同委派。監(jiān)事依《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，繼續(xù)委派可以連任。監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第十一章

設(shè)備購買

第三十九條 合營公司在批準的經(jīng)營范圍內(nèi)所需的原材料、燃料等物質(zhì)、按照公平、合理的原則，可以在國內(nèi)市場或者在國際市場購買。第四十條 合營公司委托乙方在國外選購設(shè)備時，必要時可邀請甲方派員參加。

第十二章

籌備和建設(shè)（適用于新建項目，如沒有，請刪除此章）

第四十一條 合營公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建處?；I建處由

人組成，其中甲方

人，乙方

人。籌建處主任一人，由

方推薦，副主任

人，由

方推薦?；I建處主任、副主任由董事會任命。

第四十二條 籌建處具體負責審查工程設(shè)計，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物質(zhì)的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理工作。

第四十三條 甲、乙雙方指定若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導下，負責對設(shè)計、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進技術(shù)的審查、監(jiān)督、驗收和考核等工作。

第四十四條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后列入工程預算。

第四十五條 籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢手續(xù)后，經(jīng)董事會批準撤消。

第十三章

勞動管理

第四十六條 合營企業(yè)職工的錄用、辭退、報酬、福利、勞動保護、勞動保險等事項，應(yīng)當依法通過訂立合同加以規(guī)定。

第四十七條 合營企業(yè)的職工依法建立工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益。合營企業(yè)應(yīng)當為本企業(yè)工會提供必要的活動條件。

第十四章

稅務(wù)、財務(wù)、審計

第四十八條 合營公司按照中國有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。第四十九條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。第五十條 合營公司的會計從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿使用中文書寫。

第五十一條 合營公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報董事會和總經(jīng)理。如甲、乙方認為需要聘請審計師對財務(wù)進行審查，另一方應(yīng)予以同意。其所需一切費用由聘請方負擔。第五十二條 每一營業(yè)的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制一的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第十五章

經(jīng)營期限

第五十三條 公司的經(jīng)營期限為

年。公司的成立日期為公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，并經(jīng)董事會會議一致通過，可以在經(jīng)營期滿六個月前向原審批機構(gòu)申請延長經(jīng)營期限。

第十六章

合營期滿財產(chǎn)處理

第五十四條 合營期滿或提前終止，合營公司應(yīng)依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙雙方投資比例進行分配。

第十七章

保險

第五十五條 合營公司的各項保險應(yīng)向中國境內(nèi)的保險公司投保。

第十八章

合同的修改、變更與解除

第五十六條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準才能生效。

第五十七條 由于不可抗力，使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

第五十八條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定，報原審批機構(gòu)批準終止合同。如守約方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

第十九章

違約責任

第五十九條 甲、乙任何一方未按本合同第五章規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額

%的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)出資額

%的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。第六十條 由于一方違約造成本合同及其附件不履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應(yīng)負的責任。

第二十章

不可抗力

第六十一條 由于地震、臺風、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)提供不可抗力詳情及合同不能履行、或部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十一章

適用法律

第六十二條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章

爭議的解決

第六十三條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，可由主管機關(guān)調(diào)解，調(diào)解不成，可提請訴訟解決。

第六十四條 在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合同、章程所規(guī)定的其它條款。

第二十三章

文字

第六十五條 本合同用中文書寫。

第二十四章

合同生效及其它

第六十六條 本合同及其附件均須經(jīng)廈門市人民政府授權(quán)審批機構(gòu)批準后生效，修改時亦同。

第六十七條 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同所列甲、乙雙方的法定地址為雙方的收件地址。

第六十八條 本合同于

年

月

日由甲、乙雙方的代表在中國廈門市簽字。

甲方：（簽字蓋章）

乙方：（簽字蓋章）

年 9

月

日

第三篇：中外合作經(jīng)營廈門 有限公司合同

中外合作經(jīng)營廈門 有限公司合同

第一章 總 則

根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》及中國有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，經(jīng)友好協(xié)商，合作各方同意在中華人民共和國廈門市共同舉辦合作經(jīng)營企業(yè)，特簽訂本合同。

第二章 合作各方

第一條 本合作各方為：

1、中國 公司（以下簡稱甲方），在中國福建省廈門市登記注冊，法定地址：，法人代表：，職務(wù)：，國籍：。

2、國（地區(qū)）公司（以下簡稱乙方）在 國（地區(qū)）登記注冊，法定地址：，法人代表：，職務(wù)：，國籍：。

（注：若有二個以上合作者，可依次稱丙方、丁方…；境外合作方是自然人的，要載明其姓名、國籍、身份證號和常住住所、電話。）第三章 成立合作經(jīng)營公司

第二條 甲、乙雙方《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》及中國有關(guān)法律、法規(guī)，同意在中國境內(nèi)設(shè)立合作經(jīng)營廈門

有限公司（下稱合作公司），英文名稱： CO., LTD.。

第三條 合作公司的法定地址：廈門市 第四條 合作公司是經(jīng)廈門市人民政府審批機關(guān)批準成立，并在廈門市注冊的合作經(jīng)營企業(yè)，為中國法人。合作公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的有關(guān)法律、法令和條例、規(guī)定，并受中國法律的管轄的保護。

第五條 合作公司的組織形式為有限責任公司,以其注冊資本承擔債務(wù)責任。合作期內(nèi)，不得減少注冊資本。注冊資本的增加或經(jīng)營范圍的改變，均須經(jīng)原審批機關(guān)批準，并向原注冊登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 合作宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模 第六條 合作公司的宗旨：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，引進先進技術(shù)和科學的經(jīng)營管理方法，生 產(chǎn)在質(zhì)量、價格等方面具有國內(nèi)外市場競爭能力的產(chǎn)品，不斷提高企業(yè)的經(jīng)濟效益，使合作各方獲得滿意的經(jīng)濟效益。

第七條 合作公司的經(jīng)營范圍：。

第八條 合作公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

投產(chǎn)后的初定年產(chǎn)量：

，年產(chǎn)值 人民幣；

最終可達年產(chǎn)量：，年產(chǎn)值 人民幣。

第五章 投資總額、注冊資本與合作條件 第九條 合作公司的投資總額，注冊資本。（注：合作公司投資總額與注冊資本之間的差額部分，應(yīng)說明從境內(nèi)、境外籌措的途徑及數(shù)額。）

第十條 合作各方的合作條件：

甲方提供的合作條件： ； 乙方提供的合作條件：。（注：合作條件可以是資金、廠房、設(shè)備、物資、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán) 等財產(chǎn)權(quán)利。）

第十一條 合作各方提供的條件，須在領(lǐng)取合作公司營業(yè)執(zhí)照的—— 個月內(nèi)完成，其中占注冊資本15%的首期出資額應(yīng)于三個月內(nèi)完成，否則，應(yīng)承擔違約的責任。

第六章 合作期限

第十二條 合作公司的合作期限 年。合作公司的成立，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

第十三條 合作合同期滿，如需延長，需經(jīng)合作各方同意，并于合作期滿前半年向原審批機關(guān)提出申請。

第七章 盈虧分配

第十四條 合作各方稅后利潤分配和虧損分擔比例: 甲方;乙方。第十五條 合作企業(yè)按規(guī)定提取“三項基金”，儲備基金為純利潤的、福利獎勵基金、企業(yè)發(fā)展基金。

第十六條 乙方所得的合法利潤，可按中國有關(guān)規(guī)定匯往國外乙方指定的銀行帳號。

第十七條 合作公司以前的虧損未彌補前，不得分配利潤，以前未分配的利潤，可并入本進行利潤分配或經(jīng)原審批機關(guān)批準后用于擴大再生產(chǎn)。(中 外合作者在合作企業(yè)合同中約定合作期滿時合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)歸中國合作者所有的，可以在合作企業(yè)合同中約定外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資辦法。合作企業(yè)合同約定外國合作者在繳納所得稅前回收投資的，必須向財政稅務(wù)機關(guān)提出申請，由財政稅務(wù)機關(guān)依照國家有關(guān)稅收的規(guī)定審查批準。依照前款規(guī)定外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資的，中外合作者應(yīng)當依照有關(guān)法律的規(guī)定和合作企業(yè)合同的約定對合作企業(yè)的債務(wù)承擔責任。)

第八章 各方責任

第十八條 合作各方應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟的辦法實現(xiàn)合作公司的經(jīng)營宗旨和目標。

甲方有如下責任和義務(wù)：

第十九條 辦理為設(shè)立合作公司而向中國有關(guān)主管部門申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

第二十條 按本合同第四章第七條款規(guī)定，如期提供合作條件，交付使用。

第二十一條 負責合作公司的各項籌建工作（包括場地使用、廠房建設(shè)、輔助設(shè)施等）。（注：該條款應(yīng)根 據(jù)項目的具體情況詳加補充）

第二十二條 協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的生產(chǎn)設(shè)備、材料等的進口報關(guān)手續(xù)。

第二十三條 協(xié)助合作公司招聘經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和其他人員。

第二十四條 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。

第二十五條 負責辦理合作公司委托的其他事宜。乙方有如下責任和義務(wù)：

第二十六條 按本合同第四章第七條款規(guī)定，如期提供合作條件。

第二十七條 負責聯(lián)系并落實有關(guān)生產(chǎn)設(shè)備的安裝、調(diào)試及試驗生產(chǎn)的各項工作。

第二十八條 負責提供國際市場的產(chǎn)品信息。第二十九條 負責辦理合作公司委托的其他事宜。

第九章 技術(shù)、設(shè)備及原材料

第三十條 合作公司所采用的生產(chǎn)技術(shù)（包括產(chǎn)品設(shè)計、生產(chǎn)工藝、測量方法、材料配方、質(zhì)量標準等），由 方負責提供，為合作公司的技術(shù)責任方。技術(shù)責任方承擔如下技術(shù)責任：

第三十一條 保證為合作公司提供 產(chǎn)品的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準確可靠的適用技術(shù)，保證能按設(shè)計能力、產(chǎn)品質(zhì)量標準而穩(wěn)定地生產(chǎn)合作公司的合格產(chǎn)品。

第三十二條 保證在技術(shù)培訓期內(nèi)、按培訓合同的要求使合作公司的有關(guān)人員掌握技術(shù)。技術(shù)培訓費由 負責（技術(shù)培訓合同為本合同的組成部分）。

第三十三條 如因提供技術(shù)的不可靠、不完善而導致合作公司產(chǎn)品質(zhì)量、生產(chǎn)能力達不到要求的，應(yīng)限期在 個月內(nèi)解決。否則，承擔合作公司因此而造成經(jīng)濟損失額的。

第三十四條 如發(fā)現(xiàn)提供技術(shù)有欺騙或有意隱瞞的，技術(shù)責任方須負責賠償合作方的全部直接損失。

第三十五條 合作公司采用的主要生產(chǎn)設(shè)備須由合作各方共同確定，并由合作公司（委托 方）與 國 公司簽訂購買合同。價格必須經(jīng)合作各方認可。

第三十六條 合作公司產(chǎn)品采用 質(zhì)量檢驗標準；內(nèi)銷產(chǎn)品須滿足中國的檢驗要求。第三十七條 合作公司使用的設(shè)備、原材料等，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。

第十章 董事會及管理機構(gòu)

第三十八條 合作公司注冊登記之日，為合作公司董事會正式成立之日。

第三十九條 董事會由 名董事組成（注：至少三名董事），其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長由 方擔任，副董事長 名，由 方擔任。董事和董事長任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派，可以連任；任期內(nèi)，如不稱職或其他原因需要更換者，應(yīng)事先（個月內(nèi)）書面通知合作他方，以取得諒解，但更換權(quán)在委派一方。

第四十條 董事會是合作公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合作公司的一切重大事宜。對如下重大問題，應(yīng)經(jīng)董事成員一致通過，方為有效：

（一）、合作公司章程的修改；

（二）、合作公司延期、中止、解散；

（三）、合作公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；

（四）、合作公司合并、分立和變更組織形式；

（五）、合作公司的資產(chǎn)抵押及金額在 以上的對外借款；

（六）、合作各方認為需要一致通過的其他事項。對其他事宜，采取2/3多數(shù)通過決定（或過半數(shù)通過，應(yīng)選定一種方式）。

第四十一條 董事長是合作公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責時，應(yīng)當臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第四十二條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持（注：會議召集的通知程序應(yīng)在章程中規(guī)定）。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。會議記錄應(yīng)經(jīng)到會董事簽名確認后歸檔保存至合作期滿。

第四十三條 董事會會議一般應(yīng)在企業(yè)法定地址所在地舉行。

第四十四條 董事長、副董事長均只有一票表決權(quán)。第四十五條 合作公司采用董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人，均由董事會聘任、解聘。第四十六條 總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會的各項決議，組織領(lǐng)導合作公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

第四十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不勝任工作任務(wù)的，或者有營私舞弊或嚴重失職者，經(jīng)董事會決議，可以解聘。

（注：如不成立董事會，按合作各方商定的管理機構(gòu)書寫。）

第四十八條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派。監(jiān)事依《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第十一章 產(chǎn)品銷售

第四十九條 合作公司的產(chǎn)品在中國境內(nèi)外市場銷售，外銷比例為 ％。

（注：根據(jù)企業(yè)具體情況寫。）

第十二章 勞動管理

第五十條 合作公司職工的雇傭、辭退、工資、勞動 保護、社會保險、生活福利和獎懲等事項，按照中華人民共和國有關(guān)勞動管理的法律法規(guī)執(zhí)行，合作公司與合作公司的工會組織或職工訂立的勞動合同，需報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第十三章 稅務(wù)、財務(wù)、審計、統(tǒng)計和環(huán)保 第五十一條 合作公司應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。

第五十二條 合作公司的職工應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第五十三條 合作公司按中華人民共和國的有關(guān)規(guī)定,享受各項稅收優(yōu)惠待遇。

第五十四條 合作公司應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)財會規(guī)定建立會計制度，并報 財政局、稅務(wù)局備案。

第五十五條 合作公司的會計從每年1月1日起至12月31日止。一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，需用中文書寫。

第五十六條 合作公司的財務(wù)審計，應(yīng)聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如一方認為需要聘請其他國家的審計師對財務(wù)進行 審查，他方可予同意，但所需一切費用均由聘請方負責。

第五十七條 每一營業(yè)的頭三個月，應(yīng)由總經(jīng)理組織編制上一的資產(chǎn)負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第五十八條 合作公司按國家有關(guān)規(guī)定，向有關(guān)部門報送月、季、會計表和統(tǒng)計報表。12.9.合作公司按《中華人民共和國環(huán)境保護法》的規(guī)定，承擔在環(huán)境保護方面的義務(wù)和責任，并落實防治環(huán)境污染的措施。

第十四章 外匯管理

第五十九條 合作公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定執(zhí)行。

第六十條 合作公司憑批準證書和營業(yè)執(zhí)照，在公司所在地的中國銀行開立外幣和人民幣帳戶；未經(jīng)中國國家外匯管理局或其分局批準，不得在國外或港澳地區(qū)的銀行開立合作公司的外匯帳戶。

第六十一條 合作公司的外匯平衡自行解決。

第十五章 保 險

第六十二條 合作公司的各項保險可在中國境內(nèi)的 保險機構(gòu)投保。

第六十三條 投保險別、保險價值、保期等由合作公司確定。

第十六章 工 會

第六十四條 合作公司的職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》建立基層工會組織，開展工會活動。

第六十五條 合作公司工會的基本任務(wù)是：依法維護職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合作公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工進行業(yè)務(wù)技術(shù)學習，開展文體活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。

第六十六條 工會有權(quán)代表職工同合作公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行；有權(quán)列席董事會有關(guān)合作公司的職工獎懲、工資制度、生活福利和勞動保護等問題的會議，以反映職工的意見和要求。

第六十七條 合作公司應(yīng)積極支持本公司工會的工作，并按中國工會法的規(guī)定為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備。合作公司每月按公司職工實際工資總額的百分之二提供工會經(jīng)費。

第十七章 違約責任

第六十八條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任，如屬各方共同的過失，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔各自應(yīng)負的違約責任。

第六十九條 其余各違約責任，按本合同各有關(guān)條款執(zhí)行。

第十八章 合同的修改與解除

第七十條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)合作各方簽署修改合同，并報原審批機關(guān)批準，方能生效。

第七十一條 由于地震、臺風、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預見，且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條款履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況通知各方，并應(yīng)在15天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行、或部分不能履行、或需要延期履行的理由的有效證明文件（此項文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機關(guān)出具）。最后由董事會提出修改或解除合同的申請書，經(jīng)原審批機關(guān)批準后生效。第七十二條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，致使合作公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視為違約方片面中止合同，其他方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)報原審批機關(guān)批準終止合同。上述情況發(fā)生后，如各方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方首先須賠償合作公司因之而遭受的經(jīng)濟損失。

第七十三條 合作公司在下列情況下解除合同：

（一）、合作期限屆滿；

（二）、公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

（三）、合作一方違約，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營；

（四）、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力原因，無法繼續(xù)經(jīng)營；

（五）、合作公司未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；

（六）、其他原因。除上述第一種情況外，其余情況之一出現(xiàn)而提出解除合同的，必須報原審批機關(guān)批準。因上述第三種情況而解除合同的，應(yīng)追究違約責任，違約方須對合作公司由此而造成的經(jīng)濟損失負賠償責任。第十九章 爭議的解決

第七十四條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的、或與本合同有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。（仲裁也可提交國際仲裁機構(gòu)進行仲裁；或仲裁在被訴人的所在國進行。上述三種方式僅應(yīng)選擇一種，一般應(yīng)在中國仲裁。）

第七十五條 在解決爭議期間，除爭議事項外，合作各方應(yīng)繼續(xù)履行合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。

第二十章 適用法律

第七十六條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一章 文 字

第七十七條 本合同用中文和—— 文寫成，正本一式—— 份，副本一式—— 份。兩種文本具有同等效力，如遇兩種文本在文字解釋上有所不符，以中文本為準。

第二十二章 合同生效及其他

第七十八條 按本合同規(guī)定的各項原則所訂立的下 列附件，包括：技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同、設(shè)備購買合同、工程設(shè)計施工合同、培訓合同及銷售合同等（注：具體項目有多少附件，一并在此明確），均為本合同的組成部分。

第七十九條 本合同及其附件，均須由各方法定代表人簽字并加蓋公章，經(jīng)相應(yīng)的審批機關(guān)批準后生效。

第八十條 合作各方發(fā)送通知的方法，可用信函、電話、電報、電傳等，但涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列合作各方的法定地址為合作各方的收件地址，故各方地址如有更改，務(wù)須在地址更改前30天內(nèi)通知董事會，否則，因此而引起失誤的責任，概由地址更改方負責。

甲 方：中國 公司（印鑒）乙 方： 國 公司（印鑒）

簽約人： 簽約人：

簽約時間： 年 月 日 簽約地點：

第四篇：香港輝展有限公司與天津市輕工實業(yè)總公司合資合同糾紛上訴案

香港輝展有限公司與天津市輕工實業(yè)總公司合資合同糾紛上訴案

上傳時間:2007-11-6

原審上訴人（一審被告）：香港輝展有限公司，住所地天津市南開區(qū)津淄公路楓林園內(nèi)。法定代表人：張光明，董事長。

委托代理人：劉欣，北京海斯律師事務(wù)所律師。

委托代理人：稅軍，北京海斯律師事務(wù)所律師。原審被上訴人（一審原告）：天津市輕工實業(yè)總公司，住所地天津市河北區(qū)建國道70號。

法定代表人：寧書立，董事長。

委托代理人：陳路線，該公司干部。

香港輝展有限公司（下稱輝展公司）為與天津市輕工實業(yè)總公司（下稱輕工公司）合資合同糾紛一案，不服天津市第二中級人民法院（1997）二中民一初字第34號民事判決和天津市高級人民法院（1998）高民終字第75號民事判決，向本院申請再審。本院以（1999）民監(jiān)字第720號民事裁定對本案進行提審并依法組成合議庭審理了本案，現(xiàn)已審理終結(jié)。經(jīng)審理查明：1994年1月19日，天津市電冰箱工業(yè)公司（下稱電冰箱公司）與輝展公司簽訂協(xié)議書，約定：雙方合資組建“新星光國際大廈（天津）有限公司”，投資總額2800萬美元，擬在電冰箱公司可耐酒家所在地建造一座總建筑面積30800平方米的超高層大廈即“新星光國際大廈”（后更名為金界大廈）；電冰箱公司以50年的土地使用權(quán)出資，占出資比例的26%，輝展公司以現(xiàn)匯出資，占出資比例的74%；雙方以投資比例分配利潤，電冰箱公司應(yīng)得8008平方米，其除留用大廈第二層1500平方米外，其余6508平方米以每平方米7000元轉(zhuǎn)讓給輝展公司，轉(zhuǎn)讓金共計4555.6萬元，扣除電冰箱公司應(yīng)付的前期費用，輝展公司實際應(yīng)付給電冰箱公司2900萬元。雙方約定資金給付方式為：協(xié)議生效后一周內(nèi)，輝展公司給付電冰箱公司100萬元；辦理土地使用權(quán)出讓、轉(zhuǎn)讓手續(xù)及合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照一周內(nèi)由輝展公司向電冰箱公司再預付400萬元；其余的2400萬元在本協(xié)議生效后兩年半內(nèi)由輝展公司給付電冰箱公司。雙方還商定，可耐酒家地塊土地出讓金，土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓費，水、電、煤氣、通訊等配套費用及其他前期費用，電冰箱公司應(yīng)承擔1673.53萬元，鑒于電冰箱公司資金困難，暫由輝展公司墊付，并從電冰箱公司轉(zhuǎn)讓給輝展公司房產(chǎn)的4555.6萬元轉(zhuǎn)讓金中扣除，其余費用均由輝展公司承擔。

1994年6月16日，電冰箱公司與輝展公司簽訂《中外合資經(jīng)營企業(yè)合同》，約定：成立天津三樂企業(yè)發(fā)展有限公司（下稱三樂公司），注冊資本230美元，輝展公司出資200萬美元，占注冊資本的87%，電冰箱公司出資30萬美元，占注冊資本的13%。另約定，一方轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)另一方同意，一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)；注冊資本的轉(zhuǎn)讓應(yīng)由董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準等。

1994年6月18日，電冰箱公司與輝展公司簽訂前述協(xié)議的補充協(xié)議，約定：雙方將合資建立的“新星光國際大廈（天津）有限公司”更改為三樂公司；電冰箱公司于94年6月底前辦理完可耐酒家地塊土地出讓手續(xù)，由合資公司三樂公司獲得土地使用權(quán)；雙方并對輝展公司付清2900萬元和交付新建大廈二層后的資產(chǎn)、利潤分配作了約定。

協(xié)議簽訂后，輝展公司注冊資金200萬美元和電冰箱公司注冊資金30萬美元均已到位，1

輝展公司給付電冰箱公司人民幣800萬元，先期墊付土地出讓金人民幣2843750元。1994年6月28日，三樂公司取得該宗地塊的國有土地使用證。金界大廈工程，由天津三建建筑工程有限公司（下稱三建公司）承建，三建公司建至地下二層地上二層后于1998年6月因無力繼續(xù)墊資而停工。

另查明：1996年3月28日，天津市第二輕工業(yè)局（下稱二輕局）作出津二輕規(guī)〈計〉字（96）136號批復，將電冰箱公司在三樂公司及所屬項目“金界大廈”中的中方全部股權(quán)調(diào)整給下屬輕工公司。

還查明：1996年10月7日電冰箱公司申請破產(chǎn)，同年11月1日天津市高級人民法院以（1996）高經(jīng)破裁字第10-1號民事裁定，宣告電冰箱公司破產(chǎn)。

1997年5月20日，輕工公司以輝展公司出資不到位，電冰箱公司股權(quán)已調(diào)整給輕工公司為由訴至天津市第二中級人民法院，請求判令輝展公司返還土地使用權(quán)或繼續(xù)履行合同義務(wù)。

天津市第二中級人民法院一審認為：二輕局在天津市高級人民法院受理電冰箱公司破產(chǎn)申請的六個月之前將三樂公司及所屬項目“金界大廈”的中方股權(quán)調(diào)整給輕工公司的行為是正常的職能行為，故原電冰箱公司的權(quán)利義務(wù)應(yīng)由輕工公司享有。鑒于大廈尚未竣工，對輕工公司要求交付1500平方米房屋的請求不予支持。遂判決：

一、電冰箱公司與輝展公司簽訂合資建設(shè)“金界大廈”協(xié)議有效，由輕工公司與輝展公司繼續(xù)履行；

二、本判決生效后一個月內(nèi)輝展公司給付輕工公司人民幣2100萬元，逾期按日萬分之五支付滯納金；

三、駁回雙方其他訴訟請求。一審案件受理費115010元，其他費用17252元，由輝展公司負擔。輝展公司不服一審判決，向天津市高級人民法院提起上訴。

天津市高級人民法院二審認為：電冰箱公司與輝展公司所簽訂的協(xié)議和補充協(xié)議是雙方合作建房性質(zhì)的協(xié)議。二輕局作為電冰箱公司的上級主管部門，將電冰箱公司在金界大廈中的權(quán)利義務(wù)調(diào)整給輕工公司屬國有資產(chǎn)管理部門以行政手段劃撥國有資產(chǎn)。鑒于電冰箱公司因宣告破產(chǎn)主體已滅失無法恢復，電冰箱公司在協(xié)議中享有的權(quán)利義務(wù)，應(yīng)由輕工公司享有。由于金界大廈項目的所有權(quán)已經(jīng)變化，繼續(xù)履行協(xié)議的基礎(chǔ)不存在，故對一審判決繼續(xù)履行協(xié)議的內(nèi)容作變更。據(jù)此判決：

一、維持天津市第二中級人民法院（1997）二中民一初字第34號民事判決第三項。

二、變更天津市中級人民法院（1997）二中民一初字第34號民事判決第二項為本判決生效后10日內(nèi)輝展公司給付輕工公司人民幣2100萬元，逾期按中國人民銀行同期貸款利息的一倍支付債務(wù)利息。

三、變更天津市第二中級人民法院（1997）二中民一初字第34號民事判決第一項為終止輝展公司與原電冰箱公司簽訂的合資建設(shè)“金界大廈”協(xié)議，由輝展公司一次性支付輕工公司享有的“金界大廈”第二層1500平方米的房屋價款，以每平方米7000元標準計算，即10500000元，于本判決生效后10日內(nèi)給付，逾期按中國人民銀行同期貸款利息的一倍支付債務(wù)利息。一審案件受理費115010元，其他費用17252元；二審案件受理費115010元，由輝展公司負擔。

輝展公司不服二審判決，向本院申請再審稱：

1、二輕局以行政手段調(diào)整合資企業(yè)股權(quán)的行為不具有法律效力，輕工公司不具有原告的主體資格，不能作為權(quán)利人提出主張；申請人與輕工公司之間沒有法律關(guān)系，輕工公司不應(yīng)將其列為被告。原審將不存在法律關(guān)系的兩個民事主體列為當事人，適用法律錯誤。

2、原審遺漏重要當事人合資公司，案件程序違反

法律規(guī)定。

3、申請人與電冰箱公司簽訂的協(xié)議及補充協(xié)議，因電冰箱公司宣告破產(chǎn)已消亡，應(yīng)予終止。

4、原審認定涉案地塊及地上建筑轉(zhuǎn)讓給案外人與事實不符。

5、原審判令申請人將未完工程尚不存在的利潤給付對方，令其不能接受。綜上，請求最高人民法院駁回輕工公司的起訴。

輕工公司答辯稱：

一、二審判決認定事實和適用法律正確，應(yīng)予維持。二輕局根據(jù)《國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)糾紛處理暫行辦法》，有權(quán)調(diào)整二輕局管轄內(nèi)的國有資產(chǎn)。輕工公司依據(jù)二輕局津二輕規(guī)〈計〉字（96）136號文件獲得合法股東資格，享有股東的一切權(quán)利和義務(wù)，是本案當然的當事人。這種股權(quán)調(diào)整不是有償轉(zhuǎn)讓，所有權(quán)沒變?nèi)詫賴匈Y產(chǎn)，因此不違反合資合同第十二條的約定，也不適用我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》。本案是合資企業(yè)投資人雙方之間的訴訟，合資企業(yè)的兩個股東，即本案訴訟當事人雙方，申請人與本案有直接的法律關(guān)系，理應(yīng)成為當事人。鑒于申請人應(yīng)投入的資金嚴重不到位，多次違約，造成金界大廈自簽約至今七年多尚未建成，給輕工公司造成嚴重的經(jīng)濟損失，請求最高人民法院依法維持原判，駁回申訴，以維護國有資產(chǎn)不得流失。本院認為：原電冰箱公司與輝展公司簽訂的協(xié)議書、《中外合資經(jīng)營企業(yè)合同》及補充協(xié)議，系雙方真實意思表示，內(nèi)容合法，應(yīng)認定有效。本案系合營雙方在履行協(xié)議中，電冰箱公司的股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移，引起股東變更的法律后果而產(chǎn)生的糾紛。認定電冰箱公司股權(quán)轉(zhuǎn)移是否具有法律效力，應(yīng)適用《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》，不適用國有資產(chǎn)管理局印發(fā)的《國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)糾紛處理暫行辦法》。根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第四條第四款規(guī)定，合營者的注冊資本如果轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)合營各方同意?！吨腥A人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第二十四第規(guī)定，合營企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng)由董事會會議通過，并報原審批機構(gòu)批準，向原登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。二輕局依據(jù)自己的津二輕規(guī)〈計〉字（96）136號文件，以行政手段調(diào)整合資企業(yè)中方電冰箱公司股權(quán)給二輕局所屬的輕工公司，因?qū)蠣I企業(yè)各方之間產(chǎn)生股東變更的法律后果，未遵循合營企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)移的法律程序和法律規(guī)定，未經(jīng)合營外方輝展公司同意和董事會決定，未經(jīng)原審批機構(gòu)的批準并辦理變更登記手續(xù)，違反了《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》的上述規(guī)定，同時也違反了雙方所簽合資合同的相關(guān)約定，故不發(fā)生電冰箱公司股權(quán)變動的法律效力。電冰箱公司的上級行政主管部門二輕局單方作出的股東變更決定沒有法律效力。輕工公司沒有依據(jù)法律規(guī)定取得電冰箱公司在合資企業(yè)及所屬項目中的權(quán)利，無權(quán)作為原告就合資企業(yè)事項中的糾紛提起訴訟，輝展公司請求駁回輕工公司起訴的理由成立，本院予以支持。輕工公司所述抗辯理由不能成立，本院不予支持。原一、二審認定輕工公司有權(quán)繼受電冰箱公司的權(quán)益，屬適用法律錯誤，應(yīng)予糾正。二審法院判決終止履行協(xié)議后，又將未完工程尚未取得的利潤判決給輕工公司，亦屬不當。依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第四條第四款、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第二十四條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百零八條、一百五十三條第一款第（二）項之規(guī)定，裁定如下：

一、撤銷天津市第二中級人民法院（1997）二中民一初字第34號民事判決和天津市高級人民法院（1998）高民終字第75號民事判決。

二、駁回天津市輕工實業(yè)總公司的起訴。

一審案件受理費115010元，其他費用17252元，由天津市輕工實業(yè)總公司負擔。二審案件受理費115010元，由天津市輕工實業(yè)總公司負擔。

本裁定為終審裁定。

審判長 毛端稚審判員 何抒代理審判員 賈靜二○○二年一月十七日書記員 王云飛

第五篇：富奧股份公司與威伯科香港有限公司合資簽字儀式致辭

富奧股份公司與威伯科香港有限公司

合資簽字儀式致辭

長春西新經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)副主任曹偉

尊敬的滕鐵騎董事長、古杰可首席執(zhí)行官 各位領(lǐng)導，各位來賓：

晚上好！

今天，富奧汽車零部件股份有限公司與威伯科香港有限公司在這里舉行合資簽約儀式，我謹代表長春西新經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會向合資項目的正式簽約表示最熱烈的祝賀！向出席今天簽約儀式的各位來賓表示熱烈歡迎！

富奧汽車零部件股份有限公司是以汽車零部件的生產(chǎn)和銷售為主營業(yè)務(wù)的大型企業(yè)，依托一汽集團，面向國內(nèi)眾多整車企業(yè)，以優(yōu)異的綜合競爭實力奠定了在汽車零部件行業(yè)中的重要地位。威伯科公司是全球領(lǐng)先的商用車安全及控制系統(tǒng)供應(yīng)商，成立至今的140多年來，一直引領(lǐng)著電子、機械及機電技術(shù)領(lǐng)域的突破與創(chuàng)新。雙方合資成立的長春威伯科富奧汽車產(chǎn)品有限公司落 1

戶于西新區(qū)，將進一步擴大汽車產(chǎn)業(yè)集聚的效應(yīng)，推進世界級汽車產(chǎn)業(yè)基地的建設(shè)。

長春西新經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)是長春市政府與一汽集團合作共建的開發(fā)區(qū)，也是中國唯一一家以汽車產(chǎn)業(yè)為核心的專業(yè)開發(fā)區(qū)，2010年11月30日，經(jīng)國務(wù)院批準，正式晉升為國家級開發(fā)區(qū)。我們的發(fā)展目標是：到“十二五”末，將西新區(qū)建設(shè)成為國際區(qū)域整車產(chǎn)能最大、核心零部件實力最強、研發(fā)能力一流、管理服務(wù)國際化的世界級汽車產(chǎn)業(yè)基地。

富奧汽車零部件股份有限公司、威伯科公司到西新區(qū)投資發(fā)展，體現(xiàn)了對西新區(qū)的高度關(guān)注與深厚情誼，體現(xiàn)了公司經(jīng)管層的集體智慧和戰(zhàn)略眼光。我們將努力創(chuàng)造最佳環(huán)境，提供最優(yōu)服務(wù)，全力支持合資公司的順利發(fā)展。

最后，衷心祝愿富奧汽車零部件股份有限公司與威伯科公司大展宏圖，再創(chuàng)輝煌！衷心祝愿各位領(lǐng)導、各位嘉賓，身體健康，萬事勝意，龍年騰飛！

謝謝大家！