第一篇：響水縣云彩廣告有限公司 城西分公司 章程

響水縣云彩廣告有限公司

股東會決議

會議時(shí)間：2013年10月17日

會議地點(diǎn)：公司辦公室

召集人：徐梅芳

主持人：徐梅芳

公司以按公司章程規(guī)定的方式通知了全體股東，應(yīng)到股東2人，實(shí)到2人，參加會議的股東共代表100%股權(quán)和表決權(quán)。會議一致形成如下意見：

選舉劉正林擔(dān)任響水縣云彩廣告公司城西分公司的負(fù)責(zé)人，任期3年；

經(jīng)審查，上述會議召集程序、決議事項(xiàng)以及人員的任職資格均符合《公司法》及國家的有關(guān)法律規(guī)定，由公司股東予以確認(rèn)。

股東簽名：

2013年10月17日

第二篇：分公司章程

規(guī)章制度

分公司章程

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱：亞德客（中國）有限公司分公司

公司住所：長沙高新開發(fā)區(qū)麓谷大道627號新長海麓谷

中心第B-3棟車間N單元1層101號

第三條

公司由亞德客（中國）有限公司組建 第四條

公司依法在長沙市工商行政管理局登記注冊。第五條

公司為分公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條

公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第七條

公司的宗旨：誠信、優(yōu)質(zhì) 第二章

經(jīng)營范圍

第八條

經(jīng)營范圍：工控元件、氣動元件、液壓元件、氣動成套設(shè)備、電子產(chǎn)品（除國家限制項(xiàng)目）、儀器儀表、風(fēng)動工具、電動工具、低壓電器、手工具商品的進(jìn)出口、倉儲及售后服務(wù)、（不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關(guān)規(guī)定辦規(guī)章制度

理申請、涉及審批及許可經(jīng)營的憑批準(zhǔn)文件及許可證經(jīng)營）第三章

公司資本及出資方式

第九條

股東姓名或者名稱

股東名稱 ：亞德客（中國）有限公司

營業(yè)執(zhí)照：*** 股東住所：浙江省奉化市高新技術(shù)園區(qū)四明東路1號

第十條

股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)總公司出具證明。

第四章

公司的機(jī)構(gòu)極其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十一條

股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

（一）根據(jù)其出資分額享有表決權(quán)；

（二）有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)；

（三）有查閱股東會記錄和公司章程規(guī)定分取紅利；

（四）依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；

（五）依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其它股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。第十二條

股東負(fù)有下列義務(wù)：

（一）繳納所認(rèn)繳的出資；

（二）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；

（三）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；

（四）遵守公司章程規(guī)定。

第十三條

公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。規(guī)章制度

第十四條

股東會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)公司的報(bào)告。

（五）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（八）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（九）修改公司章程。

第十五條

股東會會議半年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時(shí)或有重大活動時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事，可提議召開臨時(shí)會議。

第十六條

股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的其他股東主持。

第十七條

股東會會議由股東 按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對公司分、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十八條

召開正式股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開三日以前通知全體股東，臨時(shí)股東會議，就當(dāng)于會議召開一日前通知全體股東。股東規(guī)章制度

會對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。

第五章

執(zhí)行董事

第十九條

本公司選舉執(zhí)行董事（兼分公司經(jīng)理）一名，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。

第二十條

執(zhí)行董事為公司的法定代表人。第二十一條

執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；、（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）擬訂合同合并、分立、變更公司形式、解散的確方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（八）聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（九）制定公司的基本管理制度。

第二十二條

執(zhí)行董事任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第六章

監(jiān)事會

第三十三條

公司設(shè)監(jiān)事，是公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)。規(guī)章制度

第二十四條

監(jiān)事1名，監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十五條

監(jiān)事會設(shè)召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。

第二十六條

監(jiān)事行使下列職權(quán)；

（一）檢查公司財(cái)務(wù)：

（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事予以糾正；

（四）提議召開臨時(shí)股東會。

第七章

股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第二十七條

股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會表決同意，但應(yīng)告知。

第二十八條

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件： 必須要有半數(shù)以上（出資額）的股東同意；

不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；

在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。第八章

財(cái)務(wù)會計(jì)制度

第二十九條

公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。規(guī)章制度

第三十條

公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)終結(jié)了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證、并在制成后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。

第三十一條

公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分至十列入公司法定公益金。當(dāng)公司法定公積金累計(jì)為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本金的百分之二十五。

第三十二條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一公司虧損，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

第三十三條

公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。第九章

公司的解散和清算辦法

第三十四條

公司有下例情況之一的，應(yīng)予解散：(一)營業(yè)期限屆滿；(二)股東會決議解散；

(三)因公司合并和分立需要解散的；

(四)違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的；(五)其他法律法規(guī)另有規(guī)定的；

全體股東簽字：亞德客（中國）有限公司

2017年 03月 27日 規(guī)章制度

公司章程

公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件?；蚴侵腹颈貍涞囊?guī)定公司組織及活動的基本規(guī)則的書面文件，是以書面形式固定下來的股東在共同一致的意思表示。公司章程是公司組織和活動的基本準(zhǔn)則，是公司的憲章。公司章程的基本特征是要具備法定性、真實(shí)性、自治性和公開性。作為公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，公司章程對公司的成立及運(yùn)營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴以生存的靈魂。目錄

公司章程的意義

? 如何理解公司章程公司章程的基本特征 ? 公司設(shè)立的最主要條件和最重要的文件 ? 公司對外進(jìn)行經(jīng)營交往的基本法律依據(jù) ? 公司章程是公司和自治規(guī)范 ? 正確認(rèn)識公司章程的重要性

? 公司章程必須載明的事項(xiàng)有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)載明事項(xiàng) ? 股份有限公司應(yīng)當(dāng)載明事項(xiàng)

? 公司章程的法律效力公司章程使公司受約束 ? 公司章程使股東受約束 ? 公司章程使股東相互之間受約束

? 公司章程使公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理受約束

何種情況修改公司章程 如何變更公司章程

? 公司章程的范本第一章 總則

? 第二章 注冊資本、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳資本額 ? 第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件 ? 第四章 公司機(jī)構(gòu)及高級管理人員資格和義務(wù) 規(guī)章制度

? 第五章 股東會

? 第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事 ? 第七章 財(cái)務(wù)、會計(jì)

? 第八章 合并、分立和變更注冊資本 ? 第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算 ? 第十章 工會

公司章程的意義

首先，公司章程是公司設(shè)立的最基本條件和最重要的法律文件。各國公司立法均要求設(shè)立登記公司必須訂立公司章程，公司的設(shè)立程序以訂立章程開始，以設(shè)立登記結(jié)束。公司章程是公司對政府作出的書面保證，也是國家對公司進(jìn)行監(jiān)督管理的主要依據(jù)。沒有章程，公司就不能獲準(zhǔn)成立。

其次，公司章程是確定公司權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的基本法律文件。公司章程一經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)即對外產(chǎn)生法律效力。公司依章程享有各項(xiàng)權(quán)利,并承擔(dān)各項(xiàng)義務(wù),符合公司章程的行為受國家法律保護(hù)，違反章程的行為，就要受到干預(yù)和制裁。

最后，公司章程是公司實(shí)行內(nèi)部管理和對外進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往的基本法律依據(jù)。公司章程規(guī)定了公司組織和活動的原則及細(xì)則，它是公司內(nèi)外活動的基本準(zhǔn)則。它規(guī)定的股東的權(quán)利義務(wù)和確立的內(nèi)部管理體制，是公司對內(nèi)進(jìn)行管理的依據(jù)。同時(shí)，公司章程也是公司向第三者表明信用和相對人了解公司組織和財(cái)產(chǎn)狀況的重要法律文件。公司章程向外公開申明的公司宗旨、營業(yè)范圍、資本數(shù)額以及責(zé)任形式等內(nèi)容，為投資者、債權(quán)人和第三人與該公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往提供了條件和資信依據(jù),便于相對人了解公司的組織和財(cái)產(chǎn)狀況,便于公司與第三人間的經(jīng)濟(jì)交往。

如何理解公司章程

公司章程與《公司法》一樣，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動的責(zé)任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時(shí)，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細(xì)，不能做各種各樣的理解。

公司章程的基本特征

1．法定性。法定性主要強(qiáng)調(diào)公司章程的法律地位、主要內(nèi)容及修改程序、效力都由法律強(qiáng)制規(guī)定，任何公司都不得違反。公司章程是公司設(shè)立的必備條件之一，無論是設(shè)立有限責(zé)任公司還是設(shè)立股份有限公司，都必須由全體股東或發(fā)起人訂立公司章程，并且必須在公司設(shè)立登記時(shí)提交公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行登記。

2．真實(shí)性。真實(shí)性主要強(qiáng)調(diào)公司章程記載的內(nèi)容必須是客觀存在的、與實(shí)際相符的事實(shí)。

3．自治性。自治性主要體現(xiàn)在：其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家而是由公司依法自行制訂的，是公司股東意思表示一致的結(jié)果；其二，公司章程是一種法律以外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無需國家強(qiáng)制力來保證實(shí)施；其三，公司章程作規(guī)章制度

為公司內(nèi)部規(guī)章，其效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人，而不具有普遍的約束力。

4．公開性。公開性主要對股份有限公司而言。公司章程的內(nèi)容不僅要對投資人公開，還要對包括債權(quán)人在內(nèi)的一般社會公眾公開。

公司設(shè)立的最主要條件和最重要的文件

公司的設(shè)立程序以訂立公司章程開始，以設(shè)立登記結(jié)束。我國《公司法》明確規(guī)定，訂立公司章程是設(shè)立公司的條件之一。審批機(jī)關(guān)和登記機(jī)關(guān)要對公司章程進(jìn)行審查，以決定是否給予批準(zhǔn)或者給予登記。公司沒有公司章程，不能獲得批準(zhǔn)；公司沒有公司章程，也不能獲得登記。

公司章程是確定公司權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的基本法律文件

公司章程一經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)即對外產(chǎn)生法律效力。公司依公司章程，享有各項(xiàng)權(quán)利，并承擔(dān)各項(xiàng)義務(wù)，符合公司章程行為受國家法律的保護(hù)；違反章程的行為，有關(guān)機(jī)關(guān)有權(quán)對其進(jìn)行干預(yù)和處罰。

公司對外進(jìn)行經(jīng)營交往的基本法律依據(jù)

由于公司章程規(guī)定了公司的組織和活動原則及其細(xì)則，包括經(jīng)營目的、財(cái)產(chǎn)狀況、權(quán)利與義務(wù)關(guān)系等，這就為投資者、債權(quán)人和第三人與該公司的進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往提供了條件和資信依據(jù)。凡依公司章程而與公司經(jīng)濟(jì)進(jìn)行交往的所有人，依法可以得到有效的保護(hù)。

公司章程是公司和自治規(guī)范

公司章程作為公司的自治規(guī)范，是由以下內(nèi)容所決定的。其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家，而是由公司股東依據(jù)公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依據(jù)。作為公司法只能規(guī)定公司的普遍性的問題，不可能顧及到各個(gè)公司的特殊性。而每個(gè)公司依照公司法制定的公司章程，則能反映本公司的個(gè)性，為公司提供行為規(guī)范。其二，公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無須國家強(qiáng)制力保障實(shí)施。當(dāng)出現(xiàn)違反公司章程的行為時(shí)，只要該行為不違反法律、法規(guī)，就由公司自行解決。其三，公司章程作為公司內(nèi)部的行為規(guī)范，其效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人，而不具有普遍的效力。

正確認(rèn)識公司章程的重要性

鑒于公司章程的上述作用，必須強(qiáng)化公司章程的法律效力。這不僅是公司活動本身需要，而且也是市場經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展的需要。公司章程與《公司法》一樣，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動的責(zé)任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時(shí)，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細(xì)，不能做各種各樣的理解。公司登記機(jī)關(guān)必須嚴(yán)格把關(guān)，使公司章程做到規(guī)范化，從國家管理的角度，對公司的設(shè)立進(jìn)行監(jiān)督和保證公司設(shè)立以后能夠進(jìn)行正常的運(yùn)行。

公司章程必須載明的事項(xiàng)

絕對必要記載事項(xiàng)是指章程中必須予以記載的、不可缺少的事項(xiàng)，公司章程[2]缺規(guī)章制度

少其中任何一項(xiàng)或任何一項(xiàng)記載不合法，就會導(dǎo)致整個(gè)章程的無效，對于章程的絕對必要記載事項(xiàng)，各國公司法都予以明文規(guī)定，主要是公司性質(zhì)所要求的章程的必備條款。通常包括公司名稱、住所地、公司的宗旨、注冊資本、財(cái)產(chǎn)責(zé)任等。

有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)載明事項(xiàng)

依據(jù)我國公司規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（1）公司的名稱和住所；

（2）公司的經(jīng)營范圍；

（3）公司注冊資本；

（4）股東的姓名或者名稱；

（5）股東的權(quán)利和義務(wù)；

（6）股東的出資方式和出資額；

（7）股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；

（8）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

（9）公司的法定代表人；

（10）監(jiān)事成員

（11）公司的解散事由和清算辦法等。

股份有限公司應(yīng)當(dāng)載明事項(xiàng)

股份有限公司的章程應(yīng)當(dāng)記載的事項(xiàng)包括：

（1）公司名稱和住所；

（2）公司經(jīng)營范圍；

（3）公司設(shè)立方式；

（4）公司股份總數(shù)；

（5）股東的權(quán)利和義務(wù)；

（6）董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；

（7）公司法定代表人；

（8）監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；

（9）公司利潤分配辦法；

（10）公司的解散事由和清算辦法；

（11）公司的通知和公告辦法。

公司章程的法律效力

公司章程一經(jīng)生效，即發(fā)生法律約束力。公司章程的社團(tuán)規(guī)章特性，決定了公司章程的效力及于公司及股東成員，同時(shí)對公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。我國《公司法》規(guī)定：“設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程?！惫菊鲁虒?、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。

公司章程使公司受約束

公司章程是公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，公司必須遵守并執(zhí)行公司章程。根據(jù)公司章程，公司對股東負(fù)有義務(wù)。因此，一旦公司侵犯股東的權(quán)利與利益，股東可以依照公司章程對公司提起訴訟。

公司章程使股東受約束

公司章程是公司的自治規(guī)章，每一個(gè)股東，無論是參與公司初始章程制訂的股東，還是以后因認(rèn)購或受讓公司股份而加入公司的股東，公司章程對其均產(chǎn)生契約的約束力，股東必須遵守公司章程的規(guī)定并對公司負(fù)有義務(wù)。股東違反這一義務(wù)，公司可以依據(jù)公司章程對其提出訴訟。但應(yīng)當(dāng)注意的是，股東只是以股東成員身份受到公司約束，如果股東是以其他的身份與公司發(fā)生關(guān)系，則公司不能依據(jù)公司章程對股東主張權(quán)利。規(guī)章制度

公司章程使股東相互之間受約束

公司章程一般被視為已構(gòu)成股東之間的契約關(guān)系，使股東相互之間負(fù)有義務(wù)，因此，如果一個(gè)股東的權(quán)利因另一個(gè)股東違反公司章程規(guī)定的個(gè)人義務(wù)而受到侵犯，則該股東可以依據(jù)公司章程對另一個(gè)提出權(quán)利請求。但應(yīng)當(dāng)注意，股東提出權(quán)利請求的依據(jù)應(yīng)當(dāng)是公司章程中規(guī)定的股東相互之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，如有限責(zé)任公司股東對轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購買權(quán)，而不是股東與公司之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系。如果股東違反對公司的義務(wù)而使公司的利益受到侵害，則其他股東不能對股東直接提出權(quán)利請求，而只能通過公司或以公司的名義進(jìn)行。

公司章程使公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理受約束

作為公司的高級管理人員，董事、監(jiān)事、經(jīng)理對公司負(fù)有誠信義務(wù)，因此，公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理違反公司章程規(guī)定的職責(zé)，公司可以依據(jù)公司章程對其提出訴訟。然而，董事、監(jiān)事、經(jīng)理是否對股東直接負(fù)有誠信義務(wù)，則法無定論。一般認(rèn)為，董事等的義務(wù)是對公司而非直接對股東的義務(wù)。因此，在一般情形下，股東不能對董事等直接起訴。但各國立法或司法判例在確定上述一般原則的同時(shí)，也承認(rèn)某些例外情形。當(dāng)公司董事等因故意或重大過失違反公司章程的職責(zé)使股東的利益受到直接侵害時(shí)，股東可以依據(jù)公司章程對公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理等提出權(quán)利主張。有的國家的法律對董事、股東的某些直接責(zé)任作了規(guī)定，如日本《商法》第166條第3款中專門規(guī)定了董事對包括股東在內(nèi)的第三者的責(zé)任；董事在執(zhí)行其職務(wù)有惡意或重大過失時(shí)，該董事對第三者亦承擔(dān)損害賠償?shù)倪B帶責(zé)任。我國《公司法》沒有規(guī)定董事對第三者的責(zé)任問題，也沒有規(guī)定股東的代表訴訟。但《到境外上市公司章程必備條款》中，為了適應(yīng)境外上市的需要，與境外上市地國家的有關(guān)法律相協(xié)調(diào)，規(guī)定了股東依據(jù)公司章程對董事的直接的訴訟權(quán)利。該《必備條款》第７條還將公司章程的效力擴(kuò)大至除董事、監(jiān)事、經(jīng)理以外的其他公司高級管理人員，即公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等，規(guī)定：“公司章程對公司及其股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員均有約束力；前述人員可以依據(jù)公司章程提出與公司事宜有關(guān)的權(quán)利主張。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員?！?/p>

何種情況修改公司章程

有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；

（三）股東大會決定修改章程。

如何變更公司章程

根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司章程的修改應(yīng)依照以下程序進(jìn)行：

1.由公司董事會作出修改公司章程的決議，并提出章程修改草案。

2.股東會對章程修改條款進(jìn)行表決。有限責(zé)任公司修改公司章程，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股規(guī)章制度

東通過；股份有限公司修改章程,須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

3.公司章程的修改涉及需要審批的事項(xiàng)時(shí)，報(bào)政府主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。如股份有限公司為注冊資本而發(fā)行新股時(shí)，必須向國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府申請批準(zhǔn)；屬于向社會公開募集的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。

4.公司章程的修改涉及需要登記事項(xiàng)的，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，辦理變更登記；未涉及登記事項(xiàng)，送公司登記機(jī)關(guān)備案。

5.公司章程的修改涉及需要公告事項(xiàng)的，應(yīng)依法進(jìn)行公告。如公司發(fā)行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規(guī)定的方式進(jìn)行公告。

6.修改章程需向公司登記機(jī)關(guān)提交“股東會決議”及“章程修正案”，若涉及登記事項(xiàng)，須有公司法人簽章方可完成變更。

公司章程的范本

*****有限責(zé)任公司章程

第一章 總則

第一條 公司宗旨：通過設(shè)立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)做貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。

第二條 公司名稱：*****有限責(zé)任公司

第三條 公司住所：

第四條 公司由2個(gè)股東出資設(shè)立，股東以認(rèn)繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。

股東名稱（姓名）證件號（身份證號）

甲 *** *********************

乙 *** *********************

第五條 經(jīng)營范圍：*********************************

第六條 經(jīng)營期限：長期。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

第二章 注冊資本、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳資本額

第七條 公司注冊資本為**萬元人民幣，實(shí)收資本為**萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，公司的實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。

第八條 股東名稱、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額、出資方式、出資時(shí)間一覽表。

股東名稱（姓名）認(rèn)繳情況 實(shí)繳情況

認(rèn)繳出資額 出資方式 認(rèn)繳期限 實(shí)繳出資額 出資方式 出資時(shí)間

貨幣 實(shí)物 貨幣 實(shí)物

甲

乙

第九條 各股東認(rèn)繳、實(shí)繳的個(gè)公司注冊資本應(yīng)在申請公司登記前，委托會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證。

第十條 公司登記注冊后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司個(gè)執(zhí)一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即想公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。

第十一條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。規(guī)章制度

第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第十三條 股東的權(quán)利：

一、出席股東會，并根據(jù)出資比例享有表決權(quán)；

二、股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；

三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；

四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資；

五、公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；

六、公司終止后，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

第十四條 股東的義務(wù)：

一、按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額；

二、以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)；

三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資；

四、遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款；

第十五條 出資的轉(zhuǎn)讓：

一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資；

二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自出資比例形式優(yōu)先購買權(quán)。

三、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第四章 公司機(jī)構(gòu)及高級管理人員資格和義務(wù)

第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司設(shè)立股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

第十七條 本公司設(shè)經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。

第十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法律的規(guī)定。

第十九條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。

第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。

第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

一、無民事行為能力或者限制民事行為能力的人；

二、因犯有貪污、賄賂、侵占、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪；被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者。

三、擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司（企業(yè)）破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；

四、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；

五、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)規(guī)章制度

事或者聘用經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。

第二十二條 國家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

第二十三條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第二十四條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個(gè)人。

執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資。

執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

第二十五條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項(xiàng)目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

第五章 股東會

第二十六條 公司設(shè)股東會。股東會由公司全體股東組成，股東會為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上，方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集，以后股東會由執(zhí)行懂事召集主持。

第二十七條 股東會行使下列職權(quán)：

一、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

二、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

三、選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

四、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告或監(jiān)事的報(bào)告；

五、審議批準(zhǔn)公司財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案；

六、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

七、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

八、修改公司的章程；

九、聘任或者解聘公司的經(jīng)理；

十、對發(fā)行公司的債券作出決議；

十一、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

股東會分定期會議和臨時(shí)會議。股東會每半年定期召開，由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東。

（一）股東會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過；

（二）股東會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作成會議記錄。出席會議的股東應(yīng)在會議記錄上簽名，會議記錄應(yīng)作為公司檔案材料長期保存。

第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

第二十八條 本公司不設(shè)董事會，只設(shè)董事一名。執(zhí)行董事由股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生。

第二十九條 執(zhí)行董事為本公司法定代表人。

第三十條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

一、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；

二、執(zhí)行股東會的決議，制定實(shí)施細(xì)則；

三、擬定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

四、擬定公司財(cái)務(wù)預(yù)、決算，利潤分配、規(guī)章制度

彌補(bǔ)虧損方案；

五、擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式、解散、設(shè)立分公司等方案；

六、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報(bào)酬事項(xiàng)；

七、根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

八、制定公司的基本管理制度。

第三十一條 執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第三十二條 公司經(jīng)理由股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議，組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

二、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；

三、擬定公司的基本管理制度；

四、制定公司的具體規(guī)章；

五、向股東會提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選；

六、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人；

七、股東會授予的其他職權(quán)。

第三十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)監(jiān)事一名，由股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生；監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可以連選連任；本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事的職權(quán)：

一、檢查公司財(cái)務(wù)；

二、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

三、當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；

四、向股東會會議提出提案；

五、依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

六、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第七章 財(cái)務(wù)、會計(jì)

第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。

第三十五條 公司在每一會計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。

財(cái)務(wù)、跨機(jī)報(bào)告包括下列會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

一、資產(chǎn)負(fù)債表；損益表；

三、財(cái)務(wù)狀況變動表；

四、財(cái)務(wù)情況說明書；

五、利潤分配表。

第三十六條 公司分配每年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計(jì)超過公司注冊資本百分之五十時(shí)可不再提取。

公司的法定公積金不足彌補(bǔ)以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

第三十七條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進(jìn)行分配。

第三十八條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

公司除法定會計(jì)帳冊外，不得另立會計(jì)帳冊。

會計(jì)帳冊、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第八章 合并、分立和變更注冊資本

第三十九條 公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東會作出決議；按規(guī)章制度

《中華人民共和國公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。

第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。

第四十一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或減少注冊資本，應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

第四十二條 公司因《中華人民共和國公司法》第一百八十一條所列（1）（2）（4）（5）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

公司清算組自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。

公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記。

第十章 工會

第四十三條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》設(shè)立工會。工會獨(dú)立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴(yán)格按照《勞動法》執(zhí)行。

第十一章 附則

第四十四條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會。

第四十五條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

第四十六條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過后，由公司法定代表人簽署并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定等有抵觸的，以國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

全體股東簽章：

年 月 日

[使用說明

一、公司章程范本僅供參考。當(dāng)事人可根據(jù)公司具體情況進(jìn)行修改，但法律法規(guī)所規(guī)定的必要條款不得刪減，公司組織機(jī)構(gòu)的議事方式和表決程序必須在章程中明確。

二、公司章程范本中黑體字為提示性或選擇性條款，當(dāng)事人選擇時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意前后條款的一致性，例如第五章選擇執(zhí)行董事，則應(yīng)將關(guān)于董事會規(guī)定的條款刪去。第六章選擇監(jiān)事則應(yīng)將關(guān)于監(jiān)事會規(guī)定的條款刪去。

三、當(dāng)事人根據(jù)章程范本制訂公司章程后，另行打印，自然人股東需親筆簽名，法人股東需蓋章，法定代表人或代理人親筆簽名。

四、根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》第二十四條規(guī)定，公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，公司登記機(jī)關(guān)有權(quán)要求公司作相應(yīng)的修改。]

第三篇：企業(yè)集團(tuán)分公司章程

._____分公司章程

第一章

總則

第一條

為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

第二條

公司名稱：

公司住所：

第三條

公司由自然人組建

第四條

公司依法在工商行政管理局登記注冊。

第五條

公司為分公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條

公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第七條

公司的宗旨：誠信、優(yōu)質(zhì)

第二章

經(jīng)營范圍

第八條

經(jīng)營范圍：

第三章

公司資本及出資方式

第九條

分公司負(fù)責(zé)人姓名或者名稱

負(fù)責(zé)人名稱：

身份證號：

負(fù)責(zé)人住所：

第十條

負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)總公司出具證明。

第四章

公司的機(jī)構(gòu)極其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十一條

負(fù)責(zé)人是公司的出資人，負(fù)責(zé)人享有以下權(quán)利：

（一）根據(jù)其出資分額享有表決權(quán)；

（二）有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)；

（三）有查閱股東會記錄和公司章程規(guī)定分取紅利；

（四）依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；

（五）依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其它股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

第十二條

負(fù)責(zé)人負(fù)有下列義務(wù)：

（一）繳納所認(rèn)繳的出資；

（二）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；

（三）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；

（四）遵守公司章程規(guī)定。

第十四條

負(fù)責(zé)人會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由負(fù)責(zé)人代表出任的監(jiān)事，決定報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)公司的報(bào)告。

（五）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（八）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（九）修改公司章程。

第十五條

股東會會議半年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時(shí)或有重大活動時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事，可提議召開臨時(shí)會議。

第十六條

股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的其他股東主持。

第十七條

股東會會議由股東

按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對公司分、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十八條

召開正式股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開三日以前通知全體股東，臨時(shí)股東會議，就當(dāng)于會議召開一日前通知全體股東。股東會對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。

第五章

執(zhí)行董事

第十九條

本公司選舉執(zhí)行董事（兼分公司經(jīng)理）一名，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。

第二十條

執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

第二十一條

執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；、（二）

執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）擬訂合同合并、分立、變更公司形式、解散的確方案；更多匯編資

料，關(guān)注公-眾-號“公-文-類-寫-作”。

（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（八）聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（九）制定公司的基本管理制度。

第二十二條

執(zhí)行董事任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第六章

監(jiān)事會

第三十三條

公司設(shè)監(jiān)事，是公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

第二十四條

監(jiān)事1名，監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十五條

監(jiān)事會設(shè)召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。更多匯編資

料，關(guān)注公-眾-號“公-文-類-寫-作”。

第二十六條

監(jiān)事行使下列職權(quán)；

（一）檢查公司財(cái)務(wù)：

（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事予以糾正；

（四）提議召開臨時(shí)股東會。

第七章

股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第二十七條

股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會表決同意，但應(yīng)告知。

第二十八條

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件：

必須要有半數(shù)以上（出資額）的股東同意；

不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；

在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

第八章

財(cái)務(wù)會計(jì)制度

第二十九條

公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。

第三十條

公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)終結(jié)了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證、并在制成后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。

第三十一條

公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之五列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分至十列入公司法定公益金。當(dāng)公司法定公積金累計(jì)為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第三十二條

公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一公司虧損，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

第三十三條

公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

第九章

公司的解散和清算辦法

第三十四條

公司有下例情況之一的，應(yīng)予解散：

(一)營業(yè)期限屆滿；

(二)股東會決議解散；

(三)因公司合并和分立需要解散的；

(四)違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的；

(五)其他法律法規(guī)另有規(guī)定的；

負(fù)責(zé)人簽字：

****年**月**日

第四篇：廣告協(xié)會章程

廣西城市職業(yè)學(xué)院大學(xué)生社團(tuán)聯(lián)合會廣告協(xié)會章程

總則

本社團(tuán)以實(shí)踐專業(yè)技能，傳播廣告文化為宗旨。為了提高大學(xué)生綜合技能和社會實(shí)踐，提高當(dāng)代大學(xué)生的身體素質(zhì)活躍大學(xué)校園的氣氛，給同學(xué)創(chuàng)造一個(gè)展示才華的舞臺，在大學(xué)生社團(tuán)聯(lián)合會的協(xié)助下，籌備成立廣西城市職業(yè)學(xué)院大學(xué)生社團(tuán)聯(lián)合會廣告協(xié)會。培養(yǎng)和促進(jìn)大學(xué)生對廣告領(lǐng)域里營銷、策劃、創(chuàng)意、設(shè)計(jì)相關(guān)的文化和專業(yè)知識的理解認(rèn)識，并通過實(shí)踐活動提升了廣告專業(yè)技能。

第一章 總章

第一條 本協(xié)會名稱為：廣西城市職業(yè)學(xué)院大學(xué)生社團(tuán)聯(lián)合會廣告協(xié)會,簡稱：廣告協(xié)會。

第二條 為使協(xié)會的管理規(guī)范化、制度化,保證協(xié)會日常工作的順利發(fā)展,特制定本章程。

第三條 本協(xié)會以“為酷愛廣告，崇尚創(chuàng)新的同學(xué)提供交流合作平臺，以友誼，團(tuán)結(jié)，奮進(jìn)，提高，充實(shí)，以實(shí)戰(zhàn)為名，為愛好廣告的同學(xué)提高自己為最終目標(biāo)”為宗旨，通過開展學(xué)術(shù)交流、社會實(shí)踐等活動，使廣大學(xué)生在理論學(xué)習(xí)的同時(shí)能把所學(xué)的理論與實(shí)踐相結(jié)合，提高自身的實(shí)際應(yīng)用及綜合能力。

第四條 本協(xié)會隸屬于廣西城市職業(yè)學(xué)院大學(xué)生聯(lián)合會。

第五條 參加社會公共利益及學(xué)校利益的活動，同時(shí)嚴(yán)禁成員以協(xié)會名義做有損協(xié)會利益的事。

第六條 協(xié)會的組織機(jī)構(gòu)：會長、副會長、技術(shù)部、策劃部、秘書部、外聯(lián)部、宣傳部。

第七條 本協(xié)會直屬會長直接管理，副會長及各部門正副部長，直接對會長負(fù)責(zé)，各部門成員由各部門部長直接管理。

第八條 協(xié)會的基本任務(wù)：組織開展與廣告有關(guān)的活動，帶動會員積極參與，讓協(xié)會成為一個(gè)交流平臺，形成鉆研廣告的學(xué)風(fēng)。

第九條 每屆的協(xié)會干部，由上屆會長推薦，通過考核由社團(tuán)各部門審核產(chǎn)生。

第二章 會員的權(quán)利和義務(wù)

第十條 成員資格

（一）凡承認(rèn)本章程，思想上進(jìn)，遵紀(jì)守法，對本協(xié)會有興趣的我校在校生均可申請加入；

（二）協(xié)會需把成員的基本資料存檔備案。

第十一條 成員權(quán)利

（一）成員有對協(xié)會的工作提出建議或意見的權(quán)利；

（二）成員有對協(xié)會的工作進(jìn)行監(jiān)督的權(quán)利；

（三）成員有參加協(xié)會各項(xiàng)活動的權(quán)利。

第十二條 成員義務(wù)

（一）承認(rèn)本章程；

（二）自覺執(zhí)行協(xié)會的各項(xiàng)決議；

（三）服從協(xié)會的組織安排，積極參加協(xié)會的各項(xiàng)活動，按時(shí)完成負(fù)責(zé)的工作；

（四）自覺維護(hù)協(xié)會的聲譽(yù)及形象；

（五）主動向協(xié)會提出工作上的建議和意見。

第十三條 退會處理?xiàng)l件

（一）嚴(yán)重違反本章程；

（二）無故不參加協(xié)會規(guī)定活動三次以上；

（三）自愿申請退會（需備書面申請資料）。

第三章 換屆制度條例

正副會長資格及產(chǎn)生、罷免辦法

第十四條 正副會長資格及產(chǎn)生辦法：

（一）正副會長需忠于職守，認(rèn)真負(fù)責(zé)，能夠較好的組織并開展各項(xiàng)活動；

（二）有良好的思想政治素質(zhì)和組織溝通能力；

（三）有較好的協(xié)調(diào)溝通能力；

（四）正副會長由現(xiàn)任會長提名產(chǎn)生，經(jīng)理事會全體成員的2/3以上人員表決通過后方可任職，在大學(xué)生社團(tuán)聯(lián)合會監(jiān)督下，通過協(xié)會內(nèi)部代表選舉產(chǎn)生，至多連任兩屆。

（五）換屆改選時(shí)間在每年六月底。

第十五條產(chǎn)生的協(xié)會新一屆負(fù)責(zé)人需在兩周內(nèi)上交詳細(xì)檔案一份，內(nèi)附：個(gè)人簡歷，協(xié)會、半工作計(jì)劃。

第十六條新一屆負(fù)責(zé)人應(yīng)在不影響協(xié)會正常運(yùn)轉(zhuǎn)情況下盡快完成各項(xiàng)工作交接。

第十七條有下列情況之一的，予以更換：

（一）任期已滿（一般為1年）；

（二）自愿提前卸任者（需交書面申請）；

（三）在任期間濫用職權(quán)，玩忽職守，造成直接或間接不良影響者；

（四）在任期間不積極組織活動，不關(guān)心成員者。

第四章 協(xié)會的組織機(jī)構(gòu)與責(zé)任

第十八條 協(xié)會組織機(jī)構(gòu)由以下人員組成：

會長1名，副會長2名，秘書長1名，設(shè)計(jì)部部長1名，設(shè)計(jì)部副部長1名，策劃部部長1名，策劃部副部長1名，秘書部副部長2名，外聯(lián)部部長1名，外聯(lián)部副部長1名

第十九條 理事會共12人（由各部門部長與會長組成）

第二十條 會長行使以下職責(zé)：作為協(xié)會代表，負(fù)責(zé)總體事務(wù)，制定總體規(guī)劃，把握協(xié)會發(fā)展方向，組織協(xié)調(diào)協(xié)會各部門的各項(xiàng)工作。

第二十一條 副會長行使以下職責(zé)：配合輔助會長的工作,為協(xié)會出謀策劃,協(xié)調(diào)好各部門的關(guān)系。

第二十二條 設(shè)計(jì)部行使一下職責(zé)：負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)與創(chuàng)作的各種海報(bào)，宣傳單，各項(xiàng)平面設(shè)計(jì)任務(wù)以及電腦創(chuàng)作配合好各部門進(jìn)行活動。負(fù)責(zé)做好本協(xié)會的各項(xiàng)活動的宣傳事宜，負(fù)責(zé)本會活動的前期宣傳工作，組織宣傳協(xié)會各項(xiàng)活動，并對活動的宣傳效果進(jìn)行定性、定量的分析。協(xié)調(diào)各協(xié)會之間的聯(lián)絡(luò)，協(xié)會在校內(nèi)的宣傳及每次活動的海報(bào)的張貼。

第二十三條 策劃部行使以下職責(zé)：負(fù)責(zé)組織好本會的各項(xiàng)活動，負(fù)責(zé)開會會場的聯(lián)系安排和每年的招新工作，組織開展各項(xiàng)活動，并對活動進(jìn)行策劃、效果評估，組織本會會員參加外部活動。策劃活動安排、詳細(xì)活動細(xì)則流程，是活動的先行者、策劃者，積極組織活動、安排活動細(xì)則，主持、管理、維持各項(xiàng)活動的秩序。

第二十四條 秘書部行使以下職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)主持辦事機(jī)構(gòu)開展日常工作、組織制定實(shí)施工作計(jì)劃，管理協(xié)會的各項(xiàng)資料

（二）協(xié)調(diào)各部門開展工作；組織對協(xié)會各部門人員進(jìn)行培訓(xùn)、考核和獎(jiǎng)懲

（三）負(fù)責(zé)對活動的記錄，協(xié)會的財(cái)務(wù)收支結(jié)算，年終活動總結(jié)以及新學(xué)期的工作安排

（四）及時(shí)收集、反饋信息，采納意見、建議，及時(shí)向會長反映，并掌握學(xué)校各協(xié)會、社團(tuán)的聯(lián)系方式。

第二十五條 外聯(lián)部行使以下職責(zé)：負(fù)責(zé)常規(guī)大型活動的費(fèi)用贊助、搭建與社會聯(lián)系，負(fù)責(zé)對外聯(lián)系，為協(xié)會活動提供部分經(jīng)費(fèi)，以及組織聯(lián)系專業(yè)輔導(dǎo)員講課。

第五章 請假管理制度以及例會時(shí)間管理制度條例

協(xié)會請假應(yīng)遵循真實(shí)、及時(shí)的原則

第二十六條 請假原則

（一）例會時(shí)間是每周星期三晚上21：30～22：30

（二）協(xié)會部長級以上請假者，凡理由充分，得當(dāng)，都由協(xié)會會長批復(fù)并提交秘書部備案。

（三）協(xié)會副會長級以下的成員請假者，凡理由充分，得當(dāng)，都應(yīng)由各部門正部長批復(fù)并提交協(xié)會秘書部備案。

第六章 經(jīng)費(fèi)管理及使用制度

第二十七條 協(xié)會經(jīng)費(fèi)來源：

（一）資金來源主要為會員交納的會員費(fèi)

（二）企業(yè)贊助的資金

（三）協(xié)會合法創(chuàng)收經(jīng)費(fèi)。

第二十八條 會員交納的會費(fèi)為30元每人。

第二十九條 協(xié)會經(jīng)費(fèi)統(tǒng)一設(shè)帳，由秘書處專人管理。實(shí)行帳款分離。第三十條 經(jīng)費(fèi)報(bào)銷使用國家正式發(fā)票，并背書經(jīng)手人姓名。

第三十一條 協(xié)會申請活動經(jīng)費(fèi)時(shí)，由活動發(fā)起人向大學(xué)生社團(tuán)聯(lián)合會申請，如需討論的經(jīng)集體協(xié)商后，方可向上級申請經(jīng)費(fèi)。

第三十二條 以協(xié)會名義取得的合法收入，作為協(xié)會經(jīng)費(fèi)，統(tǒng)一管理。第三十三條資金使用

（一）協(xié)會一切費(fèi)用統(tǒng)一入賬，秘書部定時(shí)向會長上報(bào)賬目使用情況；

（二）各部門活動的開展前必須作好財(cái)務(wù)的支出預(yù)算的報(bào)表，50元以上的活動資金必須提交書面申請，申請書由會長簽字審核確認(rèn)，并由秘書部負(fù)責(zé)人簽名登

記后方可使用；

（三）一切活動的開支的資金必須到秘書部備案存檔。

第三十四條 資金監(jiān)察

（一）協(xié)會每次活動后做一次財(cái)務(wù)總結(jié)并召開財(cái)務(wù)管理例會，每半學(xué)年秘書部長向協(xié)會全體會員做一次財(cái)務(wù)報(bào)告；

（二）協(xié)會負(fù)責(zé)人和秘書部長不可以涂改或強(qiáng)令辦理違規(guī)財(cái)務(wù)制度的資金啟用事項(xiàng)；

（三）秘書部每一年必須有每一年的賬本，并且是要有留底的副賬本，賬本資料必須是真實(shí)和完整性的；

（四）會員必須按時(shí)參加財(cái)務(wù)報(bào)告會議，不得無故缺席，無故缺席者，取消一年的評優(yōu)資格。

第三十五條 資金補(bǔ)加

（一）資金空缺，經(jīng)理事會批準(zhǔn)并取得2/3以上的會員同意，方可向會員收取彌補(bǔ)會費(fèi)，所以收會費(fèi)必須金額入賬；

（二）協(xié)會活動經(jīng)費(fèi)50以下，由使用部門人員預(yù)先墊付，事后持報(bào)銷憑證經(jīng)會長同意后到秘書部部長報(bào)銷；

（三）協(xié)會換屆一切財(cái)務(wù)事宜必須清楚的結(jié)算移交新一屆的接班人；

附則

第三十六條 本《章程》解釋權(quán)屬于廣西城市職業(yè)學(xué)院大學(xué)生社團(tuán)聯(lián)合會廣告協(xié)會，經(jīng)協(xié)會各部長（副部長）及會長討論通過。

第三十七條 本《章程》內(nèi)容若與國家和學(xué)校的有關(guān)規(guī)定相抵觸，以國家和學(xué)校 的有關(guān)規(guī)定為準(zhǔn)則。

第三十八條 本《章程》即協(xié)會成立之日起生效。

廣西城市職業(yè)學(xué)院

大學(xué)生社團(tuán)聯(lián)合會廣告協(xié)會

二0一0年十一月二十六

第五篇：有限公司工會章程

有限公司

工會章程

工人階級是我國的領(lǐng)導(dǎo)階級，是先進(jìn)生產(chǎn)力和生產(chǎn)關(guān)系的代表，是改革開放和社會主義現(xiàn)代化建設(shè)的主力軍，是維護(hù)社會安定的強(qiáng)大而集中的社會力量。中國工會以馬克思列寧主義、毛澤東思想、鄧小平理論和 “ 三個(gè)代表 ” 重要思想為指導(dǎo)，貫徹執(zhí)行黨的以經(jīng)濟(jì)建設(shè)為中心，堅(jiān)持四項(xiàng)基本原則，堅(jiān)持改革開放的基本路線，推動黨的全心全意依靠工人階級的根本指導(dǎo)方針的貫徹落實(shí)，全面履行工會的社會職能，在維護(hù)全國人民總體利益的同時(shí)，更好地表達(dá)和維護(hù)職工的具體利益，團(tuán)結(jié)和動員全國職工自力更生，艱苦創(chuàng)業(yè)，為把我國建設(shè)成為富強(qiáng)、民主、文明的社會主義現(xiàn)代化國家而奮斗。

中國工會是中國共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)的職工自愿結(jié)合的工人階級群眾組織，是黨聯(lián)系職工群眾的橋梁和紐帶，是國家政權(quán)的重要社會支柱，是會員和職工利益的代表。

本工會以憲法為根本活動準(zhǔn)則，按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》獨(dú)立自主地開展工作，依法行使權(quán)利和履行義務(wù)。

本工會的基本職責(zé)是維護(hù)職工合法權(quán)益，促進(jìn)公司生產(chǎn)經(jīng)營的正常進(jìn)行和經(jīng)濟(jì)效益的穩(wěn)步提高。

本工會動員和組織職工積極參加公司組織的各項(xiàng)活動，努力完成公司下達(dá)的經(jīng)濟(jì)指標(biāo)和工作任務(wù)；代表和組織職工參與公司各項(xiàng)管理工作；教育職工不斷提高思想道德素質(zhì)和科學(xué)文化素質(zhì)，建設(shè)有理想、有道德、有文化、有紀(jì)律的職工隊(duì)伍。

本工會在促進(jìn)公司穩(wěn)步、持續(xù)發(fā)展的過程中，努力維護(hù)職工政治權(quán)利，維護(hù)職工的勞動權(quán)利和物質(zhì)文化利益，把參與協(xié)調(diào)勞動關(guān)系，調(diào)解生產(chǎn)生活中出現(xiàn)的各種矛盾作為一項(xiàng)重要工作，努力促進(jìn)職工隊(duì)伍的長期穩(wěn)定。

本工會支持公司行使管理權(quán)力，組織職工參加民主管理和民主監(jiān)督，與公司建立友好協(xié)商制度，保障職工的合法權(quán)益，調(diào)動職工的積極性，促進(jìn)公司的健康發(fā)展。

本工會的各項(xiàng)活動堅(jiān)持民主集中制，并在上級工委和公司的領(lǐng)導(dǎo)下開展工作。

第一條 凡在本公司工作的正式職工，不分民族、性別、職業(yè)、年齡、宗教信仰、教育程度，只要承認(rèn)工會章程，都可以加入工會成為會員。

第二條 職工加入工會，須由本人自愿申請。

第三條 會員享有以下權(quán)利：

1、選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)。

2、批評工會的任何組織和工作人員，要求撤換或罷免工會工作人員，對工會工作進(jìn)行監(jiān)督。

3、對公司生產(chǎn)生活中的問題提出批評與建議。

4、在合法權(quán)益受到侵犯時(shí)，要求工會給予保護(hù)。

5、享受工會舉辦的文化、教育、體育、旅游等的優(yōu)惠待遇；享受工會給予的各種福利。

6、在工會會議上，參加關(guān)于工會工作和職工關(guān)心問題的討論。

第四條 會員履行下列義務(wù)：

1、努力學(xué)習(xí)政治，學(xué)習(xí)經(jīng)濟(jì)，學(xué)習(xí)技術(shù)，學(xué)習(xí)工會基本知識。

2、積極參與民主管理，努力完成生產(chǎn)和工作任務(wù)。

3、遵守憲法和法津，維護(hù)社會公德和職業(yè)道德，遵守勞動紀(jì)律。

4、正確處理國家、集體、個(gè)人三者利益關(guān)系，同危害國家、社會利益的行為作斗爭。

5、維護(hù)職工內(nèi)部的團(tuán)結(jié)和統(tǒng)一，發(fā)揚(yáng)階級友愛，搞好互助互濟(jì)。

6、遵守工會章程，執(zhí)行工會決議，參加工會活動，按月交納會費(fèi)。

第五條 會員有退會自由。會員退會由本人向工會提出。

會員沒有正當(dāng)理由連續(xù)兩個(gè)月不交納會費(fèi)、不參加工會活動，經(jīng)教育拒不改正，應(yīng)視為自動退會。

第六條 對不執(zhí)行工會決議、違反工會章程的會員，給予批評教育。對嚴(yán)重違法犯罪并受到刑事處分的會員，開除會籍。

第七條 本工會實(shí)行民主集中制，主要內(nèi)容是：

1、個(gè)人服從組織，少數(shù)服從多數(shù)，下級組織服從上級組織。

2、會員大會和會員代表大會有權(quán)撤換或者罷免其所選舉的代表和工會委員會組成人員。

3、工會委員會成員實(shí)行集體領(lǐng)導(dǎo)和分工負(fù)責(zé)相結(jié)合的制度。凡屬重大問題由委員會民主討論，作出決定，委員會成員根據(jù)集體的決定和分工，履行自己的職責(zé)。

第八條 工會代表和委員會的產(chǎn)生，充分體現(xiàn)選舉人的意志。候選人名單，要反復(fù)醞釀，充分討論。選舉采用無記名投票方式，產(chǎn)生候選人名單，然后進(jìn)行正式選舉。任何組織和個(gè)人，不得以任何方式強(qiáng)迫選舉人選舉或不選舉某個(gè)人。

第九條 本工會代表大會還選舉產(chǎn)生工會經(jīng)費(fèi)審查員。經(jīng)費(fèi)審查員負(fù)責(zé)審查本工會的經(jīng)費(fèi)收支和財(cái)產(chǎn)管理情況，監(jiān)督工會經(jīng)費(fèi)的使用，并向會員代表大會報(bào)告經(jīng)費(fèi)收支情況。

第十條 本工會建立女職工委員會，表達(dá)和維護(hù)女職工的合法權(quán)益。女職工委員會由同級工會委員會提名，在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上組成，在同級工會委員會領(lǐng)導(dǎo)下開展工作。

第十一條 本工會委員會由三人組成，設(shè)工會主席、副主席、委員各一人。第十二條 成立或撤銷工會組織，必須經(jīng)會員大會或會員代表大會通過，并報(bào)上一級工會批準(zhǔn)。

第十三條 工會全體會員會議，每年至少舉行一次，由工會委員會召集。第十四條 工會會員大會的職權(quán)是：

1、審議和批準(zhǔn)工會委員會的工作報(bào)告。

2、審議和批準(zhǔn)工會委員會的經(jīng)費(fèi)收支情況報(bào)告和經(jīng)費(fèi)審查員的工作報(bào)告。

3、選舉工會委員會和經(jīng)費(fèi)審查員。

工會委員會和經(jīng)費(fèi)審查員每屆任期三年，具體任期由會員大會或會員代表大會決定。

會員代表大會的代表實(shí)行常任制，任期與本單位工會委員會相同。

第十五條 工會委員會的成員，應(yīng)在會員或會員代表充分醞釀協(xié)商的基礎(chǔ)上選舉產(chǎn)生；主席、副主席，由工會委員會選舉產(chǎn)生。

第十六條 工會委員會的基本任務(wù)是：

1、執(zhí)行會員大會或會員代表大會的決議和上級工會的決定，主持工會的日常工作。

2、代表和組織職工依照法律規(guī)定，通過職工代表大會和其他形式，參加本單位民主管理和民主監(jiān)督。

3、參與協(xié)調(diào)勞動關(guān)系和調(diào)解勞動爭議，與公司行政方面建立協(xié)商制度，協(xié)商解決涉及職工切身利益問題。

4、組織職工開展勞動競賽、合理化建議、技術(shù)革新和技術(shù)協(xié)作活動，總結(jié)推廣先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)。做好先進(jìn)生產(chǎn)（工作）者和勞動模范的評選、表彰、培養(yǎng)和管理工作。

5、對職工進(jìn)行思想政治教育，鼓勵(lì)支持職工學(xué)習(xí)科學(xué)技術(shù)和管理知識，開展健康的文化體育活動。辦好工會文化、教育、體育事業(yè)。

6、監(jiān)督有關(guān)法律、法規(guī)的貫徹執(zhí)行。協(xié)助和督促行政方面做好工資、勞動安全衛(wèi)生和社會保險(xiǎn)等方面的工作，辦好職工集體福利事業(yè)，改善職工生活。

7、維護(hù)女職工的特殊利益，同歧視、虐待、摧殘、迫害女職工的現(xiàn)象作斗爭。

8、搞好工會組織建設(shè)，健全民主制度和民主生活。建立和發(fā)展工會積極分子隊(duì)伍。做好新會員的接收、教育工作。

9、收好、管好、用好工會經(jīng)費(fèi)，管理好工會財(cái)產(chǎn)。

第十七條 依法代表和維護(hù)職工的政治權(quán)利和物質(zhì)利益，維護(hù)國家和社會利益，尊重投資者的合法權(quán)益，共謀企業(yè)發(fā)展。

第十八條 工會委員會根據(jù)工作需要，可以在車間建立車間工會委員會。第十九條 工會組織按照革命化、年輕化、知識化、專業(yè)化的要求，努力建設(shè)一支堅(jiān)持黨的基本路線，熟悉本職業(yè)務(wù)，熱愛工會工作，受到職工信賴的干部隊(duì)伍。

工會干部要努力做到：

1、認(rèn)真學(xué)習(xí)馬克思列寧主義、毛澤東思想、鄧小平理論和 “ 三個(gè)代表 ” 重要思想，學(xué)習(xí)經(jīng)濟(jì)、法律和工會業(yè)務(wù)知識。

2、執(zhí)行黨的基本路線和各項(xiàng)方針政策，遵守國家法律、法規(guī)，在改革開放和社會主義現(xiàn)代化建設(shè)中勇于開拓創(chuàng)新。

3、忠于職守，勤奮工作，廉潔奉公，顧全大局，維護(hù)團(tuán)結(jié)。

4、堅(jiān)持實(shí)事求是，認(rèn)真調(diào)查研究，如實(shí)反映職工的意見、愿望和要求。

5、堅(jiān)持原則，不謀私利，熱心為職工說話辦事，維護(hù)職工的合法權(quán)益。

6、作風(fēng)民主，聯(lián)系群眾，自覺接受職工群眾的批評和監(jiān)督。

第二十條 工會經(jīng)費(fèi)的來源：

1、會員按應(yīng)領(lǐng)工資額的2％繳納的會費(fèi)。

2、企業(yè)按全部職工工資總額的百分之二撥繳的經(jīng)費(fèi)。

3、人民政府和企業(yè)、事業(yè)及機(jī)關(guān)單位的補(bǔ)助。

4、其他收入。

第二十一條 工會根據(jù)經(jīng)費(fèi)獨(dú)立原則，建立預(yù)算、決算和經(jīng)費(fèi)審查監(jiān)督制度。實(shí)行 統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)的財(cái)務(wù)管理體制和會員監(jiān)督的經(jīng)費(fèi)審督體制。

第二十二條 工會經(jīng)費(fèi)、財(cái)產(chǎn)和上級單位撥給工會的不動產(chǎn)受法律保護(hù)，任何個(gè)人不得侵占、挪用和任意調(diào)撥。

第二十三條 本章程解釋權(quán)屬于公司工會。