第一篇：《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號申請行政許可有關(guān)問題的審核指引》

非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號——股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公

司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引

《證券法》第十條明確規(guī)定“向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的”屬于公開發(fā)行，需依法報經(jīng)中國證監(jiān)會核準。對于股東人數(shù)已經(jīng)超過200人的未上市股份有限公司（以下簡稱200人公司），符合本指引規(guī)定的，可申請公開發(fā)行并在證券交易所上市、在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）掛牌公開轉(zhuǎn)讓等行政許可。對200人公司合規(guī)性的審核納入行政許可過程中一并審核，不再單獨審核?，F(xiàn)將200人公司的審核標準、申請文件、股份代持及間接持股處理等事項的監(jiān)管要求明確如下：

一、審核標準

200人公司申請行政許可的合規(guī)性應(yīng)當(dāng)符合本指引規(guī)定的下列要求：

（一）公司依法設(shè)立且合法存續(xù)

200人公司的設(shè)立、增資等行為不違反當(dāng)時法律明確的禁止性規(guī)定，目前處于合法存續(xù)狀態(tài)。城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行等銀行業(yè)股份公司應(yīng)當(dāng)符合《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》（財金?2010?97 號）。

200人公司的設(shè)立、歷次增資依法需要批準的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過有權(quán)部門的批準。存在不規(guī)范情形的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過規(guī)范整改，并經(jīng)當(dāng)?shù)厥〖壢嗣裾_認。

200人公司在股份形成及轉(zhuǎn)讓過程中不存在虛假陳述、出資不實、股權(quán)管理混亂等情形，不存在重大訴訟、糾紛以及重大風(fēng)險隱患。

（二）股權(quán)清晰

200人公司的股權(quán)清晰，是指股權(quán)形成真實、有效，權(quán)屬清晰及股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰。具體要求包括：

1.股權(quán)權(quán)屬明確。200人公司應(yīng)當(dāng)設(shè)臵股東名冊并進行有序管理，股東、公司及相關(guān)方對股份歸屬、股份數(shù)量及持股比例無異議。股權(quán)結(jié)構(gòu)中存在工會或職工持股會代持、委托持股、信托持股、以及通過“持股平臺”間接持股等情形的，應(yīng)當(dāng)按照本指引的相關(guān)規(guī)定進行規(guī)范。

本指引所稱“持股平臺”是指單純以持股為目的的合伙企業(yè)、公司等持股主體。

2.股東與公司之間、股東之間、股東與第三方之間不存在重大股份權(quán)屬爭議、糾紛或潛在糾紛。

3.股東出資行為真實，不存在重大法律瑕疵，或者相關(guān)行為已經(jīng)得到有效規(guī)范，不存在風(fēng)險隱患。

申請行政許可的200人公司應(yīng)當(dāng)對股份進行確權(quán)，通過公證、律師見證等方式明確股份的權(quán)屬。申請公開發(fā)行并在證券交易所上市的，經(jīng)過確權(quán)的股份數(shù)量應(yīng)當(dāng)達到股份總數(shù)的90%以上（含90%）；申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)過確權(quán)的股份數(shù)量應(yīng)當(dāng)達到股份總數(shù)的80%以上（含80%）。未確權(quán)的部分應(yīng)當(dāng)設(shè)立股份托管賬戶，專戶管理，并明確披露有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體。

（三）經(jīng)營規(guī)范

200人公司持續(xù)規(guī)范經(jīng)營，不存在資不抵債或者明顯缺乏清償能力等破產(chǎn)風(fēng)險的情形。

（四）公司治理與信息披露制度健全

200人公司按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，已經(jīng)建立健全了公司治理機制和履行信息披露義務(wù)的各項制度。

二、申請文件

（一）200人公司申請行政許可，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

1.企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照

2.公司關(guān)于股權(quán)形成過程的專項說明；

3.設(shè)立、歷次增資的批準文件；

4.證券公司出具的專項核查報告；

5.律師事務(wù)所出具的專項法律意見書，或者在提交行政許可的法律意見書中出具專項法律意見。

以上各項文件如已在申請公開發(fā)行并在證券交易所上市或者在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓的申請文件中提交，可不重復(fù)提交。

（二）存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)報送省級人民政府出具的確認函：

1.1994年7月1日《公司法》實施前，經(jīng)過體改部門批準設(shè)立，但存在內(nèi)部職工股超范圍或超比例發(fā)行、法人股向社會個人發(fā)行等不規(guī)范情形的定向募集公司。

2.1994年7月1日《公司法》實施前，依法批準向社會公開發(fā)行股票的公司。

3.按照《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于清理整頓場外非法股票交易方案的通知》（國辦發(fā)?1998?10號），清理整頓證券交易場所后“下柜”形成的股東超過200人的公司。

4.中國證監(jiān)會認為需要省級人民政府出具確認函的其他情形。

省級人民政府出具的確認函應(yīng)當(dāng)說明公司股份形成、規(guī)范的過程以及存在的問題，并明確承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（三）股份已經(jīng)委托股份托管機構(gòu)進行集中托管的，應(yīng)當(dāng)由股份托管機構(gòu)出具股份托管情況的證明。股份未進行集中托管的，應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定提供省級人民政府的確認函。

（四）屬于200人公司的城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行等銀行業(yè)股份公司應(yīng)當(dāng)提供中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)出具的監(jiān)管意見。

三、關(guān)于股份代持及間接持股的處理

（一）一般規(guī)定

股份公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中存在工會代持、職工持股會代持、委托持股或信托持股等股份代持關(guān)系，或者存在通過“持股平臺”間接持股的安排以致實際股東超過200人的，在依據(jù)本指引申請行政許可時，應(yīng)當(dāng)已經(jīng)將代持股份還原至實際股東、將間接持股轉(zhuǎn)為直接持股，并依法履行了相應(yīng)的法律程序。

（二）特別規(guī)定

以私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并規(guī)范運作，且已經(jīng)接受證券監(jiān)督管理機構(gòu)監(jiān)管的，可不進行股份還原或轉(zhuǎn)為直接持股。

四、相關(guān)各方的責(zé)任

（一）公司及其相關(guān)人員的責(zé)任

在申請文件制作及申報過程中，公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)當(dāng)在申請文件中簽名保證內(nèi)容真實、準確、完整。

公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)當(dāng)積極配合相關(guān)證券公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所開展盡職調(diào)查。

（二）中介機構(gòu)的職責(zé)

證券公司、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對公司股份形成、經(jīng)營情況、公司治理及信息披露等方面進行充分核查驗證，確保所出具的文件無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

五、附則

（一）申請行政許可的200人公司的控股股東、實際控制人或者重要控股子公司也屬于200人公司的，應(yīng)當(dāng)依照本指引的要求進行規(guī)范。

（二）2006年1月1日《證券法》修訂實施后，未上市股份有限公司股東人數(shù)超過200人的，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》和《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

（三）本指引自公布之日起施行。

第二篇：非上市公眾公司監(jiān)管問答 ——定向發(fā)行

非上市公眾公司監(jiān)管問答 ——定向發(fā)行

（一）一、申報材料中“申請人最近2 年及 1 期的財務(wù)報告及其審計報告”的具體要求？

答：根據(jù)《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第4 號——定向發(fā)行申請文件》，申請定向發(fā)行行政許可需要提交掛牌公司最近兩年及一期財務(wù)報告及其審計報告，其中財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)過具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。財務(wù)報告在最近一期截止日后 6 個月內(nèi)有效，特殊情況下，可以申請延長，但延長期至多不超過一個月。申請行政許可提交的財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)是公開披露的定期報告。為滿足掛牌公司的融資需求，防止報告、半報告披露前因財務(wù)報告有效期問題影響融資安排，鼓勵有持續(xù)融資安排的掛牌公司自愿披露季度報告。

參考法規(guī)：非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第4號——定向發(fā)行申請文件

第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱定向發(fā)行）申請文件的內(nèi)容和格式，根據(jù)《證券法》和《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第85號）的規(guī)定，制定本準則。

第二條 非上市公眾公司進行定向發(fā)行導(dǎo)致股東人數(shù)累計超過200人以及股東人數(shù)超過200人的非上市公眾公司（以下簡稱申請人）進行定向發(fā)行，應(yīng)按本準則要求制作和報送申請文件。

第三條 本準則規(guī)定的申請文件目錄（見附件）是定向發(fā)行申請文件的最低要求。根據(jù)審核需要，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）可以要求申請人和相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)補充文件。如果某些文件對申請人不適用，可不提供，但應(yīng)向中國證監(jiān)會作出書面說明。

第四條 申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意，不得增加、撤回或者更換。第五條 申請人報送申請文件，初次報送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件二份。

申請人不能提供有關(guān)文件原件的，應(yīng)由申請人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第六條 申請文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請文件中需要由申請人律師鑒證的文件，申請人律師應(yīng)在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XX頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。

第七條 申請人應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會對申請文件的反饋意見提供補充材料。相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)對反饋意見相關(guān)問題進行核查或補充出具專業(yè)意見。

第八條 申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標明“XX公司向特定對象發(fā)行股票申請文件”字樣。第九條 申請文件的扉頁應(yīng)標明申請人信息披露事務(wù)負責(zé)人及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)項目負責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

第十條 申請文件的各章、各節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標識。

第十一條 申請人在報送書面申請文件、材料的同時，應(yīng)報送一份相應(yīng)的電子文件（doc或rtf格式文件）。

第十二條 未按本準則的要求制作和報送申請文件的，中國證監(jiān)會按照有關(guān)規(guī)定不予受理。

第十三條 本準則自公布之日起施行。

非上市公眾公司監(jiān)管問答——定向發(fā)行

（二）問：非上市公眾公司是否可以向持股平臺、員工持股計劃定向發(fā)行股份，有何具體要求？

答：根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》相關(guān)規(guī)定，為保障股權(quán)清晰、防范融資風(fēng)險，單純以認購股份為目的而設(shè)立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺，不具有實際經(jīng)營業(yè)務(wù)的，不符合投資者適當(dāng)性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司設(shè)立的員工持股計劃，認購私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計劃等接受證監(jiān)會監(jiān)管的金融產(chǎn)品，已經(jīng)完成核準、備案程序并充分披露信息的，可以參與非上市公眾公司定向發(fā)行。其中金融企業(yè)還應(yīng)當(dāng)符合《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》（財金〔2010〕97 號）有關(guān)員工持股監(jiān)管的規(guī)定。

參考法規(guī)：財政部、中國人民銀行、中國銀監(jiān)會、中國證監(jiān)會、中國保監(jiān)會關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知

財金[2010]97號

各省、自治區(qū)、直轄市人民政府,有關(guān)金融企業(yè): 為加強對銀行業(yè)、證券業(yè)、保險業(yè)金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的管理,引導(dǎo)金融企業(yè)建立合理的激勵約束機制,經(jīng)國務(wù)院同意,現(xiàn)就規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股有關(guān)問題通知如下:

一、指導(dǎo)思想和基本原則

(一)指導(dǎo)思想。全面貫徹黨的十七大精神,以鄧小平理論和“三個代表”重要思想為指導(dǎo),深入貫徹落實科學(xué)發(fā)展觀,積極構(gòu)建社會主義和諧社會,通過加強金融企業(yè)內(nèi)部職工持股管理,規(guī)范國家、企業(yè)與職工之間的分配關(guān)系,推動金融企業(yè)建立合理的激勵約束體系,進一步規(guī)范社會收入分配秩序,實現(xiàn)金融企業(yè)的持續(xù)健康發(fā)展。

(二)基本原則。堅持實事求是、尊重歷史的原則,堅決維護內(nèi)部職工的合法權(quán)益。規(guī)范不符合規(guī)定的內(nèi)部職工持股,妥善解決金融企業(yè)內(nèi)部職工持股問題。堅持依法合規(guī)、公平公正的原則,各項工作必須符合《公司法》、《商業(yè)銀行法》、《證券法》、《保險法》等有關(guān)法律規(guī)定,按照公司治理規(guī)則,履行必要的程序,充分做好信息披露。堅持積極穩(wěn)妥、維護穩(wěn)定的原則,做好對金融企業(yè)內(nèi)部職工的解釋和說明工作,爭取內(nèi)部職工的理解和支持,確保工作有序推進。

二、規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的主要措施(一)嚴格執(zhí)行內(nèi)部職工持股的比例規(guī)定。

l、按現(xiàn)行規(guī)定規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的比例。一是屬于定向募集股份有限公司金融企業(yè)的內(nèi)部職工持股,應(yīng)嚴格執(zhí)行《國家體改委關(guān)于印發(fā)<定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股管理規(guī)定>的通知》(體改生[1993]114號)有關(guān)規(guī)定,內(nèi)部職工持股比例不得超過總股本的2.5%。二是城市商業(yè)銀行的內(nèi)部職工持股,應(yīng)嚴格執(zhí)行《中國人民銀行關(guān)于城市商業(yè)銀行吸收自然人入股有關(guān)問題的批復(fù)》(銀辦函)815號)有關(guān)規(guī)定,內(nèi)部職工持股比例不得超過總股本的20%,單個職工持股的比例不得超過總股本的5‰。三是農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行和農(nóng)村信用社的內(nèi)部職工持股,應(yīng)嚴格執(zhí)行《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會農(nóng)村中小金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法》(銀監(jiān)會令2008年第3號)有關(guān)規(guī)定,內(nèi)部職工和自然人持股比例不得超過總股本的20%。單個職工持股的比例不得超過總股本的2%。四是其他金融企業(yè)的內(nèi)部職工持股,如國家有關(guān)部門另有規(guī)定、從其規(guī)定,五是對國家有關(guān)規(guī)定出臺前已實施內(nèi)部職工持股的金融企業(yè),可結(jié)合有關(guān)法律法規(guī)的要求、逐步對內(nèi)部職工持股進行規(guī)范。

2、對違規(guī)擅自持有和超比例持有的內(nèi)部職工股由金融企業(yè)回購或依法轉(zhuǎn)讓。對違規(guī)擅自持有和超比例持有的內(nèi)部職工股,金融企業(yè)可予以回購并按規(guī)定減少注冊資本?；蛘呦蚱渌ㄈ斯蓶|、社?；鸬葯C構(gòu)投資者依法轉(zhuǎn)讓。實施回購的,回購價格按實際出資額加同期存款利息確定(利息以人民銀行規(guī)定的同期基準利率為準)。

(二)妥善解決內(nèi)部職工持股的歷史遺留問題。

1、規(guī)范內(nèi)部職工以各種方式實施的間接入股。內(nèi)部職工通過信托計劃或其他信托方式、控股企業(yè)法人等方式間接入股的應(yīng)更正為職工本人,其他按照內(nèi)部職工身份入股的自然人,如符合相關(guān)規(guī)定且不存在代持股權(quán)情形的,可不更正為職工本人,對有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定自然人不能成為相關(guān)金融企業(yè)股東的,可在明晰產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)上,允許內(nèi)部職工間接持股,但不能采取控股企業(yè)法人的方式。本通知印發(fā)之前經(jīng)國務(wù)院和金融監(jiān)管部門批準實施內(nèi)部職工持股的金融企業(yè),已經(jīng)上市的,內(nèi)部職工應(yīng)按原批準方案繼續(xù)持股;還未上市的,內(nèi)部職工可按原批準方案繼續(xù)持股。

2、規(guī)范內(nèi)部職工認購股份的資金來源。內(nèi)部職工持股的認購資金應(yīng)由職工個人負擔(dān)、由金融企業(yè)提供貸款的,應(yīng)自本通知印發(fā)之日起1年內(nèi)收回本金,并按照人民銀行公布的同期貸款基準利率收取利息。有金融企業(yè)提供補貼的部分應(yīng)確認為職工的工資薪金所得,按“工資、薪金所得”項目補繳個人所得稅。對購股價格低于當(dāng)時凈資產(chǎn)的,差額部分予以補繳,計入資本公積。

3、規(guī)范內(nèi)部職工持股的轉(zhuǎn)讓。未上市、已過上市鎖定期但尚在承諾鎖定期內(nèi)的內(nèi)部職工股,不得向其他法人和自然人轉(zhuǎn)讓,應(yīng)由金融企業(yè)回購或在內(nèi)部職工之間轉(zhuǎn)讓。

4、對完成股份制改革金融企業(yè)的股份逐步實行集中托管。規(guī)范存量內(nèi)部職工股后,對完成股份制改革的金融企業(yè),應(yīng)將包括內(nèi)部職工股在內(nèi)的全部股份,逐步集中托管到主管部門認可的獨立股權(quán)托管機構(gòu)。

(三)規(guī)范內(nèi)部職工持股在資本市場的上市和流通。

l、加強公開發(fā)行新股的審查。由原合作制金融組織改制形成的存在內(nèi)部職工持股的金融企業(yè),如提出公開發(fā)行新股申請,應(yīng)采取回購內(nèi)部職工持股、向其他法人股東和機構(gòu)投資者轉(zhuǎn)讓等方式,進一步降低內(nèi)部職工持股的數(shù)量和比例,回購或轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)商確定。公開發(fā)行新股后內(nèi)部職工持股比例不得超過總股本的10%,單一職工持股數(shù)量不得超過總股本約1‰或50萬股(按孰低原則確定),否則不予核準公開發(fā)行新股。對其他提出公開發(fā)行新股申請的金融企業(yè),內(nèi)部職工持股比例或數(shù)量應(yīng)符合有關(guān)監(jiān)管部門的規(guī)定。

2、加強二級市場的流通管理。已上市和以后上市的金融企業(yè)、對金融企業(yè)高管和其他持有內(nèi)部職工股超過5萬股的個人,應(yīng)采取措施規(guī)范其持有內(nèi)部職工股的二級市場轉(zhuǎn)讓。相關(guān)金融企業(yè)高管和個人應(yīng)當(dāng)承諾自金融企業(yè)上市之日起,股份轉(zhuǎn)讓鎖定期不得低于3年,持股鎖定期滿后,每年可出售股份不得超過持股總數(shù)的15%,5年內(nèi)不得超過持股總數(shù)的50%。

(四)引導(dǎo)金融企業(yè)探索實施員工持股計劃在規(guī)范金融企業(yè)存量內(nèi)部職工持股的基礎(chǔ)上,互助合作性質(zhì)金融企業(yè)的內(nèi)部職工持股,可繼續(xù)按照現(xiàn)有規(guī)定執(zhí)行;其他金融企業(yè)應(yīng)根據(jù)實施股權(quán)激勵的有關(guān)規(guī)定,進一步完善激勵約束機制,探索實施員工持股計劃。股權(quán)激勵的具體辦法另行制定。

金融企業(yè)離職或離退休職工持有的內(nèi)部職工股,金融企業(yè)職工死亡后其繼承人依法承繼的內(nèi)部職工股,金融企業(yè)內(nèi)部職工以外的個人以內(nèi)部職工身份認購的股份,以及個人作為金融企業(yè)實際控制入以內(nèi)部職工身份認購的相關(guān)股份,納入內(nèi)部職工持股計算范圍,比照上述規(guī)定進行規(guī)范。外資金融企業(yè)的內(nèi)部職工持股,不納入本次規(guī)范的范圍。

三、切實加強組織領(lǐng)導(dǎo)

規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股涉及面廣，政策性強，涉及國家、金融企業(yè)以及內(nèi)部職工之間的利益分配關(guān)系。有關(guān)方面要高度重視，切實加強組織領(lǐng)導(dǎo)。金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的規(guī)范工作，由金融監(jiān)管部門根據(jù)監(jiān)管分工負責(zé)落實、地方各級人民政府予以配合。各金融監(jiān)管部門要認真履行職責(zé)，敦促金融企業(yè)落實各項要求，對落實不力的金融企業(yè)要有懲戒性的監(jiān)管措施。地方各級人民政府要明確職責(zé)分工，制定工作計劃，指定專門機構(gòu)負責(zé)，配合金融監(jiān)管部門做好相關(guān)工作。各有關(guān)金融企業(yè)要認真執(zhí)行國家政策，做好職工思想工作，引導(dǎo)職工樹立社會責(zé)任意識，確保各項工作的落實、在實施過程中，要依法合規(guī)，注意做好宣傳解釋和輿論引導(dǎo)，及時制定風(fēng)險預(yù)案，確保各項工作順利進行。

財政部負責(zé)牽頭成立、由財政部、人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會和保監(jiān)會組成。的工作小組，協(xié)調(diào)有關(guān)具體政策。銀監(jiān)會、證監(jiān)會和保監(jiān)會于2010年底前分別匯總本系統(tǒng)金融企業(yè)內(nèi)部職工持股規(guī)范情況，經(jīng)工作小組審核匯總后上報國務(wù)院。

第三篇：非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法(2013修訂)

【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會 【發(fā)布文號】證監(jiān)會令第96號 【發(fā)布日期】2013-12-26 【生效日期】2013-12-26 【失效日期】

【所屬類別】國家法律法規(guī)

【文件來源】中國證券監(jiān)督管理委員會

非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（2013修訂）

中國證券監(jiān)督管理委員會令第96號

《關(guān)于修改〈非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法〉的決定》已經(jīng)2013年12月2日中國證券監(jiān)督管理委員會第15次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會主席：肖鋼

2013年12月26日

關(guān)于修改《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的決定

一、第二條修改為：“本辦法所稱非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：

“

（一）股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人； “

（二）股票公開轉(zhuǎn)讓?！?/p>

二、第四條修改為：“公眾公司公開轉(zhuǎn)讓股票應(yīng)當(dāng)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行，公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司股票應(yīng)當(dāng)在中國證券登記結(jié)算公司集中登記存管?！?/p>

三、增加一條，作為第五條：“公眾公司可以依法進行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等?！肮姽景l(fā)行優(yōu)先股等證券品種，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關(guān)規(guī)定?！?/p>

四、第二十一條改為第二十二條，修改為：“股票公開轉(zhuǎn)讓與定向發(fā)行的公眾公司應(yīng)當(dāng)披露半報告、報告。報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。

“股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的公眾公司，應(yīng)當(dāng)披露報告。報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計?！?/p>

五、第三十三條改為第三十四條，修改為：“股東人數(shù)超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作公開轉(zhuǎn)讓的申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：公開轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準。“公開轉(zhuǎn)讓說明書應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓前披露?！?/p>

六、第三十四條改為第三十五條，修改為：“中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露進行審核，在20個工作日內(nèi)作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定?！?/p>

七、增加一條，作為第三十六條：“股東人數(shù)未超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，中國證監(jiān)會豁免核準，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行審查?！?/p>

八、增加一條，作為第三十八條：“本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，符合條件的，可以申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票、首次公開發(fā)行并在證券交易所上市。”

九、第四十條改為第四十三條，修改為：“中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露以及發(fā)行對象情況進行審核，在20個工作日內(nèi)作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定?！?/p>

十、第四十二條改為第四十五條，修改為：“在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，中國證監(jiān)會豁免核準，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)符合本辦法第三十九條的規(guī)定。”

增加一條，作為第五十一條：“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，對在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息進行監(jiān)督，督促其依法及時、準確地披露信息。發(fā)現(xiàn)公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報告，并采取自律管理措施?！?/p>

第六十一條改為第六十五條，修改為：“本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，不在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票或證券交易所上市的，應(yīng)當(dāng)按相關(guān)要求規(guī)范后申請納入非上市公眾公司監(jiān)管?！?/p>

將修改后的第三十二條、第三十三條、第三十四條、第三十六條中“股票向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓”的表述修改為“股票公開轉(zhuǎn)讓”。本決定自公布之日起施行。

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》根據(jù)本決定作相應(yīng)的修改并對條文順序作相應(yīng)調(diào)整，重新公布。

非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法

（2012年9月28日中國證券監(jiān)督管理委員會第17次主席辦公會議審議通過，根據(jù)2013年12月26日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改<非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法>的決定》修訂）

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司股票轉(zhuǎn)讓和發(fā)行行為，保護投資者合法權(quán)益，維護社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：

（一）股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人；

（二）股票公開轉(zhuǎn)讓。

第三條 公眾公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，做到股權(quán)明晰，合法規(guī)范經(jīng)營，公司治理機制健全，履行信息披露義務(wù)。第四條 公眾公司公開轉(zhuǎn)讓股票應(yīng)當(dāng)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行，公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司股票應(yīng)當(dāng)在中國證券登記結(jié)算公司集中登記存管。

第五條 公眾公司可以依法進行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等。

公眾公司發(fā)行優(yōu)先股等證券品種，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關(guān)規(guī)定。

第六條 為公司出具專項文件的證券公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠實守信，認真履行審慎核查義務(wù)，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德準則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性，并接受中國證監(jiān)會的監(jiān)管。第二章 公司治理

第七條 公眾公司應(yīng)當(dāng)依法制定公司章程。

中國證監(jiān)會依法對公眾公司章程必備條款作出具體規(guī)定，規(guī)范公司章程的制定和修改。

第八條 公眾公司應(yīng)當(dāng)建立兼顧公司特點和公司治理機制基本要求的股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，明晰職責(zé)和議事規(guī)則。

第九條 公眾公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保所有股東，特別是中小股東充分行使法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。

股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)。公眾公司應(yīng)當(dāng)建立健全投資者關(guān)系管理，保護投資者的合法權(quán)益。

第十條 公眾公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權(quán)委托、表決和決議等應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定；會議記錄應(yīng)當(dāng)完整并安全保存。

股東大會的提案審議應(yīng)當(dāng)符合程序，保障股東的知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)；董事會應(yīng)當(dāng)在職權(quán)范圍和股東大會授權(quán)范圍內(nèi)對審議事項作出決議，不得代替股東大會對超出董事會職權(quán)范圍和授權(quán)范圍的事項進行決議。

第十一條 公眾公司董事會應(yīng)當(dāng)對公司的治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權(quán)利等情況進行充分討論、評估。

第十二條 公眾公司應(yīng)當(dāng)強化內(nèi)部管理，按照相關(guān)規(guī)定建立會計核算體系、財務(wù)管理和風(fēng)險控制等制度，確保公司財務(wù)報告真實可靠及行為合法合規(guī)。

第十三條 公眾公司進行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，保證交易公平、公允，維護公司的合法權(quán)益，根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，履行相應(yīng)的審議程序。

第十四條 公眾公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。

第十五條 公眾公司實施并購重組行為，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，履行相應(yīng)的決策程序并聘請證券公司和相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)出具專業(yè)意見。任何單位和個人不得利用并購重組損害公眾公司及其股東的合法權(quán)益。

第十六條 進行公眾公司收購，收購人或者其實際控制人應(yīng)當(dāng)具有健全的公司治理機制和良好的誠信記錄。收購人不得以任何形式從被收購公司獲得財務(wù)資助，不得利用收購活動損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。

在公眾公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第十七條 公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，重組的相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰、定價公允，重組后的公眾公司治理機制健全，不得損害公眾公司和股東的合法權(quán)益。第十八條 公眾公司應(yīng)當(dāng)按照法律的規(guī)定，同時結(jié)合公司的實際情況在章程中約定建立表決權(quán)回避制度。

第十九條 公眾公司應(yīng)當(dāng)在章程中約定糾紛解決機制。股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，通過仲裁、民事訴訟或者其他法律手段保護其合法權(quán)益。

第三章 信息披露

第二十條 公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向所有投資者同時公開披露信息。

公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。

第二十一條 信息披露文件主要包括公開轉(zhuǎn)讓說明書、定向轉(zhuǎn)讓說明書、定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報告書、定期報告和臨時報告等。具體的內(nèi)容與格式、編制規(guī)則及披露要求，由中國證監(jiān)會另行制定。

第二十二條 股票公開轉(zhuǎn)讓與定向發(fā)行的公眾公司應(yīng)當(dāng)披露半報告、報告。報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。

股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的公眾公司，應(yīng)當(dāng)披露報告。報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

第二十三條 公眾公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認意見；對報告內(nèi)容有異議的，應(yīng)當(dāng)單獨陳述理由，并與定期報告同時披露。公眾公司不得以董事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容有異議為由不按時披露定期報告。

公眾公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映公司實際情況。

第二十四條 證券公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構(gòu)出具的文件和其他有關(guān)的重要文件應(yīng)當(dāng)作為備查文件，予以披露。

第二十五條 發(fā)生可能對股票價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公眾公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況報送臨時報告，并予以公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。

第二十六條 公眾公司實施并購重組的，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法嚴格履行公告義務(wù)，并及時準確地向公眾公司通報有關(guān)信息，配合公眾公司及時、準確、完整地進行披露。

參與并購重組的相關(guān)單位和人員，在并購重組的信息依法披露前負有保密義務(wù)，禁止利用該信息進行內(nèi)幕交易。

第二十七條 公眾公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度并指定具有相關(guān)專業(yè)知識的人員負責(zé)信息披露事務(wù)。

第二十八條 除監(jiān)事會公告外，公眾公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布未披露的信息。

第二十九條 公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺公布。公司及其他信息披露義務(wù)人可在公司網(wǎng)站或者其他公眾媒體上刊登依本辦法必須披露的信息，但披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺披露的時間。

股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的公眾公司可以在公司章程中約定其他信息披露方式；在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺披露相關(guān)信息的，應(yīng)當(dāng)符合本條第一款的要求。第三十條 公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件置備于公司住所供社會公眾查閱。

第三十一條 公司應(yīng)當(dāng)配合為其提供服務(wù)的證券公司及律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)的工作，按要求提供所需資料，不得要求證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)出具與客觀事實不符的文件或者阻礙其工作。

第四章 股票轉(zhuǎn)讓

第三十二條 股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的股份有限公司，應(yīng)當(dāng)自上述行為發(fā)生之日起3個月內(nèi)，按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：定向轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、會計師事務(wù)所出具的審計報告。股份有限公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準。在提交申請文件前，股份有限公司應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況通知所有股東。

在3個月內(nèi)股東人數(shù)降至200人以內(nèi)的，可以不提出申請。

股票向特定對象轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)以非公開方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓。申請股票公開轉(zhuǎn)讓的，按照本辦法第三十三條、第三十四條的規(guī)定辦理。

第三十三條 公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓的，董事會應(yīng)當(dāng)依法就股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。董事會和股東大會決議中還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定修改公司章程；

（二）按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定建立健全公司治理機制；

（三）履行信息披露義務(wù)，按照相關(guān)規(guī)定披露公開轉(zhuǎn)讓說明書、報告、半報告及其他信息披露內(nèi)容。

第三十四條 股東人數(shù)超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作公開轉(zhuǎn)讓的申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：公開轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準。公開轉(zhuǎn)讓說明書應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓前披露。

第三十五條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露進行審核，在20個工作日內(nèi)作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。

第三十六條 股東人數(shù)未超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，中國證監(jiān)會豁免核準，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行審查。

第三十七條 公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對公開轉(zhuǎn)讓說明書、定向轉(zhuǎn)讓說明書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。

第三十八條 本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，符合條件的，可以申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票、首次公開發(fā)行并在證券交易所上市。第五章 定向發(fā)行

第三十九條 本辦法所稱定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過200人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。前款所稱特定對象的范圍包括下列機構(gòu)或者自然人：

（一）公司股東；

（二）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；

（三）符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。

公司確定發(fā)行對象時，符合本條第二款第（二）項、第（三）項規(guī)定的投資者合計不得超過35名。

核心員工的認定，應(yīng)當(dāng)由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會審議批準。

投資者適當(dāng)性管理規(guī)定由中國證監(jiān)會另行制定。

第四十條 公司應(yīng)當(dāng)對發(fā)行對象的身份進行確認，有充分理由確信發(fā)行對象符合本辦法和公司的相關(guān)規(guī)定。

公司應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對象簽訂包含風(fēng)險揭示條款的認購協(xié)議。

第四十一條 公司董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

申請向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過200人的股份有限公司，董事會和股東大會決議中還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定修改公司章程；

（二）按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定建立健全公司治理機制；

（三）履行信息披露義務(wù)，按照相關(guān)規(guī)定披露定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報告書、報告、半報告及其他信息披露內(nèi)容。

第四十二條 公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作定向發(fā)行的申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：定向發(fā)行說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準。

第四十三條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露以及發(fā)行對象情況進行審核，在20個工作日內(nèi)作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。

第四十四條 公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會予以核準之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案。

第四十五條 在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，中國證監(jiān)會豁免核準，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)符合本辦法第三十九條的規(guī)定。

第四十六條 股票發(fā)行結(jié)束后，公眾公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報告書。申請分期發(fā)行的公眾公司應(yīng)在每期發(fā)行后按照中國證監(jiān)會的有關(guān)要求進行披露，并在全部發(fā)行結(jié)束或者超過核準文件有效期后按照中國證監(jiān)會的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報告書。

豁免向中國證監(jiān)會申請核準定向發(fā)行的公眾公司，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行結(jié)束后按照中國證監(jiān)會的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報告書。

第四十七條 公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。

第四十八條 公眾公司定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，按照本章有關(guān)規(guī)定辦理。第六章 監(jiān)督管理 第四十九條 中國證監(jiān)會會同國務(wù)院有關(guān)部門、地方人民政府，依照法律法規(guī)和國務(wù)院有關(guān)規(guī)定，各司其職，分工協(xié)作，對公眾公司進行持續(xù)監(jiān)管，防范風(fēng)險，維護證券市場秩序。

第五十條 中國證監(jiān)會依法履行對公司股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行、信息披露的監(jiān)管職責(zé)，有權(quán)對公司、證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)采取《證券法》第一百八十條規(guī)定的措施。

第五十一條 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，對在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息進行監(jiān)督，督促其依法及時、準確地披露信息。發(fā)現(xiàn)公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報告，并采取自律管理措施。

第五十二條 中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，對從事公司股票轉(zhuǎn)讓和定向發(fā)行業(yè)務(wù)的證券公司進行監(jiān)督，督促其勤勉盡責(zé)地履行盡職調(diào)查和督導(dǎo)職責(zé)。發(fā)現(xiàn)證券公司有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報告，并采取自律管理措施。第五十三條 中國證監(jiān)會可以要求公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員對有關(guān)信息披露問題作出解釋、說明或者提供相關(guān)資料，并要求公司提供證券公司或者證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)意見。

中國證監(jiān)會對證券公司和證券服務(wù)機構(gòu)出具文件的真實性、準確性、完整性有疑義的，可以要求相關(guān)機構(gòu)作出解釋、補充，并調(diào)閱其工作底稿。

第五十四條 證券公司在從事股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行等業(yè)務(wù)活動中，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定勤勉盡責(zé)地進行盡職調(diào)查，規(guī)范履行內(nèi)核程序，認真編制相關(guān)文件，并持續(xù)督導(dǎo)所推薦公司及時履行信息披露義務(wù)、完善公司治理。

第五十五條 證券服務(wù)機構(gòu)為公司的股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行等活動出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的，應(yīng)當(dāng)嚴格履行法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對公司的主體資格、股本情況、規(guī)范運作、財務(wù)狀況、公司治理、信息披露等內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行充分的核查和驗證，并保證其出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五十六條 中國證監(jiān)會依法對公司進行監(jiān)督檢查或者調(diào)查，公司有義務(wù)提供相關(guān)文件資料。對于發(fā)現(xiàn)問題的公司，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、責(zé)令公開說明、出具警示函等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；涉嫌違法、犯罪的，應(yīng)當(dāng)立案調(diào)查或者移送司法機關(guān)。第七章 法律責(zé)任

第五十七條 公司以欺騙手段騙取核準的，公司報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》有關(guān)規(guī)定進行處罰外，中國證監(jiān)會可以采取終止審核并自確認之日起在36個月內(nèi)不受理公司的股票轉(zhuǎn)讓和定向發(fā)行申請的監(jiān)管措施。

第五十八條 公司未按照本辦法第三十二條、第三十四條、第四十二條規(guī)定，擅自轉(zhuǎn)讓或者發(fā)行股票的，按照《證券法》第一百八十八條的規(guī)定進行處罰。

第五十九條 證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會可視情節(jié)輕重，自確認之日起采取3個月至12個月內(nèi)不接受該機構(gòu)出具的相關(guān)專項文件，36個月內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的專項文件的監(jiān)管措施。

第六十條 公司及其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條的規(guī)定進行處罰。

第六十一條 公司向不符合本辦法規(guī)定條件的投資者發(fā)行股票的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正，并可以自確認之日起在36個月內(nèi)不受理其申請。

第六十二條 信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務(wù)人出具專項文件的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)及其工作人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。

第六十三條 公眾公司內(nèi)幕信息知情人或非法獲取內(nèi)幕信息的人，在對公眾公司股票價格有重大影響的信息公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣該股票的，依照《證券法》第二百零二條的規(guī)定進行處罰。

第八章 附則

第六十四條 公眾公司向不特定對象公開發(fā)行股票的，應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。

公眾公司申請在證券交易所上市的，應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會和證券交易所的相關(guān)規(guī)定。

第六十五條 本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，不在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票或證券交易所上市的，應(yīng)當(dāng)按相關(guān)要求規(guī)范后申請納入非上市公眾公司監(jiān)管。

第六十六條 本辦法所稱股份有限公司是指首次申請股票轉(zhuǎn)讓或定向發(fā)行的股份有限公司；所稱公司包括非上市公眾公司和首次申請股票轉(zhuǎn)讓或定向發(fā)行的股份有限公司。第六十七條 本辦法自2013年1月1日起施行。

本內(nèi)容來源于政府官方網(wǎng)站，如需引用，請以正式文件為準。

第四篇：證券公司借殼未股改公司上市內(nèi)部監(jiān)管指引

證券公司借殼未股改公司上市內(nèi)部監(jiān)管指引(摘要)

一、證券公司借殼未股改公司上市，有利于規(guī)范證券公司治理結(jié)構(gòu)，推進上市公司股權(quán)分置改革，原則上予以支持。證券公司通過合理的會計追溯調(diào)整后符合IPO條件的，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先考慮通過IPO的方式直接上市。

二、為防止有關(guān)方面通過借殼上市進行炒作，侵犯投資者合法權(quán)益，并保證上市公司質(zhì)量，督促擬借殼證券公司進一步提升內(nèi)部管理水平，證券公司借殼上市應(yīng)滿足以下要求：

（一）對擬借殼上市證券公司的監(jiān)管要求

1、擬借殼證券公司應(yīng)當(dāng)是規(guī)范類或創(chuàng)新類證券公司。

2、已經(jīng)按照綜合治理的有關(guān)要求完成了整改，并通過當(dāng)?shù)嘏沙鰴C構(gòu)核查驗收。

3、凈資本等各項風(fēng)險控制指標符合《證券公司風(fēng)險控制指標管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。

4、各項業(yè)務(wù)活動合法合規(guī)，規(guī)范經(jīng)營。

5、法人治理和內(nèi)控機制健全，建立了有效的合規(guī)檢查和風(fēng)險監(jiān)控制度。

6、已制定切實可行的客戶交易結(jié)算資金第三方存管方案和落實計劃，自營、資產(chǎn)管理等各項新業(yè)務(wù)制度正在嚴格落實之中。

7、按照上市公司信息披露有關(guān)要求充分披露信息，對公司管理運作體系、業(yè)務(wù)架構(gòu)、內(nèi)部職責(zé)與授權(quán)、合規(guī)、風(fēng)控以及其他基礎(chǔ)性制度改革等方面的安排進行充分披露，并進行風(fēng)險揭示，確保揭露信息真實、準確、完整。

8、證券公司應(yīng)當(dāng)對借殼上市后的潛在風(fēng)險進行評估，確保不留后患。

9、由政府主導(dǎo)的證券公司重組與借殼上市一并進行的個案，符合條件的，經(jīng)同意，可以豁免規(guī)范類、創(chuàng)新類的要求。

（二）對借殼上市運作的要求

1、殼公司不存在重大法律風(fēng)險和其他潛在風(fēng)險。

2、殼公司股價未出現(xiàn)異常波動。剔除大盤因素影響，如果殼公司股價在停牌前20個交易日內(nèi)累計漲幅超過20%，借殼上市涉及的有關(guān)方面能充分舉證不存在內(nèi)幕交易行為。

3、借殼上市方案具有可行性，有關(guān)操作安排不違背現(xiàn)有法律法規(guī)，操作過程合法合規(guī)。

4、借殼上市過程中的交易價格應(yīng)當(dāng)公允。

5、借殼上市涉及的有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)履行必要的書面承諾。一旦發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為，立即進行嚴肅查處，從嚴從快追究有關(guān)公司和人員的法律責(zé)任。

三、為提高效率，保證審核工作的協(xié)調(diào)一致，對證券公司借殼未股改公司上市的申請，由股改辦牽頭，根據(jù)上述條件和要求進行預(yù)先審查，對符合條件的借殼上市相關(guān)審核事項統(tǒng)一受理，交由各相關(guān)部門分別審核。審核事項涉及證券公司股權(quán)變更的，派出機構(gòu)不再進行初審，但需出具書面意見。

第五篇：山東證監(jiān)局企業(yè)上市輔導(dǎo)監(jiān)管工作指引.（模版）

山東證監(jiān)局企業(yè)上市輔導(dǎo)監(jiān)管工作指引 第一章總則

第一條為督促輔導(dǎo)機構(gòu)及其他中介機構(gòu)盡職盡責(zé)做好輔導(dǎo)工作,提高山東轄區(qū)首次公開發(fā)行股票公司規(guī)范運作水平,規(guī)范輔導(dǎo)監(jiān)管工作程序,提高監(jiān)管工作效率,依照《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(證監(jiān)會令第32號、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》(證監(jiān)會令第61號、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》(證監(jiān)會令第63號及《派出機構(gòu)監(jiān)管工作職責(zé)》(證監(jiān)發(fā)…2003?86號等規(guī)定,制定本指引。

第二條輔導(dǎo)監(jiān)管工作采取輔導(dǎo)備案監(jiān)管、輔導(dǎo)報告監(jiān)管與現(xiàn)場監(jiān)管相結(jié)合的方式,監(jiān)管重點是輔導(dǎo)機構(gòu)勤勉盡責(zé)義務(wù)的履行情況。

第三條輔導(dǎo)監(jiān)管對象為山東轄區(qū)擬首次公開發(fā)行股票的股份有限公司(含已在境外上市又回歸國內(nèi)申請發(fā)行上市的公司及其聘用的輔導(dǎo)機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等相關(guān)中介機構(gòu)。

第四條山東證監(jiān)局實行保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)信息報送制度。為山東轄區(qū)首次公開發(fā)行股票公司提供相關(guān)服務(wù)的保薦機構(gòu),應(yīng)向山東證監(jiān)局報送以下資料:(一《保薦機構(gòu)基本情況表》(見附件

1、《保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)動態(tài)信息登記表》(見附件2;(二《主板上市后備資源基本情況表》(見附件

3、《創(chuàng)業(yè)板上市后備資源基本情況表》(見附件4;(三保薦機構(gòu)的質(zhì)量控制制度以及關(guān)于保薦工作的內(nèi)部管理制度。第二章輔導(dǎo)備案監(jiān)管

第五條輔導(dǎo)備案材料受理程序:

(一輔導(dǎo)機構(gòu)向山東證監(jiān)局報送輔導(dǎo)備案材料后,山東證監(jiān)局在5個工作日內(nèi)審查完畢;需要補充材料的,從輔導(dǎo)機構(gòu)補充材料報送齊備之日起計算;(二監(jiān)管人員對輔導(dǎo)備案材料初審后,填寫《輔導(dǎo)備案材料審查表》(見附件7,報處長或分管副處長復(fù)審;(三《輔導(dǎo)備案材料審查表》經(jīng)處長或分管副處長簽署意見,并經(jīng)分管局領(lǐng)導(dǎo)審批同意后,由監(jiān)管人員填寫輔導(dǎo)備案材料受理單(見附件8,該受理單交輔導(dǎo)機構(gòu),存根聯(lián)由山東證監(jiān)局存檔;(四山東證監(jiān)局分管局領(lǐng)導(dǎo)在輔導(dǎo)備案材料審查表上的簽字日期為受理日,受理日即為輔導(dǎo)監(jiān)管起始日;(五輔導(dǎo)備案材料不完整或存在其他問題的,輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)在要求的時間內(nèi)補充材料。

第六條在輔導(dǎo)備案材料中,輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)就整個輔導(dǎo)期內(nèi)輔導(dǎo)人員參與輔導(dǎo)的公司家數(shù)不超過4家做出說明,加蓋單位印章,并由輔導(dǎo)人員簽字確認;應(yīng)明確指出輔導(dǎo)小組中具有首次公開發(fā)行股票主承銷工作項目負責(zé)人經(jīng)歷的成員,并明確輔導(dǎo)小組組長。輔導(dǎo)小組組長對輔導(dǎo)工作計劃的落實及輔導(dǎo)效果負責(zé),并負責(zé)協(xié)調(diào)其他相關(guān)中介機構(gòu)的工作。

第七條輔導(dǎo)備案材料應(yīng)按照山東證監(jiān)局要求的格式裝訂(見附件5。《輔導(dǎo)材料報送登記表》(見附件6應(yīng)作

為輔導(dǎo)備案材料的扉頁。

第八條在輔導(dǎo)機構(gòu)報送輔導(dǎo)備案材料后5個工作日內(nèi),輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)向山東證監(jiān)局報送以下材料:(一輔導(dǎo)工作計劃書。工作計劃書包括但不限于:輔導(dǎo)期的起止時間;發(fā)行上市工作的具體安排和時間進度;會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所及資產(chǎn)評估機構(gòu)各自負責(zé)工作的具體安排和時間進度;每項工作的直接責(zé)任人等。

(二輔導(dǎo)機構(gòu)制定的對輔導(dǎo)工作和輔導(dǎo)人員考核的內(nèi)部管理辦法。

為輔導(dǎo)對象提供審計、評估、法律等服務(wù)的中介機構(gòu),應(yīng)向山東證監(jiān)局報送執(zhí)業(yè)備案登記材料。

第九條對存在以下問題的輔導(dǎo)機構(gòu),山東證監(jiān)局不受理其報送的輔導(dǎo)備案材料:(一輔導(dǎo)協(xié)議簽訂后,輔導(dǎo)機構(gòu)未在5個工作日內(nèi)向山東證監(jiān)局報送輔導(dǎo)備案材料;或輔導(dǎo)機構(gòu)發(fā)生變更,繼任輔導(dǎo)機構(gòu)和輔導(dǎo)對象簽訂新的輔導(dǎo)協(xié)議后,未在5個工作日內(nèi)向山東證監(jiān)局報送輔導(dǎo)備案材料。

(二輔導(dǎo)協(xié)議沒有明確輔導(dǎo)人員現(xiàn)場輔導(dǎo)時間和授課次數(shù)、輔導(dǎo)對象與輔導(dǎo)人員之間的信息溝通和交流方式、輔導(dǎo)機構(gòu)跟蹤了解輔導(dǎo)對象規(guī)范運作情況的方式等內(nèi)容;輔導(dǎo)協(xié)議以保證輔導(dǎo)對象股票發(fā)行上市作為前提條件,或輔導(dǎo)機構(gòu)以參與輔導(dǎo)為由強制輔導(dǎo)對象聘請自己為主承銷商或保薦人。

(三輔導(dǎo)備案材料不能反映輔導(dǎo)對象最近兩年經(jīng)營業(yè)績。第三章日常監(jiān)管

第十條山東證監(jiān)局在受理輔導(dǎo)備案材料后10個工作日內(nèi),約見相關(guān)人員談話,就輔導(dǎo)工作提出要求。參加談話的人員包括輔導(dǎo)機構(gòu)項目組成員、會計師事務(wù)所及律師事務(wù)所項目組負責(zé)人、輔導(dǎo)對象的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上股份的股東或其法定代表人。

第十一條輔導(dǎo)對象應(yīng)自山東證監(jiān)局受理其輔導(dǎo)備案材料之日起10日內(nèi),分別在山東省級和輔導(dǎo)對象所在市級各一份主要報紙上連續(xù)2日刊登接受輔導(dǎo)的公告(公告具體格式見附件9,接受社會監(jiān)督。公告前,輔導(dǎo)對象應(yīng)將由董事長、董事會秘書簽字確認的公告稿報送山東證監(jiān)局備案。輔導(dǎo)對象應(yīng)在公告后5日內(nèi)將相關(guān)報紙原件各一份報送山東證監(jiān)局。輔導(dǎo)對象未刊登接受輔導(dǎo)公告的,山東證監(jiān)局將采取相應(yīng)監(jiān)管措施。

第十二條山東證監(jiān)局根據(jù)輔導(dǎo)機構(gòu)關(guān)于輔導(dǎo)期的時間安排,對輔導(dǎo)機構(gòu)提出報送輔導(dǎo)工作報告的相關(guān)要求。輔導(dǎo)機構(gòu)超出要求時間10個工作日未報送的,視為自動終止輔導(dǎo)期,不得連續(xù)計算輔導(dǎo)時間。輔導(dǎo)工作報告應(yīng)由輔導(dǎo)機構(gòu)負責(zé)人簽字并加蓋公章(除在報告末頁蓋章外,同時應(yīng)加蓋騎縫章。輔導(dǎo)對象對輔導(dǎo)工作的評價意見應(yīng)由輔導(dǎo)對象所有接受輔導(dǎo)的高級管理人員簽字,并加蓋輔導(dǎo)對象公章。

第十三條輔導(dǎo)工作應(yīng)具有連續(xù)性。輔導(dǎo)人員發(fā)生變更,應(yīng)辦理輔導(dǎo)工作交接手續(xù)。輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)于輔導(dǎo)人員變更后5個工作日內(nèi)向山東證監(jiān)局報送書面報告,對變更原因和工作交接手續(xù)的辦理情況進行說明。輔導(dǎo)機構(gòu)發(fā)生變更的, 原輔導(dǎo)機構(gòu)和輔導(dǎo)對象均應(yīng)就變更原因向山東證監(jiān)局說明情況。繼任輔導(dǎo)機構(gòu)重新履行備案程序,向山東證監(jiān)局明確表示認可前任輔導(dǎo)機構(gòu)的工作,承擔(dān)前任輔導(dǎo)機構(gòu)的責(zé)任,并在山東證監(jiān)局監(jiān)管下繼續(xù)完成輔導(dǎo)工作的,輔導(dǎo)期可以連續(xù)計算。繼任輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)自原任輔導(dǎo)機構(gòu)退出且新的輔導(dǎo)協(xié)議訂立之日起至少再輔導(dǎo)1個月,且集中授課時間不得少于10個小時,集中授課次數(shù)不得少于3次(輔導(dǎo)機構(gòu)集中授課時間累計不得少于20個小時,集中授課次數(shù)累計不得少于6次。

第十四條輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)于輔導(dǎo)期內(nèi)對輔導(dǎo)對象的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上股份的股東或其法定代表人進行至少1次書面考試,并提前5個工作日將考試時間告知山東證監(jiān)局監(jiān)管人員。山東證監(jiān)局將有選擇地對部分考試指定專人進行監(jiān)考。輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)在輔導(dǎo)工作總結(jié)報告中說明歷次考試的內(nèi)容和結(jié)果。

第十五條輔導(dǎo)機構(gòu)在輔導(dǎo)過程中發(fā)現(xiàn)輔導(dǎo)對象存在重大法律障礙或風(fēng)險隱患的,可以提出解除輔導(dǎo)協(xié)議,但應(yīng)向山東證監(jiān)局說明情況。

第十六條輔導(dǎo)對象認為輔導(dǎo)機構(gòu)沒有履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的,可以提出解除輔導(dǎo)協(xié)議,但在向山東證監(jiān)局報送的說明材料中,應(yīng)對輔導(dǎo)機構(gòu)的人員配備、時間安排、輔導(dǎo)質(zhì)量與效果、重大不規(guī)范問題的解決情況、輔導(dǎo)對象與輔導(dǎo)機構(gòu)的配合情況等做出具體的評價,并由公司董事會討論通過。

第十七條山東證監(jiān)局收到關(guān)于輔導(dǎo)對象的信訪事項

后,按照山東證監(jiān)局關(guān)于信訪工作的相關(guān)規(guī)定辦理。信訪事項的處理情況應(yīng)在輔導(dǎo)監(jiān)管報告中予以說明。

第十八條輔導(dǎo)期內(nèi),山東證監(jiān)局有選擇地對輔導(dǎo)工作進行現(xiàn)場抽查,并視情況決定是否提出書面反饋意見。山東證監(jiān)局提出書面反饋意見的,輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)在10個工作日內(nèi)予以書面回復(fù)。

第十九條輔導(dǎo)期內(nèi),山東證監(jiān)局對輔導(dǎo)機構(gòu)抽查的主要內(nèi)容為輔導(dǎo)機構(gòu)對輔導(dǎo)工作和輔導(dǎo)人員考核的內(nèi)部管理和控制情況。山東證監(jiān)局將以檢查情況作為評價輔導(dǎo)機構(gòu)是否勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)。

第四章輔導(dǎo)驗收

第二十條輔導(dǎo)機構(gòu)認為已達到輔導(dǎo)計劃目標,可以向山東證監(jiān)局申請輔導(dǎo)驗收并報送以下材料:(一輔導(dǎo)工作總結(jié)報告;(二驗收申請;(三輔導(dǎo)對象對輔導(dǎo)機構(gòu)輔導(dǎo)工作的評價意見;(四山東轄區(qū)保薦機構(gòu)改制、輔導(dǎo)工作核對表(見附件10。

第二十一條除特殊情況外,山東證監(jiān)局應(yīng)在收到輔導(dǎo)驗收申請之日起20個工作日內(nèi)完成對輔導(dǎo)工作的現(xiàn)場驗收。輔導(dǎo)機構(gòu)報送的申請材料不完備的,應(yīng)從材料報送完備之日起計算。

第二十二條監(jiān)管人員進行現(xiàn)場輔導(dǎo)驗收,應(yīng)提前通知相關(guān)中介機構(gòu)及輔導(dǎo)對象準備并提供以下資料:(一輔導(dǎo)機構(gòu)工作底稿(工作底稿內(nèi)容應(yīng)完備,能夠

印證輔導(dǎo)機構(gòu)的輔導(dǎo)過程,底稿中應(yīng)記錄輔導(dǎo)次數(shù)、輔導(dǎo)內(nèi)容,與輔導(dǎo)對象溝通情況,幫助企業(yè)解決的問題等;(二公司章程、“三會”議事規(guī)則、相關(guān)內(nèi)部控制制度;(三公司股東大會、董事會、監(jiān)事會會議通知、記錄、決議及會議議案、登記、表決等相關(guān)資料,經(jīng)理辦公會議記錄,職工監(jiān)事選舉產(chǎn)生資料;(四公司近三個會計和最近一期財務(wù)會計報告;(五公司組織結(jié)構(gòu)圖,關(guān)于公司財務(wù)核算體系的說明;(六公司營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、進出口許可證等資料;(七公司房屋、土地、專利、商標等資產(chǎn)的權(quán)屬證明;(八公司近三年的重大合同或協(xié)議(含購、銷、抵押、擔(dān)保等;(九公司歷史沿革相關(guān)資料;(十公司控股股東的組織結(jié)構(gòu)圖;(十一會計師事務(wù)所審計工作底稿;(十二律師工作底稿;(十三輔導(dǎo)對象在媒體刊登的接受輔導(dǎo)公告;(十四檢查所需要的其他資料。

第二十三條輔導(dǎo)驗收工作由山東證監(jiān)局至少2名監(jiān)管人員組成的輔導(dǎo)驗收檢查組負責(zé)進行。輔導(dǎo)驗收采取察看現(xiàn)場、現(xiàn)場錄像或拍照、查閱中介機構(gòu)工作底稿、約見談話等方式進行,主要遵循以下程序:

(一察看輔導(dǎo)對象的辦公場所及生產(chǎn)經(jīng)營場所,了解其主要產(chǎn)品生產(chǎn)流程、主要資產(chǎn)使用情況、生產(chǎn)管理情況等,并視情況決定是否察看輔導(dǎo)對象控股股東及相關(guān)單位的生產(chǎn)經(jīng)營場所;(二對輔導(dǎo)對象的主要生產(chǎn)經(jīng)營場所、主要產(chǎn)品及生產(chǎn)設(shè)備進行現(xiàn)場錄像或拍照;(三召開中介機構(gòu)工作會議,聽取中介機構(gòu)在輔導(dǎo)期內(nèi)所做的工作情況匯報,參加人員為輔導(dǎo)機構(gòu)項目組全體成員,會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等其他中介機構(gòu)項目負責(zé)人、簽字人員,輔導(dǎo)對象董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上股份的股東或其法定代表人;(四查閱輔導(dǎo)機構(gòu)為輔導(dǎo)對象出具的發(fā)行上市申報資料、中介機構(gòu)工作底稿和公司相關(guān)材料;(五與中介機構(gòu)相關(guān)人員談話,制作談話筆錄。

(六與輔導(dǎo)對象董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上股份的股東或其法定代表人談話,制作談話筆錄。

(七組織輔導(dǎo)對象董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上股份的股東或其法定代表人進行書面閉卷考試。

第二十四條輔導(dǎo)驗收過程中,監(jiān)管人員應(yīng)重點關(guān)注輔導(dǎo)機構(gòu)對輔導(dǎo)對象的輔導(dǎo)效果、相關(guān)中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)情況、輔導(dǎo)對象存在的問題及解決情況等。

第二十五條在現(xiàn)場驗收完成后,山東證監(jiān)局將根據(jù)驗收檢查情況出具書面反饋意見。輔導(dǎo)機構(gòu)、其他中介機構(gòu)和

輔導(dǎo)對象應(yīng)在山東證監(jiān)局要求的限期內(nèi)對有關(guān)事項進行說明或整改,并書面回復(fù)山東證監(jiān)局。

第二十六條相關(guān)中介機構(gòu)和輔導(dǎo)對象根據(jù)山東證監(jiān)局的反饋意見對有關(guān)事項進行說明或整改后,山東證監(jiān)局出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告,對輔導(dǎo)機構(gòu)的輔導(dǎo)效果發(fā)表明確意見。

第二十七條山東證監(jiān)局對保薦機構(gòu)的輔導(dǎo)工作效果進行評價,主要依據(jù)下列情況:(一輔導(dǎo)機構(gòu)報送材料的及時性和完整性;(二輔導(dǎo)計劃的落實情況;(三輔導(dǎo)工作底稿的完整性及底稿編制質(zhì)量;(四輔導(dǎo)對象對輔導(dǎo)工作的評價意見;(五輔導(dǎo)對象規(guī)范運作情況;(六輔導(dǎo)對象的董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人對證券市場知識和公司發(fā)行上市、規(guī)范運作等相關(guān)法律法規(guī)的掌握情況、信息披露和履行承諾等方面義務(wù)的認知情況、進入證券市場的誠信意識、自律意識和法律意識的樹立情況。

第二十八條輔導(dǎo)監(jiān)管報告不對輔導(dǎo)對象是否符合發(fā)行上市條件、生產(chǎn)經(jīng)營決策是否違法違規(guī)、擬投資項目的優(yōu)劣及風(fēng)險進行實質(zhì)性判斷。輔導(dǎo)監(jiān)管報告出具后應(yīng)及時報送中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部或創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管辦公室,不抄送輔導(dǎo)機構(gòu)和輔導(dǎo)對象。

第二十九條監(jiān)管人員應(yīng)建立健全輔導(dǎo)監(jiān)管工作檔案, 及時將輔導(dǎo)機構(gòu)的輔導(dǎo)備案材料、輔導(dǎo)工作報告及其他日常監(jiān)管資料整理歸檔。

第五章持續(xù)監(jiān)管

第三十條山東證監(jiān)局在出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告至輔導(dǎo)對象發(fā)行上市期間,對下列事項予以持續(xù)監(jiān)管或關(guān)注:(一輔導(dǎo)對象發(fā)生與輔導(dǎo)工作總結(jié)報告、輔導(dǎo)監(jiān)管報告有關(guān)的重大變化事項;(二輔導(dǎo)對象控股股東發(fā)生變化;(三輔導(dǎo)對象主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化;(四輔導(dǎo)對象董事、監(jiān)事、高級管理人員三分之一以上發(fā)生變更;(五中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部或創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管辦公室下發(fā)《持續(xù)監(jiān)管建議書》中的有關(guān)內(nèi)容。

第三十一條山東證監(jiān)局將根據(jù)具體情況決定是否向輔導(dǎo)機構(gòu)和輔導(dǎo)對象下發(fā)持續(xù)監(jiān)管函和持續(xù)關(guān)注通知書(見附件11。

第三十二條在山東證監(jiān)局出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告至輔導(dǎo)對象發(fā)行上市期間,輔導(dǎo)機構(gòu)仍應(yīng)持續(xù)關(guān)注輔導(dǎo)對象的重大變化,對發(fā)生的與輔導(dǎo)工作總結(jié)報告不一致的重大事項應(yīng)及時向山東證監(jiān)局報告。

第三十三條山東證監(jiān)局出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告后,將密切關(guān)注輔導(dǎo)對象上報首次公開發(fā)行股票申報材料的進度情況。長期未能報送申發(fā)材料的,輔導(dǎo)機構(gòu)和輔導(dǎo)對象應(yīng)分別向山東證監(jiān)局出具書面說明,說明未能報送申發(fā)材料的原因及下一步的計劃。

第三十四條輔導(dǎo)對象及相應(yīng)保薦機構(gòu)向中國證監(jiān)會報送首次公開發(fā)行股票申報材料后,應(yīng)在5個工作日內(nèi)向山東證監(jiān)局報送相同的材料。除證券監(jiān)管部門外,輔導(dǎo)對象及相應(yīng)保薦機構(gòu)不得向其他單位和個人提供招股說明書和其他發(fā)行材料。

第三十五條輔導(dǎo)對象發(fā)行的股票上市交易后,監(jiān)管人員應(yīng)及時將輔導(dǎo)對象的相關(guān)檔案資料移交給上市公司監(jiān)管處室,雙方應(yīng)辦理檔案資料交接手續(xù)。

第六章監(jiān)管措施

第三十六條山東證監(jiān)局在輔導(dǎo)監(jiān)管中對以下問題采取相應(yīng)監(jiān)管措施:(一輔導(dǎo)備案材料存在虛假的;(二未按要求報送輔導(dǎo)工作計劃書或輔導(dǎo)工作報告,或輔導(dǎo)工作報告內(nèi)容存在虛假的;(三為輔導(dǎo)對象提供審計、評估、法律等服務(wù)的中介機構(gòu)未按要求報送執(zhí)業(yè)備案登記材料的;(四輔導(dǎo)人員發(fā)生變更后,未按要求辦理相關(guān)手續(xù),未向山東證監(jiān)局說明的;(五輔導(dǎo)機構(gòu)發(fā)生變更后,未按要求重新進行輔導(dǎo)備案的;(六輔導(dǎo)機構(gòu)與輔導(dǎo)對象解除協(xié)議,未向山東證監(jiān)局說明情況的;(七山東證監(jiān)局抽查并書面反饋意見后,輔導(dǎo)機構(gòu)未向山東證監(jiān)局提交書面說明材料或報告的;(八輔導(dǎo)計劃不夠科學(xué)、不具有可操作性,或輔導(dǎo)計 劃未得到落實的;(九輔導(dǎo)人員未按規(guī)定編制輔導(dǎo)工作底稿,輔導(dǎo)工作底稿不完整或內(nèi)容存在虛假的;(十輔導(dǎo)對象對輔導(dǎo)工作評價不高,山東證監(jiān)局經(jīng)檢查證實的;(十一輔導(dǎo)機構(gòu)以參與輔導(dǎo)為由強制輔導(dǎo)對象聘請自己為主承銷商或保薦人的;(十二為輔導(dǎo)對象提供審計、評估、法律等服務(wù)的中介機構(gòu)未能勤勉盡責(zé)的;(十三驗收中發(fā)現(xiàn)輔導(dǎo)對象的章程及相關(guān)制度存在較多問題的;

(十四驗收中發(fā)現(xiàn)輔導(dǎo)對象在規(guī)范運作方面存在較多問題的;(十五驗收中發(fā)現(xiàn)輔導(dǎo)對象董事、監(jiān)事、高級管理人員在規(guī)范運作意識方面存在較大問題的;(十六輔導(dǎo)機構(gòu)未按要求履行持續(xù)關(guān)注及報告義務(wù)的;(十七山東證監(jiān)局認定的中介機構(gòu)及相關(guān)人員未能勤勉盡責(zé)的其他情況。第三十七條輔導(dǎo)監(jiān)管中,山東證監(jiān)局采取的監(jiān)管措施包括但不限于:監(jiān)管談話、責(zé)令改正、出具警示函等,并將視情節(jié)輕重,通報輔導(dǎo)機構(gòu)或相關(guān)中介機構(gòu)總部,抄送中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管辦公室和相關(guān)單位。

第七章附則

第三十八條本指引由山東證監(jiān)局負責(zé)解釋。第三十九條本指引自發(fā)布之日起施行。附件:1.保薦機構(gòu)基本情況表 2.保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)動態(tài)信息登記表 3.主板上市后備資源基本情況表 4.創(chuàng)業(yè)板上市后備資源基本情況表

5.中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局輔導(dǎo)備案材料格式要求 6.輔導(dǎo)材料報送登記表

7.中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局輔導(dǎo)備案材料審查表 8.中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局輔導(dǎo)備案材料受理單 9.擬首次公開發(fā)行股票公司接受輔導(dǎo)公告格式

10.山東轄區(qū)保薦機構(gòu)改制、輔導(dǎo)工作核對表 11.持續(xù)監(jiān)管和持續(xù)關(guān)注通知書 附件1 保薦機構(gòu)基本情況表 填制日期:填表人:(公章

備注:

1、保薦機構(gòu)為山東轄區(qū)擬上市公司首次公開發(fā)行股票并上市提供財務(wù)顧問、改制、輔導(dǎo)、保薦相關(guān)服務(wù),應(yīng)在以下事實首次發(fā)生之日起5日內(nèi)填報本表:(1與擬上市公司就改制方案達成初步意向或簽訂財務(wù)顧問、改制協(xié)議;(2簽訂輔導(dǎo)協(xié)議;(3簽訂保薦協(xié)議。

2、如表內(nèi)事項發(fā)生變化,應(yīng)自變化發(fā)生之日起10日內(nèi)重新填報本表。附件2 保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)動態(tài)信息登記表

保薦機構(gòu):填制日期:年月日填表人:(公章

附件3

主板上市后備資源基本情況表

附件4 創(chuàng)業(yè)板上市后備資源基本情況表

中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局輔導(dǎo)備案材料格式要求

一、紙張

除原件外,其他材料使用A4幅面紙張。

二、封面

請標注“XXXX公司輔導(dǎo)備案材料”字樣,封面還應(yīng)載明輔導(dǎo)機構(gòu)名稱。

三、扉頁

以《輔導(dǎo)材料報送登記表》為扉頁。

四、目錄

請依照本辦法列示的輔導(dǎo)備案材料次序,按材料分項內(nèi)容編制目錄并臵于《輔導(dǎo)材料報送登記表》之后作為正式材料首頁。

五、頁碼

正式材料應(yīng)按分項材料分別編制流水頁碼,目錄中各分項標題應(yīng)注明起止頁碼。

六、報送數(shù)量

請向山東證監(jiān)局報送一份根據(jù)以上要求制作的材料。

七、其他要求

所有復(fù)印件均應(yīng)加蓋相關(guān)單位的公章并注明“與原件一致”。輔導(dǎo)材料報送登記表

中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局輔導(dǎo)備案材料審查表

中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局輔導(dǎo)備案材料受理單 編號:No.00 XXXX公司: 你公司XXXX年XX 月XX日報送的 XXXX股份有限公司 輔導(dǎo)備案材料收悉,經(jīng)審查符合相關(guān)規(guī)定,山東證監(jiān)局決定 受理,山東證監(jiān)局監(jiān)管的輔導(dǎo)期自 XXXX年 XX月XX日開始 計算。經(jīng)辦人員(簽字: 年月日CSRC CSRC CSRC 中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局輔導(dǎo)備案材料受理單(存根 編號:No.00 茲決定受理XXXX公司于 XXXX年XX月XX日報送的XXXX 股份有限公司輔導(dǎo)備案材料,山東證監(jiān)局監(jiān)管的輔導(dǎo)期自XXXX 年XX月XX日開始計算。初審人:處室負責(zé)人:分管局領(lǐng)導(dǎo): 經(jīng)辦人員簽字: 受理單領(lǐng)取人員簽字: 年月

擬首次公開發(fā)行股票公司接受輔導(dǎo)公告

XXXX股份有限公司擬首次公開發(fā)行上市股票,現(xiàn)已接受XXXX公司的輔導(dǎo)。最終能否發(fā)行股票并上市,尚待中國證監(jiān)會的核準。

根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)要求,為提高股票發(fā)行上市透明度,防范化解證券市場風(fēng)險,保護投資者合法權(quán)益,本公司愿接受社會各界和公眾的輿論監(jiān)督?，F(xiàn)將有關(guān)聯(lián)系方式和舉報電話公告如下: 股份有限公司主要發(fā)起人為:XXXX;公司住所:XXXX;法定代表人XXXX;公司董事會秘書:XXXX,聯(lián)系電話XXXX;電子信箱:XXXX;傳真:XXXX;中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局舉報電話為:0531-;傳真:0531-;電子郵箱:;通訊地址:濟南市黑虎泉西路139號;郵政編碼:250011。

發(fā)布本公告與本公司能否上市沒有必然的聯(lián)系。特此公告

董事長(簽字:董事會秘書(簽字: XXXX 股份有限公司(加蓋公章 年月日

山東轄區(qū)保薦機構(gòu)改制、輔導(dǎo)工作核對表

填表人： 填表人：（保薦人公司印章）日期 年 月 日 附件 11 持續(xù)監(jiān)管和持續(xù)關(guān)注通知書 XXXX 公司： 山東證監(jiān)局在日常監(jiān)管和你公司提交的輔導(dǎo)工作總結(jié)報 告及驗收申請的基礎(chǔ)上，以魯證監(jiān)公司字（）號文 的形式出具了輔導(dǎo)監(jiān)管報告，并上報中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部（創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管辦公室）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，山東證監(jiān)局在 出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告至主承銷商推薦之間，對下列事項將予以 持續(xù)監(jiān)管： 你公司應(yīng)對發(fā)生的上述事項及時報告山東證監(jiān)局，山東 41 證監(jiān)局也將采取談話、現(xiàn)場檢查、核查或其他方式進行持續(xù) 監(jiān)管和持續(xù)關(guān)注，并將發(fā)現(xiàn)的問題及時上報中國證監(jiān)會發(fā)行 監(jiān)管部（創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管辦公室）。年 月 日 42