第一篇：《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》起草說(shuō)明2014年

《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》起草說(shuō)明

非上市公眾公司（以下簡(jiǎn)稱公眾公司）的收購(gòu)一般是指取得或鞏固對(duì)公眾公司的控制權(quán)，通常會(huì)對(duì)公眾公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生較大影響。為了規(guī)范公眾公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)，保護(hù)公眾公司和投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序和社會(huì)公共利益，促進(jìn)證券市場(chǎng)資源的優(yōu)化配置，依照《公司法》、《證券法》、《國(guó)務(wù)院關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國(guó)發(fā)[2013]49號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)企業(yè)兼并重組若干政策措施的意見》（國(guó)發(fā)[2014]14號(hào)）及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，我們制定了《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《收購(gòu)辦法》）及配套的信息披露內(nèi)容與格式指引?，F(xiàn)說(shuō)明如下：

一、總體原則

公眾公司收購(gòu)的交易對(duì)象形式上是公司股份，而實(shí)質(zhì)上是公司控制權(quán)。與公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)各司其職、相互制衡的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)相比，公眾公司收購(gòu)能對(duì)公司管理者形成外部約束，是公司外部治理的重要方式。公眾公司收購(gòu)監(jiān)管制度的建立，一方面是為了規(guī)范引導(dǎo)收購(gòu)活動(dòng)，提高收購(gòu)質(zhì)量，發(fā)揮收購(gòu)優(yōu)化市場(chǎng)資源配置功能，有效推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級(jí)，促進(jìn)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展；另一方面是為了保護(hù)投資者合法權(quán)益，避免不誠(chéng)信的收購(gòu)行為，防范和減少內(nèi)幕交易的發(fā)生。這與上市公司收購(gòu)的監(jiān)管原理是一致的。并且，境外成熟資本市場(chǎng)的收購(gòu)監(jiān)管基本不對(duì)公眾公司和上市公司進(jìn)行嚴(yán)格區(qū)分。因此，公眾公司收購(gòu)監(jiān)管制度仍需堅(jiān)持和沿用上市公司監(jiān)管制度中已經(jīng)被實(shí)踐證明的、成熟且行之有效的做法和基本制度。

公眾公司具有自身的特點(diǎn)，與上市公司相比，公眾公司多以中小微企業(yè)為主，收購(gòu)機(jī)會(huì)可能更多，所涉及的資產(chǎn)金額可能更小，收購(gòu)監(jiān)管制度安排應(yīng)簡(jiǎn)便、靈活、高效，體現(xiàn)鼓勵(lì)公眾公司收購(gòu)的精神。公眾公司具有數(shù)量多、情況差異大、監(jiān)管難度較高等特點(diǎn)，收購(gòu)監(jiān)管要求不宜過多、過高或者整齊劃一，應(yīng)具有適應(yīng)性、適當(dāng)性和有效性。此外，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）的制度安排和投資者結(jié)構(gòu)也與交易所市場(chǎng)有所不同。因此，公眾公司收購(gòu)監(jiān)管應(yīng)堅(jiān)持“鼓勵(lì)收購(gòu)、降低成本、強(qiáng)化信披、提高效率”的原則，建立適度的制度安排。

我們深入研究了公眾公司與上市公司、交易所市場(chǎng)與全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的差異及其對(duì)收購(gòu)活動(dòng)可能產(chǎn)生的影響，在此基礎(chǔ)上形成了公眾公司收購(gòu)監(jiān)管制度。

二、主要內(nèi)容

在參考上市公司監(jiān)管制度的基礎(chǔ)上，我們結(jié)合公眾公司和全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的特點(diǎn)制定了公眾公司收購(gòu)監(jiān)管制度?！妒召?gòu)辦法》共六章四十七條，分為總則、權(quán)益披露、控制權(quán)變動(dòng)披露、要約收購(gòu)、監(jiān)管措施與法律責(zé)任和附則。

（一）沿用或借鑒的上市公司收購(gòu)監(jiān)管制度

1.收購(gòu)人準(zhǔn)入資格要求

收購(gòu)主要涉及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，目標(biāo)大多指向公司控制權(quán)變動(dòng)，核心內(nèi)容是“股東準(zhǔn)入”。健 1

康的市場(chǎng)必須摒除虛假交易和濫用市場(chǎng)機(jī)制行為。我國(guó)是新興加轉(zhuǎn)軌市場(chǎng)，市場(chǎng)約束不強(qiáng)，需要市場(chǎng)準(zhǔn)入規(guī)定。對(duì)收購(gòu)人資格的限制，實(shí)際上就是明確市場(chǎng)準(zhǔn)入條件，有利于市場(chǎng)的健康發(fā)展和長(zhǎng)期穩(wěn)定。上市公司的實(shí)踐證明不限制收購(gòu)人資格對(duì)市場(chǎng)損害極大。

《收購(gòu)辦法》規(guī)定，收購(gòu)人及其實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)具有良好誠(chéng)信記錄，其為法人的應(yīng)當(dāng)具有健全的公司治理機(jī)制。收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大且到期未清償債務(wù)、最近2年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為、最近2年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為等情形的，不得收購(gòu)公眾公司?？紤]到全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書中關(guān)于重大違法違規(guī)行為的時(shí)間要求也為最近2年，因此收購(gòu)人的準(zhǔn)入年限要求與掛牌準(zhǔn)入的標(biāo)準(zhǔn)保持一致。

2.充分發(fā)揮財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)作用

上市公司收購(gòu)監(jiān)管建立了財(cái)務(wù)顧問對(duì)收購(gòu)人事前把關(guān)、事中跟蹤、事后持續(xù)督導(dǎo)的制度，實(shí)踐效果較好?！妒召?gòu)辦法》借鑒了上市公司的相關(guān)規(guī)定，在第一大股東或?qū)嶋H控制人變更時(shí)及要約收購(gòu)時(shí)，要求收購(gòu)人必須聘請(qǐng)具有財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問，但國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、因繼承取得股份以及股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、取得公眾公司向其發(fā)行的新股、司法繼承等情形除外。財(cái)務(wù)顧問應(yīng)保持獨(dú)立性，對(duì)收購(gòu)人進(jìn)行輔導(dǎo)和盡職調(diào)查，并在收購(gòu)?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)持續(xù)督導(dǎo)收購(gòu)人遵紀(jì)守法、切實(shí)履行承諾及相關(guān)約定。關(guān)注收購(gòu)人是否對(duì)公眾公司有不當(dāng)行為，防范收購(gòu)人侵害公眾公司和中小股東的合法權(quán)益。經(jīng)財(cái)務(wù)顧問的核查，篩除不符合條件的收購(gòu)人。

3.控股股東或?qū)嶋H控制人退出的要求

目前公眾公司股權(quán)相對(duì)比較集中，控股股東或?qū)嶋H控制人通常決定公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展，其退出會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生較大影響。我們針對(duì)此類收購(gòu)活動(dòng)提出較為嚴(yán)格的要求：控股股東、實(shí)際控制人向收購(gòu)人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的公眾公司股份的，應(yīng)當(dāng)對(duì)收購(gòu)人的主體資格、誠(chéng)信情況及收購(gòu)意圖進(jìn)行調(diào)查，并在其權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中披露有關(guān)調(diào)查情況?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方在轉(zhuǎn)讓被收購(gòu)公司控制權(quán)之前有損害被收購(gòu)公司及其他股東合法權(quán)益的，被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露，并采取有效措施維護(hù)公司利益。這些都與上市公司的相關(guān)規(guī)定保持一致。

4.收購(gòu)人的股份限售要求

通過公眾公司收購(gòu)，收購(gòu)人成為公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，其收購(gòu)目的應(yīng)當(dāng)是看好公司的長(zhǎng)期發(fā)展，而不是為了獲取股權(quán)的短期價(jià)差收益。故制度設(shè)計(jì)上應(yīng)要求控制權(quán)在一定期限內(nèi)保持穩(wěn)定，《收購(gòu)辦法》規(guī)定進(jìn)行公眾公司收購(gòu)后，收購(gòu)人成為公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，其持有的被收購(gòu)公司股份在收購(gòu)?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

5.違法違規(guī)的處罰

違法違規(guī)處罰是監(jiān)管制度中的重要一環(huán)，對(duì)于收購(gòu)中的虛假披露、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)和失信行為具有重要的威懾作用。考慮到公眾公司收購(gòu)不設(shè)行政許可，事前監(jiān)管大大減少，這就需要相應(yīng)

加強(qiáng)事中監(jiān)管和事后處罰力度。因此，違法違規(guī)處罰與上市公司基本保持一致，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫停或者停止收購(gòu)、認(rèn)定不適當(dāng)人選及市場(chǎng)禁入等監(jiān)管措施，并將當(dāng)事人的違法行為和整改情況記入誠(chéng)信檔案，情節(jié)嚴(yán)重的，還將比照《證券法》的規(guī)定進(jìn)行行政處罰。

（二）修改的監(jiān)管制度

1.不設(shè)行政許可，以信息披露為核心，強(qiáng)化自律監(jiān)管

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實(shí)行了較為嚴(yán)格的投資者適當(dāng)性制度，未來(lái)發(fā)展方向?qū)⑹且粋€(gè)以合格投資者為主的市場(chǎng)。投資者具備投資決策能力，具有較強(qiáng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承受能力，具備一定維護(hù)自身權(quán)利的意識(shí)和手段。全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易不活躍，尚未形成連續(xù)的交易，收購(gòu)行為對(duì)市場(chǎng)等造成的影響可能較上市公司略輕。因此《收購(gòu)辦法》不設(shè)行政許可，充分地發(fā)揮市場(chǎng)約束機(jī)制。公眾公司收購(gòu)監(jiān)管專注于構(gòu)建以信息披露為核心的監(jiān)管體系，推動(dòng)并實(shí)現(xiàn)收購(gòu)活動(dòng)市場(chǎng)化。在行政監(jiān)管“往后退”的同時(shí)，強(qiáng)化全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的自律監(jiān)管職責(zé)，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對(duì)相關(guān)證券轉(zhuǎn)讓活動(dòng)進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控，監(jiān)督公眾公司收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)的信息披露義務(wù)人切實(shí)履行信息披露義務(wù)。

2.調(diào)整權(quán)益變動(dòng)的披露要求和觸發(fā)比例

掛牌公司大部分以個(gè)人直接持股為主，根據(jù)對(duì)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)716家掛牌公司的統(tǒng)計(jì)結(jié)果，平均股東人數(shù)為33.62人，第一大股東為個(gè)人的為82.12%，且第一大股東平均持股比例為51.3%，股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)集中且簡(jiǎn)單?；诠姽镜墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)高度集中、股東人數(shù)少、股權(quán)流動(dòng)性差等特點(diǎn)，我們將觸發(fā)權(quán)益變動(dòng)的披露標(biāo)準(zhǔn)從5%適當(dāng)提高到10%，對(duì)于持股10%以上的權(quán)益擁有人，增減觸及5%的倍數(shù)披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，使披露時(shí)點(diǎn)更加明確，有利于市場(chǎng)執(zhí)行。

而且我們將公司控制權(quán)是否變更作為披露的重要依據(jù)，控制權(quán)未發(fā)生變更的，每增減5%披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書；控制權(quán)發(fā)生變更且擁有權(quán)益10%以上的，披露收購(gòu)報(bào)告書。同時(shí)，我們?cè)跈?quán)益變動(dòng)和控制權(quán)變更披露中涵蓋了協(xié)議收購(gòu)和間接收購(gòu)的相關(guān)內(nèi)容，不再另行規(guī)定。

3.自主約定是否實(shí)行強(qiáng)制全面要約收購(gòu)制度

《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)企業(yè)兼并重組若干政策措施的意見》中明確了非上市公眾公司收購(gòu)不實(shí)施強(qiáng)制全面要約收購(gòu)制度，但我們把收購(gòu)人是否需要實(shí)施全面要約收購(gòu)的權(quán)利交由公司自行決定，采取自治的方式在公司章程中約定，在公司收購(gòu)時(shí)收購(gòu)人是否需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購(gòu)。公司章程中約定收購(gòu)人需要發(fā)出全面要約收購(gòu)的，應(yīng)明確全面要約收購(gòu)的觸發(fā)條件、要約價(jià)格的確定標(biāo)準(zhǔn)以及相應(yīng)制度安排，同時(shí)對(duì)要約價(jià)格提出原則性規(guī)定，如果收購(gòu)人在要約收購(gòu)書披露日前6個(gè)月內(nèi)取得過該股票的，對(duì)同一種類股票的要約價(jià)格不得低于前6個(gè)月內(nèi)收購(gòu)人取得該種股票所支付的最高價(jià)格，以體現(xiàn)公平對(duì)待所有股東的原則。

4.調(diào)整自愿要約收購(gòu)制度

對(duì)于收購(gòu)人自愿進(jìn)行要約收購(gòu)（包括全面要約收購(gòu)），在具體制度上我們做了適當(dāng)調(diào)整，主要包括：

（1）針對(duì)要約收購(gòu)，不嚴(yán)格限制收購(gòu)價(jià)格。考慮到自愿要約都是主動(dòng)性要約，真實(shí)收購(gòu)股票為意圖，為達(dá)到收購(gòu)目的，自然會(huì)提出合理的收購(gòu)價(jià)格；且全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的投資者具有一定的投資經(jīng)驗(yàn)和較強(qiáng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力，我們不限制要約收購(gòu)價(jià)格，僅要求公平對(duì)待其他股東。

（2）需要變更收購(gòu)要約的，變更后的要約收購(gòu)價(jià)格不得低于變更前的要約收購(gòu)價(jià)格。收購(gòu)人的要約收購(gòu)應(yīng)當(dāng)以真實(shí)收購(gòu)為意圖，在發(fā)出公告后應(yīng)受到要約的約束，公司股價(jià)已經(jīng)反映收購(gòu)行為對(duì)公司的影響，且被收購(gòu)公司的股東根據(jù)最新的股票價(jià)格做出相應(yīng)決策，如允許收購(gòu)人降低要約收購(gòu)價(jià)格，將明顯損害投資者的利益，有操縱市場(chǎng)之嫌，且容易導(dǎo)致收購(gòu)失敗。因此，我們要求變更后的要約收購(gòu)價(jià)格不得低于變更前的要約收購(gòu)價(jià)格。

（3）不強(qiáng)制要求被收購(gòu)公司聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)收購(gòu)人的主體資格、資信情況及收購(gòu)意圖進(jìn)行調(diào)查，對(duì)股東是否接受要約提出建議，并可以根據(jù)自身情況決定是否聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。被收購(gòu)公司決定聘請(qǐng)的，可以聘請(qǐng)為其提供督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，但存在影響?yīng)毩⑿?、?cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)受到限制等不宜擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問情形的除外。被收購(gòu)公司也可以同時(shí)聘請(qǐng)其他機(jī)構(gòu)為其提供顧問服務(wù)。

（4）收購(gòu)人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購(gòu)公眾公司的價(jià)款。為鼓勵(lì)公眾公司收購(gòu)活動(dòng)并降低收購(gòu)人成本，支付方式不局限于現(xiàn)金，為創(chuàng)新留下空間。此外，為保護(hù)投資者合法權(quán)益，避免不誠(chéng)信的收購(gòu)行為，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。財(cái)務(wù)顧問沒有充分證據(jù)表明其勤勉盡責(zé)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法追究責(zé)任并可視情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起采取3個(gè)月至12個(gè)月內(nèi)不接受其出具的相關(guān)專項(xiàng)文件、12個(gè)月至36個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的專項(xiàng)文件的監(jiān)管措施。

（5）采用多種形式保證履約能力。為減少收購(gòu)人成本，收購(gòu)人履約保證能力除在指定銀行等金融機(jī)構(gòu)存入20%履約保證金外，增加了證券、銀行等金融機(jī)構(gòu)出具的保函和財(cái)務(wù)顧問擔(dān)保并承擔(dān)連帶責(zé)任等履約保證形式。5.簡(jiǎn)化披露內(nèi)容

除要約收購(gòu)或者收購(gòu)活動(dòng)導(dǎo)致第一大股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更的，其他收購(gòu)只需要披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，簡(jiǎn)要披露收購(gòu)人的基本情況、持股數(shù)量和比例、持股性質(zhì)、權(quán)益取得方式等信息，不需要披露持股目的、前6個(gè)月買賣公眾公司股份情況、持有達(dá)到或超過5%的其他公眾公司和上市公司股份情況等。收購(gòu)報(bào)告書和要約收購(gòu)報(bào)告書也大幅減少披露內(nèi)容，重點(diǎn)強(qiáng)化客觀性事實(shí)披露，如：收購(gòu)人的基本情況、財(cái)務(wù)資料、前6個(gè)月買賣公司股份情況、前24個(gè)月與公司及關(guān)聯(lián)方之間的重大交易等；弱化主觀性分析信息，如對(duì)公司的影響分析等。收購(gòu)報(bào)告書和要約收購(gòu)報(bào)告書的規(guī)定不足20項(xiàng)，較上市公司的相關(guān)要求減少超過一半。

6.加強(qiáng)責(zé)任主體的自我約束和市場(chǎng)自律監(jiān)管

我們借鑒了新股發(fā)行制度改革的做法，對(duì)于相關(guān)責(zé)任主體作出公開承諾的，要求同時(shí)披露未能履行承諾時(shí)的約束措施。全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)對(duì)收購(gòu)人履行公開承諾行為進(jìn)行監(jiān)督和約束，并對(duì)未

能履行承諾的，及時(shí)采取自律監(jiān)管措施。加強(qiáng)責(zé)任主體的自我約束和市場(chǎng)自律監(jiān)管，減少行政監(jiān)管的介入。

7.管理層收購(gòu)暫不做明確規(guī)定

管理層收購(gòu)是一類比較特殊的收購(gòu)方式，其制度設(shè)計(jì)應(yīng)充分考慮公眾公司的特點(diǎn)和實(shí)際需要。從上市公司實(shí)踐來(lái)看，管理層收購(gòu)的案例不是很多，且大多為國(guó)有企業(yè)。公眾公司以民營(yíng)企業(yè)為主，目前這類公司的管理層與股東基本高度重合，管理層收購(gòu)的意愿不強(qiáng)烈。所以，按照“簡(jiǎn)單起步、急用先行”的原則，建議《收購(gòu)辦法》暫時(shí)不做明確要求，如果監(jiān)管初期出現(xiàn)此類收購(gòu)，可以按照一般收購(gòu)活動(dòng)對(duì)待，在實(shí)踐中逐步積累經(jīng)驗(yàn)，不斷探索完善，形成適合公眾公司特點(diǎn)的管理層收購(gòu)制度。

第二篇：《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法(征求意見稿)》起草說(shuō)明

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》

起草說(shuō)明

為貫徹落實(shí)“十二五”規(guī)劃和全國(guó)金融工作會(huì)議的決策部署，加大對(duì)中小企業(yè)等薄弱領(lǐng)域的金融支持，深化資本市場(chǎng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的功能，加強(qiáng)對(duì)暫不具備公開發(fā)行上市條件的成長(zhǎng)型、創(chuàng)新型中小企業(yè)和小微企業(yè)的服務(wù)，為民間資本創(chuàng)造更有利的投資環(huán)境，根據(jù)《公司法》、《證券法》及相關(guān)法律法規(guī)，證監(jiān)會(huì)起草了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《監(jiān)管辦法》）?，F(xiàn)說(shuō)明如下：

一、非上市公眾公司監(jiān)管的必要性

（一）建立非上市公眾公司監(jiān)管制度是實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要 股份公司是宏觀經(jīng)濟(jì)的重要微觀主體，其發(fā)展需要資本市場(chǎng)的服務(wù)與支持。去年12月召開的金融工作會(huì)議要求，“金融行業(yè)要大力提升服務(wù)功能，擴(kuò)大服務(wù)覆蓋面。重點(diǎn)支持經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整、節(jié)能減排、環(huán)境保護(hù)和自主創(chuàng)新，特別要加快解決農(nóng)村金融服務(wù)不足、小型微型企業(yè)融資難問題”。交易所市場(chǎng)由于其限定性，不能覆蓋絕大多數(shù)中小企業(yè)、三農(nóng)企業(yè)、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)和小微企業(yè)。建立非上市公眾公司監(jiān)管制度，全面而有層次地支持上述企業(yè)股本融資、股份轉(zhuǎn)讓、公司重組等活動(dòng)，可以促進(jìn)企業(yè)穩(wěn)步成

長(zhǎng)，服務(wù)于加快經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整。

（二）監(jiān)管非上市公眾公司符合國(guó)際慣例

在境外成熟市場(chǎng)上，不僅要對(duì)股份公司的證券發(fā)行行為進(jìn)行監(jiān)管，還根據(jù)股份公司是否涉及公眾利益將其劃分為公眾公司和非公眾公司。對(duì)不在交易所上市的公眾公司，因其涉及公眾投資者，也建立了相應(yīng)的監(jiān)管制度，包括準(zhǔn)入管理、持續(xù)信息披露與公司治理等，將其納入證券市場(chǎng)統(tǒng)一監(jiān)管體系，規(guī)范其股份轉(zhuǎn)讓與融資等活動(dòng)，保護(hù)公眾投資者的權(quán)益，防范風(fēng)險(xiǎn)。

（三）非上市公眾公司監(jiān)管的法律依據(jù)

2006年修訂的《證券法》擴(kuò)大了股份公司納入證券市場(chǎng)統(tǒng)一監(jiān)管的范圍，將公開發(fā)行不上市的公司納入證監(jiān)會(huì)監(jiān)管，從而劃出了一條股份有限公司觸及公眾利益的紅線。根據(jù)這一立法精神，國(guó)務(wù)院辦公廳《關(guān)于打擊非法發(fā)行股票和非法經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知》（國(guó)辦發(fā)[2006]99號(hào)）明確提出了非上市公眾公司的概念，要求證監(jiān)會(huì)將非上市公眾公司監(jiān)管納入法制軌道。因此，《監(jiān)管辦法》是非上市公眾公司監(jiān)管的基礎(chǔ)性文件，也是推進(jìn)場(chǎng)外市場(chǎng)建設(shè)的重要規(guī)章之一。

二、起草《監(jiān)管辦法》的指導(dǎo)思想和原則

《監(jiān)管辦法》制定的指導(dǎo)思想是，以科學(xué)發(fā)展觀為指導(dǎo)，以服務(wù)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展為出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn)，不斷完善資本市場(chǎng)多層次、多渠道服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的體制機(jī)制，積極拓展資本市場(chǎng)的覆蓋

面和包容能力，支持知識(shí)和技術(shù)創(chuàng)新型企業(yè)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)企業(yè)、小型微型企業(yè)的股本融資、股份轉(zhuǎn)讓、公司重組等活動(dòng)，促進(jìn)中小企業(yè)穩(wěn)步成長(zhǎng)，為加快經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)較快發(fā)展做出更大貢獻(xiàn)。

非上市公眾公司監(jiān)管是一個(gè)嶄新的領(lǐng)域，此類公司具有數(shù)量多、規(guī)模小、經(jīng)營(yíng)不確定等特點(diǎn)，監(jiān)管制度的設(shè)計(jì)，既要保證其具有一定的透明度、規(guī)范性和組織性，也要建立相應(yīng)的投資者權(quán)益保護(hù)機(jī)制，維護(hù)“三公”原則。在監(jiān)管理念上，一是強(qiáng)化信息披露，建立統(tǒng)一的信息披露規(guī)范要求，保證投資者的知情權(quán)，使其能夠及時(shí)、準(zhǔn)確地獲取投資信息；二是強(qiáng)化公司治理和規(guī)范運(yùn)作，引導(dǎo)并推動(dòng)公司在法律法規(guī)框架下健全公司治理機(jī)制，依法實(shí)行“自治”，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。

監(jiān)管制度安排主要遵循以下原則：

一是放松行政管制，簡(jiǎn)化許可程序。按照《證券法》的要求，公開發(fā)行股票應(yīng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，并沒有對(duì)公開發(fā)行并上市和公開發(fā)行不上市進(jìn)行區(qū)分。證監(jiān)會(huì)本著“簡(jiǎn)化行政許可、放松管制”的理念，對(duì)非上市公眾公司準(zhǔn)入采取簡(jiǎn)易核準(zhǔn)，在準(zhǔn)入條件和準(zhǔn)入程序上與公開發(fā)行并上市相比有較大的差異。一方面，在準(zhǔn)入條件上，不設(shè)財(cái)務(wù)指標(biāo)，重點(diǎn)要求公司主營(yíng)業(yè)務(wù)明確，治理機(jī)制健全，提高信息披露質(zhì)量，按照信息披露規(guī)則真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露相關(guān)信息。另一方面，在準(zhǔn)入程序上，不設(shè)類似發(fā)審委組織，也不實(shí)行保薦制，核準(zhǔn)程序大大簡(jiǎn)化。

二是強(qiáng)化公司自治，發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)作用。制定非上市公眾公司章程指引，強(qiáng)化公司依法自治。加大中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，充分發(fā)揮證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的作用。對(duì)不盡職或參與造假的證券公司和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)采取嚴(yán)格的監(jiān)管措施。

三是嚴(yán)格防范風(fēng)險(xiǎn)。建立定向發(fā)行制度，禁止向一般社會(huì)公眾發(fā)行股票。建立投資者適當(dāng)性制度，要求參與者具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知和承受能力，進(jìn)一步強(qiáng)化投資者“風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)、買者自負(fù)”的理念，切實(shí)降低系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。

四是實(shí)行分層管理。相對(duì)于上市公司，非上市公眾公司是一個(gè)比較復(fù)雜的群體，其來(lái)源不同、公眾化程度不同，成為非上市公眾公司的動(dòng)因也不同。因此，為兼顧監(jiān)管的包容性和有效性，對(duì)其實(shí)行分層次的富有彈性的監(jiān)管安排。對(duì)公開轉(zhuǎn)讓和定向轉(zhuǎn)讓的公司，在準(zhǔn)入條件、許可程序和信息披露要求上適用不同的標(biāo)準(zhǔn)。

五是明確監(jiān)管邊界，構(gòu)建綜合監(jiān)管體系。監(jiān)管部門主要負(fù)責(zé)制定信息披露、公司治理等規(guī)則并監(jiān)督執(zhí)行，建立與地方政府的監(jiān)管協(xié)作。同時(shí)，探索建立多元化的證券糾紛解決機(jī)制，引導(dǎo)市場(chǎng)參與各方通過法律途徑解決有關(guān)矛盾和糾紛。

三、《監(jiān)管辦法》的主要內(nèi)容

《監(jiān)管辦法》共有八章五十八條，具體包括總則、公司治理、信息披露、股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行、監(jiān)督管理、法律責(zé)任和附則。主要內(nèi)容如下：

（一）非上市公眾公司的范圍與總體要求

非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票不在證券交易所上市交易的股份有限公司：一是股票向特定對(duì)象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的公司；二是股票以公開方式向社會(huì)公眾公開轉(zhuǎn)讓的公司。非上市公眾公司股票應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證券登記結(jié)算公司辦理集中登記存管，股票公開轉(zhuǎn)讓應(yīng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行，從根本上防范非法發(fā)行和轉(zhuǎn)讓股票等現(xiàn)象。

（二）公司治理

針對(duì)非上市公眾公司特點(diǎn)，要在適度監(jiān)管的基礎(chǔ)上，引導(dǎo)并推動(dòng)公司在《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)框架下健全治理機(jī)制，依法實(shí)行“自治”，公司的經(jīng)營(yíng)管理，包括風(fēng)險(xiǎn)控制、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、糾紛解決等行為依照相關(guān)法律和公司章程進(jìn)行。具體措施上，一是兼顧非上市公眾公司特點(diǎn)和監(jiān)管實(shí)際需要，對(duì)非上市公眾公司治理作出原則性規(guī)定，并將通過制定《非上市公眾公司章程指引》，規(guī)定公司章程必備條款，引導(dǎo)其健全公司治理機(jī)制。二是突出保護(hù)股東的合法權(quán)益，要求董事會(huì)對(duì)公司治理機(jī)制是否保證所有股東享有充分、平等的權(quán)利進(jìn)行討論和評(píng)估，要求公司在章程中視實(shí)際情況約定回避表決制度。三是促進(jìn)公司依法自治，要求公司在章程中約定股東間矛盾和糾紛解決機(jī)制，并支持股東通過仲裁、調(diào)解、民事訴訟等司法途徑主張其

合法權(quán)益。

（三）信息披露

信息披露是非上市公眾公司的基本義務(wù)和責(zé)任，也是監(jiān)管部門對(duì)其進(jìn)行監(jiān)管的重點(diǎn)。鑒于此類公司規(guī)模較小，信息披露要求應(yīng)重點(diǎn)突出，在滿足投資者信息需求的前提下，體現(xiàn)兩方面特點(diǎn)。一是降低信息披露成本，在披露內(nèi)容上，強(qiáng)化投資者關(guān)心的公司核心競(jìng)爭(zhēng)能力和風(fēng)險(xiǎn)因素；在披露頻率上，只要求和半報(bào)告，不要求披露季度報(bào)告；在披露方式上，要求在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露平臺(tái)公布，不要求在報(bào)刊上進(jìn)行披露，并將納入證監(jiān)會(huì)的電子化信息披露規(guī)范體系。二是實(shí)行分層次的信息披露監(jiān)管，對(duì)公開轉(zhuǎn)讓和定向發(fā)行的公司要求披露公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書或者定向發(fā)行股票預(yù)案、和半報(bào)告，對(duì)因其股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的公司，僅要求簡(jiǎn)要披露定向轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書和報(bào)告。

（四）股票轉(zhuǎn)讓

為兼顧監(jiān)管的包容性和有效性，對(duì)通過股票轉(zhuǎn)讓成為非上市公眾公司實(shí)行分層次的、富有彈性的許可管理。

對(duì)申請(qǐng)股份公開轉(zhuǎn)讓的公司，不設(shè)財(cái)務(wù)指標(biāo),不做盈利要求。重點(diǎn)要求治理機(jī)制健全、信息披露規(guī)范。要求證券公司出具推薦報(bào)告、律師事務(wù)所出具法律意見書、具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具審計(jì)報(bào)告，以及證券交易場(chǎng)所是否同意掛牌的審查意見。

對(duì)因其股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的公司，不設(shè)準(zhǔn)入門檻，可在上述情形發(fā)生后3個(gè)月內(nèi)向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)或者降低股東人數(shù)。同時(shí)為防止監(jiān)管套利，不允許其股票公開轉(zhuǎn)讓，只能向特定對(duì)象以非公開方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓。對(duì)未經(jīng)核準(zhǔn)的，將啟動(dòng)打擊非法發(fā)行股票機(jī)制。如果此類公司擬公開轉(zhuǎn)讓或定向發(fā)行，則按照相關(guān)規(guī)定申請(qǐng)核準(zhǔn)。

（五）定向發(fā)行

股份公司和非上市公眾公司有合理的融資需求，應(yīng)有適合非上市公眾公司特點(diǎn)的融資制度。一是限定發(fā)行對(duì)象和人數(shù)，發(fā)行對(duì)象僅限于公司股東；公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織。二是限定發(fā)行方式，只允許私募發(fā)行。三是限定發(fā)行程序，要求公司提交發(fā)行申請(qǐng)前確認(rèn)發(fā)行對(duì)象具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知和承受能力，并與之簽訂充分揭示投資風(fēng)險(xiǎn)的認(rèn)購(gòu)協(xié)議。四是建立儲(chǔ)架發(fā)行制度，針對(duì)部分企業(yè)項(xiàng)目投資分批投入的特點(diǎn)，監(jiān)管部門一次性核準(zhǔn)其發(fā)行申請(qǐng)，由公司根據(jù)項(xiàng)目需求分次擇機(jī)募集資金，從而提高資金使用效率，降低公司融資成本，增加公司自主權(quán)。五是建立快速融資豁免制度，對(duì)定向發(fā)行后股東累計(jì)不超過200人或者在12個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票累計(jì)融資額低于1000萬(wàn)元的非上市公眾公司，不要求其向監(jiān)管部門申請(qǐng)核準(zhǔn)，可自辦發(fā)行、事后備案，為中小企業(yè)小額快速融資建立綠色通道。

（六）監(jiān)督管理與法律責(zé)任

非上市公眾公司監(jiān)管需要調(diào)動(dòng)各方面的力量，有效合作，協(xié)同監(jiān)管。因此，證監(jiān)會(huì)將與國(guó)務(wù)院有關(guān)部門、地方政府建立對(duì)非上市公眾公司監(jiān)管的協(xié)作機(jī)制，并充分發(fā)揮證券業(yè)協(xié)會(huì)自律監(jiān)管的作用。同時(shí)要求相關(guān)中介機(jī)構(gòu)做好專業(yè)核查、持續(xù)督導(dǎo)等工作。對(duì)非上市公眾公司、證券公司和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等的違法違規(guī)行為，除按《證券法》相關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰外，還規(guī)定了監(jiān)管談話、責(zé)令改正、不受理業(yè)務(wù)申請(qǐng)等監(jiān)管措施。

第三篇：《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》起草說(shuō)明

《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

起草說(shuō)明

重大資產(chǎn)重組行為作為公司經(jīng)營(yíng)中的一項(xiàng)重大事項(xiàng)，會(huì)對(duì)公司的營(yíng)業(yè)范圍、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、收入構(gòu)成、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響，不僅會(huì)影響股東的權(quán)益，還有可能直接反映在公司的股票交易價(jià)格上，從而影響投資者的投資決策。因此，為了規(guī)范非上市公眾公司（以下簡(jiǎn)稱公眾公司）重大資產(chǎn)重組行為，督促公眾公司履行相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)，保護(hù)公眾公司和投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)整合和實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配臵，依照《公司法》、《證券法》、《國(guó)務(wù)院關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國(guó)發(fā)[2013]49號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)企業(yè)兼并重組若干政策措施的意見》（國(guó)發(fā)[2014]14號(hào)）及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，我們制定了《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《重組辦法》）及配套的信息披露內(nèi)容與格式指引。

一、起草原則

公眾公司和上市公司都因?yàn)樯婕肮娎?，需要監(jiān)管部門對(duì)其行為進(jìn)行適度的監(jiān)管，以達(dá)到保護(hù)投資者的最終目的。我們?cè)谥贫ā吨亟M辦法》的時(shí)候，兼顧公眾公司特點(diǎn)，確定了以下原則：

1.放松管制，減少事前的行政許可,加強(qiáng)自律管理,強(qiáng)化事中、事后監(jiān)管

《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見》“要求加強(qiáng)非上市公眾公司信息披露，強(qiáng)化事中、事后監(jiān)管”。對(duì)于公眾公司的重大資產(chǎn)重組行為，我們不設(shè)事前的行政許可，以信息披露為抓手。但是公眾公司重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，應(yīng)當(dāng)按照定向發(fā)行股票的要求實(shí)施核準(zhǔn)管理。對(duì)不涉及發(fā)行股份或者公眾公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)后股東累計(jì)不超過200人的重大資產(chǎn)重組由全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)實(shí)施自律管理。全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)公眾公司涉及重大資產(chǎn)重組的股票暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓、防范內(nèi)幕交易等作出制度安排，做好股票轉(zhuǎn)讓的實(shí)時(shí)監(jiān)管和市場(chǎng)核查工作;并對(duì)公眾公司重大資產(chǎn)重組披露文件和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的執(zhí)業(yè)情況進(jìn)行自律監(jiān)管。針對(duì)違法違規(guī)行為，我們將比照上市公司，可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令改正等監(jiān)管措施，并將當(dāng)事人的違法行為和整改情況記入誠(chéng)信檔案；情節(jié)嚴(yán)重的，參照《證券法》的規(guī)定進(jìn)行行政處罰，并采取市場(chǎng)禁入的措施。

2.突出公司自治原則，減少硬性規(guī)定

對(duì)于公眾公司監(jiān)管，我們一直強(qiáng)調(diào)要通過要求公司健全治理機(jī)制，實(shí)現(xiàn)自治。因此，我們?cè)谄鸩荨吨亟M辦法》時(shí)，注重規(guī)范公司決策程序，而對(duì)于一些涉及重組的具體事項(xiàng)，取消了很多強(qiáng)制性的規(guī)定，給予公司一定的自主權(quán)和選擇空間。比如不限制支付手段定價(jià)、不強(qiáng)制要求對(duì)重組資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估、不強(qiáng)制要求對(duì)重組做出盈利預(yù)測(cè)、不強(qiáng)制要求公司對(duì)重組擬購(gòu)買資產(chǎn)的業(yè)績(jī)進(jìn)行承諾，但如果做出承諾的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)承諾及未能履行承諾時(shí)的約束措施等。

3.簡(jiǎn)化要求，降低公司重組成本

公眾公司多屬初創(chuàng)型、成長(zhǎng)型中小企業(yè)，具有較高的成本敏感性。為此，在保證公司具有一定透明度、規(guī)范性的同時(shí)，盡可能的降低公司的成本，比如：簡(jiǎn)化公眾公司重大資產(chǎn)重組程序，不設(shè)重組委；實(shí)現(xiàn)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與主辦券商結(jié)合，降低公司重組中聘請(qǐng)中介的支出；精煉信息披露內(nèi)容，減少公司披露主觀描述性的信息等。

4.強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的作用，督促其“歸位盡責(zé)” 中介機(jī)構(gòu)在公眾公司重大資產(chǎn)重組中發(fā)揮著不可替代的作用，因此，公眾公司重大資產(chǎn)重組原則上應(yīng)聘請(qǐng)為其提供持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)的主辦券商作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。這樣的安排將獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的職責(zé)與主辦券商的義務(wù)相統(tǒng)一，不僅能夠?qū)崿F(xiàn)信息披露的事前審核與事后督導(dǎo)的連續(xù)性和一致性，避免不同中介機(jī)構(gòu)的多重要求或發(fā)生要求沖突的情況，更重要的是將主辦券商與公司利益相綁定，使得主辦券商為了做好督導(dǎo)業(yè)務(wù)，有責(zé)任和動(dòng)力替公眾公司把好重組關(guān)。同時(shí)，為了突出獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問督導(dǎo)的側(cè)重點(diǎn)，我們明確了作為獨(dú)立財(cái)

務(wù)顧問所需要履行的督導(dǎo)的事項(xiàng)。并且為了督促中介機(jī)構(gòu)“歸位盡責(zé)”，我們?cè)谙嚓P(guān)條款中加大了對(duì)其違規(guī)的責(zé)任追究和處罰力度。

5.完善制度供給，加強(qiáng)投資者保護(hù)

公眾公司重大資產(chǎn)重組制度制定過程中著重體現(xiàn)了對(duì)中小投資者的權(quán)益保護(hù)提供救濟(jì)渠道：一是明確投資者參與公眾公司并購(gòu)重組的決策權(quán)，規(guī)定了公眾公司啟動(dòng)并購(gòu)重組的程序，需要董事會(huì)、股東大會(huì)決策；二是保障投資者知情權(quán)，對(duì)信息披露義務(wù)人及時(shí)披露并購(gòu)重組相關(guān)信息提出具體要求；三是實(shí)施中小投資者單獨(dú)計(jì)票，充分體現(xiàn)中小投資者的意愿。

二、主要內(nèi)容

《重組辦法》共五章四十一條，對(duì)公眾公司重大資產(chǎn)重組的原則和標(biāo)準(zhǔn)、信息管理、程序、監(jiān)督管理與法律責(zé)任做出了相應(yīng)規(guī)定，相比上市公司重大資產(chǎn)重組監(jiān)管，有保留也有創(chuàng)新：

(一)沿用或借鑒的上市公司重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度 1.內(nèi)幕信息管理

內(nèi)幕交易是重大資產(chǎn)重組中最重要的問題之一，也往往因?yàn)閮?nèi)幕交易，可能影響和阻礙公司的重組行為。因此，為了做好公眾公司重大資產(chǎn)重組中的信息管理、兼顧公平與效率、防范內(nèi)幕交易的發(fā)生，我們沿用了上市公司重大資產(chǎn)重

組制度中關(guān)于內(nèi)幕信息管理的要求，包括控制籌劃階段的內(nèi)幕知情人范圍、規(guī)范決策程序、督促公司實(shí)施內(nèi)幕信息知情人登記等；沿用了上市公司重大資產(chǎn)重組中的停復(fù)牌制度及與之相關(guān)二級(jí)市場(chǎng)核查制度，防范和打擊重組中的內(nèi)幕交易。

2.重組的原則要求

上市公司與公眾公司在并購(gòu)重組的監(jiān)管目標(biāo)上具有一致性，即為了實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合和升級(jí)、保護(hù)投資者，所以我們借鑒了上市公司重大資產(chǎn)的原則，要求重組資產(chǎn)定價(jià)公允，資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在侵害公司和股東合法權(quán)益的情形，有利于提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，有利于形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

同時(shí)，為了做好與公眾公司準(zhǔn)入時(shí)的標(biāo)準(zhǔn)相銜接，重組原則中不對(duì)盈利能力等作出要求。

3.重組的決策程序

按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，上市公司的重大資產(chǎn)重組需要經(jīng)董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)特別決議?！秶?guó)務(wù)院關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》中明確了掛牌公司的監(jiān)管可以比照上市公司進(jìn)行。因此，為了充分保障股東行使權(quán)利，公眾公司重大資產(chǎn)重組參照上市公司的決策程序，需要經(jīng)董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)特別決議。

4.違法違規(guī)處罰

違法違規(guī)處罰是監(jiān)管制度中的重要一環(huán)，對(duì)于重大資產(chǎn)重組中違法違規(guī)行為具有重要的威懾作用。因此，我們?cè)谶`法違規(guī)處罰上與上市公司基本保持一致，除可以參照《證券法》的規(guī)定進(jìn)行處罰外，還可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ故召?gòu)等監(jiān)管措施，并將當(dāng)事人的違法行為和整改情況記入誠(chéng)信檔案。此外，我們還可以采取不接受公眾公司定向發(fā)行申請(qǐng)的措施，提高威懾力。

(二)進(jìn)行調(diào)整和創(chuàng)新的重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度 1.實(shí)行分類監(jiān)管，提高效率

我們?cè)谠O(shè)計(jì)公眾公司的重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度中，充分考慮重大資產(chǎn)重組行為本身可能對(duì)公眾公司產(chǎn)生的影響，實(shí)行分層次、分類別的監(jiān)管方式：一是對(duì)不涉及股份發(fā)行的重大資產(chǎn)重組行為，不進(jìn)行行政許可，充分尊重公司、股東的意愿，只要履行了董事會(huì)、股東大會(huì)的決策程序并且取得了其他相關(guān)部門的批準(zhǔn)，向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)送信息披露文件后，即可實(shí)施；二是對(duì)于發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)后股東累計(jì)不超過200人的重大資產(chǎn)重組行為，參照定向發(fā)行股票的規(guī)定，可以豁免向我會(huì)提出核準(zhǔn)申請(qǐng)，由全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實(shí)施自律管理；三是只有發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)后股東累計(jì)超過200人的重大資產(chǎn)重組行為，才需要向我會(huì)提出核準(zhǔn)申請(qǐng)。

2.從公眾公司特點(diǎn)出發(fā)，調(diào)整重大資產(chǎn)重組的判斷指標(biāo) 判定公眾公司重大資產(chǎn)重組行為時(shí)，我們結(jié)合公眾公司 的特點(diǎn)，在具體的監(jiān)管指標(biāo)上與上市公司監(jiān)管指標(biāo)相比進(jìn)行了適量合理調(diào)整：一是取消了營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)；二是對(duì)觸及凈資產(chǎn)的指標(biāo)進(jìn)行調(diào)整，將重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)定義為超過凈資產(chǎn)的50%且同時(shí)超過總資產(chǎn)的30%；三是在判斷是否構(gòu)成重組的具體計(jì)算方式上有所調(diào)整，即對(duì)于購(gòu)買或出售的參股權(quán)，以成交金額和賬面價(jià)值分別計(jì)算是否觸及重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，不再考慮將被投資企業(yè)的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)乘以股權(quán)比例作為判斷是否觸及重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)的計(jì)算基礎(chǔ)。

此外，考慮到申請(qǐng)成為公眾公司時(shí)并無(wú)實(shí)質(zhì)性標(biāo)準(zhǔn)，故在公眾公司重大資產(chǎn)重組中，對(duì)于借殼行為不做特殊規(guī)定。

3.充分發(fā)揮公司自治，允許支付手段自主定價(jià) 《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)企業(yè)兼并重組若干政策措施的意見》中規(guī)定“非上市公眾公司兼并重組，允許實(shí)行股份協(xié)商定價(jià)”。因此，我們對(duì)公眾公司的支付手段的定價(jià)不作強(qiáng)制性規(guī)定，但為了保證定價(jià)的合理性，要求公司可以在參考股票市價(jià)、同行業(yè)可比公司情況的基礎(chǔ)上，由買賣雙方自行協(xié)商價(jià)格，充分發(fā)揮公司自治功能。同時(shí)強(qiáng)化披露，要求董事會(huì)充分披露支付手段定價(jià)的合理性。

4.實(shí)施中小投資者單獨(dú)計(jì)票機(jī)制

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的投資者雖然具有一定的投資能力和維權(quán)意識(shí)，但在股東大會(huì)審議發(fā)行股份定價(jià)等可能影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，相比大股東而言，中小投資者 的話語(yǔ)權(quán)還是處于弱勢(shì)一方。因此，為了充分體現(xiàn)中小投資者的意愿，并且按照《證券法》中有關(guān)涉眾的情形，對(duì)股東人數(shù)超過200人的公眾公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，要求實(shí)施中小投資者單獨(dú)計(jì)票機(jī)制并披露結(jié)果。

5.豐富支付手段，給予公司創(chuàng)新空間

鼓勵(lì)公眾公司逐步創(chuàng)新支付手段，公眾公司可以視自身的情況，通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等方式實(shí)現(xiàn)重大資產(chǎn)重組。

6.簡(jiǎn)化申報(bào)文件和披露內(nèi)容

結(jié)合公眾公司投資者適當(dāng)性管理的特點(diǎn)，重大資產(chǎn)重組時(shí)可以不強(qiáng)制要求公司提供盈利預(yù)測(cè)報(bào)告、備考財(cái)務(wù)報(bào)告等信息。

對(duì)于披露內(nèi)容進(jìn)行大幅減化，不要求董事會(huì)對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)和評(píng)估方法的合理性、評(píng)估定價(jià)的公允性進(jìn)行討論并發(fā)表意見；不要求公眾公司在報(bào)刊上披露董事會(huì)決議和重大資產(chǎn)重組報(bào)告書摘要；不要求公司頻繁披露重組情況進(jìn)展；對(duì)于披露的事項(xiàng)，要求公司突出客觀性事實(shí)的陳述，減少描述性、定性的分析以及預(yù)測(cè)性信息。

7.加強(qiáng)退市公司重組的監(jiān)管要求

從法律屬性來(lái)說(shuō)，退市公司屬于當(dāng)然的非上市公眾公司，其監(jiān)管安排應(yīng)當(dāng)符合非上市公眾公司并購(gòu)重組的一般規(guī)定。退市公司與普通的非上市公眾公司相比，在股東人數(shù)和

結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)狀況等方面具有顯著的差異，而且伴隨著重新上市制度的確立，退市公司可能會(huì)具有較強(qiáng)的并購(gòu)重組動(dòng)機(jī)。需要突出強(qiáng)調(diào)的是，退市公司重大資產(chǎn)重組與申請(qǐng)重新上市是兩個(gè)獨(dú)立的事項(xiàng)。重大資產(chǎn)重組是對(duì)公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)范圍等實(shí)體變化調(diào)整的過程，而重新上市僅是公司滿足一定條件可以獲得上市資格的一種途徑。因此，退市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組與申請(qǐng)重新上市并無(wú)必然聯(lián)系。

據(jù)此，為了提高制度的針對(duì)性和適用性，我們適當(dāng)?shù)募訌?qiáng)了對(duì)退市公司的重大資產(chǎn)重組要求，比如要求退市公司提供安全、便捷的網(wǎng)絡(luò)投票方式保障股東行使表決權(quán)、加強(qiáng)重組實(shí)施過程中的信息披露的要求和突出相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)提示。

三、關(guān)于《重組辦法》的適用范圍

公眾公司監(jiān)管正處于起步階段，我們還缺乏對(duì)這類公司監(jiān)管的經(jīng)驗(yàn)，需要在實(shí)踐中不斷的摸索和總結(jié)。因此，按照急用先行、循序漸進(jìn)的實(shí)施原則，《重組辦法》現(xiàn)階段主要是針對(duì)掛牌公司。對(duì)于不掛牌公司的重大資產(chǎn)重組行為，決策程序和信息披露內(nèi)容比照掛牌公司的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。在日常監(jiān)管中，如發(fā)現(xiàn)此類公司重大資產(chǎn)重組存在重大問題、違規(guī)甚至違法行為的，將比照掛牌公司采取相應(yīng)的監(jiān)管措施或作出相應(yīng)的行政處罰。

第四篇：非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法(2013修訂)

【發(fā)布單位】中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 【發(fā)布文號(hào)】證監(jiān)會(huì)令第96號(hào) 【發(fā)布日期】2013-12-26 【生效日期】2013-12-26 【失效日期】

【所屬類別】國(guó)家法律法規(guī)

【文件來(lái)源】中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（2013修訂）

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第96號(hào)

《關(guān)于修改〈非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法〉的決定》已經(jīng)2013年12月2日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第15次主席辦公會(huì)議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)主席：肖鋼

2013年12月26日

關(guān)于修改《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的決定

一、第二條修改為：“本辦法所稱非上市公眾公司（以下簡(jiǎn)稱公眾公司）是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：

“

（一）股票向特定對(duì)象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人； “

（二）股票公開轉(zhuǎn)讓。”

二、第四條修改為：“公眾公司公開轉(zhuǎn)讓股票應(yīng)當(dāng)在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行，公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司股票應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證券登記結(jié)算公司集中登記存管?！?/p>

三、增加一條，作為第五條：“公眾公司可以依法進(jìn)行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等?！肮姽景l(fā)行優(yōu)先股等證券品種，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）的相關(guān)規(guī)定?！?/p>

四、第二十一條改為第二十二條，修改為：“股票公開轉(zhuǎn)讓與定向發(fā)行的公眾公司應(yīng)當(dāng)披露半報(bào)告、報(bào)告。報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

“股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的公眾公司，應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告。報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)?！?/p>

五、第三十三條改為第三十四條，修改為：“股東人數(shù)超過200人的公司申請(qǐng)其股票公開轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作公開轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)文件，申請(qǐng)文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告、證券公司出具的推薦文件。公司持申請(qǐng)文件向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)?！肮_轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓前披露。”

六、第三十四條改為第三十五條，修改為：“中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，依法對(duì)公司治理和信息披露進(jìn)行審核，在20個(gè)工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定?！?/p>

七、增加一條，作為第三十六條：“股東人數(shù)未超過200人的公司申請(qǐng)其股票公開轉(zhuǎn)讓，中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)，由全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行審查?！?/p>

八、增加一條，作為第三十八條：“本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，符合條件的，可以申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票、首次公開發(fā)行并在證券交易所上市?！?/p>

九、第四十條改為第四十三條，修改為：“中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，依法對(duì)公司治理和信息披露以及發(fā)行對(duì)象情況進(jìn)行審核，在20個(gè)工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定。”

十、第四十二條改為第四十五條，修改為：“在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票后股東累計(jì)不超過200人的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)，由全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合本辦法第三十九條的規(guī)定。”

增加一條，作為第五十一條：“全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，對(duì)在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行監(jiān)督，督促其依法及時(shí)、準(zhǔn)確地披露信息。發(fā)現(xiàn)公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人有違反法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告，并采取自律管理措施。”

第六十一條改為第六十五條，修改為：“本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，不在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票或證券交易所上市的，應(yīng)當(dāng)按相關(guān)要求規(guī)范后申請(qǐng)納入非上市公眾公司監(jiān)管。”

將修改后的第三十二條、第三十三條、第三十四條、第三十六條中“股票向社會(huì)公眾公開轉(zhuǎn)讓”的表述修改為“股票公開轉(zhuǎn)讓”。本決定自公布之日起施行。

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》根據(jù)本決定作相應(yīng)的修改并對(duì)條文順序作相應(yīng)調(diào)整，重新公布。

非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法

（2012年9月28日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第17次主席辦公會(huì)議審議通過，根據(jù)2013年12月26日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改<非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法>的決定》修訂）

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司股票轉(zhuǎn)讓和發(fā)行行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱非上市公眾公司（以下簡(jiǎn)稱公眾公司）是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：

（一）股票向特定對(duì)象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人；

（二）股票公開轉(zhuǎn)讓。

第三條 公眾公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，做到股權(quán)明晰，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)，公司治理機(jī)制健全，履行信息披露義務(wù)。第四條 公眾公司公開轉(zhuǎn)讓股票應(yīng)當(dāng)在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行，公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司股票應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證券登記結(jié)算公司集中登記存管。

第五條 公眾公司可以依法進(jìn)行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等。

公眾公司發(fā)行優(yōu)先股等證券品種，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）的相關(guān)規(guī)定。

第六條 為公司出具專項(xiàng)文件的證券公司、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)守信，認(rèn)真履行審慎核查義務(wù)，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德準(zhǔn)則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，并接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管。第二章 公司治理

第七條 公眾公司應(yīng)當(dāng)依法制定公司章程。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)公眾公司章程必備條款作出具體規(guī)定，規(guī)范公司章程的制定和修改。

第八條 公眾公司應(yīng)當(dāng)建立兼顧公司特點(diǎn)和公司治理機(jī)制基本要求的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)制度，明晰職責(zé)和議事規(guī)則。

第九條 公眾公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保所有股東，特別是中小股東充分行使法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。

股東對(duì)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)和參與權(quán)。公眾公司應(yīng)當(dāng)建立健全投資者關(guān)系管理，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。

第十條 公眾公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召集、提案審議、通知時(shí)間、召開程序、授權(quán)委托、表決和決議等應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定；會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)完整并安全保存。

股東大會(huì)的提案審議應(yīng)當(dāng)符合程序，保障股東的知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在職權(quán)范圍和股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)審議事項(xiàng)作出決議，不得代替股東大會(huì)對(duì)超出董事會(huì)職權(quán)范圍和授權(quán)范圍的事項(xiàng)進(jìn)行決議。

第十一條 公眾公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的治理機(jī)制是否給所有的股東提供合適的保護(hù)和平等權(quán)利等情況進(jìn)行充分討論、評(píng)估。

第十二條 公眾公司應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化內(nèi)部管理，按照相關(guān)規(guī)定建立會(huì)計(jì)核算體系、財(cái)務(wù)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制等制度，確保公司財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)可靠及行為合法合規(guī)。

第十三條 公眾公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，保證交易公平、公允，維護(hù)公司的合法權(quán)益，根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和公司章程，履行相應(yīng)的審議程序。

第十四條 公眾公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。

第十五條 公眾公司實(shí)施并購(gòu)重組行為，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和公司章程，履行相應(yīng)的決策程序并聘請(qǐng)證券公司和相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見。任何單位和個(gè)人不得利用并購(gòu)重組損害公眾公司及其股東的合法權(quán)益。

第十六條 進(jìn)行公眾公司收購(gòu)，收購(gòu)人或者其實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)具有健全的公司治理機(jī)制和良好的誠(chéng)信記錄。收購(gòu)人不得以任何形式從被收購(gòu)公司獲得財(cái)務(wù)資助，不得利用收購(gòu)活動(dòng)損害被收購(gòu)公司及其股東的合法權(quán)益。

在公眾公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份，在收購(gòu)?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第十七條 公眾公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，重組的相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰、定價(jià)公允，重組后的公眾公司治理機(jī)制健全，不得損害公眾公司和股東的合法權(quán)益。第十八條 公眾公司應(yīng)當(dāng)按照法律的規(guī)定，同時(shí)結(jié)合公司的實(shí)際情況在章程中約定建立表決權(quán)回避制度。

第十九條 公眾公司應(yīng)當(dāng)在章程中約定糾紛解決機(jī)制。股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，通過仲裁、民事訴訟或者其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)益。

第三章 信息披露

第二十條 公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向所有投資者同時(shí)公開披露信息。

公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證公司披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。

第二十一條 信息披露文件主要包括公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書、定向轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書、定向發(fā)行說(shuō)明書、發(fā)行情況報(bào)告書、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等。具體的內(nèi)容與格式、編制規(guī)則及披露要求，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行制定。

第二十二條 股票公開轉(zhuǎn)讓與定向發(fā)行的公眾公司應(yīng)當(dāng)披露半報(bào)告、報(bào)告。報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的公眾公司，應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告。報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第二十三條 公眾公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見；對(duì)報(bào)告內(nèi)容有異議的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)陳述理由，并與定期報(bào)告同時(shí)披露。公眾公司不得以董事、高級(jí)管理人員對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容有異議為由不按時(shí)披露定期報(bào)告。

公眾公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見，說(shuō)明董事會(huì)對(duì)定期報(bào)告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和公司章程，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司實(shí)際情況。

第二十四條 證券公司、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件和其他有關(guān)的重要文件應(yīng)當(dāng)作為備查文件，予以披露。

第二十五條 發(fā)生可能對(duì)股票價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公眾公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予以公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。

第二十六條 公眾公司實(shí)施并購(gòu)重組的，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法嚴(yán)格履行公告義務(wù)，并及時(shí)準(zhǔn)確地向公眾公司通報(bào)有關(guān)信息，配合公眾公司及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行披露。

參與并購(gòu)重組的相關(guān)單位和人員，在并購(gòu)重組的信息依法披露前負(fù)有保密義務(wù)，禁止利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。

第二十七條 公眾公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度并指定具有相關(guān)專業(yè)知識(shí)的人員負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。

第二十八條 除監(jiān)事會(huì)公告外，公眾公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員非經(jīng)董事會(huì)書面授權(quán)，不得對(duì)外發(fā)布未披露的信息。

第二十九條 公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露平臺(tái)公布。公司及其他信息披露義務(wù)人可在公司網(wǎng)站或者其他公眾媒體上刊登依本辦法必須披露的信息，但披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露平臺(tái)披露的時(shí)間。

股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的公眾公司可以在公司章程中約定其他信息披露方式；在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露平臺(tái)披露相關(guān)信息的，應(yīng)當(dāng)符合本條第一款的要求。第三十條 公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件置備于公司住所供社會(huì)公眾查閱。

第三十一條 公司應(yīng)當(dāng)配合為其提供服務(wù)的證券公司及律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的工作，按要求提供所需資料，不得要求證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具與客觀事實(shí)不符的文件或者阻礙其工作。

第四章 股票轉(zhuǎn)讓

第三十二條 股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的股份有限公司，應(yīng)當(dāng)自上述行為發(fā)生之日起3個(gè)月內(nèi)，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作申請(qǐng)文件，申請(qǐng)文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：定向轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告。股份有限公司持申請(qǐng)文件向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)。在提交申請(qǐng)文件前，股份有限公司應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況通知所有股東。

在3個(gè)月內(nèi)股東人數(shù)降至200人以內(nèi)的，可以不提出申請(qǐng)。

股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)以非公開方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓。申請(qǐng)股票公開轉(zhuǎn)讓的，按照本辦法第三十三條、第三十四條的規(guī)定辦理。

第三十三條 公司申請(qǐng)其股票公開轉(zhuǎn)讓的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，股東大會(huì)決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。董事會(huì)和股東大會(huì)決議中還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定修改公司章程；

（二）按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定建立健全公司治理機(jī)制；

（三）履行信息披露義務(wù)，按照相關(guān)規(guī)定披露公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書、報(bào)告、半報(bào)告及其他信息披露內(nèi)容。

第三十四條 股東人數(shù)超過200人的公司申請(qǐng)其股票公開轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作公開轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)文件，申請(qǐng)文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告、證券公司出具的推薦文件。公司持申請(qǐng)文件向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)。公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓前披露。

第三十五條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，依法對(duì)公司治理和信息披露進(jìn)行審核，在20個(gè)工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定。

第三十六條 股東人數(shù)未超過200人的公司申請(qǐng)其股票公開轉(zhuǎn)讓，中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)，由全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行審查。

第三十七條 公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書、定向轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第三十八條 本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，符合條件的，可以申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票、首次公開發(fā)行并在證券交易所上市。第五章 定向發(fā)行

第三十九條 本辦法所稱定向發(fā)行包括向特定對(duì)象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票兩種情形。前款所稱特定對(duì)象的范圍包括下列機(jī)構(gòu)或者自然人：

（一）公司股東；

（二）公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心員工；

（三）符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織。

公司確定發(fā)行對(duì)象時(shí)，符合本條第二款第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)規(guī)定的投資者合計(jì)不得超過35名。

核心員工的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

投資者適當(dāng)性管理規(guī)定由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行制定。

第四十條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行對(duì)象的身份進(jìn)行確認(rèn)，有充分理由確信發(fā)行對(duì)象符合本辦法和公司的相關(guān)規(guī)定。

公司應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對(duì)象簽訂包含風(fēng)險(xiǎn)揭示條款的認(rèn)購(gòu)協(xié)議。

第四十一條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，股東大會(huì)決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

申請(qǐng)向特定對(duì)象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的股份有限公司，董事會(huì)和股東大會(huì)決議中還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定修改公司章程；

（二）按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定建立健全公司治理機(jī)制；

（三）履行信息披露義務(wù)，按照相關(guān)規(guī)定披露定向發(fā)行說(shuō)明書、發(fā)行情況報(bào)告書、報(bào)告、半報(bào)告及其他信息披露內(nèi)容。

第四十二條 公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作定向發(fā)行的申請(qǐng)文件，申請(qǐng)文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：定向發(fā)行說(shuō)明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告、證券公司出具的推薦文件。公司持申請(qǐng)文件向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)。

第四十三條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，依法對(duì)公司治理和信息披露以及發(fā)行對(duì)象情況進(jìn)行審核，在20個(gè)工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定。

第四十四條 公司申請(qǐng)定向發(fā)行股票，可申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準(zhǔn)文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個(gè)工作日內(nèi)將發(fā)行情況報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

第四十五條 在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票后股東累計(jì)不超過200人的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)，由全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合本辦法第三十九條的規(guī)定。

第四十六條 股票發(fā)行結(jié)束后，公眾公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報(bào)告書。申請(qǐng)分期發(fā)行的公眾公司應(yīng)在每期發(fā)行后按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)要求進(jìn)行披露，并在全部發(fā)行結(jié)束或者超過核準(zhǔn)文件有效期后按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報(bào)告書。

豁免向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)定向發(fā)行的公眾公司，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行結(jié)束后按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報(bào)告書。

第四十七條 公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)定向發(fā)行說(shuō)明書、發(fā)行情況報(bào)告書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第四十八條 公眾公司定向發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的，按照本章有關(guān)規(guī)定辦理。第六章 監(jiān)督管理 第四十九條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)會(huì)同國(guó)務(wù)院有關(guān)部門、地方人民政府，依照法律法規(guī)和國(guó)務(wù)院有關(guān)規(guī)定，各司其職，分工協(xié)作，對(duì)公眾公司進(jìn)行持續(xù)監(jiān)管，防范風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序。

第五十條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法履行對(duì)公司股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行、信息披露的監(jiān)管職責(zé)，有權(quán)對(duì)公司、證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)采取《證券法》第一百八十條規(guī)定的措施。

第五十一條 全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，對(duì)在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行監(jiān)督，督促其依法及時(shí)、準(zhǔn)確地披露信息。發(fā)現(xiàn)公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人有違反法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告，并采取自律管理措施。

第五十二條 中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，對(duì)從事公司股票轉(zhuǎn)讓和定向發(fā)行業(yè)務(wù)的證券公司進(jìn)行監(jiān)督，督促其勤勉盡責(zé)地履行盡職調(diào)查和督導(dǎo)職責(zé)。發(fā)現(xiàn)證券公司有違反法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告，并采取自律管理措施。第五十三條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以要求公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)有關(guān)信息披露問題作出解釋、說(shuō)明或者提供相關(guān)資料，并要求公司提供證券公司或者證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)證券公司和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義的，可以要求相關(guān)機(jī)構(gòu)作出解釋、補(bǔ)充，并調(diào)閱其工作底稿。

第五十四條 證券公司在從事股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行等業(yè)務(wù)活動(dòng)中，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定勤勉盡責(zé)地進(jìn)行盡職調(diào)查，規(guī)范履行內(nèi)核程序，認(rèn)真編制相關(guān)文件，并持續(xù)督導(dǎo)所推薦公司及時(shí)履行信息披露義務(wù)、完善公司治理。

第五十五條 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)為公司的股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行等活動(dòng)出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)公司的主體資格、股本情況、規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)狀況、公司治理、信息披露等內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行充分的核查和驗(yàn)證，并保證其出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五十六條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)督檢查或者調(diào)查，公司有義務(wù)提供相關(guān)文件資料。對(duì)于發(fā)現(xiàn)問題的公司，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、責(zé)令公開說(shuō)明、出具警示函等監(jiān)管措施，并記入誠(chéng)信檔案；涉嫌違法、犯罪的，應(yīng)當(dāng)立案調(diào)查或者移送司法機(jī)關(guān)。第七章 法律責(zé)任

第五十七條 公司以欺騙手段騙取核準(zhǔn)的，公司報(bào)送的報(bào)告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取終止審核并自確認(rèn)之日起在36個(gè)月內(nèi)不受理公司的股票轉(zhuǎn)讓和定向發(fā)行申請(qǐng)的監(jiān)管措施。

第五十八條 公司未按照本辦法第三十二條、第三十四條、第四十二條規(guī)定，擅自轉(zhuǎn)讓或者發(fā)行股票的，按照《證券法》第一百八十八條的規(guī)定進(jìn)行處罰。

第五十九條 證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定處罰外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可視情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起采取3個(gè)月至12個(gè)月內(nèi)不接受該機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)專項(xiàng)文件，36個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的專項(xiàng)文件的監(jiān)管措施。

第六十條 公司及其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條的規(guī)定進(jìn)行處罰。

第六十一條 公司向不符合本辦法規(guī)定條件的投資者發(fā)行股票的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正，并可以自確認(rèn)之日起在36個(gè)月內(nèi)不受理其申請(qǐng)。

第六十二條 信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司控股股東、實(shí)際控制人，為信息披露義務(wù)人出具專項(xiàng)文件的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其工作人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，并記入誠(chéng)信檔案；情節(jié)嚴(yán)重的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場(chǎng)禁入的措施。

第六十三條 公眾公司內(nèi)幕信息知情人或非法獲取內(nèi)幕信息的人，在對(duì)公眾公司股票價(jià)格有重大影響的信息公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣該股票的，依照《證券法》第二百零二條的規(guī)定進(jìn)行處罰。

第八章 附則

第六十四條 公眾公司向不特定對(duì)象公開發(fā)行股票的，應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。

公眾公司申請(qǐng)?jiān)谧C券交易所上市的，應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的相關(guān)規(guī)定。

第六十五條 本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，不在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票或證券交易所上市的，應(yīng)當(dāng)按相關(guān)要求規(guī)范后申請(qǐng)納入非上市公眾公司監(jiān)管。

第六十六條 本辦法所稱股份有限公司是指首次申請(qǐng)股票轉(zhuǎn)讓或定向發(fā)行的股份有限公司；所稱公司包括非上市公眾公司和首次申請(qǐng)股票轉(zhuǎn)讓或定向發(fā)行的股份有限公司。第六十七條 本辦法自2013年1月1日起施行。

本內(nèi)容來(lái)源于政府官方網(wǎng)站，如需引用，請(qǐng)以正式文件為準(zhǔn)。

第五篇：非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法(征求意見稿)

非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法(征求意

見稿)http://004km.cn

4.通信地址：北京市西城區(qū)金融大街19號(hào)富凱大廈A座中國(guó)證監(jiān)會(huì)非上市公眾公司監(jiān)管部（100033）

意見反饋截止時(shí)間為2012年7月16日。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)

二○一二年六月十五日

非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）第一章 總則 第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司股票轉(zhuǎn)讓和發(fā)行行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱非上市公眾公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)是指有下列情形之一且其股票不在證券交易所上市交易的股份有限公司：

（一）股票向特定對(duì)象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過二百人；

（二）股票以公開方式向社會(huì)公眾公開轉(zhuǎn)讓。

第三條 公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)，主營(yíng)業(yè)務(wù)明確，公司治理機(jī)制健全，履行信息披露義務(wù)。

第四條 公司股票應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證券登記結(jié)算公司集中登記存管，公開轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行。

第五條 為公司出具專項(xiàng)文件的證券公司、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)守信，認(rèn)真履行審慎核查義務(wù)，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準(zhǔn)則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，并接受中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）的監(jiān)管。第二章 公司治理

第六條 公司應(yīng)當(dāng)依法制定公司章程。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)公司章程必備條款做出具體規(guī)定，規(guī)范公司章程的制定和修改。第七條 公司應(yīng)當(dāng)建立兼顧公司特點(diǎn)和公司治理機(jī)制基本要求的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)制度，明晰職責(zé)和議事規(guī)則。

第八條 公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，充分行使法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。第九條 股東按其持有的股份享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。股東對(duì)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)和參與權(quán)。公司應(yīng)當(dāng)建立和股東溝通的有效渠道。

第十條 股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召集、提案審議、通知時(shí)間、召開程序、授權(quán)委托、表決和決議等應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定；會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)完整并安全保存。

股東大會(huì)的提案審議應(yīng)當(dāng)符合程序，保障股東的知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在職權(quán)范圍和股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)審議事項(xiàng)作出決議，不得代替股東大會(huì)對(duì)超出董事會(huì)職權(quán)范圍和授權(quán)范圍的事項(xiàng)進(jìn)行決議。

第十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的治理機(jī)制是否給所有的股東提供合適的保護(hù)和平等權(quán)利等情況進(jìn)行充分討論、評(píng)估，并將討論和評(píng)估結(jié)果以合適方式告知所有股東。

第十二條 公司應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化內(nèi)部管理，按照相關(guān)規(guī)定建立會(huì)計(jì)核算體系、財(cái)務(wù)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制等制度，確保公司財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)可靠及行為合法合規(guī)。

第十三條 公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，保證交易公平、公允，維護(hù)公司的合法權(quán)益，根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和公司章程，履行相應(yīng)的審議程序。第十四條 公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。

第十五條 公司應(yīng)當(dāng)視實(shí)際情況在章程中約定建立表決權(quán)回避制度。

第十六條 公司應(yīng)當(dāng)在章程中約定糾紛解決機(jī)制。股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，通過仲裁、民事訴訟或者其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)益。第三章 信息披露

第十七條 公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向所有投資者同時(shí)公開披露信息。公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證公司披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。

第十八條 信息披露文件主要包括公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書、定向轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書、定向發(fā)行股票預(yù)案、發(fā)行情況報(bào)告書、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等。具體的內(nèi)容與格式、編制規(guī)則及披露要求，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行制定。

第十九條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)的上半年結(jié)束之日起二個(gè)月內(nèi)披露記載中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定內(nèi)容的半報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)披露記載中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定內(nèi)容的報(bào)告。報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過二百人的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)披露記載中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定內(nèi)容的報(bào)告。報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第二十條 公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見；對(duì)報(bào)告內(nèi)容有異議的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)陳述理由，并與定期報(bào)告同時(shí)披露。公司董事、高級(jí)管理人員不得以對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容有異議為由影響定期報(bào)告的按時(shí)披露。公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見，說(shuō)明董事會(huì)對(duì)定期報(bào)告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和公司章程，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司實(shí)際情況。第二十一條 證券公司出具的推薦報(bào)告、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件和其他有關(guān)的重要文件應(yīng)當(dāng)作為備查文件，予以披露。第二十二條 發(fā)生可能對(duì)公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予以公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

第二十三條 公司涉及收購(gòu)、重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和公司章程，履行相應(yīng)的程序并按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)披露。第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度并指定具有相關(guān)專業(yè)知識(shí)的人員負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。

第二十五條 除監(jiān)事會(huì)公告外，公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員非經(jīng)董事會(huì)書面授權(quán)，不得對(duì)外發(fā)布公司未披露的信息。

第二十六條 公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露平臺(tái)公布。公司及其他信息披露義務(wù)人可在公司網(wǎng)站或者其他公眾媒體上刊登依本辦法必須披露的信息，但披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露平臺(tái)披露的時(shí)間。

股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過二百人的公司可以在公司章程中約定其他信息披露方式；在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露平臺(tái)披露相關(guān)信息的，應(yīng)當(dāng)符合本條第一款的要求。

第二十七條 公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件置備于公司住所供社會(huì)公眾查閱。

第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定，建立健全財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)的核算和內(nèi)部監(jiān)督制度，真實(shí)、客觀地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，保證財(cái)務(wù)信息的真實(shí)、完整。公司應(yīng)當(dāng)配合對(duì)其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的工作，按要求提供所需資料，不得要求會(huì)計(jì)師出具與客觀事實(shí)不符的審計(jì)報(bào)告或者阻礙其工作。第四章 股票轉(zhuǎn)讓

第二十九條 公司申請(qǐng)其股票向社會(huì)公眾公開轉(zhuǎn)讓的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就股票公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，股東大會(huì)決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。董事會(huì)和股東大會(huì)決議中還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定修改公司章程；

（二）按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定建立健全公司治理機(jī)制；

（三）履行信息披露義務(wù)，按照相關(guān)規(guī)定披露公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書、報(bào)告、半報(bào)告及其他信息披露內(nèi)容。

第三十條 申請(qǐng)其股票向社會(huì)公眾公開轉(zhuǎn)讓的公司，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作公開轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)文件，申請(qǐng)文件應(yīng)當(dāng)包括公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書，具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告，證券公司出具的推薦文件，證券交易場(chǎng)所是否同意掛牌的審查意見。公司持申請(qǐng)文件向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)。

公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓前披露。

第三十一條 股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過二百人的公司，應(yīng)當(dāng)自上述行為發(fā)生之日起三個(gè)月內(nèi)，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作申請(qǐng)文件，申請(qǐng)文件應(yīng)當(dāng)包括定向轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告。公司持申請(qǐng)文件向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)。在提交申請(qǐng)文件前，公司應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況通知所有股東。

在三個(gè)月內(nèi)股東人數(shù)降至二百人以內(nèi)的，可以不提出申請(qǐng)。股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)以非公開方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓。申請(qǐng)股票向社會(huì)公眾公開轉(zhuǎn)讓的，按照本辦法第二十九條、第三十條的規(guī)定辦理。

第三十二條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，根據(jù)申請(qǐng)文件中公司治理和信息披露內(nèi)容是否符合相關(guān)法律法規(guī)和本辦法的規(guī)定，作出是否核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。

第三十三條 公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書、定向轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。第五章 定向發(fā)行

第三十四條 本辦法所稱定向發(fā)行包括向特定對(duì)象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計(jì)超過二百人，以及股東人數(shù)超過二百人的公司向特定對(duì)象發(fā)行股票兩種情形。前款所稱特定對(duì)象的范圍包括下列機(jī)構(gòu)或者自然人：

（一）公司股東；

（二）公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

（三）符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織。公司確定發(fā)行對(duì)象時(shí)，符合本條第（三）項(xiàng)規(guī)定的投資者合計(jì)不得超過三十五名。投資者適當(dāng)性管理規(guī)定由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行制定。

第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行對(duì)象的身份進(jìn)行確認(rèn)，有充分理由確信發(fā)行對(duì)象符合本辦法規(guī)定的條件。

公司應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對(duì)象簽訂包含風(fēng)險(xiǎn)揭示條款的認(rèn)購(gòu)協(xié)議。

第三十六條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，股東大會(huì)決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

申請(qǐng)向特定對(duì)象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計(jì)超過二百人的公司，董事會(huì)和股東大會(huì)決議中還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定修改公司章程；

（二）按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定建立健全公司治理機(jī)制；

（三）履行信息披露義務(wù)，按照相關(guān)規(guī)定披露定向發(fā)行股票預(yù)案、發(fā)行情況報(bào)告書、報(bào)告、半報(bào)告及其他信息披露內(nèi)容。

第三十七條 公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作定向發(fā)行的申請(qǐng)文件，申請(qǐng)文件應(yīng)當(dāng)包括定向發(fā)行股票預(yù)案、律師事務(wù)所出具的法律意見書，具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告，證券公司出具的推薦文件。公司持申請(qǐng)文件向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)。

第三十八條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，根據(jù)申請(qǐng)文件中公司治理和信息披露內(nèi)容是否符合相關(guān)法律法規(guī)和本辦法的規(guī)定以及發(fā)行對(duì)象是否符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定，作出是否核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。

第三十九條 公司申請(qǐng)定向發(fā)行股票，可申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在三個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準(zhǔn)文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的百分之五十，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后五個(gè)工作日內(nèi)將發(fā)行情況報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案，并予以披露。

第四十條 公司定向發(fā)行后股東累計(jì)不超過二百人的，或者公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票累計(jì)融資額低于一千萬(wàn)元的，豁免向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)，但發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合本辦法第三十四條的規(guī)定，并在每次發(fā)行后五個(gè)工作日內(nèi)將發(fā)行情況報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案，并予以披露。

第四十一條 股票發(fā)行結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報(bào)告書。申請(qǐng)分期發(fā)行的公司應(yīng)在每期發(fā)行后按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)要求進(jìn)行披露，并在全部發(fā)行結(jié)束或者超過核準(zhǔn)文件有效期后按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報(bào)告書。

豁免向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)定向發(fā)行的公司，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行結(jié)束后按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報(bào)告書。

第四十二條 公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)定向發(fā)行股票預(yù)案、發(fā)行情況報(bào)告書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。第六章 監(jiān)督管理

第四十三條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)會(huì)同國(guó)務(wù)院有關(guān)部門、地方人民政府，依照法律法規(guī)和國(guó)務(wù)院有關(guān)規(guī)定，各司其職，分工協(xié)作，對(duì)公司進(jìn)行持續(xù)監(jiān)管，防范風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序。

第四十四條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)依法履行對(duì)公司股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行、信息披露的監(jiān)管職責(zé)，有權(quán)對(duì)公司、證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)采取《證券法》第一百八十條規(guī)定的措施。

第四十五條 中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，對(duì)從事公司股票轉(zhuǎn)讓和定向發(fā)行業(yè)務(wù)的證券公司進(jìn)行監(jiān)督，督促其勤勉盡責(zé)地履行盡職調(diào)查和督導(dǎo)職責(zé)。發(fā)現(xiàn)證券公司有違反法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告，并采取自律管理措施。

第四十六條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以要求公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)有關(guān)信息披露問題作出解釋、說(shuō)明或者提供相關(guān)資料，并要求公司提供證券公司或者證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)證券公司和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義的，可以要求相關(guān)機(jī)構(gòu)作出解釋、補(bǔ)充，并調(diào)閱其工作底稿。

第四十七條 證券公司在從事股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行等業(yè)務(wù)活動(dòng)中，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定勤勉盡責(zé)地進(jìn)行盡職調(diào)查，規(guī)范履行內(nèi)核程序，認(rèn)真編制相關(guān)文件，并持續(xù)督導(dǎo)所推薦公司及時(shí)履行信息披露義務(wù)、完善公司治理。

第四十八條 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)為公司的股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行等活動(dòng)出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)公司的主體資格、股本情況、規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)狀況、公司治理、信息披露等內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行充分的核查和驗(yàn)證，并保證其出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第四十九條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)督檢查或者調(diào)查，公司有義務(wù)提供相關(guān)文件資料。對(duì)于發(fā)現(xiàn)問題的公司，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、責(zé)令公開說(shuō)明、出具警示函、計(jì)入誠(chéng)信檔案等監(jiān)管措施；涉嫌違法、犯罪的，應(yīng)當(dāng)立案調(diào)查或者移送司法機(jī)關(guān)。第七章 法律責(zé)任

第五十條 公司以欺騙手段騙取核準(zhǔn)的，公司報(bào)送的申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，公司或者其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變?cè)斓?，除依照《證券法》有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取終止審查并自確認(rèn)之日起在三十六個(gè)月內(nèi)不受理公司的股票轉(zhuǎn)讓和定向發(fā)行申請(qǐng)的監(jiān)管措施。

第五十一條 未按照本辦法第三十條、第三十一條、第三十七條規(guī)定，擅自轉(zhuǎn)讓或者發(fā)行股票的，按照《證券法》有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。

第五十二條 證券公司出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的推薦材料，證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏的，除依照《證券法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定處罰外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可視情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起采取三個(gè)月至十二個(gè)月內(nèi)不接受該機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)專項(xiàng)文件，三十六個(gè)月內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的專項(xiàng)文件的監(jiān)管措施。

第五十三條 公司向不符合本辦法規(guī)定條件的投資者發(fā)行股票的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令改正，并自確認(rèn)之日起在三十六個(gè)月內(nèi)不受理其申請(qǐng)。

第五十四條 公司、證券公司在通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露平臺(tái)發(fā)布信息之前，以其他方式進(jìn)行公告或者變相公告的，責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款。

第五十五條 信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司控股股東、實(shí)際控制人，為信息披露義務(wù)人出具專項(xiàng)文件的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其工作人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、記入誠(chéng)信檔案、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施；應(yīng)當(dāng)給予行政處罰的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場(chǎng)禁入的措施。

第五十六條 公司及其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條規(guī)定進(jìn)行處罰。

第八章 附則

第五十七條 公司向不特定對(duì)象公開發(fā)行股票的，應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。

第五十八條 本辦法自 年 月 日起施行。