第一篇：2010年房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市輔導(dǎo)實(shí)施方案咨詢及前景分析
2010年房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市輔導(dǎo)實(shí)施方案咨詢及前景分析預(yù)報告
第一章 中國房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)發(fā)展概述
第一節(jié) 房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)發(fā)展情況
第二節(jié) 最近3～5年中國房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)分析
一、贏利性
二、成長速度
三、附加值的提升空間
四、進(jìn)入壁壘／退出機(jī)制
五、風(fēng)險性
六、行業(yè)周期
七、競爭激烈程度指標(biāo)
八、當(dāng)前行業(yè)發(fā)展所屬周期階段的判斷
第三節(jié) 關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)發(fā)展
第二章 應(yīng)用領(lǐng)域及行業(yè)供需分析
第一節(jié) 房地產(chǎn)開發(fā)市場需求分析
一、需求市場
二、客戶結(jié)構(gòu)
三、需求的地區(qū)差異
第二節(jié) 供給分析
第三節(jié) 供求平衡分析及未來發(fā)展趨勢
一、行業(yè)的需求預(yù)測
二、行業(yè)的供應(yīng)預(yù)測
三、供求平衡分析
四、供求平衡預(yù)測
第四節(jié) 房地產(chǎn)開發(fā)市場價格走勢分析
第三章 2009～2010年房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)需求預(yù)測
第一節(jié) 2009～2010年房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域需求量預(yù)測
第二節(jié) 2009～2010年房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域需求產(chǎn)品（服務(wù)）功能預(yù)測
第三節(jié) 2009～2010年房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域需求產(chǎn)品（服務(wù)）市場格局預(yù)測
第二部分 市場競爭與企業(yè)分析
第四章 主要房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的排名與產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)分析
第一節(jié) 房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)企業(yè)排名分析
第二節(jié) 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)分析
一、市場細(xì)分充分程度的分析
二、各細(xì)分市場領(lǐng)先企業(yè)排名
三、各細(xì)分市場占總市場的結(jié)構(gòu)比例
四、領(lǐng)先企業(yè)的結(jié)構(gòu)分析（所有制結(jié)構(gòu)）
第三節(jié) 產(chǎn)業(yè)價值鏈條的結(jié)構(gòu)分析及產(chǎn)業(yè)鏈條的整體競爭優(yōu)勢分析
一、產(chǎn)業(yè)價值鏈條的構(gòu)成二、產(chǎn)業(yè)鏈條的競爭優(yōu)勢與劣勢分析
第四節(jié) 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)發(fā)展預(yù)測
一、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的方向政府產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)政策分析（投資政策、外資政策、限制性政策等）
二、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整中消費(fèi)者需求的引導(dǎo)因素
三、中國房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)參與國際競爭的戰(zhàn)略市場定位
第五章 房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)投資方向
第一節(jié) 產(chǎn)業(yè)發(fā)展的有利因素與不利因素分析
第二節(jié) 產(chǎn)業(yè)發(fā)展的空白點(diǎn)分析
第三節(jié) 投資回報率比較高的投資方向
第四節(jié) 新進(jìn)入者應(yīng)注意的障礙因素
第五節(jié) 營銷分析與營銷模式推薦
一、渠道構(gòu)成二、銷售貢獻(xiàn)比率
三、覆蓋率
四、銷售渠道效果
五、價值流程結(jié)構(gòu)
第三部分 上市規(guī)劃與前期輔導(dǎo)
第六章 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市利弊與上市環(huán)境分析
第一節(jié) 上市之益處
第二節(jié) 上市之弊端
第三節(jié) 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市與行業(yè)發(fā)展
第四節(jié) 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市環(huán)境
第五節(jié) 證監(jiān)會對于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市的監(jiān)管政策
第七章 最近3～5年國內(nèi)上市形勢分析
第一節(jié) 發(fā)行市盈率依然較高
第二節(jié) 發(fā)行籌資規(guī)模有較大提高
第三節(jié) 發(fā)行審核節(jié)奏大大加快
第四節(jié) 最近3～5年發(fā)行審核通過率分析
第五節(jié) 全民投資股市的熱情異常熱烈
第六節(jié) 制度體系建設(shè)日臻完善
第八章 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)國內(nèi)上市基本條件
第一節(jié) 首發(fā)上市法定條件
第二節(jié) 證監(jiān)會審核關(guān)注重點(diǎn)
第三節(jié) 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市可行性分析
第四節(jié) 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)當(dāng)前需解決、改進(jìn)或完善的問題
第四部分 上市方案與重點(diǎn)問題
第九章 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市方案
第一節(jié) 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市流程
第二節(jié) 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)改制思路
第三節(jié) 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)發(fā)行定價與籌資金額測算
第四節(jié) 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)內(nèi)部上市團(tuán)隊(duì)的配置方案
第五節(jié) 上市中介機(jī)構(gòu)的聘請
第六節(jié) 上市項(xiàng)目組管理模式與分工合作
第十章 上市中介機(jī)構(gòu)選擇與工作協(xié)調(diào)
第一節(jié) 券商的選擇與工作模式
一、券商的選擇與費(fèi)用指導(dǎo)
二、券商工作內(nèi)容與定位
三、券商的工作模式
四、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市券商重點(diǎn)關(guān)注的問題
第二節(jié) 會計師事務(wù)所的選擇與工作模式
一、會計師事務(wù)所的選擇與費(fèi)用指導(dǎo)
二、會計師事務(wù)所工作內(nèi)容與定位
三、會計師事務(wù)所的工作模式
四、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市會計師事務(wù)所重點(diǎn)關(guān)注的問題
第三節(jié) 資產(chǎn)評估事務(wù)所的選擇與工作模式
一、資產(chǎn)評估事務(wù)所的選擇與費(fèi)用指導(dǎo)
二、資產(chǎn)評估事務(wù)所工作內(nèi)容與定位
三、資產(chǎn)評估事務(wù)所的工作模式
四、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市資產(chǎn)評估事務(wù)所重點(diǎn)關(guān)注的問題
第四節(jié) 律師事務(wù)所的選擇與工作模式
一、律師事務(wù)所的選擇與費(fèi)用指導(dǎo)
二、律師事務(wù)所工作內(nèi)容與定位
三、律師事務(wù)所的工作模式
四、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市律師事務(wù)所重點(diǎn)關(guān)注的問題
第五節(jié) 咨詢公司的選擇與工作模式
一、咨詢公司的選擇與費(fèi)用指導(dǎo)
二、咨詢公司工作內(nèi)容與定位
三、咨詢公司的工作模式
四、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市咨詢公司重點(diǎn)關(guān)注的問題
第十一章 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市重點(diǎn)問題的處理建議
第一節(jié) 改制問題
一、企業(yè)改制手續(xù)處理建議
二、股權(quán)糾紛問題處理建議
三、企業(yè)改制與管理層安排建議
第二節(jié) 財務(wù)審計問題
一、大股東審計問題處理建議
二、歷史財務(wù)審計問題處理建議
三、審計報告常見錯誤分析
四、關(guān)聯(lián)交易財務(wù)處理問題建議
第三節(jié) 法律問題
一、重大合同處理
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)
三、商標(biāo)產(chǎn)權(quán)爭議
四、對外合作協(xié)議
五、股東大會決議
第四節(jié) 募集資金投向問題
一、項(xiàng)目可行性研究報告撰寫
二、募集資金規(guī)模
三、募投項(xiàng)目選擇
四、新建擴(kuò)建問題
五、立項(xiàng)申報流程
第五節(jié) 社保環(huán)評等問題
一、社保問題處理
二、歷史環(huán)評報告與環(huán)保局批文
第六節(jié) 制度健全問題
一、管理內(nèi)控制度完善
二、上市公司配套制度設(shè)立
三、人事安排與股權(quán)激勵
四、財務(wù)制度健全
第五部分 上市步驟與發(fā)展前景
第十二章 招股說明書中影響企業(yè)上市的重點(diǎn)問題處理建議
第一節(jié) 公司基本情況章節(jié)常見問題
一、企業(yè)改制重組流程完備性
二、企業(yè)股本變化問題
三、企業(yè)對外投資問題
四、員工社保與員工持股問題處理
第二節(jié) 業(yè)務(wù)與技術(shù)章節(jié)常見問題
一、業(yè)務(wù)描述與定位
二、各業(yè)務(wù)市場容量
三、企業(yè)競爭對手分析
四、上下游廠商以及經(jīng)營授權(quán)問題
五、技術(shù)研發(fā)與質(zhì)量控制問題處理
第三節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易章節(jié)問題
一、同業(yè)競爭問題處理
二、關(guān)聯(lián)交易問題處理
三、避免同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易處理制度設(shè)計
四、現(xiàn)有同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易的處理措施
第四節(jié) 募投項(xiàng)目常見問題
一、項(xiàng)目投產(chǎn)前后指標(biāo)變化解釋
二、項(xiàng)目投資收益指標(biāo)設(shè)計
三、項(xiàng)目產(chǎn)品市場容量測算
四、項(xiàng)目生產(chǎn)工藝與核心技術(shù)處理
五、項(xiàng)目可行性與合理性分析
六、項(xiàng)目備案流程
第五節(jié) 財務(wù)報告問題
一、會計制度調(diào)整
二、財務(wù)狀況變動問題
三、盈利、償債等指標(biāo)處理
四、重大財務(wù)收支問題的處理
五、各項(xiàng)財務(wù)數(shù)據(jù)的確認(rèn)
第六節(jié) 公司治理問題
第七節(jié) 股利分配問題
第八節(jié) 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)設(shè)計
第十三章 影響上市進(jìn)度的重點(diǎn)環(huán)節(jié)處理建議
第一節(jié) 企業(yè)工商檔案問題
第二節(jié) 募投項(xiàng)目問題
第三節(jié) 審計問題
第四節(jié) 環(huán)評批文問題
第五節(jié) 股權(quán)處理問題
第六節(jié) 重大法律糾紛
第十四章 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市成功率影響因素
第一節(jié) 最近3～5年房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市成功率統(tǒng)計
第二節(jié) 最近3～5年房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市失敗案例主要問題分布
第三節(jié) 證監(jiān)會對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市最為關(guān)注的問題
第四節(jié) 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市成功案例解讀
第五節(jié) 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市時機(jī)選擇
第十五章 2009～2010年房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市前景預(yù)測
第一節(jié) 2009～2010年房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市趨勢分析
第二節(jié) 2009～2010年房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市環(huán)境預(yù)測
第三節(jié) 2009～2010年證監(jiān)會對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市的政策走向
第四節(jié) 2009～2010年房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)上市與行業(yè)發(fā)展預(yù)期
第五節(jié) 房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)擬在2009～2010年上市的企業(yè)應(yīng)采取的基本措施
第二篇：2008-2010年建筑裝飾企業(yè)上市輔導(dǎo)與實(shí)施方案咨詢報告
【關(guān) 鍵 詞】 建筑裝飾 建筑裝飾企業(yè)上市 建筑裝飾報告
【1、公司首次發(fā)行上市可以籌集到大量的資金，上市后也有再融資的機(jī)會，從而為企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展壯大提供了資金來源。
2、可以推動企業(yè)建立規(guī)范的經(jīng)營管理機(jī)制，完善公司治理結(jié)構(gòu)，不斷提高運(yùn)行質(zhì)量。
3、股票上市需滿足較為嚴(yán)格的上市標(biāo)準(zhǔn)，并通過監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審核。公司能上市，是對公司管理水平、發(fā)展前景、盈利能力的有力的證明。
4、股票交易的信息通過報紙、電視臺等各種媒介不斷向社會發(fā)布，擴(kuò)大了公司的知名度，提高了公司的市場地位和影響力，有助于公司樹立產(chǎn)品品牌形象，贏得顧客和供應(yīng)商的雙重信賴。
5、可以利用股票期權(quán)等方式實(shí)現(xiàn)對員工和管理層的有效激勵，有助于公司吸引優(yōu)秀人才，激發(fā)員工的工作熱情，從而增強(qiáng)企業(yè)的發(fā)展?jié)摿秃髣拧?Wbr>
6、股票的上市流通擴(kuò)大了股東基礎(chǔ)，使股票有較高的買賣流通量，股票的自由買賣也可使股東在一定條件下較為便利地兌現(xiàn)投資資本。
7、公司取得上市地位，有助于提高自身信用狀況，增強(qiáng)金融機(jī)構(gòu)對企業(yè)的信心，使公司在銀行信貸等業(yè)務(wù)方面獲得便利。
8、通過上市融資籌集資本，使企業(yè)快速健康發(fā)展，并借助先進(jìn)的管理制度尋求規(guī)律、發(fā)展機(jī)會、現(xiàn)存問題的解決方案、做大做強(qiáng)的對策等等。
1、信息披露使財務(wù)狀況公開化
2、股權(quán)稀釋，減少控股權(quán)
3、高級管理人員將承擔(dān)更多的責(zé)任
4、公司面臨嚴(yán)格的審查
5、上市的成本和費(fèi)用較高
6、經(jīng)常會產(chǎn)生股東敗訴
一、贏利性
二、成長速度
三、附加值的提升空間
四、進(jìn)入壁壘／退出機(jī)制
五、風(fēng)險性
六、行業(yè)周期
七、競爭激烈程度指標(biāo)
八、當(dāng)前行業(yè)發(fā)展所屬周期階段的判斷第三節(jié) 關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)發(fā)展
一、需求市場
二、客戶結(jié)構(gòu)
三、需求的地區(qū)差異第二節(jié) 供給分析第三節(jié) 供求平衡分析及未來發(fā)展趨勢
一、行業(yè)的需求預(yù)測
二、行業(yè)的供應(yīng)預(yù)測
三、供求平衡分析
四、供求平衡預(yù)測第四節(jié) 建筑裝飾市場價格走勢分析
一、市場細(xì)分充分程度的分析
二、各細(xì)分市場領(lǐng)先企業(yè)排名
三、各細(xì)分市場占總市場的結(jié)構(gòu)比例
四、領(lǐng)先企業(yè)的結(jié)構(gòu)分析（所有制結(jié)構(gòu)）第三節(jié) 產(chǎn)業(yè)價值鏈條的結(jié)構(gòu)分析及產(chǎn)業(yè)鏈條的整體競爭優(yōu)勢分析
一、產(chǎn)業(yè)價值鏈條的構(gòu)成二、產(chǎn)業(yè)鏈條的競爭優(yōu)勢與劣勢分析第四節(jié) 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)發(fā)展預(yù)測
一、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的方向政府產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)政策分析（投資政策、外資政策、限制性政策等）
二、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整中消費(fèi)者需求的引導(dǎo)因素
三、中國建筑裝飾行業(yè)參與國際競爭的戰(zhàn)略市場定位
一、渠道構(gòu)成二、銷售貢獻(xiàn)比率
三、覆蓋率
四、銷售渠道效果
五、價值流程結(jié)構(gòu)
一、券商的選擇與費(fèi)用指導(dǎo)
二、券商工作內(nèi)容與定位
三、券商的工作模式
四、建筑裝飾企業(yè)上市券商重點(diǎn)關(guān)注的問題第二節(jié) 會計師事務(wù)所的選擇與工作模式
一、會計師事務(wù)所的選擇與費(fèi)用指導(dǎo)
二、會計師事務(wù)所工作內(nèi)容與定位
三、會計師事務(wù)所的工作模式
四、建筑裝飾企業(yè)上市會計師事務(wù)所重點(diǎn)關(guān)注的問題第三節(jié) 資產(chǎn)評估事務(wù)所的選擇與工作模式
一、資產(chǎn)評估事務(wù)所的選擇與費(fèi)用指導(dǎo)
二、資產(chǎn)評估事務(wù)所工作內(nèi)容與定位
三、資產(chǎn)評估事務(wù)所的工作模式
四、建筑裝飾企業(yè)上市資產(chǎn)評估事務(wù)所重點(diǎn)關(guān)注的問題第四節(jié) 律師事務(wù)所的選擇與工作模式
一、律師事務(wù)所的選擇與費(fèi)用指導(dǎo)
二、律師事務(wù)所工作內(nèi)容與定位
三、律師事務(wù)所的工作模式
四、建筑裝飾企業(yè)上市律師事務(wù)所重點(diǎn)關(guān)注的問題第五節(jié) 咨詢公司的選擇與工作模式
一、咨詢公司的選擇與費(fèi)用指導(dǎo)
二、咨詢公司工作內(nèi)容與定位
三、咨詢公司的工作模式
四、建筑裝飾企業(yè)上市咨詢公司重點(diǎn)關(guān)注的問題
一、企業(yè)改制手續(xù)處理建議
二、股權(quán)糾紛問題處理建議
三、企業(yè)改制與管理層安排建議第二節(jié) 財務(wù)審計問題
一、大股東審計問題處理建議
二、歷史財務(wù)審計問題處理建議
三、審計報告常見錯誤分析
四、關(guān)聯(lián)交易財務(wù)處理問題建議第三節(jié) 法律問題
一、重大合同處理
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)
三、商標(biāo)產(chǎn)權(quán)爭議
四、對外合作協(xié)議
五、股東大會決議第四節(jié) 募集資金投向問題
一、項(xiàng)目可行性研究報告撰寫
二、募集資金規(guī)模
三、募投項(xiàng)目選擇
四、新建擴(kuò)建問題
五、立項(xiàng)申報流程第五節(jié) 社保環(huán)評等問題
一、社保問題處理
二、歷史環(huán)評報告與環(huán)保局批文第六節(jié) 制度健全問題
一、管理內(nèi)控制度完善
二、上市公司配套制度設(shè)立
三、人事安排與股權(quán)激勵
四、財務(wù)制度健全
一、企業(yè)改制重組流程完備性
二、企業(yè)股本變化問題
三、企業(yè)對外投資問題
四、員工社保與員工持股問題處理第二節(jié) 業(yè)務(wù)與技術(shù)章節(jié)常見問題
一、業(yè)務(wù)描述與定位
二、各業(yè)務(wù)市場容量
三、企業(yè)競爭對手分析
四、上下游廠商以及經(jīng)營授權(quán)問題
五、技術(shù)研發(fā)與質(zhì)量控制問題處理第三節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易章節(jié)問題
一、同業(yè)競爭問題處理
二、關(guān)聯(lián)交易問題處理
三、避免同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易處理制度設(shè)計
四、現(xiàn)有同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易的處理措施第四節(jié) 募投項(xiàng)目常見問題
一、項(xiàng)目投產(chǎn)前后指標(biāo)變化解釋
二、項(xiàng)目投資收益指標(biāo)設(shè)計
三、項(xiàng)目產(chǎn)品市場容量測算
四、項(xiàng)目生產(chǎn)工藝與核心技術(shù)處理
五、項(xiàng)目可行性與合理性分析
六、項(xiàng)目備案流程第五節(jié) 財務(wù)報告問題
一、會計制度調(diào)整
二、財務(wù)狀況變動問題
三、盈利、償債等指標(biāo)處理
四、重大財務(wù)收支問題的處理
五、各項(xiàng)財務(wù)數(shù)據(jù)的確認(rèn)第六節(jié) 公司治理問題第七節(jié) 股利分配問題第八節(jié) 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)設(shè)計
第三篇：企業(yè)上市輔導(dǎo)操作
企業(yè)上市輔導(dǎo)操作實(shí)務(wù)
企業(yè)上市輔導(dǎo)是指有關(guān)機(jī)構(gòu)對擬發(fā)行股票并上市的股份有限公司進(jìn)行的規(guī)范化培訓(xùn)、輔導(dǎo)與監(jiān)督。發(fā)行與上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)由符合條件的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)擔(dān)任，原則上應(yīng)當(dāng)與代理該公司發(fā)行股票的主承銷商為同一證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)。
一、企業(yè)上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容
企業(yè)上市輔導(dǎo)的內(nèi)容，由輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，根據(jù)發(fā)行上市相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則以及上市公司的必備知識，針對企業(yè)的具體情況和實(shí)際需求來確定，包括以下主要方面：
1.組織由企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員(包括經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人、其他高級管理人員)、持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法定代表人)參加的、有關(guān)發(fā)行上市法律法規(guī)、上市公司規(guī)范運(yùn)作和其他證券基礎(chǔ)知識的學(xué)習(xí)、培訓(xùn)和考試，督促其增強(qiáng)法制觀念和誠信意識。
2.督促企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運(yùn)作，包括制定符合上市要求的公司章程，規(guī)范公司組織結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部決策和控制制度以及激勵約束機(jī)制，健全公司財務(wù)會計制度等等。
3.核查企業(yè)在股份公司設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評估、資本驗(yàn)證等方面是否合法，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，是否妥善處置了商標(biāo)、專利、土地、房屋等資產(chǎn)的法律權(quán)屬問題。
4.督促企業(yè)實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)作，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。
5.督促企業(yè)規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系，妥善處理同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題，建立規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易決策制度。
6.督促企業(yè)形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項(xiàng)目的規(guī)劃。
7.對企業(yè)是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評估，診斷并解決問題。8.協(xié)助企業(yè)開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)和企業(yè)可以協(xié)商確定不同階段的輔導(dǎo)重點(diǎn)和實(shí)施手段。輔導(dǎo)前期的重點(diǎn)可以是摸底調(diào)查，形成全面、具體的輔導(dǎo)方案；輔導(dǎo)中期的重點(diǎn)在于集中學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，診斷問題并加以解決；輔導(dǎo)后期的重點(diǎn)在于完成輔導(dǎo)計劃，進(jìn)行考核評估，做好首次公開發(fā)行股票申請文件的準(zhǔn)備工作。
二、企業(yè)上市輔導(dǎo)的主要程序 1.聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)。企業(yè)選擇輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)要綜合考察其獨(dú)立性、資信狀況、專業(yè)資格、研發(fā)力量、市場推廣能力、具體承辦人員的業(yè)務(wù)水平等因素。根據(jù)《證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)股票承銷業(yè)務(wù)管理辦法》(證委發(fā)[1996]18 號)的規(guī)定，持有企業(yè)7%以上的股份或者是企業(yè)前5 名股東之一的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)，不得成為該企業(yè)的保薦機(jī)構(gòu)。如果企業(yè)想使輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)與保薦機(jī)構(gòu)合二為一，就不宜選擇上述不具備獨(dú)立性的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)擔(dān)任輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)。
2.輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)提前入場。按規(guī)定，上市輔導(dǎo)應(yīng)在企業(yè)改制重組為股份有限公司后正式開始。但是，改制重組方案是企業(yè)發(fā)行上市準(zhǔn)備的核心內(nèi)容，是上市輔導(dǎo)工作的重中之重。因此，如果可能，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)在與企業(yè)達(dá)成輔導(dǎo)意向后，就應(yīng)及早介入企業(yè)發(fā)行上市方案的總體設(shè)計和改制重組的具體操作。
3.雙方簽署輔導(dǎo)協(xié)議，登記備案。待改制重組完成、股份公司設(shè)立后，企業(yè)和輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)簽訂正式的輔導(dǎo)協(xié)議，在輔導(dǎo)協(xié)議簽署后5個工作日內(nèi)到企業(yè)所在地的證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)辦理輔導(dǎo)備案登記手續(xù)。
4.報送輔導(dǎo)工作備案報告。從輔導(dǎo)開始之日起，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)每3個月向證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報送1次輔導(dǎo)工作備案報告。
5.對企業(yè)存在的問題進(jìn)行整改。隨著輔導(dǎo)的進(jìn)行，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)將針對企業(yè)存在的問題，提出整改建議，督促企業(yè)完成整改。在上市輔導(dǎo)過程中遇到的疑難問題，企業(yè)可嘗試征詢業(yè)內(nèi)專家或權(quán)威部門的意見，以少走彎路。
6.企業(yè)向社會公告準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜。企業(yè)應(yīng)在輔導(dǎo)期滿6個月之后10天內(nèi)，就接受輔導(dǎo)、準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜在當(dāng)?shù)刂辽?種主要報紙連續(xù)公告2次以上，接受社會監(jiān)督。公告后，證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)如果收到關(guān)于企業(yè)的舉報信，可能組織對舉報信的調(diào)查，企業(yè)應(yīng)積極配合調(diào)查，消除發(fā)行上市的風(fēng)險隱患。
7.輔導(dǎo)書面考試。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)將在輔導(dǎo)期內(nèi)對接受輔導(dǎo)的人員進(jìn)行至少1次書面考試，全體應(yīng)試人員最終考試成績應(yīng)合格。
8.提交輔導(dǎo)評估申請。輔導(dǎo)協(xié)議期滿，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)如果認(rèn)為輔導(dǎo)達(dá)到計劃目標(biāo)，將向證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報送“輔導(dǎo)工作總結(jié)報告”，提交輔導(dǎo)評估申請；輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)和企業(yè)如果認(rèn)為輔導(dǎo)沒有達(dá)到計劃目標(biāo)，可向證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)申請適當(dāng)延長輔導(dǎo)時間。
9.輔導(dǎo)工作結(jié)束。證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)接到輔導(dǎo)評估申請后，將在20個工作日內(nèi)，完成對輔導(dǎo)工作的評估，如認(rèn)為合格，將向證監(jiān)會出具“輔導(dǎo)監(jiān)管報告”，發(fā)表對輔導(dǎo)效果的評估意見，輔導(dǎo)結(jié)束；如認(rèn)為不合格，將酌情要求延長不超過6個月的輔導(dǎo)時間。
三、公司上市券商輔導(dǎo)的主要工作
目前券商角度國內(nèi)上市流程大體是這樣的：
（1）尋找客戶，明確大致服務(wù)意向和服務(wù)條款后初步盡職調(diào)查，如無大問題簽訂合同；
（2）如中介機(jī)構(gòu)（券商+會計師+律師）未齊備，則協(xié)助組建完成。如有融資需求，協(xié)助完成；
（3）根據(jù)各家公司風(fēng)控的不同要求完成較為全面的盡職調(diào)查，通過內(nèi)部立項(xiàng)；
（4）根據(jù)申報期的要求準(zhǔn)備招股書稿和底稿、財務(wù)核查底稿等等等等，并與會計師、律師的審計報告和法律意見書相互協(xié)調(diào)，確保出具的時間點(diǎn)趕上申報期；
（5）通過公司質(zhì)控的風(fēng)險控制流程，類似一次小發(fā)審會；
（6）向證監(jiān)會申報，等排隊(duì)。排到初審以后答復(fù)反饋意見，答復(fù)第二輪反饋意見，答復(fù)反饋意見的反饋意見，等等等等；
（8）上發(fā)審會，過會以后等拿批文，沒過會回去喝西北風(fēng)；
（9）拿到批文以后開始路演、薄記詢價等等等等，目前IPO的價格管制導(dǎo)致基本不用花心思賣IPO；
（10）發(fā)行完成，數(shù)天以后敲鐘上市交易；（11）2或3年持續(xù)督導(dǎo)。
四、公司上市會計師輔導(dǎo)的主要工作
企業(yè)股份在證券市場上市，是其業(yè)務(wù)和實(shí)力的綜合效果，也是企業(yè)發(fā)展的一項(xiàng)重要里程碑。當(dāng)中涉及繁復(fù)的程序，專業(yè)的審核，冗長的耗時，不菲的代價。股份上市雖然能給企業(yè)帶來莫大的好處，但也必須經(jīng)過一個非常的痛苦過程，所以企業(yè)在決定上市時應(yīng)充分衡量上市的利弊與責(zé)任。
企業(yè)是否符合上市的要求，選擇適當(dāng)?shù)纳鲜械?，安排合適的上市模式，利用最佳的上市時間，能夠在市場達(dá)到怎樣的規(guī)模與效果，往往是上市顧問團(tuán)隊(duì)的一項(xiàng)重要課題。專業(yè)的評估固然不可少，細(xì)則的規(guī)范基礎(chǔ)更是上市的重點(diǎn)和難題。
在上市的操作諸多規(guī)范中，會計和稅務(wù)往往是企業(yè)上市籌備工作的重點(diǎn)和難點(diǎn)。如何規(guī)范基礎(chǔ)以符合上市的要求，除了原始基礎(chǔ)和依據(jù)的充分性外，還需要作出其中風(fēng)險與成本的評估，以及技術(shù)和技巧上的安排，因此，企業(yè)上市操作必須非常重視會計和稅務(wù)的規(guī)范工作。
企業(yè)在未有意向上市前，財務(wù)會計稅務(wù)基礎(chǔ)往往考慮較為簡單，并可能存在較多的不規(guī)范記錄和核算基礎(chǔ)的隨意性，此時的財務(wù)會計核算結(jié)果，往往不能符合上市對會計稅務(wù)的要求，需要作出重大的規(guī)范工作。
如何作出財務(wù)會計基礎(chǔ)規(guī)范工作，應(yīng)從如下方面作出安排：
財務(wù)制度建設(shè)與執(zhí)行規(guī)范
資產(chǎn)權(quán)屬記錄
存貨的規(guī)范記錄
業(yè)務(wù)情況是否適合上市的概念
財務(wù)指標(biāo)是否符合上市基本要求
公司的基礎(chǔ)建設(shè)是否符合上市的要求
符合條件的上市目標(biāo)須明確和切合自身發(fā)展需要
上市將帶來風(fēng)險或負(fù)面影響的評估與分析
上市的成本與代價分析
五、公司上市法律顧問的主要工作
第一階段：改制重組、設(shè)立股份公司
1.協(xié)助公司及券商制定改制重組方案，確定股份公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)范圍等。在此項(xiàng)工作中，根據(jù)公司實(shí)際情況盡量避免同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易是關(guān)鍵，要使之符合相關(guān)要求，同時不致影響公司的整體利益。
2.方案一經(jīng)確定，律師將展開盡職調(diào)查。調(diào)查方式包括：全面、大量收集各方相關(guān)資料、實(shí)地考察、與相關(guān)人員談話及向有關(guān)部門調(diào)查核實(shí)等。
3.指導(dǎo)企業(yè)相關(guān)人員，規(guī)范企業(yè)行為，初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度的架構(gòu)，為股份公司的設(shè)立鋪路。
4.協(xié)助企業(yè)編制并簽署《發(fā)起人協(xié)議》、股份公司《章程》等一系列相關(guān)法律文件。
5.在完成調(diào)查核實(shí)工作后，律師將依據(jù)改制方案及實(shí)際情況，就股份公司的設(shè)立編制《法律意見書》，該文件內(nèi)容涉及股份公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)等，是設(shè)立申報材料中必備的法律文件之一。6.協(xié)助企業(yè)及中介機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備申報材料，并就相關(guān)問題，提供專業(yè)的法律意見。
7.參與股份公司創(chuàng)立大會工作。8.企業(yè)及中介機(jī)構(gòu)要求的其他工作。第二階段：股份公司股票的發(fā)行與上市
1.股份公司設(shè)立后，在券商輔導(dǎo)期內(nèi)，律師將協(xié)助完善企業(yè)制度，強(qiáng)化企業(yè)管理機(jī)制，嚴(yán)格依照股份公司的要求規(guī)范企業(yè)行為，達(dá)到發(fā)行與上市的目的。
2.參加或列席公司相關(guān)會議，協(xié)助公司高管人員的工作，協(xié)助企業(yè)起草經(jīng)營過程中的法律文書。
3.收集股份公司相關(guān)資料，依法進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，編制股份公司股票發(fā)行與上市的《法律意見書》。
4.參與起草《招股說明書》，就其是否存在法律風(fēng)險作出公正的判斷，并就其中相關(guān)問題提出專項(xiàng)法律意見。
5.依法出具主管部門要求的其他相關(guān)法律文件
6.與各中介機(jī)構(gòu)共同協(xié)助企業(yè)編制發(fā)行申報材料，盡可能使之完美，力爭早日通過審查。
7.完成企業(yè)或中介機(jī)構(gòu)的其他工作。
8.在上述工作過程中，律師將及時提供法律、法規(guī)、規(guī)章及國家政策，隨時解答法律咨詢，為企業(yè)排憂解難。以上是我所從事各項(xiàng)證券業(yè)務(wù)的主要工作內(nèi)容。我們將以公認(rèn)的律師職業(yè)道德，憑借強(qiáng)大的業(yè)務(wù)實(shí)力為客戶提供全方位的盡職服務(wù)，以達(dá)到客戶利益的最大滿足。
六、公司上市資產(chǎn)評估輔導(dǎo)的主要工作
企業(yè)以實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資設(shè)立公司的，應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)資產(chǎn)。國有及國有控股企業(yè)以非貨幣資產(chǎn)出資或者接受其他企業(yè)的非貨幣資產(chǎn)出資，應(yīng)當(dāng)遵守國家有關(guān)資產(chǎn)評估的規(guī)定，委托有資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)和執(zhí)業(yè)人員進(jìn)行；其他的非貨幣資產(chǎn)出資的評估行為，可以參照執(zhí)行。
企業(yè)申請公開發(fā)行股票涉及資產(chǎn)評估的，應(yīng)聘請具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)承擔(dān)，資產(chǎn)評估工作一般包括資產(chǎn)清查、評定估算、出具評估報告。
根據(jù)《公司注冊資本登記管理規(guī)定》，有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價，并由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資。
總結(jié)四點(diǎn)： 第一點(diǎn)：企業(yè)發(fā)行上市過程中非貨幣資產(chǎn)出資必須請證券資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)。第二點(diǎn)：企業(yè)發(fā)行上市過程中，成立擬上市的主體需要證券資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)梳理資產(chǎn)，進(jìn)行資產(chǎn)重組。
第三點(diǎn)：企業(yè)發(fā)行上市過程中，成立擬上市的主體需要證券資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行股改成為股份制公司。
第四點(diǎn)：企業(yè)發(fā)行上市過程中，非貨幣資產(chǎn)出資有非證券資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)，一般券商都會要求有證券評估資質(zhì)的評估所來復(fù)核
七、企業(yè)上市前需要準(zhǔn)備的時間
以向證監(jiān)會申報材料為基準(zhǔn)時間倒排時間表，關(guān)鍵時間點(diǎn)如下： 基準(zhǔn)時間：向證監(jiān)會申報材料。
1、申報材料之前3-6個月內(nèi)：完成上市輔導(dǎo)的申請及備案工作。（具體時間依據(jù)各地證監(jiān)局對上市輔導(dǎo)的時間要求而定，通常要求3-6個月）同時，各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)完成上市申報材料的制作工作。
2、上市輔導(dǎo)申請時間之前3個月內(nèi)：完成股份公司改制（改制前應(yīng)完成賬務(wù)的調(diào)整工作，相關(guān)會計報表數(shù)據(jù)已經(jīng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)認(rèn)可，凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)在改制后不存在繼續(xù)調(diào)減而導(dǎo)致出資不足的情形）。
3、改制之前N個月內(nèi)（此過程需要短則幾個月，長則幾年的時間）：改制之前通常應(yīng)完成擬上市公司的規(guī)范工作，并按照設(shè)計的上市方案（例如，股權(quán)結(jié)
構(gòu)、引入投資者、股權(quán)激勵等）完成相關(guān)工作。此步驟是影響IPO成功與否的關(guān)鍵步驟，根據(jù)不同公司的規(guī)范程度以及設(shè)計的上市方案復(fù)雜程度，不同公司的時間
跨度存在很大區(qū)別，公司應(yīng)根據(jù)自身情況判斷上市準(zhǔn)備的時間。以下將擬上市公司經(jīng)常存在的，對上市時間可能有較大影響的問題，簡單列示，企業(yè)可以自行比較是
否存在相關(guān)問題，來判斷自己準(zhǔn)備時間的長短。
4、歷史上存在改制、剝離、設(shè)立需要上級部門或相關(guān)機(jī)構(gòu)審批但審批程序及手續(xù)有瑕疵的，需重新取得相關(guān)手續(xù)。
5、存在代持、職工股導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人等情況的，需要逐一清理并作出承諾，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)需逐一核實(shí)。
6、出資時存在瑕疵的，例如實(shí)際出資未到位、以沒有實(shí)際用途或價值明顯偏低的專利權(quán)出資、缺少相關(guān)驗(yàn)資、評估程序等等，需要補(bǔ)足或補(bǔ)充相關(guān)程序。
7、收入核算不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則、為少交稅而隱匿利潤等，需重新追溯調(diào)整，補(bǔ)繳相關(guān)稅金。此情形需企業(yè)尤其注意，其可能直接影響企業(yè)是否具備上市申
報的條件而導(dǎo)致申報時間大幅后移。企業(yè)未上市時，通常有隱藏利潤少交稅的動機(jī)，甚至部分地區(qū)稅務(wù)機(jī)關(guān)滿足征稅指標(biāo)的情況下，授意企業(yè)不要超額交稅，然而如
果企業(yè)想要上市，一方面IPO對擬上市公司有業(yè)績要求，另一方面，IPO審核時關(guān)注會計核算的規(guī)范及納稅守法問題，因此為順利上市，企業(yè)需要釋放原隱匿起
來的利潤，這樣就會帶來大幅的賬務(wù)跨年調(diào)整。若這種賬務(wù)調(diào)整涉及補(bǔ)繳稅金的金額較大，可能面臨稅務(wù)機(jī)關(guān)的滯納金、罰金，以及無法開具稅收守法證明，保薦機(jī)
構(gòu)、律師無法發(fā)表稅收守法意見的情形，從而導(dǎo)致不具備IPO申報條件，相關(guān)無法作為IPO申報期的問題。此情形實(shí)務(wù)中非常多，若有上市打算，必須及早
規(guī)劃業(yè)績及稅負(fù)。
8、財務(wù)核算不規(guī)范、內(nèi)控制度不健全，需進(jìn)行相關(guān)規(guī)范后才能申報材料。例如，未進(jìn)相關(guān)明細(xì)核算、成本核算無法與收入相配比等，需企業(yè)重新對申報前三年一期的賬務(wù)進(jìn)行調(diào)整。且需聘請有資格的會計機(jī)構(gòu)進(jìn)行相關(guān)審計確認(rèn)。
9、為解決上市前資金需求或改變單一持股、引入戰(zhàn)略投資者等，需引入投資者，從尋找合適的投資者、談判、方案設(shè)計到最終投資到位，也需要相當(dāng)長的時間。有些企業(yè)還涉及自身股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整，也需要預(yù)留充分的時間。
10、上市前為激勵高管、穩(wěn)定員工，可能涉及股權(quán)激勵等事項(xiàng)，相關(guān)方案設(shè)計、持股公司設(shè)立等也需要一定時間。
上述未做一一列示，但由上可見，上市準(zhǔn)備時間因企業(yè)而異，很難泛泛而論，有時也與企業(yè)一把手的性格特點(diǎn)以及中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)程度有很大關(guān)系，從實(shí)務(wù)中一年內(nèi)申報出去的算是很快的，準(zhǔn)備三五年的情況也不少，這還未考慮期間證監(jiān)會停止受理或?qū)μ厥庑袠I(yè)限制等政策因素的影響。
八.企業(yè)通過上市輔導(dǎo)在獨(dú)立性方面要達(dá)到哪些要求？
上市公司缺乏獨(dú)立性，會帶來許多問題，包括關(guān)聯(lián)交易頻繁，經(jīng)營業(yè)績失真，業(yè)務(wù)不穩(wěn)定，大股東侵害上市公司和中小股東的利益，嚴(yán)重危害到證券市場的健康發(fā)展。針對投資者十分關(guān)注的上市公司獨(dú)立性問題，證監(jiān)會在1998 年10 月發(fā)布的《關(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進(jìn)行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)字[1998]259 號）中，對擬上市公司提出了人員、資產(chǎn)、財務(wù)“三分開”的要求。證監(jiān)會于1999年5 月發(fā)布的《關(guān)于上市公司總經(jīng)理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知》（證監(jiān)公司字[1999]22號）和2000 年6 月發(fā)布的《關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)公司字[2000]61 號），也對上市公司人員獨(dú)立和經(jīng)營獨(dú)立的特殊方面提出了具體要求。隨后，證監(jiān)會在2001 年3 月發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1 號——招股說明書》（證監(jiān)發(fā)[2001]41 號）、《證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)發(fā)[2001]48號）和《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12 號——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》（證監(jiān)發(fā)[2001]37 號）等文件中對擬上市公司進(jìn)一步提出了人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)“五分開”的要求。2002 年1 月，證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》（證監(jiān)發(fā) [2002]1 號），也要求上市公司實(shí)行人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)的“五分開”。2003年9 月，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》，對擬上市公司“五分開”提出了可量化的標(biāo)準(zhǔn)。2006年5月，《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第32號）及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件（2006年修訂）》（證監(jiān)發(fā)行字[2006] 6號）對此作了新的規(guī)定。
企業(yè)在上市輔導(dǎo)過程中，應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，在輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的指導(dǎo)下，采取措施提高獨(dú)立性。企業(yè)的“五分開”主要是相對于控股股東（或?qū)嶋H控制人，下同）來說的，一般包括以下要求：
（1）人員獨(dú)立。企業(yè)的勞動、人事及工資管理必須完全獨(dú)立。董事長原則上不應(yīng)由股東單位的法定代表人兼任；董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書，不得在股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，也不得在股東單位領(lǐng)取薪水；財務(wù)人員不能在關(guān)聯(lián)公司兼職。
（2）資產(chǎn)完整。企業(yè)應(yīng)具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)。企業(yè)改制時，主要由企業(yè)使用的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等資產(chǎn)必須全部進(jìn)入發(fā)行上市主體。企業(yè)在向證監(jiān)會提交發(fā)行上市申請時的最近1 年和最近1 期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務(wù)收入的30%；企業(yè)不得以公司資產(chǎn)為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)提供擔(dān)保。
（3）財務(wù)獨(dú)立。企業(yè)應(yīng)設(shè)置獨(dú)立的財務(wù)部門，建立健全財務(wù)會計管理制度，獨(dú)立核算，獨(dú)立在銀行開戶，不得與其控股股東共用銀行賬戶，依法獨(dú)立納稅。企業(yè)的財務(wù)決策和資金使用不受控股股東干預(yù)。
（4）機(jī)構(gòu)獨(dú)立。企業(yè)的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立運(yùn)作。控股股東及其職能部門與企業(yè)及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系。控股股東及其下屬機(jī)構(gòu)不得向企業(yè)及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)企業(yè)經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨(dú)立性。
（5）業(yè)務(wù)獨(dú)立。企業(yè)應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。屬于生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)的，應(yīng)具備獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，無法避免的關(guān)聯(lián)交易必須遵循市場公正、公平的原則。在向證監(jiān)會提交發(fā)行上市申請時的最近1 年和最近1 期，擬上市公司與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品（或服務(wù)）銷售或原材料（或服務(wù)）采購方面的交易額，占擬上市公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例都應(yīng)不超過30%；委托控股股東及其全資或控股企業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)品(或服務(wù))銷售或原材料(或服務(wù))采購的金額，占擬上市公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例都應(yīng)不超過30%。企業(yè)與控股股東及其全資或控股企業(yè)不應(yīng)存在同業(yè)競爭。
九、企業(yè)上市輔導(dǎo)--改制與設(shè)立
1.企業(yè)改制有哪些方式？
企業(yè)改制，應(yīng)當(dāng)在清產(chǎn)核資的基礎(chǔ)上選擇改制方式。企業(yè)的改制方式主要有以下幾種：
（1）整體改制方式
整體改制是較為簡單的改制方式，是指原企業(yè)以整體資產(chǎn)進(jìn)行重組，并對非經(jīng)營性資產(chǎn)不予剝離或少量剝離而改制設(shè)立新的法人實(shí)體。
（2）部分改制方式
部分改制是指將原企業(yè)以一定比例的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，設(shè)立股份有限公司。原企業(yè)（或企業(yè)集團(tuán)）仍保留余下部分的經(jīng)營性或非經(jīng)營性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。
（3）共同改制方式
共同改制方式也稱捆綁式改制方式，是指多個企業(yè)以其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、資金或債權(quán)，共同設(shè)立新的法人實(shí)體（股份有限公司）。
（4）整體變更方式
即先采取整體改制、部分改制、共同改制等方式對原企業(yè)進(jìn)行改制，設(shè)立有限責(zé)任公司。待改制基本完成后，再依法將有限責(zé)任公司變更為股份有限公司。
2.企業(yè)改制為股份有限公司需要經(jīng)過哪些程序？
改制設(shè)立股份有限公司，對于不同所有制成份的企業(yè)來說，改制適用的程序和參與的主體不盡相同，而不同的改制目的也可能導(dǎo)致改制程序和參與主體存在差異。改制重組的一般程序如下：（1）改制重組準(zhǔn)備階段
①改制企業(yè)擬定改制目標(biāo)、發(fā)展方向和業(yè)務(wù)規(guī)劃； ②各中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場進(jìn)行盡職調(diào)查；
盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括：改制企業(yè)的歷史沿革和產(chǎn)權(quán)構(gòu)成，業(yè)務(wù)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，經(jīng)營和財務(wù)情況，業(yè)務(wù)和市場規(guī)劃，以及土地、房產(chǎn)等資產(chǎn)的權(quán)屬情況等，為下一步制訂可行的改制重組方案提供基礎(chǔ)數(shù)據(jù)。
③在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，擬定改制重組方案，劃分業(yè)務(wù)和資產(chǎn)范圍。確定方案主要遵循以下基本原則：
有效避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；
突出公司主營業(yè)務(wù)，有利于公司形成明確的業(yè)務(wù)目標(biāo)、核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力；
保證股份公司和原企業(yè)均能直接面向市場、自主經(jīng)營、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險，兼顧原企業(yè)的生存能力；
遵循資產(chǎn)和負(fù)債重組的配比性和相關(guān)性原則等。
④上報主辦單位或主管部門擬改制方案，取得同意改制的批復(fù)；
⑤明確改制基準(zhǔn)日，完成資產(chǎn)評估立項(xiàng)工作，企業(yè)根據(jù)要求準(zhǔn)備審計、評估工作所需財務(wù)資料。
（2）改制工作實(shí)施階段
①各中介機(jī)構(gòu)正式進(jìn)場對擬改制資產(chǎn)（或整體資產(chǎn)）開展審計、評估工作； ②根據(jù)擬定的股權(quán)設(shè)置方案，落實(shí)其他發(fā)起人及出資方式； ③向工商部門辦理名稱預(yù)先核準(zhǔn)，確定股份公司的名稱； ④評估機(jī)構(gòu)出具評估報告，向財政部門辦理評估結(jié)果備案； ⑤根據(jù)債務(wù)重組方案，取得主要債權(quán)人對債務(wù)處理的書面同意；
⑥擬定國有股權(quán)管理方案，取得國資/財政部門的批復(fù)；擬定國有土地處置方案，取得土地管理部門的批復(fù)（如需）；
⑦簽署發(fā)起人協(xié)議，起草《公司章程》等公司設(shè)立文件； ⑧各發(fā)起人出資到位； ⑨驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。（3）公司申報設(shè)立階段
①申請公司設(shè)立，取得設(shè)立公司的批準(zhǔn)； ②召開公司創(chuàng)立大會；
③辦理公司登記，領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。（4）設(shè)立后規(guī)范階段
①辦理建帳、稅務(wù)登記等事項(xiàng)； ②原企業(yè)相關(guān)經(jīng)營合同主體變更； ③資產(chǎn)過戶，債務(wù)合同主體變更；
④落實(shí)股份公司機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，落實(shí)人員重組方案，重新簽署勞動合同； ⑤股份公司建章建制及其他公司初創(chuàng)階段的工作。
如公司改制設(shè)立后立即進(jìn)入輔導(dǎo)期，則上述“設(shè)立后規(guī)范階段”的工作內(nèi)容亦屬于輔導(dǎo)內(nèi)容。
3.改制為股份有限公司應(yīng)遵循哪些原則？
在實(shí)際操作中，企業(yè)有多種改制方式，但不管如何改制，都應(yīng)遵循以下原則：（1）直接面向市場，自主經(jīng)營，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險；
（2）建立、健全公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層的規(guī)范運(yùn)作；
（3）有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；
（4）企業(yè)改制應(yīng)注意業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，突出主營業(yè)務(wù)發(fā)展方向，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；
（5）股份公司的發(fā)起人應(yīng)符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的條件，且發(fā)起人進(jìn)入股份公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整，人員、機(jī)構(gòu)、財務(wù)等方面應(yīng)與原企業(yè)分開。在保證股份公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)獨(dú)立完整的前提下，對不相關(guān)聯(lián)的經(jīng)營性或非經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)行剝離，應(yīng)遵循人員、業(yè)務(wù)，資產(chǎn)、負(fù)債、收入、成本費(fèi)用等因素配比的原則。發(fā)起人或股東以非貨幣性資產(chǎn)出資，應(yīng)將業(yè)務(wù)所必需的固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)以及其他資產(chǎn)完整投入股份公司。發(fā)起人以經(jīng)營性業(yè)務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)出資，應(yīng)同時投入與該經(jīng)營性業(yè)務(wù)密切關(guān)聯(lián)的商標(biāo)、特許經(jīng)營權(quán)、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)。如以除土地使用權(quán)以外的商標(biāo)權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)出資折股的應(yīng)由中介機(jī)構(gòu)出具《評估報告》、《驗(yàn)資報告》，并應(yīng)在《發(fā)起人協(xié)議》中詳細(xì)規(guī)定。
（6）土地使用權(quán)處置方案
我國土地屬于國家或集體所有，企業(yè)（適用于國有企業(yè)）改制時，可根據(jù)股本、盈利能力、凈資產(chǎn)等情況確定土地使用權(quán)的處置方式：
1、出讓取得的土地后將評估后的土地折合為股份進(jìn)入股份公司，該股份界定為（國有）法人股；
2、由國家將土地作價入股，界定為國家股；
3、租賃方式，即由上市公司租賃使用有關(guān)土地，既可以向土地管理局直接租賃，也可在控股股東辦理出讓手續(xù)后，向其租賃使用（即通稱的“先出讓后出租”方式）；
4、授權(quán)經(jīng)營方式。困難較大。
5、控股股東辦理出讓手續(xù)后再轉(zhuǎn)讓給股份公司（缺點(diǎn)是產(chǎn)生了關(guān)聯(lián)交易，對股份公司不利）。但根據(jù)國土資源部近期的不成文規(guī)定，企業(yè)改制時堅(jiān)持“房屋所有權(quán)與土地使用權(quán)不可分離”的原則，應(yīng)選擇房地整體出租或整體出讓、入股等方式處置土地資產(chǎn)，原則上不再適用“先出讓后出租”的方式。但在實(shí)際操作中，仍有不少公司采用“先出讓后出租”方式。
（7）股份公司在改制重組工作中，應(yīng)妥善處理下列問題：
按國家有關(guān)規(guī)定處理人員分流及安置，妥善安置學(xué)校、醫(yī)院、公安、消防、公共服務(wù)、社會保障等社會職能機(jī)構(gòu)；
對剝離后的社會職能以及非經(jīng)營性資產(chǎn)，要制定完備的協(xié)議，其中非經(jīng)營性資產(chǎn)不得由股份公司租賃經(jīng)營或授權(quán)代管；
剝離后的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得對股份公司產(chǎn)生經(jīng)營和費(fèi)用的依賴。
國有事業(yè)單位以其下屬企業(yè)法人的資產(chǎn)出資或集體企業(yè)，如需連續(xù)計算業(yè)績則應(yīng)整體改制；由有限公司變更設(shè)立股份公司，如要連續(xù)計算業(yè)績則應(yīng)整體改制。整體改制指由一個獨(dú)立企業(yè)法人變更組織形態(tài)設(shè)立股份公司，原企業(yè)法人的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等經(jīng)營要素應(yīng)整體進(jìn)入股份公司，不得人為的剝離。
稅收問題：按照原來的通常做法，省級人民政府即可批準(zhǔn)先征后返政策，從而使許多上市公司適用15％的所得稅負(fù)。但根據(jù)國務(wù)院國發(fā)[2000]2號文規(guī)定，自2000年1月1日起，地方政府不得自行執(zhí)行先征后返政策，須報國務(wù)院審批（一般為33%的所得稅）。而且隨著新修訂的《企業(yè)所得稅法》的頒布施行，內(nèi)外資企業(yè)所得稅統(tǒng)一為25%。
（8）企業(yè)改制方案應(yīng)力求資產(chǎn)的穩(wěn)定、延續(xù)，在上市前若進(jìn)行重大資產(chǎn)重組則應(yīng)考慮是否影響股份公司的業(yè)績連續(xù)計算，具體如下：
發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；
發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。
4.有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司應(yīng)注意哪些事項(xiàng)？
根據(jù)《公司法》第9條的規(guī)定，有限責(zé)任公司“變更為股份有限公司應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件”，即：有2名以上200名以下為發(fā)起人、注冊資本達(dá)到500萬元人民幣以上、建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)、制訂公司章程等。有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份公司僅僅是公司形態(tài)的變化，因此在變更時不能增加資本，也不能增加新股東。
對于不符合股份有限公司一般條件的有限責(zé)任公司，只能在變更行為發(fā)生前進(jìn)行重組。如有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股或有限責(zé)任公司的股東將其出資對外轉(zhuǎn)讓。為了連續(xù)計算業(yè)績，重組時要符合有關(guān)規(guī)定，如公司實(shí)際控制人不能發(fā)生變更，管理層不能有重大的變化，主營業(yè)務(wù)也不能發(fā)生重大的變化。5.企業(yè)整體改制為股份有限公司應(yīng)注意哪些事項(xiàng)？
整體改制，一般來說，就是將原企業(yè)的所有資產(chǎn)凈值折合成股份，設(shè)立股份有限公司，原企業(yè)股東成為股份有限公司股東。整體改制是發(fā)起設(shè)立股份有限公司的一種特殊方式，并不僅僅是企業(yè)組織形式的變化。因此，整體改制應(yīng)當(dāng)辦理原企業(yè)的注銷登記和股份有限公司的新設(shè)登記，企業(yè)應(yīng)當(dāng)向債權(quán)債務(wù)人發(fā)出通知和公告，并取得債權(quán)人同意。
整體改制是發(fā)起設(shè)立的一種方式，設(shè)立時要符合發(fā)起設(shè)立的一般條件。如果原企業(yè)不符合發(fā)起設(shè)立的一般條件，應(yīng)在改制時解決。
6.民營企業(yè)改制為股份有限公司應(yīng)特別注意哪些事項(xiàng)？
當(dāng)前民營企業(yè)發(fā)展迅速，是我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展中最具潛力、最有前景的部份，民營企業(yè)改制時需要特別注意以下事項(xiàng)：
（1）完善公司治理結(jié)構(gòu)。民營企業(yè)與家族經(jīng)營常常密不可分，家族企業(yè)往往集所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)于一身，缺乏有效的監(jiān)督機(jī)制；產(chǎn)權(quán)界定不清還會導(dǎo)致家族企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分。為此，需建立健全包括股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、關(guān)聯(lián)交易回避表決等制度在內(nèi)的公司治理結(jié)構(gòu)，使公司發(fā)揮最大經(jīng)營績效，產(chǎn)生最大利益，并減少股東與經(jīng)營者之間利益沖突。
（2）健全財務(wù)制度，規(guī)范會計行為。不少企業(yè)在財務(wù)上存在設(shè)置賬外賬、賬目不清，信息失真，財務(wù)管理混亂的現(xiàn)象。為了公司的持續(xù)發(fā)展，利用改制的機(jī)會，使得公司財務(wù)核算規(guī)范化。例如稅務(wù)問題，如果在提交發(fā)行申請前存在偷稅或漏稅情況的，原則上應(yīng)補(bǔ)清稅款，充分披露有關(guān)情況；對于地方政府給予企業(yè)優(yōu)惠的稅收政策與國家政策不符的，應(yīng)由律師對納稅的合法性出具意見，充分披露需要補(bǔ)稅的風(fēng)險和補(bǔ)稅責(zé)任的承擔(dān)主體。
（3）需要有企業(yè)發(fā)展的長遠(yuǎn)規(guī)劃。企業(yè)在制定發(fā)展目標(biāo)時，應(yīng)從長遠(yuǎn)考慮，在正常經(jīng)營時就應(yīng)該考慮包括發(fā)行上市在內(nèi)的融資策略，使資金跟得上企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的需要，而不能等到企業(yè)面臨資金困難時才想到去融資。同時，考慮募集資金投資項(xiàng)目時，要考慮投資方向的科學(xué)性，認(rèn)真地進(jìn)行可行性研究，以適合企業(yè)的發(fā)展，避免上市之后即出現(xiàn)變更募集資金投向的情況，影響公司的市場形象。
7.外商投資企業(yè)改制為股份有限公司應(yīng)特別注意哪些事項(xiàng)？
根據(jù)《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》（外經(jīng)貿(mào)部令1995 年第1 號）、《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》（外經(jīng)貿(mào)資發(fā)[2001]538 號）的規(guī)定，外商投資企業(yè)改制為股份有限公司應(yīng)特別注意以下事項(xiàng)：
（1）外商投資企業(yè)設(shè)立需滿足如下要求：
①以發(fā)起方式設(shè)立外商投資股份有限公司，除應(yīng)符合公司法規(guī)定的發(fā)起人的條件外（須有2人以上200人以下作為發(fā)起人），其中至少有一個發(fā)起人應(yīng)為外國股東。以募集方式設(shè)立的公司，除應(yīng)符合前款條件外，其中至少有一個發(fā)起人還應(yīng)有募集股份前3年連續(xù)盈利的記錄，該發(fā)起人為中國股東時，應(yīng)提供其近3年經(jīng)過中國注冊會計師審計的財務(wù)會計報告；該發(fā)起人為外國股東時，應(yīng)提供該外國股東居所所在地注冊會計師審計的財務(wù)報告，注冊資本最低限額為人民幣3 千萬元，其中外國股東購買并持有的股份不低于公司注冊資本的25％。在股份公司設(shè)立批準(zhǔn)證書簽發(fā)之日起90 日內(nèi)，發(fā)起人應(yīng)一次繳足其認(rèn)購的股份。
②已設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)等外商投資企業(yè)，如果有最近連續(xù)3 年的盈利記錄，可申請變更為外商投資股份有限公司。
③已設(shè)立的國有企業(yè)、集體所有制企業(yè)，如果營業(yè)時間超過5 年、有最近連續(xù)3年的盈利記錄，也可申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司。
④已設(shè)立的股份有限公司，可通過增資擴(kuò)股、轉(zhuǎn)股、發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股等方式，變更為外商投資股份有限公司。
無論采用何種方式，設(shè)立外商投資股份有限公司需要滿足以下幾個條件：設(shè)立后注冊資本不低于人民幣3000 萬元；外國股東持有的股份不低于25%；經(jīng)營范圍符合我國外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)政策。
（2）外商投資股份有限公司公開發(fā)行上市，除需符合《公司法》的要求外，還需滿足如下要求：
①應(yīng)符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策，公司經(jīng)營范圍符合《指導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定》與《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的要求。
②申請上市前三年均已通過外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢。③上市發(fā)行股票后，外資股占總股本的比例不低于10%。
④按規(guī)定需由中方控股(包括相對控股)或?qū)χ蟹匠止杀壤刑厥庖?guī)定的外商投資股份有限公司，上市后應(yīng)按有關(guān)規(guī)定的要求繼續(xù)保持中方控股地位或持股比例。
⑤符合發(fā)行上市股票有關(guān)法規(guī)要求的其他條件。8.設(shè)立股份有限公司需要具備哪些條件？
企業(yè)申請發(fā)行股票，必須先設(shè)立股份有限公司。據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)具備以下條件：
（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)。應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
（2）發(fā)起人認(rèn)繳和社會公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。股份有限公司注冊資本（在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額）的最低限額為人民幣500 萬元。
（3）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。發(fā)起人必須依照規(guī)定申報文件，承擔(dān)籌辦事務(wù)。
（4）發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。發(fā)起人應(yīng)根據(jù)《公司法》、《上市公司章程指引》的要求制定章程草案并提交創(chuàng)立大會表決通過。（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。擬設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)依照工商登記的要求確定公司名稱，并建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理等組織機(jī)構(gòu)。
（6）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。9.設(shè)立股份有限公司需要經(jīng)過哪些程序？
設(shè)立股份有限公司需要經(jīng)過一系列的程序，主要包括：
（1）發(fā)起人制定設(shè)立股份有限公司方案，確定設(shè)立方式、發(fā)起人數(shù)量、注冊資本和股本規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍等。
（2）邀集發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議書。（3）擬定公司章程。（4）申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)。
（5）申請與報批。資金投向涉及到國有資產(chǎn)、基本建設(shè)項(xiàng)目、技改項(xiàng)目、外商投資等有關(guān)事宜的，還要分別向有關(guān)政府部門（如國資委、發(fā)改委、商務(wù)部）報批。
（6）認(rèn)購股份和繳納股款，取得具有證券從業(yè)資格的會計師出具的驗(yàn)資報告。
（7）召開創(chuàng)立大會，建立公司組織機(jī)構(gòu)。采取發(fā)起設(shè)立方式的，發(fā)起人繳付全部出資后應(yīng)召開全體發(fā)起人大會，選舉董事會和監(jiān)事會成員，并通過公司章程草案。創(chuàng)立大會對上述事項(xiàng)的決議須經(jīng)出席會議的發(fā)起人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
（8）設(shè)立登記并公告。由董事會向工商行政管理部門報送設(shè)立公司的批準(zhǔn)文件、章程、驗(yàn)資報告等文件，申請?jiān)O(shè)立登記。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。
10.哪些人可以成為股份有限公司發(fā)起人？
企業(yè)設(shè)立股份有限公司，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。主要為以下兩種情況：一是新設(shè)設(shè)立，即發(fā)起人出資新設(shè)立一個公司；二是改制設(shè)立，即企業(yè)將原來性質(zhì)為國有、集體或有限公司資產(chǎn)（包括凈資產(chǎn)）進(jìn)行評估確認(rèn)后作為原投資者出資，爾后采取對企業(yè)進(jìn)行增資擴(kuò)股等方式改制為符合《公司法》規(guī)定的股份有限公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司發(fā)行的部分股份，其余股份向社會公開發(fā)行或向特定對象發(fā)行，從而設(shè)立公司。
發(fā)起人是指依照有關(guān)法律規(guī)定訂立發(fā)起人協(xié)議，提出設(shè)立股份有限公司申請，認(rèn)購公司股份，并對公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任的人。發(fā)起人應(yīng)具有完全的民事行為能力和民事責(zé)任能力，獨(dú)立地承擔(dān)民事責(zé)任。根據(jù)《民法通則》、《公司法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)具備以下資格：（1）能獨(dú)立地承擔(dān)民事責(zé)任的自然人。但外商投資股份有限公司的中方發(fā)起人不得為自然人。
（2）企業(yè)法人。
（3）除法律法規(guī)禁止其從事投資和經(jīng)營活動的外，事業(yè)單位和社會團(tuán)體法人，具備企業(yè)法人條件的，應(yīng)當(dāng)先申請企業(yè)法人登記，才可作為發(fā)起人。
（4）出資額已繳足、已經(jīng)完成原審批項(xiàng)目、已經(jīng)開始繳納企業(yè)所得稅的外商投資企業(yè)可以作為發(fā)起人。
（5）具備法人的條件并經(jīng)依法登記為法人的農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織具有發(fā)起設(shè)立股份有限公司的資格。
（6）個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、職工持股會組織等因不具備法人資格而不能成為發(fā)起人。
（7）其他組織，法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外。11.發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù)有哪些？
根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人享有一定的權(quán)利，也需承擔(dān)一定的義務(wù)。
股份有限公司發(fā)起人具有以下權(quán)利：（1）參加公司籌委會；（2）推薦公司董事會候選人；（3）起草公司章程；
（4）公司成立后，享受公司股東的權(quán)利；
（5）公司不能成立時，在承擔(dān)相應(yīng)費(fèi)用的基礎(chǔ)上，可以收回投資款項(xiàng)和財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。
股份有限公司發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：
（1）公司不能成立時，設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用，由發(fā)起人負(fù)連帶責(zé)任；
（2）公司不能成立時，對認(rèn)股人已經(jīng)繳納的股款，發(fā)起人負(fù)返還本金并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；
（3）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失導(dǎo)致公司利益受到損失的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任；
（4）發(fā)起人不得虛假出資或在公司成立后抽逃出資，不得在申請公司登記時使用虛假證明文件或采取其他欺詐手段虛報注冊資本；
（5）發(fā)起人所持有的公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
12.什么是控股股東？ 根據(jù)《上市公司章程指引》（2006年修訂）及其他規(guī)定，“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：
(1)持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；
(2)持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
(3)此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；
(4)此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權(quán)或者可以控制公司30%以上表決權(quán)的行使；
(5)此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。上述所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。
13.控股股東有哪些需要規(guī)范的行為？
控股股東可以對公司運(yùn)作施加重大影響，根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》的規(guī)定，控股股東需要規(guī)范以下行為：
（1）控股股東對股份有限公司改制重組時應(yīng)確保分離社會職能、剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，非經(jīng)營性機(jī)構(gòu)、福利性機(jī)構(gòu)及其設(shè)施不得進(jìn)入股份有限公司。
（2）控股股東對股份有限公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|對其所控股的股份有限公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得損害股份有限公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。
（3）控股股東對股份有限公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。
（4）控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免股份有限公司的高級管理人員。
（5）股份有限公司的重大決策應(yīng)由股東大會和董事會依法作出?？毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益。
（6）控股股東與股份有限公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)分開、各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。
14.股份有限公司應(yīng)設(shè)立哪些組織機(jī)構(gòu)？
完善的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)決策、執(zhí)行、監(jiān)督相分離的原則。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立以下組織機(jī)構(gòu)：
（1）股東大會。股份有限公司的股東大會由股東組成。股東大會是股份有限公司的最高決策機(jī)構(gòu)，對公司的重大事項(xiàng)做出決定，包括決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng)；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；修改公司章程。
（2）董事會。董事會對股東大會負(fù)責(zé)。董事會成員為5—19 人。董事由股東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長1 人，可以設(shè)副董事長1 至2 人。董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事會行使以下職責(zé)：負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項(xiàng)；制定公司的基本管理制度。
（3）經(jīng)理。股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職責(zé)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；組織實(shí)施公司經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。
（4）監(jiān)事會。股份有限公司設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會的成員不得少于3 人。監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選1 名召集人。董事、經(jīng)理及財務(wù)主管人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為3 年，任期屆滿連選可以連任。監(jiān)事會行使以下職責(zé)：檢查公司的財務(wù)；對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；提議召開臨時股東大會；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會會議。
15.上市公司為什么要聘請獨(dú)立董事？
上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。
獨(dú)立董事的獨(dú)立性使其在公司治理結(jié)構(gòu)中占有重要地位，在監(jiān)督公司經(jīng)營管理、制衡控股股東和經(jīng)理人權(quán)利、保護(hù)中小股東權(quán)益等方面發(fā)揮著特殊的作用。相對于內(nèi)部董事而言，獨(dú)立董事更能夠站在比較客觀公正的立場上，促進(jìn)公司遵守良好的治理守則。一般來說，獨(dú)立董事制度有利于改善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司質(zhì)量；有利于加強(qiáng)公司的專業(yè)化運(yùn)作，提高董事會決策的科學(xué)性；有利于強(qiáng)化董事會的制約機(jī)制，督促公司規(guī)范運(yùn)作。根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)發(fā) [2001]102 號）的要求，獨(dú)立董事在對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、指導(dǎo)意見和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。公司在申請首次公開發(fā)行股票并上市時，董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事，且獨(dú)立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。獨(dú)立董事不能在股份公司擔(dān)任除董事以外的其他任何職務(wù)，并且與其所聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系；獨(dú)立董事應(yīng)負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)；除獨(dú)立性以外，還應(yīng)有5年以上相關(guān)專業(yè)經(jīng)驗(yàn)。
不得擔(dān)任獨(dú)立董事的情況有：在股份公司任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；直、間接持有股份公司1%以上或是股份公司前10名自然人股東及其直系親屬；在直、間接持有股份公司5%以上的股東單位或是股份公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；一年內(nèi)有前三種情況的人員；為上市公司或附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢服務(wù)的人員及在相關(guān)機(jī)構(gòu)任職的人員；公司章程和中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。
上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份百分之一（1％）以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，報股東大會審議；獨(dú)立董事應(yīng)有一定法定特權(quán)；獨(dú)立董事應(yīng)對股份公司關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見；獨(dú)立董事有知情權(quán)；獨(dú)立董事應(yīng)具備一定的工作條件和享受一定津貼權(quán)等。
第四篇：企業(yè)上市實(shí)施方案
**企業(yè)上市實(shí)施方案
一、總體目標(biāo)
“十二五”期間，**實(shí)現(xiàn)境內(nèi)外資本市場18家上市公司，**累計實(shí)現(xiàn)30家上市掛牌企業(yè)。
二、工作措施
（一）加強(qiáng)后備資源庫建設(shè)，形成梯隊(duì)培養(yǎng)
以多層次資本市場為導(dǎo)向，加快構(gòu)建主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板及新三板市場上市要求的多層次上市后備資源庫。選定50家規(guī)模較大、主業(yè)突出、科技含量高、成長性好、業(yè)績優(yōu)良、符合國家產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向的企業(yè)進(jìn)行重點(diǎn)培育，實(shí)施梯度推進(jìn)戰(zhàn)略，明確上市的可持續(xù)性。
（二）加強(qiáng)上市培訓(xùn)，形成思想統(tǒng)一力爭上市的局面 通過“引進(jìn)來”和“走出去”等方式，針對后備資源庫中企業(yè)加強(qiáng)上市培訓(xùn)力度?！白叱鋈ァ笔墙M織企業(yè)參加證監(jiān)會、交易所等機(jī)構(gòu)組織的上市培訓(xùn)，了解行業(yè)最新動態(tài)、拓展人脈渠道、明確上市目標(biāo)、意義和好處?！耙M(jìn)來”是邀請上市機(jī)構(gòu)券商、會計師、律師等中介機(jī)構(gòu)到**舉辦各種形式的對接會、培訓(xùn)班、研討會結(jié)合企業(yè)實(shí)地考察、輔導(dǎo)，爭取金融上市分支機(jī)構(gòu)入駐**。
（三）拓寬上市渠道，努力構(gòu)建多層次資本市場
推進(jìn)國內(nèi)主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市的同時，積極爭取
新三板園區(qū)的入圍，為更多的中小型科技企業(yè)提供規(guī)范管理和融資的平臺。
積極支持適合境外上市的企業(yè)，通過首發(fā)、買殼、借殼等資本運(yùn)作方式，全面實(shí)施上市戰(zhàn)略。
（四）組建**上市戰(zhàn)略合作團(tuán)隊(duì)
上市辦加強(qiáng)與證券交易所、券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等上市中介機(jī)構(gòu)的溝通，形成為**上市提供服務(wù)的戰(zhàn)略合作伙伴。通過為上市服務(wù)的金融機(jī)構(gòu)提供減、免稅收和房屋租金，提供上市培訓(xùn)輔導(dǎo)補(bǔ)助、優(yōu)先提供上市資源等措施，吸引上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)入駐**。
三、保障措施
（一）組織保障
為完成企業(yè)上市目標(biāo)，成立企業(yè)上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組。**主管領(lǐng)導(dǎo)負(fù)總責(zé)，協(xié)調(diào)各成員單位幫助和協(xié)調(diào)解決企業(yè)上市過程中遇到的困難和問題，落實(shí)好責(zé)任制。
（二）政策保障
貫徹執(zhí)行好企業(yè)上市管理辦法和制度，積極探索扶持新政策，調(diào)動企業(yè)上市積極性。
對企業(yè)改制中遇到的稅收、產(chǎn)權(quán)等歷史遺留問題，在政策允許的條件下，幫助協(xié)調(diào)解決。
（三）人員保障
加強(qiáng)上市人才隊(duì)伍建設(shè)，積極培養(yǎng)和引進(jìn)熟悉證券、法
律、財務(wù)和資本運(yùn)作的人才進(jìn)部門、進(jìn)企業(yè)，強(qiáng)化業(yè)務(wù)培訓(xùn)，提高服務(wù)能力。
（四）資金保障
加強(qiáng)上市培訓(xùn)輔導(dǎo)資金的保障。通過保障資金的支持有利于加強(qiáng)與政府監(jiān)管部門的溝通聯(lián)系、有利于促進(jìn)與上市中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系、有利于促進(jìn)區(qū)內(nèi)擬上市企業(yè)輔導(dǎo)，與上市券商、律師等機(jī)構(gòu)形成戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。通過保障資金的幫助提升**整體上市工作質(zhì)量。
四、**“十二五”上市企業(yè)分解目標(biāo)
（一）2011年預(yù)計實(shí)現(xiàn)2家企業(yè)境內(nèi)外掛牌上市。
（二）2012年預(yù)計實(shí)現(xiàn)4家企業(yè)境內(nèi)外掛牌上市。
（三）2013年預(yù)計實(shí)現(xiàn)4家企業(yè)境內(nèi)外掛牌上市。
（四）2014年預(yù)計實(shí)現(xiàn)4家企業(yè)境內(nèi)外掛牌上市。
（五）2015年預(yù)計實(shí)現(xiàn)4家企業(yè)境內(nèi)外掛牌上市。
第五篇：2009年企業(yè)咨詢輔導(dǎo)年終總結(jié)報告
2009年企業(yè)咨詢輔導(dǎo)年終總結(jié)報告
第一次在生病五年后給自己的工作室寫企業(yè)咨詢年終報告，有點(diǎn)惶恐又怕寫的不好，貽笑大方，就當(dāng)作平時寫博文的方式，給自己2009年工作做個總結(jié)，一向我喜歡對自己的工作與生活做檢討、反省與總結(jié)，2009年十二月即將結(jié)束。圣誕節(jié)也快來臨，趕緊給自己來個總結(jié)報告以及明年的計劃，咨詢輔導(dǎo)培訓(xùn)工作總結(jié)分為四個部分，分別為
1、企業(yè)咨詢
2、企業(yè)輔導(dǎo)
3、企業(yè)內(nèi)訓(xùn)
4、公開課等四個部分；生活總結(jié)分為兩個部分
1、生活本身
2、業(yè)余生活；以下是報告的內(nèi)容：
咨詢輔導(dǎo)培訓(xùn)工作總結(jié)前言：
2009年的企業(yè)咨詢項(xiàng)目主要以企業(yè)營銷終端市場輔導(dǎo)為主，其中包含了以企業(yè)營銷策劃為主、終端市場手冊制作為輔，涵蓋了以下內(nèi)容：
1、手冊制作的類別：
經(jīng)銷商輔導(dǎo)手冊、企業(yè)產(chǎn)品手冊、店長手冊、導(dǎo)購員手冊、促銷員手冊、小區(qū)推廣手冊、團(tuán)購手冊、渠道開發(fā)手冊、家裝市場推廣手冊、產(chǎn)品與競品書冊、團(tuán)隊(duì)建設(shè)與領(lǐng)導(dǎo)力手冊、終端市場手冊等等；
2、制作方式與品類：
除了包含2009年工作室圖文并茂的講義（手冊）制作原則，力求質(zhì)量與美編技術(shù)不斷尋求突破，與滿足客戶的要求外，連帶制作的手冊學(xué)員ppT、講師的ppT、以及手冊的pDF和具有翻頁功能的電子書，有一些需數(shù)據(jù)支持的查詢表格，以EXC表格形式報告附在相關(guān)文件夾與其他資料，以U盤形式附在手冊提供給客戶。
3、終端市場市場調(diào)查：
市場調(diào)查今年主要做的是幾家集團(tuán)公司的終端門店市場調(diào)查，涵蓋門店管理與導(dǎo)購員素質(zhì)調(diào)查，以企業(yè)指定調(diào)查標(biāo)的物與我們提供的調(diào)查標(biāo)的物綜合調(diào)查，以偽裝客戶的形式進(jìn)行市場，深入了解“標(biāo)的物”的作業(yè)情況與實(shí)地了解，同時以隱藏錄音為手段，最后調(diào)查報告以及分析說明，同時就報告的建議內(nèi)容，提出培訓(xùn)輔導(dǎo)建議或制作相關(guān)手冊。
4、培訓(xùn)內(nèi)部調(diào)查：
以往培訓(xùn)我們只是做培訓(xùn)主管與單位的咨詢調(diào)查，今年所做的培訓(xùn)前的內(nèi)部調(diào)查主要針對的培訓(xùn)受眾有三個對象：
1、企業(yè)負(fù)責(zé)人與單位主管；
2、人力資源主管和培訓(xùn)部主管；
3、參加培訓(xùn)受眾（學(xué)員），以上三個培訓(xùn)調(diào)查受眾是我們主要的調(diào)查對象，同時我們也針對過去同類型的培訓(xùn)在該企業(yè)實(shí)施的效果進(jìn)行咨詢與了解效果與反映，調(diào)查結(jié)果作為課程設(shè)計與課程培訓(xùn)實(shí)施的依據(jù)。
5、內(nèi)訓(xùn)與公開課程設(shè)計：
企業(yè)巴巴余建中工作室工作室公開課只有“專業(yè)講師感受性培訓(xùn)”，每個月開課一次，每班招生限定在十六人以內(nèi)，主要招生對象為集團(tuán)企業(yè)人力資源部與培訓(xùn)部主管和有志成為商業(yè)講師的受眾（學(xué)員)為主,2009年總共開設(shè)十三個梯次，滿意度在95%以上，年中加入兩位新晉講師的加入雷老師與謝老師；課程講義版本修改版本為第二版。內(nèi)訓(xùn)課程主要是以手冊制作為主講的課題，基本上圍繞在終端市場相關(guān)培訓(xùn)為主，另外就是含佛山某陶瓷廠的人力資源招聘和新人培訓(xùn)、在職培訓(xùn)、職業(yè)化素質(zhì)等等整廠管理培訓(xùn)，佛山某培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的MBA感受性講師培訓(xùn)、還有順德、中山、惠州、廣州等等五家集團(tuán)公司的新人培訓(xùn)、營銷與營銷技巧培訓(xùn)、終端市場、團(tuán)隊(duì)建設(shè)、領(lǐng)導(dǎo)力與講師培養(yǎng)等等相關(guān)培訓(xùn)與課件示范培訓(xùn)，內(nèi)訓(xùn)課主要是以上述提出三個受眾調(diào)查報告來設(shè)計課程的，從調(diào)查收集、分析問題、找出行為證據(jù)、方法、工具、案例，最后是設(shè)計課題、標(biāo)題、活動、游戲等等，然后是教學(xué)實(shí)驗(yàn)與示范（含講義、ppT課件制作），最后才是企業(yè)內(nèi)訓(xùn)的實(shí)施。（培訓(xùn)實(shí)施檢查不在此說明）
以上是我們針對2009年主要的工作以及工作實(shí)施步驟以及相關(guān)內(nèi)容做簡單的說明，以下是是項(xiàng)目實(shí)施的觀察與總結(jié)報告：
一、咨詢輔導(dǎo)培訓(xùn)工作總結(jié)：
1、企業(yè)咨詢
在2009年的企業(yè)咨詢過程中我們發(fā)現(xiàn)幾家集團(tuán)企業(yè)和公司面對金融危機(jī)的沖擊，幾乎沒有受到任何影響，反而在下半年有翻升表現(xiàn)，總結(jié)其原因在于資金鏈與市場業(yè)績接單方面早前的儲備與品牌積累夠深厚，加上擴(kuò)大內(nèi)需的市場運(yùn)作和政府家電下鄉(xiāng)等等政策的扶持，均平安度過且業(yè)績蒸蒸日上，這是我們看到的光明的一面，當(dāng)然我們也看到晦暗危機(jī)存在，70年的優(yōu)秀戰(zhàn)將與主管，均紛紛轉(zhuǎn)戰(zhàn)更高的職務(wù)如總監(jiān)、總經(jīng)理與CEO等等職務(wù)，集團(tuán)企業(yè)擴(kuò)大新成立的事業(yè)部以及部門空缺的職務(wù)，由內(nèi)部競爭或者外聘空降部隊(duì)人選填補(bǔ)，這時候問題就產(chǎn)生了，原始的管理積累不夠穩(wěn)固，沒有系統(tǒng)化的知識與經(jīng)驗(yàn)積累，造成新事業(yè)部或者部門需要新建立體系外，留下的空缺也必須讓新來填補(bǔ)的人選有學(xué)習(xí)與融入新環(huán)境的時間，整個調(diào)整與空隙，時間與財務(wù)成本很高，這點(diǎn)是很多企業(yè)集團(tuán)公司急于求近（進(jìn)），有的是沒有考慮到，有的是因?yàn)槭巧鲜泄?，反正花的是股民的錢，不花白不花，不花是白癡，企業(yè)真正需要建立的積累是在管理過程中的“知識經(jīng)驗(yàn)檔案管理”也就是一般人所說的知識管理。這對企業(yè)來說根本不是他們所追求的，他們追求的是業(yè)績與績效，往往真正的業(yè)績與績效的整個效益與成本，其實(shí)都是建立在知識經(jīng)驗(yàn)檔案管理之中，前人種樹后人乘涼，如果前人走的時候，連樹都搬走了，后人怎乘涼呢？
2、企業(yè)輔導(dǎo)
在2009年企業(yè)輔導(dǎo)的過程中，主要是以營銷體系的終端市場輔導(dǎo)為主要的輔導(dǎo)項(xiàng)目，在輔導(dǎo)過程中發(fā)現(xiàn)營銷體系中的領(lǐng)導(dǎo)正所謂的“將在外君命有所不受”的個性表現(xiàn)，處處表露無疑，因?yàn)椴块T或者單位問題不能夠徹底解決或者能力得不到提升，只好尋求企業(yè)管理顧問公司的幫忙與協(xié)助，既然是尋求咨詢與輔導(dǎo)，但事實(shí)上問到問題或者提出問題，總是一副“我是在市場的人”難道會比您更了解市場嗎？事實(shí)不然，就拿某家企業(yè)集團(tuán)來說，他們引以自豪的某省市級代理，標(biāo)準(zhǔn)化的終端形象建立的非常好，唯一可惜的是，暗中買競爭賣對手的產(chǎn)品，更離譜的是咨詢時，我們建議能對受眾做制作手冊前的市場調(diào)查，我們得到的結(jié)論是，就按照他們所提出的要求制作就行了，最后的結(jié)果是發(fā)到終端那兒的時候，不是他們終端要的東西，反復(fù)更改多次，五六本手冊更改的時間，比重新制作還久，最后才發(fā)現(xiàn)原來我們最早提出的制作方案才是最后的版本，這就是不把顧問當(dāng)顧問看的結(jié)果與結(jié)局，當(dāng)然我們也學(xué)乖了，訂立合同時，都簽訂了相關(guān)修改協(xié)定，唯一無奈的是，合約是給君子看的，我們?yōu)榱速|(zhì)量與品牌的維護(hù)，還是無奈地忍氣吞聲再次修改，所以未來選擇客戶室，這類型的客戶以后都是我們拒絕接受的黑名單。（pS這樣的個性不止是在企業(yè)里面有，就連企業(yè)管理咨詢顧問公司的人都是如此）這個問題在在說明企業(yè)在主導(dǎo)項(xiàng)目規(guī)劃與執(zhí)行的步驟與細(xì)則做的調(diào)查不夠，往往造成完后項(xiàng)目實(shí)施時的困擾與窘境。
3、企業(yè)內(nèi)訓(xùn)
在企業(yè)內(nèi)訓(xùn)方面因?yàn)槲覀円幌驁?jiān)持創(chuàng)新與量身定制的課程，我們不做套裝公開課當(dāng)做內(nèi)訓(xùn)課程使用，每一個內(nèi)訓(xùn)課程我們都必須經(jīng)過上述的三個受眾（對象）的調(diào)查后，才展開內(nèi)訓(xùn)課程的設(shè)計，在我們課程接單的時候，往往時間緊迫，企業(yè)單位人力資源護(hù)著培訓(xùn)部主管根本沒有時間做調(diào)查，就算是有做也不專業(yè)，調(diào)查的結(jié)果往往是主管自己的意愿，我們只能夠按照市場的經(jīng)驗(yàn)加入一些不足之處彌補(bǔ)的設(shè)計，這是內(nèi)訓(xùn)課程接單中常遇到的現(xiàn)象，再來就是接單的時候很急，給了項(xiàng)目建議書和和課件后，了無音訊，最后的教訓(xùn)就是——不是輔導(dǎo)培訓(xùn)過的客戶不接，告知一個檔期排滿要不就是天價嚇走客戶，免得糾纏與浪費(fèi)時間，當(dāng)然為了培養(yǎng)新的市場與客戶有時候也得犧牲試探一下，那只有自己衡量得失，基本上從跟客戶交談過程中，是可以發(fā)現(xiàn)端倪的，不敢告知公司、部門、實(shí)名者，一般都是“就像東流水，兮！一去不復(fù)返”，請到此留步。
接單玩我們再來看看課程實(shí)施的情況，因?yàn)榕紣耗阒饕且允袌鼋K端的高級主管以及大區(qū)（片區(qū)）經(jīng)理為主要的培訓(xùn)對象居多，平時各個像一條龍，記過上臺是一條蟲的居多，市場行走多年酒喝多了，難免有點(diǎn)豪放不拘，那是好聽的話，不好聽的話叫：不知天高地厚，市場是靠經(jīng)銷商與公司的整個市場企劃、品牌、戰(zhàn)略、經(jīng)營管理做起來的，他們只是做到監(jiān)督與催化的作用，自以為是自己的酒量做起來的，當(dāng)然也有啦！但那不是實(shí)力，有實(shí)力的人不是在那兒耍嘴皮子，而是做出來的，而且是謙虛的讓人尊敬，像個爆發(fā)富的樣子，只能夠惹人笑話而已，這個現(xiàn)象在未來的90后竄起的精英們，更讓人擔(dān)憂，總結(jié)是底氣比泄氣就快。
4、公開課
企業(yè)巴巴余建中工作室公開課只做專業(yè)講師感受性培訓(xùn)課程，所以您會認(rèn)為問題最少，那您就錯了，發(fā)現(xiàn)的問題還是多多的，十幾期的學(xué)員（老師）當(dāng)中，讓我感到未來明日之星的不多，倒是遺憾不少，記得半年前我在我的博客中，介紹一位學(xué)生，我稱之為明日之星，為了感情（初戀女朋友）搞得神魂顛倒，最后是人消失無蹤，音訊全無，開專業(yè)講師感受性培訓(xùn)公開課不是為了賺錢，只是想開發(fā)一些優(yōu)秀的講師而已，提供他們一個可以長期學(xué)習(xí)的團(tuán)隊(duì)與環(huán)境，2009年開課至今我們采取復(fù)課（不斷來上課復(fù)習(xí)）不用再繳費(fèi)外，更成立天堂鳥專業(yè)講師群，群內(nèi)提供最新的資料信息與咨詢問答，同時成立了天堂鳥專業(yè)講師搜狐圈子，還是乏人問津，想想過去追求學(xué)問與經(jīng)驗(yàn)，都是必須準(zhǔn)備“束脩”，現(xiàn)在的人哪懂這個禮俗，免費(fèi)的總是有人不珍惜，所以2010年新版的專業(yè)講師感受性訓(xùn)練，復(fù)課不再免費(fèi)，原因是2010年版的專業(yè)講師感受性培訓(xùn)除了講義是新編（圖文并茂）外，還有根據(jù)講義的內(nèi)容相關(guān)的文章、案例、資料、課件以及電子書都會存在U盤送給學(xué)員（老師），同時500人的集團(tuán)公司、大型企業(yè)的人力資源與培訓(xùn)群也即將成立，作為講師的市場拓展資源，同時企業(yè)巴巴余建中工作室也會為天堂鳥講師成立公益課程推廣，二月份就有雷驊宇老師的課件設(shè)計培訓(xùn)課程等等，這就是2010年新的專業(yè)講師感受性訓(xùn)練課程的一些新的創(chuàng)舉與創(chuàng)新。
以上總結(jié)作為給自己20009年的圣誕禮物與結(jié)果，同時也為明年的計劃做個目標(biāo)與提示，也讓博友與好友們一起分享我的經(jīng)驗(yàn)與工作！
第二部分總結(jié)：生活總結(jié)分為兩個部分
1、生活本身
2、業(yè)余生活；明天繼續(xù)為您撰文報告！感謝您的瀏覽！祝您工作、事業(yè)、生活快樂每一天！
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