第一篇：私募投資管理有限公司營銷策劃案例

私募投資管理有限公司

營銷策化案例 公司性質(zhì)：公司是私募性質(zhì)，私募就是不公開的形式。

第一、從法律上

公募有較為健全的法律——《證券投資基金法》以及證監(jiān)會的各項管理辦法，而私募目前并沒有相應(yīng)的法律規(guī)范，目前借助的是《合伙企業(yè)法》（為有限合伙制的私募做準備，目前該法尚未實施）、《信托法》（信托為私募提供了一個合法途徑，這是我國私募基金的特有形式）《合同法》（這是契約型私募的主要法律依據(jù)）。

最初在制訂《證券投資基金法》時，沒能把私募基金作為調(diào)整對象，這是個遺憾。對于私募基金，盡管其投資靈活，不宜過細監(jiān)管，但是最基本的準入資格應(yīng)該是有的，為了防止道德風(fēng)險，基金公司設(shè)立時應(yīng)有最低資金限制，應(yīng)該提取風(fēng)險準備金。此外，投資人的門檻也應(yīng)限制，我國一向視穩(wěn)定為大局，如果投資人不夠理性，把大部分身家全投資在風(fēng)險大的基金品種上，造成的不穩(wěn)定可想而知。可以參考國外的立法以及目前資金信托的法律，設(shè)最低門檻，并限制投資占家庭資產(chǎn)的比例，有效教育投資者。

第二、從監(jiān)管上

公募由證監(jiān)會監(jiān)管。證監(jiān)會定期不定期考察基金公司，包括文件考察、現(xiàn)場考察，證監(jiān)會考察的范圍，包括基金公司、基金公司的高管人員、基金從設(shè)立、銷售到投資等。而私募，目前并無監(jiān)管，私募基金公司，對于證監(jiān)會來說，只是作為普通的機構(gòu)投資者，甚至是自然人投資者的監(jiān)管，只要想逃避這個監(jiān)管，就有辦法。私募的靈活是最大的優(yōu)勢，但是，適當?shù)谋O(jiān)管必須的，任何靈活，如果造成了擾亂市場、操縱股價，那就是違法。

公募基金在政府監(jiān)管之外，還實行行業(yè)自律，證券業(yè)協(xié)會有會員管理的規(guī)章制度，并按需要提供培訓(xùn)，以提高管理和投資水平，增進法律理解?？傊加凶约旱慕M織，而私募則沒有。

公募要求強制信息披露，私募則是基金公司與投資人協(xié)議披露。披露內(nèi)容、披露周期、披露事項都由協(xié)議約定，私募并沒有強制披露義務(wù)。

公募要求資金托管，必須將資金交與第三方（銀行）托管，而私募除信托方式外，并無資金托管，這也導(dǎo)致私募風(fēng)險較大。

第三、從投資限制上

公募有嚴格的投資限制，在投資品種、投資比例、投資與基金類型的匹配，以及一家基金公司旗下的所有基金投資一家上市證券的比例上，甚至為了防止利益輸送，同一家基金公司旗下的基金，對同一證券，不得在當天一個買入，一個賣出。

而私募基金，在投資品種上，不限于國內(nèi)證券，還可能涉及期貨、黃金、外匯以及國外的證券、期貨等，比公募廣泛的多，投資限制完全由協(xié)議約定。即使是在國內(nèi)證券的操作上，亦無公募基金所要求的嚴格限制，也難以監(jiān)管。比如，目前最為規(guī)范的信托方式，信托型私募基金，如果在多家信托公司設(shè)立信托計劃，則可能一個計劃賣出某股票而另外的計劃買入該股票，如果資金量足夠大的話，則導(dǎo)致操縱股價。而契約型私募基金，因為不是在基金公司賬戶名下，則投資占一個股票的比例，難以監(jiān)管，也可能造成操縱股價。

第四、從募集方式上

公募私募并無明確的法律規(guī)定，我國在《證券法》上規(guī)定了證券公開發(fā)行的概念“有下列情

形之一的，為公開發(fā)行：

（一）向不特定對象發(fā)行證券的；

（二）向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的；

（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為?！?/p>

如果把私募理解為投資人累計不超過200人或不向不特定對象募集，那么，資金信托的法

律修改，則與此矛盾，以前是一個資金信托計劃的投資人限制在200人之內(nèi)，現(xiàn)在對機構(gòu)的數(shù)量已經(jīng)不再限制。當然這是鼓勵成熟投資者，是管理上的進步，但是，法律上的不吻合，使得公募私募并無嚴格界限。私募有一點確定的是，不得通過廣播、電視、報刊及其他公共媒體推廣，否則就構(gòu)成了公開募集。

第五、從稅收上

公募有明確的國家稅收標準，有比較規(guī)范的管理，而私募，因為法律形式多樣，避稅甚至逃稅手段多樣，難以監(jiān)管。

第六、基金的業(yè)績報酬

公募基金不提取業(yè)績報酬，只收取管理費。（即使這樣，也已經(jīng)賺的缽滿瓢滿了。）私募基金則必然收取業(yè)績報酬，大多不收管理費，有些預(yù)收管理費后，再從業(yè)績報酬中扣除。對公募基金經(jīng)理來說，業(yè)績是用來排名的，而對私募基金經(jīng)理來說，業(yè)績則是實實在在的分成，是直接的收益。

第七、投資人收益

因為私募的操作靈活，收益可能會比公募高，尤其在行情不好的時候，私募的操作靈活的優(yōu)越性比較明顯。但是，在行情好的情況下，兩者相差并不太大（公募基金已經(jīng)有很多3字

頭了），尤其是私募在提取了不菲的業(yè)績報酬后，投資人得到的收益，不一定會比公募收益高。甚至，有些私募，在收益不如公募的情況下，還收取業(yè)績報酬，則對投資人不合理。所

以在簽訂合同的時候，投資人可與基金公司約定，投資收益率小于等于股指增長率時，基金公司不收取業(yè)績報酬，只收取管理費。

第八、基金公司的規(guī)模和管理

私募基金的規(guī)模目前已經(jīng)達到萬億，蔚為壯觀。但是，說到基金公司的規(guī)模和規(guī)范管理，目前情況下，公募因為法律法規(guī)健全，有一批管理比較規(guī)范，重視風(fēng)險控制，投資理念清晰的基金公司。而私募，備受大家推崇的的是一些從公募出來的明星基金經(jīng)理，這靠的是個人品牌，尚未形成一個強有力的管理公司，這是私募以后做大做強需要改進的。

營銷方式：

1、電話+QQ群；營銷方式。以電話營銷為主，QQ群為輔。

2、以誠意金，管理費，信息費，分成制，為公司贏利方式。

誠意金：跟客戶合作之前，先讓客戶交資金量的3%或5%誠意

金，根據(jù)客戶的資金量大小適當收取。（指定說交多少錢）此誠

意金是做為客戶跟公司誠信合作的一種體現(xiàn)，為避免客戶第一次

合作賺了錢不分錢的現(xiàn)象。此誠意金不包括分成。

管理費：公司幫客戶操作：資金和賬戶管理的費用，對于客戶想

把賬戶委托公司操作；要先收取資金量5%的管理費做為定金，此管理費不包括分成。

信息費：對于客戶資金量小的，不想做分成，想做會員的客戶，公司為客戶提供每支股票而收取的信息費。每支股票收取資金量

3%的信息費作為合作基礎(chǔ)，合作其為6個月，6個月時間提供5

支股票，每支收益在10%以上。信息費可以一支一支交，也可以

一次交清。根據(jù)客戶要求，如果三個月時間把5支股票做完，后

面三個月客戶再做股票需另外交信息費。

分成制：客戶資金量在200萬以下以三七分成為，200萬以上二

八分成，賬面資金每增值10%就做一次分成，做一支分一支，一

般每月10%以上收益。客戶資金低于20萬不做分成，四 六，或

五 五分，根據(jù)個人業(yè)務(wù)能力去談，資金量盡量向高的談。

某某先生(女士)你好,我是的,我姓某最近股市正處于在寬幅震蕩的行情 你股票近期做的還好嗎?(了解客戶的基本情況,倉位,手中現(xiàn)有的股票)

某某先生(女士)，你有多少資金在股市里操作，如果資金量還可

以的話，我們可以做分成，資金太小我們不做的，但是可以做我們的消息票。分成是三七開，你拿利潤的70%，我們得利潤的30%，合作期一年，最底收益翻一倍.我們是每做一支分一次，如果你非常忙的話那我們也可以考慮每月分一次,(或帳面收益每達到10%分一次)你股市里一共有多少資金？（客戶說有100萬）哦，是這樣的：某某先生(女士)，在合作之前呢，我們公司還要求你交帳戶和5萬元錢的誠信金，這個誠信金在我們老師帶你操作最后一支股票的贏利中就扣還給你了。交帳戶是因為有利于我們第一時間幫你在最低最好的點位買到即將拉升的股票。你如果覺得可以的話，我就告訴你一個帳號，你把錢匯過來，把股票帳號告訴我們，我們馬上就可以幫你操作了，我們老師馬上就要布局一只短線大牛股，類似000503和（600855）這樣的個股，你看你哪個銀行比較方便一些？也可以面談之后在做決定。

(對于能交錢不想交帳戶的)

某某先生(女士)按規(guī)定你是必須交帳戶的因為這樣我們操作起來比較方便 倉位和買賣點也能把握比較好 如果我們電話通知你難免有很多弊端 到時不能及時帶你在最好的點位買進及賣出,(看客戶怎么說,確實不想交)如果你現(xiàn)在確實不想交的話,我先向總監(jiān)申請后在給你電話吧(掛電話五分鐘后打過去)我們總監(jiān)說了你可以不交帳戶,但是我們老師讓你買多少股你就得買多少股,讓你怎么操作你就怎么操作.做一只分一次，每次到公司分成的時候你都要帶上交割單。.(對于能交帳戶不愿交錢的)

某某先生(女士)這個誠信金是必須交的，因為你是個人我們是公司,如果你不交錢，我們就帶你操作，贏利后你不愿意和我們分成又把密碼改了我們怎么辦?(客戶一般這個時候會向你承諾很多)XX先生(女士)你說的這樣我做不了主，我先向總監(jiān)申請在給你回話吧(掛電話五分鐘后打過去)我剛才向總監(jiān)申請了,總監(jiān)說我們可以先收你一半的保證金，但是帶你做完一支票后你要把另一半的保證金立馬打到我們公司指定的帳戶里。后面也都是做一只分一次。

公司管理規(guī)定

時間：朝九晚五，一周工作五天，雙休。加班自愿。

待遇：公司為起步階段，暫時實行：高提成無底薪制，提成公司利潤30%，每月發(fā)兩次提成，定在16號和30號。公司提供午餐，可預(yù)支工資。根據(jù)業(yè)績情況，每周有一次活動。聚餐、K歌、BOSS等。

第二篇：私募股權(quán)投資 案例 實務(wù)

私募股權(quán)投資

(重定向自私募股權(quán)投資基金)私募股權(quán)投資（Private Equity，簡稱“PE”）

目錄

[隱藏] ? ? ? ? ? ? ? ?

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? 私募股權(quán)投資(PE)簡介私募股權(quán)投資(PE)的主要特點私募股權(quán)投資(PE)的投資者私募股權(quán)投資(PE)的資金募集私募股權(quán)投資基金的種類私募股權(quán)投資基金的投資運作流程 私募股權(quán)投資主要組織形式 私募股權(quán)投資(PE)與風(fēng)險投資(VC)的區(qū)別 VC和PE投資退出方式 中國資本市場中的私募股權(quán)投資(PE)中國私募股權(quán)投資(PE)業(yè)務(wù)展望 VC/PE的稅務(wù)處理[1]投資退出案例[2]

13.1 IPO退出

13.1.1 案例一：李寧有限公司

13.1.2 案例二：盛大公司

13.1.3 案例三：蒙牛乳業(yè)有限公司

13.1.4 案例四：泛華保險

13.1.5 案例五：航美傳媒

13.1.6 案例六：百麗國際

13.1.7 案例七：濰柴動力

13.1.8 案例八：完美時空

13.1.9 案例九：網(wǎng)龍

13.2 另一種退出方式

13.2.1 案例一：張江微創(chuàng)

13.2.2 案例二：中郵酒店

13.2.3 案例三：置信電氣參考文獻

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私募股權(quán)投資(PE)簡介

私募股權(quán)投資（Private Equity）在中國通常稱為私募股權(quán)投資，從投資方式角度看，依國外相關(guān)研究機構(gòu)定義，是指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進行的權(quán)益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。有少部分PE基金投資已上市公司的股權(quán)（如后面將要說到的PIPE），另外在投資方式上有的PE投資如Mezzanine投資亦采取債權(quán)型投資方式。

不過以上只占很少部分，私募股權(quán)投資仍可按上述定義。

廣義的私募股權(quán)投資為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資,即對處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期企業(yè)所進行的投資，相關(guān)資本按照投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投資(Venture Capital)、發(fā)展資本（Development Capital）、并購基金（buyout/buyin fund）、夾層資本（Mezzanine Capital）、重振資本（Turnaround Financing），Pre-IPO資本（如bridge finance），以及其他如上市后私募投資（private investment in public equity,即PIPE）、不良債權(quán)（distressed debt）和不動產(chǎn)投資（real estate）等等（以上所述的概念也有重合的部分）。狹義的PE主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資部分，而這其中并購基金和夾層資本在資金規(guī)模上占最大的一部分。在中國PE多指后者，以與VC區(qū)別。PE概念劃分如圖所示：

并購基金是專注于對目標企業(yè)進行并購的基金，其投資手法是，通過收購目標企業(yè)股權(quán)，獲得對目標企業(yè)的控制權(quán)，然后對其進行一定的重組改造，持有一定時期后再出售。

并購基金與其他類型投資的不同表現(xiàn)在，風(fēng)險投資主要投資于創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，并購基金選擇的對象是成熟企業(yè)；其他私募股權(quán)投資對企業(yè)控制權(quán)無興趣，而并購基金意在獲得目標企業(yè)的控制權(quán)。并購基金經(jīng)常出現(xiàn)在MBO和MBI中。

夾層資本，是指在風(fēng)險和回報方面，介于優(yōu)先債權(quán)投資（如債券和貸款）和股本投資之間的一種投資資本形式。對于公司和股票推薦人而言，夾層投資通常提供形式非常靈活的較長期融資，這種融資的稀釋程度要小于股市，并能根據(jù)特殊需求作出調(diào)整。而夾層融資的付款事宜也可以根據(jù)公司的現(xiàn)金流狀況確定。夾層資本一般偏向于采取可轉(zhuǎn)換公司債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股之類的金融工具。

[編輯] 私募股權(quán)投資(PE)的主要特點

翻譯的中文有私募股權(quán)投資、私募資本投資、產(chǎn)業(yè)投資基金、股權(quán)私募融資、直接股權(quán)投資等形式，這些翻譯都或多或少地反映了私募股權(quán)投資的以下特點：

? 對非上市公司的股權(quán)投資，因流動性差被視為長期投

資，所以投資者會要求高于公開市場的回報

? 沒有上市交易，所以沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權(quán)出讓方與購買方直接達成交易。而持幣待投的投資者和需要投資的企業(yè)必須依靠個人關(guān)系、行業(yè)協(xié)會或中介機構(gòu)來尋找對方

? 資金來源廣泛，如富有的個人、風(fēng)險基金、杠桿收購

基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險公司等

? 投資回報方式主要有三種：公開發(fā)行上市、售出或購

并、公司資本結(jié)構(gòu)重組對引資企業(yè)來說，私募股權(quán)融資不僅有投資期長、增加資本金等好處，還可能給企業(yè)帶來管理、技術(shù)、市場和其他需要的專業(yè)技能。如果投資者是大型知名企業(yè)或著名金融機構(gòu)，他們的名望和資源在企業(yè)未來上市時還有利于提高上市的股價、改善二級市場的表現(xiàn)。其次，相對于波動大、難以預(yù)測的公開市場而言，股權(quán)投資資本市場是更穩(wěn)定的融資來源。第三，在引進私募股權(quán)投資的過程中，可以對競爭者保密，因為信息披露僅限于投資者而不必像上市那樣公之于眾，這是非常重要的。

? 在資金募集上,主要通過非公開方式面向少數(shù)機構(gòu)投

資者或個人募集, 它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進行的。另外在投資方式上也是以私募形式進行，絕少涉及公開市場的操作,一般無需披露交易細節(jié)。

? 多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。PE投資

機構(gòu)也因此對被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權(quán)。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式。

? 一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開

發(fā)行公司，不會涉及到要約收購義務(wù)。

? 比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形

企業(yè)，這一點與VC有明顯區(qū)別。

? 投資期限較長，一般可達3至5年或更長，屬于中長

期投資。

? 流動性差，沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權(quán)出讓

方與購買方直接達成交易。

? PE投資機構(gòu)多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有

很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。

? 投資退出渠道多樣化，有IPO、售出（TRADE

SALE）、兼并收購（M&A）、標的公司管理層回購等等。

[編輯] 私募股權(quán)投資(PE)的投資者

企業(yè)可以選擇金融投資者或戰(zhàn)略投資者進行合作，但企業(yè)應(yīng)該了解金融投資者和戰(zhàn)略投資者的特點和利弊，以及他們對投資對象的不同要求，并結(jié)合自身的情況來選擇合適的投資者。

戰(zhàn)略投資者——是引資企業(yè)的相同或相關(guān)行業(yè)的企業(yè)。如果引資企業(yè)希望在降低財務(wù)風(fēng)險的同時，獲得投資者在公司管理或技術(shù)的支持，通常會選擇戰(zhàn)略投資者。這有利于提高公司的資信度和行業(yè)地位，同時可以獲得技術(shù)、產(chǎn)品、上下游業(yè)務(wù)或其他方面的互補，以提高公司的盈利和盈利增長能力。而且，企業(yè)未來有進一步的資金需求時，戰(zhàn)略投資者有能力進一步提供資金。

戰(zhàn)略投資者通常比金融投資者的投資期限更長，因為戰(zhàn)略投資者進行的任何股權(quán)投資必須符合其整體發(fā)展戰(zhàn)略，是出于對生產(chǎn)、成本、市場等方面的綜合考慮，而不僅僅著眼于短期的財務(wù)回報。例如，眾多跨國公司近年在中國進行的產(chǎn)業(yè)投資是因為他們看中了中國的市場、研究資源和廉價勞動力成本。因此，戰(zhàn)略投資者對公司的控制和在董事會比例上的要求會更多，會較多的介入管理，這可能增加合作雙方在管理和企業(yè)文化上磨合的難度。

引資企業(yè)要注意的一個風(fēng)險是戰(zhàn)略投資者可能成為潛在競爭者。如果一家跨國公司在中國參股數(shù)家企業(yè)，又出于總部的整體考慮來安排產(chǎn)品和市場或自建獨資企業(yè)，就可能與引資企業(yè)的長期發(fā)展戰(zhàn)略或目標相左。此外，戰(zhàn)略投資者還可能在投資條款中設(shè)置公司出售時的“優(yōu)先購買權(quán)”（即投資方有權(quán)按同等條件優(yōu)先購買原股東擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)）和其他條款來保護其投資利益。因此，引資企業(yè)需要了解投資方的真實意圖，并運用談判技巧來爭取長期發(fā)展的有利條件。

金融投資者——指私募股權(quán)投資基金?；鹞幢夭皇切袠I(yè)專家，而且有些投資基金有行業(yè)傾向和豐富的行業(yè)經(jīng)驗與資源。金融投資者和戰(zhàn)略投資者對所投資企業(yè)有以下三個方面的不同要求：

? 對公司的控制權(quán)

? 投資回報的重要性（相對于市場份額等其他長期戰(zhàn)略的考慮）

? 退出的要求（時間長短、方式）

多數(shù)金融投資者僅僅出資，除了在董事會層面上參與企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策外，一般不參與企業(yè)的日常管理和經(jīng)營，也不太可能成為潛在的競爭者。一旦投資，金融投資者對自己的投資就很難控制，因此挑選出管理好、成長性高和擁有值得信賴的管理團隊的投資對象就十分關(guān)鍵。在中國，很多外國投資基金往往要求自己選派合資公司的財務(wù)總監(jiān)，以保障自己對企業(yè)真實財務(wù)狀況的了解。

金融投資者關(guān)注投資的中期（通常3－5年）回報，以上市為主要退出機制。唯有如此，他們管理的資金才有流動性。所以在選擇投資對象時，他們就會考查企業(yè)3至5年后的業(yè)績能否達到上市要求，其股權(quán)結(jié)構(gòu)適合在哪個市場上市，而他們在金融方面的經(jīng)驗和網(wǎng)絡(luò)也有利于公司未來的上市。

[編輯] 私募股權(quán)投資(PE)的資金募集

? 在資金募集上,主要通過非公開方式面向少數(shù)機構(gòu)投

資者或個人募集, 它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進行的。另外在投資方式上也是以私募形式進行，絕少涉及公開市場的操作,一般無需披露交易細節(jié)。

? 多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。PE投資

機構(gòu)也因此對被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權(quán)。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式。

? 一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開

發(fā)行公司，不會涉及到要約收購義務(wù)。

? 比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形

企業(yè)，這一點與VC有明顯區(qū)別。

? 投資期限較長，一般可達3至5年或更長，屬于中長

期投資。

? 流動性差，沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權(quán)出讓

方與購買方直接達成交易。

? 資金來源廣泛，如富有的個人、風(fēng)險基金、杠桿并購

基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險公司等。

? PE投資機構(gòu)多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有

很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。

? 投資退出渠道多樣化，有IPO、售出（TRADE SALE）、兼并收購（M&A）、標的公司管理層回購等等。

[編輯] 私募股權(quán)投資基金的種類

在中國投資的私募股權(quán)投資基金有四種：

一是專門的獨立投資基金，擁有多元化的資金來源。

二是大型的多元化金融機構(gòu)下設(shè)的投資基金。這兩種基金具有信托性質(zhì)，他們的投資者包括養(yǎng)老基金、大學(xué)和機構(gòu)、富有的個人、保險公司等。有趣的是，美國投資者偏好第一種獨立投資基金，認為他們的投資決策更獨立，而第二種基金可能受母公司的干擾；而歐洲投資者更喜歡第二種基金，認為這類基金因母公司的良好信譽和充足資本而更安全。

三是關(guān)于中外合資產(chǎn)業(yè)投資基金的法規(guī)今年出臺后，一些新成立的私募股權(quán)投資基金。

四是大型企業(yè)的投資基金，這種基金的投資服務(wù)于其集團的發(fā)展戰(zhàn)略和投資組合，資金來源于集團內(nèi)部。

資金來源的不同會影響投資基金的結(jié)構(gòu)和管理風(fēng)格，這是因為不同的資金要求不同的投資目的和戰(zhàn)略，對風(fēng)險的承受能力也不同。

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私募股權(quán)投資基金的投資運作流程

由于私募股權(quán)投資期限長、流動性低，投資者為了控制風(fēng)險通常對投資對象提出以下要求：

? 優(yōu)質(zhì)的管理，對不參與企業(yè)管理的金融投資者來說尤

其重要。

? 至少有2至3 年的經(jīng)營記錄、有巨大的潛在市場和潛

在的成長性、并有令人信服的發(fā)展戰(zhàn)略計劃。投資者關(guān)心盈利的“增長”。高增長才有高回報，因此對企業(yè)的發(fā)展計劃特別關(guān)心。

? 行業(yè)和企業(yè)規(guī)模（如銷售額）的要求。投資者對行業(yè)

和規(guī)模的側(cè)重各有不同，金融投資者會從投資組合分散風(fēng)險的角度來考察一項投資對其投資組合的意義。多數(shù)私募股權(quán)投資者不會投資房地產(chǎn)等高風(fēng)險的行業(yè)和他們不了解的行業(yè)。

? 估值和預(yù)期投資回報的要求。由于不像在公開市場那

么容易退出，私募股權(quán)投資者對預(yù)期投資回報的要求比較高，至少高于投資于其同行業(yè)上市公司的回報率，而且期望對中國等新興市場的投資有“中國風(fēng)險溢價”。要求25－30％的投資回報率是很常見的。

? 3-7年后上市的可能性，這是主要的退出機制。

另外，投資者還要進行法律方面的調(diào)查，了解企業(yè)是否涉及糾紛或訴訟、土地和房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否完整、商標專利權(quán)的期限等問題。很多引資企業(yè)是新興企業(yè)，經(jīng)常存在一些法律問題，雙方在項目考查過程中會逐步清理并解決這些問題。

投資方案設(shè)計、達成一致后簽署法律文件-投資方案設(shè)計包括估值定價、董事會席位、否決權(quán)和其他公司治理問題、退出策略、確定合同條款清單并提交投資委員會審批等步驟。由于投資方和引資方的出發(fā)點和利益不同、稅收考慮不同，雙方經(jīng)常在估值和合同條款清單的談判中產(chǎn)生分歧，解決這些分歧的技術(shù)要求高，所以不僅需要談判技巧，還需要會計師和律師的協(xié)助。

退出策略是投資者在開始篩選企業(yè)時就十分注意的因素，包括上市、出讓、股票回購、賣出期權(quán)等方式，其中上市是投資回報最高的退出方式，上市的收益來源是企業(yè)的盈利和資本利得。由于國內(nèi)股票市場規(guī)模較小、上市周期長、難度大，很多外資基金都會在海外注冊一家公司來控股合資公司，以便將來以海外注冊的公司作為主體在海外上市。

統(tǒng)計顯示，只有20％的私募股權(quán)投資項目能帶給投資者豐厚的回報，其余的要么虧損、要么持平。所以投資者一般不會一次性注入所有投資，而是采取的分期投入方式，每次投資以企業(yè)

達到事先設(shè)定的目標為前提。實施積極有效的監(jiān)管是降低投資風(fēng)險的必要手段，但需要人力和財力的投入，會增加投資者的成本，因此不同的基金會決定恰當?shù)谋O(jiān)管程度，包括采取有效的報告制度和監(jiān)控制度、參與重大決策、進行戰(zhàn)略指導(dǎo)等。投資者還會利用其網(wǎng)絡(luò)和渠道幫助合資公司進入新市場、尋找戰(zhàn)略伙伴以發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、降低成本等方式來提高收益。另外，為滿足引資企業(yè)未來公開發(fā)行或國際并購的要求，投資者會幫其建立合適的管理體系和法律構(gòu)架。(華歐國際證券有限責(zé)任公司)

在國外，金融投資者大多以優(yōu)先股（或可轉(zhuǎn)債）入股，通過事先約定的固定分紅來保障最低的投資回報，并且在企業(yè)清算時有優(yōu)先于普通股的分配權(quán)(中國的《公司法》尚未明確優(yōu)先股的地位，投資者無法以優(yōu)先股入資)。另外，國外私募股權(quán)融資的常見條款還包括賣出選擇權(quán)和轉(zhuǎn)股條款等。賣出選擇權(quán)要求引資企業(yè)如果未在約定的時間上市，必須以約定價格回購引資形成的那部分股權(quán)，否則投資者有權(quán)出售公司，這將迫使經(jīng)營者為上市而努力。轉(zhuǎn)股條款是指投資者可以在上市時將優(yōu)先股按一定比率轉(zhuǎn)換成普市的成果。

[編輯] 私募股權(quán)投資主要組織形式

目前我國陽光私募的組織形式主要有有限合伙制、信托制、和公司制三種形式：

1、有限合伙制

有限合伙企業(yè)是美國私募基金的主要組織形式。

2007年6月1日，我國《合伙企業(yè)法》正式施行，青島葳爾等一批有限合伙股權(quán)投資企業(yè)陸續(xù)組建，2、信托制

通過信托計劃，進行股權(quán)投資也是陽光私募股權(quán)投資的典型形式。

3、公司式

公司式私募基金有完整的公司架構(gòu)，運作比較正式和規(guī)范。目前公司式私募基金（如“某某投資公司”）在中國能夠比較方便地成立。半開放式私募基金也能夠以某種變通的方式，比較方便地進行運作，不必接受嚴格的審批和監(jiān)管，投資策略也就可以更加靈活。比如：

（1）設(shè)立某“投資公司”，該“投資公司”的業(yè)務(wù)范圍包括有價證券投資；

（2）“投資公司”的股東數(shù)目不要多，出資額都要比較大，既保證私募性質(zhì)，又要有較大的資金規(guī)模；

（3）“投資公司”的資金交由資金管理人管理，按國際慣例，管理人收取資金管理費與效益激勵費，并打入“投資公司”的運營成本；

（4）“投資公司”的注冊資本每年在某個特定的時點重新登記一次，進行名義上的增資擴股或減資縮股，如有需要，出資人每年可在某一特定的時點將其出資贖回一次，在其他時間投資者之間可以進行股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓或上柜交易。該“投資公司”實質(zhì)上就是一種隨時擴募，但每年只贖回一次的公司式私募基金。

不過，公司式私募基金有一個缺點，即存在雙重征稅。克服缺點的方法有：

（1）將私募基金注冊于避稅的天堂，如開曼、百慕大等地；

（2）將公司式私募基金注冊為高科技企業(yè)（可享受諸多優(yōu)惠），并注冊于稅收比較優(yōu)惠的地方；

（3）借殼，即在基金的設(shè)立運作中聯(lián)合或收購一家可以享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)（最好是非上市公司），并把它作為載體。

[編輯] 私募股權(quán)投資(PE)與風(fēng)險投資(VC)的區(qū)別

私募股權(quán)投資(PE)與風(fēng)險投資(VC)雖然都是對上市前企業(yè)的投資，但是兩者在投資階段、投資規(guī)模、投資理念和投資特點等方面有很大的不同。主要區(qū)別如下：

很多傳統(tǒng)上的VC機構(gòu)現(xiàn)在也介入PE業(yè)務(wù)，而許多傳統(tǒng)上被認為專做PE業(yè)務(wù)的機構(gòu)也參與VC項目，也就是說PE與VC只是概念上的一個區(qū)分，在實際業(yè)務(wù)中兩者界限越來越模糊。比如著名的PE機構(gòu)如凱雷（Carlyle）也涉及VC業(yè)務(wù)，其投資的攜程網(wǎng)、聚眾傳媒等便是VC形式的投資。

另外我們也要搞清PE基金與內(nèi)地所稱的“私募基金”的區(qū)別，如上所述，PE基金主要以私募形式投資于未上市的公司股權(quán)，而我們所說的“私募基金”則主要是指通過私募形式，向投資者籌集資金，進行管理并投資于證券市場（多為二級市場）的基金，主要是用來區(qū)別共同基金（mutual fund）等公募基金的。

[編輯] VC和PE投資退出方式

（一）首次公開上市退出

1、境外設(shè)立離岸控股公司境外直接上市

2、境內(nèi)股份制公司境外直接上市

3、境內(nèi)公司境外借殼間接上市

4、境內(nèi)設(shè)立股份制公司在境內(nèi)主板上市

5、境內(nèi)公司境內(nèi)A股借殼間接上市

６．境內(nèi)境外合并上市

（二）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出

股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出概述

股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出是私募股權(quán)基金的重要退出途徑，是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式使風(fēng)險資本退出。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。數(shù)據(jù)顯示，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出給私募股權(quán)基金帶來的收益約為3.5倍，僅次于IPO退出。

[編輯] 股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出的優(yōu)勢

由于中國特殊的法律政策環(huán)境的限制，風(fēng)險投資公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式實現(xiàn)退出應(yīng)該具有實際意義。這類產(chǎn)權(quán)交易模式比較適于企業(yè)所處行業(yè)處于朝陽時期、企業(yè)成長性較好且具有一定盈利規(guī)模，但因種種原因不夠上市要求和條件、或在二年之內(nèi)無法盡快上市的被投資企業(yè)。

目前，我國在北京、深圳、上海等地都已經(jīng)開始建立健全產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)和體系，擔負著促進高科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展、架設(shè)技術(shù)與資本間的橋梁、完善風(fēng)險投資的退出機制等方面的職能。利用這一有效運作的產(chǎn)權(quán)交易平臺，創(chuàng)業(yè)企業(yè)、中小高新企業(yè)就有機會與更多的資本提供方實現(xiàn)基于資源共享的高效融合。

從目前國內(nèi)的風(fēng)險投資運作情況分析，在國內(nèi)二板市場尚未啟動的情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是我國現(xiàn)階段風(fēng)險投資退出方式中一種操作性很強的方式。近年來，股權(quán)轉(zhuǎn)讓在風(fēng)險投資退出方式中的比重越來越大，作用也越來越突出。股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出方式的吸引力主要表現(xiàn)在以下兩個方面：

1、出售風(fēng)險企業(yè)的股權(quán)可以立即收回現(xiàn)金或可流通證券，這使得風(fēng)險投資家可以立即從風(fēng)險企業(yè)中完全退出，也使得有限合伙人可以立即從風(fēng)險投資家手里取得現(xiàn)金或可流通證券的利潤分配。風(fēng)險資本所投資的企業(yè)一般要經(jīng)過5-6年的時間，而一個中小高新企業(yè)在發(fā)展兩年后就可以采用并購的方式賣出獲利，因此要計算投資回報率，還是采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式更為合算些。何況資本的時間價值也應(yīng)該計算在內(nèi)，風(fēng)險投資公司在較短的時間收回資本后，可以繼續(xù)尋找前景更好的項目進行投資。

2、對風(fēng)險資本選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出路徑的第二點分析是以產(chǎn)品生命周期理論為基礎(chǔ)的。風(fēng)險資本所選擇的投資項目一般都是高科技和新技術(shù)。在這種情況下，風(fēng)險投資公司選擇并購并不僅僅是一種退出決策，同時也是企業(yè)對于自身所處發(fā)展階段認識基礎(chǔ)上的發(fā)展戰(zhàn)略選擇。風(fēng)險企業(yè)

作為有吸引力的投資部門與能產(chǎn)生大量穩(wěn)定的現(xiàn)金流的處于產(chǎn)品成熟期的企業(yè)合并，這樣整個風(fēng)險投資公司的現(xiàn)金流在總體上將會與公司的總投資大致持平。

根據(jù)投資重點和戰(zhàn)略，風(fēng)險投資公司將努力在3-5年內(nèi)退出中小高新企業(yè)的投資，所以中小高新企業(yè)除了創(chuàng)造盡可能多的利潤外，還將把風(fēng)險投資退出時的收益變現(xiàn)放在重要位置，以無板市場和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式退出風(fēng)險投資，不但可以使風(fēng)險投資公司穩(wěn)定和迅速地實現(xiàn)退出，還可以保證一定的收益。

[編輯] 股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出之所得稅問題

股權(quán)轉(zhuǎn)讓作為創(chuàng)投企業(yè)常見的退出方式，其稅務(wù)處理也是關(guān)系到創(chuàng)投企業(yè)收益的一個重要內(nèi)容。近年來，國家稅務(wù)總局針對企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)處理發(fā)布了一系列規(guī)范性文件。但是，這些文件并沒有很好的解決股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益的納稅問題。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的核心問題，在于我國稅法是否應(yīng)當確認、以及如何確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中的持有收益。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得與其他財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得最大的不同之處在于它并非單純的財產(chǎn)處置收益，還可能包含了相當于股息收益的部分，即轉(zhuǎn)讓人在持有股權(quán)期間基于被投資企業(yè)經(jīng)營活動的利潤而應(yīng)享有的權(quán)益增長部分。如果被投資企業(yè)將這些新增盈利全部分配給股東，它們就成為股權(quán)持有人的股息所得。但是，企業(yè)基于法律要求以及經(jīng)營需要或者現(xiàn)金流不足等原因都不會進行全額分配。未分配的盈余留存于被投資企業(yè)，就構(gòu)成資產(chǎn)負債表中的“盈余公積金”或“未分配利潤”。對股權(quán)持有人來說，這些保留盈余通常增加了股權(quán)的內(nèi)在的價值并在其處置股權(quán)時得以實現(xiàn)，以資本利得的形式表現(xiàn)出來。

依照我國企業(yè)所得稅法的規(guī)定，股息性所得與財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的納稅標準是不同的。股息性所得作為投資方從被投資方獲得的屬于已征收過企業(yè)所得稅的稅后利潤，應(yīng)對這部分所得實行稅收抵免，僅就差額稅率部分補交所得稅；然而，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得需要全部并入企業(yè)的應(yīng)稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得而言，這就相當于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中內(nèi)含的股息部分承擔了雙重稅賦。對此，國家的政策也在不斷地變化中，國家稅務(wù)總局在1997-98年間實行的政策是區(qū)別股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中的“持有收益”與“處置收益”，將“持有收益”作為股息性所得看待，免予納稅。然而，2000年以后，國家稅務(wù)總局改變了以往的做法，在其發(fā)布的《股權(quán)投資通知》中，不再區(qū)分“持有收益”與“處置收益”，而是將整個股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益視為資本利得，其規(guī)定如下：“企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得或損失是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅?！薄豆蓹?quán)投資通知》并沒有界定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的概念，也沒有明確自己的適用范圍，只是在通知的最后有一條：“此前規(guī)定與本通知規(guī)定不一致的，按本通知規(guī)定執(zhí)行”。為了更加強化處置收益的概念，國家稅務(wù)總局2004年3月發(fā)布了《關(guān)于企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)所得稅問題的補充通知》（國稅函[2004]390號），相關(guān)規(guī)定如下：“

一、企業(yè)在一般的股權(quán)（包括轉(zhuǎn)讓股票或股份）買賣中，應(yīng)按《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕118號）有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應(yīng)確認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不得確認為

股息性質(zhì)的所得。

二、企業(yè)進行清算或轉(zhuǎn)讓全資子公司以及持股95%以上的企業(yè)時，應(yīng)按《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問題的暫行規(guī)定〉的通知》（國稅發(fā)〔1998〕97號）的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。投資方應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應(yīng)確認為投資方股息性質(zhì)的所得。為避免對稅后利潤重復(fù)征稅，影響企業(yè)改組活動，在計算投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，允許從轉(zhuǎn)讓收入中減除上述股息性質(zhì)的所得”。

從上述種種規(guī)定來看，國家對于創(chuàng)投企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入采用較為嚴厲的稅收解決方案：因為創(chuàng)投企業(yè)的投資大部分都為比例較小的財務(wù)性投資，并不符合“投資方應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應(yīng)確認為投資方股息性質(zhì)的所得”的95%持股標準。2007年2月，國家稅務(wù)總局、財政部聯(lián)合下發(fā)了《關(guān)于促進創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策的通知》《財稅（2007）》31號。當中規(guī)定：“創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式投資于未上市中小高新技術(shù)企業(yè)2年以上(含2 年)，凡符合規(guī)定條件的，可按其對中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70％抵扣該創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的應(yīng)納稅所得額”。但該規(guī)定對創(chuàng)投企業(yè)自身以及被投資企業(yè)的條件要求都非常嚴格，要想真正取得優(yōu)惠將非常不容易。

因此，創(chuàng)投企業(yè)要想真正合理地降低稅賦，必須在實務(wù)操作中進行稅收籌劃。盡可能把握股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時機選擇，選擇在利潤分配完成后再進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。具體來說，如果稅法不區(qū)分“持有收益”與“處置收益”，而是要求將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價與成本價的差額全部作為應(yīng)稅所得，則股權(quán)持有人將傾向于在被投資企業(yè)將留存收益全部分配之后進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，從而最大限度地利用股息免稅的好處。

然而，對于創(chuàng)投企業(yè)來講，要求被投企業(yè)全額分紅的提議也往往并不能得到實施，畢竟分不分紅要看公司的實際情況而非股東收益最大化。因此重復(fù)納稅問題的真正解決還有待國家相關(guān)政策的出臺。當前許多國家和地區(qū)都對專業(yè)的創(chuàng)投企業(yè)給予稅收減免或優(yōu)惠。如印度對長期資本利得全部享受免稅待遇且紅利收入全部免稅。以色列2001年起對進入本國的創(chuàng)投企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)獲得的資本利得稅實現(xiàn)豁免。

所得稅的相關(guān)政策對于整個創(chuàng)投行業(yè)有著舉足輕重的影響，而直接的結(jié)果就是風(fēng)險投資領(lǐng)域的資金投入。1975年美國的創(chuàng)投規(guī)模只有0.01億美元，這源于1969年美國曾將資本利得稅率提高到49%；1978年美國政府又將稅率下調(diào)至28%，同年美國的創(chuàng)業(yè)投資額就增至了5.7億美元。因此，在盡可能的情況下，采取合理的稅收政策會對國內(nèi)的創(chuàng)投企業(yè)有著很大的促進作用。

（三）、回購?fù)顺?/p>

什么是回購?fù)顺?/p>

回購?fù)顺鍪侵竿ㄟ^風(fēng)險企業(yè)家或風(fēng)險企業(yè)的管理層購回風(fēng)險資本家手中的股份,使風(fēng)險資本退出。就其實質(zhì)來說,回購?fù)顺龇绞揭矊儆诓①彽囊环N,只不過收購的行 為人是風(fēng)險企業(yè)的內(nèi)部人員。回購的最大優(yōu)點是風(fēng)險企業(yè)被完整的保存下來了,風(fēng)險企業(yè)家可以掌握更多的主動權(quán)和決策權(quán),因此回購對風(fēng)險企業(yè)更為有利。

[編輯] 回購?fù)顺龅姆烧系K

管理層回購目前作為我國改變國有控股上市公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、實現(xiàn)國有資產(chǎn)從競爭領(lǐng)域退出的重要方式，從本源來看，更適用于未上市企業(yè)的再創(chuàng)業(yè)活動和創(chuàng)業(yè)投資。

但是也存在諸多法律障礙：如《公司法》規(guī)定管理層的董事、監(jiān)事和經(jīng)理在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓自己的股份，不利于激勵管理層和核心技術(shù)人員的積極性。對于股票期權(quán)計劃中的股票來源和資金來源兩方面內(nèi)容，現(xiàn)有政策和法律也沒有進行明確和具體的規(guī)定。此外，企業(yè)家是否能自己買自己的公司、有沒有例外條例、是否有持股數(shù)量上的限制，如何保證股東和雇員的利益、在信息披露方面做何規(guī)定、收購后的公司承擔哪些義務(wù)、管理層個人經(jīng)濟上的風(fēng)險、信息披露的道德風(fēng)險以及企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的風(fēng)險等等，都需在立法中明確。特別要提到的是，目前財政部審批上市公司國有股的轉(zhuǎn)讓有加速的趨勢，經(jīng)營者通過MBO回購的方式以很低廉的價格買走國有股，而且不是公開業(yè)務(wù)操作，隱患很多，需要嚴格有效的監(jiān)管法制。對此，應(yīng)該：

1.完善內(nèi)部治理機制。盡早規(guī)定股票期權(quán)，明確庫藏股、股票回購、股票期權(quán)占總股本的比例限制等問題；要求控股投資者在付清全部購買金之前，不得取得企業(yè)決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務(wù)報表。加大罰責(zé)制度：建立對退市公司高管人員失職的責(zé)任追究機制。

2.強化監(jiān)管機制。借鑒美國的監(jiān)管體制，建立“以集中監(jiān)管體制為主，以自律性監(jiān)管為輔”的法律制度；各種具體的市場規(guī)則不列為法律規(guī)定的范疇，而由證交所來制定；監(jiān)管機構(gòu)堅持尊重市場規(guī)律、提高監(jiān)管效率的監(jiān)管原則，減少審批事項和審批環(huán)節(jié)；建立信息報告制度，有必要建立至少一個官方信用報告機構(gòu)，監(jiān)督創(chuàng)業(yè)資本退出的整個環(huán)節(jié)；進一步充實監(jiān)管力量，整合監(jiān)管資源，培養(yǎng)一支政治素質(zhì)和專業(yè)素質(zhì)過硬的監(jiān)管隊伍。

（四）、清盤退出

什么是清算退出

清算退出是針對投資失敗項目的一種退出方式。

風(fēng)險投資是一種風(fēng)險很高的投資行為,失敗率相當高。據(jù)統(tǒng)計,美國由風(fēng)險投資支持的風(fēng)險企業(yè)大約有20% ~30% 完全失敗,60%左右受到挫折,只有5%~10%的風(fēng)險企業(yè)可以獲得成功。對于風(fēng)險資本家來說,一旦所投資的風(fēng)險企業(yè)經(jīng)營失敗,就不得不采用此種方式退 出。盡管采用清算退出損失是不可避免的(一般只能收回原投資的64%),但是畢竟還能收回一部分投資,以用于下一個投資循環(huán)。因此,清算退出雖然是迫不得 已,但卻是避免深陷泥潭的最佳選擇。

[編輯]

清算退出的方式

清算退出主要有兩種方式:

一是破產(chǎn)清算，即公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由法院依照有關(guān)法律規(guī)定組織清算組對公司進行清算。

二是解散清算，即啟動清算程序來解散風(fēng)險企業(yè)。這種方式不但清算成本高，而且需要的時間也比較長，因而不是所有的投資失敗項目都會采用這種方式。

對于風(fēng)險投資家而言，一旦確認了風(fēng)險企業(yè)失去了發(fā)展的可能性和成長速度太過緩慢，不能實現(xiàn)預(yù)期的回報時，果斷地退出是明智的選擇，這樣可以盡可能地減少損失，收回資金用于新一輪的投資。

[編輯] 清算退出的法律障礙

破產(chǎn)清算或清盤雖然是投資失敗的結(jié)果，但也是很多情況下必然采取的退出渠道。根據(jù)研究，清算方式的退出一般可以收回總投資額的64%。

而我國對風(fēng)險企業(yè)的清算破產(chǎn)首先缺乏相應(yīng)的法律法規(guī)。目前的《企業(yè)破產(chǎn)法》僅適用于全民所有制企業(yè)的破產(chǎn)，而對其他企業(yè)適用《民事訴訟法》中的破產(chǎn)程序，顯然是不利于風(fēng)險投資業(yè)發(fā)展的。其次，破產(chǎn)清算中投資方合法權(quán)宜如何保護未能很好解決。風(fēng)險企業(yè)成立時，投資方投入了資金，技術(shù)方投入技術(shù)。按照《公司法》，一旦投入都是法人財產(chǎn)。如果清算，投資方對無形資產(chǎn)同樣有所有權(quán)。如何分清產(chǎn)權(quán)、如何界定職務(wù)發(fā)明、如何防范技術(shù)方轉(zhuǎn)移技術(shù)都需要從法律上來明確。此外，風(fēng)險投資家在風(fēng)險企業(yè)中作為特殊股東，其是否有以及如何確定清算優(yōu)先權(quán)問題值得我們探討。

[編輯] 中國資本市場中的私募股權(quán)投資(PE)

如以狹義PE概念衡量（即把VC排除在外），則如前面所述，中國大陸出現(xiàn)PE投資是很晚的事情。1999年國際金融公司（IFC）入股上海銀行可認為初步具備了PE特點，不過業(yè)界大多認為，中國大陸第一起典型的PE案例，是2004年6月美國著名的新橋資本（New bridge Capital），以12.53億元人民幣，從深圳市政府手中收購深圳發(fā)展銀行的17.89%的控股股權(quán)，這也是國際并購基金在中國的第一起重大案例，同時也藉此產(chǎn)生了第一家被國際并購基金控制的中國商業(yè)銀行。由此發(fā)端，很多相似的PE案例接踵而來，PE投資市場漸趨活躍。

2004年末，美國華平投資集團等機構(gòu)，聯(lián)手收購哈藥集團55%股權(quán)，創(chuàng)下第一宗國際并購基金收購大型國企案例；進入2005年后，PE領(lǐng)域更是欣欣向榮，不斷爆出重大的投資案例，其特點是國際著名PE機構(gòu)與國內(nèi)金融巨頭聯(lián)姻，其投資規(guī)模之大讓人咋舌。首先是2005年第三季度，國際著名PE機構(gòu)參與了中行、建行等商業(yè)銀行的引資工作，然后在2005年9月9日，凱雷投資集團對太平洋人壽4億美元投資議案已經(jīng)獲得太平洋保險集團董事會通過，凱雷因此將獲得太保人壽24.975%股權(quán)。這也是迄今為止中國最大的PE交易。另外，凱雷集團收購徐工機械絕對控股權(quán)的談判也進入收尾期，有望成為第一起國際并購基金獲大型國企絕對控股權(quán)案例。

此外，國內(nèi)大型企業(yè)頻頻在海外進行并購活動，也有PE的影子。如聯(lián)想以12.5億美元高價并購IBM的PC部門，便有3家PE基金向聯(lián)想注資3.5億美元。此前海爾宣布以12.8億美元，競購美國老牌家電業(yè)者美泰克(Maytag)，以海爾為首的收購團隊也包括兩家PE基金。

在中國，PE基金投資比較關(guān)注新興私營企業(yè)，由于后者的成長速度很快，而且股權(quán)干凈，無歷史遺留問題，但一般缺乏銀行資金支持，從而成為PE基金垂青的目標。同時，有些PE基金也參與國企改革，對改善國企的公司治理結(jié)構(gòu)，引入國外先進的經(jīng)營管理理念，提升國企國際化進程作出了很大的貢獻。

目前在國內(nèi)活躍的PE投資機構(gòu)，絕大部分是國外的PE基金，國內(nèi)相關(guān)的機構(gòu)仍非常少，只有中金直接投資部演變而來的鼎暉（CDH）和聯(lián)想旗下的弘毅投資等少數(shù)幾家。這一方面由于PE概念進入中國比較晚，另一方面PE投資一般需要雄厚的資金實力，相對于國外PE動輒一個項目投資幾億美金，國內(nèi)大多數(shù)企業(yè)或個人只能自愧不如，鮮有能力涉足這個行業(yè)。

現(xiàn)在國內(nèi)活躍的PE投資機構(gòu)大致可以歸為以下幾類：

1、專門的獨立投資基金，如 The Carlyle Group,3i Group等；

2、大型的多元化金融機構(gòu)下設(shè)的直接投資部，如Morgan Stanley Asia, JP Morgan Partners，Goldman Sachs Asia, CITIC Capital等；

3、中外合資產(chǎn)業(yè)投資基金的法規(guī)出臺后，新成立的私募股權(quán)投資基金，如弘毅投資，申濱投資等；

4、大型企業(yè)的投資基金，服務(wù)于其集團的發(fā)展戰(zhàn)略和投資組合，如GE Capital 等；

5、其他如Temasek，GIC。

[編輯] 中國私募股權(quán)投資(PE)業(yè)務(wù)展望

處于工業(yè)化轉(zhuǎn)型期高速發(fā)展的中國經(jīng)濟和不斷完善的投資環(huán)境，為PE提供了廣闊的舞臺。尤其在以下幾個領(lǐng)域，PE更加有用武之地：

1、為日益活躍的中小企業(yè)、民營企業(yè)的并購、擴展提供資金。

2、內(nèi)地企業(yè)境內(nèi)境外公開上市前的Pre-IPO支持。

3、銀行及公司重組。

4、近10萬個國企的改革，國企民營化將是未來PE 的關(guān)注點。PE基金有望從以前被動的少數(shù)股權(quán)投資進入到購買控制權(quán)階段，甚至是100%買斷。華平對哈藥的投資，以及凱雷集團談判收購徐工機械，都是順應(yīng)了這一新趨勢。

5、跨國境的收購兼并。隨著國內(nèi)企業(yè)的壯大和國際化意愿的日益強烈，越來越多的國內(nèi)企業(yè)將走出國門進行境外收購兼并，而這也為PE基金提供了廣闊的業(yè)務(wù)機會。

6、其他領(lǐng)域如不良資產(chǎn)處理，房地產(chǎn)投資等等也為PE提供了絕好的機會。

[編輯] VC/PE的稅務(wù)處理[1]

是繳納25%的稅，還是10%的稅，這里面大有學(xué)問。看似同一性質(zhì)的基金到頭來卻有不同的繳納方法。

隨著中國經(jīng)濟持續(xù)穩(wěn)定的高速增長和資本市場的逐步完善，中國的資本市場在最近幾年呈現(xiàn)出強勁的增長態(tài)勢，從而帶動了中國風(fēng)險投資基金和私募股權(quán)基金(以下簡稱為VC/PE)產(chǎn)業(yè)的迅猛發(fā)展。在稅收上，政府一直在制定針對不同組織形式的VC/PE適用的稅收政策，最近出臺的《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》(財稅[2008]159號)，在新企業(yè)所得稅法的體系下明確了合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”原則，規(guī)定合伙企業(yè)應(yīng)當以每一個合伙人為納稅義務(wù)人。此規(guī)定避免了公司制VC/PE可能出現(xiàn)的重復(fù)征稅問題。

目前在中國進行投資的VC/PE主要采取四種組織形式：離岸基金、中國公司制VC/PE、中國非法人制(中外合作)VC/PE、中國有限合伙制VC/PE。下文將按上述四種組織形式，對VC/PE面臨的中國稅務(wù)問題進行探討。

離岸基金的稅務(wù)問題

根據(jù)2008年開始實施的中國新企業(yè)所得稅法的規(guī)定，如果境外設(shè)立的離岸基金的實際管理控制地位于中國境內(nèi)，則該離岸基金屬于中國居民企業(yè)，需就其全球所得繳納25%的中國企業(yè)所得稅。如果離岸基金被認定為在中國境內(nèi)設(shè)立了機構(gòu)、場所(如委派人員到境內(nèi)管理投資業(yè)務(wù)，達到稅法所規(guī)定的機構(gòu)、場所認定條件)，則該機構(gòu)、場所取得的來源于中國境內(nèi)的所得，以及發(fā)生在中國境外但與其機構(gòu)、場所有實際聯(lián)系的所得，都需要繳納25%的中國企業(yè)所得稅。

離岸基金一般會通過境外中間持股公司間接投資于境內(nèi)企業(yè)，則在退出時可以轉(zhuǎn)讓中間持股公司的股權(quán)。由于該轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生在中國境外，導(dǎo)致中國資本利得稅負擔的可能性較小，但近期

中國某些省市的稅務(wù)機關(guān)開始關(guān)注上述境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，認為在某些情況下境外母公司轉(zhuǎn)讓境外中間持股公司獲得的資本利得也屬于來源于中國的所得，需要繳納中國預(yù)提所得稅。

若離岸基金直接轉(zhuǎn)讓中國境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)，則其資本利得需按照10%的法定稅率(或按照其所在國家或地區(qū)與中國大陸的稅收協(xié)定或安排的規(guī)定)繳納中國預(yù)提所得稅。

另外，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于外商投資企業(yè)和外國企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得稅處理問題的通知》(國稅函發(fā)[1997]第207號)，在符合條件的前提下如果離岸基金將所持被投資企業(yè)的股份轉(zhuǎn)讓給集團內(nèi)成員企業(yè)，可按股權(quán)成本價轉(zhuǎn)讓，由于不產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益或損失，不產(chǎn)生企業(yè)所得稅負。但是新稅法實施后，國稅函發(fā)[1997]第207號是否繼續(xù)有效仍不確定，正在醞釀出臺的《企業(yè)重組與清算的所得稅處理辦法》對涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的企業(yè)重組區(qū)分了特殊重組和普通重組，規(guī)定境內(nèi)特殊重組可以享受一定的所得稅優(yōu)惠，但跨境股權(quán)轉(zhuǎn)讓很可能需要以公允價值為基礎(chǔ)計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，繳納中國所得稅。

需要指出的是，當被投資公司向離岸基金分配股息時，離岸基金需要承擔中國預(yù)提所得稅稅負。根據(jù)企業(yè)所得稅法及其實施條例，境內(nèi)公司向海外分配股息紅利，應(yīng)當按照10%(或根據(jù)所在國家或地區(qū)與中國大陸的稅收協(xié)定或安排所規(guī)定的預(yù)提稅稅率)繳納中國預(yù)提所得稅。

公司制VC/PE的稅務(wù)問題

在中國境內(nèi)設(shè)立的公司制創(chuàng)投企業(yè)，其中國稅務(wù)居民企業(yè)的地位是毫無爭議的，需就其全球所得繳納中國企業(yè)所得稅，但是其從投資于中國境內(nèi)企業(yè)取得的股息收入一般可以免征企業(yè)所得稅。

同時，境內(nèi)成立的公司制創(chuàng)投企業(yè)還可以享受一定的稅收優(yōu)惠。根據(jù)企業(yè)所得稅法第三十一條以及企業(yè)所得稅法實施條例第九十七條的規(guī)定，采取股權(quán)投資方式投資于未上市中小高新技術(shù)企業(yè)，可按該創(chuàng)投企業(yè)對中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70%，在股權(quán)持有滿兩年的當年抵扣其應(yīng)納稅所得額；當年不足抵扣的，可以在以后納稅結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。認定中小高新技術(shù)企業(yè)的主要條件是企業(yè)職工人數(shù)不超過500人，年銷售額不超過2億元，資產(chǎn)總額不超過2億元。

比較離岸基金和境內(nèi)公司制創(chuàng)投企業(yè)而言，如果離岸基金直接從境外對中國企業(yè)進行投資，雖然無法享受投資額70%抵免應(yīng)納稅所得額的優(yōu)惠，而且取得股息收入需要承擔10%(或者其所在國家或地區(qū)與中國大陸的稅收協(xié)定或安排所規(guī)定的稅率，例如香港是5%)的預(yù)提所得稅，但在恰當?shù)募軜?gòu)安排下，境外間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)有可能不產(chǎn)生中國預(yù)提所得稅影響。而境內(nèi)公司制創(chuàng)投企業(yè)雖然股息收入可以免稅，并且能夠按投資額的70%在股權(quán)持有滿兩年的當年抵扣其應(yīng)納稅所得額，但是所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益在上述抵扣完之后的差額仍然需要繳納25%所得稅。

從“離岸基金與境內(nèi)創(chuàng)投公司的稅負對比”表可以看出，除非預(yù)計未來股息收入遠高于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，否則境內(nèi)公司制創(chuàng)投企業(yè)的整體稅負將高于離岸基金。

但是，由于上述投資抵免的稅收優(yōu)惠的存在，如果境內(nèi)公司制創(chuàng)投企業(yè)的投資額足夠大，可能在很長一段時間內(nèi)都無需繳納企業(yè)所得稅。而且境內(nèi)公司制創(chuàng)投企業(yè)可以在境內(nèi)利用免稅的股息收入進行再投資，避免離岸基金從中國境內(nèi)取得股息的預(yù)提稅稅負。因此，VC/PE需要根據(jù)未來的發(fā)展戰(zhàn)略和盈利預(yù)測，綜合考慮各方面因素，確定其組織形式和投資架構(gòu)。

值得一提的是，具備法人地位的創(chuàng)投企業(yè)有時會面臨雙重征稅問題。創(chuàng)投企業(yè)需就其自身經(jīng)營所得繳納企業(yè)所得稅(從其所投資企業(yè)取得的投資收益除外)，之后分配其外國投資者和個人投資者的股息仍需交納所得稅。與此進一步相關(guān)的問題是，中國公司制創(chuàng)投企業(yè)的不同投資者就其從創(chuàng)投企業(yè)取得的投資收益面臨不同的稅收待遇。境外法人投資者須就其從境內(nèi)創(chuàng)投企業(yè)收取的股息分配繳納10%中國預(yù)提所得稅(境內(nèi)法人投資者從創(chuàng)投企業(yè)取得的投資收益可豁免繳納企業(yè)所得稅)，而自然人投資者則可能需就其從創(chuàng)投企業(yè)取得的股息繳納20%個人所得稅?？梢娔壳岸惙ǖ囊?guī)定并不利于境外法人投資者和自然人投資者直接投資于中國公司制創(chuàng)投企業(yè)。

非法人制VC/PE的稅務(wù)問題

《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》、《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法(征求意見稿)》明確了境內(nèi)創(chuàng)投企業(yè)可以采用非法人制形式。從理論上看，非法人制企業(yè)包括非法人形式的中外合作企業(yè)以及有限合伙企業(yè)，但是在實踐中，由于中國外資有限合伙立法滯后，中外方經(jīng)常采用非法人形式的中外合作企業(yè)在境內(nèi)設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資基金。

根據(jù)原內(nèi)外資企業(yè)所得稅法發(fā)布的《關(guān)于外商投資創(chuàng)業(yè)投資公司繳納企業(yè)所得稅有關(guān)稅收問題的通知》(國稅發(fā)[2003]61號)規(guī)定，非法人的外資創(chuàng)投企業(yè)，可由投資各方分別申報繳納企業(yè)所得稅，也可以由該創(chuàng)投企業(yè)統(tǒng)一申報繳納企業(yè)所得稅。對于分別納稅模式，國稅發(fā)[2003]61號規(guī)定如下：

非法人創(chuàng)投企業(yè)投資各方采取分別申報繳納企業(yè)所得稅的，對外方投資者應(yīng)按在中國境內(nèi)設(shè)立機構(gòu)、場所的外國公司，計算繳納企業(yè)所得稅；

如果外國投資者將經(jīng)營權(quán)授予其他創(chuàng)投企業(yè)，則其不直接從事創(chuàng)業(yè)投資管理、咨詢等業(yè)務(wù)，對此類創(chuàng)投企業(yè)的外方，可按在中國境內(nèi)沒有設(shè)立機構(gòu)、場所的外國企業(yè)，申報繳納企業(yè)所得稅，即按照10%或稅收協(xié)定或安排規(guī)定的稅率繳納預(yù)提所得稅。

從上述規(guī)定可以看出，外國投資方是否在境內(nèi)設(shè)立機構(gòu)、場所，是按25%所得稅稅率還是10%預(yù)提稅稅率納稅，取決于其是否將其日常投資經(jīng)營權(quán)授予一家創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)或另一家創(chuàng)投企業(yè)進行管理運作。

由于國稅發(fā)[2003]61號在舊稅法體系下出臺，新企業(yè)所得稅法對此并未作出規(guī)定，因而還存在某種程度上的不確定性。但根據(jù)筆者與國家稅務(wù)總局的討論，上述政策很有可能會延續(xù)下去。因此境外機構(gòu)在中國設(shè)立中外合作創(chuàng)投企業(yè)時，需要綜合考慮投資架構(gòu)和經(jīng)營模式的安排，盡可能在降低稅負的同時，避免相應(yīng)的稅務(wù)風(fēng)險。

在納稅申報和稅收優(yōu)惠上，統(tǒng)一納稅的中外合作創(chuàng)投企業(yè)經(jīng)當?shù)囟悇?wù)機關(guān)批準后可以按照居民企業(yè)繳納企業(yè)所得稅，與境內(nèi)公司制創(chuàng)投企業(yè)的所得稅處理相似，但是，投資總額70%抵免應(yīng)納稅所得額的優(yōu)惠政策能否適用，仍然尚未明確，需要與當?shù)囟悇?wù)機關(guān)確認。而分別納稅的非法人制(中外合作)創(chuàng)投企業(yè)則通常難以適用上述投資抵免的優(yōu)惠政策。

有限合伙制VC/PE的稅務(wù)問題

根據(jù)新修訂的《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙制創(chuàng)投企業(yè)所產(chǎn)生的收益，應(yīng)當由其自然人投資方和法人投資方按照各自所分得的收益，分別繳納個人所得稅和企業(yè)所得稅。最近出臺的財稅[2008]159號通知則在新企業(yè)所得稅法的體系下明確了合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”原則，規(guī)定合伙企業(yè)應(yīng)當以每一個合伙人為納稅義務(wù)人；合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。此規(guī)定避免了公司制 VC/PE可能出現(xiàn)的重復(fù)征稅問題。

其實，在財稅[2008]159號通知出臺以前，部分省市的稅務(wù)機關(guān)對有限合伙制VC/PE的稅務(wù)問題已經(jīng)按照合伙企業(yè)“先分后稅”的原則出臺了一些地方性規(guī)定。比如，上海市和北京市均規(guī)定，以有限合伙形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理企業(yè)的經(jīng)營所得和其他所得，應(yīng)當由合伙人分別繳納所得稅。這些地方性規(guī)定與財稅[2008]159號通知的規(guī)定基本上一致。

由此可見，已出臺的法律和法規(guī)包括地方性規(guī)定對合伙企業(yè)“透明納稅實體”待遇的確認以及對合伙企業(yè)所得“先分后稅”的處理原則已接近大多數(shù)成熟市場國家的合伙企業(yè)稅務(wù)處理規(guī)定。盡管如此，仍有許多問題在財稅[2008]159號通知中未作具體的規(guī)定，例如：有限合伙制的創(chuàng)投企業(yè)或其有限合伙人能否及如何享受投資未上市中小高新技術(shù)企業(yè)的抵免稅收優(yōu)惠政策？

合伙人來源于合伙企業(yè)的所得的性質(zhì)。盡管合伙企業(yè)實行“先分后稅”的原則，確認了合伙企業(yè)在所得稅方面的“管道”作用，然而，合伙人從合伙企業(yè)分回的所得是否能視同直接從被投資企業(yè)獲取的權(quán)益性收益而不會改變其所得性質(zhì)尚未得到確認。如：從被投資企業(yè)分回到合伙企業(yè)的是股息，當該股息從合伙企業(yè)再分配給各合伙人時是否仍為股息收入；從合伙企業(yè)分回的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為資本利得還是經(jīng)營所得，以及普通合伙人(自然人)分得的提成費(carried interest)是股息還是個人的勞務(wù)報酬或工資所得。諸如此類的問題都需要得到進一步明確。

對于有限合伙制VC/PE取得的股息或資本利得，各合伙人應(yīng)如何計算繳納所得稅。按照一般的理解，若法人合伙人是中國居民企業(yè)，則應(yīng)根據(jù)其應(yīng)享有的收益(包括合伙企業(yè)分配給合伙人的所得和合伙企業(yè)當年留存的所得)，按照適用稅率繳納企業(yè)所得稅。對于股息收益，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入，不再征收企業(yè)所得稅。然而，由于合伙企業(yè)自身不適用企業(yè)所得稅法，因此，從被投資企業(yè)分回的股息收益經(jīng)由合伙企業(yè)分配給境內(nèi)法人合伙人是否可免稅需要進一步明確。值得注意的是，京金融辦[2009]5號文明確合伙制股權(quán)基金取得的股息等投資性收益，屬于已納企業(yè)所得稅的稅后收益，似乎可以理解為該收益在分配給法人合伙人時根據(jù)規(guī)定享受上述免稅待遇。

合伙企業(yè)的虧損如何彌補。雖然財稅[2008]159號通知規(guī)定，合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計算繳納企業(yè)所得稅時，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。實際上這條規(guī)定將合伙企業(yè)的盈虧與其法人和其他組織合伙人的其他利潤區(qū)分開來，合伙企業(yè)的虧損不能抵減其合伙人從其他來源取得的利潤。然而，該文對合伙企業(yè)的虧損如何彌補及彌補年限等都未作具體規(guī)定。

關(guān)于合伙企業(yè)個人投資者的所得稅，按照財稅[2000]91號、財稅[2008]65號以及財稅[2008]159號文規(guī)定，自然人合伙人可就其合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙協(xié)議約定的分配比例所確定的應(yīng)納稅所得額比照“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”稅目(適用稅率為5%-35%)計算繳納個人所得稅。某些省市稅務(wù)機關(guān)(如上海、天津等)對自然人合伙人的個人所得稅稅負則作出了

更為詳細和優(yōu)惠的規(guī)定：在自然人合伙人中，執(zhí)行合伙事務(wù)的普通合伙人按照“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”稅目繳納個人所得稅；不執(zhí)行合伙事務(wù)的有限合伙人則應(yīng)按“利息、股息、紅利所得”稅目(適用稅率為20%)計征。京金融辦[2009]5號文則不區(qū)分自然人合伙人是否執(zhí)行合伙事務(wù)，籠統(tǒng)規(guī)定自然人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、紅利所得”或“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”稅目(適用稅率均為20%)，繳納個人所得稅。

關(guān)于外商投資合伙企業(yè)，因其法律規(guī)定遲遲未能出臺，而且如前所述，國稅發(fā)[2003]61號中對“非法人”的通常理解并不包括有限合伙，財稅 [2008]159號通知似乎也只涉及中國合伙人從中國合伙企業(yè)中取得所得的所得稅處理辦法。如涉及外國合伙人(個人或法人)在中國合伙企業(yè)的所得稅稅務(wù)處理，則可能需要進一步的稅收法規(guī)明確。然而，有兩點值得注意：

常設(shè)機構(gòu)問題。特別是對于境外投資者作為合伙人在境內(nèi)設(shè)立有限合伙企業(yè)，是否在中國境內(nèi)設(shè)立“機構(gòu)場所”，是否能夠參照適用國稅發(fā) [2003]61號和財稅[2008]159號文執(zhí)行，尚待進一步明確。不過，如果根據(jù)前述國稅發(fā)[2003] 61號和各地方對于普通合伙人和有限合伙人進行區(qū)別對待的精神，境外投資者根據(jù)其作為普通合伙人還是有限合伙人，稅務(wù)處理也應(yīng)當有所不同。

股息和資本利得的稅收協(xié)定待遇問題。境外合伙人若在中國無其他應(yīng)稅活動，根據(jù)其所在國家或地區(qū)與中國大陸的稅收協(xié)定或安排的規(guī)定，在取得股息時，有可能只須繳納10% 或5% 的預(yù)提所得稅；而在取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)收益時，則有可能豁免中國大陸的預(yù)提所得稅。當然，境外合伙人在選擇以哪個國家或地區(qū)的法人加入境內(nèi)有限合伙企業(yè)時，也要留意中國稅務(wù)當局進行的反避稅和反濫用稅收協(xié)定的新動向。

可以看出，已出臺的相關(guān)稅收法規(guī)對中國VC/PE的稅務(wù)處理提供了明確的指導(dǎo)意見。隨著風(fēng)險投資和私募股權(quán)基金在中國持續(xù)快速發(fā)展，如何建立在稅收上優(yōu)化的VC/PE投資架構(gòu)和業(yè)務(wù)模式，密切關(guān)注中國不斷出臺的相關(guān)稅收法規(guī)以及其實際執(zhí)行情況顯得尤為重要。

[編輯] 投資退出案例[2]

[編輯] IPO退出

2007年前11個月，我國共有92起創(chuàng)投支持的IPO退出，其中本土創(chuàng)投為51起，占IPO退出的55.4%。一些本土創(chuàng)投還進入了集中收獲季節(jié)，如深圳創(chuàng)新投通過三諾電子、N怡亞通、N遠望谷、N西材、科陸電子等眾多案例的上市獲得了高額回報。

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案例一：李寧有限公司

李寧公司的上市歷程可分為四個階段：

第一階段（1997.8-2001）－－整合

李寧公司的上市謀劃肇始于1997年，當時李寧在全國各地開辦有十幾家企業(yè)，彼此間互相參股，結(jié)構(gòu)混亂。在資本運作專家的設(shè)計下，李寧將北京、廣東、煙臺三家公司合并為李寧體育用品集團公司，全國各地的其他公司相繼整合到這個核心企業(yè)中，初步實現(xiàn)集團結(jié)構(gòu)的明晰。

1997年8月，上海李寧成立，注冊資本為500,000元人民幣。成立當時，公司主要由李寧家族所成立的兩家公司－－上海寧晟和上海力發(fā)所控制。

第二階段（2001年－2002年12月）－－改組

2001年，上海李寧原計劃由有限責(zé)任公司改組為股份有限公司。由于中國公司法要求股份有限公司必須有五名以上發(fā)起股東，因此上海李寧部分實際控制人相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將上海李寧股東數(shù)目增加到6名。

但由于獲得私人資本的投資并預(yù)期到境外上市，上海李寧最終未能改組成股份有限公司，而采取以下步驟改組為全外資企業(yè)： 1、2002年10月，為籌備私人股本投資及將上海李寧改組為中國全外資企業(yè)，李寧家族、李寧合伙人及主要高管、兩家戰(zhàn)略股東在海外注冊成立RealSports公司。2、2002年10月29日，RealSports與上海李寧股東達成協(xié)議，同意向上海李寧當時之股東收購上海李寧發(fā)行的全部股本，代價為600萬美元。3、2002年12月11日，上海李寧由內(nèi)資有限責(zé)任公司改組為中國全外資企業(yè)（外資獨資企業(yè)），注冊資本8,000,000美元，總投資額20,000,000美元。

第三階段（2003.1-2004.6）－－創(chuàng)投正式加入 2003年，新加坡政府投資公司和中國鼎暉向李寧公司投資1850萬美元，2004年李寧公司在香港聯(lián)交所上市，目前該部分股權(quán)價值達2億美元，投資回報超過10倍。

李寧公司于2003年1月，引入新加坡政府投資公司全資擁有的Tetrad Venture Pte Ltd.和CDH China Fund。兩家公司根據(jù)私人股權(quán)投資協(xié)議，分別以15,000,000美元及3,500,000美元認購RealSports的新股份，分別持有公司 19.9%和4.6%的股權(quán)。

根據(jù)私人股權(quán)投資協(xié)議，各方同意Tetrad Venture Pte Ltd.和CDH China Fund擁有包括提名董事加入董事會的權(quán)利。Tetrad和CDH根據(jù)私人股權(quán)投資協(xié)議擁有的優(yōu)先權(quán)于公司上市時終止。

由于創(chuàng)投資本加入后，RealSports公司財務(wù)表現(xiàn)優(yōu)異，使公司以發(fā)售價計算的價值有所上升。雖然兩家創(chuàng)投公司是于2003年初正式加入的，但與李寧公司的磋商與合作早已展開，可以

認為，李寧公司在海外注冊公司以及收購改組等一系列資本運作，均是在為創(chuàng)投資本的加入創(chuàng)造條件，并且由于創(chuàng)投資本的一再堅持，李寧公司放棄了改組為股份有限公司在境內(nèi)上市的計劃，選擇了改組為全外資企業(yè)在境外上市的路徑。

第四階段－－上市

2004年6月，李寧公司在香港主板成功上市。李寧股票受到資本市場的追捧，在香港公開發(fā)售的認購數(shù)量為暫定發(fā)售股份總數(shù)的132.2倍；國際配售也出現(xiàn)了約11倍的超額認購。首日上市開盤價報2.325港元，較其2.15港元的首次公開募股價格上漲8%。

李寧公司上市之后，兩公司迅速減持股份至15.19%和3.5%。由于這兩家公司并沒有禁售期，可以在李寧有限公司上市后，隨時轉(zhuǎn)讓股份。因此，創(chuàng)投在李寧海外上市后實現(xiàn)“全身而退”，幾乎是勢成必然。

[編輯] 案例二：盛大公司

2004年5月，盛大網(wǎng)絡(luò)（股票代碼：SNDA）在美國納斯達克股票交易市場正式掛牌交易。雖然盛大將發(fā)行價調(diào)低了15%，從原先的13美元調(diào)到了 11美元，但公開招募資金額仍達1.524億美元，當天收報于11.97美元。2004年8月，盛大網(wǎng)絡(luò)(股票代碼：SNDA)首次公布財報之后，股價一路攀升至21.22美元，此時盛大市值已達14.8億美元，成為納斯達克市值最高的中國概念網(wǎng)絡(luò)股。與此同時，盛大也超越了韓國網(wǎng)絡(luò)游戲公司NCSOFT 的市值，成為全球最大的網(wǎng)絡(luò)游戲股。盛大創(chuàng)始人陳天橋掌握的股票市值達到了約11.1億美元，以90億元人民幣的身家超過了丁磊，成為新的中國首富。而 10月27日，盛大在NASDAQ的最新股價，達到了31.15美元。

盛大網(wǎng)絡(luò)的成功上市以及其股價的卓越表現(xiàn)，為其主要創(chuàng)投機構(gòu)－軟銀亞洲信息基礎(chǔ)投資基金帶來不菲的收益。成立于2001年2月的軟銀亞洲信息基礎(chǔ)投資基金（SOFTBANK Asia Infrastructure Fund，以下簡稱“軟銀亞洲”），是日本軟銀公司與美國思科戰(zhàn)略合作的結(jié)果，10.5億美元資金來自思科，第一期資金為4億美元，主要投資領(lǐng)域為亞太區(qū)的寬帶、無線通訊、有線電視網(wǎng)等。2003年3月，“軟銀亞洲”向國內(nèi)擁有注冊用戶數(shù)最多的互動游戲公司盛大網(wǎng)絡(luò)投資4000萬美元，這是軟銀亞洲在上海的第一個投資項目。軟銀認為，中國網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)業(yè)正進入高速發(fā)展階段，市場增長空間很大，根據(jù)預(yù)期，此項投資7年后的回報將達10倍。與大部分在線游戲界人士看法不同，軟銀公司更看中盛大的運營能力而非游戲產(chǎn)品本身?！?/p>

軟銀亞洲一共投入4000萬美元，18個月后成功退出，獲得14倍的投資收益。在上市之初，軟銀就減持了5.6%的盛大股份，套現(xiàn)17,250,000美元，其仍持有盛大19.3%的股份，按2004年10月的盛大市價計算，其市值在8億美元以上，是其初始投資的20多倍。

[編輯] 案例三：蒙牛乳業(yè)有限公司

2004年6月10日，蒙牛乳業(yè)登陸香港股市，公開發(fā)售3.5億股，在香港獲得206倍的超額認購率，一次性凍結(jié)資金283億港元，共募集資金13.74億港元，全面攤薄市盈率達19倍。盡管如此，蒙牛攜手境外資本的發(fā)展路徑也仍是毀譽參半。

摩根、英聯(lián)和鼎輝三家國際機構(gòu)分別于2002年10月和2003年10月兩次向蒙牛注資。首輪增資，摩根、英聯(lián)和鼎輝三家國際機構(gòu)聯(lián)手向蒙牛的境外母公司注入了2597萬美元（折合人民幣約2.1億），同時取得49%的股權(quán)；二次增資注入3523萬美元。此舉等于三家投資機構(gòu)承認公司的價值為14億元人民幣，兩次市贏率分別為10和7.3倍。對蒙牛來說，出價公道。鼎暉在蒙牛乳業(yè)上的總投入約為1685萬美元。2004年12月20日及2005年6月14 日，鼎暉兩次分別以6.06港元、4.95港元的價格向其他投資人配售了35624785股、41072445股蒙牛乳業(yè)股份，共套現(xiàn)4.19億港元

正所謂天下沒有免費的午餐，對于蒙牛而言，這并不是一筆劃算的買賣。

第一次注資后，蒙牛管理團隊所持有的股票在第一年只享有戰(zhàn)略投資人所持股票1/10的收益權(quán)，而三家投資機構(gòu)享有蒙牛90.6%的收益權(quán)，只有完成約定的 “表現(xiàn)目標”這些股票才能與投資人的股票實現(xiàn)同股同權(quán)。二次增資中，三位“天使”的要求卻是更加貪婪了。三家投資機構(gòu)提出了發(fā)行可換股債券，其認購的可換股債券除了具有期滿前可贖回，可轉(zhuǎn)為普通股的可轉(zhuǎn)債屬性，它還可以和普通股一樣享受股息。可換股文件鎖定了三家戰(zhàn)略投資者的投資成本，保證了一旦蒙牛業(yè)績出現(xiàn)下滑時的投資風(fēng)險。三家國際投資機構(gòu)還取得了所謂的認股權(quán)：在十年內(nèi)一次或分多批按每股凈資產(chǎn)購買開曼群島（蒙牛上市的主體）股票。此般設(shè)計正說明了三家老牌投資者把玩風(fēng)險的高超技藝。

摩根、英聯(lián)、鼎輝約4.77億港幣的投入在本次IPO已經(jīng)套現(xiàn)3.925億港元。巨額可轉(zhuǎn)債于蒙牛上市十二個月（2005年6月）后將使他們持股比例達到 31.2%，價值約為19億港元。與“三大國際投資機構(gòu)”的豐厚收益相比，蒙牛的創(chuàng)始人牛根生只得到價值不到兩億的股票，持股比例僅為4.6%，2005 年可轉(zhuǎn)債行使后還將進一步下降到3.3%，且五年內(nèi)不能變現(xiàn)。牛根生還被要求做出五年內(nèi)不加盟競爭對手的承諾。更嚴重的是如果蒙牛不能續(xù)寫業(yè)績增長的神話，摩根最終對牛根生團隊失去耐心，完全有能力像新浪罷免王志東那樣對待牛根生。

2004年12月20日，蒙牛乳業(yè)（2319）公布，三家外資股東 MS Dairy、CDH及 Actis，合共減持168，238，371股股份，售價為每股6.06港元，減持量占公司總股本約12.3%。三家外資股東的持股比例相應(yīng)由31.2% 降低為18.9%，且不排除其再次減持的可能。這次減持三家外資機構(gòu)共套現(xiàn)10億多港幣。

[編輯] 案例四：泛華保險

泛華保險內(nèi)地總部設(shè)在廣州，在北京、深圳等地設(shè)有經(jīng)紀、代理和公估公司，今年上半年收入為2267萬美元。上市之前，泛華表現(xiàn)低調(diào)，默默無聞。該公司在中國最先引入后援平臺+個人創(chuàng)業(yè)模式開展保險中介服務(wù)，銷售網(wǎng)絡(luò)涵蓋珠三角、長三角、環(huán)渤海經(jīng)濟圈和以四川為中心的中西部地區(qū)。國內(nèi)首家保險中介。其主要股東有國泰財富集團及鼎暉投資。

2005年底，鼎暉投資泛華，共投入1.5億元，持有泛華24.99%股權(quán)。泛華保險集團作為在納斯達克上市的第50家中國公司，股票上市前，曾兩次提價，最終確定其首次公開發(fā)行的美國存托股票每股定價16美元，最終開盤價25美元。2007年11月在泛華保險集團在納斯達克股票市場成功上市后，泛華(股票代碼CISG)當天以25美元開盤后一路走高，盤中更曾一度觸及28.74美元的高點，最后收于25.29美元，漲幅高達58.06%，榮獲今年以來中國公司在納市首日表現(xiàn)榜單的“探花”，首日融資達1.88億美元。按照泛華昨日 1.88億美元的融資額，鼎暉如將其持有的24.99%的股份拋售，將獲利約4700萬美元，即3.5億元人民幣（按11月1日美元對人民幣匯率7.4552計算），相較當初 1.5億人民幣的投資總額可純獲利1.33倍。如按照當日開盤價25美元計算，鼎輝投資獲利將異常豐厚。

美國報紙評價道：泛華此次納市可謂恰逢其時，早先一個月在紐交所上市的深藍衛(wèi)星電視就在定價每股16美元之后的幾個交易日里迅速飆升至每股35美元；無獨有偶，2個月前登陸紐交所的易居房地產(chǎn)經(jīng)紀公司昨日的股價也高于同行業(yè)股價的1.57倍。

[編輯] 案例五：航美傳媒

2005年8月，郭曼整合了國內(nèi)3家航空電視媒體公司，并成立了航美傳媒。同年11月，獲得鼎暉基金的1000萬美元風(fēng)險投資，這是繼分眾傳媒后，國內(nèi)第二家獲國際風(fēng)險基金投資的傳媒公司。上市前兩度提高發(fā)行價，2007年11月8日凌晨航美傳媒在美國納斯達克上市，股票代碼“AM-CN”，開盤價 19.5美元，收盤價20.9美元，較發(fā)行價上漲近40%。此次IPO融資總額高達2.25億美元，其中企業(yè)融資1.8億美元，第二大股東“鼎暉投資”減持股份套現(xiàn)4875萬美元。這超過2005年7月分眾登陸納斯達克時所獲得的1.72億美元融資額，成為迄今中國戶外傳媒股最大的IPO融資。航美傳媒 CEO郭曼持有公司42%的股份，按照15美元的發(fā)行價計算，身家超過4億美元，而收盤后其賬面身家上升到5.6億美元。除此之外，包括另一位創(chuàng)始人徐青在內(nèi)的其他管理層，上市之后仍持有公司9%左右的股份，在此次IPO的過程中同樣成為千萬富翁。這距離航美傳媒的成立剛剛兩年時間。

[編輯] 案例六：百麗國際

百麗國際股份于2007年5月9日至14日公開認購，每股招股價為5.35－6.2港元，共發(fā)售13.96億股，其中10%在香港公開發(fā)售，集資額為74.69億至86.55億港元。若以中間價計算，集資凈額約為64.97億港元。保薦人為摩根士丹利及瑞信。2007年5月23日，百麗國際作為首家上市的制鞋企業(yè)，成功登陸香港股市，開報8.4元，其后低見8.02元，半日報8.2元，較招股價6.2元高32.26%，成交5.48億股，涉及金額 45.46億元。并以高達670億港元的總市值，一舉成為當時港交所市值最大的內(nèi)地零售類上市公司。

[編輯] 案例七：濰柴動力

深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司2000年12月投資濰柴動力，投資額是2500萬，重組濰柴并擔任其上市顧問，2004年3月，在香港主板掛牌交易前，投資額通過分紅的形式已經(jīng)全分回來，等于沒有成本，同時還有18億的市值。濰柴動力（2338.HK）通過換股方式吸收合并湘火炬（000549），并完成湘火炬股權(quán)分置改革工作，(換股比例3.53:１，折合每１股湘火炬Ａ股換為0.283286119股濰柴動力Ａ股）,從而實現(xiàn)了回歸A股市場上市的目的。濰柴動力將換股發(fā)行1.9億股，每股價格為20.47元，發(fā)行后總股本將達到5.2億股，2007年4月30日于深交所上市交易,開盤漲2.4倍至70元/股（人民幣，下同），收市比發(fā)行價升217.2％至64.93元/股。

[編輯] 案例八：完美時空

2006年9月軟銀賽富800萬美元入股完美時空，2007年7月26日，完美時空（NASDAQ：PWRD）在納斯達克掛牌上市，發(fā)行價為 16.00美元，融資額1.89億美元。首日開盤價17.50美元，當日收盤20.40美元，較發(fā)行價上漲27.5%。上市首日，參投完美時空的賽富亞洲投資基金其賬面回報倍數(shù)即在30倍以上。

[編輯] 案例九：網(wǎng)龍

2003年IDG投資網(wǎng)龍10%股權(quán)，投資額200萬美元，2007年11月2日，網(wǎng)龍（HK：8288）在香港創(chuàng)業(yè)板上市，發(fā)行價13.18港元，融資16.37億港元（約2.10億美元）。首日開盤價19.00港元，收盤報16.48港元，較發(fā)行價上漲25.0%。IDG創(chuàng)投基金獲得了豐厚回報。

[編輯] 另一種退出方式

[編輯] 案例一：張江微創(chuàng)

微創(chuàng)醫(yī)療器械（上海）有限公司最初由5家中外股東聯(lián)合組建，引入了風(fēng)險投資基金，注冊資本為368.5萬美元。經(jīng)歷了4年的發(fā)展，公司將 17.15%股權(quán)通過上海產(chǎn)權(quán)市場掛牌轉(zhuǎn)讓，吸引了大冢（中國）投資有限公司的加盟。這一股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，不僅使公司得到了未來發(fā)展需要的資金，還借助大冢投資的影響力，公司的市場份額得到大幅度提高，企業(yè)核心競爭力也得到了提高。值得一提的是，風(fēng)險創(chuàng)投資本在投入微創(chuàng)4年后，以每股溢價5倍成功退出。

[編輯] 案例二：中郵酒店

中國郵政集團去年通過上海產(chǎn)權(quán)市場成功轉(zhuǎn)讓了首批13家郵政酒店，香港卓越金融旗下的“你的客棧酒店有限公司”斥資近2億元，將其中11家酒店收入囊中。這一交易，讓中國郵政實現(xiàn)了主輔分離。另一方面，作為產(chǎn)業(yè)投資機構(gòu)，香港卓越金融介入后，對這些郵政酒店進行包裝，打造成連鎖酒店，重新推向市場。

[編輯] 案例三：置信電氣

上海置信電氣有限公司注冊資本為980萬元。置信電氣初建時，在與美國GE公司和霍尼維爾公司合作下，實現(xiàn)當年建廠，當年出產(chǎn)品。但進入中試生產(chǎn)階段，由于資金嚴重緊缺，公司只靠自身資金積累已不能滿足發(fā)展需求。公司通過上海產(chǎn)權(quán)交易市場引入10多個投資機構(gòu)、企業(yè)及自然人作為其新股東，大股東持股比例雖然由80%降至55%，但公司股本結(jié)構(gòu)更加合理，也為下一步的融資提供了便利。隨后，置信電氣通過產(chǎn)權(quán)市場平臺，進一步轉(zhuǎn)讓40%的股份，實現(xiàn)融資 4000萬元。經(jīng)過不斷以股權(quán)換資金發(fā)展壯大，置信公司最終在上海證交所上市，發(fā)行2500萬股A股，注冊資本一下子擴大到1.6億元。

第三篇：私募投資基金管理有限公司信息披露制度

XXX基金管理有限公司信息披露管理制度

第一章 總則

第一條 為規(guī)范XXX公司的信息披露行為，提高信息披露管理水平和信息披露質(zhì)量，正確履行信息披露義務(wù)，切實保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《私募基金信息披露管理辦法》、《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》、《私募基金管理人登記法律意見書指引》及其它相關(guān)法律法規(guī)制定XXX基金管理有限公司信息披露管理制度（以下簡稱“本制度”）。

第二條 本制度所稱“信息”是指根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》及中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（下稱“基金業(yè)協(xié)會”）私募基金備案系統(tǒng)要求披露的信息；所稱“披露”是指在規(guī)定的時間內(nèi)、在基金業(yè)協(xié)會指定的私募基金備案系統(tǒng)、以規(guī)定的披露方式向社會公眾公布前述的信息。

第三條 信息披露是公司的持續(xù)性責(zé)任，公司應(yīng)當根據(jù)基金業(yè)協(xié)會的相關(guān)規(guī)定，持續(xù)履行信息披露義務(wù)。

第二章 信息披露的基本原則

第四條 公司信息披露要體現(xiàn)公開、公平、公正的原則，應(yīng)真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五條 公司除按照強制性規(guī)定披露信息外，還應(yīng)主動、及時地披露所有可能對股東和其它利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息。第六條 在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內(nèi)幕交易。

第三章 信息披露的內(nèi)容

第七條 一般情況下，需向投資者披露的信息，包括但不限于以下信息：

（一）招募說明書等宣傳推介文件；

（二）基金合同；

（三）基金的投資情況；

（四）基金的資產(chǎn)負債情況；

（五）基金的投資收益分配情況；

（六）基金承擔的費用和業(yè)績報酬安排；

（七）可能存在的利益沖突；

（八）涉及私募基金業(yè)務(wù)、基金財產(chǎn)、基金托管業(yè)務(wù)的重大訴訟

（九）中國證監(jiān)會以及基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他信息。

第八條 基金募集期間需向投資者披露的信息，包括但不限于以下信息：

（一）基金的基本信息：基金名稱、基金架構(gòu)（是否為母子基金、是否有平行基金）、基金類型、基金注冊地（如有母子基金，還包括子基金的注冊地）、基金募集規(guī)模、最低認繳出資額、基金運作方式（封閉式、開放式或者其他方式）、基金的存續(xù)期限、基金聯(lián)系人和聯(lián)系信息、基金托管人（如有）；

（二）基金管理人基本信息：基金管理人名稱、注冊地/主要經(jīng)營地址、成立時間、組織形式、基金管理人在基金業(yè)協(xié)會的登記備案情況；

（三）基金的投資信息：基金的投資策略、投資目標、投資方向、業(yè)績比較基準（如有）、風(fēng)險收益特征；

（四）基金的募集期限，應(yīng)載明基金首輪交割日以及最后交割日事項。

（五）基金估值政策、程序和定價模式；

（六）基金合同的主要條款：出資方式、收益分配和虧損分擔方式、管理費標準及計提方式、基金費用承擔方式、基金業(yè)務(wù)報告和財務(wù)報告提交制度等；

（七）基金的申購與贖回安排；

（八）基金管理團隊的主要成員名單（如關(guān)鍵人士、基金經(jīng)理）、主要成員基本情況和投資經(jīng)歷介紹；

（九）基金管理人和基金管理團隊主要成員最近三年的誠信情況說明；

（十）其他事項。

第九條 基金運營期間我司應(yīng)當在每年結(jié)束之日起6個月內(nèi)向投資披露以下信息：

（一）報告期末基金凈值和基金份額總額；

（二）基金的財務(wù)情況；

（三）基金投資運作情況和運用杠桿情況；

（四）投資者賬戶信息，包括實繳出資額、未繳出資額以及報告期末所持有基金份額總額等；

（五）投資收益分配和損失承擔情況；

（六）基金管理人取得的管理費和業(yè)績報酬，包括計提基準、計提方式和支付方式；

（七）合同約定的其他信息。

第十條 基金重大事項的信息披露，包括但不限于以下信息：

（一）基金名稱、注冊地址、組織形式發(fā)生變更的；

（二）投資范圍和投資策略發(fā)生重大變化的；

（三）變更基金管理人或托管人的；

（四）管理人的法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、實際控制人發(fā)生變更的；

（五）觸及基金止損線或預(yù)警線的；

（六）管理費率、托管費率發(fā)生變化的；

（七）基金收益分配事項發(fā)生變更的；

（八）基金觸發(fā)巨額贖回的；

（九）基金存續(xù)期變更或展期的；

（十）基金發(fā)生清盤或清算的；

（十一）發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易事項的；

（十二）基金管理人、實際控制人、高管人員涉嫌重大違法違規(guī)行為或正在接受監(jiān)管部門或自律管理部門調(diào)查的；

（十三）合同約定的影響投資者利益的其他重大事件。第十一條 根據(jù)《私募投資基金信息披露管理辦法（征求意見稿）》的規(guī)定，我司進行基金信息披露時，不得存在以下行為：

(一)公開披露或者變相公開披露；(二)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；(三)對投資業(yè)績進行預(yù)測；(四)違規(guī)承諾收益或者承擔損失；

(五)詆毀其他基金管理人、基金托管人或者基金銷售機構(gòu)；(六)登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；

(七)采用不具有可比性、公平性、準確性的數(shù)據(jù)來源和方法進行業(yè)績比較，任意使用“業(yè)績最佳”、“規(guī)模最大”等相關(guān)措辭；

(八)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和基金業(yè)協(xié)會禁止的其他行為。

第四章 信息披露的時間和形式

第十二條 信息披露的時間，包括：

（一）首次信息披露：基金成立；

（二）定期更新披露信息：季度，；

（三）臨時信息披露：基金重大事項更新。第十三條 信息披露的形式，包括：

（一）在基金業(yè)協(xié)會指定的私募基金備案系統(tǒng)進行信息披露；

（二）以郵件形式發(fā)至各基金合伙人，管理人留存紙質(zhì)文件備案。第十四條 我司采用中文文體披露向境內(nèi)投資者募集的基金信息披露文件，盡量采用簡明、易懂的語言進行表述。若特殊情況同時采用外文文本的，應(yīng)當保證兩種文本內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準。

第五章 信息披露的管理和實施

第十五條 信息披露前應(yīng)嚴格履行下列審查程序：

（一）提供信息的負責(zé)人應(yīng)認真核對相關(guān)信息資料；

（二）行政辦公室按照信息披露的有關(guān)要求及時組織匯總各部門提供的材料，編寫信息披露文稿；

（三）風(fēng)控及合規(guī)部門進行合規(guī)性審查；

（四）公司相關(guān)管理部門對信息進行核對確認；

（五）董事長或其授權(quán)的董事審核同意。第十六條 披露信息的組織與審議程序：

(一)執(zhí)行總裁、財務(wù)負責(zé)人、投資經(jīng)理等高級管理人員負責(zé)信息披露文件的編制組織工作；

(二)董事會審議和批準定期報告；

(三)董事長應(yīng)當對信息披露文件簽署書面確認意見；

第十七條 凡可能屬于重大信息范圍的，公司有關(guān)部門及人員應(yīng)事先及時征求首席運營官的意見，以決定是否需要及時披露或是否可以披露。未征求公司首席運營官的意見之前，公司有關(guān)部門及人員不得擅自傳播和泄露公司重大信息。

第十八條 首席運營官負責(zé)信息的保密工作，制定保密措施；當內(nèi)幕信息泄露時，應(yīng)及時采取補救措施加以解釋和澄清。第十九條 公司各部門在做出任何重大決定之前，應(yīng)當從信息披露角度征詢首席運營官的意見。

第二十條 在可能涉及重大信息的情況下，公司任何人接受媒體采訪均必須先取得或征求首席運營官的意見，并將采訪內(nèi)容要點提前提交首席運營官。未履行前述手續(xù)，不得對媒體發(fā)表任何關(guān)于公司的實質(zhì)性信息。

第二十一條 公司相關(guān)部門和人員應(yīng)向首席運營官提供必要的協(xié)助。

第六章 信息披露的備案及責(zé)任追究

第二十二條 公司的信息披露依據(jù)應(yīng)完整留痕，行政辦公室應(yīng)當建立完善信息披露的記錄和檔案管理制度。

第二十三條 稽核監(jiān)察部對信息披露制度的實施情況進行記錄，相關(guān)文件資料應(yīng)歸檔保存。

第二十四條 上述檔案資料均應(yīng)當妥善保存，保存期限不得少于10年。

第二十五條 由于有關(guān)人員的失職，導(dǎo)致信息披露違規(guī)，給公司造成嚴重影響或損失時，應(yīng)對該責(zé)任人給予批評、警告，直至解除其職務(wù)的處分。

第七章 附 則

第二十六條 本辦法的內(nèi)容如與國家有關(guān)部門頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件有沖突的或本辦法未盡事宜，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行。第二十七條 本制度經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會審議通過，自頒布之日起實施。

第二十八條 本制度由公司負責(zé)解釋、修訂。

第四篇：私募投資意向書

“公司”

“戰(zhàn)略投資人”

“投資金額”

“投資人股權(quán)”

“預(yù)計上市”

“初始投資估值”

“業(yè)績調(diào)整條款和

實際估值”（對賭

條款）

a公司及其附屬企業(yè) ￥【】億元人民幣 投資人投資后,獲得約【】%的公司股權(quán)。預(yù)期“公司”股份最晚將于2015年12月31日以前于中國國內(nèi)證券交易所(“證交所”)上市（首次公開發(fā)行）完全攤薄及包含“投資人”投資之后的估值為￥【】億元人民幣，即2011年預(yù)測凈利潤【】萬元的【】倍。估值的依據(jù)為公司提供的盈利預(yù)測。按照業(yè)績調(diào)整條款（見下文），初始投資估值可以向下調(diào)整。鑒于本次交易是以公司2011凈利潤【】萬元及包含投資人投資金額完全攤薄【】倍市盈率為作價依據(jù)，且公司和原股東承諾公司2012凈利潤不低于【】萬元。公司有義務(wù)盡力實現(xiàn)和完成最佳的經(jīng)營業(yè)績。如果公司2011經(jīng)審計的凈利潤低于【】萬元，且2012凈利潤低于【】萬元，則應(yīng)以2011經(jīng)審計的實際凈利潤為基礎(chǔ)，按照10倍市盈率重新調(diào)整本次交易的初始投資估值；及以2012經(jīng)審計的實際凈利潤為基礎(chǔ)，按照7倍市盈率重新調(diào)整本次交易的初始投資估值。以二者相比較低者為準。如果標的公司2011經(jīng)審計的凈利潤低于【】萬元，但2012凈利潤高于或等于【】萬元，則不予調(diào)整本次交易的初始投資估值。如果標的公司2011經(jīng)審計的凈利潤高于【】萬元，但2012凈利潤低于【】萬元，則按照2012年凈利潤的7倍調(diào)整本次交易的初始投資估值。如果啟動以上業(yè)績調(diào)整條款，投資人有權(quán)選擇：1.公司現(xiàn)有股東無償（或以法律允許的投資人成本最低的其他方式）向1 “員工持股權(quán)”

“投資款項用途”

“交割條件”

“陳述與保證”

投資人轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，使投資人所占的股權(quán)比例如實反映公司經(jīng)調(diào)整的全面稀釋投資后估值；2.公司和現(xiàn)有股東退還投資人實際投資的金額與經(jīng)過調(diào)整的全面稀釋投資后估值的差額。上述稅后利潤指扣除非經(jīng)常性損益以后的稅后利潤。公司員工股權(quán)激勵成本對凈利潤影響應(yīng)剔除在外。公司應(yīng)建立包括高管人員在內(nèi)的關(guān)鍵員工持股計劃，相關(guān)持股計劃及員工股權(quán)上市后變現(xiàn)時間進度等在投資人進入前由公司股東決定，應(yīng)征求投資人意見?！肮尽睉?yīng)將此次增資所得的資金按照本次融資目的和用途使用，主要用于產(chǎn)品研發(fā)、營銷推廣及銷售渠道建設(shè)等。1． 在公司協(xié)助完成對公司業(yè)務(wù)、財務(wù)及法律的盡職調(diào)查； 2． 公司完成雙方已達成共識的法律結(jié)構(gòu)重組計劃，中介機構(gòu)已為重組出具具備法律意義的法律報告和財務(wù)審計報告； 3． 法律意見書認為，投資的法律架構(gòu)符合當?shù)胤珊推渌摰冉灰椎膽T例或投資人的其它合理要求； 4． 在內(nèi)容和形式上均令公司和投資人雙方接受的所有有關(guān)的投資文檔已完成及簽署； 5． 公司無重大不利變化； 6． 基于盡職調(diào)查，被要求要滿足的其它合理條件； 7． 該交易取得所有相關(guān)同意和批準，包括公司內(nèi)部和其它第三方的批準，投資人的投資委員會批準、所有相關(guān)監(jiān)管團體及政府部門的批準。于重要的事項上，如組織及資格、財務(wù)報表、授權(quán)、執(zhí)行和交割、協(xié)議有效性和可執(zhí)行性、股票發(fā)行、相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)所要求報告、未決訴訟、符合法律及環(huán)保規(guī)定、政府同意、稅項、保險充足性、與協(xié)議及章程條款無沖突性、資本化、沒有重大的不利改變等事情上，由公司所作出的慣例性的陳述與保證； 投資人及公司免于對投資前的財務(wù)報表中未反映的稅收和負債2 相關(guān)費用

“董事、監(jiān)事席

位”及董事義務(wù)

“保護性條款”

（重大事項同意

承擔責(zé)任，公司現(xiàn)有股東同意承擔由此所引起的全部責(zé)任； 除非經(jīng)投資人同意，公司現(xiàn)有股東不得將其在公司及子公司的股份質(zhì)押或抵押給第三方 如因公司的原因致使投資交割未能進行，則公司應(yīng)承擔因本項目合同起草、談判和簽約而產(chǎn)生的所有支出（包括法律、財務(wù)等費用）。如因投資人的原因致使投資交割未能進行，則投資人應(yīng)承擔因本項目合同起草、談判和簽約而產(chǎn)生的所有支出（包括法律、財務(wù)等費用）。如因上述原因之外的原因致使投資交割未能進行，則雙方應(yīng)各自承擔因本項目合同起草、談判和簽約而產(chǎn)生的所有支出（包括法律、財務(wù)等費用）的50%。如果投資交割實際發(fā)生，則由公司承擔因本項目合同起草、談判和簽約而產(chǎn)生的所有支出（包括法律、財務(wù)等費用）。投資人股權(quán)的義務(wù)、權(quán)利及利益 投資人有權(quán)任命兩名董事在“公司”董事會，包括“投資人提名董事”在內(nèi)，董事會由不超過7名董事組成?！岸聲敝辽倜堪肽暾匍_一次會議。投資人董事有義務(wù)協(xié)調(diào)其股東、所投企業(yè)等方面的資源，為企業(yè)發(fā)展提供相應(yīng)支持，包括但不限于： 1．協(xié)調(diào)其在地方衛(wèi)視等傳播資源方面的優(yōu)勢，加強企業(yè)品牌定位及傳播； 2．參與公司戰(zhàn)略及實施規(guī)劃擬訂，改善企業(yè)管理建議，推動企業(yè)健康有序穩(wěn)步增長； 3．協(xié)助企業(yè)最重大市場開拓提供相關(guān)資源對接； 4．對公司對外投資并購、公開上市、資本市場人才引進等慣例屬于投資人擅長領(lǐng)域提供幫助等。在首次公開發(fā)行前，以下主要事項需要經(jīng)公司投資人提名董事的投票確認： 3 1． “公司”的業(yè)務(wù)范圍、本質(zhì)和/或業(yè)務(wù)活動重大改變； 2． 并購和處臵（包括購買及處臵）超過100萬元的主要資產(chǎn)； 3． 任何關(guān)于商標專利及知識產(chǎn)權(quán)的購買、出售、租賃、及其他處臵事宜； 4． 批準業(yè)務(wù)計劃或就已批準業(yè)務(wù)計劃做重大修改； 5． 在聘任“投資人提名董事”以后，公司向銀行單筆貸款額超過200萬元或年累計1000萬元的額外債務(wù)；

6． “公司”對外提供擔保； 7． “公司”對外提供貸款； 8． 對“公司”及子公司的股東協(xié)議、備忘錄和章程中條款的增補、修改或刪除； 9． 將改變或變更任何股東的權(quán)利、義務(wù)或責(zé)任，或稀釋任何股東的所有權(quán)比例的任何訴訟；

10． 股息或其它分配的宣派，及“公司”股息政策的任何改變； 11． 訂立任何投機性的互換、期貨或期權(quán)交易 12． 提起或和解金額超過50萬元的任何重大法律訴訟； 13． 聘請及更換“公司”審計師； 14． 批準發(fā)展計劃和預(yù)算/業(yè)務(wù)計劃； 15． “公司”清算或解散

16． 設(shè)立超過100萬元的子公司、合資企業(yè)、合伙企業(yè)或?qū)ν馔顿Y； 17． 擴展新的業(yè)務(wù)；

18． “投資人提名董事”獲聘任后，1個以上的董事會席位的數(shù)量變化； 19． 超過經(jīng)批準的預(yù)算10%的資本性支出（經(jīng)批準的預(yù)算額度外）； 20． 公司的上市計劃，包括中介機構(gòu)的聘用、上市時間、地點、價格等； 4 權(quán)）“清算權(quán)” “贖回權(quán)”

“特別權(quán)利放棄”“一般反稀釋” “優(yōu)先認購權(quán)” 21． 公司新的融資計劃； 22． 聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理或財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員；采納或修改標準雇傭合同或高管福利計劃； 公司進行清算時，投資人有權(quán)優(yōu)先于其他股東以現(xiàn)金方式獲得其全部投資本金。在投資者獲得現(xiàn)金或者證券形式的投資本金后，公司所有的股東按照各自的持股比例參與剩余財產(chǎn)的分配 當出現(xiàn)下列重大事項時，投資人有權(quán)利要求公司和/或現(xiàn)有股東連帶性地提前回購?fù)顿Y人所持有的全部股份： 1）公司于2015年12月31日前沒有合格的首次公開發(fā)行； 2）公司現(xiàn)有股東出現(xiàn)重大個人誠信問題，尤其是公司出現(xiàn)投資方不知情的賬外現(xiàn)金銷售收入時； 3）如果公司對投資人股份的回購行為受法律的限制，公司現(xiàn)有股東則應(yīng)以合法渠道籌集資金收購?fù)顿Y人的股份；股份回購價格按以下兩者較高者確定： 1）投資人按年復(fù)合投資回報率10%計算的投資本金和收益之和（包括支付給投資方稅后股利）； 2）回購時投資人股份對應(yīng)的公司評估凈資產(chǎn)值。公司和或公司現(xiàn)有股東在收到股份回購的書面通知當日起6個月內(nèi)完成回購并付清全部金額。投資人有權(quán)按照自己判斷，在股權(quán)交割之后的任何時候放棄其所持有的全部或部分特別權(quán)利和利益。若公司申請在投資人同意的證券交易市場公開上市（實現(xiàn)合格的ipo），則投資人股權(quán)自動放棄回贖權(quán)、對賭等條款。投資人投資后，如果公司再行增資時公司的估值低于投資人投資時的公司估值，則投資人有權(quán)從公司控股股東無償（或以法律允許的投資人成本最低的方式）取得相應(yīng)股權(quán)，或以法律允許的其他任何方式調(diào)整其股權(quán)比例，以反應(yīng)公司的新估值。在該調(diào)整完成前，公司不得增資。公司新增資本時，投資人有權(quán)優(yōu)先認購與其持股比例相當?shù)男?篇二：投資意向書(通用版本)甲方（你的公司）

和

乙方（vc）investment termsheet（投資意向書）

適用于創(chuàng)投、私募股權(quán)投資

被投公司簡況 xxxx公司(以下簡稱“甲方”或者“公司”)是總部注冊在開曼群島的有限責(zé)任公司，該公司直接或者間接的通過其在中國各地的子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)，經(jīng)營在線教育開發(fā)、外包和其他相關(guān)業(yè)務(wù)?？偣?、子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股關(guān)系詳細說明見附錄一。

公司結(jié)構(gòu)

甲方除了擁有在附錄一中所示的中國的公司股權(quán)外，沒有擁有任何其他實體的股權(quán)或者債權(quán)憑證，也沒有通過代理控制任何其他實體，也沒有和其他實體有代持或其他法律形式的股權(quán)關(guān)系。

現(xiàn)有股東

目前甲方的股東組成如下表所示：

股東名單 股權(quán)類型 股份 股份比例 黃馬克/ceo 普通股 5，000，000 50％

劉比爾/cto 普通股 3，000，000 30％ 周賴利/coo 普通股 2，000，000 20％

---合計： 10，000，000 100％ 投資人 / 投資金額

某某vc(乙方)將作為本輪投資的領(lǐng)投方（lead investor)將投資： 美金150萬

跟隨投資方經(jīng)甲方和乙方同意，將投

資： 美金100萬

---投資總額 美

金250萬

上述提到的所有投資人以下將統(tǒng)稱為投資人或者a輪投資人。

投資總額250萬美金（“投資總額”）將用來購買甲方發(fā)行的a輪優(yōu)先股股權(quán)。

本投資意向書所描述的交易，在下文中稱為“投資”。

投資款用途

研發(fā)、購買課件 80萬

在線設(shè)備和平臺 55萬

全國考試網(wǎng)絡(luò) 45萬

運營資金 45萬

其它 25萬

總額 250萬

詳細投資款用途清單請見附錄二。

投資估值方法

公司投資前估值為美金350萬元，在必要情況下，根據(jù)下文中的“投資估值調(diào)整”條款進行相應(yīng)調(diào)整。本次投資將購買公司 股a輪優(yōu)先股股份，每股估值0.297美金，占公司融資后總股本的 41.67％。

公司員工持股計劃和管理層股權(quán)激勵方案

現(xiàn)在股東同意公司將發(fā)行最多1，764，706股期權(quán)（占完全稀釋后公司總股本的15％）給管理團隊。公司員工持股計劃將在投資完成前實施。

所有授予管理團隊的期權(quán)和員工通過持股計劃所獲得的期權(quán)都必須在3年內(nèi)每月按比例兌現(xiàn)，并按照獲得期權(quán)時的公允市場價格執(zhí)行。a輪投資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)

a輪投資后公司（員工持股計劃執(zhí)行后）的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：

股東名單 股權(quán)類型 股份 股份比例 黃馬克 普通股 5，000，000 27.63％

劉比爾 普通股 3，000，000 16.58％ 周賴利 普通股 2，000，000 11.05％ 員工持股 普通股 1，764，706 8.75％ a輪投資人（領(lǐng)投方）優(yōu)先股 5，042，017 25.00％

a輪投資人（跟投方）優(yōu)先股 3，361，345 16.67％

------------------合計： 20，168，067 100％

投資估值調(diào)整

公司的初始估值（a輪投資前）將根據(jù)公司業(yè)績指標進行如下調(diào)整： a輪投資人和公司將共同指定一家國際性審計公司（簡稱審計公司）來對公司2010年的稅后凈利（npat）按照國際財務(wù)報告準則（ifrs）進行審計。經(jīng)ifrs審計的經(jīng)常性項目的稅后凈利（扣除非經(jīng)常性項目和特殊項目）稱為“2010年經(jīng)審計稅后凈利”。如果公司“2010年經(jīng)審計稅后凈利”低于美金150萬（“2010年預(yù)測的稅后凈利”），公司的投資估值將按下述方法進行調(diào)整： 2010調(diào)整后的投資前估值=初始投資前估值 × 2010年經(jīng)審計稅后凈利 / 2010年預(yù)測的稅后凈利。a輪投資人在公司的股份也將根據(jù)投資估值調(diào)整進行相應(yīng)的調(diào)整。投資估值調(diào)整將在出具審計報告后1個月內(nèi)執(zhí)行并在公司按比例給a輪投資人發(fā)新的股權(quán)憑據(jù)以后立刻正式生效。

公司估值依據(jù)公司的財務(wù)預(yù)測，詳見附錄三。

反稀釋條款 a輪投資人有權(quán)按比例參與公司未來所有的股票發(fā)行（或者有權(quán)獲得這些有價證券或者可轉(zhuǎn)股權(quán)憑證或者可兌換股票）；

在沒有獲得a輪投資人同意的情況下，公司新發(fā)行的股價不能低于a輪投資人購買時股價。在新發(fā)行股票或者權(quán)益性工具價格低于a輪投資人的購買價格時，a輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價格將根據(jù)棘輪條款（ratchet）進行調(diào)整。

資本事件(capital event)“資本事件”是指一次有效上市（請見下面條款的定義）或者公司的并購出售。

有效上市

所謂的“有效上市”必須至少滿足如下標準： 1.公司達到了國際認可的股票交易市場的基本上市要求； 2.公司上市前的估值至少達到5000萬美金； 3.公司至少募集2000萬美金。

出售選擇權(quán)(put option)如果公司在本輪投資結(jié)束后48個月內(nèi)不能實現(xiàn)有效上市，a輪投資人將有權(quán)要求公司-在該情況下，公司也有義務(wù)-用現(xiàn)金回購部分或者全部的a輪投資人持有的優(yōu)先股，回購的數(shù)量必須大于或等于： 1．a(chǎn)輪投資人按比例應(yīng)獲得的前一個財年經(jīng)審計的稅后凈利部分的10倍，或者 2．本輪投資總額加上從本輪投資完成之日起按照30％的內(nèi)部收益率（irr）實現(xiàn)的收益總和。

拒絕上市后的出售選擇權(quán)

本輪投資完成后36個月內(nèi)，a輪投資人指定的董事提議上市，并且公司已經(jīng)滿足潛在股票交易市場的要求，但是董事會卻拒絕了該上市要求的情況下，a輪投資人有權(quán)要求公司在任何時候用現(xiàn)金贖回全部或者部分的優(yōu)先股，贖回價必須高于或等于： 1． 本輪投資額加上本輪完成之日起按照30％內(nèi)部報酬率（irr）實現(xiàn)的收益總和； 2． a輪投資人按比例應(yīng)獲得的前一個財年經(jīng)審計的稅后凈利部分的25倍。

未履行承諾條款的出售選擇權(quán)

如果創(chuàng)始股東和公司在本輪投資完成后12個月內(nèi)，沒有完成下文“簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾條款”中定義的投資后承諾條款，公司必須按照a輪投資人要求部分或者全部的贖回本輪發(fā)行的優(yōu)先股；贖回的價格按照本金加上本輪投資完成之日起按照30％內(nèi)部報酬率（irr）實現(xiàn)的收益的總和。

創(chuàng)始股東承諾

所有創(chuàng)始股東必須共同地和分別地承諾公司將有義務(wù)履行上述出售選擇權(quán)條款。

轉(zhuǎn)換權(quán)以及棘輪條款（ratchet）a輪優(yōu)先股股東有權(quán)在任何時候?qū)輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股。初始的轉(zhuǎn)換率為1:1。a輪優(yōu)先股的股價轉(zhuǎn)換率將隨著股權(quán)分拆，股息，并股，或類似交易而按比例進行調(diào)整。

新股發(fā)行的價格不能低于a輪投資人的價格。在新發(fā)行股票或者權(quán)益性工具價格低于a輪投資人的購買價格時，a輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價格將根據(jù)棘輪條款（ratchet）進行調(diào)整。

清算優(yōu)先權(quán)

當公司出現(xiàn)清算，解散或者關(guān)閉等情況（簡稱清算）下，公司資產(chǎn)將按照股東股權(quán)比例進行分配。但是a’輪投資人將有權(quán)在其他股東執(zhí)行分配前獲得優(yōu)先股投資成本加上按照20％內(nèi)部回報率獲得的收益的總和（按照美金進行計算和支付）。

在公司發(fā)生并購，并且i)公司股東在未來并購后的公司中沒有主導(dǎo)權(quán)；或者ii)出售公司全部所有權(quán)等兩種情況將被視為清算。在上述任何情況下，a輪優(yōu)先股股東有權(quán)選擇在執(zhí)行并購前全部或部分的轉(zhuǎn)換其優(yōu)先股。如果該交易的完成不滿足清算條款，a輪投資人將有權(quán)廢除前述的轉(zhuǎn)換。

沽售權(quán)和轉(zhuǎn)換權(quán)作為累積權(quán)益

上述a輪投資人的出售選擇權(quán)和轉(zhuǎn)換a輪優(yōu)先股權(quán)是并存的，而不是互斥的。

公司和現(xiàn)有股東以及他們的繼任者承諾采取必要的、恰當?shù)幕蛘呖刹扇〉男袆樱òǖ幌抻冢和ㄟ^決議，指定公共聲明并填寫相關(guān)申請，減少公司的注冊資本等）來執(zhí)行上面提到的贖回或者回購優(yōu)先股。

強賣權(quán)(drag along)創(chuàng)始股東和所有未來的普通股股東都強制要求同意：當公司的估值少于美金xx百萬時，當多數(shù)a輪優(yōu)先股東同意出售或者清算公司時，其他a輪優(yōu)先股股東和普通股股東必須同意該出售或者清算計劃。

公司治理

本輪投資完成后，董事會將保留5個席位，公司和現(xiàn)有股東占3個席位，a輪投資人占2個席位（投資董事）。董事會必須每季度至少召開一次。

除了以下所列的“重大事項”，董事會決議必須至少獲得3個董事其中至少包括1名投資董事肯定的批準才能通過。某些重大事項的批準需要得到所有董事書面肯定的批準才能通過。該條款同樣應(yīng)用在公司的所有子公司和其他控制的實體中。

需要所有董事批準生效的“重大事項”包括但不限于如下方面：(a)備忘錄和公司章程的修訂；(b)收購、合并或者整合；出售或者轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)或者股東權(quán)益超過人民幣xx元；轉(zhuǎn)移、出售并且重購公司注冊資本金或者公司股權(quán)；建立或者注資任何合資公司；清算或者破產(chǎn)；(c)變更注冊資本；變更股本，發(fā)行或者銷售其他類股憑證，發(fā)行超過金額人民幣yy元的公司債；(d)為不是子公司或者母公司的第三方提供擔保；(e)變更或者擴展業(yè)務(wù)范圍；非業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的交易和任何業(yè)務(wù)范圍之外的投資；(f)分紅策略和分紅或其他資金派送；(g)任何關(guān)聯(lián)方交易；(h)指定或者變更審計機構(gòu)；變更會計法則和流程；篇三：投資意向書

投資意向書

山東微山湖又一村餐飲有限公司

二00九年五月

經(jīng)考察于實地調(diào)查并對環(huán)境和前景的評估、同意該項目的實施。

微山湖又一村餐飲有限公司

董事會 2009年5月6日 投 資 意 向 書

一、投資地址：微山縣微山島鄉(xiāng)

二、投資項目名稱及經(jīng)營內(nèi)容：

1、項目名稱：現(xiàn)代農(nóng)業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司

2、內(nèi)容：① 高附加值農(nóng)作物，果木的種植、推廣加工。② 養(yǎng)殖業(yè)和深加工業(yè)。③ 和現(xiàn)代觀光農(nóng)業(yè)相關(guān)聯(lián)的旅游、客房、餐飲、娛樂等服務(wù)項目和開發(fā)。

三、選址及用地面積：

1、選址：微山縣微山島鄉(xiāng)。

2、暫定田地面積：120畝。

四、投資預(yù)算額：7000萬元。

1、種植、養(yǎng)殖加工業(yè)3000萬元。

2、相關(guān)農(nóng)業(yè)：4000萬元。

五、時間：2009年10月前實施。篇四：投資意向書 項目投資意向書山東宏盾消防設(shè)備有限公司 二 0 一一年六月十五日項目投資意向書尊敬的湖北省紅安縣領(lǐng)導(dǎo)：你們好！感謝你們能在百忙之中對即 將成立的“湖北正寅科技業(yè)有限公司”的關(guān)懷和關(guān)注。我公司準備在 紅安縣覓兒開發(fā)區(qū)征地 100 畝用于新的工業(yè)園用地，主要從事防火設(shè) 備的研發(fā)、生產(chǎn)。（防火/阻燃材料、鋼、木質(zhì)防火門；防火卷簾；防 火卷簾專用電機；防火卷簾專用控制箱及配套設(shè)備）具體投資意向如 下，請領(lǐng)導(dǎo)審閱。a：項目名稱 《湖北正寅科技有限公司》 b：投資建設(shè)規(guī)模 第 1 期：2011 年 6 月---2012 年 12 月 第 2 期：2013 年 2 月---2014 年 10 月

一、固定資產(chǎn)投資

1、原料車間、生產(chǎn)車間、實驗車間、試驗車間、成品車間： 40000.00m2 4200.00 萬元 580.00 萬元

2、辦公樓、展示廳及配套：3000.00m2

3、員工宿舍及生活設(shè)施：2500m2

4、廠區(qū)道路、管網(wǎng)及綠化：

二、生產(chǎn)設(shè)備、設(shè)施投資

1、防火卷簾生產(chǎn)設(shè)備： 280.00 萬元450.00 萬元 500.00 萬元

2、防火電機及控制箱生產(chǎn)設(shè)備：600.00 萬元

3、鋼質(zhì)、木質(zhì)防火門生產(chǎn)設(shè)備：500.00 萬元

4、防火/阻燃材料生產(chǎn)設(shè)備： 250.00 萬元

5、各車間通風(fēng)環(huán)保設(shè)施： 450.00 萬元

6、實驗、試驗、檢驗、包裝設(shè)備：300.00 萬元

7、電力配套設(shè)施：300.00 萬元

8、運輸及配套設(shè)備、設(shè)施：150.00 萬元

三、流動周轉(zhuǎn)資金：3000.00 萬元 建設(shè)投資規(guī)模：固定資產(chǎn)投資+生產(chǎn)設(shè)備、設(shè)施投資+流動 周轉(zhuǎn)資金=1.10 億元 c、人力資源配置

1、高層管理人員：8-10 名

2、中層管理人員：12 名

3、技術(shù)、開發(fā)研究人員：30 名

4、車間生產(chǎn)及其他普通員工：350 名 e、經(jīng)濟效益 第 1 期：約在 2013 年 1 月---2013 年 12 月完成總產(chǎn)值人民幣： 1.2 億元，完成銷售總額人民幣：9000.00 萬元，完成 毛利潤人民幣：1350.00 萬元。第 2 期：約在 2014 年 12 月---2015 年 12 月完成總產(chǎn)值人民幣： 2.5 億元，完成銷售總額人民幣：2.0 億元，完成毛利潤 人民幣：3000.00 萬元。f、征地 項目用地面積：100 畝，用地期限：50 年 g、市場前景 隨著綜合國力的增強，國家對城市消防設(shè)施投入逐年加大，消防 法律法規(guī)的建立健全以及公民消防意識的增強，使社會對消防產(chǎn)品及 配套設(shè)備由被動需求逐漸轉(zhuǎn)向主動需求。未來 5 年，我國消防器材的 年增長率將達到 15％～20％，年產(chǎn)值增長到 450 億元～500 億元。消 防產(chǎn)品的發(fā)展，既是保證社會經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展的需要，又是社會經(jīng)濟 發(fā)展的必然結(jié)果。我國目前已有消防器材及配套設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)近3500 家，從業(yè)人數(shù)近600 萬人，年均產(chǎn)值超過 1400 億元人民幣，已成為 國民經(jīng)濟發(fā)展中一個重要組成部分。隨著我國經(jīng)濟的高速發(fā)展，特別是近幾年機械工業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā) 展，給防火門行業(yè)帶來難得的發(fā)展機遇，防火門產(chǎn)品在國民經(jīng)濟各部 門中屬于應(yīng)用量大面廣的產(chǎn)品之一。據(jù)有關(guān)部門調(diào)查顯示，防火門產(chǎn) 品應(yīng)用在各主要行業(yè)的比例分別是:建筑占 38.08%、環(huán)保占 15.93%、輕工占 7.52%、冶金占 6.79%、礦山占 6.67%、船舶占 4.58%、水泥 占 3.96%、電力占 3.87%、地鐵和隧道占 3.79%、紡織占 2.95%、煤 炭占 2.26%、化工占 2.21%、石油占 1.28%、防火門裝置占 0.1%。然 而，防火門產(chǎn)品尚未涉及或?qū)⒁婕暗念I(lǐng)域還有許多，即防火門產(chǎn)品、防火/阻燃材料的潛在市場很大。消防產(chǎn)品從發(fā)展到今天，全國消防產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)已達 3500 余家，能夠生產(chǎn)包括防火門、消防車、自動火災(zāi)報警、固定滅火設(shè)備在內(nèi)的21 大類、300 多個品種，3000 多個規(guī)格的消防產(chǎn)品，基本能夠滿足 我國防火、滅火工作的需要。從慧聰消防商務(wù)網(wǎng)所調(diào)查的 12 大類產(chǎn) 品來看，防火/阻燃材料、防火門窗和防火卷簾，其比例在 40%左右； 將來一定最具有發(fā)展?jié)摿Φ漠a(chǎn)品。其次是火災(zāi)自動報警和自動滅火系 統(tǒng)的產(chǎn)品；而對于消防廣播通信器材、應(yīng)急疏散標志和反光材料、消 防車輛與裝備、泡沫滅火設(shè)備等產(chǎn)品的發(fā)展?jié)摿^小。在所有的消防產(chǎn)品中，將來最具有發(fā)展?jié)摿Φ?，普遍都認為現(xiàn)在 熱銷的產(chǎn)品，這說明大眾化的消防產(chǎn)品無論是在現(xiàn)在還是在將來，都 是市場需求的主體。防火/阻燃材料、防火門窗和防火卷簾作為消防行 業(yè)最有發(fā)展?jié)摿Φ漠a(chǎn)品，從中也可以看出消防類產(chǎn)品有自動化發(fā)展的 趨勢，并且，這些產(chǎn)品在使用中均為配合使用。為了綜合考察產(chǎn)品的發(fā)展情況，我們再看看現(xiàn)在熱銷售的產(chǎn)品和 最具有發(fā)展?jié)摿Φ漠a(chǎn)品的綜合情況，產(chǎn)品的發(fā)展一方面起決于現(xiàn)實的 發(fā)展現(xiàn)狀，另一方面也依賴產(chǎn)品的發(fā)展前景。防火/阻燃材料、滅火門 窗和防火卷簾、人員安全防護救生器材在將來的熱銷程度均要比現(xiàn)在 好；消防器材、可燃性氣體檢測報警儀和消防檢箱、滅火器消防廣播 通信器材和消防車輛與設(shè)備在將來的熱銷情況將與現(xiàn)在基本相似，火 災(zāi)自動報警、應(yīng)急疏散標志和反光材料、泡沫滅火設(shè)備在將來的熱銷 程度將有所下降。另外，我們還調(diào)查統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，防火門窗和防火卷簾 在將來的發(fā)展?jié)摿弯N售情況都將比現(xiàn)在好，即這類產(chǎn)品是將來市場 需求的主要產(chǎn)品。本公司是專業(yè)設(shè)計、生產(chǎn)防火門、窗、防火卷簾、防火卷簾專用電機、控制箱、防火/阻燃材料及配套產(chǎn)品的大型企業(yè)。我們從 1998 年開始生產(chǎn)門、窗類、防火/阻燃材料及配套設(shè)備產(chǎn)品，2003 年取得各 項產(chǎn)品型式認可證書，公司通 so9001：2008 國際 質(zhì)量體系認證，并嚴 格按照 iso9001：2008 體系實施設(shè)計、生產(chǎn)、銷售和安裝服務(wù)?，F(xiàn)公 司已順利通過 2008 防火門新標準換版工作，并取得新版防火門型式認 可證書。公司經(jīng)過多年發(fā)展，公司現(xiàn)已發(fā)展成為擁有萬余平方米的自 有廠房，配備有多臺大型生產(chǎn)設(shè)備，擁用專業(yè)技術(shù)員工 300 余名的消 防產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)，主要產(chǎn)品有：鋼（木）質(zhì)防火門系列，防火（防盜）門系列，室內(nèi)門系列，防火卷簾門系列，防火電機、控制箱，防火窗 系列，不銹鋼門系列、防火/阻燃材料及防火門配套產(chǎn)品多個系列近百 個品種。h、產(chǎn)品生產(chǎn)流程

一、電控箱的生產(chǎn)流程1.0 元器件采購： 1.1 按設(shè)計要求采購元器件。2.0 品檢部： 2.1 外觀外表清潔、標志清晰無氧化變黑，引腳牢固無變形現(xiàn)象。2.2 尺寸 應(yīng)符合企標國/部標要求。2.3 電器特性 嚴格按照國標要求檢驗、測試；各項指標合格方能進倉備用。3.0 插板車間： 3.1 將元器件按設(shè)計要求工整的插入 pcb 電路板上； 注意事項：不能將器件插錯、插反，或漏插元器件。3.2 將插完整的線路板進入浸焊流程； 注意事項：焊錫爐溫度設(shè)定在 270℃±5℃；焊點目測圓滑厚實無氣泡。3.3 將浸焊完整線路板平放在切腳機導(dǎo)槽內(nèi)，用力平穩(wěn)推進線路板進行切 腳。3.4 將半成品線路板進行檢焊，并整理插件外觀工整；同時補焊附件如：（導(dǎo)線，開關(guān)，按鈕，引出線口座等??）4.0 線路板調(diào)試： 4.1 將完整控制線路板平放于測試臺上，觀察各個工作點電壓、電流應(yīng)符合 要求； 4.2 操作手動按鈕輸入，控制板應(yīng)執(zhí)行相應(yīng)動作輸出，行程限位控制可靠。4.3 按功能說明書，操作控制板進行卷簾程序?qū)W習(xí)。4.4 模擬輸入煙感信號和溫感信號，控制板則按程序自動控制卷簾運行；同 時發(fā)出 消防火警聲。4.5 模擬開啟消防聯(lián)動控制信號，控制板則按程序自動控制卷簾運行；同時 發(fā)出消防火警聲。4.6 操作逃生功能；控制板自動控制卷簾上行至中限位，按預(yù)設(shè)延時后下行 歸底。4.7 同時觀察運行過程中相應(yīng)的反饋信號。調(diào)試步驟4.8 斷相、或錯相時，控制板輸出救護報警聲，手動按鈕操作不作響應(yīng)。4.9 經(jīng)以上操作測試，控制板工作正常。（合格）4.10 將合格控制板刷上防潮自干絕緣漆；待 6 小時自干后送入半成品倉庫 備用。5.0 裝配車間： 5.1 取一片安裝中板，將變壓器，空氣開關(guān)，合格控制板安裝在相應(yīng)位置上。5.2 取一只控制器外箱，將按鈕板，喇叭按要求安裝到位；并貼上 pvc，不 干膠等。5.3 將安裝完整的中板放入機箱內(nèi)，鎖緊螺釘，連接喇叭及按鈕連接線。5.4 整機運行調(diào)試；

1、線路連接連接三相電源線、電

機線、電機限位線、。打開測試臺上三相電源開關(guān)，燈板上的正常燈電源燈點亮。操作燈板上的上行鍵

2、手動功能檢測 限位功能檢測卷簾應(yīng)上行同時燈板上行燈點亮，到達上限位后電機自動停止。操作下行鍵卷簾 應(yīng)下行同時燈板下行燈點亮，到達下限位后電機自動停止。卷簾在運行狀態(tài)下按 停止鍵電機應(yīng)能停止運行。將線路板上 w-k1 撥置 on 位，卷簾開始上行至上限位后轉(zhuǎn)向下行，當卷簾下行

3、學(xué)習(xí)程序功能 檢測至中位時按停止鍵進入中停等待 2-3 秒，再按停止鍵確認中停時間，卷簾開始下 行至下限位。按上行鍵卷簾上行到達中位后按停止鍵進入中停等待 2-3 秒，再按 停止鍵確認中停時間，確認逃生高度后會自動上行。學(xué)習(xí)結(jié)束將 w-k1 撥置 off 位置。a 程序：將 w-k2 撥至 on 位置，接入煙感信號或溫感信號，控制器進入火警狀 態(tài)有報警聲響起，同時燈板上火警燈點亮。此時卷簾不是在下限位應(yīng)上行至上限 位（此時測上限位的反饋信號），轉(zhuǎn)向下行至中停（測中位有反饋信號）等中停 時間到了，再下行至下限位（測下限位有反饋信號）并進入逃生狀態(tài)。同時花灑 有信號輸出。

4、程序運行檢測b 程序：將 w-k3 撥至 on 位置，此時接入煙感信號，有報警聲響起，同時燈板 上火警燈點亮。此時卷簾不是在下限位應(yīng)上行至上限位（此時測上限位的反饋信 號）后轉(zhuǎn)向下行至中停（測中位有反饋信號）等接入溫感信號后，卷簾再下行至 下限位（測下限位有反饋信號）并進入逃生狀態(tài)。同時花灑有信號輸出。c 程序：將 w-k2、k3 撥至 on 位置，接入煙感信號或溫感信號，有報警聲響起，同時燈板上火警燈點亮。此時卷簾不是在下限位應(yīng)上行至上限位后轉(zhuǎn)向下行至下 限位并進入逃生狀態(tài)。同時花灑有信號輸出。

5、手動功能檢測

6、缺相、反相 報警功能檢測手動操作外接按鈕盒的上行鍵卷簾應(yīng)上行；操作下行鍵卷簾應(yīng)下行；操作停止鍵 卷簾應(yīng)停止運行。按住測試臺上的缺相或反相按鈕，控制器應(yīng)有救護報警聲響起，同時燈板上的正 常燈應(yīng)閃爍。5.5 耐用試驗： 電控系統(tǒng)的帶電端子與箱體加入 ac1500v，歷時 1mim 的耐壓試驗，應(yīng)無擊 穿或 閃絡(luò)現(xiàn)象方為合格。5.6 通過以上運行操作，調(diào)試完畢；將電控箱送入老化房進行 48 小時通電 老化試驗。5.7 老化試驗結(jié)束；再次加載運行操作，型式檢驗；各項功能指標均合格方 可出廠。6.0 包裝車間： 6.1 包裝前目測觀察整機外觀，應(yīng)不出現(xiàn)脫漆、碰撞損傷、脫落等現(xiàn)象。6.2 在機箱內(nèi)側(cè)印上編號和出廠日期。6.3 電控箱裝入薄膜袋再用泡沫減震保護。6.4.0 包裝箱內(nèi)附件： 6.4.1 電子鑰匙、箱體鑰 匙各一套； 6.4.2 使用說明書一本； 6.4.3 合格證、保修卡。7.0 倉庫儲存： 7.1 產(chǎn)品應(yīng)儲存在通風(fēng)、干燥的倉庫里，避免與腐蝕的物質(zhì)和氣體接觸，應(yīng) 有防潮、防腐措施。

二、防火電機的生產(chǎn)流程山東宏盾消防設(shè)備有限公司壓轉(zhuǎn)子定子工藝ay-2010-01共 1 頁 第 1 頁

1、適用范圍 本適用于 fjj 卷門機用電動機系列轉(zhuǎn)子、定子壓床工藝要求。

2、材料 2.1 fjj 卷門機用電動機系列轉(zhuǎn)子轉(zhuǎn)軸、轉(zhuǎn)子、定子、及機殼。

3、工藝要求 3.1、各種模具對應(yīng)的電機型號一定要用正確，防止出現(xiàn)錯?，F(xiàn)象。3.2、機殼的引出孔一定要在兩螺孔的中間位置。3.3、焊機要牢固不能出現(xiàn)鐵芯松動現(xiàn)象。3.4、機殼和鐵芯配合適當，機殼沒有裂開及鐵芯隆起現(xiàn)象。3.5、鐵芯檢驗芯棒能自由通過。3.6、各種轉(zhuǎn)子對應(yīng)的轉(zhuǎn)軸要區(qū)分正確。3.7、壓轉(zhuǎn)軸出現(xiàn)太松及太緊時要及時報告。山東宏盾消防設(shè)備有限公司車機殼工藝ay-2010-02共 1 頁 第 1 頁

1、適用范圍 本適用于 fjj 卷門機用電動機系列鐵芯機殼車削工藝。

2、材料 2.1 fjj 卷門機用電動機系列鐵芯機殼 150、180、250、370。

3、工藝準備 車鐵芯機殼專用刀具模具、內(nèi)漲模具

4、工藝過程 4.1 車 150 鐵芯機殼 4.1.1 把 150 鐵芯機殼鎖緊固定在車床內(nèi)漲模具上，加工兩端面保證長度 為 110+0.05，加工內(nèi)止口保證深度 3-3.5，端蓋檢查止口沒有明顯間隙.4.2 車 180 鐵芯機殼 4.2.1 把 180 鐵芯機殼鎖緊固定在車床內(nèi)漲模具上，加工兩端面保證長度為 125+0.05，加工內(nèi)止口保證深度 3-3.5，端蓋檢查止口沒有明顯間隙.4.3 車 250 鐵芯機殼 4.3.1 把 250 鐵芯機殼鎖緊固定在車床內(nèi)漲模具上，加工兩端面保證長度為 105+0.05，加工內(nèi)止口保證深度 3-3.5，端蓋檢查止口沒有明顯間隙.4.4 車 370 鐵芯機殼 4.4.1 把 370 鐵芯機殼鎖緊固定在車床內(nèi)漲模具上，加工兩端面保證長度為 133+0.05，加工內(nèi)止口保證深度 3-3.5，端蓋檢查止口沒有明顯間隙.5、注意事項:操作者及檢驗人員隨時檢查量具測量誤差，避免量具磨損造成 次品或廢品山東宏盾消防設(shè)備有限公司車轉(zhuǎn)子工藝ay-2010-03共 1 頁 第 1 頁1 適用范圍 本適用于 fjj 卷門機用電動機系列轉(zhuǎn)子車削工藝。

2、材料 2.1 fjj 卷門機用電動機系列轉(zhuǎn)子、聚氨酯透明面漆及聚氨酯固化劑和稀釋劑。

3、工藝準備 3.1 聚氨酯透明面漆及聚氨酯固化劑和稀釋劑按配比 2 ：1 ：1 攪拌均勻成混合液

4、工藝過程 4.1 4.1.1 4.1.2 4.2 4.2.1 4.2.2 4.3 4.3.1 4.3.2 4.4 4.4.1 150 轉(zhuǎn)子車削 150 轉(zhuǎn)子車至φ 51.5+ 0.025，錐度、橢圓度不超過 0.03 用毛刷沾混合液均勻涂在剛加工好合格轉(zhuǎn)子外圓，達到防銹目的 180 轉(zhuǎn)子車削

轉(zhuǎn)子車至φ 59.45+ 0.025，篇五：投資意向書

投資意向書.txt我很想知道，多少人分開了，還是深愛著。ゝ自己哭自己笑自己看著自己鬧。你用隱身來躲避我丶我用隱身來成全你！待到一日權(quán)在手，殺盡天下負我狗。

英文“security”（安全）這個字用在了投資當中，就是“股票”的意思。由此可見，“投資”和“安全”完全就是一對同義詞。事實上，世界上有關(guān)投資的一切流程、合約和法律文件，無一例外全都是在防范和規(guī)避任何風(fēng)險。

“風(fēng)險投資”（venture capital）的第一個譯者，要么是英文水準還不過三級，或者肯定是個對投資一竅不通的家伙，他（她）怎么會把venture capital（創(chuàng)業(yè)投資）錯誤地翻譯成“風(fēng)險投資”呢？！投資就是去買“security”，怎么會是去投“風(fēng)險”呢？這個文不對題的錯誤翻譯，天曉得誤導(dǎo)、誤傷了多少天真的創(chuàng)業(yè)者！vc大概要算是投資行業(yè)中最“牛逼”的一族職業(yè)投資人，好像西點軍校出來的陸軍士官，絕對不是吃素的，豈能被人輕易地忽悠得了？為了確保每一項投資的“絕對安全”，vc在創(chuàng)業(yè)者前面架設(shè)了兩道固若金湯的防線：“termsheet”和“盡職調(diào)查”，用個形象的說法，一條像是“諾曼底防線”，另一條像是“馬奇諾防線”。好，先來看第一條“諾曼底防線”：termsheet。

前來向vc伸手要錢的創(chuàng)業(yè)者們，當你從vc的手中接過了他起草的“termsheet”的那一刻，請你接受我作為一個創(chuàng)業(yè)老大哥的衷心祝賀：你融資的“死亡行軍”正式開始了第一個偉大的突破，諾曼底登陸戰(zhàn)的信號彈終于騰空升起了！不過你是否能成功躲過“奧馬哈長灘”上的槍林彈雨，最終安全和盟軍會師，咱們還得拭目以待。

好吧，讓我們來看看vc丟在你面前的termsheet上有些什么主要條款？你該如何在談判桌上臉不變色、坦然應(yīng)付？ a． 優(yōu)先股東(preferred shareholders)vc通常不愿意占公司的大股，而是希望讓團隊在公司里有足夠的股份，這樣團隊才會有足夠的動力200%地努力工作、去創(chuàng)造財富。但是vc當小股東，拿的是 “優(yōu)先股”，意思是公司里的重大決定，比如任命ceo、cfo，對外收購或出售公司，每年的計劃方案，都得聽vc說了算。

（對準創(chuàng)業(yè)者耳語：vc他奶奶的全都這樣要拿“優(yōu)先股”，躲不掉的，“優(yōu)先股”是保護“小股東利益”的一種通用工具。你仔細看看文字表述，只要vc“優(yōu)先股”的權(quán)利指的是公司的重大決定，而不是連雞毛蒜皮的事情他們也要橫加監(jiān)管，比如：要規(guī)定你梅一個月買擦手紙不得超過三盒、不得聘用臉上有青春美麗痘的女員工......建議還是答應(yīng)了這一條吧，“優(yōu)先股”是行規(guī)。）b． 創(chuàng)始人的期權(quán)股(founder’s vesting stock)當vc在一家公司注入資本之后，創(chuàng)始人的股份實際上變成了“期權(quán)”，行權(quán)期少則兩年、多則三年。

（耳語：這一條也是標準條款，逃不掉的，最多是討價還價，看看是否年限可以短一些，最好不要超過三年，但是短于兩年可能性很小。不然就耐住性子，堅持兩三年吧，反正你拿了vc的錢，總要被人家捆綁一陣的，熬一下也就很快過去了。換個位子想想，如果今天vc投錢進來，明天你錢到手了就變臉不認人，那人家vc怎么辦呢？你的原始股權(quán)變成了期權(quán)，這是因為vc要防范創(chuàng)業(yè)者個人的最大風(fēng)險。換句話說，要是vc今天投了你明天你就不好好干活而胡作非為，你照樣還繼續(xù)當公司的大股東？！做夢啊你，你是可以被請走的，換個人來接你的班，你沒有兌現(xiàn)的期權(quán)股份得一五一十地讓出來，讓給來接你班的人，你不能占著茅坑不拉屎呀。所以，即使拿到了vc的錢，創(chuàng)業(yè)者們還得繼續(xù)努力，還要夾著尾巴做人，爭取表現(xiàn)出色。）c． 注資周期(traunches)vc投資一大筆錢，通常不會一次到位，而是會根據(jù)預(yù)先談好的里程碑，包括財務(wù)預(yù)測，分期分批向公司注資。

（耳語：留神啊，仔細分析一下你的財務(wù)預(yù)測，最好要保證6個月或12個月的費用是能夠給足的，再仔細看看下一筆注資的條件是什么？唉，又撞上了這令人頭痛的“財務(wù)預(yù)測”！不知道上個星期被抽了幾鞭你心里記住了嗎？“注資周期”很大程度是根據(jù)了你和vc約定的業(yè)務(wù)“里程碑”，而里程碑都是經(jīng)過了數(shù)字的量化，統(tǒng)統(tǒng)體現(xiàn)在了你的“財務(wù)預(yù)測”當中，不好好花功夫做出你的“財務(wù)預(yù)測”，你不僅拿不到vc的錢，而且連你保護自己、約束自己都沒有根據(jù)、沒本譜兒。）d． 對賭條款(put options)vc會假設(shè)你說的全都是真的，基于你的美麗故事vc答應(yīng)給你很高的公司估值和白花花的銀子。要是錢被套進來了卻事與愿違你做不到呢？那也有補救的方法，比如調(diào)整公司最初的估值，減少你的股份......（耳語：此乃重要條款，務(wù)必三思而行。對賭條款也是量化了的，它的主要根據(jù)又是你的“財務(wù)預(yù)測”。所以，你的融資故事盡管可以樂觀，但是故事背后的“財務(wù)預(yù)測”一定要保守，既要保守得你自己有充分信心可以去完成，但保守程度也不能讓vc一看以后就對你的項目失去了興趣。尤其是，你一定要花功夫來確定你對未來收入數(shù)字的假設(shè)，并在執(zhí)行過程中（vc的錢進來之后），寧可每月、每年超額，也不要老是達不到預(yù)期指標，如果下跌，浮動最好不要超過15%......總之，你的“財務(wù)預(yù)測”易保守、不易過分樂觀。明白了吧，對賭條款也是數(shù)字化的，和你的財務(wù)預(yù)測緊緊聯(lián)系在一起的，忽悠不得 – 唉，又是“財務(wù)預(yù)測”，早期創(chuàng)業(yè)者的軟肋?。?/p>

核心團隊如果離開了公司，3-5年甚至更長時間內(nèi)不能從事同類或相關(guān)的行業(yè)。

（耳語：其實你在以前任何一家公司里簽的勞動協(xié)議里都有類似的條款，看看在這里到底有多嚴格......再想想吧，假如你有一天離開公司又去重新創(chuàng)業(yè)，難道你真的還會去做一模一樣的事情嗎？你難道還會有興趣寫一樣的軟件，設(shè)計一樣的產(chǎn)品，起一樣的產(chǎn)品名字......？?。ゝ． 團隊期權(quán)(esop)vc進來以前，創(chuàng)始人要拿出相當一部分股票，作為未來新進高管和員工的期權(quán)池。

（耳語：esop是指給未來高管和基本員工的期權(quán)，給多少、什么時候給是可以商量的；在vc進來之前給、還是在vc進來之后給，對你自己的股份稀釋程度也是不一樣的。esop不是高等數(shù)學(xué)，相信你作為一個智慧的創(chuàng)業(yè)者和ceo，大概你會對esop有更好的把握，esop的關(guān)鍵不是讓vc開心，而是要擺平團隊。）g． 上市失敗(rejected ipo)公司在預(yù)計的時間內(nèi)不能上市，公司得買回vc的股份，價格現(xiàn)在就講好，一般來說公式是不低于vc投資額的10倍，或者35%的irr、外加20%的年利息。

（耳語：相信你要碰上了某些鐵桿的美國vc，他們的termsheet中有一些條款甚至注明是根據(jù)美國1930年代（恐怕那時連你爺爺都還沒有出生呢）的金融法律條款而定云云......不論你、還是你年輕的律師朋友都可能丈二和尚摸不著頭腦。別緊張，這些條款都是為了將來很久很久之后你公司上市決定的某些預(yù)先確認，因為vc最終是為了讓你有可能上市，法律規(guī)定上市申請必須符合某些法律條文，比如“少數(shù)服從多數(shù)”，怕到時候你不認賬，所以你現(xiàn)在就得同意......至于上市不成你回購的價格，你倒不妨大刀闊斧地砍兩下，砍不動了就適可而止吧，總之，我們都知道，合約啊、協(xié)議啊、其中有一部分內(nèi)容大概是永遠都不可能發(fā)生的......）h． 清算優(yōu)先權(quán)(liquidation preference)如果因為任何原因公司要清算，vc有權(quán)先將他的那部分權(quán)益先拿走，如果還有些剩下的，那才是你的。

（耳語：這一條又是vc的標準條款。誰讓你要拿人家的錢、又把人家的錢給糟蹋掉了？人家vc投了資，你反而把這家公司搞砸了，剩下的家當廢銅爛鐵賣了幾個錢先還給投資人，理所當然呀?。﹊． 獨家談判權(quán)(exclusive negotiation)vc和你的termsheet是需要保密的，通常要求在6個月里是獨家的。（耳語：你在termsheet上簽字了就等于認準了婆家，別再心猿意馬了，下面緊接的“盡職調(diào)查”事情一大推還等著你去打理，耽誤了，到頭來你還是拿不到錢，別東想西想了?。﹋．注資條件(closing conditions)vc在注資前常常還有一系列的注資條件，比如你老婆不能再當公司會計但可以做前臺，你小舅子不再擔任公司副總但可以去跑銷售，去年前年公司避稅在外走賬欠的工商稅款要補交掉，服務(wù)器里的盜版軟件統(tǒng)統(tǒng)要刪掉重裝正版的......（耳語：注資的附加條件是因公司而異的，大部分是在vc的第二道防線“盡職調(diào)查”中發(fā)現(xiàn)的一些小毛病，需要你在vc注資前加以清理。要是在盡職調(diào)查中vc發(fā)現(xiàn)了你和你公司中有不可克服的障礙，那等于你沒有能夠突破vc的第二道防線，因此你最終還是融不到錢的。所以，關(guān)于注資的一些附加條件，創(chuàng)業(yè)者您就自己看著掂量掂量，做正確決定吧?。?/p>

創(chuàng)業(yè)，不一定就是為了賺大錢，這世界上還有很多比大錢更大更精彩的東西。

創(chuàng)業(yè)團隊中一個最普遍的缺陷，是團隊--尤其是團隊的核心人物ceo，缺乏基本的財務(wù)知識和技能。一個不懂財務(wù)知識的ceo，即使業(yè)務(wù)能力再強，在投資人的眼里，他/她依然是一個笨拙的ceo、粗糙的ceo、魯莽的ceo，瞎眼的ceo，沒頭腦的ceo??該打屁股的ceo！

辨別“真假ceo”，只需要問幾個簡單的財務(wù)問題，根據(jù)他的回答馬上就能分辨出來，不信咱們拖倆ceo進來測測謊看？ 1.“你有公司未來的銷售預(yù)測嗎？”

沒頭腦的ceo回答：“只要錢一到位，我們就馬上做市場，銷售很快就會起來的，市場是足夠大的。”

有頭腦的ceo回答：“我們按月做了最樂觀的、比較現(xiàn)實的、和最保守的三種預(yù)測，我們的基本收入假設(shè)是??” [vc點評] “沒頭腦”的回答應(yīng)該叫“答非所問”。

“有頭腦”的回答方法一聽就知道此人是有備而來的，話一出口就知道他/她懂得做收入預(yù)測的基本方法和邏輯，很可能學(xué)過mba。在現(xiàn)實生活當中，也許“沒頭腦”是個樸樸素素的創(chuàng)業(yè)者，要是投給他些錢，他一聲不吭過兩年就金磚銀磚一車車地替投資人給馱回來了；而那個“有頭腦”的ceo也許只是ppt、excel文檔做得漂亮，實際業(yè)績的數(shù)字可能差出十萬八千里。但是冤就冤在，“沒頭腦”的ceo在投資人眼里就是沒頭腦，“有頭腦”的ceo在投資人眼里就是有頭腦；“沒頭腦”就是搞不到錢，“有頭腦”就是能搞到錢。沒辦法，這世界就是這樣不公平。公平一點兒說，“沒頭腦”ceo只能做做小生意，他的這種樸素的方法是沒法用來管理大公司和專業(yè)團隊的，只能帶領(lǐng)一群農(nóng)民工，不能領(lǐng)導(dǎo)一個偉大的企業(yè)最后到納斯達克上去敲鐘。因為“收入預(yù)測”是一個ceo最重要的工作之一，而不全是cfo的干活。如果ceo自己都不知道收入預(yù)測中的數(shù)字是怎么來的，數(shù)字與數(shù)字之間的關(guān)系是什么，達到收入預(yù)測目標的關(guān)鍵點又是什么，這樣的ceo會有“執(zhí)行力”嗎？

這道題目其實不僅僅是在問“收入預(yù)測”的數(shù)字，更重要是看ceo懂不懂如何用合理的邏輯方法來判斷、預(yù)計未來。所謂“執(zhí)行力”必須有參照物才能衡量，ceo執(zhí)行力的參照物是什么？不就是“收入預(yù)測”？！2.“你公司每個月的運營成本大概是多少？”

沒頭腦的ceo回答：“每個月情況不一樣，上個月花費比較多，總共出去了50幾萬，因為買了一批服務(wù)器，這個月只有10幾萬，工資、房租等等都在里面了，下個月可能會更高，總共要付出去一百多萬，我們把一個小技術(shù)團隊收購下來了，要支付對方一大筆現(xiàn)金?！? 有頭腦的ceo回答：“我們的日常運營成本控制得比較好，每月都在十幾萬左右，不過我要說明一下的是，我們的業(yè)務(wù)擴展很快，現(xiàn)金流需求遠遠大于每月的運營成本，上個月我們有一批固定資產(chǎn)投入，花了三十幾萬，下個月我們將收購一個競爭對手，對方的股東堅持要部分套現(xiàn)，所以我們必須支付出去一百多萬現(xiàn)金作為我們的收購成本?！? [vc點評] 沒頭腦的ceo腦袋倒還是清醒的，每個月總共要花費多少錢記得一清二楚，但是從他的回答里能看出來，此老兄只會算流水賬，根本不懂“運營成本”到底是什么意思。一個企業(yè)的“成本”有很多，運營成本、人工成本、生產(chǎn)成本、銷貨成本、融資成本、收購成本??每一種成本的含義、比例、進出時間等等，都會對企業(yè)及其綜合業(yè)績產(chǎn)生不同的影響，就像交響樂里有不同的音符，在ceo的指揮下組合成了一首壯麗的交響曲。有頭腦的ceo回答是標準答案。這道題目其實不僅僅是在問“運營成本”的數(shù)字，更重要看ceo有沒有通過數(shù)字來對企業(yè)的經(jīng)營做“財務(wù)分析”的能力，“財務(wù)分析”也是ceo必不可少的技能。簡單的財務(wù)分析是把公司里的收入、成本分分類，控制得合乎情理一些；高級一點的財務(wù)分析可以測算出公司里員工的人均產(chǎn)值，分析不同客戶或產(chǎn)品的利潤收益率，各個部門的效益和績效；再高級的財務(wù)分析可以用來為ipod算命，分析出一個空白市場中投入一個殺手級產(chǎn)品的定價，產(chǎn)品從0%到90%市場占有率過程中的各種其他投入成本，這一產(chǎn)品的市場表現(xiàn)在不同時期對于母公司股票漲幅的影響??一句話，ceo的“分析能力”；如果ceo自己不懂如何去分析，他如何去指揮cfo呢？他用什么來判斷和決定公司里每一個人、每一個部門、每一筆支出、每一項投資的根據(jù)和理由？ 3.“你有公司的融資計劃嗎？”

沒頭腦的ceo回答：“我們大概想融300-500萬，不過公司的融資工作我們和財務(wù)顧問簽了獨家協(xié)議，由他們?nèi)珯?quán)負責(zé)，我可以給你財務(wù)顧問的電話號碼，你隨時可以打電話給他們詢問。

第五篇：私募案例

私募案例（2014.12-2016.5）1

一、北京中金賽富投資基金管理有限公司

（一）違法違規(guī)事實

1、基金未按規(guī)定備案。中金賽富所管理的基金北京動平衡廣告有限公司項目未在協(xié)會備案，基金產(chǎn)品備案信息不準確、不完整，且未及時更新，違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）第八條，《 私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（以下簡稱《登記和備案辦法》）第四條、第六條的規(guī)定。

2、未按規(guī)定向合格投資者募集資金。投資者投資額多在100萬元以下，未能向合格投資者募集資金，違反了《暫行辦法》第十一條、十二條的規(guī)定。

3、公開向不特定對象募集資金。中金賽富通過街頭散發(fā)傳單、電話等方式向不特定對象募集資金，進行公開宣傳，違反了《暫行辦法》第十四條的規(guī)定。

4、重大事項未按規(guī)定向協(xié)會報告。2014年12月23日，中金賽富因涉嫌非法吸收公眾存款被公安機關(guān)立案偵查，2015年1月29日，法定代表人呂鋒被采取強制措施，目前，公司所租用的辦公場所已被清退，已無法有效履行私募基金管理人職責(zé)。公司發(fā)生重大事項未報告，違反了《登記和備案辦法》第二十二條的規(guī)定。

（二）處分決定

中金賽富上述行為違反了法律法規(guī)與行業(yè)自律規(guī)則，違背了登記時向協(xié)會提交的承諾，擾亂了行業(yè)秩序，損害了行業(yè)聲譽。呂鋒作為法定代表人、陳建中作為風(fēng)險控制委員會主席對此負有主要責(zé)任。根據(jù)《暫行辦法》第二十九條，《登記和備案辦法》第三十條，《紀律處分實施辦法（試行）》第五條、第六條的規(guī)定，決定：

1、撤銷中金賽富私募投資基金管理人登記；

2、對呂鋒、陳建中公開譴責(zé)、加入黑名單。上述紀律處分記入資本市場誠信檔案。

1案例1-6為一類，涉及“備案、重大事項報告、募集對象及方式”；

案例7-9為一類，涉及“資產(chǎn)管理計劃違法違規(guī)”；

案例10-11為一類，涉及“杠桿倍數(shù)”；

案例12涉及“備案成立前開展投資運作”；

案例13涉及“違規(guī)開展資金池業(yè)務(wù)”

二、中金信安投資基金（北京）有限公司

（一）違法違規(guī)事實

1、基金未按規(guī)定辦理備案手續(xù)。中金信安在協(xié)會僅備案了“全國兩癌篩查-宮頸癌快速自檢試劑盒”1只私募投資基金，但公司實際控制人鄭小龍表示正在運作的有3只基金，以上情形違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）第八條、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（《以下簡稱《登記和備案辦法》）第四條、第六條的規(guī)定。

2、未按規(guī)定向我會報告重大事項。2014年8月，中金信安法定代表人由趙亞光變更為史宏亮，2015年3月，由史宏亮變更為鄭小龍；中金信安因涉嫌非法吸收公眾存款被公安機關(guān)立案調(diào)查，實際控制人鄭小龍被依法采取強制措施。以上重大事項均未按規(guī)定向協(xié)會報告，違反了《登記和備案辦法》第二十二條的規(guī)定。

3、不配合行政機關(guān)檢查。在行政機關(guān)檢查過程中，中金信安有關(guān)人員不接聽電話，且中金信安未按時提交中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局要求提交的自查報告，不配合行政機關(guān)檢查，違反了《中華人民共和國證券投資基金法》第一百一十七條的規(guī)定。

（二）處分決定

中金信安上述行為違反了國家法律法規(guī)與行業(yè)自律規(guī)則，違背了登記時向協(xié)會提交的承諾，擾亂了行業(yè)秩序，損害了行業(yè)聲譽。鄭小龍作為實際控制人、趙亞光作為法定代表人對此負有主要責(zé)任。根據(jù)《暫行辦法》第二十九條,《登記和備案辦法》第三十條，《紀律處分實施辦法（試行）》第五條、第六條的規(guī)定，決定：

1、撤銷中金信安私募投資基金管理人登記；

2、對鄭小龍、趙亞光公開譴責(zé)、加入黑名單。上述紀律處分記入資本市場誠信檔。

三、中投金匯（北京）投資基金管理集團有限公司

（一）違法違規(guī)事實

1、基金未按規(guī)定辦理備案手續(xù)。中投金匯以“南海匯金”、“中投嘉匯”、“中投國匯投資有限公司”、“順禾農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)基金”的名義發(fā)行的4只基金未在協(xié)會辦理備案手續(xù)，違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）第八條，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（以下簡稱《登記和備案辦法》）第四條、第六條的規(guī)定。

2、向不特定對象進行宣傳推介。中投金匯采用電話銷售、網(wǎng)絡(luò)廣告等公開宣傳方式募集資金，違反了《暫行辦法》第十四條的規(guī)定。

3、重大事項未按規(guī)定向協(xié)會報告。2014年8月6日，中投金匯及其設(shè)立的北京南海匯金資產(chǎn)管理中心（有限合伙）因涉嫌合同詐騙罪被公安機關(guān)立案偵查；李書亭、趙杰已被采取強制措施，以上重大事項未向我會報告，違反了《登記和備案辦法》第二十二條的規(guī)定。

（二）處分決定

中投金匯上述行為違反了國家法律法規(guī)與行業(yè)自律規(guī)則，違背了登記時向協(xié)會提交的承諾，擾亂了行業(yè)秩序，損害了行業(yè)聲譽。劉全志作為法定代表人、李書亭作為實際控制人、趙杰作為基金大渠道中心副總經(jīng)理、曹海兵作為風(fēng)控中心副總經(jīng)理對此負有主要責(zé)任。根據(jù)《暫行辦法》第二十九條，《登記和備案辦法》第三十條, 《紀律處分實施辦法（試行）》第五條、第六條的規(guī)定，協(xié)會決定：

（一）撤銷中投金匯私募投資基金管理人登記；

（二）對劉全志、李書亭、趙杰、曹海兵公開譴責(zé)、加入黑名單。上述紀律處分記入資本市場誠信檔案。

四、中財鼎盛（北京）投資基金管理有限公司

（一）違法違規(guī)事實

1、未按規(guī)定如實填報登記信息。中財鼎盛登記時填報的高級管理人員、員工、產(chǎn)品信息與實際情況不符。

2、未按規(guī)定報告重大事項。中財鼎盛的法定代表人在2014年6月4日由高培峰變更為孟憲武。中財鼎盛管理的北京國能宇軒投資管理中心（有限合伙）、北京國能宇河投資管理中心（有限合伙）和北京國能宇泰投資管理中心（有限合伙）等3只有限合伙基金未按照合伙協(xié)議約定支付投資本金和約定收益為合伙人辦理退伙。以上重大事項未按規(guī)定向本會報告。

3、未按規(guī)定配合本會檢查。高培峰不接受檢查組的約談，中財鼎盛未按檢查組要求提供相關(guān)資料。

4、投資者向本會投訴反映，北京國能宇軒投資管理中心（有限合伙）、北京國能宇河投資管理中心（有限合伙）和北京國能宇泰投資管理中心（有限合伙）未按規(guī)定及時辦理工商登記，約定投資的相關(guān)保障房項目公司未與中財鼎盛進行合作，募集資金以高培峰個人名義對外借款，涉嫌挪用資金和詐騙。由于高培峰、中財鼎盛不配合本會檢查，本會無法對此進行查證。

（二）處分決定

中財鼎盛上述行為違反了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第四條、第六條、第七條、第十二條、第二十三條、第二十六條以及《自律檢查規(guī)則（試行）》第十二條的規(guī)定，也違背了登記時向本會提交的承諾，高培峰作為時任中財鼎盛法定代表人應(yīng)當負主要責(zé)任。同時高培峰、中財鼎盛涉嫌挪用資金、詐騙的情形嚴重侵害了投資者合法權(quán)益，擾亂了行業(yè)秩序，損害了行業(yè)聲譽。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第三十條，《紀律處分實施辦法（試行）》第五條、第六條的規(guī)定，協(xié)會決定：對中財鼎盛及其法定代表人高培峰作出公開譴責(zé)、加入黑名單的紀律處分。有關(guān)當事人在停止或改正違規(guī)情形并消除不良影響后，可以申請移出黑名單。上述紀律處分記入資本市場誠信檔案。

五、北京中益匯金投資基金管理有限公司、北京中農(nóng)德金投資基金管理有限責(zé)任公司、北京中富知金股權(quán)投資管理有限公司

（一）違法違規(guī)事實

1、未按規(guī)定如實填報登記信息。中益、中農(nóng)、中富是直接或間接由中資銀信擔保有限公司控股的公司，實際控制人均為中資銀信董事長唐群雁，中益的辦公室主任付強同時擔任中富的法定代表人。三家公司在登記時未能如實填報關(guān)聯(lián)方信息，填報的高級管理人員、員工和產(chǎn)品信息也與實際情況不相符。

2、未按規(guī)定報告重大事項。中益、中農(nóng)管理的北京中高德欣投資管理中心（有限合伙）、北京中高德祥投資管理中心（有限合伙）、北京中高德和投資管理中心（有限合伙）、北京中高德明投資管理中心（有限合伙）、北京中高德慧投資管理中心（有限合伙）、北京中高德融投資管理中心（有限合伙）等6只有限合伙基金發(fā)生了未按照合伙協(xié)議約定支付投資本金和約定收益為合伙人辦理退伙的重大事項，中益、中農(nóng)未按規(guī)定向本會報告。

3、未按規(guī)定配合本會檢查。唐群雁不接受檢查組的約談，不接聽檢查組的電話。隋欣在中益匯金辦公場所接待檢查組，但拒絕透露自己的姓名，隱瞞自己擔任中農(nóng)德金法定代表人的事實。中益也未按檢查組要求提供相關(guān)資料。

4、投資者向本會投訴反映，中益、中農(nóng)管理的上述6只有限合伙基金未按規(guī)定為合伙人辦理工商登記，合伙協(xié)議約定投資的武漢市漢陽區(qū)湯家山七村一場城中村改造項目與中益、中農(nóng)及唐群雁實際控制的相關(guān)項目公司無關(guān)，涉嫌詐騙。由于唐群雁、中益不配合本會檢查，協(xié)會無法對此進行查證。

（二）處分決定

中益、中農(nóng)、中富違反了國家法律法規(guī)與行業(yè)自律規(guī)則，違背了登記時向協(xié)會提交的承諾，唐群雁、隋欣、付強作為上述三家機構(gòu)法定代表人應(yīng)當負主要責(zé)任。同時，唐群雁、中益匯金和中農(nóng)德金涉嫌詐騙的情形侵害了投資者合法權(quán)益，擾亂了行業(yè)秩序，損害了行業(yè)聲譽。根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第三十條、《紀律處分實施辦法（試行）》第五條、第六條的規(guī)定，決定：

1、對中益及其法代唐群雁、中農(nóng)及其法代隋欣和中富作出公開譴責(zé)、加入黑名單的紀律處分；

2、對中富法代付強作出公開譴責(zé)的紀律處分。有關(guān)當事人在停止或改正違規(guī)情形并消除不良影響后，可以申請移出黑名單。上述紀律處分記入資本市場誠信檔案。

六、深圳吾思基金管理有限公司

（一）違法違規(guī)事實

1、深圳吾思未按規(guī)定如實填報登記信息。深圳吾思在辦理登記時僅填報了深圳吾思東銀一期股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）一只基金，未如實填報深圳吾思當時正在管理的深圳吾思中央公園一期股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳吾思中央公園二期股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳吾思中央公園三期股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳吾思四期股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳吾思十八期股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）等其他基金。深圳吾思填報的員工、辦公場所、關(guān)聯(lián)方等其他信息也與實際情況不相符。

2、深圳吾思未按規(guī)定向本會報告重大事項。深圳吾思實際控制人李志剛因涉嫌犯罪被公安機關(guān)采取強制措施，深圳吾思公章和相關(guān)銀行賬戶被查封。深圳吾思目前已無固定辦公場所，員工已經(jīng)遣散，無法有效履行私募基金管理人職責(zé)。以上重大事項發(fā)生后，未按規(guī)定向本會報告。

（二）處分決定

深圳吾思上述行為違反了國家法律法規(guī)與行業(yè)自律規(guī)則，違背了登記時協(xié)本會提交的承諾，擾亂了行業(yè)秩序、損害了行業(yè)聲譽，李志剛作為深圳吾思實際控制人、周建國作為深圳吾思法定代表人應(yīng)當負主要責(zé)任。根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第三十條，《紀律處分實施辦法（試行）》第五條、第六條的規(guī)定，協(xié)會決定：

1、對深圳吾思作出撤銷管理人登記的紀律處分；

2、對李志剛、周建國作出公開譴責(zé)、加入黑名單的紀律處分。上述紀律處分記入資本市場誠信檔案。

七、首譽光控資產(chǎn)管理有限公司

（一）違法違規(guī)事實

2013年8月29日，首譽光控設(shè)立“境外專項資產(chǎn)管理計劃”，募集資金5.06億元，投資于中國國際金融有限公司（以下簡稱中金公司）定向發(fā)行的“首譽-中金-廣發(fā)QDII定向資產(chǎn)管理計劃”并定向投資于香港某公司非公開發(fā)行的私募債券，最終投向LCW公司的油氣田資產(chǎn)。天津漢紅股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡稱天津漢紅）為上述資產(chǎn)管理計劃出具了收益補足的承諾函。中國農(nóng)業(yè)銀行北京分行（以下簡稱農(nóng)行北分）作為客戶理財顧問向天津漢紅收取2.5%的理財顧問費，推薦了優(yōu)先級份額客戶；中金公司作為定向計劃管理人收取管理費1%，同時按私募債券金額收取傭金0.2%。目前，該資產(chǎn)管理計劃出現(xiàn)違約情況，天津漢紅因涉嫌非法集資已被公安機關(guān)調(diào)查。

協(xié)會前期認定，以上情形因涉嫌違法違規(guī)，已被移送中國證監(jiān)會進行調(diào)查。根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則，擬從2月16日起暫停受理當事人資產(chǎn)管理計劃備案，暫停期限為三個月。

首譽光控在認可以上基本事實的基礎(chǔ)上，請求不予作出紀律處分，提出以下申辯意見： 一是首譽光控已經(jīng)根據(jù)《資產(chǎn)管理合同》履行了職責(zé)。首譽光控認為，該筆業(yè)務(wù)為“通道業(yè)務(wù)”，“投資顧問為天津漢紅”，“本產(chǎn)品項目端由天津漢紅、中金公司發(fā)起設(shè)計；農(nóng)行北分經(jīng)審批后負責(zé)向其客戶推薦”。二是天津漢紅的違法違規(guī)行為與首譽光控和有關(guān)資產(chǎn)管理計劃無關(guān)。三是首譽光控已經(jīng)充分向資產(chǎn)委托人揭示了交易結(jié)構(gòu)和風(fēng)險。四是首譽光控在風(fēng)險發(fā)生后積極采取了措施，有關(guān)紀律處分可能給投資者帶來不必要的混淆，加劇處置工作的困難。

自律監(jiān)察委員會審理復(fù)核后，一致認為：

一是有關(guān)資產(chǎn)管理計劃一旦因涉嫌違法違規(guī)被移送中國證監(jiān)會調(diào)查，首譽光控即使不是違法違規(guī)行為的施行主體，也不論有關(guān)情形是否確實構(gòu)成違法違規(guī)，根據(jù)中國證監(jiān)會的要求和相關(guān)自律規(guī)則，基金業(yè)協(xié)會可以暫停首譽光控新業(yè)務(wù)的備案。

二是天津漢紅、農(nóng)行北分、中金公司在“境外專項資產(chǎn)管理計劃”中的角色和作用不能作為首譽光控免除責(zé)任的理由。而且，首譽光控未與天津漢紅簽訂任何投資顧問合作協(xié)議，存在失職的情況。

三是基金業(yè)協(xié)會作出的紀律處分，不改變、不加重首譽光控應(yīng)當承擔的責(zé)任，但是為了穩(wěn)妥做好有關(guān)風(fēng)險處置工作，保護好投資者合法權(quán)益，可以相應(yīng)調(diào)整紀律處分的執(zhí)行時間。

（二）處分決定

鑒于以上基本事實、情節(jié)和復(fù)核情況，基金業(yè)協(xié)會決定自2015年4月1日起暫停受理首譽光控資產(chǎn)管理計劃備案，暫停期限為三個月。暫停期滿，當事人應(yīng)當提交專項整改報告和恢復(fù)受理資產(chǎn)管理計劃備案的申請，經(jīng)審查認可后，恢復(fù)受理當事人資產(chǎn)管理計劃備案。

八、興業(yè)全球基金管理有限公司、上海興全睿眾資產(chǎn)管理有限公司

（一）違法違規(guī)事實

2014年7月23日，興全睿眾設(shè)立“興全睿眾特定策略6號分級資產(chǎn)管理計劃”（以下簡稱特定6號），募集規(guī)模1.2億元，優(yōu)先級投資者為興全睿眾設(shè)立的“興全睿匯穩(wěn)健12號資產(chǎn)管理計劃”，劣后級投資者為單一法人。2014年7月29日，興業(yè)全球設(shè)立“興全特定策略25號分級資產(chǎn)管理計劃”（以下簡稱特定25號），募集規(guī)模1億元，劣后級投資者為單一自然人。兩只資產(chǎn)管理計劃均約定由劣后級投資人下達投資建議。2014年8月6日，根據(jù)劣后級投資人的建議，特定25號通過大宗交易平臺買入某只上市公司股票964.5萬股，成交價格10.16元。2014年8月11日，根據(jù)劣后級投資人的建議，特定6號通過大宗交易平臺買入前述同一只上市公司的股票1177萬股，成交價格9.94元。2014年10月，該上市公司發(fā)布公告稱正在籌劃非公開發(fā)行股票事宜并停牌。股票復(fù)牌后股價出現(xiàn)異常波動。

協(xié)會前期認定，以上情形因涉嫌違法違規(guī)，已被移送中國證監(jiān)會進行調(diào)查。根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則，擬從2月16日起暫停受理當事人資產(chǎn)管理計劃備案，暫停期限為三個月。

興業(yè)全球、興全睿眾在認可以上基本事實的基礎(chǔ)上，對于基金業(yè)協(xié)會擬采取的紀律處分表示理解并愿意接受相應(yīng)的連帶責(zé)任，但建議減輕紀律處分，改為談話提醒或書面警示，提出如下申辯意見：一是興業(yè)全球、興全睿眾已按照公司有關(guān)制度對特定6號、特定25號進行必要的項目盡職調(diào)查，未發(fā)現(xiàn)上述產(chǎn)品劣后級投資者與該上市公司存在任職關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系等可能引致利益輸送、內(nèi)幕交易嫌疑的情況。二是特定6號、特定25號成立后，已根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求向基金業(yè)協(xié)會備案，基金業(yè)協(xié)會未提出異議。三是相關(guān)資產(chǎn)管理計劃成立后，劣后級投資者根據(jù)合同約定，向資產(chǎn)管理人發(fā)出了投資建議，建議買入有關(guān)股票，并在投資建議書中聲明不存在任何利益輸送、利用內(nèi)幕消息、操作證券市場價格等違法違規(guī)行為。

自律監(jiān)察委員會審理復(fù)核后，一致認為：

一是有關(guān)資產(chǎn)管理計劃一旦因涉嫌違法違規(guī)被移送中國證監(jiān)會調(diào)查，興業(yè)全球、興全睿眾即使不是違法違規(guī)行為的施行主體，也不論有關(guān)情形是否確實構(gòu)成違法違規(guī)，根據(jù)中國證監(jiān)會的要求和相關(guān)自律規(guī)則，基金業(yè)協(xié)會可以暫停受理興業(yè)全球、興全睿眾新業(yè)務(wù)的備案。

二是基金業(yè)協(xié)會對資產(chǎn)管理計劃的備案采用電子化備案系統(tǒng),備案證明由系統(tǒng)根據(jù)填報情況自動生成。通過備案并不代表基金業(yè)協(xié)會對有關(guān)資產(chǎn)管理計劃作出了合規(guī)性認可。事實上，基金業(yè)協(xié)會正是通過事后審查，發(fā)現(xiàn)特定6號、特定25號存在異常情況，并將有關(guān)線索移送中國證監(jiān)會。

三是根據(jù)有關(guān)規(guī)定，興業(yè)全球、興全睿眾應(yīng)當建立有效的投資監(jiān)控制度和報告制度，以便及時發(fā)現(xiàn)異常交易行為。但是，興業(yè)全球、興全睿眾未對特定6號、特定25號的異常交易保持足夠警覺，也未向監(jiān)管部門進行報告。

四是考慮到特定25號交易發(fā)生在先，異常交易識別難度高于交易發(fā)生在后的特定6號，因此對興業(yè)全球、興全睿眾的紀律處分也應(yīng)相應(yīng)有所區(qū)分，可以適當減輕對興業(yè)全球的紀律處分。

（二）處分決定

鑒于以上基本事實、情節(jié)，根據(jù)審理復(fù)核情況，基金業(yè)協(xié)會決定自2015年2月16日起，暫停受理興業(yè)全球資產(chǎn)管理計劃備案，暫停期限為一個月；暫停受理興全睿眾資產(chǎn)管理計劃備案，暫停期限為三個月。暫停期滿，當事人應(yīng)當提交專項整改報告和恢復(fù)受理資產(chǎn)管理計劃備案的申請，經(jīng)審查認可后，恢復(fù)受理當事人資產(chǎn)管理計劃備案。

九、東海證券股份有限公司

(一)違法違規(guī)事實

2013年3月27日，東海證券設(shè)立“翔龍2號定增分級集合資產(chǎn)管理計劃”、“ 翔龍3號定增分級集合資產(chǎn)管理計劃”參與認購金瑞新材料科技股份有限公司(以下簡稱金瑞科技)定向增發(fā)股票。時任東海證券長沙市韶山北路營業(yè)部總經(jīng)理杜維吾認購了“翔龍2號定增分級集合資產(chǎn)管理計劃”的劣后級份額，金額約134萬元。杜維吾現(xiàn)任金瑞科技董事兼總經(jīng)理。2014年4月2日，金瑞科技定向增發(fā)股票解禁。東海證券于2014年4月4日至2014年4月16日陸續(xù)賣出金瑞科技股票。上述資產(chǎn)管理計劃實現(xiàn)的收益率達到98.43%。

基金業(yè)協(xié)會前期認定，以上情形因涉嫌違法違規(guī)，已被移送中國證監(jiān)會進行調(diào)查。根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則，擬從2月16日起暫停受理當事人資產(chǎn)管理計劃備案，暫停期限為三個月。

東海證券在認可以上基本事實的基礎(chǔ)上，提出以下申辯意見：

一是東海證券積極參與定向增發(fā)是公司制定的投資戰(zhàn)略。二是金瑞科技股價上漲主要受國內(nèi)外市場熱炒特斯拉概念股影響。三是東海證券各部門參與金瑞科技定向增發(fā)項目的過程符合法律法規(guī)及公司制度要求，不存在違法違規(guī)情形。長沙韶山北路營業(yè)部是金瑞科技項目推薦營業(yè)部，時任營業(yè)部總經(jīng)理杜維吾帶頭認購了劣后級份額；杜維吾已于2013年8月離職，之后的從業(yè)行為與東海證券無關(guān)。四是除參與定向增發(fā)外，東海證券從未在二級市場買賣過金瑞科技股票。

自律監(jiān)察委員會審理復(fù)核后，一致認為：

一是有關(guān)資產(chǎn)管理計劃一旦因涉嫌違法違規(guī)被移送中國證監(jiān)會調(diào)查，東海證券即使不是違法違規(guī)行為的施行主體，也不論有關(guān)情形是否確實構(gòu)成違法違規(guī)，根據(jù)中國證監(jiān)會的要求和相關(guān)自律規(guī)則，基金業(yè)協(xié)會可以暫停東海證券新業(yè)務(wù)的備案。

二是“翔龍2號定增分級集合資產(chǎn)管理計劃”專門用于認購金瑞科技的定向增發(fā)股票，杜維吾作為東海證券的工作人員參與認購劣后級份額的行為，涉嫌違反《證券法》有關(guān)規(guī)定。東海證券對杜維吾上述行為的合法性未能進行謹慎論證，未及時向監(jiān)管部門報告，對杜維吾疏于管理，應(yīng)當承擔相應(yīng)的責(zé)任。

（二）處分決定 鑒于以上基本事實、情節(jié)和復(fù)核情況，協(xié)會決定自2015年2月16日起暫停受理東海證券資產(chǎn)管理計劃備案，暫停期限為三個月。暫停期滿，當事人應(yīng)當提交專項整改報告和恢復(fù)受理資產(chǎn)管理計劃備案的申請，經(jīng)審查認可后，恢復(fù)受理當事人資產(chǎn)管理計劃備案。

十、上銀基金管理有限公司

（一）違法違規(guī)事實

2014年11月26日，上銀基金設(shè)立“上銀基金-創(chuàng)金成長1號資產(chǎn)管理計劃”（以下簡稱創(chuàng)金1號），按照“29：1”分成A類份額和B類份額。資產(chǎn)管理合同中對收益分配的規(guī)定為：“在本合同結(jié)束并清算時，將根據(jù)計劃資產(chǎn)份額收益率（R）的不同收益情況，按以下方式對A類份額和B類份額進行分配。

（1）R＜０當本計劃的資產(chǎn)份額收益率R小于0時，本計劃所受虧損按照初始份額配比（即初始獲配比例）由A類份額和B類份額共同承擔。

（2）0≤R≤10% 當本計劃的資產(chǎn)份額收益率R大于等于0小于等于10%時，A類份額獲取本計劃的全部收益。

（3）R＞10% 當本計劃的資產(chǎn)份額收益率R大于10%時，本計劃對于小于等于10%的收益部分按照本節(jié)（2）分配，超過10%的收益部分A類份額獲取10%，B類份額獲取90%?！?/p>

基金業(yè)協(xié)會前期認定，上銀基金設(shè)立創(chuàng)金1號，A、B兩類份額之比為29倍，違反了中國證監(jiān)會關(guān)于杠桿倍數(shù)不得超過10倍的監(jiān)管要求。根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則，擬從2月16日起暫停受理當事人資產(chǎn)管理計劃備案，暫停期限為三個月。

上銀基金在認可以上基本事實的基礎(chǔ)上，認為創(chuàng)金1號不存在杠桿倍數(shù)超過10倍的情況，提出以下申辯意見：一是創(chuàng)金1號不存在B類份額為A類份額提供風(fēng)險補償?shù)那闆r。在投資收益率為負，即R＜0時，創(chuàng)金1號A類份額和B類份額具有相同的風(fēng)險收益特征。0≤R≤10%時，風(fēng)險補償不利于B份額，R＞10%時風(fēng)險補償不利于A份額，不能簡單用R＞10%時的情形來計算杠桿倍數(shù)。二是創(chuàng)金1號不存在B類為A類份額提供收益保障，資產(chǎn)管理計劃未設(shè)置預(yù)期收益率，B類份額不存在向A類份額支付優(yōu)先收益。

自律監(jiān)察委員會審理復(fù)核后，一致認為：

一是創(chuàng)金1號的資產(chǎn)管理合同明確約定該資產(chǎn)管理計劃是“混合型結(jié)構(gòu)分級”資產(chǎn)管理計劃。二是分析R在不同區(qū)間時A、B兩類份額的風(fēng)險、收益分配，在0≤R≤10%時以及R＞10%時，該資產(chǎn)管理計劃A、B類份額具有提供風(fēng)險補償或收益分配保障的特征，特別是R＞10%時“以小撬大”的杠桿特征明顯。上銀基金在《復(fù)核申請書》中也承認了這一點。

三是在中國證監(jiān)會提出杠桿倍數(shù)不得超過10倍的監(jiān)管要求之后，其他公司已不再設(shè)立類似結(jié)構(gòu)、類似倍數(shù)的資產(chǎn)管理計劃，說明有關(guān)監(jiān)管要求是清晰的。

（二）處分決定

鑒于以上基本事實、情節(jié)和復(fù)核情況，基金業(yè)協(xié)會決定自2015年2月16日起暫停受理上銀基金資產(chǎn)管理計劃備案，暫停期限為三個月。暫停期滿，當事人應(yīng)當提交專項整改報告和恢復(fù)受理資產(chǎn)管理計劃備案的申請，經(jīng)審查認可后，恢復(fù)受理當事人資產(chǎn)管理計劃備案。

十一、瑞元資本管理有限公司

（一）違法違規(guī)事實

2014年11月28日，瑞元資本設(shè)立“瑞元-廣發(fā)投資14號專項資產(chǎn)管理計劃”，杠桿倍數(shù)為20倍。瑞元資本上述行為違反了中國證監(jiān)會關(guān)于杠桿倍數(shù)不得超過10倍的監(jiān)管要求。

（二）處分決定

鑒于以上基本事實和情節(jié)，基金業(yè)協(xié)會決定自2015年2月16日起暫停受理瑞元資本資產(chǎn)管理計劃備案，暫停期限為三個月。暫停期滿，當事人應(yīng)當提交專項整改報告和恢復(fù)受理資產(chǎn)管理計劃備案的申請，經(jīng)審查認可后，恢復(fù)受理當事人資產(chǎn)管理計劃備案。

十二、九泰基金管理有限公司

（一）違法違規(guī)事實

2014年12月8日，中國中投證券有限責(zé)任公司（以下簡稱中投證券）收到九泰基金管理的“九泰基金光大銀行華東科技定向增發(fā)3號資產(chǎn)管理計劃”、“ 九泰基金光大銀行華東科技定向增發(fā)4號資產(chǎn)管理計劃”、“ 九泰基金光大銀行華東科技定向增發(fā)分級資產(chǎn)管理計劃”參與南京華東電子信息科技股份有限公司（以下簡稱華東科技）非公開發(fā)行股票申購報價單。2014年12月9日，以上3只資產(chǎn)管理計劃和“ 九泰基金-光大銀行-華東科技定向增發(fā)資產(chǎn)管理計劃”、“ 九泰-久贏-光大銀行-定向增發(fā)1號資產(chǎn)管理計劃”和“ 九泰-通贏-光大銀行-定向增發(fā)1號資產(chǎn)管理計劃”募集資金到賬。2014年12月10日，以上6只資產(chǎn)管理計劃備案后正式成立。同日，九泰基金收到華東科技和中投證券的《繳款通知書》和《認購協(xié)議》。2014年12月11日，九泰基金完成繳款。由于九泰基金在詢價時提供的3只資產(chǎn)管理計劃名單與實際繳款的6只資產(chǎn)管理計劃賬戶不符，中投證券取消九泰基金認購資格。

基金業(yè)協(xié)會前期認定，九泰基金上述行為違反了資產(chǎn)管理計劃備案成立前不得開展投資運作的規(guī)定。根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則，擬從2月16日起暫停受理當事人資產(chǎn)管理計劃備案，暫停期限為三個月。

九泰基金在認可以上基本事實的基礎(chǔ)上，要求減輕紀律處分，改為談話提醒或書面警示，提出如下申辯意見：

一是九泰基金不存在“未募先投”的情況。在參與華東科技定向增發(fā)詢價前，全部資產(chǎn)管理計劃已在托管銀行開立托管賬戶和股東賬戶，且與投資人、托管銀行簽署資產(chǎn)管理合同，即從法律意義上已經(jīng)確認了參與定向增發(fā)的具體投資人和具體投資金額。二是中國證監(jiān)會現(xiàn)行法律法規(guī)和《華東科技非公開發(fā)行股票認購邀請書》未明確要求資產(chǎn)管理計劃在參與上市公司定增詢價前完成資產(chǎn)管理計劃備案。而且，類似行為也是“行業(yè)慣例”，認定為違規(guī)可能引發(fā)行業(yè)爭議。三是九泰基金參與定向增發(fā)的詢價是作為潛在投資者對中投證券發(fā)出的參與詢價這個“要約邀請”的回應(yīng)，不構(gòu)成實質(zhì)性投資行為。自律監(jiān)察委員會審理復(fù)核后，一致認為：

一是九泰基金代表相關(guān)資產(chǎn)管理計劃參與華東科技定向增發(fā)詢價的行為，其實質(zhì)是資產(chǎn)管理人下達資產(chǎn)管理計劃的投資指令，已構(gòu)成投資運作。

二是有關(guān)監(jiān)管法規(guī)和資產(chǎn)管理計劃合同都明確規(guī)定，在資產(chǎn)管理計劃初始銷售行為結(jié)束前，任何機構(gòu)和個人不得動用資金。同時，資產(chǎn)管理合同明確約定，完成備案后資產(chǎn)管理合同才能成立生效。九泰基金作為資產(chǎn)管理人，在資產(chǎn)管理合同未成立生效的情況下，下達資產(chǎn)管理計劃的投資指令，已經(jīng)違反了有關(guān)規(guī)定。

三是“行業(yè)慣例”不是基金業(yè)協(xié)會的執(zhí)紀依據(jù)，不能據(jù)此減輕對九泰基金的紀律處分?；饦I(yè)協(xié)會如果發(fā)現(xiàn)其他公司出現(xiàn)違反相關(guān)規(guī)定的類似情況，也會予以處理。

四是基金業(yè)協(xié)會在前期作出紀律處分決定時，曾收到中投證券的書面報告，表示“接到了投資者的舉報，九泰基金憑借已經(jīng)獲配的資格，以向投資者收取高額管理費用為條件在市場上募集產(chǎn)品，造成了惡劣的影響”。但是，中投證券目前無法提供證據(jù)證明以上舉報的真實性。由于舉報事項未予查實，可以減輕對九泰基金的紀律處分。

（二）處分決定

鑒于以上基本事實、情節(jié)和復(fù)核情況，基金業(yè)協(xié)會決定自2015年2月16日起暫停受理九泰基金資產(chǎn)管理計劃備案，暫停期限為兩個月。暫停期滿，當事人應(yīng)當提交專項整改報告和恢復(fù)受理資產(chǎn)管理計劃備案的申請，經(jīng)審查認可后，恢復(fù)受理當事人資產(chǎn)管理計劃備案。

十三、中信信誠資產(chǎn)管理有限公司

（一）違法違規(guī)事實

2014年8月13日,中信信誠管理的“中信信誠穩(wěn)健收益3號金融投資專項資產(chǎn)管理計劃”（以下簡稱“穩(wěn)健收益3號”）設(shè)立第2期，資金規(guī)模4億元，用于受讓YL集團持有的下屬企業(yè)的股權(quán)收益權(quán)，資金用途為用于滿足YL集團及下屬公司的生產(chǎn)運營流動資金需求，投資期限為6個月，由YL集團按照年化12.5%的回購溢價率對股權(quán)收益權(quán)進行回購。8月19日，穩(wěn)健收益3號收到以投資顧問費名義劃付的款項800萬元。9月3日，穩(wěn)健收益3號向中信信誠管理的“中信信誠現(xiàn)金管理金融投資專項資產(chǎn)管理計劃”劃付款項800萬元。2014年9月23日，穩(wěn)健收益3號收到第1期投資本金3060萬元，同日，穩(wěn)健收益3號清退了第1期資金3103萬余元，并將43640.19元結(jié)轉(zhuǎn)至第2期。穩(wěn)健收益3號第1期與第2期沒有任何關(guān)聯(lián)。

2015年2月2日，中信信誠決定將穩(wěn)健收益3號第2期所持有的YL集團下屬企業(yè)的股權(quán)收益權(quán)投資期限延長1年，提高延長期內(nèi)回購溢價率至15%。

穩(wěn)健收益3號第2期的初始資產(chǎn)委托人為中信信誠管理的“中信信誠現(xiàn)金管理金融投資專項資產(chǎn)管理計劃”、“中信信誠月悅盈8號金融投資專項資產(chǎn)管理計劃”、“中信信誠短期理財A型18號金融投資專項資產(chǎn)管理計劃”和“中信信誠短期理財A型19號金融投資專項資產(chǎn)管理計劃”等4只金融投資專項資產(chǎn)管理計劃。期間經(jīng)過多次轉(zhuǎn)讓，2015年4月3日，穩(wěn)健收益3號第2期的資產(chǎn)委托人為中信信誠管理的11只金融投資專項資產(chǎn)管理計劃。上述金融投資專項資產(chǎn)管理計劃為每天開放、每月或者每季度定期開放的現(xiàn)金管理類資產(chǎn)管理計劃。每天開放的金融投資專項資產(chǎn)管理計劃使用攤余成本法按照10.5%的利率對穩(wěn)健收益3號第2期進行估值；每月或者每季度定期開放的金融投資專項資產(chǎn)管理計劃，在開放期前將其持有的穩(wěn)健收益3號第2期份額轉(zhuǎn)讓給中信信誠管理的其他不處于開放期或者每天開放的現(xiàn)金管理金融投資專項資產(chǎn)管理計劃，轉(zhuǎn)讓價格按照10.5%的利率和對應(yīng)持有期限采用攤余成本法計算。中信信誠每月或者每季度定期開放的金融投資專項資產(chǎn)管理計劃一直按照預(yù)期年化收益率向投資者支付投資收益。截至2015年6月，中信信誠共有幾十只資產(chǎn)管理計劃相互關(guān)聯(lián)并采用上述模式運作。這些資產(chǎn)管理計劃可以分為三類：一是每日開放的現(xiàn)金管理類資產(chǎn)管理計劃（現(xiàn)金管理計劃），總規(guī)模約300億元，按照貨幣基金的估值方法計算并發(fā)布年化收益率，投資者可以按此進行申購贖回；二是每月或每季度開放的短期理財類資產(chǎn)管理計劃（短期理財計劃），總規(guī)模約150億元。短期理財計劃的開放期交錯安排，投資者在開放期內(nèi)按照既定的預(yù)期收益率申購贖回。三是類似穩(wěn)健收益3號的資產(chǎn)管理專項計劃用于投資非標資產(chǎn)（非標專項計劃），存續(xù)期都在一年以上?，F(xiàn)金管理計劃和短期理財計劃合計總規(guī)模的最多約50%投向非標專項計劃。當某只短期理財計劃進入開放期時，其持有的非標專項計劃會轉(zhuǎn)讓給其他不在開放期的短期理財計劃和每日開放的現(xiàn)金管理計劃，待開放期結(jié)束后再認購其他進入開放期的短期理財計劃轉(zhuǎn)讓的非標專項計劃，或認購其他非標專項計劃。

以上基本事實，由我會檢查發(fā)現(xiàn)，證據(jù)充分，足以認定。中信信誠也對上述基本事實予以書面確認。鑒于中信信誠上述三類資產(chǎn)管理計劃規(guī)模較大，運作復(fù)雜，我會專門召集法律專家對中信信誠上述行為進行了論證。根據(jù)專家論證情況，經(jīng)自律監(jiān)察委員會審理，會長辦公會決定，并報中國證監(jiān)會同意，中信信誠的上述行為違反了中國證監(jiān)會關(guān)于不得開展資金池業(yè)務(wù)的要求和有關(guān)自律規(guī)則，我會決定對中信信誠采取暫停備案三個月的紀律處分，并責(zé)令中信信誠對資金池業(yè)務(wù)進行清理?！都o律處分事先告知書》已于2015年6月8日下達。

中信信誠在認可以上基本事實的基礎(chǔ)上，要求減輕紀律處分，并提出以下申辯意見： 一是中信信誠對監(jiān)管精神的理解存在不足，但并無故意違反監(jiān)管規(guī)定的主觀惡意。二是中信信誠建議為防止出現(xiàn)巨額贖回和投資者恐慌等不利局面，在淡化短期社會影響后，再有計劃、有步驟的進行整改。

三是為了避免流動性風(fēng)險，建議推遲紀律處分的時間，并允許暫停備案期間繼續(xù)開展短期理財類計劃。

我會于2015年6月15日收到中信信誠的復(fù)核申請報告后不久，股市出現(xiàn)異常波動。為了防范系統(tǒng)性風(fēng)險，穩(wěn)妥處置有關(guān)違法違規(guī)的資產(chǎn)管理計劃，我會決定暫停對中信信誠的紀律處分工作。在此期間，我會要求中信信誠嚴格控制上述三類資產(chǎn)管理計劃的規(guī)模并逐步壓縮。2015年12月，根據(jù)我會要求，中信信誠開始清理上述三類資產(chǎn)管理計劃。目前，清理工作已經(jīng)基本完成。

近日，自律監(jiān)察委員會召開審理復(fù)核會議對中信信誠的申辯意見進行了審理復(fù)核。自律監(jiān)察委員會審理復(fù)核小組一致認為：

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步加強基金管理公司及其子公司從事特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)風(fēng)險管理的通知》（證監(jiān)辦發(fā)[2014]26號，以下簡稱26號文）和我會《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)落實資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)“八條底線”禁止行為細則（2015年3月版）》（以下簡稱《八條底線細則》），中國證監(jiān)會和我會關(guān)于基金管理公司及其子公司不得開展資金池業(yè)務(wù)的要求是一貫的，對資金池的界定是明確的?？紤]到資金池業(yè)務(wù)的復(fù)雜性，有必要通過中信信誠的紀律處分案件對資金池業(yè)務(wù)的特征予以進一步明確。

中信信誠上述三類資產(chǎn)管理計劃的運作模式具有以下特征：一是資金來源與資產(chǎn)運用的流動性無法匹配。現(xiàn)金管理計劃每日開放，短期理財計劃每月開放或者每季度開放，但是投資標的非標專項計劃存續(xù)期都在一年以上。為了應(yīng)對開放需要，現(xiàn)金管理計劃和短期理財計劃對非標專項計劃進行內(nèi)部交易，短期理財計劃滾動發(fā)行，從而互相拆借流動性。二是未能進行合理估值?，F(xiàn)金管理計劃在投資范圍不符合貨幣基金有關(guān)規(guī)定的情況下，不得使用貨幣基金的估值方法。短期理財計劃不得對非標專項計劃簡單采用攤余成本法進行估值，脫離對應(yīng)資產(chǎn)的實際收益率進行分離定價，應(yīng)當參照中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步規(guī)范證券投資基金估值業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2008]38號）的規(guī)定，合理確定投資品種的公允價值。三是未能進行充分信息披露。中信信誠未向投資者披露內(nèi)部交易模式，未向投資者披露非標專項計劃的有關(guān)情況。投資者投資決策的主要依據(jù)是中信信誠提供的現(xiàn)金管理計劃和短期理財計劃的收益率水平以及中信信誠的信用狀況。在此情況下，投資者極易形成“剛性兌付”預(yù)期。四是存在不同資產(chǎn)管理計劃混同運作。2014年8月13日至9月23日，應(yīng)當分別備案的兩個不同的資產(chǎn)管理計劃以1期和2期的名義在穩(wěn)健3號同時存在。中信信誠管理的其他非標專項計劃也存在上述混同問題。綜上所述，上述三類資產(chǎn)管理計劃的運作模式已經(jīng)構(gòu)成26號文和《八條底線細則》所禁止的資金池業(yè)務(wù)。

鑒于中信信誠的資金池規(guī)模較大，運作相對復(fù)雜，為防范清理過程中的次生風(fēng)險，紀律處分的執(zhí)行和公布時間可以相應(yīng)延后至清理工作基本完成。由于處分時間延后具有減輕處分的效果，為了避免弱化紀律處分的警示作用，應(yīng)當加大對中信信誠的紀律處分力度，相應(yīng)延長紀律處分時間。

（二）處分決定

鑒于以上基本事實、情節(jié)和審理復(fù)核情況，我會決定自2016年5月1日起暫停受理中信信誠資產(chǎn)管理計劃備案，暫停期限為6個月。暫停期滿，中信信誠應(yīng)當向中國證監(jiān)會上海證監(jiān)局和我會提交整改報告，經(jīng)中國證監(jiān)會上海證監(jiān)局和我會驗收合格后，再予恢復(fù)受理資產(chǎn)管理計劃備案。