第一篇：被架空的獨董制度

被架空的獨董制度

8月30日，福建南紡(600483.SH)公告稱，獨立董事陳少華由于個人原因，請求辭職。陳少華同時兼任三五互聯(lián)、美亞柏科的獨董，而幾乎在去年同期，陳少華是中興通訊辭職的三位獨董之一。

獨董的不斷離職和身兼數(shù)職是當前A股獨立董事制度的真實寫照。而事實上，經(jīng)過近10年的實行，我國獨立董事制度已經(jīng)演變成教授、學者，企業(yè)高管，退休官員和會計師等中介專業(yè)人士，兼職撈取外快的工具，而上市公司也多半將其當做利益輸送的通道。高薪養(yǎng)閑的背景下，被架空的獨董制度將何去何從？

四類閑人

萬德統(tǒng)計顯示，A股上市公司目前共有獨立董事7410位。這些獨董主要由四類人員構(gòu)成，其中，來自各大科研院校的教授、專家、學者是絕對的主力，并有為數(shù)不少的教授身兼多家上市公司的獨董，被稱為獨董專業(yè)戶。

萬德統(tǒng)計的2010年度薪酬最高的前50名獨董中，排名最靠前的民生銀行5位獨董就有秦榮生和王松奇兩位博導；中國銀行的黃世忠、工商銀行的錢穎一等也都屬于教授體系。這幾位教授每年都從相關(guān)銀行拿到104.5萬元到49萬元的年薪，成為獨董中薪酬頂尖者。其余，兼職上市公司獨董的教授們，雖然收入略少，但更多的教授選擇了在多家上市公司兼職。根據(jù)2009年年報，A股市場有23位獨立董事同時在5家公司任職；還有一人在6家上市公司同時任職，即中國人民大學商學院教授和博士生導師宋常。資料顯示，宋常在大恒科技（600288）、東華科技（002140）、金風科技（002202）、首開股份（600376）、雙良股份（600481）以及天地科技（600582）多達6家公司任職。

去年3月，因蘇州恒久事件，南京財經(jīng)大學副校長兼會計學院教授王開田獨董專業(yè)戶的身份被質(zhì)疑。王開田同時身兼云海金屬、南紡股份、蘇州恒久、科遠股份、網(wǎng)宿科技獨立董事。另據(jù)不完全統(tǒng)計，從2002年至2010年，王開田先后在國電南自、欣網(wǎng)視訊、茉織華(后更名為九龍山)等8家上市公司擔任獨立董事。此外，王開田還于2007年接受江蘇開元集團外部董事職位，去年年初，王開田獲任雨潤食品的非執(zhí)行董事。

2010年年報則顯示，西南財大成獨董搖籃。統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，四川上市公司中有268個獨董(含獨董兼職)，與西南財大有淵源的獨董就有53位，這53位獨董或是曾在西南財大學習、或是在西南財大執(zhí)教。出自西南財大的獨董占到四川上市公司獨董總數(shù)的近兩成。而身兼東方電氣、五糧液、成發(fā)科技、中鐵二局四家知名四川上市公司獨董職位于一身的彭韶兵，現(xiàn)任西南財經(jīng)大學會計學院院長。

獨董中第二類是一些企業(yè)或者上市公司的高管互相兼任獨董。比如，薪酬最高的獨董王聯(lián)章，從民生銀行獲得111萬元的年薪，現(xiàn)任恒基中國地產(chǎn)有限公司董事會董事、恒基兆業(yè)地產(chǎn)集團副主席暨恒基中國地產(chǎn)有限公司董事長。建設(shè)銀行的彼得.列文現(xiàn)任Lloyd's的董事長，General Dynamics UK Limited和International Financial Services London的董事長，并且是上市公司TOTAL SA及Haymarket Group Ltd.的董事。中國船舶的池耀宗曾任國家航空航天工業(yè)部財務司司長，中國航空工業(yè)總公司總會計師，中國航空工業(yè)第二集團公司黨組副書記，副總經(jīng)理。

律師、會計師、審計師等中介專業(yè)人士也成為獨董的主要構(gòu)成力量。中煤能源的張克、民生銀行的王立華和韓建旻都屬此列。在這些專業(yè)隊伍中新近還出現(xiàn)了券商分析師的身影：隆平高科獨董毛長青為中信證券農(nóng)業(yè)行業(yè)首席分析師；此外，申銀萬國的醫(yī)藥業(yè)分析師羅鶄為片

仔癀獨董；國泰君安研究所常務副所長譚曉雨為科力遠和湖南投資的獨董；中信證券研究部質(zhì)量總監(jiān)楊治山為粵電力獨董等；海通證券人力資源部培訓主管顧青任廣電信息獨董；國泰君安銷售交易總部董事總經(jīng)理李質(zhì)仙則兼任魯泰、申達股份、孚日股份三家公司獨董。分析師獨董的獨立性備受詬病，而退休官員獨董則更耐人尋味。據(jù)此前媒體調(diào)查，2010年全部A股上市公司中聘請的前官員總數(shù)達到1599人，其中有467人目前在上市公司的職務是獨立董事。而在目前市值排前50位上市公司掛職獨董的34位政府退休高官中，包括有中國證監(jiān)會原主席劉鴻儒；保監(jiān)會原主席馬永偉；國家稅務總局原副局長、全國人大財經(jīng)委委員崔俊慧等人。更有中國銀行的梁定邦和工商銀行的梁錦松兩位香港特區(qū)的前任高官。從上述獨董構(gòu)成來看，緣起于完善公司治理的獨董制度實際上已經(jīng)演變成教授不務正業(yè)的兼職，企業(yè)同行間、中介機構(gòu)乃至行業(yè)分析師的互相關(guān)聯(lián)，以及離退休官員的養(yǎng)老行為。而近年來的運行情況也表明，教授、企業(yè)高管、會計師等中介人士并未起到監(jiān)督并提升上市公司治理水平的作用，尤其是退休官員獨董的出現(xiàn)，在一定程度上反而成了上市公司某些灰色地帶天然的保護傘。

高薪養(yǎng)閑

至于上市公司，則每年需要付出累計數(shù)萬元乃是數(shù)百萬元的獨董薪酬。根據(jù)萬德數(shù)據(jù)，2010年年報有記錄的獨立董事一共是7411位。其中有薪酬記錄的是5940位，累計從上市公司獲得3.56億元的年薪，平均年薪高達5.97萬。其中，薪酬最高的獨立董事是民生銀行的王聯(lián)章，年薪資高達111萬元；三泰電子的獨立董事周友蘇薪酬最低，每年只有1100元。從行業(yè)上看，銀行獨董薪酬搖搖領(lǐng)先，民生銀行5位獨立董事占據(jù)前五，平均年薪97.7萬元。占據(jù)前十名后五個位置的是中國銀行梁定邦、黃世忠，工商銀行的梁錦松、錢穎

一、黃鋼城，其獨董年薪也分別高達55萬元、55萬元、50萬元、49萬元、47萬元，超過了絕大部分上市公司董事長的年薪。

此外，年薪達到10萬的董秘有647人（沒有包括一人同時擔任幾家公司獨董的情況），其中大部分人是大學教授。這些兼職獨董的教授們，從上市公司獲得了遠遠超過其教授本職薪酬十數(shù)倍的年薪，兼職獨董使得部分教授“不務正業(yè)”成為可能：這些年薪可以確保其衣食無憂。

比如，教授級高級工程師邵世偉分別就職于華能國際、置信電氣、樂山電力、上海電力四家公司，年薪達到27.08萬；上海財經(jīng)大學會計學院教授朱榮恩同時從申能股份、華域汽車、外高橋、海立股份四家公司獲得年薪總計達23.34萬；西南財經(jīng)大學會計學院院長彭韶兵從五糧液、中鐵二局、成發(fā)科技獲得的年薪分別是6萬元，5萬元，5.95萬元；南京大學商學院教授馮巧根任職鼎立股份，年薪12萬元；上海財經(jīng)大學會計學院教授朱榮恩擔任申能股份獨立董事，年薪11.34萬；浙江萬里學院商學院副院長樓百均同時擔任工大首創(chuàng)和維科精華兩家上市公司的獨立董事，年薪合計8.96萬；而獨董專業(yè)戶王開田每年僅從雨潤食品方面拿到的年薪為10萬元。

獨董們大部分拿著數(shù)萬乃至數(shù)十萬，上百萬的年薪，但現(xiàn)實情況卻是很少有人對其任職的上市公司負責。近年來，只有寥寥數(shù)起獨董因承擔自身責任而被上市公司罷免的事件。最著名的當屬2004年伊利股份罷免獨董**。而更多的獨董離職事件則主要體現(xiàn)在獨董無法正常履職或為規(guī)避風險的主動或被動放棄。

制度反思

獨立董事的制度設(shè)計目的在于防止控制股東及管理層的內(nèi)部控制，損害公司整體利

益。我國從2001年8月開始引進獨立董事制度，并獲得新《公司法》的認可。與國外獨立董事能夠真正獨立，對公司形成很大的外部約束力不同的是，引進10年來，A股獨董制度甚至已經(jīng)成為一項福利制度。

究其根源，北京師范大學公司治理研究中心主任高明華教授指出，一方面，證監(jiān)會規(guī)定，獨立董事只需要占到董事成員的1/3，這導致即使是全部的獨立董事對公司某個議案表示反對，也并不能產(chǎn)生任何效果；另一方面，我們的獨立董事不是大股東找來的，就是經(jīng)理人找來的。這決定了他們必須是服務于大股東和經(jīng)理人的。而同時，獨立董事們的身上擔著很大的風險：當他們發(fā)表反對意見的時候，就是他們要離開崗位的時候。比如2004年伊利獨董罷免**之后出現(xiàn)的辭職潮。

記者也了解到，今年上半年，江浙一家上市公司獨董因反對公司的某項非主業(yè)投資，在與上市公司董事長理論后被當場罷免。

高明華認為，要想要讓獨立董事制度發(fā)揮作用，最根本是發(fā)展資本市場，完善相關(guān)法律。其次，要從外治和內(nèi)治兩個方面把握。所謂外治，就是一種會對經(jīng)理人形成約束的外部的監(jiān)控。比如經(jīng)理人能力不行導致業(yè)績不好、股票下跌，那么就可以離開這個崗位了——這是獨立董事制度存在和發(fā)揮作用的一個支撐。而內(nèi)治就是加強和完善公司的內(nèi)部管理機制。

就目前來看，高明華強調(diào)，“我們必須提高獨立董事的比例。同時，為了集中精力以發(fā)揮最大效用，一個人最多擔當2—3家公司的獨立董事便可以了?！倍鴮嶋H上，“專家學者之類并不適合做獨立董事。”高明華認為，“他們做的是理論研究，對行業(yè)和企業(yè)其實都并不太了解，身兼數(shù)職的教授們還要做他們的本質(zhì)工作?！?/p>

高明華同時指出，其他企業(yè)高管兼任獨立董事其實是很好的，經(jīng)理人能夠通過這種方式證明自己在市場上的能力，公司也能在更好的監(jiān)督下獲得發(fā)展。這種關(guān)系是相互的，并不存在利益沖突。而最適合做獨立董事的人是財務專家、法律專家和企業(yè)家。但是，如果身兼數(shù)職是違反職業(yè)道德的，比如即是獨立董事、又是分析師，則必須舍棄一個。

第二篇：獨董試題

一、單選題

1、董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托（）按委托人的意愿代為投票。A、其他董事

2、董事連續(xù)（）次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

B．兩次

3、股份有限公司（）的產(chǎn)生方式是全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生

C.監(jiān)事會主席

4、以下關(guān)于上市公司股票終止上市的條件，哪項是錯誤的？（）B.公司對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者的

5、上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔保金額超過公司資產(chǎn)總額 30％的，應當由作出決議。

D股東大會

6、上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計的上半年結(jié)束之日起()內(nèi) 以，及在每一會計結(jié)束之日起()內(nèi)，向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送中期報告和報告，并予公告:（）B.二個月

四個月

7、公司的（）不得用于彌補公司的虧損

A.資本公積金

8、公司的資本公積金不得用于（）：

A.彌補公司的虧損

9、依照《證券法》，下列哪項屬于上市公司臨時報告中應披露的“重大事件”：

A、公司的經(jīng) 營方針和經(jīng)營范圍的重大變化

10、依照《證券法》，下列哪項屬于上市公司臨時報告中應披露的“重大事件”: C.公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定

11、依照《證券法》，下列哪項屬于上市公司臨時報告中應披露的“重大事件”:（）A.公司涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查

12、下列哪項不屬于股份有限公司召開臨時股東大會的法定情形? A.董事長認為必要時

13、股份有限公司董事會成員的人數(shù)應為（）。D．5～19人

14、董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過（）。董事任期屆滿，可以連選連任。

B．3年

15、下列監(jiān)事會會議符合《公司法》規(guī)定的是：（）

D、每六個月至少召開一次會議

16、股份有限公司召開股東大會會議，應當于會議召開（）日以前通知全體股東。

C ．20

17、股份有限公司持有公司股份（）以上的股東請求時，應當召開臨時股東大會。

B．10%

18、以下不屬于《證券法》所稱之內(nèi)幕信息的是:（）A.已公開的公司分配股利的計劃

19、申請證券上市交易，應當向（）提出申請，由其依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。

B、證券交易所

20、下列股份有限公司申請股票上市的條件中，哪項是正確的？（）

C.公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上

21、依照《證券法》，符合以下哪種情形時，證券交易所可以做出暫停該公司股票上市的決定 ？（）D.公司有重大違法行為的

22、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其所持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司應當收回其所得收益。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在多少日內(nèi)執(zhí)行？()

C.三十

23、根據(jù)上題,如果公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的,股東可采取以下哪項措施?（）C股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟

24、根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司設(shè)立后，發(fā)起人股份在（）年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

.A．1年

25、上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的，應當由作出決議。

D股東大會

26、上市公司在股東大會上進行換屆選舉9名董事會成員，如果采用累計投票制，那么擁有100股甲公司股票的股東（）。

D.一共投900票，可以投給其中一個或幾個董事

二、多選題

1、股份公司在下列情況應當召開臨時股東大會（ABCD）。

A、董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定的三分之二

B、公司未彌補的虧損達股本的三分之一以上

C、持有公司股份10%以上股東請求

D、監(jiān)事會提議召開

2、上市公司在股東大會上進行換屆選舉，共計需要選出9名董事，如果采用累計投票制，則持有該上市公司100股股票的股東：（BCD）。

A、一共可投100票，只投給一名董事候選人

B、一共可投900票，只投給一個董事候選人

C、一共可投900票，每個董事候選人各投100票

D、一共可投900票，可以投給董事候選人中的幾個

3、股份公司經(jīng)理可行使下列職權(quán)：（ABC）。

A、組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案

B、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案

C、擬訂公司的基本管理制度

D、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案

4、下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會或監(jiān)事的說法正確的是（ABC）。

A、股份有限公司監(jiān)事會成員不得少于三人

B、監(jiān)事會中應有公司職工代表，且其在監(jiān)事會中比例不得低于三分之一

C、監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席

D、公司財務負責人可以兼任監(jiān)事

5、上市公司有下列（ABCD）情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易。

A、公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件

B、公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者

C、公司有重大違法行為

D、公司最近三年連續(xù)虧損

6、按照《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》要求，上市公司應充分發(fā)揮獨立董事 的作用，上市公司應賦于獨立董事以下特別權(quán)利（ABCD）。

A、重大關(guān)聯(lián)交易（300萬元或高于凈資產(chǎn)5%比例）應由獨立董事認可后，提交董事會會討論

B、向董事會提議或解聘會計師事務所

C、向董事會提請召開臨時股東大會

D、提請召開董事會

7、下列哪項屬于股份有限公司召開臨時股東大會的法定情形：（BCD）

A.董事長認為必要時 B.單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時

C.公司未彌補的虧損達實收資本總額三分之一時

D.董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時

8、按照《公司法》規(guī)定的要求，股份公司在下列情況應當召開臨時股東大會：(ACD)

A、董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二

B、公司未彌補的虧損達股本的三分之二以上

C、持有公司股份10%以上股東請求

C、監(jiān)事會提議召開

9、召開臨時股東大會的法定情形不包括（ABC

A．董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之一時；

B．公司未彌補的虧損達實收股本總額五分之一時；

c．單獨或者合計持有公司百分之五以上股份股東請求時；

D．董事會認為必要時；

E．監(jiān)事會提議召開時

10、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，(AB)，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟.A.有限責任公司的股東

B.股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東

C.股份有限公司連續(xù)一百二十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東

D.股份有限公司股東

11、股份有限公司設(shè)經(jīng)理,由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責,行使下列職權(quán)（AD）

A、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議

B、向監(jiān)事會、獨立董事匯報相關(guān)工作情況

C、提請股東大會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人

D、擬訂公司的基本管理制度

12、股份有限公司設(shè)經(jīng)理,由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責,行使下列職權(quán)（ABCD）

A、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議

B、組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案

C、提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人

D、擬訂公司的基本管理制度

13、下列有關(guān)股份有限公司經(jīng)理的說法錯誤的是：(ABC)A.經(jīng)理由股東大會決定聘任或解聘

B.董事會成員不能兼任經(jīng)理

C.公司可以通過子公司向經(jīng)理提供借款

D.經(jīng)理負責擬定公司的基本管理制度

14、下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會或監(jiān)事的說法正確的是(BCD)A.監(jiān)事會成員不得少于六人

B.監(jiān)事會中應有公司職工代表，且其在監(jiān)事會中比例不得低于三分之一

C.公司財務負責人不得兼任監(jiān)事

D.監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過

15、下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會或監(jiān)事的說法正確的是：（ABD）

A.監(jiān)事會成員不得少于三人

B.監(jiān)事會中應有公司職工代表，且其在監(jiān)事會中比例不得低于三分之一

C.公司財務負責人可以兼任監(jiān)事

D.監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過

16、股份有限公司申請股票上市，應當符合下列(ACD)條件：

A：股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行

B：公司股本總額不少于人民幣五千萬元

C：公開發(fā)行的股份達到發(fā)行后公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四 億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上

D：公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載

17、應該在上市公司的定期報告、招股說明書上簽字的人員包括：（ABC）

A、董事長

B、財務總監(jiān)

C、董事會秘書

D、證券部主任

18、有下列哪些情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員（ABCD）

A、無民事行為能力或者限制民事行為能力

B、因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期

C、監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席

D、公司財務負責人可以兼任監(jiān)事

第三篇：廠家業(yè)務員如何防止被經(jīng)銷商架空？

廠家業(yè)務員如何防止被經(jīng)銷商架空？

糖酒快訊2007-06-08 08:

54常常聽說，業(yè)務員在具體跟進品牌產(chǎn)品區(qū)域經(jīng)銷商的過程中，稍不留神，就容易被經(jīng)銷商架空，成為一尊木偶，所謂的區(qū)域銷售業(yè)績、個人工作考核指標完全受到經(jīng)銷商的控制和擺布，也就是說，業(yè)務員在這種情況下就成為廠家在該區(qū)域的犧牲品，品牌廠家與經(jīng)銷商的博弈中，中間溝通環(huán)節(jié)失敗了。

那么，究竟哪些企業(yè)什么類型的企業(yè)的業(yè)務員會容易出現(xiàn)這種問題呢？出現(xiàn)這種問題的情況下，業(yè)務員應該怎么辦？廠家對于經(jīng)銷商以及業(yè)務員的管理該如何控制和進行？我們從以下四點現(xiàn)象分別探討，從中尋求問題的對策。

應該說，業(yè)務員被經(jīng)銷商架空是件很不光彩的事情，無論對于企業(yè)本身來講，還是對業(yè)務員自身出發(fā)，都意味著廠家對經(jīng)銷商管理的失敗，管理失敗往往意味著廠家對經(jīng)銷商的控制力減弱，意味著廠家品牌建設(shè)的不力，意味著業(yè)務員自身能力的欠缺。

過客式業(yè)務員管理體制

國內(nèi)有一些大品牌家電企業(yè)，他們的業(yè)務員常常被經(jīng)銷商戲稱為“過客”，就是說企業(yè)派駐業(yè)務員，只是一個皇帝的新裝，上傳下達而已，可有可無，有則體現(xiàn)大公司形象，無則多少有點缺憾。尤其是現(xiàn)今科技帶來的通訊發(fā)達，廠家的指令由總部的銷售督辦直接發(fā)往經(jīng)銷商，業(yè)務員只是順帶知會一下，因為業(yè)務員根本沒有改變指令的權(quán)利和空間。同時企業(yè)對這些業(yè)務員的管理采取更為強制性的打一槍換一個地方的流動式管理，業(yè)務員沒有固定的根據(jù)地，沒有固定服務的經(jīng)銷商對象，從而經(jīng)銷商已經(jīng)形成習慣，對業(yè)務員不理不問，很明顯，即使送點好處給業(yè)務員，也是沒有回報的。

業(yè)務員在這種管理體制下，沒有主觀能動的發(fā)揮空間，對企業(yè)對經(jīng)銷商的厭倦是必然的，打一槍換一個地方看似對業(yè)務員有一種不斷鍛煉的機會，但是同時也造就了業(yè)務員不安分的心理狀態(tài)，一有風吹草動，就會產(chǎn)生“換山頭”的想法。從另一個角度看，廠家采取這種管理方式的目的也許就是想通過這種頻繁的流動式管理控制業(yè)務員的腐敗行為，但物極必反，腐敗行為是控制了，但是“人心散了，隊伍就不好帶了”，廠家在管理過程中所消耗的人力控制成本是極大的，很明顯，廠家對業(yè)務員不信任，業(yè)務員憑什么要給廠家賣命，一旦時機成熟，業(yè)務員三十六計走為上，一旦形成循環(huán)，廠家與經(jīng)銷商之間的環(huán)節(jié)越來越成為空城狀態(tài)，成為中空的信息對流，那么廠家與經(jīng)銷商之間的某種距離人為的縮小，這是不利于管理和控制的。

廠家員工孵化經(jīng)銷商體制

這種情況從目前許多企業(yè)來看，是最為成功的經(jīng)銷商生成方式，尤其是前幾年，比如家電企業(yè)的金正，手機行業(yè)的金立，保健行業(yè)的天年都是很好的例子，這種方式對于產(chǎn)品單一化的創(chuàng)業(yè)型企業(yè)來說是很有效的，經(jīng)銷商啟動資金少，但對企業(yè)的忠誠度相當高，企業(yè)甚至持股與經(jīng)銷商共同經(jīng)營，短期內(nèi)目標一致，達成銷售。很明顯，位于這種體制狀態(tài)之下的業(yè)務員，天然成為被架空的對象。但這種狀態(tài)與上面那種形式不一樣，這種狀態(tài)下業(yè)務員是可以通過自身的努力獲得“一席之地”。

經(jīng)銷商本身來自企業(yè)內(nèi)部，很多更是從企業(yè)的中高層直接孵化，因此經(jīng)銷商對企業(yè)內(nèi)部的情況非常了解，有些和老板的關(guān)系也非常密切，出什么事情，有什么事情解決不樂，打個電話回去就可以了，反而快捷方便，要業(yè)務員何用？這種情況下，經(jīng)銷商往往把業(yè)務員當作自己的“打工仔”，呼來喝去，為自己做事就留，不聽話就打電話給總部投訴。業(yè)務員面對一個區(qū)域，通常要面對很多經(jīng)銷商，如果每天的工作就是打雜，相信這樣的狀態(tài)不會持續(xù)太久。

業(yè)務員自身能力的欠缺

這一點最為直白，相信大家都能夠理解，當今營銷環(huán)境，最貴的就是“人才”！企業(yè)發(fā)展到一定的規(guī)模，創(chuàng)業(yè)期間老板事必躬親已經(jīng)變得很不實際了，必然需求大批的經(jīng)理人幫助完成企業(yè)的擴張和強大，業(yè)務員作為企業(yè)和經(jīng)銷之間的橋梁是非常重要的一個環(huán)節(jié)。一方面，企業(yè)需要通過業(yè)務員控制經(jīng)銷商，了解經(jīng)銷商動態(tài)，幫助經(jīng)銷商完成銷售業(yè)績，另一方面，經(jīng)銷商需要通過業(yè)務員獲得企業(yè)信息和資源，來完成銷售過程中的種種行為，從而達到業(yè)績完成的目的。這樣的環(huán)境下，業(yè)務員它必須能夠同時從兩個層面考慮問題，一方面完成企業(yè)交給的任務，一方面要滿足經(jīng)銷商的要求，而往往企業(yè)和經(jīng)銷商之間是難以調(diào)和的，差價就那么多，誰都想多爭取一點，于是，擺在業(yè)務員面前的選擇就是力保企業(yè)利益，盡量協(xié)調(diào)和滿足經(jīng)銷商的要求，這是很難的。而一旦業(yè)務員處理這兩種層面的能力欠缺，那么對于工作任務的完成自然會打折扣，久而久之，業(yè)務員達不到經(jīng)銷商所要求的目的需求，“這樣的業(yè)務員對協(xié)助完成區(qū)域銷售指標是不稱職的”，經(jīng)銷商就會面臨用之則不達，棄之則煩惱的境地，很自然，這樣的業(yè)務員被經(jīng)銷商架空是難免的。

業(yè)務員生硬貫徹廠家指令 與第三點形成鮮明差異的是，業(yè)務員處處過分維護廠家利益，置經(jīng)銷商的需求于不

顧，處處為難經(jīng)銷商，是經(jīng)銷商錯過一次又一次的提升機會。業(yè)務員是廠家派出的一個棋子，是用來監(jiān)督和協(xié)調(diào)控制經(jīng)銷商的工具，廠家的一個指令通過業(yè)務員傳達，可能會出現(xiàn)幾種情況，如果這個指令對某些區(qū)域適用，對某些區(qū)域不適用，那么，適用的區(qū)域經(jīng)銷商執(zhí)行會很迅速，不適用的經(jīng)銷商就會很猶豫，就會找業(yè)務員商量對策，請求業(yè)務員和廠家協(xié)調(diào)，能否有第三種方案，這時，業(yè)務員就必須有效地擔負起這個重任，如果業(yè)務員毫不猶豫堅決要求經(jīng)銷商執(zhí)行廠家的指令，對經(jīng)銷商的損失可能是很大，那么經(jīng)銷商也許會執(zhí)行，但經(jīng)銷商對廠家的怨恨很可能會來的比對業(yè)務員的怨恨要少。當經(jīng)銷商發(fā)展壯大之后，這個業(yè)務員被經(jīng)銷商利用合理的理由架空是遲早的事。

在上面這個事件中，業(yè)務員完全可以利用自己的位置，為經(jīng)銷商爭取第三種合理的解決方案。充分研究區(qū)域經(jīng)銷商所處的銷售環(huán)境，設(shè)身處地的為經(jīng)銷商考慮，在不違背廠家的利益前提下，提交幾種可行性方案給總部參考，相信只要是真心追求雙贏的廠家都會慎重對待來自一線的聲音，進行充分的研討，再確定最終實施方案。如果方案通過，那么業(yè)務員在經(jīng)銷商的心目中就是英雄，自然也會越來越忠誠于廠家；同時，這樣的業(yè)務員為廠家增添多一個忠誠的經(jīng)銷商，廠家也會給業(yè)務員記一功，待以時日，必成大器。

第四篇：讓老干部當獨董發(fā)揮

讓老干部當獨董發(fā)揮“余熱”，其實是企業(yè)更注重他們的“余威” 有一些國企把獨董當福利發(fā)給特權(quán)階層，安置他們的“余熱”

“發(fā)揮余熱”，常來形容人退休后依然活躍于社會工作中，雖然“熱”不多了，但還是要照亮這個世界。老干部退休后如果閑不下來，除了去人大去政協(xié)，去國企當獨董更是順利成章——在任時，不少官員就曾因機構(gòu)改制、人事安排等原因被組織派至國企任職，來往關(guān)系密切。

《人民日報》就曾刊文稱，有一些國企把獨董當福利發(fā)給特權(quán)階層。而這些案例中，有三個特點可以佐證這一點：1，高齡——干不動了也要干。例如中國石油的獨立董事劉鴻儒，曾任證監(jiān)會主席，年齡已達83歲，根據(jù)中石油年報，劉鴻儒的任期要到2014年5月；2，高薪——既然是發(fā)給特權(quán)階層的福利，至少要拿得出手。例如曾任福建銀監(jiān)局黨委書記的劉南園，在平安銀行當獨立董事的年薪就是37萬；多兼職——忙不過來也要當。例如，原新疆自治區(qū)政協(xié)副主席王友三，在八一鋼鐵、金風科技、啤酒花和天富熱電等四家新疆上市任公司（其中兩家為國企）任獨董。

這由此引發(fā)了一個擔憂，就是權(quán)力期權(quán)化。即官員先替企業(yè)做事，不要好處，等我退休之后，你總得表示表示吧，給個獨董當當，既體面又實惠。

更多的公司看重退休老干部的“余威”

自1982年《關(guān)于建立老干部退休制度的決定》始，中國打破干部終身制已30多年，但不少官員在退休之后，依然能夠發(fā)揮余熱。一位溫州前官員這樣解釋企業(yè)聘任他們的目的：“主要是發(fā)揮我們的?四余?：余熱、余權(quán)、余威、余網(wǎng)。”

其實“余權(quán)、余威、余網(wǎng)”都是一個意思——老干部人雖然走了，但茶還未涼。官員退休后，仍可以仗著前領(lǐng)導的身份在另一個領(lǐng)域“呼風喚雨”，這無疑也是很多人期待的“公務員價值”的一個重要部分。大部分企業(yè)都是經(jīng)濟理性的，他們很看重這一點。上海一家上市公司的董秘曾表示，企業(yè)之所以聘用退休高官擔任獨董，看重的是他們在經(jīng)濟活動中或是行業(yè)內(nèi)的“影響力”以及“協(xié)調(diào)能力”。

中國官員退休后很少“人走茶涼”有兩個原因。其一是，官當?shù)镁?，自然脈伸得廣，如果是像國外官員一樣走馬燈地換，根基自然不扎實；其二是，人事任免權(quán)的高度集中。很多一把手，雖然自己是退下來了，但在這個領(lǐng)域內(nèi)放眼望去，都是自己提拔上來的，我有事來找你，你不賣我個面子？

著名經(jīng)濟學家鄒恒甫將獨立董事形容為官商學結(jié)合的“走狗代言人”

這就又帶來一個權(quán)力磁場的問題。就是指雖然官員已經(jīng)退休，但“余威”仍在，可以利用其固有背景和人脈網(wǎng)絡，為企業(yè)牟利，向相關(guān)政府機構(gòu)施壓，權(quán)力如同“磁場”并未消失，嚴重干擾正常的市場競爭秩序。關(guān)鍵是，這種利用“從政背景”為企業(yè)行便利的做法，還能難定性，到底是利用“個人能力”呢，還是“以權(quán)謀私”呢，很難說得清。

總的來說，企業(yè)需要依賴退休老干部（同理紅二代）的余威（勢力），無外乎三種原因。第一，多拿項目，降低審批成本。這典型地體現(xiàn)在房地產(chǎn)企業(yè)；第二，企業(yè)本身有問題，需要人罩著。這集中體現(xiàn)在一些會污染環(huán)境的企業(yè)，比如深陷“污染門”的紫金礦業(yè)，其公司獨立董事就有原地礦部前總工程師、中國地質(zhì)科學院院長陳毓川，福建省資產(chǎn)評估中心原主任、福建省國有資產(chǎn)管理局局長林永經(jīng)；第三，一個政策下去，就能置你于死地的行業(yè)，比如互聯(lián)網(wǎng)金融。

第五篇：獨董津貼由證監(jiān)會和交易所定

獨董津貼由證監(jiān)會和交易所定

據(jù)中國上市公司2017年年報，獨立董事的津貼水平差異很大，從0元到99萬元，均值約8萬元。一方面，獨董被質(zhì)疑為花瓶，卻津貼高達百萬；另一方面，一些人認為獨董責任大、風險大，津貼與此很不匹配、損害了獨董制度的有效性，應該較大力度提高。當前，獨董津貼水平到底是高還是低？該如何建立適當?shù)莫毝蛸N制度？

首先，從董事會結(jié)構(gòu)看獨董的價值。證監(jiān)??《上市公司治理準則》第五十二條，明確描述董事會結(jié)構(gòu)如下：“上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨董是會計專業(yè)人士。”實踐中獨董的從業(yè)背景一般為兩種：高校科研或從事政府管理的專家學者；來自企業(yè)界，有管理背景的人士和有多年執(zhí)業(yè)經(jīng)歷的會計師和律師。就是說獨董一般是由各方面專家構(gòu)成，在董事會進行專項議題表決、對各專項議案發(fā)表獨立意見，在董事會各委員會中發(fā)揮決策者的作用。而大家之所以稱獨董為“花瓶”，不外乎獨董專家資格不足、專業(yè)水平不夠，或是獨董沒有在董事會中實實在在發(fā)揮作用。而獨董之所以沒有發(fā)揮相應的作用，與其“可憐”的報酬是直接相關(guān)的。

按照經(jīng)濟學原理，企業(yè)里從業(yè)人員獲取報酬一般有兩種方式。其貢獻和公司業(yè)績具有明確和線性關(guān)系的人員，獲取固定報酬；其貢獻和公司業(yè)績難以量化考核時，獲取企業(yè)剩余價值報酬，就是具有享受利潤分享的權(quán)利。從國際范圍看，獨董報酬目前普遍的支付方式主要有兩種：一種是以英國為代表的只向獨董支付固定的津貼和會議費，另一種是以美國為代表的除了向獨董支付固定的津貼和會議費外，還輔以一定量的股票期權(quán)，使獨董的利益與股東利益保持一致。而根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（《意見》）來看，“上市公司應當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N”。正常語境下，津貼是指對勞動者在特殊條件下的額外勞動消耗或額外費用支出給予補償?shù)囊环N工資形式。就是說，中國上市公司所發(fā)放給獨董的津貼，主要用于彌補獨董在履職過程中所產(chǎn)生的各種成本和費用。獨董僅僅獲取必要的補貼，這個補貼額度沒有激勵效果、與獨董所提供服務及其服務質(zhì)量無關(guān)，如此，怎能指望他們承擔起制定和質(zhì)疑公司決策的重任？當然，給予高報酬是否就能很好履職，那是另一個話題。

其次，上述分析僅僅基于獨董對企業(yè)的價值，如果從其社會價值――保護中小投資者的利益出發(fā)，社會同樣應該給予充分的社會地位和必要的監(jiān)督補償。根據(jù)《意見》規(guī)定，“獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務……尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害”。雖然，控股股東可以利用自己手中的股權(quán)優(yōu)勢操縱獨董的選任，但是，與獨董之間具備委托代理關(guān)系的，不僅僅是上市公司，還包括全體股東，特別是中小股東。在面對大股東與小股東之間的利益沖突時，獨董必須堅定維護小股東的利益。尤其是在中國資本市場，相比于第一類代理問題（股東與管理層之間的利益沖突），占據(jù)主導地位的往往是第二類代理問題，即大股東與小股東之間的利益沖突，大股東侵占上市公司中小股東利益的現(xiàn)象并不鮮見。從這個角度出發(fā)，如果獨董獲取報酬的額度促使其對上市公司（大股東）產(chǎn)生依賴，必然會傷害到獨董的獨立性，致使獨董履職中難以說“不”。

綜上，我們不能簡單地對獨董的報酬高低下結(jié)論，而應該從完善公司治理結(jié)構(gòu)出發(fā)，由證監(jiān)會和交易所聯(lián)合制定合理的獨董津貼標準，低于或高于這一標準應該在獨董聘任公告中予以明確解釋。如此，就解決了獨董報酬的必要激勵作用，對獨董是一種約束與激勵，對上市公司而言既然花了“大價錢”就不會再找些聽話的“花瓶”來，也應該會在內(nèi)部機制上給予獨董發(fā)揮作用的機會。同時，為保持獨董的獨立性，對于每年獨董履職狀況，應由董事會基于其在企業(yè)決策中的貢獻作出評價，同時，應由各地方證監(jiān)局基于其對在中小投資者利益保護方面的貢獻作出評價，上市公司出現(xiàn)違反法律法規(guī)規(guī)定的情形時，對獨董的相應處罰也就是合情合理合法了。這些評價文件作為上市公司必須披露的事項，接受公眾監(jiān)督。當然，由于獨董工作性質(zhì)上的非執(zhí)行性，獨董不能充分、全面掌握企業(yè)內(nèi)部信息，可能造成在董事會上的決策缺乏適用性，所以評價獨董過失和對獨董作出處罰時應遵循謹慎原則。