第一篇：《企業(yè)境外反壟斷合規(guī)指南(征求意見稿)》

市場監(jiān)管總局關(guān)于《企業(yè)境外反壟斷合規(guī)指南（征求意見稿）》公開征求意見的公告

為鼓勵中國企業(yè)培育公平競爭的合規(guī)文化，引導(dǎo)中國企業(yè)建立和加強(qiáng)境外反壟斷合規(guī)管理制度，防范反壟斷法律風(fēng)險，保障中國企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，市場監(jiān)管總局起草了《企業(yè)境外反壟斷合規(guī)指南（征求意見稿）》，現(xiàn)向社會公開征求意見。歡迎有關(guān)單位和個人提出修改意見，并于 2020 年 9 月 30 日前反饋市場監(jiān)管總局。公眾可以通過以下途徑和方式提出意見。

一、登錄市場監(jiān)管總局網(wǎng)站（http：//004km.cn），通過首頁“互動”欄目中的“征集調(diào)查”提出意見。

二、通過電子郵件將意見發(fā)送 fldj@samr.gov.cn，郵件主題請注明“《企業(yè)境外反壟斷合規(guī)指南（征求意見稿）》公開征求意見”。

三、將意見郵寄至：北京市西城區(qū)三里河?xùn)|路 8 號，市場監(jiān)管總局反壟斷局，郵編 100820。請在信封注明“《企業(yè)境外反壟斷合規(guī)指南（征求意見稿）》公開征求意見”字樣。

附件：企業(yè)境外反壟斷合規(guī)指南（征求意見稿）

市場監(jiān)管總局 2020 年 9 月 18 日

企業(yè)境外反壟斷合規(guī)指南（征求意見稿）

第一章

總則

第一條

[指南的目的和依據(jù)]

為鼓勵中國企業(yè)培育公平競爭的合規(guī)文化，引導(dǎo)企業(yè)建立和加強(qiáng)境外反壟斷合規(guī)管理制度，防范境外反壟斷法律風(fēng)險，保障企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，根據(jù)《經(jīng)營者反壟斷合規(guī)指南》第十八條，參考有關(guān)司法轄區(qū)反壟斷相關(guān)規(guī)定，制定本指南。

第二條

[反壟斷合規(guī)的意義]

世界上大多數(shù)司法轄區(qū)均制定并實施反壟斷相關(guān)法律法規(guī)。違反反壟斷法不僅可能使企業(yè)面臨高額罰款、罰金和其他責(zé)任，也可能使相關(guān)個人面臨罰款、罰金甚至監(jiān)禁等后果。同時，多數(shù)司法轄區(qū)反壟斷法包含域外管轄制度，不僅規(guī)制本國（地區(qū)）境內(nèi)發(fā)生的壟斷行為，在本國（地區(qū)）境外發(fā)生但對本國（地區(qū)）境內(nèi)市場產(chǎn)生排除、限制競爭影響的壟斷行為，同樣適用其反壟斷法。

第三條

[適用范圍]

本指南主要適用于在境外從事業(yè)務(wù)經(jīng)營的中國企業(yè)以及業(yè)務(wù)活動可能對境外市場產(chǎn)生影響的中國企業(yè)，包括從事出口貿(mào)易、境外投資、并購、知識產(chǎn)權(quán)許可、招投標(biāo)等涉及境外的經(jīng)營活動。在某個司法轄區(qū)相關(guān)市場上具有一定市場影響力的企業(yè)，更要注重反壟斷合規(guī)制度建設(shè)。加強(qiáng)反壟斷合規(guī)建設(shè)，不僅可以降低企業(yè)面臨反壟斷調(diào)查或訴訟的風(fēng)險，也可以幫助企業(yè)預(yù)判風(fēng)險，增強(qiáng)競爭力。

企業(yè)及其員工在境外從事業(yè)務(wù)經(jīng)營或其業(yè)務(wù)活動可能對境外市場產(chǎn)生影響時，應(yīng)當(dāng)遵守和了解該司法轄區(qū)的反壟斷相關(guān)法律規(guī)定。同時，企業(yè)及其員工在境外從事業(yè)務(wù)經(jīng)營時，仍應(yīng)遵守中國《反壟斷法》等相關(guān)規(guī)定。

第二章

合規(guī)管理制度

第四條

[境外反壟斷合規(guī)管理部門或崗位]

鼓勵企業(yè)尤其是大型企業(yè)設(shè)置境外反壟斷合規(guī)管理部門或崗位，或者在現(xiàn)有合規(guī)管理制度中開展境外反壟斷合規(guī)管理專項工作。

第五條

[反壟斷合規(guī)管理部門及境外反壟斷合規(guī)管理職責(zé)]

反壟斷合規(guī)管理部門和合規(guī)管理人員可以按照國務(wù)院反壟斷委員會發(fā)布的《經(jīng)營者反壟斷合規(guī)指南》履行相應(yīng)職責(zé)。境外反壟斷合規(guī)管理職責(zé)主要包括以下方面：

（一）持續(xù)關(guān)注企業(yè)業(yè)務(wù)所涉司法轄區(qū)反壟斷立法、執(zhí)法及司法的發(fā)展動態(tài)，及時為業(yè)務(wù)部門提供反壟斷合規(guī)建議；

（二）根據(jù)所涉司法轄區(qū)要求，制定并更新企業(yè)反壟斷合規(guī)政策，明確企業(yè)內(nèi)部反壟斷合規(guī)要求和流程，督促各部門貫徹落實，確保合規(guī)要求融入各項業(yè)務(wù)領(lǐng)域；

（三）審核評估企業(yè)競爭行為和業(yè)務(wù)經(jīng)營的合規(guī)性，及時制止并糾正不合規(guī)的經(jīng)營行為，并制定針對潛在不合規(guī)行為的應(yīng)對措施；

（四）組織或協(xié)助業(yè)務(wù)部門、人事部門等部門開展境外反壟斷合規(guī)培訓(xùn)，并向業(yè)務(wù)部門和員工提供境外反壟斷合規(guī)咨詢；

（五）建立境外反壟斷合規(guī)報告制度，根據(jù)反壟斷合規(guī)舉報或者定期開展內(nèi)部調(diào)查；

（六）妥善應(yīng)對反壟斷合規(guī)風(fēng)險事件。就潛在或已發(fā)生的反壟斷調(diào)查或訴訟，組織制定應(yīng)對措施（包括制定事先計劃）；

（七）其他與境外反壟斷合規(guī)有關(guān)的工作。

第六條

[境外反壟斷合規(guī)體系]

企業(yè)可以根據(jù)在境外開展業(yè)務(wù)或者可能對境外市場產(chǎn)生影響業(yè)務(wù)的規(guī)模、業(yè)務(wù)涉及的主要司法轄區(qū)、所處行業(yè)特性及市場狀況、業(yè)務(wù)經(jīng)營面臨的法律風(fēng)險等制定境外反壟斷合規(guī)制度，或者將境外反壟斷合規(guī)要求嵌入現(xiàn)有整體合規(guī)體系中。一些司法轄區(qū)（如美國、歐盟、英國、新加坡等）還基于其法律法規(guī)和執(zhí)法實踐對構(gòu)建合規(guī)制度提出了具體指引。境外反壟斷合規(guī)制度應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)司法轄區(qū)對企業(yè)反壟斷合規(guī)制度提出的要求、指引、評價指標(biāo)等制定，通常應(yīng)包含相關(guān)司法轄區(qū)反壟斷合規(guī)基本要求、發(fā)現(xiàn)及防范反壟斷風(fēng)險的具體操作流程和措施以及監(jiān)督程序等。建議企業(yè)就境外反壟斷合規(guī)開展定期評估，在收購新業(yè)務(wù)之前或受到境外反壟斷調(diào)查或訴訟之后開展專項評估。

境外反壟斷合規(guī)體系的制定和定期評估可由企業(yè)反壟斷合規(guī)管理部門組織實施或者委托外部專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助實施。

第七條

[境外反壟斷合規(guī)承諾機(jī)制]

企業(yè)可以建立境外反壟斷合規(guī)承諾機(jī)制。企業(yè)決策人員和在境外從事業(yè)務(wù)經(jīng)營的高

級管理人員、業(yè)務(wù)人員可以作出反壟斷合規(guī)承諾，并要求全體員工遵守企業(yè)反壟斷合規(guī)政策。建立反壟斷合規(guī)承諾機(jī)制，可以提高相關(guān)人員對反壟斷風(fēng)險的認(rèn)識、重視程度并確保其對企業(yè)履行合規(guī)承諾負(fù)責(zé)；在一些司法轄區(qū)（例如歐盟），企業(yè)決策人員和相關(guān)高級管理人員對反壟斷合規(guī)的承諾和參與是有效合規(guī)制度的關(guān)鍵部分。

第三章

合規(guī)風(fēng)險重點

第八條

[反壟斷涉及的主要行為]

各司法轄區(qū)反壟斷法調(diào)整的行為種類類似，主要以規(guī)制壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位和具有或者可能具有排除、限制競爭影響的經(jīng)營者集中作為主要內(nèi)容。各個司法轄區(qū)對于相關(guān)行為的定義、類型和評估方法不盡相同，本章對此作簡要的一般性介紹，具體合規(guī)要求應(yīng)以各司法轄區(qū)相關(guān)法律法規(guī)為準(zhǔn)。

同時，企業(yè)應(yīng)根據(jù)相關(guān)司法轄區(qū)的 情況，關(guān)注本章可能未涉及的特殊規(guī)制情形，例如德國的禁止濫用相對優(yōu)勢地位，美國的禁止在競爭者中兼任董事等安排，俄羅斯、烏克蘭對行政性壟斷行為的規(guī)制等。

第九條

[壟斷協(xié)議]

壟斷協(xié)議一般是指企業(yè)間訂立的排除、限制競爭的協(xié)議或采取的協(xié)同行為，主要包括固定價格、限制產(chǎn)量或分割市場、聯(lián)合抵制交易等橫向壟斷協(xié)議以及轉(zhuǎn)售價格維持、限定銷售區(qū)域和客戶或排他性安排等縱向壟斷協(xié)議。在一些司法轄區(qū)，反壟斷法也禁止交換價格、成本、市場計劃等競爭性敏感信息。橫向壟斷協(xié)議，尤其是與價格相關(guān)的橫向壟斷協(xié)議，通常被視為非常嚴(yán)重的限制競爭行為，各個司法轄區(qū)均對此嚴(yán)格規(guī)制。多數(shù)司法轄區(qū)也對縱向壟斷協(xié)議予以規(guī)制，例如，轉(zhuǎn)售價格維持可能具有較大的違法風(fēng)險。

壟斷協(xié)議的形式并不限于企業(yè)之間簽署的書面協(xié)議，還包括口頭協(xié)議、協(xié)同行為等行為。壟斷協(xié)議的評估因素較為復(fù)雜，企業(yè)可以根據(jù)各司法轄區(qū)的具體規(guī)定、指南、司法判例及執(zhí)法實踐進(jìn)行評估、判斷。根據(jù)壟斷協(xié)議的具體類型，在美國，壟斷協(xié)議的評估可能適用本身違法或合理原則，在歐盟，壟斷協(xié)議的評估可能會考慮其是否構(gòu)成目的違法或進(jìn)行效果分析。適用本身違法或目的違法的行為通常推定為本質(zhì)上存在損害、限制競爭性質(zhì)；而適用合理原則與效果分析時，會對相關(guān)行為的促進(jìn)和損害競爭效果進(jìn)行綜合分析。一些司法轄區(qū)對壟斷協(xié)議行為設(shè)有行業(yè)豁免、集體豁免以及安全港制度，企業(yè)在評估時可以參照有關(guān)規(guī)定。

值得注意的是，各司法轄區(qū)均規(guī)定協(xié)會不得組織企業(yè)從事壟斷協(xié)議行為，企業(yè)也不會因為是協(xié)會組織的壟斷協(xié)議而免于處罰。

第十條

[濫用市場支配地位]

市場支配地位一般是指企業(yè)能夠控制某個相關(guān)市場，而在該市場內(nèi)不再受到有效競爭約束的地位。一般來說，判斷是否具有市場支配地位不僅考慮業(yè)務(wù)規(guī)模和市場份額，同時也取決于其他相關(guān)因素，例如來自競爭者的競爭約束、客戶的談判能力、市場進(jìn)入壁壘等，需要詳細(xì)全面的法律和經(jīng)濟(jì)評估。通常而言，除非有相反證據(jù)，較低的市場份額一般不會被認(rèn)定為具有支配地位。

具有市場支配地位本身并不違法；只有濫用市場支配地位才構(gòu)成違法。濫用市場支配地位是指具有市場支配地位的經(jīng)營者沒有正當(dāng)理由，憑借該地位排除、限制競爭的行為，一般包括銷售或采購活動中的不公平高價或低價、低于成本價銷售、附加不合理或不公平的交易條款和條件、獨家或限定交易、拒絕交易、搭售、歧視性待遇等行為。在判斷是否存在濫用市場支配地位時，企業(yè)可以根據(jù)有關(guān)司法轄區(qū)的規(guī)定，提出可能存在的正當(dāng)理由及相關(guān)證據(jù)。

第十一條

[經(jīng)營者集中]

經(jīng)營者集中一般是指企業(yè)合并、收購、合營等行為。經(jīng)營者集中本身并不違法，只有具有或可能具有排除、限制競爭效果的才構(gòu)成違法。對于此類損害競爭的經(jīng)營者集中，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以禁止或者附加限制性條件批準(zhǔn)。

許多司法轄區(qū)建立了經(jīng)營者集中申報制度，不同司法轄區(qū)判斷是否構(gòu)成集中、是否應(yīng)當(dāng)或者可以申報的標(biāo)準(zhǔn)不同。例如，歐盟主要考察經(jīng)營者控制權(quán)的持久變動，通過交易取得對其他經(jīng)營者的單獨或共同控制即構(gòu)成集中，同時依據(jù)營業(yè)額設(shè)定了申報標(biāo)準(zhǔn)；美國設(shè)置交易規(guī)模、交易方資產(chǎn)額、營業(yè)額等多元指標(biāo)判斷是否觸發(fā)申報標(biāo)準(zhǔn)；澳大利亞等司法轄區(qū)則考察集中是否會或可能會對本國市場產(chǎn)生實質(zhì)性限制競爭效果，主要以

市場份額作為是否申報或者鼓勵申報的初步判斷標(biāo)準(zhǔn)。此外，設(shè)立合營企業(yè)是否構(gòu)成經(jīng)營者集中在不同國家的標(biāo)準(zhǔn)也存在差異，需要根據(jù)相關(guān)國家的規(guī)定具體分析。

多數(shù)司法轄區(qū)要求符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的集中必須在實施前向反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報，否則不得實施，如歐盟、美國、俄羅斯、日本等；有些司法轄區(qū)根據(jù)集中類型、企業(yè)規(guī)模和交易規(guī)模確定了不同的申報時點，如韓國；有些司法轄區(qū)則采取自愿申報制度，如英國、澳大利亞和新加坡等；有些司法轄區(qū)要求企業(yè)不晚于集中實施后的一定期限內(nèi)申報，如阿根廷、印度尼西亞。有些司法轄區(qū)可以在一定情況下調(diào)查未達(dá)到申報標(biāo)準(zhǔn)的交易，如美國。對于采取強(qiáng)制事前申報制度的司法轄區(qū)，未依法申報或未經(jīng)批準(zhǔn)實施的經(jīng)營者集中，通常構(gòu)成違法行為并可能產(chǎn)生嚴(yán)重的法律后果；采取自愿申報或事后申報制度的司法轄區(qū)，對于可能對競爭產(chǎn)生不利影響的交易可以采取措施，例如要求暫停交易、恢復(fù)原狀、附加限制性條件等。

第十二條

[境外反壟斷調(diào)查方式]

多數(shù)司法轄區(qū)反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)都擁有強(qiáng)有力的調(diào)查權(quán)。一般來說，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可根據(jù)違法公司的寬大申請、舉報、投訴或依職權(quán)開展調(diào)查。在美國，反壟斷調(diào)查可以由司法部、聯(lián)邦貿(mào)易委員會和州檢察部門發(fā)起；在歐盟，反壟斷調(diào)查可以由歐盟委員會和成員國的反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)發(fā)起。

調(diào)查手段包括收集有關(guān)信息、復(fù)制文件資料、詢問當(dāng)事人及其他關(guān)系人（例如競爭對手和客戶）、現(xiàn)場調(diào)查、采取強(qiáng)制措施等。一些司法轄區(qū)還可以開展“黎明突襲”，即在不事先通知企業(yè)的情況下，突然對與實施涉嫌壟斷行為相關(guān)或與調(diào)查相關(guān)的的必要場所（包括經(jīng)營場所、個人住宅、第三方場所、交通工具等）進(jìn)行現(xiàn)場人、財、物的搜查。在黎明突襲期間，企業(yè)不得拒絕持有搜查證、搜查授權(quán)或決定的調(diào)查人員進(jìn)入。調(diào)查人員可以檢查搜查證、搜查授權(quán)或決定范圍內(nèi)的一切物品，可以查閱、復(fù)制文件（一些司法轄區(qū)對受律師客戶特權(quán)保護(hù)的文件有除外規(guī)定），根據(jù)檢查需要可以暫時查封有關(guān)場所，詢問員工等。此外，在某些司法轄區(qū)（如美國），反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以與邊境管理部門合作，扣留和調(diào)查入境的被調(diào)查企業(yè)員工。

第十三條

[配合境外反壟斷調(diào)查及證據(jù)保存的要求]

各個司法轄區(qū)對于配合反壟斷調(diào)查和訴訟以及證據(jù)保存有相關(guān)規(guī)定，一般要求相關(guān)

方不得拒絕提供有關(guān)材料或信息，提供虛假或誤導(dǎo)性信息、隱匿或銷毀證據(jù)，或者開展其他阻撓調(diào)查和訴訟程序并帶來不利后果的行為，對于不配合調(diào)查的行為規(guī)定了相應(yīng)的法律責(zé)任。例如，在歐盟，提供錯誤或誤導(dǎo)性信息等情形可面臨最高為集團(tuán)上一財年全球總營業(yè)額 1%的罰款。歐盟委員會還可以要求每日繳納最高為集團(tuán)上一財年全球日均營業(yè)額 5%的滯納金；如果最終判定存在違法行為，則拒絕合作可能成為嚴(yán)重加重罰款的因素。在美國，拒絕配合調(diào)查可能被判藐視法庭或妨礙司法公正，并處以罰金，情節(jié)嚴(yán)重的甚至可能被判處監(jiān)禁，例如通過向調(diào)查人員提供重大不實陳述的方式故意阻礙調(diào)查等情形。同時，企業(yè)對調(diào)查的配合程度是執(zhí)法機(jī)關(guān)作出處罰以及寬大處理決定時的重要考量因素之一。

企業(yè)可以根據(jù)需要與法務(wù)部門、外部律師、信息技術(shù)部門事先制定針對現(xiàn)場檢查的應(yīng)對方案和配合調(diào)查的計劃。在面臨反壟斷調(diào)查和訴訟時，企業(yè)可以考慮制定員工出行指南，以確保員工在出行期間發(fā)生海關(guān)盤問、搜查等突發(fā)情況時能夠遵守企業(yè)合規(guī)政策，同時保護(hù)其合法權(quán)利。

第十四條

[企業(yè)在境外反壟斷調(diào)查中的權(quán)利]

多數(shù)司法轄區(qū)都對執(zhí)法機(jī)構(gòu)開展反壟斷調(diào)查的程序等進(jìn)行了明確要求，以保障被調(diào)查企業(yè)的合法權(quán)利。一般來說，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)開展調(diào)查應(yīng)當(dāng)遵循法定程序并出具相關(guān)證明文件（例如執(zhí)法機(jī)構(gòu)的身份證明或法院批準(zhǔn)的搜查令等），被調(diào)查的企業(yè)依法享有陳述、說明和申辯的權(quán)利，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)對調(diào)查過程中獲取的信息應(yīng)依法予以保密。

在境外反壟斷調(diào)查中，企業(yè)可以依照相關(guān)司法轄區(qū)的規(guī)定維護(hù)自身合法權(quán)益，例如要求調(diào)查人員出示證件，向執(zhí)法機(jī)構(gòu)詢問企業(yè)享有的合法權(quán)利，聘請法律顧問到場，就有關(guān)事項進(jìn)行陳述和申辯，在提交文件時對相關(guān)文件主張律師客戶特權(quán)等可以避免提交的例外情形，在保密的基礎(chǔ)上查閱執(zhí)法機(jī)構(gòu)的部分調(diào)查文件等。例如，歐盟規(guī)定，應(yīng)聽取被調(diào)查的企業(yè)或行業(yè)協(xié)會的意見，并使其享有就異議事項提出答辯的機(jī)會。無論是法律或事實情況，如果被調(diào)查人沒有機(jī)會表達(dá)自己的觀點，就不能作為裁決案件的依據(jù)。通過陳述和申辯既能表達(dá)企業(yè)自身觀點，也可以幫助執(zhí)法機(jī)構(gòu)做出客觀公正的決定。

第十五條

[境外反壟斷訴訟]

企業(yè)也可能在境外遇到反壟斷訴訟。反壟斷訴訟既可以是公力救濟(jì)的方式，即執(zhí)法

機(jī)構(gòu)向法院提起訴訟，請求認(rèn)定被起訴方損害競爭并予以處罰；也可能是私力救濟(jì)的方式，即民事主體向法院提起反壟斷訴訟，主張損害并要求賠償、制止壟斷行為等。例如，在美國，司法部、州檢察部門可向法院提起刑事訴訟；司法部、聯(lián)邦貿(mào)易委員會、州檢察部門可向法院提起民事訴訟；直接購買者可作為私人原告向聯(lián)邦法院提起訴訟，而一些州允許間接購買者向州法院提起訴訟。在歐盟，反壟斷訴訟包括對歐盟委員會決定（或成員國反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)決定）的上訴以及受損害主體提起的損害賠償訴訟、停止壟斷行為的禁令申請或者以合同包含違反競爭法律的限制性條款為由對該合同提起的合同無效之訴。雖然不同司法轄區(qū)的訴訟制度存在差別，整體而言訴訟程序復(fù)雜、時間長，在美國等一些司法轄區(qū)可能涉及范圍極為寬泛的證據(jù)開示，企業(yè)一旦敗訴將面臨巨額罰款或賠償、責(zé)令改變商業(yè)模式、甚至在一些情況下刑事責(zé)任等嚴(yán)重不利后果。

第十六條

[應(yīng)對境外反壟斷風(fēng)險]

企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立對境外反壟斷法律風(fēng)險應(yīng)對和損害減輕機(jī)制。當(dāng)重大境外反壟斷法律風(fēng)險（如反壟斷調(diào)查或訴訟）發(fā)生時，應(yīng)當(dāng)立刻通知法務(wù)人員、反壟斷合規(guī)管理部門、相關(guān)業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人。企業(yè)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行內(nèi)部調(diào)查，發(fā)現(xiàn)并終止不當(dāng)行為，制定內(nèi)部應(yīng)對流程以及訴訟或者辯護(hù)方案。

部分司法轄區(qū)設(shè)有豁免申請制度，在符合一定條件的情況（如特定行業(yè)、特定行為等）下，經(jīng)營者可以針對可能存在損害競爭效果、但也有一定效率提升、消費者福利提升或公平利益提升的相關(guān)行為，向反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)事前提出豁免申請；獲得批準(zhǔn)后，經(jīng)營者從事相關(guān)行為將不會被反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)調(diào)查或被認(rèn)定為違法。企業(yè)可根據(jù)所在轄區(qū)/行業(yè)的情形評估如何運用該等豁免申請?zhí)崆胺婪斗磯艛囡L(fēng)險。

企業(yè)可以聘請外部律師、法律或經(jīng)濟(jì)學(xué)專家、其他專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助企業(yè)應(yīng)對反壟斷法律風(fēng)險，并確保內(nèi)部調(diào)查的結(jié)果可以受到律師客戶特權(quán)的保護(hù)。

第十七條

[可能適用的補(bǔ)救措施]

可能出現(xiàn)境外反壟斷風(fēng)險時或境外反壟斷風(fēng)險發(fā)生后，鼓勵企業(yè)根據(jù)相關(guān)司法轄區(qū)規(guī)定以及實際情況采取相應(yīng)措施，包括運用相關(guān)司法轄區(qū)反壟斷法中的寬大制度、承諾制度、和解程序等，最大程度降低風(fēng)險和負(fù)面影響。

寬大制度，一般是指反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)對于主動報告壟斷協(xié)議行為并提供重要證據(jù)的經(jīng)營者，減輕或者免除處罰的制度。在美國，寬大制度可能使申請企業(yè)減免罰款并豁免于司法部調(diào)查引起的刑事責(zé)任。在歐盟，第一個申請寬大處理的企業(yè)可能被免除全部罰款，后續(xù)申請企業(yè)可能被免除部分罰款。申請適用寬大制度通常要求企業(yè)承認(rèn)參與相關(guān)壟斷協(xié)議，可能在后續(xù)民事訴訟中成為對企業(yè)的不利證據(jù)，同時也要求企業(yè)承擔(dān)更高的配合調(diào)查義務(wù)。

承諾制度是指經(jīng)營者在反壟斷調(diào)查過程中，主動承諾停止或放棄被指控的壟斷行為，并采取具體措施消除對競爭的不利影響，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)經(jīng)評估后作出中止調(diào)查、接受承諾的決定。對于企業(yè)而言，承諾決定不會認(rèn)定企業(yè)存在違法行為，也不會處以罰款。如果企業(yè)后續(xù)未遵守承諾，可能面臨重啟調(diào)查和罰款的不利法律后果。

和解制度是指經(jīng)營者在反壟斷調(diào)查過程中與執(zhí)法機(jī)構(gòu)或私人原告和解以快速結(jié)案。在歐盟，涉案企業(yè)需主動承認(rèn)其參與壟斷協(xié)議的違法行為，以獲得最多 10%的額外罰款減免。在美國，和解包括在民事案件中與執(zhí)法機(jī)構(gòu)或私人原告達(dá)成民事和解協(xié)議或在刑事案件中與執(zhí)法機(jī)構(gòu)達(dá)成刑事認(rèn)罪協(xié)議。民事和解通常包括有約束力的同意調(diào)解書，其中糾正被訴損害競爭的行為的承諾。聯(lián)邦貿(mào)易委員會也可能會要求被調(diào)查方退還通過損害競爭行為獲得的非法所得。同意調(diào)解書同時要求企業(yè)對遵守承諾情況進(jìn)行定期匯報。不遵守同意調(diào)解書，企業(yè)可能被處以罰款，并且重新調(diào)查。在刑事程序背景下，企業(yè)可以和司法部達(dá)成認(rèn)罪協(xié)議，達(dá)到減輕罰款、更快結(jié)案的效果；企業(yè)可以綜合考慮可能的罰款減免、效率、訴訟成本、確定性、勝訴可能性、對后續(xù)民事訴訟的影響等因素決定是否達(dá)成認(rèn)罪協(xié)議。

第十八條

[反壟斷法律責(zé)任]

企業(yè)從事壟斷行為可能對企業(yè)自身、相關(guān)個人以及整個行業(yè)產(chǎn)生非常不利的法律后果。從各司法轄區(qū)規(guī)定看，壟斷行為可能導(dǎo)致相關(guān)企業(yè)和個人被追究行政責(zé)任、民事責(zé)任和刑事責(zé)任。

行政責(zé)任主要包括被處以禁止令、罰款兩種。禁令通常禁止繼續(xù)實施壟斷行為，也包括要求采取整改措施、定期匯報、建立和實施有效的合規(guī)制度等。許多司法轄區(qū)對壟斷行為規(guī)定巨額罰款。例如，歐盟規(guī)定可以對經(jīng)營者處以最高集團(tuán)上一年度全球總營業(yè)額 10%的罰款。

民事責(zé)任主要有確認(rèn)壟斷協(xié)議無效和損害賠償兩種。在歐洲，雖然損害賠償民事案件由各成員國法庭和程序法管轄，但歐盟法律規(guī)定應(yīng)充分賠償因壟斷行為造成的損失，包括實際損失和利潤損失，加上從損害發(fā)生之日起至支付賠償金止的利息；美國可以要求企業(yè)最高承擔(dān)三倍損害賠償責(zé)任以及相關(guān)訴訟費用。

有一些司法轄區(qū)還規(guī)定有刑事責(zé)任，壟斷行為涉及的高管等個人可能面臨罰金甚至監(jiān)禁。在美國，《謝爾曼法》規(guī)定對公司違法者的罰金高達(dá) 1 億美元，個人刑事罰金高達(dá) 100 萬美元，最高監(jiān)禁期為 10 年。根據(jù)《聯(lián)邦法典》關(guān)于刑事罰金的規(guī)定，如果共謀者違法所得，或者受害者金錢損失超過 1 億美元，則公司的最高罰金可以是違法所得或金錢損失的兩倍。

在多個司法轄區(qū)（例如歐盟），如果母公司對子公司能夠施加“決定性影響”，境外子公司違反反壟斷法，母公司會承擔(dān)連帶責(zé)任。同時，計算相關(guān)罰款的依據(jù)不僅是違法子公司的營業(yè)額，而是整個集團(tuán)的營業(yè)額。

除法律責(zé)任外，企業(yè)受到反壟斷調(diào)查或訴訟還可能產(chǎn)生其他不利影響，對企業(yè)在境外的經(jīng)營活動造成極大風(fēng)險。反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)的調(diào)查或者反壟斷訴訟會耗費公司大量的時間，產(chǎn)生高額法律費用，從而分散對核心業(yè)務(wù)活動的關(guān)注，影響企業(yè)正常經(jīng)營。如果調(diào)查或訴訟產(chǎn)生不利后果，企業(yè)財務(wù)狀況會受到極大損害，聲譽受到不利影響，還可能會面臨消費者和客戶的不滿。

第四章

境外反壟斷合規(guī)風(fēng)險管理和防范

第十九條

[境外反壟斷風(fēng)險識別]

企業(yè)可以根據(jù)在境外開展業(yè)務(wù)的規(guī)模、所處行業(yè)特點、市場情況、相關(guān)司法轄區(qū)反壟斷法律法規(guī)及執(zhí)法環(huán)境等因素識別企業(yè)面臨的主要反壟斷風(fēng)險。

企業(yè)可以根據(jù)壟斷協(xié)議、濫用支配地位和經(jīng)營者集中這三類反壟斷法規(guī)制的主要行為種類，分類識別反壟斷風(fēng)險：

（一）與壟斷協(xié)議有關(guān)的風(fēng)險。大多數(shù)司法轄區(qū)禁止經(jīng)營者與其他經(jīng)營者達(dá)成和實施壟斷協(xié)議以及交換競爭性敏感信息。因此，企業(yè)在境外開展業(yè)務(wù)時，要注意以下行為

可能產(chǎn)生與壟斷協(xié)議有關(guān)的風(fēng)險：一是與競爭者接觸相關(guān)的風(fēng)險（例如，企業(yè)員工與競爭者員工之間在行業(yè)協(xié)會、會議以及其他場合的接觸；競爭企業(yè)之間頻繁的人員流動；通過同一個供應(yīng)商或者客戶交換敏感信息等）；二是與競爭者之間合同、股權(quán)或其他合作相關(guān)的風(fēng)險（例如，與競爭者達(dá)成合伙或者合作協(xié)議等）；三是在日常商業(yè)行為中與某些類型的協(xié)議或行為相關(guān)的風(fēng)險（例如，與客戶或供應(yīng)商簽訂包含排他性條款的協(xié)議；對客戶轉(zhuǎn)售價格的限制等）。

（二）與濫用市場支配地位有關(guān)的風(fēng)險。企業(yè)應(yīng)當(dāng)對從事經(jīng)營活動的市場、主要競爭者和自身市場力量做出評估和判斷，并以此為基礎(chǔ)評估和規(guī)范業(yè)務(wù)經(jīng)營活動。當(dāng)企業(yè)在某一市場中具有較大市場份額時，應(yīng)當(dāng)注意其市場行為的商業(yè)目的是否為限制競爭、行為效果是否對競爭造成不利影響，從而避免出現(xiàn)濫用市場支配地位的風(fēng)險。

（三）與經(jīng)營者集中行為有關(guān)的風(fēng)險。許多司法轄區(qū)設(shè)有集中申報制度，企業(yè)在全球范圍內(nèi)開展合并、收購、設(shè)立合營企業(yè)等交易時，同一項交易（包括在中國境內(nèi)發(fā)生的交易）可能需要在多個司法轄區(qū)進(jìn)行申報。企業(yè)在開展相關(guān)交易前，應(yīng)全面了解各相關(guān)司法轄區(qū)的申報要求、評估申報義務(wù)并依法及時申報。同時，在投資收購過程中，企業(yè)收購境外的目標(biāo)公司應(yīng)特別注意目標(biāo)公司是否涉及反壟斷責(zé)任或正在接受競爭法方面的調(diào)查，評估該等責(zé)任在收購后是否可能被附加至母公司或買方。

第二十條

[境外反壟斷風(fēng)險評估]

企業(yè)可以定期分析和評估境外反壟斷法律風(fēng)險的來源、發(fā)生的可能性以及后果的嚴(yán)重性等，并對風(fēng)險進(jìn)行分級（例如，低度、中度、高度風(fēng)險）。

企業(yè)可以根據(jù)實際情況，建立境外反壟斷法律風(fēng)險評估程序和標(biāo)準(zhǔn)，并按照不同的風(fēng)險等級設(shè)計和實施相應(yīng)的風(fēng)險防控制度。

第二十一條

[識別和提醒境外反壟斷高風(fēng)險人員]

企業(yè)可以根據(jù)境外反壟斷法律風(fēng)險評估識別處于高度風(fēng)險領(lǐng)域的人員，例如，高級管理人員，業(yè)務(wù)部門的管理人員，經(jīng)常與同行競爭者交往的人員，銷售、市場、采購部門的人員，知曉企業(yè)商業(yè)計劃、價格等敏感信息的人員，曾在具有競爭關(guān)系的企業(yè)工作并知曉敏感信息的人員，負(fù)責(zé)企業(yè)并購項目的人員等。企業(yè)可以優(yōu)先對這些人員進(jìn)行反壟斷風(fēng)險管理，采取措施樹立強(qiáng)化其反壟斷合規(guī)意識。

企業(yè)可以對其他人員的風(fēng)險級別進(jìn)行評估，并在此基礎(chǔ)上決定對這些人員進(jìn)行反壟斷風(fēng)險管理的適當(dāng)措施。

第二十二條

[其他境外反壟斷風(fēng)險防范制度]

鼓勵企業(yè)通過開展合規(guī)培訓(xùn)、合規(guī)咨詢、合規(guī)審核以及制定指南等方式加強(qiáng)境外反壟斷風(fēng)險防范。

企業(yè)可以對境外管理人員和員工進(jìn)行定期反壟斷合規(guī)培訓(xùn)。反壟斷合規(guī)培訓(xùn)可以包括相關(guān)司法轄區(qū)反壟斷法律法規(guī)、反壟斷法律風(fēng)險、可能導(dǎo)致反壟斷法律風(fēng)險的行為、日常合規(guī)行為準(zhǔn)則、反壟斷調(diào)查和訴訟的配合、反壟斷寬大制度和承諾制度、企業(yè)的反壟斷合規(guī)政策和體系等相關(guān)內(nèi)容。企業(yè)應(yīng)定期審閱、更新反壟斷合規(guī)培訓(xùn)內(nèi)容。

企業(yè)可以建立反壟斷合規(guī)咨詢機(jī)制。由于反壟斷合規(guī)問題通常具有復(fù)雜性，當(dāng)員工在業(yè)務(wù)經(jīng)營中遇到境外反壟斷合規(guī)問題時，可以向企業(yè)反壟斷合規(guī)管理機(jī)構(gòu)咨詢。企業(yè)可以鼓勵員工盡早進(jìn)行咨詢。企業(yè)反壟斷合規(guī)管理部門可根據(jù)需要聘請外部律師或?qū)＜覅f(xié)助開展合規(guī)咨詢，也可在相關(guān)國家地區(qū)法律法規(guī)允許的情況下，在開展相關(guān)行為前向有關(guān)反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)進(jìn)行合規(guī)咨詢。

企業(yè)可以建立境外反壟斷合規(guī)審核機(jī)制。反壟斷合規(guī)管理機(jī)構(gòu)可以對企業(yè)在境外實施的戰(zhàn)略性決定、商業(yè)合同、交易計劃等進(jìn)行反壟斷合規(guī)審核。反壟斷合規(guī)管理機(jī)構(gòu)可以根據(jù)需要聘請外部律師協(xié)助評估反壟斷法律風(fēng)險，并在此基礎(chǔ)上提出審核意見。

企業(yè)可以通過員工行為準(zhǔn)則、核查清單、反壟斷合規(guī)手冊等方式向員工提供書面反壟斷合規(guī)指南。

第二十三條

[反壟斷合規(guī)報告]

企業(yè)可以建立境外反壟斷合規(guī)報告機(jī)制。反壟斷合規(guī)管理部門應(yīng)當(dāng)定期向企業(yè)決策層和高級管理層匯報境外反壟斷合規(guī)管理情況。當(dāng)發(fā)生重大境外反壟斷風(fēng)險時，反壟斷合規(guī)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時向企業(yè)決策層和高級管理層匯報，組織內(nèi)部調(diào)查，提出風(fēng)險評估意見和風(fēng)險應(yīng)對措施。

當(dāng)發(fā)生重大境外反壟斷法律風(fēng)險時，企業(yè)可以及時向市場監(jiān)管總局等報告。

第二十四條

[其他降低反壟斷風(fēng)險的具體防范措施]

除上述反壟斷合規(guī)培訓(xùn)、咨詢、審核、指南以及報告制度之外，企業(yè)還可以根據(jù)識別和評估風(fēng)險的具體情況，采取一些具體措施降低境外反壟斷風(fēng)險。這些措施可以包括：

（一）在加入行業(yè)協(xié)會之前，對行業(yè)協(xié)會目標(biāo)和運營情況進(jìn)行盡職調(diào)查，特別是會籍條款是否可能用來排除競爭，該協(xié)會是否有反壟斷合規(guī)制度等。保存并更新所參加的行業(yè)協(xié)會活動及相關(guān)員工的清單。

（二）在與競爭者進(jìn)行交流之前明確范圍，避免討論競爭敏感性話題；記錄與競爭者之間的對話或其他形式的溝通，并及時向上級或反壟斷合規(guī)管理部門匯報；

（三）在必要的情況下，參加行業(yè)協(xié)會組織的或者有競爭者參加的會議前了解議題，并安排反壟斷法律顧問出席會議和進(jìn)行反壟斷合規(guī)提醒；參加行業(yè)協(xié)會會議活動時認(rèn)真審閱會議議程和會議紀(jì)要。

（四）在簽署涉及合作、并購等可能涉及反壟斷問題的協(xié)議之前，向員工提供相關(guān)建議；

（五）對與競爭者共同建立的合營企業(yè)和其他類型的合作，設(shè)立信息防火墻。

（六）如果企業(yè)的部分產(chǎn)品或服務(wù)在相關(guān)轄區(qū)可能具有較高的市場份額，可以對定價、營銷等部門進(jìn)行專項培訓(xùn)，對可能存在濫用市場支配地位行為風(fēng)險的行為進(jìn)行事前評估，及時防范潛在風(fēng)險。

第五章

附則

第二十五條

[指南的效力]

本指南僅對經(jīng)營者反壟斷合規(guī)作出一般性指引，不具有法律約束力。指南中關(guān)于境外反壟斷法律法規(guī)的介紹多為原則性、概括性說明，供企業(yè)參考。企業(yè)應(yīng)結(jié)合各司法轄區(qū)關(guān)于合規(guī)制度以及相關(guān)行為是否違反反壟斷法等方面的具體要求，尤其是相關(guān)司法轄區(qū)的特別要求，有針對性地建設(shè)反壟斷合規(guī)體系和開展合規(guī)工作。本指南未涉及事項，可參照《經(jīng)營者反壟斷合規(guī)指南》。

第二篇：【政策法規(guī)】證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定(征求意見稿)

證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定（征求意見稿）

第一條 為了促進(jìn)證券公司加強(qiáng)內(nèi)部合規(guī)管理，增強(qiáng)自我約束能力，實現(xiàn)持續(xù)規(guī)范發(fā)展，根據(jù)《證券法》和《證券公司監(jiān)督管理條例》，制定本規(guī)定。

第二條 在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的證券公司應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定實施合規(guī)管理。

本規(guī)定所稱合規(guī)，是指證券公司及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為符合法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件、行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則、公司內(nèi)部規(guī)章制度，以及社會公認(rèn)并普遍遵守的職業(yè)道德和行為準(zhǔn)則(以下統(tǒng)稱“法律、法規(guī)和準(zhǔn)則”)。

本規(guī)定所稱合規(guī)管理，是指證券公司建立合規(guī)組織架構(gòu)，制定和執(zhí)行合規(guī)制度，培育合規(guī)文化，防范和應(yīng)對合規(guī)風(fēng)險的行為。

本規(guī)定所稱合規(guī)風(fēng)險，是指因證券公司及其工作人員的經(jīng)營管理或者執(zhí)業(yè)行為違反法律、法規(guī)和準(zhǔn)則而使證券公司受到法律制裁、被采取監(jiān)管措施、遭受財產(chǎn)損失或者聲譽損失的風(fēng)險。

第三條 證券公司應(yīng)當(dāng)制定和執(zhí)行覆蓋公司所有業(yè)務(wù)、部門和工作人員，貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)的合規(guī)管理制度，培育

全體工作人員的合規(guī)意識，倡導(dǎo)和推進(jìn)合規(guī)文化建設(shè)，落實責(zé)任追究，及時、有效地防范和應(yīng)對合規(guī)風(fēng)險。

第四條 證券公司董事會、監(jiān)事會和高級管理人員依照公司章程的規(guī)定，履行與合規(guī)管理相關(guān)的職責(zé)，對公司合規(guī)管理的有效性及經(jīng)營管理行為的合法合規(guī)性承擔(dān)責(zé)任。

證券公司的工作人員應(yīng)當(dāng)熟知與其執(zhí)業(yè)行為相關(guān)的法律、法規(guī)和準(zhǔn)則，主動識別、控制其執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)風(fēng)險，并根據(jù)各自職責(zé)對其執(zhí)業(yè)行為的合法合規(guī)性承擔(dān)責(zé)任。

第五條 證券公司應(yīng)當(dāng)制定公司合規(guī)管理的基本制度，經(jīng)董事會審議通過后實施。

第六條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立有效的合規(guī)風(fēng)險應(yīng)急處理、報告及問責(zé)制度，明確報告的對象、內(nèi)容、時間和方式。

第七條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立對各部門和分支機(jī)構(gòu)合規(guī)管理的績效考核制度。合規(guī)管理績效考核制度應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)倡導(dǎo)合規(guī)和懲罰違規(guī)的價值觀念。

第八條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立違規(guī)舉報制度，確保每一位工作人員都有途徑舉報違法違規(guī)行為，并充分保護(hù)舉報人。

第九條 證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立合規(guī)總監(jiān)。合規(guī)總監(jiān)是公司的合規(guī)負(fù)責(zé)人，對公司及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為的合法合規(guī)性進(jìn)行審查、監(jiān)督和檢查。合規(guī)總監(jiān)不得兼任與合規(guī)管理職責(zé)相沖突的職務(wù)，不得分管與合規(guī)管理職責(zé)相沖突的部門。

證券公司的章程應(yīng)當(dāng)對合規(guī)總監(jiān)的職責(zé)、地位、任免條件和程序等作出規(guī)定。

第十條 合規(guī)總監(jiān)應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

(一)取得證券公司高級管理人員任職資格;

(二)熟悉證券業(yè)務(wù)，通曉證券法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具備勝任合規(guī)管理工作需要的專業(yè)知識和技能;

(三)從事證券工作5年以上，并且通過有關(guān)專業(yè)考試或者具有8年以上法律工作經(jīng)歷;或者在證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的專業(yè)監(jiān)管崗位任職8年以上。

前款第(三)項所稱專業(yè)考試，是指中國證券業(yè)協(xié)會組織的證券公司合規(guī)管理人員勝任能力考試、國家司法考試或者律師資格考試。

第十一條 證券公司聘任合規(guī)總監(jiān)，應(yīng)當(dāng)事先向公司住所地證監(jiān)局報送擬任人簡歷及相關(guān)證明材料。經(jīng)公司住所地證監(jiān)局認(rèn)可后，合規(guī)總監(jiān)方可任職。

證券公司解聘合規(guī)總監(jiān)，應(yīng)當(dāng)有正當(dāng)理由，并自解聘之日起3個工作日內(nèi)，將解聘的事實和理由書面報告公司住所地證監(jiān)局。

第十二條 合規(guī)總監(jiān)不能履行職務(wù)或者缺位時，證券公司應(yīng)當(dāng)及時指定符合本規(guī)定第十條規(guī)定的人員或者一名高級管理人員代為履行職務(wù)，并自指定之日起3個工作日內(nèi)向公司住所地證監(jiān)局作出書面報告。代為履行職務(wù)的人員不得在證券公司分管與合規(guī)管理職責(zé)相沖突的部門。

代為履行職務(wù)的人員不符合條件的，證監(jiān)局可以責(zé)令公司限期另行指定符合條件的人員代為履行職務(wù)。

代為履行職務(wù)的時間不得超過6個月。公司應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)聘任符合本規(guī)定第十條規(guī)定的人員擔(dān)任合規(guī)總監(jiān)。

第十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本公司經(jīng)營范圍、業(yè)務(wù)規(guī)模、組織結(jié)構(gòu)和風(fēng)險管理能力等情況，設(shè)立合規(guī)部門或者指定有關(guān)部門(以下稱“合規(guī)部門”)，從事合規(guī)管理工作。

合規(guī)部門對合規(guī)總監(jiān)負(fù)責(zé)，在合規(guī)總監(jiān)的領(lǐng)導(dǎo)下履行本規(guī)定第十五條規(guī)定的職責(zé)。指定的部門承擔(dān)的其他職責(zé)不得與合規(guī)管理職責(zé)相沖突。

第十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)明確合規(guī)部門與履行內(nèi)部審計、風(fēng)險控制、法律事務(wù)等職能的其他內(nèi)部控制部門之間的職責(zé)分工，建立各內(nèi)部控制部門協(xié)調(diào)互動的工作機(jī)制。

第十五條 合規(guī)總監(jiān)應(yīng)當(dāng)對公司內(nèi)部管理制度、重大決策、新產(chǎn)品和新業(yè)務(wù)方案、報送中國證監(jiān)會及證監(jiān)局的有關(guān)申請材料和報告等進(jìn)行合規(guī)審查，并出具合規(guī)審查意見。

合規(guī)總監(jiān)應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)相關(guān)部門根據(jù)法律、法規(guī)和準(zhǔn)則的變化，及時評估、完善公司內(nèi)部管理制度和業(yè)務(wù)流程。

合規(guī)總監(jiān)應(yīng)當(dāng)采取有效措施，對公司及其工作人員經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為的合法合規(guī)性進(jìn)行事中監(jiān)督，并按照中國證監(jiān)會的要求和公司規(guī)定進(jìn)行定期、不定期的檢查;發(fā)現(xiàn)問題時，及時提出處理意見、督促整改并按規(guī)定報告。

合規(guī)總監(jiān)應(yīng)當(dāng)組織實施公司反洗錢和信息隔離墻制度，按照公司規(guī)定為高級管理人員、各部門和分支機(jī)構(gòu)提供合規(guī)咨詢、組織合規(guī)培訓(xùn)，處理涉及公司和工作人員違法違規(guī)行為的投訴，負(fù)責(zé)與監(jiān)管機(jī)構(gòu)就合規(guī)管理的有關(guān)事項進(jìn)行溝通，并定期對公司合規(guī)管理的有效性進(jìn)行評估，及時解決或者督促解決公司合規(guī)管理中存在的問題。

第十六條 合規(guī)總監(jiān)應(yīng)當(dāng)將出具的合規(guī)審查意見、提供的合規(guī)咨詢意見、簽署的公司文件等與履行職責(zé)有關(guān)的文件、資料存檔備查，并對履行職責(zé)情況作出記錄。

第十七條 合規(guī)總監(jiān)發(fā)現(xiàn)公司存在違法違規(guī)行為或者合規(guī)風(fēng)險的，應(yīng)當(dāng)及時向公司章程規(guī)定的內(nèi)部機(jī)構(gòu)報告，同時向中國證監(jiān)會或者公司住所地證監(jiān)局報告;有關(guān)行為違反行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則的，還應(yīng)當(dāng)向有關(guān)自律組織報告。

第十八條 合規(guī)總監(jiān)應(yīng)當(dāng)于每季度結(jié)束后15個工作日內(nèi)向公司住所地證監(jiān)局報送公司季度合規(guī)報告，并于每年1月31日前向公司住所地證監(jiān)局報送上的公司合規(guī)報告。

合規(guī)報告由合規(guī)總監(jiān)簽署后直接報送，應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(一)公司合規(guī)管理的組織架構(gòu)、相關(guān)制度的建設(shè)及變動情況;

(二)公司違法違規(guī)行為、合規(guī)風(fēng)險的發(fā)現(xiàn)及整改情況;

(三)公司合規(guī)管理的有效性及合規(guī)總監(jiān)履行職責(zé)情況;

(四)中國證監(jiān)會、公司住所地證監(jiān)局要求或者合規(guī)總監(jiān)認(rèn)為需要報告的其他內(nèi)容。

第十九條 證券公司應(yīng)當(dāng)保障合規(guī)總監(jiān)能夠充分行使履行職責(zé)所必要的知情權(quán)。合規(guī)總監(jiān)有權(quán)參加或者列席與其履行職責(zé)相關(guān)的會議，調(diào)閱相關(guān)文件資料，獲取必要信息。

第二十條 證券公司應(yīng)當(dāng)保障合規(guī)總監(jiān)的獨立性。公司股東、董事不得違反規(guī)定的程序，直接向合規(guī)總監(jiān)下達(dá)指令或者干涉其工作。

證券公司應(yīng)當(dāng)為合規(guī)總監(jiān)履行職責(zé)提供必要的物力、財力和技術(shù)支持，為合規(guī)部門配備足夠的、具備與履行合規(guī)管理職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識和技能的合規(guī)管理人員。合規(guī)總監(jiān)認(rèn)為必要時，可以公司名義聘請外部專業(yè)機(jī)構(gòu)或者人員協(xié)助其工作。

證券公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和各部門、分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)支持和配合合規(guī)總監(jiān)的工作，不得以任何理由限制、阻撓合規(guī)總監(jiān)履行職責(zé);公司各部門、分支機(jī)構(gòu)及其工作人員發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為或者合規(guī)風(fēng)險隱患時，應(yīng)當(dāng)主動、及時地向合規(guī)總監(jiān)報告。

第二十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)對合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)管理人員的履職情況進(jìn)行考核，并根據(jù)考核結(jié)果決定其薪酬待遇。

合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)管理人員工作稱職的，其薪酬待遇一般不應(yīng)低于公司同級別管理人員的平均水平。

第二十二條 中國證監(jiān)會對證券公司合規(guī)管理的有效性進(jìn)行評價，評價結(jié)果作為對證券公司實施分類監(jiān)管的重要依據(jù)。

第二十三條 證券公司未能有效實施合規(guī)管理，內(nèi)部控制不完善或者出現(xiàn)違法違規(guī)行為的，依法對該公司及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員采取監(jiān)管措施或者追究行政責(zé)任。

合規(guī)總監(jiān)無合理理由未能對公司的違法違規(guī)行為予以制止、報告的，依法追究責(zé)任或者對其采取監(jiān)管措施。

第二十四條 證券公司通過有效的合規(guī)管理主動發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為，積極妥善處理，完善內(nèi)部制度和業(yè)務(wù)流程，落實責(zé)任追究并及時向中國證監(jiān)會或者住所地證監(jiān)局報告的，依法免于追究責(zé)任或者從輕、減輕處理。

對于證券公司的違法違規(guī)行為，合規(guī)總監(jiān)已經(jīng)依法履行制止和報告職責(zé)的，免除責(zé)任。

第二十五條 本規(guī)定自2008年 月 日起施行。(文檔來源：若水財經(jīng)社區(qū))

第三篇：企業(yè)境外投資管理辦法征求意見稿的說明(17.11.4)

附件2

關(guān)于《企業(yè)境外投資管理辦法（征求意見稿）》的說明

國家發(fā)展改革委外資司

黨的十八大以來，國家發(fā)展改革委深入貫徹習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想，認(rèn)真落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于構(gòu)建開放型經(jīng)濟(jì)新體制、深化投融資體制改革的總體部署，全面履行境外投資主管部門職責(zé)，以“一帶一路”建設(shè)為重點，深入推進(jìn)境外投資領(lǐng)域簡政放權(quán)、放管結(jié)合、優(yōu)化服務(wù)改革，支持企業(yè)創(chuàng)新境外投資方式，促進(jìn)國際產(chǎn)能合作，推動形成面向全球的貿(mào)易、投融資、生產(chǎn)、服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，加快培育國際經(jīng)濟(jì)合作和競爭新優(yōu)勢。2014年5月起施行的《境外投資項目核準(zhǔn)和備案管理辦法》（國家發(fā)展和改革委員會令第9號，以下稱“9號令”）作為境外投資管理的基礎(chǔ)性制度，對促進(jìn)和規(guī)范境外投資發(fā)展發(fā)揮了重要作用。

為加強(qiáng)境外投資宏觀指導(dǎo)，優(yōu)化境外投資綜合服務(wù)，完善境外投資全程監(jiān)管，促進(jìn)境外投資持續(xù)健康發(fā)展，維護(hù)我國國家利益和國家安全，根據(jù)《中華人民共和國行政許可法》《國務(wù)院關(guān)于投資體制改革的決定》《國務(wù)院對確需保留的行政審批項目設(shè)定行政許可的決定》等法律法規(guī)，我們在9號令基礎(chǔ)上，順應(yīng)境外投資發(fā)展需要，總結(jié)境外投資管理實踐，形成了《企業(yè)境外投資管理辦法（征求意見稿）》（以下稱“新辦法”），擬在“放管服”三個方面推出八項改革。

一、在簡政放權(quán)方面，新辦法擬重點“放”好哪些

和9號令相比，新辦法擬在簡政放權(quán)方面推出三項改革，進(jìn)一步便利企業(yè)境外投資。

1、取消項目信息報告制度。按9號令規(guī)定，中方投資額3億美元及以上的境外收購或競標(biāo)項目，投資主體在對外開展實質(zhì)性工作之前，應(yīng)向國家發(fā)展改革委報送項目信息報告；國家發(fā)展改革委收到項目信息報告后，對符合國家境外投資政策的項目，在7個工作日內(nèi)出具確認(rèn)函。新辦法擬取消該項規(guī)定，進(jìn)一步簡化事前管理環(huán)節(jié)，降低企業(yè)制度性交易成本。

2、簡化核準(zhǔn)、備案申請手續(xù)。按9號令規(guī)定，地方企業(yè)向國家發(fā)展改革委申請核準(zhǔn)的材料由省級發(fā)展改革部門初審并轉(zhuǎn)報，向國家發(fā)展改革委申請備案的材料由省級發(fā)展改革部門轉(zhuǎn)報。新辦法擬簡化核準(zhǔn)、備案申請手續(xù)：屬于國家發(fā)展改革委核準(zhǔn)、備案范圍的項目，地方企業(yè)直接向國家發(fā)展改革委提交有關(guān)申請材料。

3、放寬核準(zhǔn)、備案時間底線。按9號令規(guī)定，投資主體實施需國家發(fā)展改革委核準(zhǔn)或備案的境外投資項目，在對外簽署具有最終法律約束效力的文件前，應(yīng)當(dāng)取得國家發(fā)展改革委出具的核準(zhǔn)文件或備案通知書；或可在簽署的文件中明確生效條件為依法取得國家發(fā)展改革委出具的核準(zhǔn)文件或備案通知書。新辦法擬放寬核準(zhǔn)、備案時間底線：屬于核準(zhǔn)、備案管理范圍的項目，投資主體應(yīng)當(dāng)在項目實施前取得項目核準(zhǔn)文件或備案通知書。

此外，和9號令相比，新辦法擬對核準(zhǔn)和備案的程序、時限、變更、延續(xù)等環(huán)節(jié)作出更加明確和具體的規(guī)定，如兩個以上投資主體如何確定申報單位、受理的程序和憑證、變更和延期的程序與時限等，從而減少自由裁量空間，提高管理的透明度和確定性。

二、在放管結(jié)合方面，新辦法擬重點“管”好哪些

和9號令相比，新辦法在簡政放權(quán)的同時，擬在放管結(jié)合方面推出三項改革，進(jìn)一步規(guī)范企業(yè)境外投資。

1、補(bǔ)齊管理短板。近年來，隨著境內(nèi)企業(yè)國際化程度提高，境外投資方式也更加多樣，一些境外投資活動游離于現(xiàn)行管理邊界之外，存在一定風(fēng)險隱患。按照實質(zhì)重于形式的管理原則，新辦法擬將境內(nèi)企業(yè)通過其控制的境外企業(yè)開展的境外投資納入管理框架。需要指出的是，納入管理框架不意味著納入核準(zhǔn)、備案范圍，而是以事中事后監(jiān)管為主。關(guān)于境內(nèi)企業(yè)通過其控制的境外企業(yè)開展的境外投資，新辦法擬采取“事前管理有區(qū)別、事中事后全覆蓋”的管理思路：對其中的敏感類項目實行核準(zhǔn)管理；對其中的非敏感類項目，中方投資額3億美元及以上的，投資主體應(yīng)當(dāng)將有關(guān)信息告知國家發(fā)展改革委，而中方投資額3億美元以下的不需要告知。

2、創(chuàng)新監(jiān)管工具。針對境外投資監(jiān)管的薄弱環(huán)節(jié)，新辦法擬提出建立協(xié)同監(jiān)管機(jī)制，通過在線監(jiān)測、約談函詢、抽查核實等方式對境外投資進(jìn)行監(jiān)督檢查。同時，新辦法擬引入項目完成情況報告、重大不利情況報告、重大事項問詢和報告等制度，加強(qiáng)對境外投資的全程監(jiān)管，從而更好維護(hù)國家利益和國家安全。

3、完善懲戒措施。針對惡意分拆、虛假申報、通過不正當(dāng) 手段取得核準(zhǔn)文件或備案通知書、擅自實施項目、不按規(guī)定辦理變更、應(yīng)報告而未報告、不正當(dāng)競爭、威脅或損害國家利益和國家安全、違規(guī)提供融資等違法違規(guī)行為，新辦法擬明確懲戒措施、加大懲戒力度。同時，新辦法擬提出，國家發(fā)展改革委建立境外投資違法違規(guī)行為記錄，納入全國信用信息共享平臺等，會同有關(guān)部門和單位實施聯(lián)合懲戒。

三、在優(yōu)化服務(wù)方面，新辦法擬著力“服”好哪些

和9號令相比，新辦法擬在優(yōu)化服務(wù)方面推出兩項改革，進(jìn)一步服務(wù)企業(yè)境外投資。

1、充實服務(wù)內(nèi)容。新辦法擬明確國家發(fā)展改革委在發(fā)布境外投資信息、營造公平營商環(huán)境和推動海外利益保護(hù)等方面的主要任務(wù)，將一些實際開展的投資促進(jìn)和服務(wù)工作常態(tài)化制度化，同時擬提出投資主體可以咨詢政策和信息、反映情況和問題、提出意見和建議等。

2、建立在線平臺。新辦法擬提出國家發(fā)展改革委建立全國境外投資在線管理和服務(wù)平臺（簡稱“在線平臺”）。目前，我們正在原有備案管理網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)基礎(chǔ)上推進(jìn)在線平臺建設(shè)，今后絕大多數(shù)境外投資管理環(huán)節(jié)（如宏觀指導(dǎo)、信息服務(wù)、核準(zhǔn)備案、全程監(jiān)管、聯(lián)合懲戒等）都將通過在線平臺進(jìn)行，從而提高境外投資管理和服務(wù)的便利化與透明度。

下一步，我們將在公開征求社會公眾意見的基礎(chǔ)上，對新辦法作進(jìn)一步完善，為境外投資持續(xù)健康發(fā)展提供制度保障，促進(jìn)企業(yè)“走出去”行穩(wěn)致遠(yuǎn)。

第四篇：境外企業(yè)設(shè)立審核指南

境外企業(yè)設(shè)立審核指南

一、申請在國外設(shè)立企業(yè)或機(jī)構(gòu)的審核

（一）、申請在非熱點國家設(shè)立企業(yè)(機(jī)構(gòu))或在熱點國家設(shè)立非貿(mào)易類企業(yè)（機(jī)構(gòu)）的審核

1.審核依據(jù)

(1)《關(guān)于加強(qiáng)海外項目管理的意見》（國發(fā)[1991]13號）。

(2)《關(guān)于設(shè)立境外貿(mào)易公司和貿(mào)易代表處的暫行規(guī)定》（[1997]外經(jīng)政發(fā)第230號）

(3)《廣東省境外投資審核試點改革實施方案》（粵外經(jīng)貿(mào)合字[2003]16號）

2.審核條件

1．在我國工商行政管理部門登記注冊并領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的企業(yè)法人。

2.開辦貿(mào)易性公司（機(jī)構(gòu)），必須是有進(jìn)出口經(jīng)營權(quán)的企業(yè)，開辦經(jīng)營承包工程和勞務(wù)合作業(yè)務(wù)的企業(yè)（機(jī)構(gòu)），必須享有經(jīng)國家商務(wù)部批準(zhǔn)的相應(yīng)業(yè)務(wù)的經(jīng)營權(quán)，并在擬投資國家或地區(qū)有一定的經(jīng)營業(yè)績。

3.對外進(jìn)行技術(shù)投資的，該技術(shù)必須不屬于國家禁止、限制出口的技術(shù)。

3.上報材料

(1)項目申請報告（內(nèi)容包括：投資主體情況，合作各方名稱、境外投資目的、擬設(shè)境外企業(yè)的中外文名稱、注冊國家（地區(qū)）、經(jīng)營范圍、法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍；擬建項目總投資額、注冊資本、合營各方出資比例，中方股本額、出資方式、自有資金金額、資金來源構(gòu)成；合作期限、合作各方利潤分配和虧損應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任；項目市場分析、年經(jīng)營規(guī)模、投資利潤預(yù)測等）。

(2)國家外匯管理局廣東省分局的外匯資金來源審查意見書

(3)境外企業(yè)（機(jī)構(gòu)）章程

(4)境外機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)人簡歷（設(shè)立企業(yè)可免）

(5)境外合資合作企業(yè)中、外方合資合作合同（獨資可免）

(6)境外企業(yè)中方各企業(yè)間協(xié)議（中方獨資可免）

(7)境外企業(yè)合資合作各方的資信證明（獨資可免）

(8)投資主體的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，《進(jìn)出口企業(yè)資格證書》（設(shè)立非貿(mào)易性企業(yè)可免），《對外經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作經(jīng)營資格證書》（設(shè)立非外經(jīng)企業(yè)可免）。

(9)其它需要上報的材料

注：設(shè)立非貿(mào)易類企業(yè)的，須將項目可行性報告（一式四份）在我局備案

4.審核程序

區(qū)（縣級市）屬企業(yè)——區(qū)（縣級市）外經(jīng)貿(mào)局

（含外商投資企業(yè)、民營企業(yè)）市外經(jīng)貿(mào)局(征求我國駐投資項目所在

市屬國有企業(yè)——市直屬主管企業(yè)（部門）

國使領(lǐng)館意見)——省外經(jīng)貿(mào)廳——市外經(jīng)貿(mào)局轉(zhuǎn)發(fā)有關(guān)批文

企業(yè)接到批文后填寫《境外企業(yè)、境外機(jī)構(gòu)申領(lǐng)批準(zhǔn)證書備案表》，經(jīng)省外經(jīng)貿(mào)廳蓋章后到商務(wù)部合作司領(lǐng)取《中華人民共和國境外企業(yè)批準(zhǔn)證書》。領(lǐng)取證書后，請于60個工作日內(nèi)到外匯局辦理外匯匯出手續(xù)，其他國內(nèi)有關(guān)部門所需手續(xù)于1年內(nèi)辦理。

5.辦理時限及經(jīng)辦人

收到符合要求的材料后，7個工作日內(nèi)進(jìn)行審核，上報上級單位。

承辦處室：對外經(jīng)濟(jì)合作處

經(jīng)辦人：

在亞洲設(shè)立企業(yè)（機(jī)構(gòu)），主辦人：阮志良 81070579 協(xié)辦人：趙紅星 88902836

在美洲、大洋洲設(shè)立企業(yè)（機(jī)構(gòu)），主辦人：曾艷萍 88902290 協(xié)辦人：趙紅星 88902836

在歐洲、非洲設(shè)立企業(yè)（機(jī)構(gòu)），主辦人：趙紅星 88902836 協(xié)辦人：曾艷萍 88902290

傳真：81097657

地址：廣州市東風(fēng)西路158號12樓1209室(二)、在未建交國家設(shè)立境外企業(yè)（機(jī)構(gòu)）或在熱點國家設(shè)立貿(mào)易類企業(yè)（機(jī)構(gòu)）

熱點國家：美國、日本、以色列、新加坡、巴基斯坦、朝鮮、伊拉克

1．審核依據(jù)

(1)《關(guān)于加強(qiáng)海外項目管理的意見》（國發(fā)[1991]13號）。

(2)《關(guān)于設(shè)立境外貿(mào)易公司和貿(mào)易代表處的暫行規(guī)定》（[1997外經(jīng)政發(fā)第230號]

2.審核條件

(1)在我國工商行政管理部門登記注冊，并領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的企業(yè)法人。

(2)開辦貿(mào)易性公司（機(jī)構(gòu)），必須是有進(jìn)出口經(jīng)營權(quán)的企業(yè)，開辦經(jīng)營承包工程和勞務(wù)合作業(yè)務(wù)的企業(yè)（機(jī)構(gòu)），必須享有經(jīng)國家商務(wù)部批準(zhǔn)的相應(yīng)業(yè)務(wù)的經(jīng)營權(quán)。

(3)對外進(jìn)行技術(shù)投資的，該技術(shù)必須不屬于國家禁止、限制出口的技術(shù)。

(4)符合以下條件之一：

①通過開辦境外企業(yè)（機(jī)構(gòu)），可以引進(jìn)從一般渠道難以得到的先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備；

②能為國內(nèi)長期穩(wěn)定地提供質(zhì)量符合要求、價格有競爭性、國內(nèi)需要長期進(jìn)口的原材料或產(chǎn)品；

③能擴(kuò)大對外承包工程、勞務(wù)合作和技術(shù)出口；

④能擴(kuò)大商品出口，為國家增加外匯收入；

⑤能為當(dāng)?shù)靥峁┦袌鲂枰漠a(chǎn)品； ，⑥能利用當(dāng)?shù)貤l件通過經(jīng)營實業(yè)賺取外匯收入。

3.上報材料

(1)項目申請請示（須包括：投資主體名稱，擬設(shè)境外企業(yè)的中外文名稱、擬投資的國家和城市、經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、總投資額、投資比例、注冊資本金、外匯資金來源、派出人員編制等）。

(2)國家外匯管理局廣東省分局的外匯資金來源審查意見書

(3)項目可行性分析報告(4)境外企業(yè)章程

(5)境外合資企業(yè)中、外方合資合作合同（獨資可免）

(6)境外企業(yè)中方各企業(yè)間協(xié)議（中方獨資可免）

(7)境內(nèi)外合作方的資信證明（獨資可免）

(8)投資主體的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，《進(jìn)出口企業(yè)資格證書》（設(shè)立非貿(mào)易性企業(yè)可免），《對外經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作經(jīng)營資格證書》（設(shè)立非外經(jīng)企業(yè)可免）。

(9)其它需要上報的材料

注：可行性研究報告包括：

(1)基本情況：擬辦企業(yè)名稱、合作各方名稱、注冊國家（地區(qū)）、擬定地址、法定代表名稱、職務(wù)、國籍；擬建項目總投資、注冊資本、合營各方出資比例，中方出資方式、資金來源；合作期限、合作各方利潤分配和虧損應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任；項目可行性研究的概況、結(jié)論、問題和建議。

(2)產(chǎn)品方案及市場需求情況。包括銷售預(yù)測、銷售方向、產(chǎn)品競爭能力（如產(chǎn)品返銷國內(nèi)，要有國內(nèi)市場情況分析）、產(chǎn)品方案、建設(shè)規(guī)模和發(fā)展方向等。

(3)資源、原材料、能源、交通等配套情況

(4)建廠條件及廠址選擇方案

(5)技術(shù)設(shè)備和工藝過程的選擇及其依據(jù)。包括技術(shù)來源、生產(chǎn)方法、主要工藝技術(shù)和設(shè)備選型方案的比較，引進(jìn)技術(shù)、設(shè)備的來源等。

(6)生產(chǎn)組織結(jié)構(gòu)及經(jīng)營管理方式

(7)建設(shè)方式、建設(shè)進(jìn)度及其依據(jù)

(8)投資估算及資金籌措。包括資金總額（含固定資產(chǎn)投資、流動資金和建設(shè)期利息）、資金來源與籌措方式及、貸款的償還能力、方式及擔(dān)保方等。

(9)項目經(jīng)濟(jì)分析與投資環(huán)境評價。包括財務(wù)分析、國民經(jīng)濟(jì)分析、不確定性分析及政治、法律環(huán)境評估。要采用動態(tài)法、敏感性分析法為主進(jìn)行項目效益和收支情況的分析

4．審核程序

區(qū)（縣級市）屬企業(yè)——區(qū)（縣級市）外經(jīng)貿(mào)局（含外商投資企業(yè)、民營企業(yè)）市外經(jīng)貿(mào)局(征求我國駐投資項目所在

市屬國有企業(yè)——市直屬主管企業(yè)（部門）

國使領(lǐng)館意見)——商務(wù)部——市外經(jīng)貿(mào)局轉(zhuǎn)發(fā)有關(guān)批文

企業(yè)持相關(guān)批文到商務(wù)部合作司領(lǐng)取《中華人民共和國境外企業(yè)批準(zhǔn)證書》，領(lǐng)取證書后，請于60個工作日內(nèi)到外匯局辦理外匯匯出手續(xù)，其他國內(nèi)有關(guān)部門所需手續(xù)于1年內(nèi)辦理。

5．辦理時限及聯(lián)系人

收到符合要求的材料后，7個工作日內(nèi)進(jìn)行審核，并上報上級單位。

承辦處室：對外經(jīng)濟(jì)合作處

經(jīng)辦人：

在亞洲設(shè)立企業(yè)（機(jī)構(gòu)），主辦人：阮志良 81070579 協(xié)辦人：趙紅星 88902836

在美洲、大洋洲設(shè)立企業(yè)（機(jī)構(gòu)），主辦人：曾艷萍 88902290 協(xié)辦人：趙紅星 88902836

在歐洲、非洲設(shè)立企業(yè)（機(jī)構(gòu)），主辦人：趙紅星 88902836協(xié)辦人：曾艷萍 88902290

傳真：81097657

地址：廣州市東風(fēng)西路158號12樓1209室

二、申請在港澳地區(qū)設(shè)立企業(yè)或機(jī)構(gòu)的審核

（一）審核依據(jù)

1.《國務(wù)院批轉(zhuǎn)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部、中國人民銀行、國務(wù)院港澳辦公室關(guān)于在港澳地區(qū)設(shè)立機(jī)構(gòu)審核辦法的通知》（國發(fā)[1992]62號）。

2.市政府《關(guān)于進(jìn)一步理順我市駐港澳機(jī)構(gòu)及常駐人員管理的通知》（穗府[1994]21號）

3.《廣州市民營科技型企業(yè)在港澳地區(qū)投資設(shè)立機(jī)構(gòu)及外派常駐人員的申辦辦法》（穗外經(jīng)貿(mào)際[2001]12號）

（二）審核條件

1.經(jīng)工商行政部門登記注冊并領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的企事業(yè)單位以及其他有特殊需要的單位。

2.設(shè)立貿(mào)易類公司的須享有進(jìn)出口經(jīng)營權(quán)，開辦經(jīng)營對外承包工程或勞務(wù)合作業(yè)務(wù)的企業(yè)，必須享有經(jīng)國家商務(wù)部批準(zhǔn)的相應(yīng)業(yè)務(wù)的經(jīng)營權(quán)。

3.能夠利用港澳地區(qū)的有利條件，為內(nèi)地擴(kuò)大出口創(chuàng)匯，引進(jìn)外資，引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)服務(wù)，有利于加強(qiáng)內(nèi)地與港澳地區(qū)的經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作和繁榮穩(wěn)定，充分發(fā)揮所屬部門或地區(qū)的優(yōu)勢。

4.對外進(jìn)行技術(shù)投資的，該技術(shù)必須不屬于國家禁止、限制出口的技術(shù)。

5.只有在香港上市的公司才可以設(shè)立辦事處。

（三）提交材料

1.項目申請請示（內(nèi)容包括：投資主體名稱，擬設(shè)港澳企業(yè)的中外文名稱、經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、總投資額、投資比例、注冊資本金、外匯資金來源、派出人員編制等）

2.外匯管理局廣東省分局的外匯資金來源審查意見書

3.項目建議書及可行性分析報告

4.港澳企業(yè)章程

5.港澳合資企業(yè)中、外雙方合資合作合同（獨資可免）

6.港澳企業(yè)中方各企業(yè)間合資合作協(xié)議（中方獨資可免）

7.港澳企業(yè)合資合作各方的資信證明（獨資可免）

8.投資主體的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，《進(jìn)出口企業(yè)資格證書》（設(shè)立非貿(mào)易性企業(yè)可免），《對外經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作經(jīng)營資格證書》（設(shè)立非外經(jīng)企業(yè)可免）。

9.其它需要上報的材料

注：可行性研究報告包括：

(1)基本情況：擬辦企業(yè)名稱、合作各方名稱、注冊國家（地區(qū)）、擬定地址、法定代表名稱、職務(wù)、國籍；擬建項目總投資、注冊資本、合營各方出資比例，中方出資方式、資金來源；合作期限、合作各方利潤分配和虧損應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任；項目可行性研究的概況、結(jié)論、問題和建議。

(2)產(chǎn)品方案及市場需求情況。包括銷售預(yù)測、銷售方向、產(chǎn)品競爭能力（如產(chǎn)品返銷國內(nèi)，要有國內(nèi)市場情況分析）、產(chǎn)品方案、建設(shè)規(guī)模和發(fā)展方向等。(3)資源、原材料、能源、交通等配套情況

(4)建廠條件及廠址選擇方案

(5)技術(shù)設(shè)備和工藝過程的選擇及其依據(jù)。包括技術(shù)來源、生產(chǎn)方法、主要工藝技術(shù)和設(shè)備選型方案的比較，引進(jìn)技術(shù)、設(shè)備的來源等。

(6)生產(chǎn)組織結(jié)構(gòu)及經(jīng)營管理方式

(7)建設(shè)方式、建設(shè)進(jìn)度及其依據(jù)

(8)投資估算及資金籌措。包括資金總額（含固定資產(chǎn)投資、流動資金和建設(shè)期利息）、資金來源與籌措方式及、貸款的償還能力、方式及擔(dān)保方等。

(9)項目經(jīng)濟(jì)分析與投資環(huán)境評價。包括財務(wù)分析、國民經(jīng)濟(jì)分析、不確定性分析及政治、法律環(huán)境評估。要采用動態(tài)法、敏感性分析法為主進(jìn)行項目效益和收支情況的分析

（四）審核程序

區(qū)（縣級市）屬企業(yè)——區(qū)（縣級市）外經(jīng)貿(mào)局

（含外商投資企業(yè)、民營企業(yè)）市外經(jīng)貿(mào)局——市政府——省政府

市屬國有企業(yè)——市直屬主管企業(yè)（部門）

——商務(wù)部（商國務(wù)院港澳辦）——市外經(jīng)貿(mào)局轉(zhuǎn)發(fā)有關(guān)批文

企業(yè)憑批文于60個工作日內(nèi)到外匯局辦理外匯匯出手續(xù)，其他國內(nèi)有關(guān)部門所需手續(xù)于1年內(nèi)辦理

（五）辦理時限及經(jīng)辦人

收到符合要求的材料后，7個工作日內(nèi)進(jìn)行審核，上報上級單位。

承辦處室：對外經(jīng)濟(jì)合作處

主辦人：曾艷萍 88902290，趙紅星 88902836

協(xié)辦人：阮志良 81070579

傳真：81097657 地址：廣州市東風(fēng)西路158號12樓1209室

三、申請境外帶料加工裝配項目的審核

（一）審核依據(jù)

1.《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)外經(jīng)貿(mào)部、國家經(jīng)貿(mào)委、財政部關(guān)于鼓勵企業(yè)開展境外帶料加工裝配業(yè)務(wù)意見的通知》（國辦發(fā)[1999]17號）

2.《關(guān)于境外帶料加工裝配項目申報程序及有關(guān)事項的通知》（[外經(jīng)貿(mào)政發(fā)[1999]263號]

3.《關(guān)于啟用〈中華人民共和國境外帶料加工裝配企業(yè)批準(zhǔn)證書〉的函》（外經(jīng)貿(mào)政海函字[1999]434號）

4.《關(guān)于對從事境外帶料加工裝配業(yè)務(wù)企業(yè)進(jìn)行確認(rèn)和補(bǔ)辦手續(xù)的通知》（外經(jīng)貿(mào)政海函字[1999]536號）

5．商務(wù)部、國家外匯管理局關(guān)于簡化境外加工貿(mào)易項目審核程序和下放權(quán)限有關(guān)問題的通知（商合發(fā)[2003]126號）

（二）審核條件

1．在我國工商行政管理部門登記注冊，并領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的企業(yè)法人。

2．投資主體資質(zhì)良好，可以帶動相關(guān)產(chǎn)品出口。

3．對外進(jìn)行技術(shù)投資的，該技術(shù)必須不屬于國家禁止、限制出口的技術(shù)。

(三)上報材料

1.項目設(shè)立申請報告（內(nèi)容包括：投資主體情況、合作各方名稱、境外投資目的、擬設(shè)境外企業(yè)的中外文名稱、注冊國家（地區(qū)）、法定地址、法定代表的名稱、職務(wù)、國籍；擬建項目總投資額、注冊資本、合營各方出資比例，中方股本額及自有資金金額、出資方式、資金來源構(gòu)成；合作期限、合作各方利潤分配和虧損應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任；項目市場分析、投資利潤預(yù)測等）。

2.境外合資合作企業(yè)中、外方合資合同或協(xié)議（草簽文本，獨資可免）

3.境外企業(yè)中方各企業(yè)間協(xié)議（中方獨資可免）

4.境外企業(yè)章程（草簽文本）5.合資合作伙伴背景及其資信材料（獨資可免）

6.外匯管理局廣東省分局的外匯資金來源審查意見書

7.投資主體的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》

8.其它需要上報的材料

（四）審核程序

1、中方投資額在300萬美元以下的境外帶料加工裝配項目

區(qū)（縣級市）屬企業(yè)——區(qū)（縣級市）外經(jīng)貿(mào)局

（含外商投資企業(yè)、民營企業(yè)）市外經(jīng)貿(mào)局(征求我國駐投資項目所在

市屬國有企業(yè)——市直屬主管企業(yè)（部門）

國使領(lǐng)館意見)——省外經(jīng)貿(mào)廳(會簽省經(jīng)貿(mào)部門)——市外經(jīng)貿(mào)局轉(zhuǎn)發(fā)有關(guān)批文

2、中方投資額在300萬美元以上的項目

區(qū)（縣級市）屬企業(yè)——區(qū)（縣級市）外經(jīng)貿(mào)局

（含外商投資企業(yè)、民營企業(yè)）市外經(jīng)貿(mào)局(征求我國駐投資項目所在

市屬國有企業(yè)——市直屬主管企業(yè)（部門）

國使領(lǐng)館意見，會簽市經(jīng)貿(mào)部門)——商務(wù)部——市外經(jīng)貿(mào)局轉(zhuǎn)發(fā)有關(guān)批文

3、企業(yè)接到批文后，填寫《境外加工貿(mào)易企業(yè)登記備案表》并經(jīng)省外經(jīng)貿(mào)廳加蓋公章，連同核準(zhǔn)文件、駐外使（領(lǐng)）館經(jīng)商參處（室）意見及外匯管理部門的外匯資金來源審查意見，到商務(wù)部辦理登記備案手續(xù)并領(lǐng)取批準(zhǔn)證書。

（五）辦理時限及聯(lián)系人

收到符合要求的材料后，7個工作日內(nèi)進(jìn)行審核，上報上級單位。

承辦處室：對外經(jīng)濟(jì)合作處 經(jīng)辦人：

在亞洲設(shè)立企業(yè)（機(jī)構(gòu)），主辦人：阮志良 81070579 協(xié)辦人：趙紅星 88902836

在美洲、大洋洲設(shè)立企業(yè)（機(jī)構(gòu)），主辦人：曾艷萍 88902290 協(xié)辦人：趙紅星 88902836

在歐洲、非洲設(shè)立企業(yè)（機(jī)構(gòu)），主辦人：趙紅星 88902836協(xié)辦人：曾艷萍 88902290

傳真：81097657

地址：廣州市東風(fēng)西路158號12樓1209室

第五篇：班級建設(shè)指南(征求意見稿)

管理系班級建設(shè)指南（征求意見稿）

（2013-3-12）

第一章 綜述

第一條 為進(jìn)一步推進(jìn)大學(xué)生思想政治教育，增強(qiáng)大學(xué)生集體觀念、協(xié)作意識和團(tuán)隊精神，營造健康向上的班級風(fēng)氣和嚴(yán)謹(jǐn)濃郁的學(xué)習(xí)氛圍，努力為廣大學(xué)生營造一個有利于成長成才的學(xué)習(xí)和生活環(huán)境，使班級建設(shè)與學(xué)生發(fā)展融為一體，推動我院學(xué)生基礎(chǔ)管理工作更上新的臺階，特制定《理工學(xué)院班級建設(shè)指南》。

第二條 班級建設(shè)是指輔導(dǎo)員、班團(tuán)干部、班級成員在學(xué)習(xí)、工作、生活中對班風(fēng)、學(xué)風(fēng)、班級制度、班級文化諸方面的探討、研究、落實等行為，是建設(shè)文明班級的必要基礎(chǔ)。班級建設(shè)應(yīng)具有鮮明的時代特色、科學(xué)理念、專業(yè)特色，能反映當(dāng)代大學(xué)生青年成才發(fā)展的主旋律，是一種能夠為廣大青年學(xué)生所認(rèn)同的管理行為。

第三條 各班級建設(shè)應(yīng)結(jié)合本指南，并結(jié)合各專業(yè)年級的具體要求，圍繞班級學(xué)生年齡、心理特征、性別比例和班級專業(yè)特色等，確立適合班級自身的各項建設(shè)方案，明確學(xué)生在班級建設(shè)的主體地位，讓每位學(xué)生參與班級建設(shè)目標(biāo)的制定、整體的策劃、管理和評價，大膽而有創(chuàng)意地建設(shè)好班級，管理好班級。

第二章 班風(fēng)

第一條 意義綜述

班風(fēng)是班級學(xué)生思想、道德、人際關(guān)系、輿論力量等方面的精神風(fēng)貌的綜合反映。班風(fēng)建設(shè)從內(nèi)涵上來說，包含制定班級共同目標(biāo)、建立良好的人際關(guān)系、強(qiáng)有力的組織機(jī)構(gòu)、積極向上的輿論氛圍和嚴(yán)格規(guī)范的紀(jì)律約束五個方面。其中，目標(biāo)是方向，人際關(guān)系是紐帶，組織機(jī)構(gòu)是核心，健康輿論是支柱，嚴(yán)格紀(jì)律是保證。良好的班風(fēng)能給學(xué)生帶來有利于學(xué)習(xí)、有利于生活的環(huán)境，能使學(xué)生精神振奮，班級正氣上升；不好的班風(fēng)會使他們受到不健康風(fēng)氣的熏染而消極不思進(jìn)取，使整個集體渙散。因此，班級應(yīng)注意使班級形成一種良好的風(fēng)氣。

第二條 共同目標(biāo)

1、遵循國家教育方針，遵照學(xué)校具體要求，通過調(diào)研和同學(xué)們充分討論，共同制定出符合專業(yè)特點、符合班級同學(xué)意愿的奮斗目標(biāo)。

2、班級目標(biāo)要具有方向性，要有長期和短期目標(biāo)，并制定相應(yīng)的工作計劃。班級目標(biāo)要具有鼓勵性，同學(xué)個人目標(biāo)、小組目標(biāo)和班級目標(biāo)整合一致，同學(xué)們?yōu)榘嗉壞繕?biāo)的奮斗過程成為個人目標(biāo)不斷實現(xiàn)的過程。

第三條 和諧關(guān)系

1、和諧的師生關(guān)系。輔導(dǎo)員與同學(xué)關(guān)系密切，信息溝通及時充分，相互支持信賴。與任課教師以誠相待、配合默契，教學(xué)相長。

2、融洽的同學(xué)關(guān)系。同學(xué)之間要寬容大度、相互支持，關(guān)心學(xué)習(xí)和生活上困難同學(xué)，班級同學(xué)共同進(jìn)步。

第四條 健全組織

1、有威信高能力強(qiáng)的班委會，穩(wěn)妥地推選那些德智體全面發(fā)展，能起模范帶頭作用、在學(xué)生中有一定威信，具有一定工作能力的學(xué)生擔(dān)任干部，組建一個強(qiáng)有力的班委會。

2、有符合班級實際的組織，根據(jù)專業(yè)特色和同學(xué)發(fā)展需要創(chuàng)造性的設(shè)立相應(yīng)的班干部或委員，如：“職業(yè)發(fā)展委員”、“心理氣象員”等。

3、有健全的班級管理制度，依據(jù)學(xué)校及學(xué)院相關(guān)文件規(guī)定，制定出符合本班級實際的管理制度。

第五條 健康輿論

1、班內(nèi)有正確的價值觀，班級同學(xué)能夠堅持四項基本原則，擁護(hù)黨的政策，擁護(hù)黨的基本路線，熱愛祖國，自覺維護(hù)和執(zhí)行黨的各項路線、方針、政策，關(guān)心時事政治，關(guān)心集體，政治上積極要求進(jìn)步。積極組織各種形式的班級活動，提高班級成員的思想政治素養(yǎng)，動員班級同學(xué)遞交入黨志愿書及思想?yún)R報，積極組織班級同學(xué)參加各級黨校培訓(xùn)學(xué)習(xí)。

2、每班應(yīng)針對校風(fēng)、院風(fēng)要求，制定符合本班的班風(fēng)口號，采取各類形式強(qiáng)化班級成員對校風(fēng)、院風(fēng)、班風(fēng)的認(rèn)知與理解，使之全身心地投入到學(xué)習(xí)、工作中。

3、充分利用班會或集體活動的時機(jī)，以及QQ群、博客、班級網(wǎng)頁、班刊班報等等輿論宣傳陣地，引導(dǎo)學(xué)生進(jìn)行正確性的道德評價活動，充分發(fā)揮班集體輿論氛圍的約束和教育作用。

第六條 遵紀(jì)守法

1、班級同學(xué)應(yīng)遵守國家法律，遵守學(xué)校、學(xué)院各項規(guī)章制度，利用合適的時間通過各類形式認(rèn)真學(xué)習(xí)《西南大學(xué)育才學(xué)院學(xué)生管理手冊》各項內(nèi)容。

2、舉止文明，能牢固樹立和踐行社會主義榮辱觀，模范遵守社會公德，創(chuàng)造和維護(hù)文明、整潔、優(yōu)美、安全的學(xué)習(xí)和生活環(huán)境，每班建立符合各自班級情況的《班級文明公約》。

3、班級各級學(xué)生干部應(yīng)以身作則帶領(lǐng)同學(xué)履行遵紀(jì)守法要求，班委會應(yīng)督促班級成員嚴(yán)格遵守學(xué)校、學(xué)院各種規(guī)定。

4、對于班級有成員被認(rèn)定存在各類違紀(jì)現(xiàn)象，在認(rèn)真執(zhí)行學(xué)院處罰決定同時，班委會（團(tuán)支部）應(yīng)該采取及時有效的方法，號召班級其他成員幫助該成員及早改正。

第三章 學(xué)風(fēng)建設(shè)

第一條 意義綜述

學(xué)風(fēng)即學(xué)生的學(xué)習(xí)風(fēng)氣，是班級成員學(xué)習(xí)目的、學(xué)習(xí)態(tài)度、學(xué)習(xí)情況等方面的綜合反映。班級經(jīng)常開展各類學(xué)風(fēng)建設(shè)活動，可以督促同學(xué)明確學(xué)習(xí)目的，端正學(xué)習(xí)態(tài)度，穩(wěn)定專業(yè)思想，濃郁學(xué)習(xí)氛圍，改善學(xué)習(xí)習(xí)慣，以取得優(yōu)良的專業(yè)成績和科研創(chuàng)新成果。

第二條 學(xué)風(fēng)建設(shè)要求

1、整個班級應(yīng)有明確的學(xué)習(xí)目的，有強(qiáng)烈的求知欲和刻苦鉆研的學(xué)習(xí)精神，勇于堅持真理、獨立思考，并具有大膽創(chuàng)新的科學(xué)精神，對本專業(yè)有較高的認(rèn)同度并形成良好的專業(yè)學(xué)習(xí)氛圍。

2、班級成員遵守考勤紀(jì)律，不遲到、不早退、不無故曠課，班委成員當(dāng)以身作則，并嚴(yán)格執(zhí)行上課考勤制度。上課時，遵守課堂紀(jì)律，關(guān)閉手機(jī)、尋呼機(jī)等通訊工具，不做任何影響教師授課和他人聽課的行為；課堂學(xué)習(xí)認(rèn)真，氣氛活躍，形成師生互動的良性循環(huán)。

3、班委應(yīng)牽頭開展多種形式的學(xué)習(xí)活動，為廣大同學(xué)提供交流學(xué)習(xí)心得和學(xué)習(xí)成果的平臺。班級成員能自覺獨立完成各項作業(yè)，并認(rèn)真做好復(fù)習(xí)迎考工作，遵守考試紀(jì)律，在每場考試中避免作弊現(xiàn)象的發(fā)生。

4、班級成員具有主動學(xué)習(xí)的精神，能利用課堂內(nèi)外與教師主動溝通，積極參加各類學(xué)術(shù)和科技競賽，積極發(fā)表有關(guān)專業(yè)論文，形成良好的科研氛圍。

5、班級成員主動參與專業(yè)實踐，班委會能及時收集并甄選有關(guān)培訓(xùn)信息，進(jìn)行班級共享。在學(xué)有余力的情況下，班級成員能結(jié)合自身興趣與專長拓寬知識面，以提高自身的技能和社會競爭力，并利用課余時間和寒暑假時間以專業(yè)的視野和技能服務(wù)社會并取得良好效果。

第四章 制度建設(shè)

第一條 意義綜述

明確的符合學(xué)校和專業(yè)特色要求的班級制度，完備規(guī)范的班級各項工作程 3 序、團(tuán)結(jié)負(fù)責(zé)的班委會對于班級健康發(fā)展具有舉足輕重的作用。各班級應(yīng)參照《學(xué)生手冊》，并結(jié)合學(xué)院有關(guān)要求及各學(xué)年特定情況，制定各類班級制度、計劃等，促進(jìn)班級制度建設(shè)。

第二條 日常管理

1、班級有明確的符合學(xué)校和專業(yè)特色要求的發(fā)展及建設(shè)規(guī)劃，學(xué)期初有計劃，學(xué)期末有總結(jié)，在班級發(fā)展的不同階段有著指引全班努力前進(jìn)的目標(biāo)。

2、各班按照民主投票方式選出班級委員，規(guī)范班委職責(zé)，明確班委任務(wù)和目標(biāo)，各班委應(yīng)團(tuán)結(jié)一致、奮力向前，將班委建設(shè)成為高效、向上、和諧的團(tuán)隊。

3、各班應(yīng)具有各項完備的班級民主考評體系，在綜合測評、評獎評優(yōu)、貧困生認(rèn)定等方面工作程序規(guī)范，有相關(guān)的評審小組或認(rèn)定委員會。相關(guān)推薦名單及認(rèn)定對象一般按照個人申請、班級評議、輔導(dǎo)員（輔導(dǎo)員）推薦、學(xué)院公示等環(huán)節(jié)程序，上報上級部門。

4、結(jié)合本班情況，充分做好自查和平時的督促工作，班委干部積極配合管理站進(jìn)行衛(wèi)生、夜不歸宿情況的檢查，保證班級宿舍安全、衛(wèi)生、和諧。

5、班級應(yīng)根據(jù)本班情況，收取一定金額的班費，對家庭困難的同學(xué)予以適當(dāng)減免，要嚴(yán)格班費管理，建立透明、公正的班級班費制度細(xì)則，班費應(yīng)用在實處，真正起到為班級建設(shè)作貢獻(xiàn)的作用。班級各項集體獲獎所得獎金應(yīng)統(tǒng)一納入班費管理。

6、各班應(yīng)根據(jù)《理工學(xué)院綜合素質(zhì)測評實施意見》及學(xué)院相關(guān)工作通知精神，公開、公平、公正的貫徹執(zhí)行綜合測評工作，各項加分及減分需經(jīng)班級測評小組討論并報輔導(dǎo)員（輔導(dǎo)員）審定，個人簽字確認(rèn)。

第五章 文化建設(shè)

第一條 意義綜述

班級文化是班級的靈魂所在，是每個班級所特有的，是班級生存和發(fā)展的動力和成功的關(guān)鍵，是校園文化的一個重要組成部分。搞好班級文化建設(shè)對于營造良好的學(xué)習(xí)成才環(huán)境，促進(jìn)學(xué)生身心健康發(fā)展，培養(yǎng)適應(yīng)新世紀(jì)國家和社會需要的人才起著至關(guān)重要的作用。

第二條 文化實踐

1、要以馬克思主義中國化的最新成果武裝和教育同學(xué)，引導(dǎo)同學(xué)們樹立正確的世界觀、人生觀、價值觀和社會榮辱觀。班級文化與實踐活動的定位要科學(xué)實際，把握同學(xué)需求，堅持自我教育、自我管理、自我發(fā)展的原則，一切以同學(xué) 4 的需要、發(fā)展和成才為最終目的。

2、應(yīng)定期組織班級文化活動和健康有益的社會實踐活動，一般每學(xué)期不少于三次?；顒觾?nèi)容豐富多彩，能有效地與同學(xué)興趣愛好、個人發(fā)展相結(jié)合。

3、要積極開展各類特色鮮明、參與面廣的班級文化活動，為班級成員提供必要的能發(fā)揮和表現(xiàn)他們個人興趣、才能和特長的條件與機(jī)會，進(jìn)一步加深同學(xué)間的交流，增強(qiáng)班集體的凝聚力。

第三條 宿舍文化

1、班級成員積極參與宿舍文化建設(shè)，在公寓內(nèi)舉止文明、和諧相處、團(tuán)結(jié)友愛，生活方式健康，具有良好的衛(wèi)生習(xí)慣，積極合理化解宿舍矛盾。

2、組織班級全體成員認(rèn)真學(xué)習(xí)和領(lǐng)會《學(xué)生手冊》中公寓宿舍管理的有關(guān)條例，積極聽取班級成員對宿舍文化建設(shè)的意見和建議。

3、定期在公寓內(nèi)組織班級文化活動，培養(yǎng)宿舍學(xué)生的團(tuán)隊協(xié)作能力。倡導(dǎo)健康的生活方式，節(jié)約水電，按時作息。

4、班級應(yīng)該協(xié)助學(xué)校和院系做好公寓管理各項工作，積極動員班級成員參加學(xué)校、學(xué)院各類公寓文化活動。

第六章 輔導(dǎo)員工作

第一條 意義綜述

輔導(dǎo)員是高等學(xué)校從事德育工作，開展大學(xué)生思想政治教育的骨干力量，是大學(xué)生健康成長的指導(dǎo)者和引路人。建立完善的輔導(dǎo)員指導(dǎo)機(jī)制是堅持育人為本、德育為先的必然要求，是激勵學(xué)生德、智、體、美諸方面全面協(xié)調(diào)發(fā)展的重要保證。

第二條 日常教育和管理

l、貫徹黨的教育方針，認(rèn)真做好本班學(xué)生的教育和管理工作，從實際出發(fā)，提出切實正確的班級學(xué)生的共同奮斗目標(biāo)，培養(yǎng)正確的班級輿論和良好風(fēng)尚。教育引導(dǎo)學(xué)生遵紀(jì)守法，加強(qiáng)思想道德修養(yǎng)，積極參加文明修身活動，及時糾正學(xué)生中存在的不良行為。在政治上關(guān)心要求學(xué)生積極進(jìn)步，充分尊重學(xué)生的人格，民主權(quán)利和正確積極的意見。

2、重視對班級每個學(xué)生的研究，分析研究他們的品德、學(xué)習(xí)、工作等方面的情況 ,了解學(xué)生的興趣、特長、氣質(zhì)等方面的不同特點與要求，采取豐富多彩，生動活潑的教育方式，使班級學(xué)生盡可能地充分發(fā)揮自己的個性與才能。

3、組織民主選舉，一般以1-2學(xué)期進(jìn)行一次班委改選。指導(dǎo)班委會和團(tuán)支 5 部開展工作，定期召開班會和班委會，一般每學(xué)期不少于三次，對班級的工作做出及時有效的指導(dǎo)。成立班級相應(yīng)的評定工作小組，并進(jìn)行監(jiān)督領(lǐng)導(dǎo)，在評獎評優(yōu)、困難認(rèn)定、入黨推優(yōu)、綜合測評等學(xué)生事務(wù)工作中，嚴(yán)格遵守公平、公正，公開的原則。

4、對學(xué)生進(jìn)行學(xué)習(xí)目的、熱愛專業(yè)的教育和學(xué)習(xí)方法的指導(dǎo)，培養(yǎng)學(xué)生“嚴(yán)謹(jǐn)、樸實、奮發(fā)、奉獻(xiàn)”的優(yōu)良學(xué)風(fēng)，與專業(yè)任課教師保持定期溝通，組織指導(dǎo)學(xué)生參加有利于提高學(xué)生綜合素質(zhì)和創(chuàng)新能力的課外科技活動。

5、關(guān)注家庭經(jīng)濟(jì)困難的學(xué)生，在生活上給予力所能及的幫助，樹立經(jīng)濟(jì)困難學(xué)生戰(zhàn)勝困境的勇氣，培養(yǎng)自立自強(qiáng)、勤工儉學(xué)的個人能力。同樣關(guān)注家庭經(jīng)濟(jì)較為優(yōu)越的學(xué)生，糾正其奢侈浪費的生活作風(fēng)，培養(yǎng)勤勞儉樸的良好生活習(xí)慣。

6、加強(qiáng)對學(xué)生的身心健康教育，引導(dǎo)學(xué)生提高心理素質(zhì)，樹立健康向上的自我形象，優(yōu)化個性，完善人格，增強(qiáng)適應(yīng)環(huán)境的能力，學(xué)會與人友好相處，培養(yǎng)學(xué)生的自立意識和安全意識。關(guān)注心理有偏差的同學(xué)，及時幫助走出困境，保證每位班級同學(xué)健康成長。

7、定期走訪學(xué)生公寓，協(xié)助學(xué)校、學(xué)院糾正學(xué)生宿舍不文明行為，倡導(dǎo)學(xué)生建立整潔、健康的宿舍環(huán)境。