第一篇：證券法 心得

《證券法》學(xué)習(xí)心得

今年四月中旬公司組織了對(duì)員工的培訓(xùn)，其中包對(duì)《證券業(yè)從業(yè)人員執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》、《證券法》、“八榮八恥”等一系列知識(shí)的學(xué)習(xí)。以下是我學(xué)習(xí)《證券法》后的心得體會(huì)。

證券法屬于經(jīng)濟(jì)法系，是以證券市場(chǎng)上的各個(gè)參與主體之間經(jīng)濟(jì)關(guān)系為調(diào)整對(duì)象的法律條例。證券法的基本原則集中體現(xiàn)在規(guī)范證券發(fā)行和交易行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序和社會(huì)公共利益，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展上。證券法的原則是為了實(shí)現(xiàn)證券法的任務(wù)，要求證券市場(chǎng)的參與者和監(jiān)督管理者必須遵守的最基本的活動(dòng)準(zhǔn)則，它是證券法的精神所在，貫穿于證券法律法規(guī)的始終。我國(guó)《證券法》總則部分規(guī)定了九條原則，我認(rèn)為其中以“三公原則”，即公開(kāi)、公平、公正原則為最重要的也是最基本的原則。以下就本人學(xué)習(xí)這三原則談?wù)勔恍┠w淺的看法。

一是公開(kāi)原則：

公開(kāi)原則也叫信息公開(kāi)制度。它是指證券發(fā)行者在證券發(fā)行前或發(fā)行后根據(jù)法定的要求和程序向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券投資者提供規(guī)定的有關(guān)能夠影響證券價(jià)格的信息資料。公開(kāi)原則要求企業(yè)所公開(kāi)的信息應(yīng)做到：

1、真實(shí)。公開(kāi)的企業(yè)財(cái)務(wù)等內(nèi)容必須準(zhǔn)確、真實(shí)，不得有虛假不實(shí)記載。

2、全面。所有與證券價(jià)格有關(guān)的信息資料應(yīng)盡可能詳細(xì)地公開(kāi)，不得故意隱瞞、遺漏。

3、及時(shí)。企業(yè)的有關(guān)信息應(yīng)以最快的速度傳達(dá)到接受者，不得故意拖拉遲緩。

4、易得。信息資料應(yīng)以廣大投資者最易得的形式加以公開(kāi)。發(fā)行者應(yīng)設(shè)法通過(guò)各種宣傳媒體進(jìn)行傳播。

5、易解。信息內(nèi)容的表達(dá)應(yīng)通俗簡(jiǎn)明，易被大眾理解。不得使用深?yuàn)W的、容易引起誤解的字句。

我認(rèn)為，買(mǎi)股票畢竟不同于購(gòu)買(mǎi)一般的實(shí)物商品，購(gòu)買(mǎi)者在不了解發(fā)行者的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況和信用狀況的情況下，是無(wú)法判定其價(jià)值的。如果沒(méi)有信息公開(kāi)制度，發(fā)行者就得不到應(yīng)有的外部約束，虛假證券就難免招搖過(guò)市，投機(jī)、行騙、欺詐行為就會(huì)興風(fēng)作浪。只有確立公開(kāi)原則，才能切實(shí)保護(hù)投資者的知情權(quán)和合法利益，才能有效完善投資環(huán)境，維護(hù)證券市場(chǎng)的穩(wěn)定。

二是公平原則：

公平原則是指證券商事關(guān)系主體在證券募集、發(fā)行、交易、服務(wù)活動(dòng)中應(yīng)公平合理，照顧各方的權(quán)利和利益。公平原則要求證券商事關(guān)系主體做到：

1、平等。當(dāng)事人無(wú)論其身份、經(jīng)濟(jì)實(shí)力等存在何種差異，在商事活動(dòng)中的地位平等。證券商事關(guān)系主體應(yīng)向相互尊重，平等協(xié)商。

2、自愿。當(dāng)事人可依法行使自己的商事權(quán)利，按照自己的意愿參與商事活動(dòng)。證券商事關(guān)系主體在商事活動(dòng)中要真實(shí)表達(dá)自己的意志，切忌一方當(dāng)事人將自己的意志強(qiáng)加于另一方當(dāng)事人。

3、等價(jià)有償。證券商事關(guān)系主體在從事商事活動(dòng)中要按照價(jià)值規(guī)律的要求進(jìn)行等價(jià)交換，除法律另有規(guī)定或合同另有約定者外，取得他人財(cái)產(chǎn)利益或得到他人的勞動(dòng)服務(wù)必須向?qū)Ψ街Ц断鄳?yīng)的價(jià)款和酬金。當(dāng)事人一方不得無(wú)償占有、剝奪他方的財(cái)產(chǎn)，損害他人的利益。

4、誠(chéng)實(shí)守信。證券商事關(guān)系主體在從事商事活動(dòng)時(shí)，應(yīng)講誠(chéng)信，守信用，以善意的方式履行其義務(wù)，不得規(guī)避法律和合同。

本人從事證券工作幾年以來(lái)，深切體會(huì)到公平原則對(duì)于廣大證券投資者是非常重要的。在證券市場(chǎng)上，不論機(jī)構(gòu)券商、基金公司還是普通散戶(hù)股民，他們?cè)诜缮鲜瞧降鹊?，他們參加證券市場(chǎng)活動(dòng)的機(jī)會(huì)均等，享有和義務(wù)承擔(dān)上對(duì)等。如果在證券市場(chǎng)上大家都能夠認(rèn)識(shí)到這一點(diǎn)，就不會(huì)以大欺小，就不會(huì)出現(xiàn)“莊家吃散戶(hù)”的現(xiàn)象。

三是公正原則：

公正原則是指證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其他組織和人員應(yīng)充分運(yùn)用法律采取有效措施，對(duì)證券市場(chǎng)的違法犯罪活動(dòng)進(jìn)行制止和查處，以確保投資者得到公正的對(duì)待。公正原則要求證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其他組織和人員做到：

1、反欺詐。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)不僅要求信息得到充分公開(kāi)，而且要求這些公開(kāi)是真實(shí)的，嚴(yán)禁發(fā)行者或出售者制造或散步虛假的或使人誤解的信息，并嚴(yán)禁某些不正當(dāng)?shù)淖C券銷(xiāo)售手段。

2、反操縱。法律禁止一切使用直接或間接方法操縱市場(chǎng)、擾亂市場(chǎng)的行為。

3、反內(nèi)幕交易。公司的董事、高級(jí)職員、對(duì)公司有控制權(quán)的股東，利用未公開(kāi)的情報(bào)進(jìn)行證券買(mǎi)賣(mài)以圖獲利或避免損失，或?qū)⒚孛芮閳?bào)透露給他人，使他人據(jù)此進(jìn)行證券買(mǎi)賣(mài)，就構(gòu)成內(nèi)幕交易。證券法律應(yīng)對(duì)“內(nèi)幕人士”從事證券買(mǎi)賣(mài)施以嚴(yán)格的限制。

總之，證券市場(chǎng)的發(fā)展同時(shí)更要注重立法工作的持續(xù)跟進(jìn)，切實(shí)落實(shí)“公開(kāi)、公平、公正”三大原則，以保障證券市場(chǎng)持續(xù)、健康、有序地發(fā)展。據(jù)報(bào)載，最近有關(guān)方面對(duì)“老鼠倉(cāng)”、“證券黑嘴”等行為進(jìn)行了嚴(yán)厲查處，對(duì)相關(guān)違法人員的罰款甚至達(dá)億元之巨，這對(duì)于維護(hù)我國(guó)股票市場(chǎng)的健康發(fā)展具有重要作用。同時(shí)也給我們證券從業(yè)人員一個(gè)警示：只有認(rèn)真學(xué)習(xí)、不折不扣執(zhí)行《證券法》等有關(guān)法規(guī)，才是做一名稱(chēng)職的從業(yè)人員的基本要求。

第二篇：證券法習(xí)題

證券法律制度

一、單項(xiàng)選擇題

1、下列關(guān)于股票和公司債券法律特征的表述中，不正確的是（）。A.股票和公司債券都屬于有價(jià)證券

B.公司債券持有人在公司破產(chǎn)時(shí)，優(yōu)先于股票持有人得到清償 C.發(fā)行股票和發(fā)行公司債券有不同的法律要求

D.公司債券持有人和股票持有人均與公司之間形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系

2、根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股票發(fā)行采取溢價(jià)發(fā)行的，發(fā)行價(jià)格的確定方式是（）。A.股東大會(huì)決議 B.董事會(huì)決定

C.發(fā)行人與承銷(xiāo)的證券公司協(xié)商確定 D.證券公司根據(jù)市場(chǎng)情況確定

3、根據(jù)《證券法》規(guī)定，公司公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合的條件之一是()。A.最近1年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載 B.最近2年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載 C.最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載 D.最近5年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載 4、2006年5月某股份有限公司成功發(fā)行了3年期公司債券1200萬(wàn)元，1年期公司債券800萬(wàn)元。該公司截止到2008年9月30日的凈資產(chǎn)額為8000萬(wàn)元，計(jì)劃于2008年10月再次發(fā)行公司債券。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過(guò)()萬(wàn)元。A.3200 B.2000 C.1200 D.1000

5、根據(jù)《證券法》的規(guī)定，為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師在一定期限內(nèi)不得購(gòu)買(mǎi)該公司的股票。該期限為()。

A.該股票的承銷(xiāo)期內(nèi)和期滿(mǎn)后1年內(nèi) B.該股票的承銷(xiāo)期內(nèi)和期滿(mǎn)后6個(gè)月內(nèi) C.出具審計(jì)報(bào)告后6個(gè)月內(nèi) D.出具審計(jì)報(bào)告后1年內(nèi)

6、某股份有限公司向國(guó)務(wù)院授權(quán)證券管理部門(mén)申請(qǐng)其股票上市交易，下列情形中將構(gòu)成其股票不能上市交易的是（）。

A.公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的35% B.公司股本總額為6000萬(wàn)元

C.公司在前年因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告有虛假記載被處理

D.持有公司股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)有900多人

7、上市公司對(duì)于其發(fā)行的、可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響、而投資者尚未得知的重大事件，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《證券法》的規(guī)定向有關(guān)部門(mén)報(bào)告并予公告。下列各項(xiàng)中，不屬于上市公司重大事件的是（）。A.公司經(jīng)理發(fā)生變動(dòng) B.公司董事發(fā)生變動(dòng)

C.公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生重大變化

D.持有公司1％以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的

8、下列各項(xiàng)中，依法不得收購(gòu)戊上市公司股份的是（）。

A.財(cái)務(wù)狀況與公司信譽(yù)良好的甲上市公司

B.在過(guò)去一年中因存在虛假信息披露被中國(guó)證監(jiān)會(huì)給予行政處罰的乙上市公司

C.丙上市公司已經(jīng)擁有戊上市公司的股份，打算繼續(xù)收購(gòu)

D.自然人丁，丁曾經(jīng)擔(dān)任某股份有限公司董事長(zhǎng)，因不可抗力原因，該股份有限公司已在三年前破產(chǎn)關(guān)閉

9、收購(gòu)要約的期限不得少于（）日，并不得超過(guò)（）日。A.20 60 B.30 60 C.10 30 D.30 90

10、當(dāng)投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的（）后，通過(guò)證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或減少5％時(shí)，應(yīng)予以公告和進(jìn)行書(shū)面報(bào)告。A.10％ B.5％ C.6％ D.8％

二、多項(xiàng)選擇題

1、下列關(guān)于上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的表述中，不符合證券法律制度規(guī)定的有（）。A.某次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票的均價(jià) C.募集資金須存放于公司董事會(huì)決定的專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)

D.除金融類(lèi)企業(yè)外，不得將募集資金直接或間接投資于以買(mǎi)賣(mài)證券為主要業(yè)務(wù)的公司

2、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司發(fā)生下列事項(xiàng)時(shí)，證券交易所可以決定終止其股票上市的有（）。

A.最近3年連續(xù)虧損，在限定期限內(nèi)未能扭虧為盈 B.上市公司被宣告破產(chǎn)

C.公司股本總額發(fā)生變化，不再具備上市條件

D.上市公司不按照規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，且拒絕糾正

3、根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，表明已經(jīng)獲得或擁有上市公司控制權(quán)的情形是（）。A.投資者為上市公司持股50％以上的控股股東

B.投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30％

C.投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任 D.投資者可以實(shí)際支配的表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響

4、下列選項(xiàng)中，屬于簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)包括的內(nèi)容有()。A.投資者及其一致行動(dòng)人的姓名

B.擁有權(quán)益的股份增減變化達(dá)到5%的時(shí)間及方式

C.前24個(gè)月內(nèi)投資者及其一致行動(dòng)人與上市公司之間的重大交易 D.取得相關(guān)股份的價(jià)格、所需資金額、資金來(lái)源

5、上市公司收購(gòu)行為完成后，下列情形符合法律規(guī)定的有（）。

A.收購(gòu)期限屆滿(mǎn)，被收購(gòu)公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易

B.被收購(gòu)公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當(dāng)解散

C.收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告 D.收購(gòu)人持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

6、下列股票交易行為中，屬于國(guó)家有關(guān)證券法律、法規(guī)禁止的有（）。

A.甲上市公司的董事乙，在離職1年后轉(zhuǎn)讓其所持甲上市公司全部的股票

B.W證券公司的從業(yè)人員Y，在任職期間，接受他人贈(zèng)送的Z上市公司的股票，W證券公司、從業(yè)人員Y與Z上市公司無(wú)任何關(guān)聯(lián)關(guān)系

C.為N上市公司會(huì)計(jì)報(bào)表出具審計(jì)報(bào)告的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的A注冊(cè)會(huì)計(jì)師，在審計(jì)報(bào)告公布后的第3日，轉(zhuǎn)讓其所持有N公司的股票

D.為M股份有限公司首次發(fā)行股票出具審計(jì)報(bào)告的N會(huì)計(jì)師事務(wù)所的H注冊(cè)會(huì)計(jì)師，在該公司股票承銷(xiāo)期滿(mǎn)后的第11個(gè)月，買(mǎi)賣(mài)該公司的股票

7、根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定，某上市公司發(fā)生的下列事項(xiàng)中，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)立即向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所提交臨時(shí)報(bào)告，并予公告的有（）。A.上市公司的董事長(zhǎng)發(fā)生變動(dòng) B.1/4的監(jiān)事發(fā)生變動(dòng) C.公司發(fā)生重大虧損

D.股東大會(huì)作出減少注冊(cè)資本的決定

8、有價(jià)證券有廣義和狹義之分，下列屬于狹義的有價(jià)證券范圍的是（）。A.股票

B.匯票、本票、支票 C.公司債券 D.提貨單

9、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，投資者通過(guò)證券交易所的證券交易持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5％時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)（）。A.向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作出書(shū)面報(bào)告 B.向證券交易所作出書(shū)面報(bào)告

C.向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作出書(shū)面報(bào)告 D.通知上市公司持股情況并予以公告

10、根據(jù)《證券投資基金法》規(guī)定，設(shè)立基金管理公司，應(yīng)當(dāng)具備的條件有（）。A.經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

B.注冊(cè)資本不低于1億元人民幣，且必須為實(shí)繳貨幣資本 C.主要股東最近1年沒(méi)有違法記錄

D.主要股東注冊(cè)資本不低于3億元人民幣

11、根據(jù)《證券投資基金法》的規(guī)定，下列有關(guān)證券投資基金發(fā)行和交易的表述中，不正確的是（）。A.封閉式基金的基金份額可以在證券交易所交易，基金份額持有人也可以申請(qǐng)贖回 B.開(kāi)放式基金可以在銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所銷(xiāo)售及贖回，也可以上市交易 C.申請(qǐng)上市基金的基金持有人不得少于500人

D.基金上市后發(fā)生基金合同期限屆滿(mǎn)的情形將暫停上市

12、公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)報(bào)送的文件有（）。A.公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照 B.公司章程

C.公司債券募集辦法 D.資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告

13、下列有關(guān)公開(kāi)發(fā)行股票的說(shuō)法正確的是（）。A.必須是向特定對(duì)象發(fā)行股票

B.向累計(jì)超過(guò)200人的特定對(duì)象發(fā)行證券為公開(kāi)發(fā)行 C.向累計(jì)超過(guò)100人的特定對(duì)象發(fā)行證券為公開(kāi)發(fā)行

D.向不特定對(duì)象公開(kāi)發(fā)行股票，依法采取承銷(xiāo)方式的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人

三、判斷題

1、公司對(duì)公開(kāi)發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說(shuō)明書(shū)所列資金用途使用。改變招股說(shuō)明書(shū)所列資金用途，必須經(jīng)董事會(huì)作出決議。（）Y.對(duì) N.錯(cuò)

2、開(kāi)放式基金是指基金份額總額不固定，基金份額可以在基金合同約定的時(shí)間和場(chǎng)所申購(gòu)或者贖回的基金。（）Y.對(duì) N.錯(cuò)

3、期貨可以分為商品期貨與金融期貨，其中金融期貨是指股指期貨。（）Y.對(duì) N.錯(cuò)

4、某股份有限公司于2008年5月成功發(fā)行了5000萬(wàn)元的公司債券，為進(jìn)一步籌集生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金，該公司擬于同年11月再次發(fā)行6000萬(wàn)元的公司債券。由于該公司兩次發(fā)行公司債券的間隔不足1年，其再次發(fā)行公司債券的申請(qǐng)將不會(huì)被批準(zhǔn)。（）

Y.對(duì) N.錯(cuò)

5、無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓?zhuān)灰蓶|在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所將股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓法律效力。（）

Y.對(duì) N.錯(cuò)

6、開(kāi)放式基金和封閉式基金都可以上市交易。（）

Y.對(duì) N.錯(cuò)

7、公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的30％以上；公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10％以上，是股份有限公司申請(qǐng)股票上市交易應(yīng)當(dāng)符合的條件之一。（）Y.對(duì) N.錯(cuò)

8、根據(jù)《證券法》規(guī)定，任何人擔(dān)任證券交易所的工作人員后，以前持有的上市公司股票必須賣(mài)出。（）Y.對(duì) N.錯(cuò)

9、上市公司應(yīng)在會(huì)計(jì)前3個(gè)月、6個(gè) 月、9個(gè)月和12個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)編制季度報(bào)告。（）Y.對(duì) N.錯(cuò)

10、甲某2003年1月1日因賄賂被判處刑罰，2006年1月1日?qǐng)?zhí)行期限屆滿(mǎn)，2009年2月1日，甲某進(jìn)行上市公司收購(gòu)活動(dòng)。甲某的做法符合規(guī)定。（）

Y.對(duì) N.錯(cuò)

11、收購(gòu)上市公司部分股份的收購(gòu)要約應(yīng)當(dāng)約定：被收購(gòu)公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過(guò)預(yù)定收購(gòu)的股份數(shù)額的，收購(gòu)人應(yīng)全部收購(gòu)。()Y.對(duì) N.錯(cuò)

四、簡(jiǎn)答題

1、甲上市公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲公司”）召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議的召開(kāi)情況以及討論的有關(guān)問(wèn)題如下：（1）為適應(yīng)市場(chǎng)變化，經(jīng)出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)，決定改變招股說(shuō)明書(shū)所列資金用途。（2）因委托理財(cái)失敗，公司遭受3000萬(wàn)元的重大投資損失，董事A提議對(duì)此不予公告。

（3）經(jīng)出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)，決定解聘張某的公司總經(jīng)理職務(wù)，會(huì)議決定由王某擔(dān)任甲公司的總經(jīng)理。董事D提議對(duì)公司經(jīng)理的變動(dòng)情況及時(shí)向證券交易所報(bào)告并予以公告。要求：根據(jù)以上事實(shí)和有關(guān)規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題：

（1）董事會(huì)會(huì)議決定改變招股說(shuō)明書(shū)所列資金用途是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（2）董事A的提議是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。（3）董事D的主張是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。

五、綜合題

1、甲上市公司具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，自股票上市以來(lái)連續(xù)盈利，每年向股東支付股利，且最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，也沒(méi)有其他重大違法行為。2006年4月，甲公司擬增發(fā)新股，并決定選擇乙證券公司作為甲公司增發(fā)新股的承銷(xiāo)商承擔(dān)承銷(xiāo)業(yè)務(wù)。

甲公司向乙證券公司說(shuō)明公司11位董事中有4位董事因反對(duì)此次新股發(fā)行而辭職，但乙證券公司為確保新股發(fā)行工作的順利進(jìn)行，決定暫不公布該情況，并與某報(bào)記者丁聯(lián)系，為甲公司發(fā)行新股大做文章。記者丁撰稿報(bào)道該次發(fā)行新股的目的是為了擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍，甲公司決定向高科技領(lǐng)域投資。甲公司新股發(fā)行工作如期成功進(jìn)行。

乙證券公司集中資金優(yōu)勢(shì)連續(xù)大量購(gòu)進(jìn)甲公司股票，致使甲公司股票連續(xù)漲停，其中投資者丙通過(guò)購(gòu)買(mǎi)甲公司股票而持有的甲公司已發(fā)行的股份的比重達(dá)6%。直到報(bào)告披露之時(shí)，甲公司預(yù)報(bào)虧損，原來(lái)向高科技領(lǐng)域投資的計(jì)劃子虛烏有。此時(shí)，甲公司股票價(jià)格大跌。

丙在年報(bào)預(yù)報(bào)虧損公告前從乙證券公司得知預(yù)報(bào)虧損信息，遂將自己持有的甲公司股票全部賣(mài)出，獲利頗豐，但很多中小投資者則損失慘重。

要求：根據(jù)以上事實(shí)和有關(guān)規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題：（1）甲公司是否具有發(fā)行新股的條件？并說(shuō)明理由。

（2）乙證券公司購(gòu)買(mǎi)甲公司股票的行為是否合法？并說(shuō)明理由。（3）甲公司應(yīng)披露的重大事件包括哪些內(nèi)容？并說(shuō)明理由。（4）投資者丙的行為是否合法？并說(shuō)明理由。（5）中小投資者的損失應(yīng)如何處理？并說(shuō)明理由。（6）記者丁的行為是否合法？并說(shuō)明理由。

2、甲上市公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲公司”）為A、B、C三位發(fā)起人采用募集設(shè)立方式成立的公司，C股東為甲公司的控股股東，2009年1月，甲上市公司擬增資發(fā)行股票。

截至2008年12月31日，公司經(jīng)審計(jì)的有關(guān)財(cái)務(wù)情況及審計(jì)情況如下：

（1）股本總額12000萬(wàn)元，其中A股東持股10％，B股東持股15％，C股東持股20％，剩余為向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份。

（2）經(jīng)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)計(jì)算，甲公司2006年、2007年、2008年3個(gè)會(huì)計(jì)的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為11.2％。

公司董事會(huì)擬定的發(fā)行方案部分要點(diǎn)如下：

（1）擬發(fā)行股份8000萬(wàn)元，其中3800萬(wàn)元向原有股東配售，另外4200萬(wàn)元向社會(huì)不特定對(duì)象公開(kāi)募集。

（2）本次募集資金的5000萬(wàn)元用于購(gòu)建新型生產(chǎn)流水線和廠房，3000萬(wàn)元用于持有交易性金融資產(chǎn)。

2010年3月25日，乙公司通過(guò)場(chǎng)上交易已經(jīng)持有股票上市的甲公司公開(kāi)發(fā)行的股份比例達(dá)到4.1%。當(dāng)日，乙公司了解到，原來(lái)從乙公司分立出去的丙公司也持有甲公司公開(kāi)發(fā)行的股份比例達(dá)到2.2%。這之后，乙公司繼續(xù)收購(gòu)，直至3月28日，乙公司作出公告，公告其所持乙公司股份比例超過(guò)5%。5月10日，乙公司持甲公司公開(kāi)發(fā)行的股份比例超過(guò)30%后，決定繼續(xù)收購(gòu)，并向甲公司所有股東發(fā)出收購(gòu)要約。收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限為50天。

5月30日，乙公司得知甲公司因火災(zāi)造成重大損失，即向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告，申請(qǐng)撤銷(xiāo)其收購(gòu)要約，但未得到批準(zhǔn)。乙公司決定對(duì)出售1萬(wàn)股以上的股民以要約中規(guī)定價(jià)格的70%折價(jià)收購(gòu)。

要求：根據(jù)以上事實(shí)，并結(jié)合相關(guān)法律規(guī)定，分別回答下列問(wèn)題：

（1）甲公司最近3年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是否符合公開(kāi)募集股份的條件？并說(shuō)明理由。（2）董事會(huì)擬定的發(fā)行方案中有哪些地方不符合規(guī)定？請(qǐng)指明并說(shuō)明理由。

（3）乙公司和丙公司是否屬于一致行動(dòng)人？在3月25日后，乙公司繼續(xù)收購(gòu)的行為是否合法？（4）乙公司公告的收購(gòu)期限是否符合法律規(guī)定？說(shuō)明理由。（5）乙公司能否撤銷(xiāo)其收購(gòu)要約？說(shuō)明理由。

（6）乙公司折價(jià)收購(gòu)的決定是否符合法律規(guī)定？說(shuō)明理由。

答案部分

一、單項(xiàng)選擇題

1、【正確答案】：D 【答案解析】：根據(jù)規(guī)定，公司債券持有人與公司之間形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系；股票持有人與公司之間形成股權(quán)關(guān)系。

【該題針對(duì)“證券與證券市場(chǎng)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【10233380】

2、【正確答案】：C 【答案解析】：本題考核股票發(fā)行采用溢價(jià)發(fā)行方式的價(jià)格確定方式。根據(jù)規(guī)定，股票發(fā)行采取溢價(jià)發(fā)行的，其發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與承銷(xiāo)的證券公司協(xié)商確定。

【該題針對(duì)“證券發(fā)行概述”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【10233421】

3、【正確答案】：C 【答案解析】：本題考核點(diǎn)是公司公開(kāi)發(fā)行新股應(yīng)當(dāng)符合的條件。根據(jù)《證券法》規(guī)定，公司公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合的條件之一是：最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為。

【該題針對(duì)“股票的發(fā)行條件 ”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【10233444】

4、【正確答案】：B 【答案解析】：本題考核點(diǎn)是發(fā)行公司債券的條件。發(fā)行公司債券的次數(shù)沒(méi)有限定，但是發(fā)行公司債券額最多不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)總額的40%，即3200萬(wàn)元，但應(yīng)減去未到期的債券1200萬(wàn)元。因此該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過(guò)8000×40%－1200＝2000(萬(wàn)元)。

【該題針對(duì)“公司債券的發(fā)行條件 ”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【10233465】

5、【正確答案】：B 【答案解析】：本題考核點(diǎn)是證券交易的規(guī)則。我國(guó)《證券法》規(guī)定：為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷(xiāo)期內(nèi)和期滿(mǎn)后6個(gè)月內(nèi)，不得買(mǎi)賣(mài)該種股票。

【該題針對(duì)“證券交易的一般規(guī)定 ”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【10233520】

6、【正確答案】：C 【答案解析】：本題考核點(diǎn)是股票上市交易條件。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)其股票上市交易必須符合的條件之一是公司在最近3年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。

【該題針對(duì)“股票上市的相關(guān)規(guī)定 ”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【10233536】

7、【正確答案】：D 【答案解析】：本題考核上市公司重大事件。根據(jù)規(guī)定，持有公司5％以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的屬于重大事件。因此選項(xiàng)D是錯(cuò)誤的。

【該題針對(duì)“信息披露制度 ”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【10233572】

8、【正確答案】：B 【答案解析】：本題考核點(diǎn)是上市公司收購(gòu)。乙上市公司不得收購(gòu)戊上市公司，因?yàn)橐疑鲜泄驹谧罱陜?nèi)存在嚴(yán)重的市場(chǎng)失信行為并受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰。

【該題針對(duì)“上市公司收購(gòu)的一般規(guī)定 ”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【10233627】

9、【正確答案】：B 【答案解析】：本題考核收購(gòu)要約的期限。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，收購(gòu)要約的期限不得少于30日，并不得超過(guò)60日。

【該題針對(duì)“要約收購(gòu)和協(xié)議收購(gòu)的相關(guān)規(guī)定 ”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【10233631】

10、【正確答案】：B 【答案解析】：本題考核持股比例達(dá)到一定程度后的法定的報(bào)告義務(wù)履行期限。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的5％后，通過(guò)證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5％時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照法律規(guī)定進(jìn)行書(shū)面報(bào)告和公告。

【該題針對(duì)“上市公司收購(gòu)的權(quán)益披露”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【10233652】

二、多項(xiàng)選擇題

1、【正確答案】：AB 【答案解析】：上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%；因此選項(xiàng)A不符合規(guī)定。本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)灰虼诉x項(xiàng)B表述不符合規(guī)定。

【該題針對(duì)“股票的發(fā)行條件 ”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【10249716】

2、【正確答案】：ABD 【答案解析】：本題考核股票終止上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司股本總額發(fā)生變化，不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件的，由證券交易所決定終止其股票上市交易。因此選項(xiàng)C不符合規(guī)定。

【該題針對(duì)“股票上市的相關(guān)規(guī)定 ”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【10233530】

3、【正確答案】：ABCD 【答案解析】：本題考核上市公司控制權(quán)的認(rèn)定。根據(jù)規(guī)定，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：（1）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；（2）投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%；（3）投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；（4）投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

【該題針對(duì)“要約收購(gòu)和協(xié)議收購(gòu)的相關(guān)規(guī)定 ”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【10233638】

4、【正確答案】：AB 【答案解析】：本題考核點(diǎn)是權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。選項(xiàng)C和選項(xiàng)D屬于詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)的內(nèi)容。

【該題針對(duì)“上市公司收購(gòu)的權(quán)益披露”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【10233649】

5、【正確答案】：ACD 【答案解析】：本題考核點(diǎn)是上市公司收購(gòu)后事項(xiàng)的處理。收購(gòu)行為完成后，被收購(gòu)公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更企業(yè)形式。

【該題針對(duì)“上市公司收購(gòu)的一般規(guī)定 ”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【10233628】

6、【正確答案】：BC 【答案解析】：本題考核證券交易的一般規(guī)定。(1)上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份。因此，選項(xiàng)A中董事乙的行為并不違法；(2)證券從業(yè)人員(包括證券公司從業(yè)人員)在任職或者法定期限內(nèi)，不得持有、買(mǎi)賣(mài)股票；(3)為上市公司出具審計(jì)報(bào)告和法律意見(jiàn)書(shū)等文件的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開(kāi)后5日內(nèi)，不得買(mǎi)賣(mài)該種股票。選項(xiàng)C中該注冊(cè)會(huì)計(jì)師在審計(jì)報(bào)告公開(kāi)后的第3日即轉(zhuǎn)讓其所持有的股票，屬于法律禁止的行為；(4)為股票發(fā)行(如發(fā)行新股)出具審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師,在股票的承銷(xiāo)期內(nèi)和期滿(mǎn)后6個(gè)月內(nèi),不得買(mǎi)賣(mài)該股票，選項(xiàng)D已經(jīng)超過(guò)了6個(gè)月，是合法的行為。

【該題針對(duì)“限制的交易行為”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【10233590】

7、【正確答案】：ACD 【答案解析】：本題考核重大事件的范圍。上市公司1/3以上的監(jiān)事發(fā)生變動(dòng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即公告。

【該題針對(duì)“信息披露制度 ”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【10233573】

8、【正確答案】：AC 【答案解析】：本題考核狹義有價(jià)證券的范圍。狹義的有價(jià)證券僅指資本證券，包括股票、債券、證券衍生品種等。

【該題針對(duì)“證券與證券市場(chǎng)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【10233379】

9、【正確答案】：ABD 【答案解析】：本題考核證券交易中的相關(guān)規(guī)定。當(dāng)投資者通過(guò)證券交易所的證券交易，持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的5％時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書(shū)面報(bào)告，通知該上市公司持股情況，并予以公告。

【該題針對(duì)“證券交易的一般規(guī)定 ”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【10233515】

10、【正確答案】：ABD

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是設(shè)立證券投資基金的條件。選項(xiàng)C正確的說(shuō)法是：主要股東最近3年沒(méi)有違法記錄。

【該題針對(duì)“證券投資基金的發(fā)行”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【10233505】

11、【正確答案】：ABCD 【答案解析】：本題考核證券投資基金的發(fā)行和交易。（1）選項(xiàng)A：封閉式基金的基金份額可以在證券交易所交易，但基金份額持有人不得申請(qǐng)贖回；（2）選項(xiàng)B：開(kāi)放式基金不上市交易；（3）選項(xiàng)C：封閉式基金申請(qǐng)上市的條件，基金持有人不得少于1000人；（4）選項(xiàng)D：封閉式基金合同期限屆滿(mǎn)，應(yīng)終止上市（而非暫停上市）。本題只有選項(xiàng)B的說(shuō)法是正確的。

【該題針對(duì)“證券投資基金的發(fā)行”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【10233508】

12、【正確答案】：ABCD 【答案解析】：本題考核公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)報(bào)送的文件。以上四項(xiàng)均為應(yīng)當(dāng)報(bào)送的文件。

【該題針對(duì)“公司債券的發(fā)行條件 ”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【10233454】

13、【正確答案】：BD 【答案解析】：本題考核公開(kāi)發(fā)行證券的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有下列情形之一的，為公開(kāi)發(fā)行：（1）向不特定對(duì)象發(fā)行證券；（2）向累計(jì)超過(guò)200人的特定對(duì)象發(fā)行證券，因此選項(xiàng)A、C均不正確，選項(xiàng)B正確。發(fā)行人申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷(xiāo)方式的，或者公開(kāi)發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人，因此選項(xiàng)D正確。

【該題針對(duì)“證券發(fā)行概述”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【10233425】

三、判斷題

1、【正確答案】：N 【答案解析】：本題考核點(diǎn)是發(fā)行股票的要求。公司對(duì)公開(kāi)發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說(shuō)明書(shū)所列資金用途使用。改變招股說(shuō)明書(shū)所列資金用途，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議。

【該題針對(duì)“股票的發(fā)行條件 ”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【10233432】

2、【正確答案】：Y 【答案解析】：本題考核開(kāi)放式基金。本題的表述是正確的，另外注意，封閉式基金是經(jīng)核準(zhǔn)的基

金份額總額在基金合同期限內(nèi)固定不變，基金份額可以在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所交易，但基金份額持有人不得申請(qǐng)贖回。

【該題針對(duì)“證券與證券市場(chǎng)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【10233383】

3、【正確答案】：N 【答案解析】：本題考核點(diǎn)是證券的種類(lèi)。金融期貨由中國(guó)金融期貨交易所負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)，主要品種有外匯期貨、利率期貨和股指期貨等。

【該題針對(duì)“證券發(fā)行概述”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【10233417】

4、【正確答案】：N 【答案解析】：本題考核發(fā)行公司債券的限制性條件。公司發(fā)行公司債券的條件中并沒(méi)有“兩次發(fā)行公司債券需間隔1年以上”的規(guī)定。

【該題針對(duì)“公司債券的發(fā)行條件 ”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【10233466】

5、【正確答案】：Y 【答案解析】：本題考核無(wú)記名股票轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，只要股東在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所將股票交付給受讓人后即發(fā)生法律效力。

【該題針對(duì)“證券交易的一般規(guī)定 ”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【10233513】

6、【正確答案】：N 【答案解析】：本題考核基金上市交易的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，開(kāi)放式基金在銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所銷(xiāo)售及贖回，不上市交易。

【該題針對(duì)“證券投資基金的發(fā)行”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【10233506】

7、【正確答案】：N 【答案解析】：本題考核股票上市的條件。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行；（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元；（3）公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10％以上；（4）公司最近3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。

【該題針對(duì)“股票上市的相關(guān)規(guī)定 ”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【10233528】

8、【正確答案】：Y 【答案解析】：本題考核點(diǎn)是證券交易的規(guī)則。證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買(mǎi)賣(mài)股票，也不得收受他人贈(zèng)送的股票。任何人在成為前款所列人員時(shí)，其原已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。

【該題針對(duì)“限制的交易行為”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【10233583】

9、【正確答案】：N 【答案解析】：本題考核季度報(bào)告的期限。根據(jù)規(guī)定，上市公司應(yīng)在會(huì)計(jì)前3個(gè)月、9個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)編制季度報(bào)告。

【該題針對(duì)“信息披露制度 ”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【10233569】

10、【正確答案】：N 【答案解析】：本題考核不得收購(gòu)上市公司的情形。根據(jù)規(guī)定，屬于依法不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的五種情形的，不得收購(gòu)上市公司。本題甲某因賄賂被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾5年，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，同時(shí)也不得收購(gòu)上市公司。

【該題針對(duì)“上市公司收購(gòu)的一般規(guī)定 ”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【10233622】

11、【正確答案】：N 【答案解析】：本題考核點(diǎn)是上市公司要約收購(gòu)。預(yù)售要約股份的數(shù)量超過(guò)預(yù)定收購(gòu)數(shù)量時(shí)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購(gòu)預(yù)售要約的股份。

【該題針對(duì)“要約收購(gòu)和協(xié)議收購(gòu)的相關(guān)規(guī)定 ”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

【10233637】

四、簡(jiǎn)答題

1、【正確答案】：（1）董事會(huì)會(huì)議決定改變招股說(shuō)明書(shū)所列資金用途不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司要改變招股說(shuō)明書(shū)所列資金用途的，必須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

（2）董事A的提議不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失，屬于重大事件，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交臨時(shí)報(bào)告，并予公告。

（3）董事D的主張符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司的董事長(zhǎng)、1/3以上的董事，或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，屬于重大事件，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交臨時(shí)報(bào)告，并予公告?！敬鸢附馕觥浚?/p>

五、綜合題

1、【正確答案】：（1）甲公司具備發(fā)行新股的條件。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，公司發(fā)行新股的主要條件是：具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；公司具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為。

（2）乙證券公司購(gòu)買(mǎi)甲公司股票的行為不合法。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，通過(guò)單獨(dú)或者合謀，集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)或者利用信息優(yōu)勢(shì)聯(lián)合或者連續(xù)買(mǎi)賣(mài)證券，操縱證券交易價(jià)格，屬于操縱市場(chǎng)行為。乙證券公司集中資金優(yōu)勢(shì)連續(xù)大量購(gòu)進(jìn)甲公司股票，致使甲公司股票連續(xù)漲停屬于“操縱市場(chǎng)”的行為，違反了《證券法》的有關(guān)規(guī)定。

（3）甲公司應(yīng)披露的重大事件是董事的變動(dòng)。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，公司的董事，1/3以上的監(jiān)事，或經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，屬于重大事情件，應(yīng)及時(shí)披露，屬臨時(shí)公告的范圍。甲公司11位董事中，有4位辭職，這屬于重大事件，應(yīng)當(dāng)公告。

（4）丙的行為不合法。首先，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書(shū)面報(bào)告，通知該上市公司，并予以公告。在上述期間內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該公司的股票。

其次，丙賣(mài)出股票屬于利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的行為。因?yàn)楸钟屑坠?%的股份，屬于知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員，并且丙在年報(bào)預(yù)報(bào)虧損公告前從乙證券公司得知預(yù)報(bào)虧損信息。（5）中小投資者的損失應(yīng)當(dāng)由甲公司、乙證券公司承擔(dān)賠償責(zé)任，上述公司的負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，發(fā)行人、上市公司公告的信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷(xiāo)的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。（6）記者丁的行為違法，該行為屬于制造虛假信息行為。根據(jù)規(guī)定，編制、傳播影響證券交易的虛假信息屬于制造虛假信息的行為，是違反法律規(guī)定的行為。【答案解析】：

2、【正確答案】：（1）甲公司最近3年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率符合公開(kāi)募集股份的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份的，最近3個(gè)會(huì)計(jì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。本題中，最近3年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為11.2％，因此是符合規(guī)定的。

（2）①董事會(huì)擬定的配售股份的比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，配股發(fā)行新股的，擬配售股份數(shù)量不超過(guò)本次配售股份前股本總額的30％。本題中，向原有股東配售的股份比例為3800萬(wàn)元，超過(guò)了股本總額12000萬(wàn)元的30％（3600萬(wàn)元），因此是不符合規(guī)定的。

②本次募集的資金用于持有交易性金融資產(chǎn)的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除金融類(lèi)企業(yè)外，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)。

（3）乙公司和丙公司不屬于一致行動(dòng)人。在3月25日后，乙公司繼續(xù)收購(gòu)的行為合法。

（4）乙公司公告的收購(gòu)期限符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于30天，并不得超過(guò)60天。

（5）乙公司不能撤銷(xiāo)其收購(gòu)要約。根據(jù)規(guī)定，在收購(gòu)要約確定的承諾期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤銷(xiāo)其收購(gòu)要約。

（6）乙公司折價(jià)收購(gòu)的決定不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購(gòu)要約提出的各項(xiàng)收購(gòu)條件，適用于被收購(gòu)公司的所有股東。要約收購(gòu)條件具有統(tǒng)一性，應(yīng)當(dāng)適用于被收購(gòu)的上市公司的全體股東，不能出現(xiàn)要約方面的差別待遇。

第三篇：證券法練習(xí)題(2014)

證券法練習(xí)題

一、選擇題

1．某股份有限公司擬公開(kāi)發(fā)行股票并上市。根據(jù)證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，符合公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的條件的有（）。

A．公司發(fā)行股票前股本總額為人民幣6 000萬(wàn)元

B．公司上一嚴(yán)重違反環(huán)境保護(hù)管理法規(guī)受到罰款的行政處罰 C．公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)為人民幣4 000萬(wàn)元

D．公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益 【答案】AC 2．根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于上市公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)具備的條件的有（）。

A．本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末資產(chǎn)總額的40% B．最近3個(gè)會(huì)計(jì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6% C．最近3個(gè)會(huì)計(jì)實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券l年的利息

D．最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30% 【答案】BC 3．下列選項(xiàng)中，屬于申請(qǐng)上市的基金必須符合的條件有（）。

A．經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)

B．基金持有人不少于2000人 C．基金合同期限為5年以上

D．基金管理人必須自有足夠的保證金 【答案】C 【解析】本題考核點(diǎn)為申請(qǐng)上市的基金必須符合的條件。申請(qǐng)上市的基金必須符合下列條件：（1）基金的募集符合本法規(guī)定；（2）基金合同期限為5年以上；（3）基金募集金額不低于2億元人民幣；（4）基金份額持有人不少于1000人；（5）基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件。

4．根據(jù)上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的表述中，正確的有(CD)A．發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)200人 B．發(fā)行價(jià)格不得低于市場(chǎng)交易價(jià)格 C．控股股東認(rèn)購(gòu)的股份36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 D．非控股股東認(rèn)購(gòu)的股份在12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

5．根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)生的下列情形中，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以決定暫停其股票上市的有（）。

A．公司的股票被收購(gòu)人收購(gòu)達(dá)到該公司股本總額的70% B．公司最近3年連續(xù)虧損 C．公司對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載 D．公司發(fā)生重大訴訟 【答案】BC 【解析】本題考核點(diǎn)為上市公司股票暫停交易的法定情形。根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定，上市公司發(fā)生的下列情形中，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以決定暫停其股票，B項(xiàng)公司最近3年連續(xù)虧損，C項(xiàng)公司對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，均屬?lài)?guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以決定暫停其股票上市的情形。

6．根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司同時(shí)經(jīng)營(yíng)證券自營(yíng)和證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的，其注冊(cè)資本最低限額為（）。

A．人民幣5000萬(wàn)元 B．人民幣1億元 C．人民幣5億元

D．人民幣10億元 【答案】C 7．根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于股份有限公司申請(qǐng)股票上市應(yīng)當(dāng)符合的條件有（）。

A．公司股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元

B．公司股本總額超過(guò)人民幣2億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10％以上 C．公司最近3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載 D．股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行 【答案】CD 8．根據(jù)《證券法》規(guī)定，下列屬于公開(kāi)發(fā)行的有（）。

A．向累計(jì)超過(guò)100人的社會(huì)公眾發(fā)行證券

B．向累計(jì)超過(guò)100人的本公司股東發(fā)行證券

C．向累計(jì)超過(guò)200人的社會(huì)公眾發(fā)行證券

D．向累計(jì)超過(guò)200人的本公司股東發(fā)行證券 【答案】ACD 【解析】本題考核點(diǎn)是公開(kāi)發(fā)行證券。（1）無(wú)論發(fā)行對(duì)象人數(shù)多少，只要是不特定的社會(huì)公眾，都屬于公開(kāi)發(fā)行。（2）向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過(guò)200人的屬于公開(kāi)發(fā)行。

9．下列關(guān)于上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的表述中，不符合證券法律制度規(guī)定的有（）。

A．發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票的均價(jià)

B．某次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C．募集資金須存放于公司董事會(huì)決定的專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)

D．除金融類(lèi)企業(yè)外，不得將募集資金直接或間接投資于以買(mǎi)賣(mài)證券為主要業(yè)務(wù)的公司 【答案】AB 【解析】本題考核上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的條件。上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%；因此選項(xiàng)A不符合規(guī)定。本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)灰虼诉x項(xiàng)B表述不符合規(guī)定。

10．根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于上市公司不得非公開(kāi)發(fā)行股票的有（）。

A．上市公司及其附屬公司曾違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保，但已消除

B．上市人現(xiàn)任董事最近36個(gè)月內(nèi)受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰

C．最近1年及1期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，但保留意見(jiàn)所涉及事項(xiàng)的重大影響已消除

D．上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除 【答案】BD 【解析】本題考核股票發(fā)行。（1）選項(xiàng)A不選。上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)?！扒疑形聪钡?，不得非公開(kāi)發(fā)行股票。（2）選項(xiàng)C不選。上市公司最近1年及1期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的，不得非公開(kāi)發(fā)行股票；但保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。

11．非公開(kāi)募集基金可以按照基金合同約定，由部分基金份額持有人作為基金管理人員負(fù)責(zé)基金的投資管理活動(dòng)，并在基金財(cái)產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時(shí)對(duì)基金財(cái)產(chǎn)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。（）

【答案】√

【解析】本題考核點(diǎn)是基金的發(fā)行。

12．下列關(guān)于證券發(fā)行承銷(xiāo)團(tuán)承銷(xiāo)證券的表述中，不符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A．承銷(xiāo)團(tuán)承銷(xiāo)適用于不特定對(duì)象公開(kāi)發(fā)行的證券 B．發(fā)行證券的票面總值必須超過(guò)人民幣1萬(wàn)元 C．承銷(xiāo)團(tuán)由主承銷(xiāo)和參與承銷(xiāo)的證券公司組成 D．承銷(xiāo)團(tuán)代銷(xiāo)、包銷(xiāo)期最長(zhǎng)不得超過(guò)90日

【答案】B 【解析】本題考核點(diǎn)是承銷(xiāo)團(tuán)承銷(xiāo)證券。向不特定對(duì)象公開(kāi)發(fā)行的證券票面總值超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)由承銷(xiāo)團(tuán)承銷(xiāo)，選項(xiàng)B的說(shuō)法沒(méi)有法律依據(jù)，錯(cuò)誤。

股票發(fā)行采用代銷(xiāo)方式，代銷(xiāo)期限屆滿(mǎn)，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。股票發(fā)行失敗后，主承銷(xiāo)商應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購(gòu)人。

14．根據(jù)《證券法》的規(guī)定，某上市公司的下列人員中，不得將其持有的該公司的股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入的有（）。

A．董事會(huì)秘書(shū)

B．監(jiān)事會(huì)主席

C．財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

D．副總經(jīng)理 【答案】ABCD 【解析】本題考核證券交易的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，持有上市公司股份5%以上的股東，不得將其持有的該公司的股票買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)買(mǎi)入，否則由此所得收益歸該公司所有。本題中，選項(xiàng)ACD均屬于高級(jí)管理人員。

15．為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)人員，在該股票承銷(xiāo)期內(nèi)和期滿(mǎn)后6個(gè)月內(nèi)，不得買(mǎi)賣(mài)該種股票。此說(shuō)法符合法律規(guī)定。（）【答案】√

【解析】本題考核點(diǎn)是證券交易規(guī)定。

16．根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)證券上市交易，應(yīng)當(dāng)向特定機(jī)構(gòu)申請(qǐng)，由該機(jī)構(gòu)依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議后方可上市，該特定機(jī)構(gòu)是（）。

A．國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)

B．證券交易所

C．國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)

D．省級(jí)人民政府 【答案】B 【解析】本題考核點(diǎn)是申請(qǐng)證券上市交易的一般規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，申請(qǐng)證券上市交易，應(yīng)當(dāng)向“證券交易所”提出申請(qǐng)，由證券交易所審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。

17．根據(jù)《證券法》的規(guī)定，上市公司的下列情形中，屬于應(yīng)當(dāng)由證券交易所決定終止其股票上市交易的有（）。

A．不按規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，且拒絕糾正

B．股本總額減至人民幣5000萬(wàn)元

C．最近3年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)內(nèi)未能恢復(fù)盈利

D．對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作記載，且拒絕糾正 【答案】ACD 【解析】本題考核點(diǎn)是股票終止上市的情形。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；公司不按照規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正；公司最近3年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)內(nèi)未能恢復(fù)盈利；公司解散或者被宣告破產(chǎn)；證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。另外，公司股票上市的條件之一是公司股本總額不少于3000萬(wàn)元，因此選項(xiàng)B所述情形不會(huì)導(dǎo)致股票終止上市。

18．上市公司最近3年連續(xù)虧損，在其后1個(gè)內(nèi)未能恢復(fù)盈利的，由證券交易所決定終止其股票上市交易。（）【答案】√

【解析】本題考核股票終止上市的情形。本題的表述是正確的，注意是由“證券交易所決定終止”。19．根據(jù)《證券投資基金法》的規(guī)定，申請(qǐng)上市的封閉式基金應(yīng)具備的條件有（）。

A．基金合同期限為5年以上

B．基金持有人不少于1000人

C．基金募集金額不低于2億元

D．基金募集期限屆滿(mǎn)，基金募集的基金價(jià)額總額達(dá)到核準(zhǔn)規(guī)模的80%以上

【答案】ABCD 【解析】本題考核點(diǎn)是封閉式基金上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，基金份額上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：基金的募集符合本法規(guī)定；基金合同期限為5年以上；基金募集金額不低于2億元人民幣；基金份額持有人不少于1000人。

20．根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，凡發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即提出臨時(shí)報(bào)告。下列各項(xiàng)中，屬于重大事件的有（）。

A．甲上市公司董事會(huì)就股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議

B．乙上市公司的股東王某持有公司10%的股份被司法凍結(jié)

C．丙上市公司因國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整致使該公司主要業(yè)務(wù)陷入停頓

D．丁上市公司變更會(huì)計(jì)政策 【答案】ABCD 【解析】本題考核點(diǎn)是重大事件的臨時(shí)報(bào)告。

21．某上市公司監(jiān)事會(huì)有5名監(jiān)事、其中監(jiān)事趙某、張某為職工代表，監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，該公司職工代表大會(huì)在選舉監(jiān)事時(shí)，認(rèn)為趙某、張某未能認(rèn)真履行職責(zé)，故一致決議改選陳某、王某為監(jiān)事會(huì)成員。按照《證券法》的規(guī)定，該上市公司應(yīng)通過(guò)一定的方式將該信息予以披露，該信息披露的方式是（）。

A．中期報(bào)告

B．季度報(bào)告

C．報(bào)告

D．臨時(shí)報(bào)告

【答案】D 【解析】本題考核點(diǎn)是重大事件。公司董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)屬于重大事件，應(yīng)提交臨時(shí)報(bào)告。

22．根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列有關(guān)上市公司信息披露的表述中，不正確的是（）。

A．上市公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送中期報(bào)告，并予以公告

B．上市公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送上一年的報(bào)告，并予以公告

C．上市公司的中期報(bào)告和報(bào)告均須記載公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營(yíng)情況

D．上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員均須對(duì)公司中期報(bào)告和報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn) 【答案】D 【解析】本題考核點(diǎn)是上市公司信息披露的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)。因此選項(xiàng)D的說(shuō)法是錯(cuò)誤的。

23．下列人員中，不屬于《證券法》規(guī)定的證券交易內(nèi)幕信息的知情人員的是（）。

A．上市公司的總會(huì)計(jì)師

B．持有上市公司3%股份的股東

C．上市公司控股的公司的董事

D．上市公司的監(jiān)事 【答案】B 【解析】根據(jù)《證券法》規(guī)定，證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：（1）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；（2）持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；（3）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；（4）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；（5）證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員；（6）保薦人、承銷(xiāo)的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；（7）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。本題B選項(xiàng)持股比例未達(dá)到5%，不屬于內(nèi)幕信息的知情人。

24．根據(jù)《證券法》的規(guī)定，某上市公司的下列事項(xiàng)中，不屬于證券交易內(nèi)幕信息的是（）。

A．增加注冊(cè)資本的計(jì)劃

B．股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化

C．財(cái)務(wù)總監(jiān)發(fā)生變動(dòng)

D．監(jiān)事會(huì)共5名監(jiān)事，其中2名發(fā)生變動(dòng) 【答案】C 【解析】本題考核點(diǎn)是內(nèi)幕信息。公司的董事、1/3以上監(jiān)事或經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)（不包括財(cái)務(wù)總監(jiān)），是內(nèi)幕信息。證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，不得買(mǎi)賣(mài)該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券。內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

25．某證券公司利用資金優(yōu)勢(shì)。在3個(gè)交易日內(nèi)連續(xù)對(duì)某一上市公司的股票進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)，使該股票從每股10元上升至13元，然后在此價(jià)位大量賣(mài)出獲利。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列關(guān)于該證券公司行為效力的表述中，正確的是（）。

A．合法，因該行為不違反平等自愿、等價(jià)有償?shù)脑瓌t

B．合法，因該行為不違反交易自由、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則

C．不合法，因該行為屬于操縱市場(chǎng)的行為

D．不合法，因該行為屬于欺詐客戶(hù)的行為 【答案】C

【解析】本題考核操縱市場(chǎng)行為。根據(jù)規(guī)定，單獨(dú)或者通過(guò)合謀，集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)或者利用信息優(yōu)勢(shì)聯(lián)合或者連續(xù)買(mǎi)賣(mài)，操縱證券交易價(jià)格或者證券交易量，屬于操縱證券市場(chǎng)的行為。

26．根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于禁止的證券交易行為的有（）。

A．甲證券公司在證券交易活動(dòng)中編造并傳播虛假信息，嚴(yán)重影響證券交易

B．乙證券公司不在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)向客戶(hù)提供交易的書(shū)面確認(rèn)文件

C．丙證券公司利用資金優(yōu)勢(shì)，連續(xù)買(mǎi)賣(mài)某上市公司股票，操縱該股票交易價(jià)格

D．上市公司董事王某知悉該公司近期未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)，在該信息公開(kāi)前將自己所持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給他人

【答案】ABCD 【解析】本題考核點(diǎn)是禁止的證券交易行為。選項(xiàng)A屬于虛假陳述；選項(xiàng)B屬于欺詐客戶(hù)；選項(xiàng)C屬于操縱市場(chǎng)；選項(xiàng)D屬于內(nèi)幕交易。

27．根據(jù)上市公司收購(gòu)法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于表明投資者獲得或擁有上市公司控制權(quán)的有（）。

A．投資者為上市公司持股50%以上的控股股東

B．投資者可實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%

C．投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)1/3成員選任

D．投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響

【答案】ABD 【解析】本題考核點(diǎn)是上市公司控制權(quán)。選項(xiàng)C正確的是：投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)“半數(shù)以上”成員選任。

28．根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，在特定情形下，如無(wú)相反證據(jù)，投資者將會(huì)被視為一致行動(dòng)人。下列各項(xiàng)中，屬于該特定情形的有（）。

A．投資者之間存在股權(quán)控制關(guān)系

B．投資者之間為同學(xué)、戰(zhàn)友關(guān)系

C．投資者之間存在合伙關(guān)系

D．投資者之間存在聯(lián)營(yíng)關(guān)系 【答案】ACD 【解析】根據(jù)規(guī)定，投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系，投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的，除非有相反證據(jù)，否則均可視為一致行動(dòng)人。本題B選項(xiàng)投資者之間為同學(xué)、戰(zhàn)友，并不存在經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系，不構(gòu)成一致行動(dòng)人。

29．根據(jù)上市公司收購(gòu)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于不得收購(gòu)上市公司的情形有（）。

A．收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)

B．收購(gòu)人最近3年涉嫌有重大違法行為

C．收購(gòu)人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為

D．收購(gòu)人為限制行為能力人 【答案】ABCD 【解析】本題考核點(diǎn)是不得收購(gòu)上市公司的情形。根據(jù)規(guī)定，有下列情形之一的，不得收購(gòu)上市公司：收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；收購(gòu)人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；收購(gòu)人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；收購(gòu)人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形，即依法不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的五種情形。其中，限制民事行為能力人是不能擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的，同樣也不能作為收購(gòu)人收購(gòu)上市公司。

30．甲公司是一家上市公司，已發(fā)行股份為1億股。2012年3月，乙公司經(jīng)過(guò)法定程序收購(gòu)了甲公司已發(fā)行股份1000萬(wàn)股，此前乙公司不持有甲公司的股份。2012年4月，乙公司經(jīng)過(guò)法定程序收購(gòu)了甲公司已發(fā)行股份2000萬(wàn)股。2012年5月，乙公司經(jīng)過(guò)法定程序收購(gòu)了甲公司已發(fā)行股份200萬(wàn)股。已知甲公司和乙公司不屬于同一控制人，下列說(shuō)法正確的是（）。

A．2012年4月以后，乙公司每次增持甲公司的股份不超過(guò)200萬(wàn)股的，鎖定期為6個(gè)月

B．2012年12月，乙公司最多可以減持200萬(wàn)股甲公司的股份

C．2013年2月以前，乙公司不可以減持甲公司的股份

D．2013年6月，乙公司最多可以減持2200萬(wàn)股甲公司的股份

【答案】C 【解析】本題考核點(diǎn)是上市公司收購(gòu)的鎖定義務(wù)。①選項(xiàng)A錯(cuò)，應(yīng)當(dāng)是自2013年4月以后，即達(dá)到或超過(guò)30%之日起一年后，鎖定期為6個(gè)月。②選項(xiàng)B錯(cuò)，乙公司持有股份30%不足一年。③選項(xiàng)C對(duì)，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。④選項(xiàng)D錯(cuò)，2013年6月，乙公司持有的3200萬(wàn)股全部可以減持。

31．A上市公司已發(fā)行股份100萬(wàn)股。以下是2012年某證券交易所發(fā)生的四起買(mǎi)賣(mài)A上市公司股票的事件，其中違反了《證券法》規(guī)定的有（）。

A．甲在持有該股票3萬(wàn)股的情況下，于6月8日購(gòu)進(jìn)1萬(wàn)股；同日，再次購(gòu)進(jìn)5000股

B．乙在持有該股票3．5萬(wàn)股的情況下，于6月8日購(gòu)進(jìn)1．5萬(wàn)股；次日，賣(mài)出1萬(wàn)股

C．丙在持有該股票4萬(wàn)股的情況下，于6月8日購(gòu)進(jìn)1萬(wàn)股。6月10日，購(gòu)進(jìn)5000股

D．丁在持有該股票2．5萬(wàn)股的情況下，于6月8日購(gòu)進(jìn)1．5萬(wàn)股。次日，賣(mài)出1萬(wàn)股

【答案】BC 【解析】本題考核點(diǎn)是上市公司收購(gòu)。通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。

32．下列關(guān)于上市公司收購(gòu)人權(quán)利義務(wù)的表述中，不符合上市公司收購(gòu)法律制度規(guī)定的是（）。

A．收購(gòu)人在要約收購(gòu)期內(nèi)，可以賣(mài)出被收購(gòu)公司的股票

B．收購(gòu)人持有的被收購(gòu)上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C．收購(gòu)人在收購(gòu)要約期限屆滿(mǎn)前15日內(nèi)，不得變更其收購(gòu)要約，除非出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約

D．收購(gòu)人在收購(gòu)要約確定的承諾期限內(nèi)，不得撤銷(xiāo)其收購(gòu)要約 【答案】A 【解析】本題考核點(diǎn)是上市公司收購(gòu)。收購(gòu)人在要約收購(gòu)期內(nèi)，不得賣(mài)出被收購(gòu)公司的股票。

33．甲投資者收購(gòu)一家股本總額為4．5億元人民幣的上市公司。下列關(guān)于該上市公司收購(gòu)的法律后果的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的有（）。（2012年考題）

A．收購(gòu)期限屆滿(mǎn)，該上市公司公開(kāi)發(fā)行的股份占公司股份總數(shù)的8%，該上市公司的股票應(yīng)由證券交易所終止上市交易

B．收購(gòu)期限屆滿(mǎn)，持有該上市公司股份2%的股東，要求以收購(gòu)要約的同等條件向甲投資者出售其股票的，甲投資者可拒絕收購(gòu)

C．甲投資者持有該上市公司股票，在收購(gòu)?fù)瓿珊蟮?6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D．收購(gòu)行為完成后，甲投資者應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告 【答案】AD 【解析】本題考核點(diǎn)是上市公司收購(gòu)。（1）選項(xiàng)A正確。公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例應(yīng)為10%以上；收購(gòu)期滿(mǎn)，被收購(gòu)公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易；在本題中，該上市公司股本總額為4．5億元人民幣，收購(gòu)期限屆滿(mǎn)時(shí)，公開(kāi)發(fā)行的股份僅占公司股份總數(shù)的8%，應(yīng)終止上市交易；（2）選項(xiàng)B錯(cuò)誤。收購(gòu)?fù)瓿?，該上市公司的股票被依法終止上市交易的，其余仍持有被收購(gòu)股票的股東，有權(quán)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收購(gòu)；（3）選項(xiàng)C錯(cuò)誤。收購(gòu)人持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的“12個(gè)月內(nèi)”不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)唬?）選項(xiàng)D正確。收購(gòu)行為完成后，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告。

二、案例

1．某股份有限公司（下稱(chēng)公司）于2006年6月在上海證券交易所上市。2007年以來(lái)，公司發(fā)生了下列事項(xiàng)：

（1）2007年5月，董事趙某將所持公司股份20萬(wàn)股中的2萬(wàn)股賣(mài)出;2008年3月，董事錢(qián)某將所持公司股份10萬(wàn)股中的25，000股賣(mài)出;董事孫某因異國(guó)定居，于2007年7月辭去董事職務(wù)，并于2008年3月將其所持公司股份5萬(wàn)股全部賣(mài)出。

（2）監(jiān)事李某于2007年4月9日以均價(jià)每股8元價(jià)格購(gòu)買(mǎi)5萬(wàn)股公司股票，并于2007年9月10日以均價(jià)每股l6元價(jià)格將上述股票全部賣(mài)出。

（3）2007年5月12曰，公司發(fā)布報(bào)告，為該公司年報(bào)出具審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師周某于同年5月20日購(gòu)買(mǎi)該公司股票l萬(wàn)股。

（4）公司股東大會(huì)于2007年5月8日通過(guò)決議，由公司收購(gòu)本公司股票900萬(wàn)股，即公司已發(fā)行股份總額的3%，用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工。同年6月，公司從資本公積金中出資收購(gòu)上述股票，并將其中的600萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給公司職工，剩余的300萬(wàn)股擬在2008年10月轉(zhuǎn)讓給即將被吸收合并于該公司的另一企業(yè)的職工。

根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

（1）趙某、錢(qián)某和孫某賣(mài)出所持公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？ 并分別說(shuō)明理由。（2）李某買(mǎi)賣(mài)公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？ 并說(shuō)明理由。（3）周某買(mǎi)入公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（4）公司收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票數(shù)額是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。（5）公司從資本公積金中出資收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（6）公司預(yù)留300萬(wàn)股股票擬在2008年10月轉(zhuǎn)讓其他職工的行為是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。

參考答案：

（1）趙某不符合規(guī)定．根據(jù)規(guī)定，董事，監(jiān)事，高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

錢(qián)某符合規(guī)定．根據(jù)規(guī)定，董事，監(jiān)事，高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%。

孫某符合規(guī)定．根據(jù)規(guī)定，董事，監(jiān)事，高級(jí)管理人員離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

（2）李某不符合規(guī)定．根據(jù)規(guī)定，上市公司董事，監(jiān)事，高級(jí)管理人員，持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。

（3）周某符合規(guī)定．根據(jù)規(guī)定，為“上市公司”出具審計(jì)報(bào)告，資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開(kāi)后5日內(nèi)，不得買(mǎi)賣(mài)該種股票。

（4）數(shù)額符合規(guī)定．根據(jù)規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%。

（5）從資本公積金中支付不符合規(guī)定．根據(jù)規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤(rùn)中支出。

（6）2008年10月給其它職工不符合規(guī)定．根據(jù)規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

第四篇：證券法案例.doc

證券法案例

1、內(nèi)幕交易 【案情】

梁某精通電腦和網(wǎng)絡(luò)，蔡某是炒股高手。兩人相互“合作”，由梁某提供內(nèi)幕信息，蔡某負(fù)責(zé)操作，在股市上獲利。最終，兩人分別因涉嫌泄露內(nèi)幕信息罪和內(nèi)幕交易罪，被浦東新區(qū)檢察院提起公訴。

梁某任職于某證券公司，是公司的網(wǎng)管，善于網(wǎng)絡(luò)操作，特別是遠(yuǎn)程控制，是一個(gè)黑客高手。梁某利用自己的職務(wù)便利常常入侵本公司的電腦系統(tǒng)，非法竊取本公司與上市公司商談的有關(guān)上市公司股權(quán)分置改革、股改方案、收購(gòu)、重組、整體上市等涉及內(nèi)幕信息的內(nèi)部報(bào)告，并利用公司電腦以電子郵件、FTP上傳等方式泄露給蔡某。

由蔡某進(jìn)行分析后，有選擇性地購(gòu)買(mǎi)股票并獲利。

為了獲取更多的信息，2006年7月至8月間，梁某通過(guò)在境內(nèi)的多個(gè)網(wǎng)站開(kāi)設(shè)個(gè)人博客，并在博客網(wǎng)頁(yè)中嵌入自己編寫(xiě)的控制指令，利用已存在于證券交易機(jī)構(gòu)網(wǎng)絡(luò)中的程序自動(dòng)讀取、執(zhí)行這些指令，攻擊數(shù)據(jù)庫(kù)，并有選擇地將數(shù)據(jù)庫(kù)中尚未發(fā)布的上市公司信息通過(guò)網(wǎng)絡(luò)泄露到境外的網(wǎng)站。為了便于蔡某讀取這些信息，梁某特意在蔡某的電腦上安裝了程序以讀取這些信息，并加以分析和利用。

【思考問(wèn)題】

請(qǐng)分析本案例中所使用的內(nèi)幕交易的手段。

2：通海高科虛假發(fā)行證券案

【案情】

1998年8月28日，吉林電子集團(tuán)以其下屬通化無(wú)線電廠生產(chǎn)電視機(jī)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)連同部分相關(guān)負(fù)債、吉林紫晶電子有限公司99.72％的股權(quán)、北方液晶研究開(kāi)發(fā)中心30％的股權(quán)以及TET—LCD工程所占用的13.6萬(wàn)平方米土地的土地使用權(quán)作為出資，江門(mén)高路華以其下屬江門(mén)市高路華電視機(jī)廠、通化市三海電視機(jī)廠和江門(mén)市高路華產(chǎn)品銷(xiāo)售有限公司90％的股權(quán)作為出資，并聯(lián)合黑龍江省電子物資總公司、吉林省隆達(dá)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)建設(shè)有限公司、長(zhǎng)春市嘉禾經(jīng)貿(mào)有限公司，共同發(fā)起設(shè)立吉林通海高科技股份有限公司。主要發(fā)起人將評(píng)估后的經(jīng)營(yíng)性?xún)糍Y產(chǎn)437516151.11元、其他發(fā)起人將投入的現(xiàn)金1660000.00元(各發(fā)起人合計(jì)出資439176151.11元)，按1：0.7969的比例折為發(fā)起人股35000萬(wàn)股。根據(jù)中慶會(huì)計(jì)師事務(wù)所中慶驗(yàn)字(1998)第196號(hào)文確認(rèn)，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份的股款已全部到位，實(shí)收股本35000萬(wàn)股，發(fā)起人出資溢價(jià)部分89176151元轉(zhuǎn)入資本公積金。吉林省人民政府于1999年11月向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送通海高科股票發(fā)行申請(qǐng)及公開(kāi)募集文件等申報(bào)材料。中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2000年6月20日以證監(jiān)發(fā)行字[2000]79號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)吉林通海高科技股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的通知》通知吉林省人民政府關(guān)于核準(zhǔn)通海高科股票公開(kāi)發(fā)行申請(qǐng)的決定。

2000年6月30日，公司刊登了招股說(shuō)明書(shū)，7月3日，通海高科以61.83倍的市盈率、發(fā)行價(jià)為16.88元公開(kāi)發(fā)行，發(fā)行10000萬(wàn)股股票融得資金16.88億元人民幣。但是，股票發(fā)行后幾天，群眾舉報(bào)通海高科的公開(kāi)募集文件含有重大虛假內(nèi)容，原計(jì)劃2000年7月10日掛牌上市的股票，8日卻被中國(guó)證監(jiān)會(huì)緊急叫停，并展開(kāi)立案調(diào)查。對(duì)調(diào)查中取得的有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)證據(jù)材料的分析顯示，并入通海高科的江門(mén)電視機(jī)廠和江門(mén)銷(xiāo)售公司，于1998、1999兩年合計(jì)虛構(gòu)電視機(jī)生產(chǎn)銷(xiāo)售146萬(wàn)余臺(tái)，合計(jì)虛構(gòu)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入近35億元，合計(jì)虛構(gòu)主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)5億多元。調(diào)查中還發(fā)現(xiàn)與上述虛構(gòu)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)相關(guān)的、虛開(kāi)的增值稅發(fā)票一千多張，合計(jì)金額近16億元，以及偽造、變?cè)斓你y行承兌匯票、銀行進(jìn)帳單、銀行對(duì)帳單等金融票證。通海高科在其股票發(fā)行申請(qǐng)和公開(kāi)募集文件中使用了江門(mén)電視機(jī)廠和江門(mén)銷(xiāo)售公司上述虛構(gòu)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)，將其1998、1999兩年的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入公布為25億元和15億元，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)公布為4.3億元和2.5億元。通海高科的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件由此存在重大虛假記載。經(jīng)查實(shí)，1998年11月，為了達(dá)到上市目的，在黃卓靈、李長(zhǎng)有的主持下，在江門(mén)市銀晶酒店、巴黎娛樂(lè)城連續(xù)召開(kāi)了5次所謂的中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)，主要就通海高科不符合上市要求研究如何造假，并進(jìn)行了明確分工：黃卓靈負(fù)責(zé)銷(xiāo)售公司和電視機(jī)廠造假的組織和策劃；張思懷負(fù)責(zé)生產(chǎn)上、法律上的有關(guān)事務(wù)；黎金源負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)方面具體造假的操作和落實(shí)工作；許桂林負(fù)責(zé)指導(dǎo)建賬、補(bǔ)賬。最后決定，廣東高路華集團(tuán)擬轉(zhuǎn)入江門(mén)高路華集團(tuán)作為入股通海高科的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移時(shí)間確定在1998年6月30日之后，江門(mén)方?jīng)]有納稅的問(wèn)題由吉電集團(tuán)提供長(zhǎng)春高新開(kāi)發(fā)區(qū)企業(yè)免稅文件予以解決；江門(mén)方?jīng)]有財(cái)務(wù)賬的問(wèn)題由黎金源負(fù)責(zé)，按許桂林設(shè)計(jì)的預(yù)選材料重新建賬和補(bǔ)賬。1999年7月，應(yīng)通海高科的要求，中慶會(huì)計(jì)師事務(wù)所為其出具了日期為1998年8月27日的虛假驗(yàn)資報(bào)告。9月，又出具了虛假的《審計(jì)報(bào)告》和《盈利預(yù)測(cè)報(bào)告》。2000年5月9日，北京京融律師事務(wù)所為通海高科出具了虛假的《關(guān)于吉林省通海高科技股份有限公司2000年股票發(fā)行、上市的法律意見(jiàn)書(shū)》。2002年9月7日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)通海高科做出處理：通海高科股票公開(kāi)發(fā)行的核準(zhǔn)決定予以撤銷(xiāo)，通海高科因股票發(fā)行所獲的募股資金應(yīng)當(dāng)返還投資者。同時(shí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法將該案移送司法機(jī)構(gòu)追究刑事責(zé)任。

【思考問(wèn)題】

1、通海高科公司及相關(guān)責(zé)任人員、股票發(fā)行的主承銷(xiāo)商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所有哪些違法行為？各自應(yīng)承擔(dān)什么法律責(zé)任？

2、請(qǐng)分析中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)通海高科股票公開(kāi)發(fā)行的核準(zhǔn)決定予以撤銷(xiāo)的行為。

案例3：上市公司流通股東向證券交易所申請(qǐng)行政復(fù)議被駁回案

【案情】

2003年6月13日，某公司的三位流通股股東向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交《行政復(fù)議申請(qǐng)書(shū)》，認(rèn)為某交易所關(guān)于該公司的終止上市決定是錯(cuò)誤的，請(qǐng)求中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以糾正，并提請(qǐng)對(duì)《虧損上市公司暫停上市和終止上市實(shí)施辦法（修改）》及其補(bǔ)充規(guī)定進(jìn)行復(fù)議審查，向中國(guó)證會(huì)提出復(fù)議申請(qǐng)。申請(qǐng)人認(rèn)為，某證券交易所關(guān)于某公司的終止上市公告不符合事實(shí)真相，終止上市的決定是錯(cuò)誤的，違反了三公原則，違背了保護(hù)中小投資者利益的原則，違反了國(guó)家的法律、法規(guī)，應(yīng)當(dāng)予以糾正。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)接到申請(qǐng)人的行政復(fù)議申請(qǐng)書(shū)后進(jìn)行了審查。7月29日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)做出《不予受理決定書(shū)》（證監(jiān)復(fù)不受字[2003]3號(hào)），稱(chēng)：申請(qǐng)人不服某證券交易所關(guān)于某公司股票終止上市的決定，提出的行政復(fù)議申請(qǐng)，經(jīng)審查，本會(huì)認(rèn)為：申請(qǐng)人作為股票被終止上市的某股份有限公司的股東，如果認(rèn)為該終止上市的決定侵犯其合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)向該公司提出，請(qǐng)求公司行使行政復(fù)議的權(quán)利，而不能直接申請(qǐng)行政復(fù)議。據(jù)此，根據(jù)《中華人民共和國(guó)行政復(fù)議法》第17條的規(guī)定，決定不予受理。

【思考問(wèn)題】

1、某公司流通股三位流通股股東是否有權(quán)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交《行政復(fù)議申請(qǐng)書(shū)》？為什么？

2、根據(jù)2005年10月27日的《證券法》的規(guī)定，某證券交易所關(guān)于某公司終止上市的決定是否是一種具體行政行為？為什么？

3、如何理解證券交易所與上市公司之間的法律關(guān)系？

案例4：萬(wàn)國(guó)證券操縱國(guó)債期貨交易案

【案情】

1995年2月23日，上海證券交易所國(guó)債期貨交易總成交為8539.93億元，其中6800多億集中在“327”品種（它是92年發(fā)行的三年期100元國(guó)庫(kù)券）。該日那天下午4點(diǎn)22分，上海萬(wàn)國(guó)證券公司及其空方盟友陡然拋出700萬(wàn)口（合1760億人民幣）的空單，致使“327”價(jià)位迅速?gòu)?52元跌落到147.5元，萬(wàn)國(guó)證券公司不僅收復(fù)此前做空的虧損而且碩果累累。然而事情并未到此結(jié)束。因“327”品種發(fā)行總量是380億，入市現(xiàn)貨不到200億，萬(wàn)國(guó)證券公司及空方盟友下單量高于市場(chǎng)流量的20倍，他們是拿并不持有的證券空單游戲投資大眾?！舅伎紗?wèn)題】

試分析上海萬(wàn)國(guó)證券公司及其有關(guān)責(zé)任人員的法律責(zé)任。

提示：與人串謀，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式，相互進(jìn)行證券交易或相互買(mǎi)賣(mài)并不持有的證券，影響證券交易價(jià)格或證券交易量。又稱(chēng)相對(duì)委托。

操縱參與者經(jīng)串通，分別扮演買(mǎi)方和賣(mài)方角色，并按照事先約定的交易券種、數(shù)量、價(jià)格，在相近時(shí)間內(nèi)，向不同的證券公司發(fā)出買(mǎi)進(jìn)、賣(mài)出的交易指令。并達(dá)成交易的行為。相對(duì)委托的實(shí)質(zhì)是人為造市，造成某種證券價(jià)格上漲或下跌，給廣大投資者造成交易活躍的表象。當(dāng)跟風(fēng)者紛紛光顧由造市者操縱的證券時(shí)，操縱者趁機(jī)獲取巨額利潤(rùn)。因?yàn)橄鄬?duì)委托是兩個(gè)以上行為人分別通過(guò)兩個(gè)（或以上）券商進(jìn)行證券交易的，所以只要嚴(yán)密掩飾事先串通、共謀事實(shí)，僅僅憑交易記錄一般很難證實(shí)本行為。我國(guó)現(xiàn)行立法，如《暫行辦法》及《證券法》對(duì)此規(guī)定卻至為概括、原則。

案例5：南山基金管理公司從事法律禁止的證券交易案

【案情】

1996年11月，南山基金管理公司集中巨額資金（9525萬(wàn)元）以16個(gè)帳戶(hù)持續(xù)買(mǎi)入石家莊國(guó)際大廈有限公司股票達(dá)1450萬(wàn)股，占國(guó)際大廈流通股的30％，將國(guó)際大廈股價(jià)拉高至21元，漲幅達(dá)1倍左右。，期間，南山基金多次利用不同帳戶(hù)對(duì)該只股票做作價(jià)格相近、方向相反的交易，以制造成交活躍現(xiàn)象，各帳戶(hù)自買(mǎi)自賣(mài)量占42.4％。

【思考問(wèn)題】

請(qǐng)分析南山基金管理公司證券交易行為的性質(zhì)、特征和法律責(zé)任。

案例6：藍(lán)田股份違反信息披露要求案

【案情】

湖北藍(lán)田股份有限公司是由沈陽(yáng)市心北副食商場(chǎng)、沈陽(yáng)市心北制藥廠、沈陽(yáng)蓮花大酒店三家企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立的。1995年12月15日，其轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司。1996年5月27日向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行3000萬(wàn)股A股股票（簡(jiǎn)稱(chēng)“藍(lán)田股份”）。1996年6月18日其股票上市交易。據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)1999年10月公布的查處結(jié)果，藍(lán)田股份進(jìn)行了以下的違規(guī)行為：

（一）偽造政府主管部門(mén)文件及相關(guān)法律文書(shū)。藍(lán)田股份在股票發(fā)行申報(bào)材料中，偽造了沈陽(yáng)市土地管理局《關(guān)于沈陽(yáng)藍(lán)田股份有限公司國(guó)有土地使用權(quán)處置方式的批復(fù)》，對(duì)沈陽(yáng)土地管理局未批準(zhǔn)處置的兩塊公司土地作了違規(guī)處置，同時(shí)盜用沈陽(yáng)土地管理局名義謊稱(chēng)同意藍(lán)田股份將其國(guó)有土地使用權(quán)按評(píng)估結(jié)果計(jì)入公司總資產(chǎn)，由此虛增公司無(wú)形資產(chǎn)1100萬(wàn)元。藍(lán)田股份在股票發(fā)行申報(bào)材料中還偽造了兩份土地證以及三份沈陽(yáng)市人民政府地價(jià)核定批復(fù)。

（二）偽造銀行對(duì)賬單，虛增巨額銀行存款。為達(dá)到虛增資產(chǎn)的目的，藍(lán)田股份偽造了該公司及下屬企業(yè)三個(gè)銀行賬戶(hù)1995年12月份銀行對(duì)賬單，共虛增銀行存款萬(wàn)元，占公司1995年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告（合并資產(chǎn)負(fù)債表）中銀行存款額（4420萬(wàn)元）的62%。

（三）隱瞞縮減公司股本的重大事項(xiàng)。在股票發(fā)行申報(bào)材料中，藍(lán)田股份將公司股票公開(kāi)發(fā)行前的總股本由8370萬(wàn)股改為6696萬(wàn)股，同時(shí)對(duì)公司國(guó)家股、法人股和內(nèi)部職工股數(shù)額也作了相應(yīng)縮減。對(duì)上述縮減公司股本的重大事項(xiàng)，藍(lán)田股份在申請(qǐng)股票公開(kāi)發(fā)行及股票上市之后予以隱瞞，未作公開(kāi)披露。

（四）隱瞞內(nèi)部職工股托管后上柜交易的重大事實(shí)。1993年4月10日，藍(lán)田股份將全部?jī)?nèi)部職工股在沈陽(yáng)證券登記有限公司集中托管。1995年11月6日至1996年5月2日藍(lán)田股份已托管的內(nèi)部職工股在沈陽(yáng)產(chǎn)權(quán)交易報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易。對(duì)此，藍(lán)田股份未在招股說(shuō)明書(shū)中披露?！舅伎紗?wèn)題】

請(qǐng)分析藍(lán)田股份違反了信息披露的哪些要求？

提示：被告生態(tài)農(nóng)業(yè)“連續(xù)采用弄虛作假的手段，夸大公司業(yè)績(jī)，編制虛假的財(cái)務(wù)報(bào)告并向社會(huì)公布，違反了公司信息披露的誠(chéng)實(shí)義務(wù)，其行為已構(gòu)成虛假陳述?！?“華倫會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)知道生態(tài)農(nóng)業(yè)公司報(bào)告虛假而出具無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，亦構(gòu)成共同侵權(quán)，應(yīng)與生態(tài)農(nóng)業(yè)公司承擔(dān)連帶責(zé)任”。

華倫所是藍(lán)田股份發(fā)布虛假財(cái)務(wù)報(bào)告期間聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，作為專(zhuān)業(yè)審計(jì)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《會(huì)計(jì)法》、《審計(jì)法》、《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)對(duì)藍(lán)田股份提供的財(cái)務(wù)文件進(jìn)行真實(shí)、客觀、公正的審查核實(shí)并出具結(jié)論，以保證財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性、合法性。但該所卻違反上述法律法規(guī)和誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)和真實(shí)客觀的原則，對(duì)具有虛假記載內(nèi)容的藍(lán)田股份財(cái)務(wù)報(bào)告出具無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)結(jié)論，縱容藍(lán)田股份出具虛假財(cái)務(wù)報(bào)告并連續(xù)幾年將載有虛假內(nèi)容的中報(bào)、年報(bào)在主要證券媒體公布，對(duì)廣大投資者和社會(huì)公眾進(jìn)行欺詐、誤導(dǎo)，其行為與藍(lán)田股份一起均構(gòu)成虛假陳述。

藍(lán)田股份原董事長(zhǎng)保田、瞿兆玉等四名主要高級(jí)管理人員因提供虛假財(cái)務(wù)報(bào)告罪、虛假注冊(cè)資金罪等罪名,于2003年12月31日由湖北省高級(jí)人民法院終審判處有期徒刑一年半至三年并立即生效。

案例7：麥科特公司違反信息披露要求案

【案情】

廣東麥科特股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的招股說(shuō)明書(shū)記載：其通過(guò)偽造進(jìn)口設(shè)備融資租賃合同，虛構(gòu)固定資產(chǎn)9,074萬(wàn)港幣；采用偽造材料和產(chǎn)品的購(gòu)銷(xiāo)合同、虛開(kāi)進(jìn)出口港幣發(fā)票、偽造海關(guān)印章等手段，虛構(gòu)收入30,118萬(wàn)港幣，虛構(gòu)成本20,798萬(wàn)港幣，其中1997年虛構(gòu)利潤(rùn)4,164萬(wàn)港幣，1998年虛構(gòu)利潤(rùn)3,825港幣，1999年虛構(gòu)利潤(rùn)1,331港幣。為達(dá)到公開(kāi)發(fā)行上市的規(guī)模，將虛構(gòu)利潤(rùn)9,000多萬(wàn)港幣轉(zhuǎn)為實(shí)收資本，以及倒制會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)報(bào)表、隱匿或者故意銷(xiāo)毀依法應(yīng)當(dāng)保存的會(huì)計(jì)憑證。同時(shí)還查明，在麥科特股份有限公司發(fā)行上市過(guò)程中，深圳華鵬會(huì)計(jì)師事務(wù)所為其出具了嚴(yán)重失實(shí)的審計(jì)報(bào)告，廣東大正聯(lián)合資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司為其出具了嚴(yán)重失實(shí)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，廣東明大律師事務(wù)所為其出具了嚴(yán)重失實(shí)的法律意見(jiàn)書(shū)，南方證券有限公司參與編制了嚴(yán)重失實(shí)的發(fā)行申報(bào)文件。

廣東麥科特股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的招股說(shuō)明書(shū)記載：其通過(guò)偽造進(jìn)口設(shè)備融 租賃合同，虛構(gòu)固定資產(chǎn)9,074萬(wàn)港幣；采用偽造材料和產(chǎn)品的購(gòu)銷(xiāo)合同、虛開(kāi)進(jìn)出口港幣發(fā)票、偽造海關(guān)印章等手段，虛構(gòu)收入30,118萬(wàn)港幣，虛構(gòu)成本20,798萬(wàn)港幣，其中1997年虛構(gòu)利潤(rùn)4,164萬(wàn)港幣，1998年虛 利潤(rùn)3,825港幣，1999年虛構(gòu)利潤(rùn)1,331港幣。為達(dá)到公開(kāi)發(fā)行上市的規(guī)模，將虛構(gòu)利潤(rùn)9,000多萬(wàn)港幣轉(zhuǎn)為實(shí)收資本，以及倒制會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)報(bào)表、隱匿或者故意銷(xiāo)毀依法應(yīng)當(dāng)保存的會(huì)計(jì)憑證。同時(shí)還查明，在麥科特股份有限公司發(fā)行上市過(guò)程中，深圳華鵬會(huì)計(jì)師事務(wù)所為其出具了嚴(yán)重失實(shí)的審計(jì)報(bào)告，廣東大正聯(lián)合資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司為其出具了嚴(yán)重失實(shí)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，廣東明大律師事務(wù)所為其出具了嚴(yán)重失實(shí)的法律意見(jiàn)書(shū)，南方證券有限公司參與編制了嚴(yán)重失實(shí)的發(fā)行申報(bào)文件。【思考問(wèn)題】

麥科特股份有限公司、深圳華鵬會(huì)計(jì)師事務(wù)所、廣東大正聯(lián)合資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司、廣東明大律師事務(wù)所及南方證券有限公司的行為應(yīng)如何定性，質(zhì)及違反了信息披露的哪些要求？

案例8：寶安收購(gòu)延中股份案

【案情】

上海延中實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“延中”）成立于1985年，股份全部為流通股。1993年9月，深圳寶安集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寶安”）安排下屬的三家企業(yè)——寶安上海公司、寶安華東保健用品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司共同收購(gòu)延中股票。1993年9月28日，寶安華陽(yáng)公司、深圳龍崗公司共有延中股份合計(jì)為6.09%。根據(jù)《〈股票發(fā)行與交易管理暫行條例》〉第47條，持有上市公司股份的5%以上必須進(jìn)行公告的規(guī)定，兩公司已超過(guò)法定報(bào)告義務(wù)要求的比例，而未履行發(fā)行報(bào)告和公告的義務(wù)。1993年9月29日，寶安上海公司已持有延中股票的4.56％。在未履行法定義務(wù)和公告義務(wù)之前，寶安上海公司于1993年9月30日再行掃盤(pán)，致使三公司共持有延中股票的17.07%。9月30日11:15分，延中被停牌，電腦屏幕上映出了寶安公司的公告，本公司于本日已擁有延中實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行在外的普通股5％以上，現(xiàn)根據(jù)國(guó)務(wù)院《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第四章“上市公司收購(gòu)”第47條之規(guī)定，特此通告。之后，為鞏固其大股東的地位，到10月6日，寶安公司增持延中公司股份到19.8%，成為延中公司的第一大股東。在毫無(wú)準(zhǔn)備的襲擊面前，延中稍有忙亂，他們表示不排除采取反收購(gòu)行動(dòng)的可能。同時(shí)，延中聘任在應(yīng)付敵意收購(gòu)很有經(jīng)驗(yàn)的施羅德集團(tuán)香港寶源投資有限公司作為延中的顧問(wèn)。延中提出疑問(wèn)：9月29日，寶安上海公司已持有延中股票4.56％，按照5％就要申報(bào)的規(guī)定，就只能再買(mǎi)0.5％。然而，9月30日集中競(jìng)價(jià)時(shí)，寶安一次就購(gòu)進(jìn)延中股342萬(wàn)股，如此跳過(guò)5％公告后必須2％、2％分批購(gòu)進(jìn)的規(guī)定，一下子達(dá)到17％多。

延中表示，很遺憾寶安沒(méi)有事先與延中溝通、協(xié)商，由于對(duì)方意圖表現(xiàn)出敵意，襲擊又來(lái)得突然，嚴(yán)重影響了延中目前的正常經(jīng)營(yíng)。寶安則表示，無(wú)意與延中公司發(fā)生對(duì)立，因?yàn)槟菢訒?huì)給廣大中小股東帶來(lái)不必要的損失，并且正在考慮以某種形式使中小股東避免損失。股份公司的管理說(shuō)到底是為全體股東服務(wù)的，在認(rèn)識(shí)上和行動(dòng)上絕不能脫離廣大股東的利益；寶安的目標(biāo)只是想做延中的第一大股東，對(duì)延中實(shí)際控股，以直接介入公司的經(jīng)營(yíng)決策，提高公司經(jīng)營(yíng)水平，盡力以較大的利潤(rùn)回報(bào)廣大投資者。延中認(rèn)為，寶安從4.56％一下子跳到17％顯然有違規(guī)之處。延中公司由認(rèn)為寶安公司19.8%的持股中，除5%以外的股份外，均是非法取得、不合規(guī)范取得的。同時(shí)寶安是惡意收購(gòu)，因而延中向法院訴請(qǐng)確認(rèn)超過(guò)通過(guò)5％的近15％股份取得無(wú)效。

事件發(fā)生后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)與其他有關(guān)部門(mén)對(duì)此事進(jìn)行了聯(lián)合調(diào)查。10月22日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在上海做出裁決，認(rèn)定寶安上海公司通過(guò)在股市買(mǎi)入延中股票獲得的股權(quán)是有效的。但是寶安上海公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在收購(gòu)延中股份的過(guò)程中存在著違規(guī)行為，并據(jù)此對(duì)寶安上海公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)給以警告處分、罰款200萬(wàn)元。罰款上繳國(guó)庫(kù)。另外，在證券主管部門(mén)的斡旋下，寶安上海公司與延中公司經(jīng)協(xié)商達(dá)成和解協(xié)議，寶安公司放棄改選延中董事會(huì)的要求，同時(shí)延中公司也不采取反收購(gòu)的措施。寶安公司持有的19.8%延中股票的收益權(quán)全部歸寶安公司所有，但其表決權(quán)的55%由延中公司董事長(zhǎng)行使，寶安公司擁有剩余45%的表決權(quán)；寶安公司委派兩名董事進(jìn)入延中公司董事會(huì)，分別任副董事長(zhǎng)、副總經(jīng)理，但不得干預(yù)延中公司的日常經(jīng)營(yíng)管理；寶安公司增、減持延中股份須征得延中公司董事會(huì)同意?！舅伎紗?wèn)題】

1、寶安公司存在哪些違法行為？

2、如何理解“一致行動(dòng)人”的含義？

3、如何理解中國(guó)證監(jiān)會(huì)的處罰決定，即既對(duì)寶安上海公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)給以警告處分、罰款200萬(wàn)元，又認(rèn)定寶安上海公司通過(guò)在股市買(mǎi)入延中股票獲得的股權(quán)是有效的？

4、試分析寶安上海公司與延中公司和解協(xié)議內(nèi)容的合法性。

案例9：寧波聯(lián)合公司將其股份兩次轉(zhuǎn)讓案

【案情】

1996年7月8日，原告（寧波中元股份有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寧波中元公司”）、被告（寧波聯(lián)合實(shí)業(yè)有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寧波聯(lián)合公司”）簽訂了一份被告將其持有的500萬(wàn)股寧波華通股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華通公司”，現(xiàn)改名為“寧波富邦精業(yè)集團(tuán)股份有限公司”，其股票在上海證券交易所掛牌交易，代碼為600768）法人股轉(zhuǎn)讓給原告的協(xié)議。協(xié)議規(guī)定，被告500萬(wàn)股華通公司法人股以每股1.57元，合計(jì)785萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給原告。雙方同意盡快過(guò)戶(hù)，過(guò)戶(hù)手續(xù)由原告辦理，費(fèi)用由原告負(fù)擔(dān)。1996年11月1日，華通公司在上海證券交易所上市，在上市公告書(shū)中，被告仍為華通公司第三大股東。1996年12月24日，被告又與湖北某某公司簽訂了500萬(wàn)股華通公司法人股的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并于1996年12月27日向上海中央證券登記結(jié)算公司（現(xiàn)為“中國(guó)證券登記有限公司上海分公司”）辦理了登記過(guò)戶(hù)手續(xù)。1996年12月31日在《上海證券報(bào)》依照國(guó)務(wù)院《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》的規(guī)定進(jìn)行了信息披露。原告得知此事后于1997年1月27日向?qū)幉ㄊ兄屑?jí)人民法院起訴被告，要求法院確認(rèn)上海中央證券登記結(jié)算公司的登記過(guò)戶(hù)行為無(wú)效，判定被告履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并賠償由此而引起的一切損失。①1997年5月，湖北某某公司將其500萬(wàn)華通公司法人股出售給海南某某公司，付清了全部款項(xiàng)。但由于浙江省寧波市中級(jí)人民法院出函凍結(jié)該500萬(wàn)華通公司法人股，致使海南某某公司無(wú)法辦理過(guò)戶(hù)手續(xù)。海南某某公司便向武漢市中級(jí)人民法院起訴湖北某某公司。武漢市中級(jí)人民法院將被告列為第三人。武漢市中級(jí)人民法院民事調(diào)解書(shū)確認(rèn)雙方股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議協(xié)議有效。武漢市中級(jí)人民法院據(jù)此，依我國(guó)《民事訴訟法》的有關(guān)規(guī)定，向上海證券交易所（當(dāng)時(shí)上海中央證券登記結(jié)算公司是上海證券交易所的下屬單位，股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓須取得上海證券交易所同意）發(fā)出協(xié)助執(zhí)行通知書(shū)。上海證券交易所便向中國(guó)證監(jiān)會(huì)反映。中國(guó)證監(jiān)會(huì)征求最高人民法院的意見(jiàn)。最高人民法院以法經(jīng)（1997）227號(hào)函做作出答復(fù)?！舅伎紗?wèn)題】

1、寧波中元公司對(duì)湖北某某公司取得的股份所有權(quán)是否有權(quán)向法院請(qǐng)求予以撤銷(xiāo)消？上海中央證券登記結(jié)算公司辦理股票登記過(guò)戶(hù)手續(xù)是否有法律效力？

2、寧波聯(lián)合公司與寧波中元股份有限公司、湖北某某公司簽訂的兩份寧波華通公司500萬(wàn)股法人股轉(zhuǎn)讓協(xié)議，哪一份有效？股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂完畢是否即為股份所有權(quán)的轉(zhuǎn)移？

3、寧波中元公司要求賠償其“可得利益”損失，其是否有“可得利益”損失？如有，如何確定其數(shù)額？

案例10：廣發(fā)證券違規(guī)買(mǎi)賣(mài)股票案

【案情】

廣發(fā)證券公司在自營(yíng)帳戶(hù)買(mǎi)賣(mài)“南油物業(yè)”股票時(shí)，共動(dòng)用資金5.4億元，并使用不同的帳戶(hù)對(duì)南油物業(yè)股票作價(jià)格、數(shù)量相近、方向相反的交易，拉高股價(jià)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，自10月11日至11月29日，廣發(fā)證券公司通過(guò)自營(yíng)帳戶(hù)之間自買(mǎi)自賣(mài)該股票3365241股，使該股票價(jià)格由8.55元上升至20.49元，漲幅達(dá)1.4倍。12月2日至12月30日，該公司再次相對(duì)委托南油物業(yè)14324982股，相對(duì)當(dāng)委托買(mǎi)賣(mài)量大，筆數(shù)頻繁，價(jià)量配合明顯。

【思考問(wèn)題】

請(qǐng)分析廣發(fā)證券公司行為的性質(zhì)、特征和法律責(zé)任。

案例11：中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)違規(guī)證券公司予以行政處罰案

【案情】

2004年某月某日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定，某某證券公司的挪用客戶(hù)交易結(jié)算資金以及操縱“某某公司”股票價(jià)格的行為嚴(yán)重違反《證券法》。為此，證監(jiān)會(huì)對(duì)某某證券公司處以警告，取消其自營(yíng)業(yè)務(wù)資格，沒(méi)收某某證券公司操縱“某某公司”股票違法所得，以及罰款共計(jì)5億多元。某某證券公司認(rèn)為中國(guó)證監(jiān)會(huì)作為國(guó)務(wù)院直屬事業(yè)單位，不具有國(guó)務(wù)院行政管理部門(mén)的證券市場(chǎng)監(jiān)管權(quán)，對(duì)其做出的行政處罰缺乏法律依據(jù)，因而將其告上了某某市高級(jí)人民法院。

2004年某月某日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定某某證券公司的挪用客戶(hù)交易結(jié)算資金以及操縱“某某公司”股票價(jià)格行為嚴(yán)重違反《證券法》。為此，證監(jiān)會(huì)對(duì)某某證券公司處以警告，取消自營(yíng)業(yè)務(wù)資格；沒(méi)收某某證券公司操縱“某某公司”股票違法所得及罰款共計(jì)5億多元。某某證券公司認(rèn)為中國(guó)證監(jiān)會(huì)作為國(guó)務(wù)院直屬事業(yè)單位，不具有國(guó)務(wù)院行政管理部門(mén)的證券市場(chǎng)監(jiān)管權(quán)，對(duì)其作出的行政處罰缺乏法律依據(jù)，因而將其告上了某某市高級(jí)人民法院。

【思考問(wèn)題】

1、中國(guó)證監(jiān)會(huì)有無(wú)監(jiān)管權(quán)？

2、談?wù)勎覈?guó)的證券市場(chǎng)監(jiān)管體制。

案例12：紅光實(shí)業(yè)虛假陳述案

【案情】

紅光實(shí)業(yè)是成都紅光實(shí)業(yè)股份有限公司的簡(jiǎn)稱(chēng)，1997年6月在上海證券交易所上市，代碼為600083。其前身是國(guó)營(yíng)紅光電子管廠，始建于1958年，是在成都市工商行政管理局登記注冊(cè)的全民所有制工業(yè)企業(yè)，該廠是我國(guó)“一五”期間156項(xiàng)重點(diǎn)工程項(xiàng)目之一，是我國(guó)最早建成的大型綜合性電子束器件基地，也是我國(guó)第一只彩色顯像管的誕生地。經(jīng)成都市體改委（1992）162號(hào)文批準(zhǔn)，1993年5月，由原國(guó)營(yíng)紅光電子管廠以其全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性?xún)糍Y產(chǎn)投入，聯(lián)合四川省信托投資公司、中國(guó)銀行四川省分行、交通銀行成都分行作為發(fā)起人以定向募集方式設(shè)立本公了司紅光實(shí)業(yè)。成都市科學(xué)技術(shù)委員會(huì)認(rèn)定紅光公司為高新技術(shù)企業(yè)（成科工字[1999]019號(hào)文），技術(shù)中心被國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)、國(guó)家稅務(wù)總局、海關(guān)總署認(rèn)定為享受優(yōu)惠政策的企業(yè)（集團(tuán)）技術(shù)中心（國(guó)經(jīng)貿(mào)技（1995）374號(hào)文），1995年12月被四川省人民政府、國(guó)家經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)（川府函[1995]517號(hào)文）列為全國(guó)現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)。經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)字[1997]246號(hào)文和[1997] 247號(hào)文批準(zhǔn)，紅光公司于1997年5月23日以每股6.05元的價(jià)格向社會(huì)公眾發(fā)行7，000萬(wàn)股社會(huì)公眾股，占發(fā)行后總股本的30.43%，實(shí)際籌得4.1億元資金。但是，1998年月4月30日，紅光實(shí)業(yè)刊登其上一（即1997年）報(bào)告摘要稱(chēng)，1997年該公司實(shí)際凈利潤(rùn)為-—19840萬(wàn)元、每股收益為-0.86元。這與上市公告書(shū)和招股說(shuō)明書(shū)中的盈利預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)7055萬(wàn)元形成巨大反差，并成為中國(guó)股市發(fā)展7年來(lái)首家上市當(dāng)年就虧損的公司。當(dāng)年上市、當(dāng)年虧損，開(kāi)中國(guó)股票市場(chǎng)之先河。為此，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)其進(jìn)行了調(diào)查，于1998年11月20日公布了調(diào)查結(jié)果。經(jīng)核查證實(shí)：紅光實(shí)業(yè)發(fā)行前已經(jīng)嚴(yán)重虧損，在股票發(fā)行上市申報(bào)材料中，采取虛構(gòu)產(chǎn)品銷(xiāo)售、虛拉產(chǎn)品庫(kù)存和違規(guī)賬務(wù)處理等手段，將1996年的實(shí)際虧損10300萬(wàn)元，虛報(bào)為盈利5400萬(wàn)元，騙取發(fā)行資格，并隱瞞不能維持正常生產(chǎn)的重大情況。為此，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)紅光實(shí)業(yè)、承銷(xiāo)商、上市推薦人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問(wèn)公司、律師事務(wù)所及直接責(zé)任人員做出了處罰。另有一位董事因在紅光實(shí)業(yè)股票發(fā)行并上市的董事會(huì)決議上投了反對(duì)票，因而沒(méi)有被追究法律責(zé)任。【思考問(wèn)題】

1、如何確定紅光實(shí)業(yè)、承銷(xiāo)商、上市推薦人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問(wèn)公司、律師事務(wù)所及其直接責(zé)任人員在此虛假陳述案中民事責(zé)任的認(rèn)定方式？

2、是否應(yīng)追究紅光實(shí)業(yè)、承銷(xiāo)商、上市推薦人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問(wèn)公司、律師事務(wù)所及其直接責(zé)任人員的刑事責(zé)任，為什么？

3、為什么另一位在董事會(huì)決議上投了反對(duì)票的董事沒(méi)有被追究法律責(zé)任？

案例13：自然人制造虛假消息進(jìn)行內(nèi)幕交易案

【案情】

1993年10月，湖南省某物資局干部用單位貨款100萬(wàn)，已經(jīng)買(mǎi)進(jìn)江蘇昆山縣三山股份有限公司（蘇三山）的股票15萬(wàn)股。然后，他以“北海投資公司”的名義，向深圳證券交易所發(fā)出匿名信，提出收購(gòu)“蘇三山”股票的虛假意向。然后，他又采取信函、傳真、電話等方式，以“北海正大”公司的名義，向《深圳某某報(bào)》通報(bào)所謂收購(gòu)的虛假消息，并要求公布。11月6日，《深圳某某報(bào)》在頭版頭條發(fā)布了《北海正大置業(yè)致函本報(bào)向社會(huì)公眾收購(gòu)蘇三山股票》的消息。某些證券公司的證券營(yíng)業(yè)部在其公告板上轉(zhuǎn)發(fā)了這一消息。果然不出其所料，在深圳證券交易所市場(chǎng)上，“蘇三山”股票價(jià)格從開(kāi)盤(pán)時(shí)的8.30元飆升到收市前的11.4元，他趁機(jī)拋出9500股。11月9日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)言人立即就此事發(fā)表談話，進(jìn)行辟謠，于是蘇三山股票價(jià)格一路下跌，一大批跟風(fēng)炒作的中小投資者損失慘重。【思考問(wèn)題】

問(wèn)題：請(qǐng)分析湖南省某物資局干部、某些證券公司的證券營(yíng)業(yè)部和《深圳某某報(bào)》行為的性質(zhì)、特征和法律責(zé)任。

案例14：四公司聯(lián)手操縱億安科技股價(jià)案

【案情】

廣東欣盛投資顧問(wèn)有限公司、廣東中 百投資顧問(wèn)有限公司、廣東百源投資顧問(wèn)有限公司、廣東金易投資顧問(wèn)有限公司四家公司自1998年10月5日起，集中資金，利用627個(gè)個(gè)人股票賬戶(hù)以及3個(gè)法人股票賬戶(hù)，大量買(mǎi)入“深錦興”（后更名為“億安科技”）的股票。持倉(cāng)量從1998年10月5日的53萬(wàn)股——，占流通股的1.52％ 到最高時(shí)2000年1月12日的3001萬(wàn)股——，占流通股的85％。同時(shí)，還通過(guò)其控制的不同股票賬戶(hù)，以自己為交易對(duì)象，進(jìn)行不轉(zhuǎn)移所有權(quán)的自買(mǎi)自賣(mài)，影響證券交易價(jià)格和交易量，聯(lián)手操縱“億安科技”的股票價(jià)格?！舅伎紗?wèn)題】

請(qǐng)分析廣東欣盛投資顧問(wèn)有限公司、廣東中百投資顧問(wèn)有限公司、廣東百源投資顧問(wèn)有限公司、廣東金易投資顧問(wèn)有限公司四家公司的行為的性質(zhì)、特征和法律責(zé)任。

第五篇：1999《中華人民共和國(guó)證券法》

? ? ? ? ? ? 【法規(guī)標(biāo)題】中華人民共和國(guó)證券法 【頒布單位】全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì) 【發(fā)文字號(hào)】

【頒布時(shí)間】1998-12-29 【失效時(shí)間】0:00:00 【法規(guī)來(lái)源】http:// 【注】本法規(guī)已經(jīng)被 id86449 法規(guī)修改 ? 【全文】

中華人民共和國(guó)證券法

中華人民共和國(guó)主席令（九屆第12號(hào)）

《中華人民共和國(guó)證券法》已由中華人民共和國(guó)第九屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議于1998年12月29日通過(guò)，現(xiàn)予公布，自1999年7月1日起施行。

中華人民共和國(guó)主席 江澤民

1998年12月29日

中華人民共和國(guó)證券法

（1998年12月29日第九屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議通過(guò)）

目錄

第一章 總 則

第二章 證券發(fā)行

第三章 證券交易

第一節(jié) 一般規(guī)定

第二節(jié) 證券上市

第三節(jié) 持續(xù)信息公開(kāi)

第四節(jié) 禁止的交易行為

第四章 上市公司收購(gòu)

第五章 證券交易所

第六章 證券公司

第七章 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)

第八章 證券交易服務(wù)機(jī)構(gòu)

第九章 證券業(yè)協(xié)會(huì)

第十章 證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)

第十一章 法律責(zé)任

第十二章 附 則

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范證券發(fā)行和交易行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序和社會(huì)公共利益，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，制定本法。

第二條 在中國(guó)境內(nèi)，股票、公司債券和國(guó)務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券的發(fā)行和交易，適用本法。本法未規(guī)定的，適用公司法和其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

政府債券的發(fā)行和交易，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

第三條 證券的發(fā)行、交易活動(dòng)，必須實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則。

第四條 證券發(fā)行、交易活動(dòng)的當(dāng)事人具有平等的法律地位，應(yīng)當(dāng)遵守自愿、有償、誠(chéng)實(shí)信用的原則。

第五條 證券發(fā)行、交易活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)；禁止欺詐、內(nèi)幕交易和操縱證券交易市場(chǎng)的行為。

第六條 證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)管理。證券公司與銀行、信托、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)分別設(shè)立。

第七條 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法對(duì)全國(guó)證券市場(chǎng)實(shí)行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理。

國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)根據(jù)需要可以設(shè)立派出機(jī)構(gòu)，按照授權(quán)履行監(jiān)督管理職責(zé)。

第八條 在國(guó)家對(duì)證券發(fā)行、交易活動(dòng)實(shí)行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理的前提下，依法設(shè)立證券業(yè)協(xié)會(huì)，實(shí)行自律性管理。

第九條 國(guó)家審計(jì)機(jī)關(guān)對(duì)證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，依法進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督。

第二章 證券發(fā)行

第十條 公開(kāi)發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)核準(zhǔn)或者審批；未經(jīng)依法核準(zhǔn)或者審批，任何單位和個(gè)人不得向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行證券。

第十一條 公開(kāi)發(fā)行股票，必須依照公司法規(guī)定的條件，報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。發(fā)行人必須向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交公司法規(guī)定的申請(qǐng)文件和國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的有關(guān)文件。

發(fā)行公司債券，必須依照公司法規(guī)定的條件，報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)審批。發(fā)行人必須向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)提交公司法規(guī)定的申請(qǐng)文件和國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)規(guī)定的有關(guān)文件。

第十二條 發(fā)行人依法申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行證券所提交的申請(qǐng)文件的格式、報(bào)送方式，由依法負(fù)責(zé)核準(zhǔn)或者審批的機(jī)構(gòu)或者部門(mén)規(guī)定。

第十三條 發(fā)行人向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)提交的證券發(fā)行申請(qǐng)文件，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，必須嚴(yán)格履行法定職責(zé)，保證其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

第十四條 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會(huì)，依法審核股票發(fā)行申請(qǐng)。

發(fā)行審核委員會(huì)由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的專(zhuān)業(yè)人員和所聘請(qǐng)的該機(jī)構(gòu)外的有關(guān)專(zhuān)家組成，以投票方式對(duì)股票發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行表決，提出審核意見(jiàn)。

發(fā)行審核委員會(huì)的具體組成辦法、組成人員任期、工作程序由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制訂，報(bào)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)。

第十五條 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依照法定條件負(fù)責(zé)核準(zhǔn)股票發(fā)行申請(qǐng)。核準(zhǔn)程序應(yīng)當(dāng)公開(kāi)，依法接受監(jiān)督。

參與核準(zhǔn)股票發(fā)行申請(qǐng)的人員，不得與發(fā)行申請(qǐng)單位有利害關(guān)系；不得接受發(fā)行申請(qǐng)單位的饋贈(zèng)；不得持有所核準(zhǔn)的發(fā)行申請(qǐng)的股票；不得私下與發(fā)行申請(qǐng)單位進(jìn)行接觸。

國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)對(duì)公司債券發(fā)行申請(qǐng)的審批，參照前二款的規(guī)定執(zhí)行。

第十六條 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請(qǐng)文件之日起三個(gè)月內(nèi)作出決定；不予核準(zhǔn)或者審批的，應(yīng)當(dāng)作出說(shuō)明。

第十七條 證券發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)或者經(jīng)審批，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券公開(kāi)發(fā)行前，公告公開(kāi)發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。

發(fā)行證券的信息依法公開(kāi)前，任何知情人不得公開(kāi)或者泄露該信息。

發(fā)行人不得在公告公開(kāi)發(fā)行募集文件之前發(fā)行證券。

第十八條 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)對(duì)已作出的核準(zhǔn)或者審批證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷(xiāo)；尚未發(fā)行證券的，停止發(fā)行；已經(jīng)發(fā)行的，證券持有人可以按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)行人返還。

第十九條 股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)；由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

第二十條 上市公司發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合公司法有關(guān)發(fā)行新股的條件，可以向社會(huì)公開(kāi)募集，也可以向原股東配售。

上市公司對(duì)發(fā)行股票所募資金，必須按招股說(shuō)明書(shū)所列資金用途使用。改變招股說(shuō)明書(shū)所列資金用途，必須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可的，不得發(fā)行新股。

第二十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定承銷(xiāo)發(fā)行人向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的證券。證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)采取代銷(xiāo)或者包銷(xiāo)方式。

證券代銷(xiāo)是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷(xiāo)期結(jié)束時(shí)，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷(xiāo)方式。

證券包銷(xiāo)是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購(gòu)入或者在承銷(xiāo)期結(jié)束時(shí)將售后剩余證券全部自行購(gòu)入的承銷(xiāo)方式。

第二十二條 公開(kāi)發(fā)行證券的發(fā)行人有權(quán)依法自主選擇承銷(xiāo)的證券公司。證券公司不得以不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)手段招攬證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)。

第二十三條 證券公司承銷(xiāo)證券，應(yīng)當(dāng)同發(fā)行人簽訂代銷(xiāo)或者包銷(xiāo)協(xié)議，載明下列事項(xiàng)：

（一）當(dāng)事人的名稱(chēng)、住所及法定代表人姓名；

（二）代銷(xiāo)、包銷(xiāo)證券的種類(lèi)、數(shù)量、金額及發(fā)行價(jià)格；

（三）代銷(xiāo)、包銷(xiāo)的期限及起止日期；

（四）代銷(xiāo)、包銷(xiāo)的付款方式及日期；

（五）代銷(xiāo)、包銷(xiāo)的費(fèi)用和結(jié)算辦法；

（六）違約責(zé)任；

（七）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第二十四條 證券公司承銷(xiāo)證券，應(yīng)當(dāng)對(duì)公開(kāi)發(fā)行募集文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查；發(fā)現(xiàn)含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得進(jìn)行銷(xiāo)售活動(dòng)；已經(jīng)銷(xiāo)售的，必須立即停止銷(xiāo)售活動(dòng)，并采取糾正措施。

第二十五條 向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的證券票面總值超過(guò)人民幣五千萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)由承銷(xiāo)團(tuán)承銷(xiāo)。承銷(xiāo)團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷(xiāo)和參與承銷(xiāo)的證券公司組成。

第二十六條 證券的代銷(xiāo)、包銷(xiāo)期最長(zhǎng)不得超過(guò)九十日。

證券公司在代銷(xiāo)、包銷(xiāo)期內(nèi)，對(duì)所代銷(xiāo)、包銷(xiāo)的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購(gòu)人，證券公司不得為本公司事先預(yù)留所代銷(xiāo)的證券和預(yù)先購(gòu)入并留存所包銷(xiāo)的證券。

第二十七條 證券公司包銷(xiāo)證券的，應(yīng)當(dāng)在包銷(xiāo)期滿(mǎn)后的十五日內(nèi)，將包銷(xiāo)情況報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。

證券公司代銷(xiāo)證券的，應(yīng)當(dāng)在代銷(xiāo)期滿(mǎn)后的十五日內(nèi)，與發(fā)行人共同將證券代銷(xiāo)情況報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。

第二十八條 股票發(fā)行采取溢價(jià)發(fā)行的，其發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與承銷(xiāo)的證券公司協(xié)商確定，報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

第二十九條 境內(nèi)企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行證券或者將其證券在境外上市交易，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第三章 證券交易

第一節(jié) 一般規(guī)定

第三十條 證券交易當(dāng)事人依法買(mǎi)賣(mài)的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券。

非依法發(fā)行的證券，不得買(mǎi)賣(mài)。

第三十一條 依法發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，法律對(duì)其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內(nèi)，不得買(mǎi)賣(mài)。

第三十二條 經(jīng)依法核準(zhǔn)的上市交易的股票、公司債券及其他證券，應(yīng)當(dāng)在證券交易所掛牌交易。

第三十三條 證券在證券交易所掛牌交易，應(yīng)當(dāng)采用公開(kāi)的集中競(jìng)價(jià)交易方式。

證券交易的集中競(jìng)價(jià)應(yīng)當(dāng)實(shí)行價(jià)格優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先的原則。

第三十四條 證券交易當(dāng)事人買(mǎi)賣(mài)的證券可以采用紙面形式或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。

第三十五條 證券交易以現(xiàn)貨進(jìn)行交易。

第三十六條 證券公司不得從事向客戶(hù)融資或者融券的證券交易活動(dòng)。

第三十七條 證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員和法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買(mǎi)賣(mài)股票，也不得收受他人贈(zèng)送的股票。

任何人在成為前款所列人員時(shí)，其原已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。

第三十八條 證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)必須依法為客戶(hù)所開(kāi)立的帳戶(hù)保密。

第三十九條 為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷(xiāo)期內(nèi)和期滿(mǎn)后六個(gè)月內(nèi)，不得買(mǎi)賣(mài)該種股票。

除前款規(guī)定外，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開(kāi)后五日內(nèi)，不得買(mǎi)賣(mài)該種股票。

第四十條 證券交易的收費(fèi)必須合理，并公開(kāi)收費(fèi)項(xiàng)目、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和收費(fèi)辦法。

證券交易的收費(fèi)項(xiàng)目、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和管理辦法由國(guó)務(wù)院有關(guān)管理部門(mén)統(tǒng)一規(guī)定。

第四十一條 持有一個(gè)股份有限公司已發(fā)行的股份百分之五的股東，應(yīng)當(dāng)在其持股數(shù)額達(dá)到該比例之日起三日內(nèi)向該公司報(bào)告，公司必須在接到報(bào)告之日起三日內(nèi)向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告；屬于上市公司的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)向證券交易所報(bào)告。

第四十二條 前條規(guī)定的股東，將其所持有的該公司的股票在買(mǎi)入后六個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后六個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回該股東所得收益。但是，證券公司因包銷(xiāo)購(gòu)入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣(mài)出該股票時(shí)不受六個(gè)月時(shí)間限制。

公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，其他股東有權(quán)要求董事會(huì)執(zhí)行。

公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行，致使公司遭受損害的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

第二節(jié) 證券上市

第四十三條 股份有限公司申請(qǐng)其股票上市交易，必須報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)證券交易所依照法定條件和法定程序核準(zhǔn)股票上市申請(qǐng)。

第四十四條 國(guó)家鼓勵(lì)符合產(chǎn)業(yè)政策同時(shí)又符合上市條件的公司股票上市交易。

第四十五條 向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出股票上市交易申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）上市報(bào)告書(shū)；

（二）申請(qǐng)上市的股東大會(huì)決議；

（三）公司章程；

（四）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

（五）經(jīng)法定驗(yàn)證機(jī)構(gòu)驗(yàn)證的公司最近三年的或者公司成立以來(lái)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（六）法律意見(jiàn)書(shū)和證券公司的推薦書(shū)；

（七）最近一次的招股說(shuō)明書(shū)。

第四十六條 股票上市交易申請(qǐng)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后，其發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交核準(zhǔn)文件和前條規(guī)定的有關(guān)文件。

證券交易所應(yīng)當(dāng)自接到該股票發(fā)行人提交的前款規(guī)定的文件之日起六個(gè)月內(nèi)，安排該股票上市交易。

第四十七條 股票上市交易申請(qǐng)經(jīng)證券交易所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在上市交易的五日前公告經(jīng)核準(zhǔn)的股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。

第四十八條 上市公司除公告前條規(guī)定的上市申請(qǐng)文件外，還應(yīng)當(dāng)公告下列事項(xiàng)：

（一）股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期；

（二）持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額；

（三）董事、監(jiān)事、經(jīng)理及有關(guān)高級(jí)管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。

第四十九條 上市公司喪失公司法規(guī)定的上市條件的，其股票依法暫停上市或者終止上市。

第五十條 公司申請(qǐng)其發(fā)行的公司債券上市交易，必須報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)證券交易所依照法定條件和法定程序核準(zhǔn)公司債券上市申請(qǐng)。

第五十一條 公司申請(qǐng)其公司債券上市交易必須符合下列條件：

（一）公司債券的期限為一年以上；

（二）公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣五千萬(wàn)元；

（三）公司申請(qǐng)其債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

第五十二條 向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出公司債券上市交易申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）上市報(bào)告書(shū)；

（二）申請(qǐng)上市的董事會(huì)決議；

（三）公司章程；

（四）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

（五）公司債券募集辦法；

（六）公司債券的實(shí)際發(fā)行數(shù)額。

第五十三條 公司債券上市交易申請(qǐng)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后，其發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交核準(zhǔn)文件和前條規(guī)定的有關(guān)文件。

證券交易所應(yīng)當(dāng)自接到該債券發(fā)行人提交的前款規(guī)定的文件之日起三個(gè)月內(nèi)，安排該債券上市交易。

第五十四條 公司債券上市交易申請(qǐng)經(jīng)證券交易所同意后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在公司債券上市交易的五日前公告公司債券上市報(bào)告、核準(zhǔn)文件及有關(guān)上市申請(qǐng)文件，并將其申請(qǐng)文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。

第五十五條 公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定暫停其公司債券上市交易：

（一）公司有重大違法行為；

（二）公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；

（三）公司債券所募集資金不按照審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途使用；

（四）未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)；

（五）公司最近二年連續(xù)虧損。

第五十六條 公司有前條第（一）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)所列情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，或者有前條第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定終止該公司債券上市。

公司解散、依法被責(zé)令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)的，由證券交易所終止其公司債券上市，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。

第五十七條 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)證券交易所依法暫停或者終止股票或者公司債券上市。

第三節(jié) 持續(xù)信息公開(kāi)

第五十八條 經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)依法發(fā)行股票，或者經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)批準(zhǔn)依法發(fā)行公司債券，依照公司法的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)公告招股說(shuō)明書(shū)、公司債券募集辦法。依法發(fā)行新股或者公司債券的，還應(yīng)當(dāng)公告財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

第五十九條 公司公告的股票或者公司債券的發(fā)行和上市文件，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第六十條 股票或者公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)的上半年結(jié)束之日起二個(gè)月內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交記載以下內(nèi)容的中期報(bào)告，并予公告：

（一）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營(yíng)情況；

（二）涉及公司的重大訴訟事項(xiàng)；

（三）已發(fā)行的股票、公司債券變動(dòng)情況；

（四）提交股東大會(huì)審議的重要事項(xiàng)；

（五）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第六十一條 股票或者公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交記載以下內(nèi)容的報(bào)告，并予公告：

（一）公司概況；

（二）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營(yíng)情況；

（三）董事、監(jiān)事、經(jīng)理及有關(guān)高級(jí)管理人員簡(jiǎn)介及其持股情況；

（四）已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東名單和持股數(shù)額；

（五）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第六十二條 發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響、而投資者尚未得知的重大事件時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的實(shí)質(zhì)。

下列情況為前款所稱(chēng)重大事件：

（一）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；

（三）公司訂立重要合同，而該合同可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者遭受超過(guò)凈資產(chǎn)百分之十以上的重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事長(zhǎng)，三分之一以上的董事，或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東，其持有股份情況發(fā)生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；

（十）涉及公司的重大訴訟，法院依法撤銷(xiāo)股東大會(huì)、董事會(huì)決議；

（十一）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第六十三條 發(fā)行人、承銷(xiāo)的證券公司公告招股說(shuō)明書(shū)、公司債券募集辦法、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、上市報(bào)告文件、報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告，存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者有重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、承銷(xiāo)的證券公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，發(fā)行人、承銷(xiāo)的證券公司的負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

第六十四條 依照法律、行政法規(guī)規(guī)定必須作出的公告，應(yīng)當(dāng)在國(guó)家有關(guān)部門(mén)規(guī)定的報(bào)刊上或者在專(zhuān)項(xiàng)出版的公報(bào)上刊登，同時(shí)將其置備于公司住所、證券交易所，供社會(huì)公眾查閱。

第六十五條 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及公告的情況進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)上市公司分派或者配售新股的情況進(jìn)行監(jiān)督。

證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所、承銷(xiāo)的證券公司及有關(guān)人員，對(duì)公司依照法律、行政法規(guī)規(guī)定必須作出的公告，在公告前不得泄露其內(nèi)容。

第六十六條 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)有重大違法行為或者不具備其他上市條件的上市公司取消其上市資格的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出公告。

證券交易所依照授權(quán)作出前款規(guī)定的決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出公告，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。

第四節(jié) 禁止的交易行為

第六十七條 禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人員利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易活動(dòng)。

第六十八條 下列人員為知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員：

（一）發(fā)行股票或者公司債券的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及有關(guān)的高級(jí)管理人員；

（二）持有公司百分之五以上股份的股東；

（三）發(fā)行股票公司的控股公司的高級(jí)管理人員；

（四）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)證券交易信息的人員；

（五）證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定的職責(zé)對(duì)證券交易進(jìn)行管理的其他人員；

（六）由于法定職責(zé)而參與證券交易的社會(huì)中介機(jī)構(gòu)或者證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券交易服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；

（七）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人員。

第六十九條 證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息，為內(nèi)幕信息。

下列各項(xiàng)信息皆屬內(nèi)幕信息：

（一）本法第六十二條第二款所列重大事件；

（二）公司分配股利或者增資的計(jì)劃；

（三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；

（四）公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；

（五）公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十；

（六）公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；

（七）上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案；

（八）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。

第七十條 知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員或者非法獲取內(nèi)幕信息的其他人員，不得買(mǎi)入或者賣(mài)出所持有的該公司的證券，或者泄露該信息或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券。

持有百分之五以上股份的股東收購(gòu)上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

第七十一條 禁止任何人以下列手段獲取不正當(dāng)利益或者轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險(xiǎn)：

（一）通過(guò)單獨(dú)或者合謀，集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)或者利用信息優(yōu)勢(shì)聯(lián)合或者連續(xù)買(mǎi)賣(mài)，操縱證券交易價(jià)格；

（二）與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易或者相互買(mǎi)賣(mài)并不持有的證券，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量；

（三）以自己為交易對(duì)象，進(jìn)行不轉(zhuǎn)移所有權(quán)的自買(mǎi)自賣(mài)，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量；

（四）以其他方法操縱證券交易價(jià)格。

第七十二條 禁止國(guó)家工作人員、新聞傳播媒介從業(yè)人員和有關(guān)人員編造并傳播虛假信息，嚴(yán)重影響證券交易。

禁止證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券交易服務(wù)機(jī)構(gòu)、社會(huì)中介機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會(huì)、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員，在證券交易活動(dòng)中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)。

各種傳播媒介傳播證券交易信息必須真實(shí)、客觀，禁止誤導(dǎo)。

第七十三條 在證券交易中，禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列損害客戶(hù)利益的欺詐行為：

（一）違背客戶(hù)的委托為其買(mǎi)賣(mài)證券；

（二）不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向客戶(hù)提供交易的書(shū)面確認(rèn)文件；

（三）挪用客戶(hù)所委托買(mǎi)賣(mài)的證券或者客戶(hù)帳戶(hù)上的資金；

（四）私自買(mǎi)賣(mài)客戶(hù)帳戶(hù)上的證券，或者假借客戶(hù)的名義買(mǎi)賣(mài)證券；

（五）為牟取傭金收入，誘使客戶(hù)進(jìn)行不必要的證券買(mǎi)賣(mài)；

（六）其他違背客戶(hù)真實(shí)意思表示，損害客戶(hù)利益的行為。

第七十四條 在證券交易中，禁止法人以個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)，買(mǎi)賣(mài)證券。

第七十五條 在證券交易中，禁止任何人挪用公款買(mǎi)賣(mài)證券。

第七十六條 國(guó)有企業(yè)和國(guó)有資產(chǎn)控股的企業(yè)，不得炒作上市交易的股票。

第七十七條 證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券交易服務(wù)機(jī)構(gòu)、社會(huì)中介機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員對(duì)證券交易中發(fā)現(xiàn)的禁止的交易行為，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第四章 上市公司收購(gòu)

第七十八條 上市公司收購(gòu)可以采取要約收購(gòu)或者協(xié)議收購(gòu)的方式。

第七十九條 通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書(shū)面報(bào)告，通知該上市公司，并予以公告；在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。

投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的百分之五后，通過(guò)證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后二日內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。

第八十條 依照前條規(guī)定所作的書(shū)面報(bào)告和公告，應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）持股人的名稱(chēng)、住所；

（二）所持有的股票的名稱(chēng)、數(shù)量；

（三）持股達(dá)到法定比例或者持股增減變化達(dá)到法定比例的日期。

第八十一條 通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)要約。但經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。

第八十二條 依照前條規(guī)定發(fā)出收購(gòu)要約，收購(gòu)人必須事先向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)，并載明下列事項(xiàng)：

（一）收購(gòu)人的名稱(chēng)、住所；

（二）收購(gòu)人關(guān)于收購(gòu)的決定；

（三）被收購(gòu)的上市公司名稱(chēng)；

（四）收購(gòu)目的；

（五）收購(gòu)股份的詳細(xì)名稱(chēng)和預(yù)定收購(gòu)的股份數(shù)額；

（六）收購(gòu)的期限、收購(gòu)的價(jià)格；

（七）收購(gòu)所需資金額及資金保證；

（八）報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)時(shí)所持有被收購(gòu)公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例。

收購(gòu)人還應(yīng)當(dāng)將前款規(guī)定的公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)同時(shí)提交證券交易所。

第八十三條 收購(gòu)人在依照前條規(guī)定報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)之日起十五日后，公告其收購(gòu)要約。

收購(gòu)要約的期限不得少于三十日，并不得超過(guò)六十日。

第八十四條 在收購(gòu)要約的有效期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤回其收購(gòu)要約。

在收購(gòu)要約的有效期限內(nèi)，收購(gòu)人需要變更收購(gòu)要約中事項(xiàng)的，必須事先向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告，經(jīng)獲準(zhǔn)后，予以公告。

第八十五條 收購(gòu)要約中提出的各項(xiàng)收購(gòu)條件，適用于被收購(gòu)公司所有的股東。

第八十六條 收購(gòu)要約的期限屆滿(mǎn)，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之七十五以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市交易。

第八十七條 收購(gòu)要約的期限屆滿(mǎn)，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之九十以上的，其余仍持有被收購(gòu)公司股票的股東，有權(quán)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收購(gòu)。

收購(gòu)行為完成后，被收購(gòu)公司不再具有公司法規(guī)定的條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更其企業(yè)形式。

第八十八條 采取要約收購(gòu)方式的，收購(gòu)人在收購(gòu)要約期限內(nèi)，不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買(mǎi)賣(mài)被收購(gòu)公司的股票。

第八十九條 采取協(xié)議收購(gòu)方式的，收購(gòu)人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購(gòu)公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

以協(xié)議方式收購(gòu)上市公司時(shí)，達(dá)成協(xié)議后，收購(gòu)人必須在三日內(nèi)將該收購(gòu)協(xié)議向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書(shū)面報(bào)告，并予公告。

在未作出公告前不得履行收購(gòu)協(xié)議。

第九十條 采取協(xié)議收購(gòu)方式的，協(xié)議雙方可以臨時(shí)委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。

第九十一條 在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人對(duì)所持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第九十二條 通過(guò)要約收購(gòu)或者協(xié)議收購(gòu)方式取得被收購(gòu)公司股票并將該公司撤銷(xiāo)的，屬于公司合并，被撤銷(xiāo)公司的原有股票，由收購(gòu)人依法更換。

第九十三條 收購(gòu)上市公司的行為結(jié)束后，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告。

第九十四條 上市公司收購(gòu)中涉及國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)持有的股份，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)。

第五章 證券交易所

第九十五條 證券交易所是提供證券集中競(jìng)價(jià)交易場(chǎng)所的不以營(yíng)利為目的的法人。

證券交易所的設(shè)立和解散，由國(guó)務(wù)院決定。

第九十六條 設(shè)立證券交易所必須制定章程。

證券交易所章程的制定和修改，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第九十七條 證券交易所必須在其名稱(chēng)中標(biāo)明證券交易所字樣。其他任何單位或者個(gè)人不得使用證券交易所或者近似的名稱(chēng)。

第九十八條 證券交易所可以自行支配的各項(xiàng)費(fèi)用收入，應(yīng)當(dāng)首先用于保證其證券交易場(chǎng)所和設(shè)施的正常運(yùn)行并逐步改善。

證券交易所的積累歸會(huì)員所有，其權(quán)益由會(huì)員共同享有，在其存續(xù)期間，不得將其積累分配給會(huì)員。

第九十九條 證券交易所設(shè)理事會(huì)。

第一百條 證券交易所設(shè)總經(jīng)理一人，由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)任免。

第一百零一條 有公司法第五十七條規(guī)定的情形或者下列情形之一的，不得擔(dān)任證券交易所的負(fù)責(zé)人：

（一）因違法行為或者違紀(jì)行為被解除職務(wù)的證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人或者證券公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理，自被解除職務(wù)之日起未逾五年；

（二）因違法行為或者違紀(jì)行為被撤銷(xiāo)資格的律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師或者法定資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、驗(yàn)證機(jī)構(gòu)的專(zhuān)業(yè)人員，自被撤銷(xiāo)資格之日起未逾五年。

第一百零二條 因違法行為或者違紀(jì)行為被開(kāi)除的證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券公司的從業(yè)人員和被開(kāi)除的國(guó)家機(jī)關(guān)工作人員，不得招聘為證券交易所的從業(yè)人員。

第一百零三條 進(jìn)入證券交易所參與集中競(jìng)價(jià)交易的，必須是具有證券交易所會(huì)員資格的證券公司。

第一百零四條 投資者應(yīng)當(dāng)在證券公司開(kāi)立證券交易帳戶(hù)，以書(shū)面、電話以及其他方式，委托為其開(kāi)戶(hù)的證券公司代其買(mǎi)賣(mài)證券。

投資者通過(guò)其開(kāi)戶(hù)的證券公司買(mǎi)賣(mài)證券的，應(yīng)當(dāng)采用市價(jià)委托或者限價(jià)委托。

第一百零五條 證券公司根據(jù)投資者的委托，按照時(shí)間優(yōu)先的規(guī)則提出交易申報(bào)，參與證券交易所場(chǎng)內(nèi)的集中競(jìng)價(jià)交易；證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)成交結(jié)果，按照清算交割規(guī)則，進(jìn)行證券和資金的清算交割，辦理證券的登記過(guò)戶(hù)手續(xù)。

第一百零六條 證券公司接受委托或者自營(yíng)，當(dāng)日買(mǎi)入的證券，不得在當(dāng)日再行賣(mài)出。

第一百零七條 證券交易所應(yīng)當(dāng)為組織公平的集中競(jìng)價(jià)交易提供保障，即時(shí)公布證券交易行情，并按交易日制作證券市場(chǎng)行情表，予以公布。

第一百零八條 證券交易所依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，辦理股票、公司債券的暫停上市、恢復(fù)上市或者終止上市的事務(wù)，其具體辦法由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定。

第一百零九條 因突發(fā)性事件而影響證券交易的正常進(jìn)行時(shí)，證券交易所可以采取技術(shù)性停牌的措施；因不可抗力的突發(fā)性事件或者為維護(hù)證券交易的正常秩序，證券交易所可以決定臨時(shí)停市。

證券交易所采取技術(shù)性停牌或者決定臨時(shí)停市，必須及時(shí)報(bào)告國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

第一百一十條 證券交易所對(duì)在交易所進(jìn)行的證券交易實(shí)行實(shí)時(shí)監(jiān)控，并按照國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的要求，對(duì)異常的交易情況提出報(bào)告。

證券交易所應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司披露信息進(jìn)行監(jiān)督，督促上市公司依法及時(shí)、準(zhǔn)確地披露信息。

第一百一十一條 證券交易所應(yīng)當(dāng)從其收取的交易費(fèi)用和會(huì)員費(fèi)、席位費(fèi)中提取一定比例的金額設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)基金。風(fēng)險(xiǎn)基金由證券交易所理事會(huì)管理。

風(fēng)險(xiǎn)基金提取的具體比例和使用辦法，由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)會(huì)同國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)規(guī)定。

第一百一十二條 證券交易所應(yīng)當(dāng)將收存的交易保證金、風(fēng)險(xiǎn)基金存入開(kāi)戶(hù)銀行專(zhuān)門(mén)帳戶(hù)，不得擅自使用。

第一百一十三條 證券交易所依照證券法律、行政法規(guī)制定證券集中競(jìng)價(jià)交易的具體規(guī)則，制訂證券交易所的會(huì)員管理規(guī)章和證券交易所從業(yè)人員業(yè)務(wù)規(guī)則，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第一百一十四條 證券交易所的負(fù)責(zé)人和其他從業(yè)人員在執(zhí)行與證券交易有關(guān)的職務(wù)時(shí)，凡與其本人或者其親屬有利害關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避。

第一百一十五條 按照依法制定的交易規(guī)則進(jìn)行的交易，不得改變其交易結(jié)果。對(duì)交易中違規(guī)交易者應(yīng)負(fù)的民事責(zé)任不得免除；在違規(guī)交易中所獲利益，依照有關(guān)規(guī)定處理。

第一百一十六條 在證券交易所內(nèi)從事證券交易的人員，違反證券交易所有關(guān)交易規(guī)則的，由證券交易所給予紀(jì)律處分；對(duì)情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷(xiāo)其資格，禁止其入場(chǎng)進(jìn)行證券交易。

第六章 證券公司

第一百一十七條 設(shè)立證券公司，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審查批準(zhǔn)。未經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，不得經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)。

第一百一十八條 本法所稱(chēng)證券公司是指依照公司法規(guī)定和依前條規(guī)定批準(zhǔn)的從事證券經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司或者股份有限公司。

第一百一十九條 國(guó)家對(duì)證券公司實(shí)行分類(lèi)管理，分為綜合類(lèi)證券公司和經(jīng)紀(jì)類(lèi)證券公司，并由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)按照其分類(lèi)頒發(fā)業(yè)務(wù)許可證。

第一百二十條 證券公司必須在其名稱(chēng)中標(biāo)明證券有限責(zé)任公司或者證券股份有限公司字樣。

經(jīng)紀(jì)類(lèi)證券公司必須在其名稱(chēng)中標(biāo)明經(jīng)紀(jì)字樣。

第一百二十一條 設(shè)立綜合類(lèi)證券公司，必須具備下列條件：

（一）注冊(cè)資本最低限額為人民幣五億元；

（二）主要管理人員和業(yè)務(wù)人員必須具有證券從業(yè)資格；

（三）有固定的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和合格的交易設(shè)施；

（四）有健全的管理制度和規(guī)范的自營(yíng)業(yè)務(wù)與經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分業(yè)管理的體系。

第一百二十二條 經(jīng)紀(jì)類(lèi)證券公司注冊(cè)資本最低限額為人民幣五千萬(wàn)元；主要管理人員和業(yè)務(wù)人員必須具有證券從業(yè)資格；有固定的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和合格的交易設(shè)施；有健全的管理制度。

第一百二十三條 證券公司設(shè)立或者撤銷(xiāo)分支機(jī)構(gòu)、變更業(yè)務(wù)范圍或者注冊(cè)資本、變更公司章程、合并、分立、變更公司形式或者解散，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第一百二十四條 證券公司的對(duì)外負(fù)債總額不得超過(guò)其凈資產(chǎn)額的規(guī)定倍數(shù)，其流動(dòng)負(fù)債總額不得超過(guò)其流動(dòng)資產(chǎn)總額的一定比例；其具體倍數(shù)、比例和管理辦法，由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定。

第一百二十五條 有公司法第五十七條規(guī)定的情形或者下列情形之一的，不得擔(dān)任證券公司的董事、監(jiān)事或者經(jīng)理：

（一）因違法行為或者違紀(jì)行為被解除職務(wù)的證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人或者證券公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理，自被解除職務(wù)之日起未逾五年；

（二）因違法行為或者違紀(jì)行為被撤銷(xiāo)資格的律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師或者法定資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、驗(yàn)證機(jī)構(gòu)的專(zhuān)業(yè)人員，自被撤銷(xiāo)資格之日起未逾五年。

第一百二十六條 因違法行為或者違紀(jì)行為被開(kāi)除的證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券公司的從業(yè)人員和被開(kāi)除的國(guó)家機(jī)關(guān)工作人員，不得招聘為證券公司的從業(yè)人員。

第一百二十七條 國(guó)家機(jī)關(guān)工作人員和法律、行政法規(guī)規(guī)定的禁止在公司中兼職的其他人員，不得在證券公司中兼任職務(wù)。

證券公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和業(yè)務(wù)人員不得在其他證券公司中兼任職務(wù)。

第一百二十八條 證券公司從每年的稅后利潤(rùn)中提取交易風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金，用于彌補(bǔ)證券交易的損失，其提取的具體比例由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定。

第一百二十九條 綜合類(lèi)證券公司可以經(jīng)營(yíng)下列證券業(yè)務(wù)：

（一）證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)；

（二）證券自營(yíng)業(yè)務(wù)；

（三）證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)；

（四）經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核定的其他證券業(yè)務(wù)。

第一百三十條 經(jīng)紀(jì)類(lèi)證券公司只允許專(zhuān)門(mén)從事證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。

第一百三十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)依照前二條規(guī)定的業(yè)務(wù)，提出業(yè)務(wù)范圍的申請(qǐng)，并經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核定。

證券公司不得超出核定的業(yè)務(wù)范圍經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)和其他業(yè)務(wù)。

第一百三十二條 綜合類(lèi)證券公司必須將其經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)和自營(yíng)業(yè)務(wù)分開(kāi)辦理，業(yè)務(wù)人員、財(cái)務(wù)帳戶(hù)均應(yīng)分開(kāi)，不得混合操作。

客戶(hù)的交易結(jié)算資金必須全額存入指定的商業(yè)銀行，單獨(dú)立戶(hù)管理。嚴(yán)禁挪用客戶(hù)交易結(jié)算資金。

第一百三十三條 禁止銀行資金違規(guī)流入股市。

證券公司的自營(yíng)業(yè)務(wù)必須使用自有資金和依法籌集的資金。

第一百三十四條 證券公司自營(yíng)業(yè)務(wù)必須以自己的名義進(jìn)行，不得假借他人名義或者以個(gè)人名義進(jìn)行。

證券公司不得將其自營(yíng)帳戶(hù)借給他人使用。

第一百三十五條 證券公司依法享有自主經(jīng)營(yíng)的權(quán)利，其合法經(jīng)營(yíng)不受干涉。

第一百三十六條 證券公司注冊(cè)資本低于本法規(guī)定的從事相應(yīng)業(yè)務(wù)要求的，由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)撤銷(xiāo)對(duì)其有關(guān)業(yè)務(wù)范圍的核定。

第一百三十七條 在證券交易中，代理客戶(hù)買(mǎi)賣(mài)證券，從事中介業(yè)務(wù)的證券公司，為具有法人資格的證券經(jīng)紀(jì)人。

第一百三十八條 證券公司辦理經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，必須為客戶(hù)分別開(kāi)立證券和資金帳戶(hù)，并對(duì)客戶(hù)交付的證券和資金按戶(hù)分帳管理，如實(shí)進(jìn)行交易記錄，不得作虛假記載。

客戶(hù)開(kāi)立帳戶(hù)，必須持有證明中國(guó)公民身份或者中國(guó)法人資格的合法證件。

第一百三十九條 證券公司辦理經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)置備統(tǒng)一制定的證券買(mǎi)賣(mài)委托書(shū)，供委托人使用。采取其他委托方式的，必須作出委托記錄。

客戶(hù)的證券買(mǎi)賣(mài)委托，不論是否成交，其委托記錄應(yīng)當(dāng)按規(guī)定的期限，保存于證券公司。

第一百四十條 證券公司接受證券買(mǎi)賣(mài)的委托，應(yīng)當(dāng)根據(jù)委托書(shū)載明的證券名稱(chēng)、買(mǎi)賣(mài)數(shù)量、出價(jià)方式、價(jià)格幅度等，按照交易規(guī)則代理買(mǎi)賣(mài)證券；買(mǎi)賣(mài)成交后，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定制作買(mǎi)賣(mài)成交報(bào)告單交付客戶(hù)。

證券交易中確認(rèn)交易行為及其交易結(jié)果的對(duì)帳單必須真實(shí)，并由交易經(jīng)辦人員以外的審核人員逐筆審核，保證帳面證券余額與實(shí)際持有的證券相一致。

第一百四十一條 證券公司接受委托賣(mài)出證券必須是客戶(hù)證券帳戶(hù)上實(shí)有的證券，不得為客戶(hù)融券交易。

證券公司接受委托買(mǎi)入證券必須以客戶(hù)資金帳戶(hù)上實(shí)有的資金支付，不得為客戶(hù)融資交易。

第一百四十二條 證券公司辦理經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，不得接受客戶(hù)的全權(quán)委托而決定證券買(mǎi)賣(mài)、選擇證券種類(lèi)、決定買(mǎi)賣(mài)數(shù)量或者買(mǎi)賣(mài)價(jià)格。

第一百四十三條 證券公司不得以任何方式對(duì)客戶(hù)證券買(mǎi)賣(mài)的收益或者賠償證券買(mǎi)賣(mài)的損失作出承諾。

第一百四十四條 證券公司及其從業(yè)人員不得未經(jīng)過(guò)其依法設(shè)立的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所私下接受客戶(hù)委托買(mǎi)賣(mài)證券。

第一百四十五條 證券公司的從業(yè)人員在證券交易活動(dòng)中，按其所屬的證券公司的指令或者利用職務(wù)違反交易規(guī)則的，由所屬的證券公司承擔(dān)全部責(zé)任。

第七章 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)

第一百四十六條 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)為證券交易提供集中的登記、托管與結(jié)算服務(wù)，是不以營(yíng)利為目的的法人。

設(shè)立證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)必須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第一百四十七條 設(shè)立證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）自有資金不少于人民幣二億元；

（二）具有證券登記、托管和結(jié)算服務(wù)所必須的場(chǎng)所和設(shè)施；

（三）主要管理人員和業(yè)務(wù)人員必須具有證券從業(yè)資格；

（四）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的名稱(chēng)中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明證券登記結(jié)算字樣。

第一百四十八條 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)履行下列職能：

（一）證券帳戶(hù)、結(jié)算帳戶(hù)的設(shè)立；

（二）證券的托管和過(guò)戶(hù)；

（三）證券持有人名冊(cè)登記；

（四）證券交易所上市證券交易的清算和交收；

（五）受發(fā)行人的委托派發(fā)證券權(quán)益；

（六）辦理與上述業(yè)務(wù)有關(guān)的查詢(xún)；

（七）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

第一百四十九條 證券登記結(jié)算采取全國(guó)集中統(tǒng)一的運(yùn)營(yíng)方式。

證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)章程、業(yè)務(wù)規(guī)則應(yīng)當(dāng)依法制定，并須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第一百五十條 證券持有人所持有的證券上市交易前，應(yīng)當(dāng)全部托管在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)。

證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)不得將客戶(hù)的證券用于質(zhì)押或者出借給他人。

第一百五十一條 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向證券發(fā)行人提供證券持有人名冊(cè)及其有關(guān)資料。

證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)證券登記結(jié)算的結(jié)果，確認(rèn)證券持有人持有證券的事實(shí)，提供證券持有人登記資料。

證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保證證券持有人名冊(cè)和登記過(guò)戶(hù)記錄真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得偽造、篡改、毀壞。

第一百五十二條

證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)采取下列措施保證業(yè)務(wù)的正常進(jìn)行：

（一）具有必備的服務(wù)設(shè)備和完善的數(shù)據(jù)安全保護(hù)措施；

（二）建立健全的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)和安全防范等管理制度；

（三）建立完善的風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)。

第一百五十三條

證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)妥善保存登記、托管和結(jié)算的原始憑證。重要的原始憑證的保存期不少于二十年。

第一百五十四條

證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)設(shè)立結(jié)算風(fēng)險(xiǎn)基金，并存入指定銀行的專(zhuān)門(mén)帳戶(hù)。結(jié)算風(fēng)險(xiǎn)基金用于因技術(shù)故障、操作失誤、不可抗力造成的證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的損失。

證券結(jié)算風(fēng)險(xiǎn)基金從證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)收入和收益中提取，并可以由證券公司按證券交易業(yè)務(wù)量的一定比例繳納。

證券結(jié)算風(fēng)險(xiǎn)基金的籌集、管理辦法，由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)會(huì)同國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)規(guī)定。

第一百五十五條 證券結(jié)算風(fēng)險(xiǎn)基金應(yīng)當(dāng)專(zhuān)項(xiàng)管理。

證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)以風(fēng)險(xiǎn)基金賠償后，應(yīng)當(dāng)向有關(guān)責(zé)任人追償。

第一百五十六條

證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)解散，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第八章 證券交易服務(wù)機(jī)構(gòu)

第一百五十七條

根據(jù)證券投資和證券交易業(yè)務(wù)的需要，可以設(shè)立專(zhuān)業(yè)的證券投資咨詢(xún)機(jī)構(gòu)、資信評(píng)估機(jī)構(gòu)。證券投資咨詢(xún)機(jī)構(gòu)、資信評(píng)估機(jī)構(gòu)的設(shè)立條件、審批程序和業(yè)務(wù)規(guī)則，由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定。

第一百五十八條 專(zhuān)業(yè)的證券投資咨詢(xún)機(jī)構(gòu)、資信評(píng)估機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)人員，必須具備證券專(zhuān)業(yè)知識(shí)和從事證券業(yè)務(wù)二年以上經(jīng)驗(yàn)。認(rèn)定其從事證券業(yè)務(wù)資格的標(biāo)準(zhǔn)和管理辦法，由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定。

第一百五十九條

證券投資咨詢(xún)機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員不得從事下列行為：

（一）代理委托人從事證券投資；

（二）與委托人約定分享證券投資收益或者分擔(dān)證券投資損失；

（三）買(mǎi)賣(mài)本咨詢(xún)機(jī)構(gòu)提供服務(wù)的上市公司股票；

（四）法律、行政法規(guī)禁止的其他行為。

第一百六十條

專(zhuān)業(yè)的證券投資咨詢(xún)機(jī)構(gòu)和資信評(píng)估機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院有關(guān)管理部門(mén)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)或者收費(fèi)辦法收取服務(wù)費(fèi)用。

第一百六十一條 為證券的發(fā)行、上市或者證券交易活動(dòng)出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，必須按照?qǐng)?zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序出具報(bào)告，對(duì)其所出具報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證，并就其負(fù)有責(zé)任的部分承擔(dān)連帶責(zé)任。

第九章 證券業(yè)協(xié)會(huì)

第一百六十二條

證券業(yè)協(xié)會(huì)是證券業(yè)的自律性組織，是社會(huì)團(tuán)體法人。

證券公司應(yīng)當(dāng)加入證券業(yè)協(xié)會(huì)。

證券業(yè)協(xié)會(huì)的權(quán)力機(jī)構(gòu)為由全體會(huì)員組成的會(huì)員大會(huì)。

第一百六十三條

證券業(yè)協(xié)會(huì)的章程由會(huì)員大會(huì)制定，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。

第一百六十四條 證券業(yè)協(xié)會(huì)履行下列職責(zé)：

（一）協(xié)助證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)教育和組織會(huì)員執(zhí)行證券法律、行政法規(guī)；

（二）依法維護(hù)會(huì)員的合法權(quán)益，向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)反映會(huì)員的建議和要求；

（三）收集整理證券信息，為會(huì)員提供服務(wù)；

（四）制定會(huì)員應(yīng)遵守的規(guī)則，組織會(huì)員單位的從業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，開(kāi)展會(huì)員間的業(yè)務(wù)交流；

（五）對(duì)會(huì)員之間、會(huì)員與客戶(hù)之間發(fā)生的糾紛進(jìn)行調(diào)解；

（六）組織會(huì)員就證券業(yè)的發(fā)展、運(yùn)作及有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行研究；

（七）監(jiān)督、檢查會(huì)員行為，對(duì)違反法律、行政法規(guī)或者協(xié)會(huì)章程的，按照規(guī)定給予紀(jì)律處分；

（八）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)賦予的其他職責(zé)。

第一百六十五條

證券業(yè)協(xié)會(huì)設(shè)理事會(huì)。理事會(huì)成員依章程的規(guī)定由選舉產(chǎn)生。

第十章 證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)

第一百六十六條

國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法對(duì)證券市場(chǎng)實(shí)行監(jiān)督管理，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，保障其合法運(yùn)行。

第一百六十七條

國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)在對(duì)證券市場(chǎng)實(shí)施監(jiān)督管理中履行下列職責(zé)：

（一）依法制定有關(guān)證券市場(chǎng)監(jiān)督管理的規(guī)章、規(guī)則，并依法行使審批或者核準(zhǔn)權(quán)；

（二）依法對(duì)證券的發(fā)行、交易、登記、托管、結(jié)算，進(jìn)行監(jiān)督管理；

（三）依法對(duì)證券發(fā)行人、上市公司、證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券投資基金管理機(jī)構(gòu)、證券投資咨詢(xún)機(jī)構(gòu)、資信評(píng)估機(jī)構(gòu)以及從事證券業(yè)務(wù)的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的證券業(yè)務(wù)活動(dòng)，進(jìn)行監(jiān)督管理；

（四）依法制定從事證券業(yè)務(wù)人員的資格標(biāo)準(zhǔn)和行為準(zhǔn)則，并監(jiān)督實(shí)施；

（五）依法監(jiān)督檢查證券發(fā)行和交易的信息公開(kāi)情況；

（六）依法對(duì)證券業(yè)協(xié)會(huì)的活動(dòng)進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督；

（七）依法對(duì)違反證券市場(chǎng)監(jiān)督管理法律、行政法規(guī)的行為進(jìn)行查處；

（八）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職責(zé)。

第一百六十八條

國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法履行職責(zé)，有權(quán)采取下列措施：

（一）進(jìn)入違法行為發(fā)生場(chǎng)所調(diào)查取證；

（二）詢(xún)問(wèn)當(dāng)事人和與被調(diào)查事件有關(guān)的單位和個(gè)人，要求其對(duì)與被調(diào)查事件有關(guān)的事項(xiàng)作出說(shuō)明；

（三）查閱、復(fù)制當(dāng)事人和與被調(diào)查事件有關(guān)的單位和個(gè)人的證券交易記錄、登記過(guò)戶(hù)記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料及其他相關(guān)文件和資料；對(duì)可能被轉(zhuǎn)移或者隱匿的文件和資料，可以予以封存；

（四）查詢(xún)當(dāng)事人和與被調(diào)查事件有關(guān)的單位和個(gè)人的資金帳戶(hù)、證券帳戶(hù)，對(duì)有證據(jù)證明有轉(zhuǎn)移或者隱匿違法資金、證券跡象的，可以申請(qǐng)司法機(jī)關(guān)予以?xún)鼋Y(jié)。

第一百六十九條

國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員依法履行職責(zé)，進(jìn)行監(jiān)督檢查或者調(diào)查時(shí)，應(yīng)當(dāng)出示有關(guān)證件，并對(duì)知悉的有關(guān)單位和個(gè)人的商業(yè)秘密負(fù)有保密的義務(wù)。

第一百七十條

國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員必須忠于職守，依法辦事，公正廉潔，不得利用自己的職務(wù)便利牟取不正當(dāng)?shù)睦妗?/p>

第一百七十一條

國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法履行職責(zé)，被檢查、調(diào)查的單位和個(gè)人應(yīng)當(dāng)配合，如實(shí)提供有關(guān)文件和資料，不得拒絕、阻礙和隱瞞。

第一百七十二條

國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法制定的規(guī)章、規(guī)則和監(jiān)督管理工作制度應(yīng)當(dāng)公開(kāi)。

國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依據(jù)調(diào)查結(jié)果，對(duì)證券違法行為作出的處罰決定，應(yīng)當(dāng)公開(kāi)。

第一百七十三條

國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法履行職責(zé)，發(fā)現(xiàn)證券違法行為涉嫌犯罪的，應(yīng)當(dāng)將案件移送司法機(jī)關(guān)處理。

第一百七十四條

國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員不得在被監(jiān)管的機(jī)構(gòu)中兼任職務(wù)。

第十一章 法律責(zé)任

第一百七十五條

未經(jīng)法定的機(jī)關(guān)核準(zhǔn)或者審批，擅自發(fā)行證券的，或者制作虛假的發(fā)行文件發(fā)行證券的，責(zé)令停止發(fā)行，退還所募資金和加算銀行同期存款利息，并處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第一百七十六條

證券公司承銷(xiāo)或者代理買(mǎi)賣(mài)未經(jīng)核準(zhǔn)或者審批擅自發(fā)行的證券的，由證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)予以取締，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第一百七十七條

依照本法規(guī)定，經(jīng)核準(zhǔn)上市交易的證券，其發(fā)行人未按照有關(guān)規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者有重大遺漏的，由證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)責(zé)令改正，對(duì)發(fā)行人處以三十萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

前款發(fā)行人未按期公告其上市文件或者報(bào)送有關(guān)報(bào)告的，由證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)責(zé)令改正，對(duì)發(fā)行人處以五萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

第一百七十八條

非法開(kāi)設(shè)證券交易場(chǎng)所的，由證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)予以取締，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。沒(méi)有違法所得的，處以十萬(wàn)元以上五十萬(wàn)元以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第一百七十九條

未經(jīng)批準(zhǔn)并領(lǐng)取業(yè)務(wù)許可證，擅自設(shè)立證券公司經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)的，由證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)予以取締，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。沒(méi)有違法所得的，處以三萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第一百八十條

法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止參與股票交易的人員，直接或者以化名、借他人名義持有、買(mǎi)賣(mài)股票的，責(zé)令依法處理非法持有的股票，沒(méi)收違法所得，并處以所買(mǎi)賣(mài)股票等值以下的罰款；屬于國(guó)家工作人員的，還應(yīng)當(dāng)依法給予行政處分。

第一百八十一條

證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券交易服務(wù)機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、證券業(yè)協(xié)會(huì)或者證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員，故意提供虛假資料，偽造、變?cè)旎蛘咪N(xiāo)毀交易記錄，誘騙投資者買(mǎi)賣(mài)證券的，取消從業(yè)資格，并處以三萬(wàn)元以上五萬(wàn)元以下的罰款；屬于國(guó)家工作人員的，還應(yīng)當(dāng)依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第一百八十二條

為股票的發(fā)行或者上市出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，違反本法第三十九條的規(guī)定買(mǎi)賣(mài)股票的，責(zé)令依法處理非法獲得的股票，沒(méi)收違法所得，并處以所買(mǎi)賣(mài)的股票等值以下的罰款。

第一百八十三條

證券交易內(nèi)幕信息的知情人員或者非法獲取證券交易內(nèi)幕信息的人員，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對(duì)證券的價(jià)格有重大影響的信息尚未公開(kāi)前，買(mǎi)入或者賣(mài)出該證券，或者泄露該信息或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券的，責(zé)令依法處理非法獲得的證券，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下或者非法買(mǎi)賣(mài)的證券等值以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

第一百八十四條

任何人違反本法第七十一條規(guī)定，操縱證券交易價(jià)格，或者制造證券交易的虛假價(jià)格或者證券交易量，獲取不正當(dāng)利益或者轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險(xiǎn)的，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第一百八十五條

違反本法規(guī)定，挪用公款買(mǎi)賣(mài)證券的，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；屬于國(guó)家工作人員的，還應(yīng)當(dāng)依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第一百八十六條 證券公司違反本法規(guī)定，為客戶(hù)賣(mài)出其帳戶(hù)上未實(shí)有的證券或者為客戶(hù)融資買(mǎi)入證券的，沒(méi)收違法所得，并處以非法買(mǎi)賣(mài)證券等值的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第一百八十七條 證券公司違反本法規(guī)定，當(dāng)日接受客戶(hù)委托或者自營(yíng)買(mǎi)入證券又于當(dāng)日將該證券再行賣(mài)出的，沒(méi)收違法所得，并處以非法買(mǎi)賣(mài)證券成交金額百分之五以上百分之二十以下的罰款。

第一百八十八條 編造并且傳播影響證券交易的虛假信息，擾亂證券交易市場(chǎng)的，處以三萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第一百八十九條

證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券交易服務(wù)機(jī)構(gòu)、社會(huì)中介機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，或者證券業(yè)協(xié)會(huì)、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員，在證券交易活動(dòng)中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)的，責(zé)令改正，處以三萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下的罰款；屬于國(guó)家工作人員的，還應(yīng)當(dāng)依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第一百九十條 違反本法規(guī)定，法人以個(gè)人名義設(shè)立帳戶(hù)買(mǎi)賣(mài)證券的，責(zé)令改正，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員屬于國(guó)家工作人員的，依法給予行政處分。

第一百九十一條

綜合類(lèi)證券公司違反本法規(guī)定，假借他人名義或者以個(gè)人名義從事自營(yíng)業(yè)務(wù)的，責(zé)令改正，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，停止其自營(yíng)業(yè)務(wù)。

第一百九十二條

證券公司違背客戶(hù)的委托買(mǎi)賣(mài)證券、辦理交易事項(xiàng)，以及其他違背客戶(hù)真實(shí)意思表示，辦理交易以外的其他事項(xiàng)，給客戶(hù)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任，并處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

第一百九十三條

證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，未經(jīng)客戶(hù)的委托，買(mǎi)賣(mài)、挪用、出借客戶(hù)帳戶(hù)上的證券或者將客戶(hù)的證券用于質(zhì)押的，或者挪用客戶(hù)帳戶(hù)上的資金的，責(zé)令改正，沒(méi)收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并責(zé)令關(guān)閉或者吊銷(xiāo)責(zé)任人員的從業(yè)資格證書(shū)。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第一百九十四條 證券公司經(jīng)辦經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，接受客戶(hù)的全權(quán)委托買(mǎi)賣(mài)證券的，或者對(duì)客戶(hù)買(mǎi)賣(mài)證券的收益或者賠償證券買(mǎi)賣(mài)的損失作出承諾的，責(zé)令改正，處以五萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下的罰款。

第一百九十五條

違反上市公司收購(gòu)的法定程序，利用上市公司收購(gòu)謀取不正當(dāng)收益的，責(zé)令改正，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

第一百九十六條

證券公司及其從業(yè)人員違反本法規(guī)定，私下接受客戶(hù)委托買(mǎi)賣(mài)證券的，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

第一百九十七條

證券公司違反本法規(guī)定，未經(jīng)批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)非上市掛牌證券的交易的，責(zé)令改正，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

第一百九十八條 證券公司成立后，無(wú)正當(dāng)理由超過(guò)三個(gè)月未開(kāi)始營(yíng)業(yè)的，或者開(kāi)業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)三個(gè)月以上的，由公司登記機(jī)關(guān)吊銷(xiāo)其公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第一百九十九條

證券公司違反本法規(guī)定，超出業(yè)務(wù)許可范圍經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)的，責(zé)令改正，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令關(guān)閉。

第二百條

證券公司同時(shí)經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)和證券自營(yíng)業(yè)務(wù)，不依法分開(kāi)辦理，混合操作的，責(zé)令改正，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，由證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)撤銷(xiāo)原核定的證券業(yè)務(wù)。

第二百零一條

提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)騙取證券業(yè)務(wù)許可的，或者證券公司在證券交易中有嚴(yán)重違法行為，不再具備經(jīng)營(yíng)資格的，由證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)取消其證券業(yè)務(wù)許可，并責(zé)令關(guān)閉。

第二百零二條 為證券的發(fā)行、上市或者證券交易活動(dòng)出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)，就其所應(yīng)負(fù)責(zé)的內(nèi)容弄虛作假的，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并由有關(guān)主管部門(mén)責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)，吊銷(xiāo)直接責(zé)任人員的資格證書(shū)。造成損失的，承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第二百零三條

未經(jīng)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，擅自設(shè)立證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)或者證券交易服務(wù)機(jī)構(gòu)的，由證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)予以取締，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)和證券交易服務(wù)機(jī)構(gòu)違反本法規(guī)定或者證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)統(tǒng)一制定的業(yè)務(wù)規(guī)則的，由證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)責(zé)令改正，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令關(guān)閉。

第二百零四條

證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)不符合本法規(guī)定的證券發(fā)行、上市的申請(qǐng)予以核準(zhǔn)，或者對(duì)不符合本法規(guī)定條件的設(shè)立證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)或者證券交易服務(wù)機(jī)構(gòu)的申請(qǐng)予以批準(zhǔn)，情節(jié)嚴(yán)重的，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第二百零五條

證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員和發(fā)行審核委員會(huì)的組成人員，不履行本法規(guī)定的職責(zé)，徇私舞弊、玩忽職守或者故意刁難有關(guān)當(dāng)事人的，依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第二百零六條

違反本法規(guī)定，發(fā)行、承銷(xiāo)公司債券的，由國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)依照本法第一百七十五條、第一百七十六條、第二百零二條的規(guī)定予以處罰。

第二百零七條

違反本法規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財(cái)產(chǎn)不足以同時(shí)支付時(shí)，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

第二百零八條 以暴力、威脅方法阻礙證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法行使監(jiān)督檢查職權(quán)的，依法追究刑事責(zé)任；拒絕、阻礙證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員依法行使監(jiān)督檢查職權(quán)未使用暴力、威脅方法的，依照治安管理處罰條例的規(guī)定進(jìn)行處罰。

第二百零九條

依照本法對(duì)證券發(fā)行、交易違法行為沒(méi)收的違法所得和罰款，全部上繳國(guó)庫(kù)。

第二百一十條

當(dāng)事人對(duì)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)處罰決定不服的，可以依法申請(qǐng)復(fù)議，或者依法直接向人民法院提起訴訟。

第十二章 附 則

第二百一十一條

本法施行前依照行政法規(guī)已批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的證券繼續(xù)依法進(jìn)行交易。

本法施行前依照行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院金融行政管理部門(mén)的規(guī)定經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)，不完全符合本法規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的限期內(nèi)達(dá)到本法規(guī)定的要求。具體實(shí)施辦法，由國(guó)務(wù)院另行規(guī)定。

第二百一十二條

本法關(guān)于客戶(hù)交易結(jié)算資金的規(guī)定的實(shí)施步驟，由國(guó)務(wù)院另行規(guī)定。

第二百一十三條 境內(nèi)公司股票供境外人士、機(jī)構(gòu)以外幣認(rèn)購(gòu)和交易的，具體辦法由國(guó)務(wù)院另行規(guī)定。