第一篇：公司治理轉(zhuǎn)型的研究(論文初稿)

學(xué)號(hào) 2010357770452 密級(jí) ______________

武漢大學(xué)本科畢業(yè)論文

中國(guó)公司治理轉(zhuǎn)型研究

院（系）名 稱：經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院

專 業(yè) 名 稱

：工商管理

學(xué) 生 姓 名

：魏凌睿

指 導(dǎo) 教 師

：溫興琦

二○一四年五月

鄭 重 聲 明

本人呈交的學(xué)位論文，是在導(dǎo)師的指導(dǎo)下，獨(dú)立進(jìn)行研究工作所取得的成果，所有數(shù)據(jù)、圖片資料真實(shí)可靠。盡我所知，除文中已經(jīng)注明引用的內(nèi)容外，本學(xué)位論文的研究成果不包含他人享有著作權(quán)的內(nèi)容。對(duì)本論文所涉及的研究工作做出貢獻(xiàn)的其他個(gè)人和集體，均已在文中以明確的方式標(biāo)明。本學(xué)位論文的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬于培養(yǎng)單位。

本人簽名： 日期：

摘 要

目前，國(guó)內(nèi)眾多學(xué)者已從各個(gè)角度對(duì)公司治理進(jìn)行了大量富有成效的研究，但這些研究往往僅關(guān)注公司治理的現(xiàn)狀，對(duì)新形勢(shì)下我國(guó)公司治理如何轉(zhuǎn)型的研究并不多。本文從優(yōu)化公司治理的體制、內(nèi)容、過程、范圍和模式，科學(xué)配置權(quán)力、責(zé)任和利益以及改善外部治理環(huán)境出發(fā)，通過對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)、權(quán)力機(jī)制、決策制度等的分析，提出了我國(guó)公司治理轉(zhuǎn)型的具體路徑與對(duì)策。希望經(jīng)由此路徑，使我國(guó)公司治理由低效轉(zhuǎn)型到高效狀態(tài)，由不合規(guī)的狀態(tài)轉(zhuǎn)型到趨于完善的狀態(tài)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)長(zhǎng)期利益最大化，為企業(yè)利益相關(guān)者創(chuàng)造價(jià)值，并最終促成一個(gè)公正、透明、有效和法治的市場(chǎng)。

關(guān)鍵詞：公司治理；轉(zhuǎn)型；路徑；對(duì)策

ABSTRACT

At present, many domestic scholars have done a lot of fruitful research on corporate governance in every way , but these studies are often focus on only the status of corporate governance , the study about the transformation of Chinese corporate governance in new period is not much.In this paper,the research based in optimizing the system , content, process, scope and mode of the corporate governance , scientifically configuring authority, responsibilities and benefits and improving the external governance environment , through analysis on the ownership structure,mechanisms of power, decision-making system and some other parts , proposed the path and solutions for transformation in corporate governance.I hope , through this path , to make our corporate governance transition from the inefficient state to an efficient state, from a non-compliance state to a consummate state , maximize the long-term interests of the company , create value for stakeholders , and eventually led to a fair, transparent , efficient and legal market.Key words: corporate governance;transformation;path;solution

目 錄

第一章 引言

1.1 概述...........................................................1

第二章 公司治理理論發(fā)展綜述

2.1 公司治理理論的提出.............................................2 2.2 公司治理的定義與內(nèi)容...........................................2 2.2.1 單邊治理理論和共同治理理論....................................2 2.2.2 部分中國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家對(duì)公司治理的定義與內(nèi)容........................3 2.2.3 影響公司治理理論發(fā)展的因素.....................................4

第三章 中國(guó)公司治理的歷史與現(xiàn)狀

3.1 中國(guó)開啟公司治理的背景.........................................5 3.2 中國(guó)公司治理發(fā)展歷史...........................................5 3.3 中國(guó)公司治理的現(xiàn)狀.............................................6 3.3.1 上市企業(yè)的公司治理現(xiàn)狀........................................6 3.3.2 國(guó)有企業(yè)的公司治理現(xiàn)狀........................................7 3.3.3 民營(yíng)企業(yè)公司治理的現(xiàn)狀........................................7 3.3.4 小結(jié)..........................................................8

第四章 國(guó)外公司治理的現(xiàn)狀及啟發(fā)

4.1 國(guó)外公司治理的現(xiàn)狀.............................................9 4.1.1 英美模式的公司治理............................................9 4.1.2 日德模式的公司治理...........................................10

4.1.3 東南亞模式的公司治理.........................................10 4.1.4 中東歐模式的公司治理.........................................11 4.1.5 經(jīng)合組織發(fā)布的《OECD公司治理準(zhǔn)則》..........................11 4.2 國(guó)外公司治理模式的發(fā)展趨勢(shì)....................................11 4.2.1 趨同論.......................................................11 4.2.2 多樣化理論...................................................12 4.3 國(guó)外公司治理對(duì)我國(guó)的啟示......................................12 第五章 中國(guó)公司治理的問題及成因

5.1 中國(guó)公司治理所存在的主要問題..................................14 5.1.1 “一股獨(dú)大”現(xiàn)象普遍存在.....................................14 5.1.2 監(jiān)督機(jī)制不完善...............................................14 5.1.3 公司決策機(jī)制不健全...........................................16 5.1.4 內(nèi)部人控制現(xiàn)象突出...........................................16 5.1.5 財(cái)務(wù)管理制度混亂.............................................17 5.2 中國(guó)公司治理問題的成因........................................17 第六章 中國(guó)公司治理轉(zhuǎn)型路徑與對(duì)策

6.1 公司治理轉(zhuǎn)型的路徑與目的......................................18 6.2 公司治理轉(zhuǎn)型的對(duì)策............................................18 6.2.1 大力推進(jìn)股權(quán)多元化改革.......................................18 6.2.2 建立相互制約的權(quán)力機(jī)制.......................................18 6.2.3 完善公司信息披露機(jī)制.........................................20

6.2.4 建立有效的激勵(lì)約束機(jī)制.......................................20 6.2.5 設(shè)立審計(jì)委員會(huì)并倡導(dǎo)實(shí)行CFO制度.............................20 6.2.6 建立更高層面公司治理原則和評(píng)價(jià)體系...........................20 結(jié)論...................................................22 參考文獻(xiàn)...............................................23 致謝...................................................25

第一章

引言

1.1 概述

從最初提出“公司治理”經(jīng)濟(jì)學(xué)概念以來，不過短短數(shù)十年。但在這段時(shí)間里，世界經(jīng)濟(jì)模式，公司管理制度和與之相關(guān)的法律法規(guī)發(fā)生了較大的變化。與此同時(shí)，相關(guān)的學(xué)術(shù)學(xué)科研究也取得了新的進(jìn)展。

改革開放以來，中國(guó)大力發(fā)展社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，公司治理逐步上升為企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的重要組成部分。加入世貿(mào)組織之后，更加開放的經(jīng)濟(jì)環(huán)境讓以李維安，吳敬璉，林毅夫等人為代表的眾多學(xué)者同企業(yè)一道積極探索符合國(guó)情的公司治理模式，開啟了我國(guó)公司治理研究系統(tǒng)化科學(xué)化的道路。

長(zhǎng)期以來，我國(guó)公司治理水平和發(fā)達(dá)國(guó)家相比仍然顯得十分落后，甚至成為了企業(yè)發(fā)展壯大的瓶頸。一些投機(jī)和不法份子，利用制度的漏洞，擾亂市場(chǎng)公平，侵占他人利益?？傮w來說，我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)尚不能保障企業(yè)利益相關(guān)者的權(quán)益，尚不能保障企業(yè)科學(xué)決策，尚不能實(shí)現(xiàn)企業(yè)長(zhǎng)期利益最大化。而今，伴隨著自貿(mào)區(qū)的興起和全面深化改革的要求，中國(guó)公司治理又開啟了新的轉(zhuǎn)型變革。

盡管國(guó)內(nèi)外學(xué)者對(duì)公司治理從各方面進(jìn)行了大量富有成效的研究，但仍然對(duì)公司治理的概念定義，過程內(nèi)容，演進(jìn)方向等都存在較大的爭(zhēng)議。目前公司治理模式主要分為四種：英美模式、日德模式、東南亞模式和中東歐模式。就目前來說，我國(guó)在構(gòu)建和完善公司治理結(jié)構(gòu)的實(shí)踐中更偏向于向德日模式靠攏。

本文從優(yōu)化公司治理體制、內(nèi)容、過程、范圍和模式，科學(xué)合理地配置與企業(yè)相關(guān)的權(quán)力、責(zé)任和利益以及改善公司外部治理環(huán)境出發(fā)，通過對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)、權(quán)力機(jī)制、決策制度等的分析，提出了公司治理轉(zhuǎn)型的路徑和對(duì)策，以提高企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力和適應(yīng)力，確保包括投資者在內(nèi)的利益相關(guān)者的長(zhǎng)期利益最大化。在對(duì)公司治理的研究過程中，深刻剖析我國(guó)公司治理領(lǐng)域中所存在的問題和原因，積極學(xué)習(xí)一切先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，科學(xué)分析影響其轉(zhuǎn)型的各種因素，對(duì)我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)建設(shè)和企業(yè)管理水平提升具有重要意義。

第二章

公司治理理論發(fā)展綜述

2.1 公司治理理論的提出

Adam Smith（1776）在《國(guó)富論》一書中提出“股份公司的經(jīng)理人員，使用別人而不是自己的錢財(cái)，不可能期望他們會(huì)像私人公司合伙人那樣的警覺性去管理企業(yè)?！贝苏摂嘁呀?jīng)涉及到了公司治理的核心問題之一，即控制權(quán)和所有權(quán)分離后所出現(xiàn)的代理問題。由此，部分學(xué)者認(rèn)為公司治理思想最早可以追溯到此書。而實(shí)際上，自從信托責(zé)任于１５世紀(jì)被提出以來，公司治理也就開始廣泛的存在于部分企業(yè)之中。Berle和Means(1932)在《現(xiàn)代公司與私有產(chǎn)權(quán)》一書中通過對(duì)美國(guó)200家大公司的分析，發(fā)現(xiàn)這些大公司中相當(dāng)比例的公司由尚未掌握股權(quán)的高級(jí)經(jīng)理人員控制，并首次提出現(xiàn)代公司的兩權(quán)分離和所有權(quán)的極度分散化。這使得學(xué)界開始對(duì)所有權(quán)和控制權(quán)進(jìn)行大量的學(xué)術(shù)研究,并逐步形成了新的理論體系。1979年威廉姆森在他的《現(xiàn)代公司的治理》書中最早地提出了“治理結(jié)構(gòu)”（Governance stucture）這一經(jīng)濟(jì)學(xué)概念概念，這已與20世紀(jì)八十年代初出現(xiàn)的公司治理（Corporate Governance）概念十分相近。

2.2 公司治理的定義與內(nèi)容

2.2.1 單邊治理理論和共同治理理論

學(xué)術(shù)界至今尚未對(duì)公司治理的定義形成統(tǒng)一的意見。其中主要有兩種代表性的意見。

其一，股東利益至上的單邊治理理論，核心在于實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。代表性人物Shleifer和Vishny（1997）認(rèn)為公司治理要處理的是公司的資本供給者如何確保自自己可以得到投資回報(bào)的途徑問題，其中心課題是要保證包括股東和債權(quán)人在內(nèi)的資本供給者的利益。

其二，利益相關(guān)者共同治理理論，核心在于實(shí)現(xiàn)對(duì)全體公司利益相關(guān)者的保障。Cochran和Wartic（1988）在《公司治理—文獻(xiàn)回顧》一書中提出，公司治理要解決的是高級(jí)管理人員、股東、董事會(huì)和公司的經(jīng)濟(jì)學(xué)家對(duì)其他相關(guān)利益者相互作用產(chǎn)生的諸多特定的問題。

2.2.2 部分中國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家對(duì)公司治理的定義與內(nèi)容

中國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家對(duì)公司治理理論進(jìn)行了大量系統(tǒng)的研究，并從不同的角度論述了公司治理的定義與內(nèi)涵，其中影響較大成果的如下： 2.2.2.1 注重組織結(jié)構(gòu)的觀點(diǎn)

經(jīng)濟(jì)學(xué)家吳敬璉認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是一種機(jī)制。上市公司需要妥善處理所有者與經(jīng)營(yíng)者的矛盾、大股東與小股東的矛盾以及股東與其他利益相關(guān)者的矛盾。認(rèn)為要完善公司治理結(jié)構(gòu)，就要明確劃分股東、董事會(huì)、經(jīng)理人員各自權(quán)力、責(zé)任和利益，從而形成三者之間的關(guān)系。2.2.2.2 注重市場(chǎng)環(huán)境的觀點(diǎn)

經(jīng)濟(jì)學(xué)家林毅夫提出公司治理結(jié)構(gòu)即為所有者對(duì)一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理和績(jī)效進(jìn)行監(jiān)督和控制的一整套制度安排。公司治理結(jié)構(gòu)通過競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)外部治理。

2.2.2.3 注重保護(hù)中小投資者的觀點(diǎn)

經(jīng)濟(jì)學(xué)家郎咸平認(rèn)為，經(jīng)理人員經(jīng)常忽視中小投資者的利益，因此要求公司經(jīng)理人員盡最大努力提升公司市值，從而小股東可以從二級(jí)市場(chǎng)中通過變賣股票獲利。這一套體系就是所謂的公司治理，也就是追求小股民利益最大化的體系。2.2.2.4 俠義與廣義相區(qū)分的觀點(diǎn)

經(jīng)濟(jì)學(xué)家李維安認(rèn)為狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制；廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關(guān)系。2.2.2.5 小結(jié)

由以上歸納可見，雖然學(xué)者對(duì)公司治理定義并不相同，但也有其共同點(diǎn)：

1、都認(rèn)為公司治理是一種契約機(jī)制，契約中規(guī)定了企業(yè)各組織結(jié)構(gòu)的功能，但是其

契約為不完全契約，存在剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)。公司治理過程需要分配這些權(quán)利。

2、都認(rèn)為公司治理需要保障股東的利益，股東通過此機(jī)制實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的間接控制，降低代理成本。

3、都認(rèn)為公司治理過程就是分配權(quán)利、責(zé)任、利益的過程。各方在此中博弈，以求實(shí)現(xiàn)各自利益最大化，并最終實(shí)現(xiàn)公司長(zhǎng)期利益最大化。

2.2.3 影響公司治理理論發(fā)展的因素

公司治理的發(fā)展隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展而發(fā)展。企業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化，管理創(chuàng)新，組織結(jié)構(gòu)變更以及科技進(jìn)步，都使得公司經(jīng)營(yíng)管理模式發(fā)生相應(yīng)的變化。公司利益相關(guān)者在每一次的變革之中，盡可能保障自身的利益，最終形成更有效率的相互制約的公司治理模式。

第三章

中國(guó)公司治理的歷史與現(xiàn)狀

3.1 中國(guó)開啟公司治理的背景

公司治理最早何時(shí)作為一種機(jī)制存在于中國(guó)企業(yè)已經(jīng)無從考證，改革開放之前，中國(guó)長(zhǎng)時(shí)間處于國(guó)有企業(yè)占絕大多數(shù)的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時(shí)代，政企合一，權(quán)責(zé)不明，效率低下，沒有建立起真正意義上的現(xiàn)代企業(yè)制度，沒有有效的公司治理。直到20世紀(jì)90年代，公司治理作為經(jīng)濟(jì)學(xué)概念被逐漸引入中國(guó)。

3.2 中國(guó)公司治理發(fā)展歷史

總體來說，中國(guó)公司治理的發(fā)展是動(dòng)態(tài)漸進(jìn)的過程。改革開放之后，1979年7月，國(guó)務(wù)院下發(fā)了《關(guān)于擴(kuò)大國(guó)營(yíng)工業(yè)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理自主權(quán)的若干規(guī)定》，企業(yè)開始擁有更多的經(jīng)營(yíng)自主權(quán)，隨著利改稅的推進(jìn)，企業(yè)活力得到激發(fā)。20世紀(jì)90年代初，上交所、深交所相繼成立，中國(guó)開始逐步建立起證券流通市場(chǎng)。越來越多的企業(yè)開始進(jìn)行股份制改革，機(jī)構(gòu)投資者和中小投資者通過購(gòu)買股票進(jìn)行投資活動(dòng)。在此過程中，控制權(quán)和所有權(quán)逐漸分離，代理問題也越來越突出。股東大會(huì)下設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)兩個(gè)平行的機(jī)構(gòu)，共同完成公司治理。

1997年亞洲金融危機(jī)，大多數(shù)企業(yè)面臨前所未有的困境，并引發(fā)二級(jí)市場(chǎng)的大幅震蕩，但公司治理的概念在此期間得到廣泛傳播。2002年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司治理準(zhǔn)則》，開始在上市公司中強(qiáng)制實(shí)施獨(dú)立董事制度，推動(dòng)上市公司建立起完善的現(xiàn)代企業(yè)制度。2003年，學(xué)界版“中國(guó)上市公司治理評(píng)價(jià)體系”出爐，對(duì)研究中國(guó)整體公司治理水平具有重要的意義。該體系從“股東權(quán)益”、“董事會(huì)”、“監(jiān)事會(huì)”、“經(jīng)理層”、“信息披露”、“利益相關(guān)者”六個(gè)維度，構(gòu)建了包括6個(gè)一級(jí)指標(biāo)、19個(gè)二級(jí)指標(biāo)、80個(gè)三級(jí)指標(biāo)的評(píng)價(jià)系統(tǒng)。

2005年，我國(guó)《公司法》進(jìn)行了大規(guī)模修訂，強(qiáng)化了董事會(huì)監(jiān)事會(huì)制度，由此，中國(guó)真正進(jìn)入到了真正意義上的現(xiàn)代公司治理階段。在此之后，中國(guó)成功完成了股權(quán)分置改革，并且進(jìn)行了數(shù)次國(guó)有企業(yè)改革，積極引入了外部治理機(jī)制，提高了國(guó)有資產(chǎn)證券化率，為我國(guó)公司治理水平的改善創(chuàng)造了條件。

3.3 中國(guó)公司治理的現(xiàn)狀

南開大學(xué)公司治理研究院，從2003年始每年發(fā)布中國(guó)上市公司治理指數(shù)，指數(shù)均值從2003年的48.96穩(wěn)步上升到2013年的60.67，如圖3.1所示。雖然中國(guó)公司治理日趨完善，但仍然只處于及格線邊緣，處于低效甚至不合規(guī)的狀態(tài)。

圖 3.1 中國(guó)上市公司治理指數(shù)均值

企業(yè)的分類方法有很多種，就公司治理而言，上市企業(yè)、國(guó)有企業(yè)、民營(yíng)企業(yè)的公司治理機(jī)制各具特點(diǎn)。雖然企業(yè)按此分類方式有重疊之處，但仍然具備相當(dāng)程度的代表性。

3.3.1 上市企業(yè)的公司治理現(xiàn)狀

上市企業(yè)是中國(guó)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)最為規(guī)范的一類企業(yè)。在進(jìn)行IOP的過程中，嚴(yán)格的監(jiān)管制度會(huì)對(duì)企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行全面的審查。企業(yè)在上市前必須建立起產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分離、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度，企業(yè)的決策權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)和監(jiān)督權(quán)分別全部歸于股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。證監(jiān)會(huì)對(duì)企業(yè)信息披露也有相關(guān)的規(guī)定。

部分投資者通過在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買企業(yè)的股票，成為企業(yè)的股東，并可以在股東大會(huì)上行使相關(guān)的權(quán)利。但需要指出的是，上市企業(yè)發(fā)行股票的動(dòng)機(jī)較為單一，一般僅為融資，改革和重組的功能沒有得到正常的發(fā)揮。投資者除了通過用腳投票的方式參與到公司治理中去，并沒有形成來自股票市場(chǎng)的正常監(jiān)督功能（何自力，2005）。中國(guó)證券市場(chǎng)仍然不成熟，投機(jī)現(xiàn)象嚴(yán)重，中小股東的利益無法得到必要的保障。部分企業(yè)的大股東完全控制著企業(yè)決策權(quán)，小部分企業(yè)股

東變更頻率較快。

3.3.2 國(guó)有企業(yè)的公司治理現(xiàn)狀

國(guó)有企業(yè)中，普遍存在著黨委會(huì)、職代會(huì)和工會(huì)組織，主要職能為思想政治建設(shè)，對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)過程的監(jiān)督和保障職工的權(quán)利。國(guó)資委控制企業(yè)各項(xiàng)活動(dòng)進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督，甚至政府能夠直接干涉企業(yè)的人事任命和日常經(jīng)營(yíng)。部分國(guó)有企業(yè)把持著壟斷資源，效益不錯(cuò)，忽視了對(duì)公司治理的重視。在一些國(guó)有企業(yè)中，董事長(zhǎng)和總經(jīng)理由一人擔(dān)任，“老三會(huì)”與“新三會(huì)”并存，股權(quán)單一且集中。企業(yè)財(cái)務(wù)管理由總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)?，F(xiàn)行的《中央企業(yè)總會(huì)計(jì)師工作職責(zé)管理暫行辦法》雖然對(duì)原有的總會(huì)計(jì)師制度做出了一些改革，但總會(huì)計(jì)師的職權(quán)仍然十分有限，并大多只對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)不對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

經(jīng)過了數(shù)次國(guó)企改革，國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)證券化率仍然不高，即便是上海這種高度發(fā)達(dá)的地區(qū)，據(jù)統(tǒng)計(jì)，其2011年國(guó)有資產(chǎn)證券化率仍僅為34.5%。同時(shí)，不透明的決策體制使得國(guó)企中存在較多的暗箱操作空間，國(guó)有資產(chǎn)常被侵占或者賤賣。

但是畢竟國(guó)有企業(yè)是全民所有制，國(guó)企公司治理過程中與社會(huì)責(zé)任融合較多，輿論對(duì)國(guó)有企業(yè)公司治理的監(jiān)督也更深入和廣泛。3.3.3 民營(yíng)企業(yè)公司治理的現(xiàn)狀

民營(yíng)企業(yè)中包含有較多的家族企業(yè)，中國(guó)的民營(yíng)企業(yè)中約80%～90%為嚴(yán)格定義的家族企業(yè)（儲(chǔ)小平，2000）。他們大都沒有建立起完善的各項(xiàng)制度，公司的控制權(quán)和所有權(quán)大多沒有真正意義的分離，董事會(huì)成員幾乎由“內(nèi)聘懂事”組成，他們?cè)诼殑?wù)上同時(shí)是公司經(jīng)理層的下屬，監(jiān)事會(huì)的成員也大多是在公司內(nèi)部任職的人員。管理不規(guī)范，激勵(lì)約束機(jī)制無效，員工流動(dòng)率較高。與此同時(shí)，由于民營(yíng)企業(yè)融資難，企業(yè)負(fù)載率較低，產(chǎn)業(yè)資本和金融資本相結(jié)合程度更高，部分名營(yíng)企業(yè)通過持有金融機(jī)構(gòu)的股份以獲取更多的信貸支持，根據(jù)2011年《中國(guó)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者成長(zhǎng)與發(fā)展專題調(diào)查報(bào)告》顯示，21.4%的民營(yíng)企業(yè)和家族企業(yè)持有金融機(jī)構(gòu)股份，要高于國(guó)有控股公司和中央直屬企業(yè)（17.5%）。

不可否認(rèn)的是，民營(yíng)企業(yè)中也存在部分建立起現(xiàn)代化企業(yè)制度的優(yōu)秀企業(yè)，如華為、聯(lián)想、蘇寧電器等。他們大多在已經(jīng)成為超級(jí)企業(yè)之時(shí)通過和某些專業(yè)機(jī)構(gòu)的合作按照各自需求對(duì)制度創(chuàng)新，從而建立起一套行之有效且富有特色的公司治理體系。但此類型民營(yíng)企業(yè)為數(shù)不多，不具有代表性。3.3.4 小結(jié)

根據(jù)以上分析可知，上市企業(yè)、國(guó)有企業(yè)、民營(yíng)企業(yè)在公司治理上面臨許多不同的問題?？傮w來說，上市公司治理狀況相對(duì)較好，但不能否認(rèn)的是，其治理制度的執(zhí)行不夠嚴(yán)格，有效性堪憂。

第四章

國(guó)外公司治理的現(xiàn)狀及啟發(fā)

4.1 國(guó)外公司治理的現(xiàn)狀

公司治理在發(fā)達(dá)國(guó)家起步早，發(fā)展也非常成熟。世界第一個(gè)公司治理原則誕生于英國(guó)，隨后許多國(guó)家和國(guó)際組織紛紛效仿也出臺(tái)了相關(guān)的準(zhǔn)則。在政府和企業(yè)雙重努力之下，大部分發(fā)達(dá)國(guó)家已經(jīng)形成了各具特色的公司治理模式。其中，最具有代表性的四種治理模式分別為：英美模式、日德模式、東南亞模式和中東歐模式。

4.1.1 英美模式的公司治理

以英美為代表的公司治理模式，主要是建立在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)自由市場(chǎng)之上的，以市場(chǎng)為導(dǎo)向。通過制度安排和市場(chǎng)的監(jiān)督，使得所有者和經(jīng)營(yíng)者相互制約，從而解決代理問題。其董事會(huì)往往是由幾個(gè)具有特定職能的委員會(huì)組成。常見的職能委員會(huì)有執(zhí)行委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、報(bào)酬委員會(huì)、提名委員會(huì)和公共政策委員會(huì)，如圖4.1所示。

圖4.1 英美模式董事會(huì)結(jié)構(gòu)框圖

但英美模式中股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散，可能導(dǎo)致企業(yè)大股東頻繁變更，企業(yè)股

東無法對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行有效的監(jiān)督。英美模式中的持股人，更為關(guān)注股價(jià)的波動(dòng)情況，通過對(duì)股票的買賣參與公司的重大問題的決策，也被稱為“用腳投票”。但是一旦企業(yè)的外部監(jiān)督失靈，企業(yè)將面臨巨大的風(fēng)險(xiǎn)。4.1.2 日德模式的公司治理

以日本德國(guó)為代表的公司治理模式，主要特點(diǎn)就是商業(yè)銀行處于公司治理的核心和各大企業(yè)間的交叉持股。前者主要目的是為了引入一個(gè)具有權(quán)威性的內(nèi)部監(jiān)控力量并利用和銀行的關(guān)系更便捷的融資并擴(kuò)張，而后者主要目的是使企業(yè)間互相依存，并加快技術(shù)、經(jīng)驗(yàn)的交流和共享。

但在20世紀(jì)90年代以后，股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出新的變化趨勢(shì)，一是交叉持股率下降明顯，純投資股東比例增加。但目前來看，法人交叉持股的股權(quán)結(jié)構(gòu)仍將延續(xù)下去。二是外國(guó)股東持股比率呈現(xiàn)持續(xù)上升趨勢(shì)，以日本為例，據(jù)東京證券交所當(dāng)日公布的調(diào)查結(jié)果顯示，以金額計(jì)，2012年外國(guó)人持股率為28.0%，創(chuàng)歷史新高。三是，一些生命保險(xiǎn)公司、投資信托公司、養(yǎng)老金信托公司的投資者持股率持續(xù)上升。

日德模式中，股權(quán)高度集中，機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中占重要的地位，企業(yè)能夠注重長(zhǎng)期利益，有效的克服了經(jīng)理人短視的現(xiàn)象。企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督問題不能得到妥善解決時(shí)，就會(huì)照成資源浪費(fèi)。缺乏活躍的控制權(quán)市場(chǎng)，一些代理問題無法得到根本的解決。4.1.3 東南亞模式的公司治理

東南亞模式也可以稱之為家族模式，東南亞家族公司眾多，其所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)并沒有和其他企業(yè)那樣發(fā)生明顯的分離。儒家文化是東南亞家族式公司治理模式形成的原因，儒家文化注重“和諧”，“家和萬事興”的思想觀念對(duì)東南亞華人有較強(qiáng)的影響。公司的大股東主要由具有親緣關(guān)系的人組成，股權(quán)結(jié)構(gòu)一般來說較為穩(wěn)定。此模式下，經(jīng)營(yíng)者的道德風(fēng)險(xiǎn)、利己的個(gè)人主義傾向較少。但其決策往往具有較大的局限性，有可能在不具有專業(yè)素養(yǎng)的情況下做出某些對(duì)公司生存發(fā)展影響重大的決定。

4.1.4 中東歐模式的公司治理

中東歐國(guó)家很多以前都和前蘇聯(lián)有莫大淵源的國(guó)家。他們的經(jīng)濟(jì)機(jī)制受到前蘇聯(lián)的影響，國(guó)家中存在很多大型國(guó)有企業(yè)，由于受到計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的影響，中東歐國(guó)家公司治理企業(yè)的起步也較晚，長(zhǎng)期“國(guó)家隊(duì)”一股獨(dú)大和內(nèi)部人控制的問題，經(jīng)理層完全對(duì)公司的決策負(fù)責(zé)，缺乏有效的監(jiān)督機(jī)制。而在中東歐國(guó)家建設(shè)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的過程中，一大批國(guó)有企業(yè)急需重組轉(zhuǎn)型，重新審視自身公司治理結(jié)構(gòu)。

總體上說，以上四種模式各具特色，其中英美模式和日德模式為當(dāng)下最有影響力的模式，但同時(shí)各種模式都面臨著相應(yīng)的挑戰(zhàn)，人類并沒有發(fā)現(xiàn)十全十美的公司治理模式。但盡管如此，各國(guó)對(duì)公司治理仍然是存在一定共識(shí)的。4.1.5 經(jīng)合組織發(fā)布的《OECD公司治理準(zhǔn)則》

OECD是經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織的簡(jiǎn)稱，《OECD公司治理準(zhǔn)則》于1999年正式發(fā)布，2004年，OECD針對(duì)公司治理領(lǐng)域的最新發(fā)展情況公布了最新的《OECD公司治理準(zhǔn)則》，現(xiàn)在已經(jīng)成為了被國(guó)際所認(rèn)可的公司治理基準(zhǔn)，獲得了廣泛的贊許。該準(zhǔn)則中，明確了公司治理結(jié)構(gòu)所要確保的基礎(chǔ)，股東權(quán)利和所有權(quán)的作用的關(guān)鍵，公司治理中利益相關(guān)者的角色等問題。對(duì)于不管是OECD國(guó)家還是非OECD國(guó)家都有重要的參考價(jià)值。我國(guó)應(yīng)該積極學(xué)習(xí)相關(guān)經(jīng)驗(yàn)并且有效落實(shí)以改善公司治理結(jié)構(gòu)。

4.2 國(guó)外公司治理模式的發(fā)展趨勢(shì)

公司治理發(fā)展趨勢(shì)是各學(xué)者熱衷研究的對(duì)象之一，但和眾多經(jīng)濟(jì)管理學(xué)問題一樣，至今也無統(tǒng)一的結(jié)論。其中，主要分為兩派別：趨同論和多樣化理論。4.2.1 趨同論

趨同論的支持者認(rèn)為隨著全球經(jīng)濟(jì)一體化進(jìn)程和一些國(guó)際組織的推進(jìn)，世界公司治理發(fā)展趨勢(shì)終會(huì)趨于相同的狀態(tài)，制度一定會(huì)向效率較高的模式趨同。

Hansmann和Kraakman（2000）在《公司法歷史的終結(jié)》中指出，盡管在治理制度、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本市場(chǎng)、公司文化方面存在差異，但在不同的司法體系下，公司治理的基本法則，甚至包括公司法的大多數(shù)，都已經(jīng)達(dá)到高度的統(tǒng)一，因而朝著單一的標(biāo)準(zhǔn)模式發(fā)展有很大的可能性。

但是趨同論學(xué)者對(duì)趨于何種模式也是存在爭(zhēng)議的，因?yàn)楦鞣N模式都有其各自的優(yōu)點(diǎn)，對(duì)于最終會(huì)選擇哪一種或者說是還未知的哪一種，學(xué)界一直在爭(zhēng)論。

就個(gè)人而言，筆者為趨同論者。隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)理念被世界廣泛接受，市場(chǎng)化改革會(huì)在越來越多的發(fā)展中國(guó)家展開。同時(shí)，法律法規(guī)也是動(dòng)態(tài)演進(jìn)的，并非剛性。朝著市場(chǎng)化改革的公司治理理念將會(huì)隨之被更加廣泛的接受，最終被國(guó)際組織界定為推行的標(biāo)準(zhǔn)。但是，在最終的趨同的模式中，也許會(huì)是現(xiàn)行的幾種模式混合于一體的。4.2.2 多樣化理論

多樣化理論支持者認(rèn)為，制度具有剛性，現(xiàn)在的制度決定著未來的企業(yè)發(fā)展，而非企業(yè)發(fā)展影響根本制度。沒有哪一種模式能夠完全優(yōu)于其他模式，各國(guó)的基本經(jīng)濟(jì)環(huán)境法制法規(guī)不同，不可能形成趨于一種模式。

Bebchuk和Roe(1999)認(rèn)為，一國(guó)的公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)模式具有顯著的路徑依賴特點(diǎn)。任何時(shí)點(diǎn)的所有權(quán)結(jié)構(gòu)都部分取決于其初始狀態(tài)。因此，各國(guó)在早期的由于不同的環(huán)境甚至歷史事件而具有不同的所有權(quán)結(jié)構(gòu)，這些差異在以后的時(shí)點(diǎn)將一直保持下去，即使這些國(guó)家的經(jīng)濟(jì)已經(jīng)變得相當(dāng)相似。

4.3 國(guó)外公司治理對(duì)我國(guó)的啟示

青木昌彥（1994）指出，博采眾長(zhǎng)的方案可能是解決轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中公司治理問題的最佳選擇。我們需要在尊重公司治理的原則上，借鑒吸收一切先進(jìn)的經(jīng)驗(yàn)，當(dāng)然應(yīng)該結(jié)合具體國(guó)情，處理好移植制度和其他相關(guān)制度、科學(xué)性和文化的沖突，探索適合于我國(guó)的公司治理模式，避免盲目的引入外國(guó)的公司治理制度。不難發(fā)現(xiàn)，無論是哪種公司治理模式，他們都是朝著注重公開透明的信息披露機(jī)制，注重形成相互制約的公司治理體系和注重形成獨(dú)立的外部監(jiān)督環(huán)境方向發(fā)展的。

公開透明的信息披露機(jī)制可以減少內(nèi)幕交易的發(fā)生，嚴(yán)格的信息審計(jì)對(duì)企業(yè)公司治理成敗有關(guān)鍵作用，有效保障中小股東的利益。相互制約的治理體系，使權(quán)利得到充分的內(nèi)部監(jiān)督。獨(dú)立的外部監(jiān)督環(huán)境，減少違法犯罪的行為的發(fā)生。這些對(duì)我國(guó)公司治理都極具啟發(fā)意義。

第五章

中國(guó)公司治理的問題及成因

5.1 中國(guó)公司治理所存在的主要問題

5.1.1 “一股獨(dú)大”現(xiàn)象普遍存在

由于中國(guó)堅(jiān)持公有制為主體的國(guó)情，存在許多大型國(guó)有壟斷性企業(yè)，這些企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)中往往國(guó)有股東對(duì)公司具有絕對(duì)控制權(quán)，甚至仍然存在部分國(guó)有獨(dú)資型企業(yè)。即使部分國(guó)有企業(yè)已經(jīng)上市，但他們?cè)谶M(jìn)行股份制改造中，各級(jí)國(guó)資委或者其他國(guó)資背景的企業(yè)持有高度集中的股權(quán)。除了國(guó)有企業(yè)之外，一些已上市的家族企業(yè)也普遍存在某一家族成員持有絕大多數(shù)股權(quán)的情況。

“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致公司治理缺乏有效的監(jiān)督和制衡機(jī)制，企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)容易受到政府的干預(yù)，實(shí)行家長(zhǎng)式管理，并且在一些上市企業(yè)中，股價(jià)容易被操縱，中小投資者的利益經(jīng)常被侵犯，二級(jí)市場(chǎng)對(duì)企業(yè)的估值不能完全準(zhǔn)確反映出企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的真實(shí)情況。5.1.2 監(jiān)督機(jī)制不完善

中國(guó)企業(yè)在內(nèi)部監(jiān)督和外部監(jiān)督中所面臨的監(jiān)督機(jī)制往往起不到應(yīng)有的作用，內(nèi)部監(jiān)督中，獨(dú)立董事不獨(dú)立，監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)，外部監(jiān)督中法治水平不高，政府治理缺位和過度干預(yù)的現(xiàn)象普遍。5.1.2.1 獨(dú)立懂事“花瓶”化

2001年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》。獨(dú)立懂事制度開始成為上市公司的硬性規(guī)定。但近幾年的實(shí)踐表明，獨(dú)立懂事缺乏其必須具備的獨(dú)立性。雖然《公司法》、《證券市場(chǎng)禁入規(guī)定》和《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》對(duì)獨(dú)立懂事的任職資格有詳盡的規(guī)定，但本該成為中小股東利益代言人的獨(dú)立懂事，在具體實(shí)踐中，由一些退休高級(jí)官員，企業(yè)利益相關(guān)者，甚至企業(yè)控股股東的親友頻頻出任。

據(jù)新華網(wǎng)報(bào)道，根據(jù)上市公司2012年年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，上市公司獨(dú)立董事共有642個(gè)職位由各級(jí)政府官員擔(dān)任，占所有職位的8.45%。據(jù)同花順iFind不

完全統(tǒng)計(jì)，截止到2014年4月21日，在A股市值排前100名的上市公司中，有41位政府退休高官任獨(dú)立董事。他們?cè)谌烁?、?jīng)濟(jì)利益、行權(quán)等方面是很難獨(dú)立的，難以履行相關(guān)的監(jiān)督職責(zé)。

除此之外，現(xiàn)行制度下，獨(dú)立董事失職時(shí)，小股東無法對(duì)其追責(zé)，缺少對(duì)獨(dú)立董事的約束制度，光有激勵(lì)是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。5.1.2.2 監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)

監(jiān)事會(huì)是解決“代理成本”的產(chǎn)物，我國(guó)《公司法》第52條規(guī)定監(jiān)事會(huì)是由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，第54條對(duì)監(jiān)事會(huì)職權(quán)做了具體規(guī)定，包括檢查公司財(cái)務(wù)，對(duì)董事、高級(jí)管理人員的職務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違法違規(guī)行為予以制止，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議，向股東會(huì)會(huì)議提出議案，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟等等。

但在實(shí)際實(shí)踐中，監(jiān)事會(huì)實(shí)質(zhì)上從屬于董事會(huì)，存在“部下”監(jiān)督“領(lǐng)導(dǎo)”的狀況，從而導(dǎo)致在被懲處的絕大多數(shù)侵犯股東利益的行為是由其他的機(jī)構(gòu)所發(fā)現(xiàn)，監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)。除此之外，公司監(jiān)事會(huì)的成員較多不具備專業(yè)性，不懂財(cái)務(wù)、法律和經(jīng)營(yíng)，卻要求履行相關(guān)職責(zé)也是不現(xiàn)實(shí)的。5.1.2.3 政府治理的缺位和過度干預(yù)并存

政府治理是公司外部治理環(huán)境的重要內(nèi)容，外部治理環(huán)境并非等同于企業(yè)外部治理機(jī)制，而是其所面臨的最為基礎(chǔ)的環(huán)境，除政府治理外，還包括法治水平和市場(chǎng)化程度等等。政府在監(jiān)管上，出于某些利益的考量，忽視對(duì)企業(yè)的監(jiān)管，證監(jiān)會(huì)在對(duì)企業(yè)證券市場(chǎng)犯罪處罰也不嚴(yán)厲，中小股東對(duì)大股東訴訟成本高昂，而企業(yè)違法成本低廉，存在監(jiān)管缺位的狀況。在企業(yè)經(jīng)營(yíng)堪憂時(shí)，特別是上市企業(yè)面臨退市之時(shí)，政府常常給予巨額財(cái)政補(bǔ)貼，國(guó)資委常協(xié)調(diào)其他國(guó)有企業(yè)注入其他資產(chǎn)，并積極推動(dòng)并購(gòu)重組，存在過度干預(yù)的情況。

政府的權(quán)利沒有得到應(yīng)有的限制，企業(yè)在政府的“溺愛”下，忘記了制度和管理的創(chuàng)新，激勵(lì)約束機(jī)制也因此失效。不僅如此，因?yàn)檎畬?duì)企業(yè)的“溺愛”，直接導(dǎo)致政府要求企業(yè)尤其是國(guó)有承擔(dān)部分提高就業(yè)率，維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定等責(zé)任，造成“政策性”負(fù)擔(dān)。5.1.3 公司決策機(jī)制不健全

決策機(jī)制關(guān)乎企業(yè)命運(yùn)。不健全的決策機(jī)制無法保障決策的科學(xué)性，也無法保證決策的執(zhí)行。我國(guó)決策機(jī)制主要存在以下問題： 5.1.3.1 “一股獨(dú)大”形成的決策家長(zhǎng)制

大股東通過其持有的多數(shù)股權(quán)，直接控制懂事、監(jiān)事的選舉，直接控制公司的重大決策，部分企業(yè)在開股東大會(huì)時(shí)，只有四五人參與并投票，中小股東的利益長(zhǎng)期被大股東侵占。在我國(guó)，并沒有法律強(qiáng)制規(guī)定股東大會(huì)選舉懂事、監(jiān)事必須使用累積投票制，只是在《公司法》第106條規(guī)定了其定義和可選用范圍，這愈加使得中小股東難以參與公司的決策。5.1.3.2 決策機(jī)制不透明

在一些對(duì)企業(yè)有重大影響的決策上，決策機(jī)制不透明，決策程序不公開，暗箱操作和政府過度干預(yù)情況仍然有存在的可能性。信息披露不及時(shí)，中小股東和大股東相比，處于信息劣勢(shì)，無法判斷公司的經(jīng)營(yíng)情況和發(fā)展方向，也容易遭到不必要損失。

5.1.4 內(nèi)部人控制現(xiàn)象突出

由于控制權(quán)和所有權(quán)的分離，導(dǎo)致當(dāng)控制人和所有人的利益不一致時(shí)，部分公司的內(nèi)部人員通過取得控制權(quán)而侵占所有人的權(quán)益，這種現(xiàn)象在部分國(guó)有企業(yè)中十分突出。其主要表現(xiàn)在控制人過度的公務(wù)消費(fèi)和追求短期利益的行為上。

黨的十八大召開以來，新一屆政府顯著加大了反腐敗的力度，國(guó)有企業(yè)尤其是石油、電力和通信領(lǐng)域的壟斷企業(yè)的高級(jí)管理人員腐敗案件頻頻被揭露。充分說明過度甚至猖狂的公務(wù)消費(fèi)，在個(gè)別企業(yè)中是真實(shí)存在的。這直接導(dǎo)致了企業(yè)的運(yùn)行成本高企，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)遭到侵占。另外，部分高級(jí)管理人員追求短期對(duì)個(gè)人的考核謀求升遷，而忽視企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展，給企業(yè)長(zhǎng)期利益造成嚴(yán)重的損害。

5.1.5 財(cái)務(wù)管理制度混亂

總會(huì)計(jì)師制度設(shè)計(jì)，使得總會(huì)計(jì)師在財(cái)務(wù)管理方面存在“錯(cuò)位”和“缺位”的情況?？倳?huì)計(jì)師只負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)管理，從屬于總經(jīng)理，不對(duì)股東負(fù)責(zé)，也無需承擔(dān)過多的法律責(zé)任，同時(shí)對(duì)企業(yè)的決策也無影響力，內(nèi)部無專門審計(jì)委員會(huì)，由此造成總會(huì)計(jì)師無法獨(dú)立地履行監(jiān)管財(cái)務(wù)職責(zé)，財(cái)務(wù)造假情況突出。更有甚者，一些會(huì)計(jì)師同律師勾結(jié)，替上市公司或準(zhǔn)備上市的公司做假帳、出具虛假法律意見，侵害中小股東權(quán)益。

5.2 中國(guó)公司治理問題的成因

綜上可知，中國(guó)公司治理的現(xiàn)狀和中國(guó)國(guó)情歷史是分不開的，其所存在的問題也同社會(huì)環(huán)境、法律制度、管理水平以及歷史條件是息息相關(guān)的。

宏觀上說，從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)到社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型過程中，摸著石頭過河的改革在取得巨大成功的同時(shí)，在頂層設(shè)計(jì)上仍存在的相應(yīng)的漏洞，一些僵化的思想仍有待解放。國(guó)有企業(yè)改革問題，證券流通市場(chǎng)不規(guī)范的問題以及相關(guān)制度不完備的問題都是公司治理存在問題的間接原因。但從微觀上說，公司治理問題的主要原因歸根結(jié)底就是企業(yè)對(duì)公司治理的體制、內(nèi)容、過程、范圍和模式在設(shè)計(jì)和執(zhí)行上存在偏差，在分配權(quán)利、責(zé)任、利益的機(jī)制上存在不合理現(xiàn)象以及公司所面臨的外部治理環(huán)境較差。

第六章

中國(guó)公司治理轉(zhuǎn)型路徑與對(duì)策

6.1 公司治理轉(zhuǎn)型的路徑與目的

未來五到十年，中國(guó)公司治理具體將何去何從，對(duì)任何人來說都很難判斷。但通過對(duì)中國(guó)公司治理當(dāng)下所存在的問題及其原因的分析，對(duì)國(guó)外公司治理發(fā)展的研究，結(jié)合中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)型的趨勢(shì)，可以找到一條中國(guó)公司治理轉(zhuǎn)型的道路。中國(guó)公司治理轉(zhuǎn)型目的就是要由低效轉(zhuǎn)型到高效狀態(tài)，由不合規(guī)的狀態(tài)轉(zhuǎn)型到趨于完善的狀態(tài)，要盡可能地實(shí)現(xiàn)企業(yè)長(zhǎng)期利益的最大化，盡可能地為企業(yè)利益相關(guān)者創(chuàng)造價(jià)值，并最終促進(jìn)建成一個(gè)公正、透明、有效和法治的市場(chǎng)。

6.2 公司治理轉(zhuǎn)型的對(duì)策

6.2.1

大力推進(jìn)股權(quán)多元化改革

“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象普遍存在于中國(guó)國(guó)有企業(yè)和家族企業(yè)之中，對(duì)國(guó)有企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的改革是當(dāng)下發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)和深化國(guó)有企業(yè)改革的重要內(nèi)容。通過國(guó)有股轉(zhuǎn)讓或者增發(fā)股份的形式，開放社會(huì)資本和民營(yíng)資本甚至海外資本進(jìn)入一些具備條件的國(guó)有企業(yè)，有利于實(shí)現(xiàn)股權(quán)的多元化，對(duì)公司治理起著積極的作用。不僅能有效夠規(guī)避大股東決策的家長(zhǎng)制，減少內(nèi)部人控制現(xiàn)象，改變政府對(duì)于公司的過度干預(yù)，還能積極引進(jìn)社資和外資中大型金融機(jī)構(gòu)的先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)。

6.2.2 建立相互制約的權(quán)力機(jī)制 6.2.2.1 改革獨(dú)立董事制度

我國(guó)現(xiàn)行獨(dú)立董事制度的缺點(diǎn)主要在于兩個(gè)方面。一是聘任獨(dú)立董事程序無法監(jiān)督，二是獨(dú)立董事沒有履行職責(zé)時(shí)無法追責(zé)。政府主管部門必須盡快出臺(tái)相關(guān)法規(guī)對(duì)獨(dú)立董事選聘程序做出清晰和明確的要求，并核查獨(dú)立董事身份背景，尤其是對(duì)公務(wù)人員和一些高管親屬進(jìn)行嚴(yán)格的核查。此外，完善獨(dú)立董事的激勵(lì)約束機(jī)制，著手建立獨(dú)立董事追責(zé)制度，對(duì)履行職責(zé)不到位，沒有起到監(jiān)督作用的獨(dú)立董事問責(zé)，嚴(yán)懲包庇縱容行為。在此之上，形成一支職業(yè)化獨(dú)立董事

隊(duì)伍，并成立獨(dú)立董事行業(yè)協(xié)會(huì)，使獨(dú)立董事實(shí)質(zhì)性獨(dú)立。6.2.2.2 強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)制度

解決監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)的問題，可以從擴(kuò)充監(jiān)事會(huì)職權(quán)和優(yōu)化監(jiān)事會(huì)成員組成入手。

在擴(kuò)充監(jiān)事會(huì)職權(quán)方面，我國(guó)在《公司法》第54條中規(guī)定了監(jiān)事會(huì)的7條職權(quán)，但有關(guān)規(guī)定過于簡(jiǎn)單，實(shí)施起來伸縮性很大。我國(guó)應(yīng)該強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)，對(duì)公司重大決策程序的監(jiān)督權(quán)以及代表公司對(duì)董事會(huì)成員或者高級(jí)管理人員的訴訟權(quán)，在此之上，對(duì)監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)的程序進(jìn)行規(guī)定，并形成對(duì)未正確履行職責(zé)的監(jiān)事會(huì)成員問責(zé)機(jī)制。

在優(yōu)化監(jiān)事會(huì)成員組成方面，應(yīng)該引入外部監(jiān)事，增強(qiáng)監(jiān)事會(huì)決策的專業(yè)性與獨(dú)立性，禁止一人同時(shí)擔(dān)任三個(gè)或三個(gè)以上公司監(jiān)事的情況，禁止董事會(huì)成員、高級(jí)管理人員直系親屬及近親屬出任監(jiān)事會(huì)成員，禁止被控股公司向控股公司派出監(jiān)事，禁止兩公司互相派出自己的監(jiān)事出任對(duì)方的監(jiān)事。6.2.2.3 強(qiáng)制實(shí)施累計(jì)投票制和表決權(quán)限制制度

改革董事會(huì)選舉制度，實(shí)行差額選舉，并強(qiáng)制上市企業(yè)實(shí)施累積投票制，并規(guī)定有效候選人不得少于五人，積極規(guī)避公司被大股東完全控制，保障中小股東權(quán)益。對(duì)一些企業(yè)單一股東已經(jīng)占有公司百分之七十五股權(quán)或以上者，對(duì)其表決權(quán)進(jìn)行限制，實(shí)行表決限制制度，保障董事會(huì)中包含中小股東代表。6.2.2.4 政府機(jī)構(gòu)重新定位與公司的關(guān)系

約束政府權(quán)利，實(shí)行“權(quán)利清單制”，正常情況下，政府禁止干預(yù)企業(yè)的生產(chǎn)目標(biāo)和生產(chǎn)計(jì)劃，不得無故發(fā)放財(cái)政補(bǔ)貼，最大程度交由市場(chǎng)配置資源。政府相關(guān)機(jī)構(gòu)依法對(duì)公司行為進(jìn)行監(jiān)督并建立完善的股東訴訟機(jī)制，對(duì)中小股東和企業(yè)職工提供法律援助，嚴(yán)肅懲處公司內(nèi)部人員腐敗行為，嚴(yán)肅懲處企業(yè)財(cái)務(wù)造假行為，嚴(yán)肅懲處內(nèi)幕交易行為，以此保障公司全體利益相關(guān)者的權(quán)益。

6.2.3 完善公司信息披露機(jī)制

對(duì)于對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有重大影響的決策和突發(fā)事件，公司必須通過相關(guān)媒體及時(shí)準(zhǔn)確公開相關(guān)信息，積極回應(yīng)輿論質(zhì)疑，上市公司還應(yīng)及時(shí)向交易所申請(qǐng)停牌，按相關(guān)規(guī)定發(fā)布公告。除此之外，公司需要著手建立管理人員同中小股東的信息交流平臺(tái)，保障溝通渠道暢通。6.2.4 建立有效的激勵(lì)約束機(jī)制

激勵(lì)機(jī)制主要通過薪酬制度實(shí)現(xiàn)，有效的薪酬制度必須同崗位職責(zé)、個(gè)人績(jī)效、公司績(jī)效和市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)密切相關(guān)，嘗試把職工利益與股東利益相結(jié)合起來。高級(jí)管理人員的薪酬至少應(yīng)由基本薪資，績(jī)效薪資和股票期權(quán)三方面構(gòu)成，績(jī)效工資激勵(lì)管理人員短期踏實(shí)工作，股票期權(quán)激勵(lì)管理人員注重企業(yè)長(zhǎng)期利益最大化，有效解決內(nèi)部人控制問題。

約束機(jī)制主要通過競(jìng)爭(zhēng)實(shí)現(xiàn)，利用勞動(dòng)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)企業(yè)員工進(jìn)行約束。淘汰績(jī)效差且不盡職的員工。對(duì)于高級(jí)管理人員，逐步擺脫上級(jí)任命制度，籌備建立高水準(zhǔn)的經(jīng)理人市場(chǎng)，利用經(jīng)理人市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)其約束，替換無法完成目標(biāo)且職業(yè)素養(yǎng)不夠的經(jīng)理人員。

6.2.5 設(shè)立審計(jì)委員會(huì)并倡導(dǎo)實(shí)行CFO制度

在董事會(huì)下設(shè)立由非執(zhí)行董事組成具備專業(yè)素質(zhì)的審計(jì)委員會(huì)，獨(dú)立于公司管理隊(duì)伍，監(jiān)督公司的會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)報(bào)告以及對(duì)會(huì)計(jì)報(bào)表的審計(jì)。倡導(dǎo)有條件的企業(yè)實(shí)行CFO制度，CFO作為執(zhí)行董事，負(fù)責(zé)企業(yè)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、投資、法律、融資等相關(guān)事務(wù)，參與企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的決策，直接擔(dān)保企業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性并負(fù)有相關(guān)法律責(zé)任，促進(jìn)總會(huì)計(jì)師職能向CFO職能的轉(zhuǎn)變。6.2.6 建立更高層面公司治理原則和評(píng)價(jià)體系

公司治理概念在中國(guó)發(fā)展已十余年，雖然中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定了不少上市公司治理的規(guī)則和信息披露的規(guī)定，但仍然沒有政府層面或者法律層面的公司治理原則出臺(tái)，官方也沒對(duì)公司治理評(píng)價(jià)體系做出相應(yīng)的規(guī)范。于2002年中國(guó)證券監(jiān) 20

督管理委員會(huì)和國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)聯(lián)合公布的《上市公司治理準(zhǔn)則》約束力和影響力有限，且其中部分內(nèi)容已經(jīng)不符合當(dāng)下公司治理的發(fā)展趨勢(shì)，亟需修訂。

經(jīng)驗(yàn)研究證實(shí)，具有更高公司治理水平的公司可以獲得更高的市場(chǎng)估價(jià)。而學(xué)術(shù)界對(duì)中國(guó)公司治理的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)不一，公司組織結(jié)構(gòu)復(fù)雜程度不一，加上個(gè)人價(jià)值觀念對(duì)評(píng)價(jià)結(jié)果的影響，簡(jiǎn)單的對(duì)特定企業(yè)公司治理評(píng)價(jià)指導(dǎo)作用有限。政府應(yīng)積極建立更高層面的公司治理原則和評(píng)價(jià)體系，在此之上，或可積極探索培育一批提供公司治理解決方案的公司，推動(dòng)中國(guó)公司治理的轉(zhuǎn)型與發(fā)展。

結(jié)論

通過對(duì)公司治理的研究，不難發(fā)現(xiàn)我國(guó)公司治理現(xiàn)狀是不容樂觀的。隨著全球一體化進(jìn)程的加快，更加開放已經(jīng)成為了時(shí)代的必然要求。經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型，企業(yè)經(jīng)營(yíng)模式轉(zhuǎn)型，市場(chǎng)成為配置資源中的決定性因素，這一切都使得中國(guó)企業(yè)在未來一定會(huì)面臨一場(chǎng)最為激烈的競(jìng)爭(zhēng)。

企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)表面上看是資源的競(jìng)爭(zhēng)，產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)，成本的競(jìng)爭(zhēng)等等，但實(shí)質(zhì)上還是管理的競(jìng)爭(zhēng)，歸結(jié)到公司層面也就仍然是公司治理的競(jìng)爭(zhēng)。若想要贏得這場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，中國(guó)公司治理模式就必須加快轉(zhuǎn)型。

為了“轉(zhuǎn)型”的成功，本文中從各個(gè)方面提出了許多對(duì)策。但由于受到知識(shí)所限，對(duì)公司治理轉(zhuǎn)型研究可能仍然不夠深入，這些對(duì)策可能還有不正確的地方，歡迎大家批評(píng)指正。但是，可以確定的事，無論采取哪些措施未來的公司治理都是要盡可能地實(shí)現(xiàn)企業(yè)長(zhǎng)期利益的最大化，都是要盡可能地為企業(yè)利益相關(guān)者創(chuàng)造價(jià)值，都是要促進(jìn)建設(shè)一個(gè)公正、透明、有效和法治的市場(chǎng)。

在這個(gè)十年中，中國(guó)在公司治理領(lǐng)域的進(jìn)步與發(fā)展令人欽佩，在下一個(gè)十年里，中國(guó)的公司治理水平必將得到更大幅度地提升，中國(guó)的企業(yè)在未來也必將具備空前的競(jìng)爭(zhēng)力。

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致謝

本論文從選題到最終定稿歷時(shí)五個(gè)月，溫興琦導(dǎo)師在此之間全程指導(dǎo)我的課題研究與論文撰寫，其嚴(yán)謹(jǐn)?shù)闹螌W(xué)態(tài)度和耐心細(xì)致的批閱讓我非常感動(dòng)。導(dǎo)師的的意見與建議也讓我在課題研究的過程中克服一個(gè)又一個(gè)的困難，在此，特向溫導(dǎo)師致以最誠(chéng)摯的敬意。

我還要感謝我們2010級(jí)工商管理七校一班的其他的同學(xué)，感謝你們?cè)谖业恼撐淖珜戇^程中給予我的支持與鼓勵(lì)，還要感謝那些研究公司治理的先行者，感謝你們的研究工作給予我的靈感與便利。

最后，我必須感謝武漢大學(xué)，為這兩年半在武漢大學(xué)經(jīng)管學(xué)院學(xué)習(xí)的經(jīng)歷而感到驕傲與自豪。

第二篇：公司治理論文

公司治理論文

公司治理及民生銀行案例分析

物流2班 1004080209

公司治理伴隨著企業(yè)制度逐步產(chǎn)生、發(fā)展和完善，而隨著公司制企業(yè)的發(fā)展，現(xiàn)代公司呈現(xiàn)出股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化、所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離等重要特征，使得治理問題的產(chǎn)生，使得治理問題成為公司的焦點(diǎn)和核心。公司治理的內(nèi)涵

公司治理的內(nèi)涵界定存在著爭(zhēng)論，不管是國(guó)內(nèi)還是國(guó)外。所謂公司治理是指通過一套正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制還協(xié)調(diào)公司與所有的利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益的一種制度安排。公司治理的目標(biāo)不僅是股東的利益的最大化，而且還要保證公司決策的科學(xué)化，從而保證公司各方面的利益相關(guān)者的利益最大化?，F(xiàn)代公司的重要特征

1、高度分散化的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

高度分散化的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，對(duì)公司運(yùn)行產(chǎn)生了重要的影響，就有利的一方而言，第一，明確清晰的財(cái)產(chǎn)權(quán)力關(guān)系為資本市場(chǎng)的有效運(yùn)轉(zhuǎn)奠定了牢固的制度基礎(chǔ)。不管公司是以個(gè)人持股為主，還是以機(jī)構(gòu)持股為主，公司的終極所有權(quán)或所有者始終是清晰可見的，所有者有明確的產(chǎn)權(quán)份額以及追求相應(yīng)權(quán)益的權(quán)利與承擔(dān)一定風(fēng)險(xiǎn)的責(zé)任。第二，高度分散化的產(chǎn)權(quán)制度是現(xiàn)代公司賴以生存和資本市場(chǎng)得以維持和發(fā)展的潤(rùn)滑劑。高分散化的股權(quán)結(jié)構(gòu)意味著作為公司所有權(quán)的供給者和需求者都很多，當(dāng)股票的購(gòu)買者數(shù)量越多，股票的交投就越活躍，股票的轉(zhuǎn)讓就越容易，股市的規(guī)模發(fā)展越快，公司通過資本市場(chǎng)投資就越便捷。同時(shí)公司股權(quán)分散化也對(duì)公司經(jīng)營(yíng)造成了不利的影響。首先，股權(quán)分散化的最直接的影響是公司的股東們無法在集體行動(dòng)上達(dá)成一致，從而造成治理成本的提高。其次，是對(duì)公司耳朵經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督弱化，特別是存在大量的小股東，他們不僅缺乏參與公司決策和對(duì)公司高層管理人員進(jìn)行監(jiān)督的積極性，也不具備這樣的能力。再次，分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)使得股東和公司的其他利益相關(guān)者處于被機(jī)會(huì)主義行為損害、掠奪的風(fēng)險(xiǎn)之下。

2、所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離

在古典企業(yè)里，所有者與經(jīng)營(yíng)管理者合二為一，不會(huì)產(chǎn)生所有者與經(jīng)營(yíng)者的利益分歧，而所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，自然是在兩個(gè)利益主體之間的分割，由此產(chǎn)生了公司的行為目標(biāo)的沖突，產(chǎn)生了利益之間的競(jìng)爭(zhēng)。大多數(shù)的股份制企業(yè)是所謂的公眾公司，他們?cè)谏鐣?huì)范圍內(nèi)募集資本，向全社會(huì)發(fā)行股票，在這里，股票所有者或者不再參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，或者作為經(jīng)營(yíng)者參與公司的經(jīng)營(yíng)事務(wù)，只擁有小部分本公司的股權(quán)，在這樣的條件下，股東利益目標(biāo)就有可能與經(jīng)營(yíng)管理者的利益目標(biāo)發(fā)生偏離、沖突。公司治理理論及其局限性

1、股東利益至上理論

股東利益至上是指股東是企業(yè)的所有者，企業(yè)的才財(cái)產(chǎn)是由他們投入的實(shí)物資本形成的，他們承擔(dān)了剩余風(fēng)險(xiǎn)，理所當(dāng)然就應(yīng)該享受企業(yè)的剩余控股權(quán)和剩余索取權(quán)。股東利益至上理論的基本理念是管理者服務(wù)于股東，股東是公司剩余風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)者，股東擁有使用、處置、轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)權(quán)的權(quán)力。管理者的目標(biāo)是追求股東利益最大化。

在現(xiàn)代化的經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，隨著企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化、企業(yè)之間相互參股的增加、企業(yè)戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系的發(fā)展以及知識(shí)資本對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的重要性，企業(yè)僅是資本所有者的企業(yè)以及股東是公司剩余風(fēng)險(xiǎn)的唯一承擔(dān)者存在一定的局限性主要表現(xiàn)在：

? 企業(yè)價(jià)值增值的來源不僅僅是股東最初投入的物質(zhì)資本要素，企業(yè)的非物質(zhì)要素（企業(yè)的商譽(yù)、專利技術(shù)、勞動(dòng)者技能、組織的運(yùn)營(yíng)效率）也逐漸構(gòu)成企業(yè)價(jià)值增值的重要因素在現(xiàn)代企業(yè)之中，有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)相對(duì)比例發(fā)生了變化，無形資產(chǎn)占公司總資產(chǎn)的份額日益提高，知識(shí)資本發(fā)揮著重要的價(jià)值增值作用。? 人力資源是企業(yè)價(jià)值增值的重要資源，企業(yè)職工也與股東一樣承擔(dān)了與企業(yè)經(jīng)營(yíng)效益相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)職工勞動(dòng)獲取事先約定的工資，企業(yè)經(jīng)營(yíng)失敗時(shí)可以轉(zhuǎn)移其勞動(dòng)力資源，職工不承擔(dān)剩余風(fēng)險(xiǎn)，然而在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，職工的勞動(dòng)技能從過去演變到現(xiàn)在的專屬性和知識(shí)性，其投入的時(shí)間、精力和資金而形成的勞動(dòng)力價(jià)值與企業(yè)價(jià)值密切相關(guān)。

? 股權(quán)的分散和流動(dòng)降低了股東承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，關(guān)注企業(yè)的積極性減弱。資本市場(chǎng)的發(fā)展使得股東可以通過投資組合來分散風(fēng)險(xiǎn)，股東與企業(yè)之間的利益紐帶關(guān)系逐漸弱化。

? 經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化使越來越多的個(gè)人和群體的禮儀受到企業(yè)業(yè)績(jī)的影響，企業(yè)越來越演變?yōu)椤吧鐣?huì)的企業(yè)”受企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況的影響，承擔(dān)剩余收益和風(fēng)險(xiǎn)的不僅僅是股東，還有更為廣闊的社會(huì)層面。

2、利益相關(guān)者理論

利益相關(guān)者包括股東、企業(yè)員工、債權(quán)人、供應(yīng)商、零售商、消費(fèi)者、競(jìng)爭(zhēng)者、中央政府、地方政府以及社會(huì)活動(dòng)團(tuán)體、媒體，等等。利益相關(guān)者理論提出股東并不是唯一的所有者，他們只能擁有一部分的企業(yè)，也并不是只有股東承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)員工、債權(quán)人、供應(yīng)商等都可能成為剩余風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)者。

詹森對(duì)利益相關(guān)者理論提出質(zhì)疑

? 利益相關(guān)者理論將股東利益至上的企業(yè)單一目標(biāo)轉(zhuǎn)向服務(wù)于滿足相關(guān)利益者的多目標(biāo)，實(shí)際導(dǎo)致公司無目標(biāo)。當(dāng)管理者被告知同時(shí)滿足最大化公司利潤(rùn)、股票價(jià)格社會(huì)福利及任何相關(guān)利益主體提出的要求時(shí)，經(jīng)理不可能制定出合理的決策。

? 企業(yè)所有的利益相關(guān)者參與的公司治理成本高，決策效率低

? 強(qiáng)調(diào)滿足各利益相關(guān)者的利益，要求企業(yè)管理者對(duì)所有的禮儀相關(guān)者都負(fù)有責(zé)任，相當(dāng)于讓他們對(duì)誰都不負(fù)責(zé)任。

企業(yè)存在的問題

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

（1）股權(quán)過分集中

在一股獨(dú)大的情況下，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東會(huì)形同虛設(shè)，在公司進(jìn)入到規(guī)?；?、多元化經(jīng)營(yíng)后。缺乏制衡機(jī)制，使得決策失誤的可能性增加，企業(yè)承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)隨著公司實(shí)力的增強(qiáng)而同步增大。

（2）持股比例過于平均化

公司各股東比例相近或相同，沒有大小股東之分，其他的小股東或者小股東的股權(quán)比例極低的情況，如公司兩個(gè)股東，各50%股權(quán)，或者三個(gè)股東，股權(quán)分別是30%、30%、40%等

2、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)權(quán)責(zé)不清或不對(duì)稱

董事會(huì)是常設(shè)機(jī)構(gòu)，執(zhí)行股東會(huì)的決議，并在休會(huì)期間代表股東對(duì)公司的重要經(jīng)營(yíng)做出決策，負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議、執(zhí)行股東會(huì)的決議、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案、制定公司的財(cái)務(wù)預(yù)算及決算方案等細(xì)節(jié)內(nèi)容，主要的職能總結(jié)為戰(zhàn)略決策和監(jiān)督兩大職能。懂事具有董事會(huì)議上的表決權(quán)、董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議召集的提議權(quán)、參與行使董事會(huì)職權(quán)的權(quán)利。

監(jiān)事會(huì)能對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議，董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正。因?yàn)槎聲?huì)與監(jiān)事會(huì)均有監(jiān)督的職能，在現(xiàn)有企業(yè)之中，往往會(huì)存在董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)權(quán)責(zé)不清的狀況。

3、國(guó)有企業(yè)的劣根性

作為大股東的國(guó)家不是一個(gè)以利潤(rùn)最大化為目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)人，企業(yè)的剩余價(jià)值由國(guó)家索取，機(jī)構(gòu)投資者在其中起不到作用。企業(yè)在經(jīng)營(yíng)運(yùn)作、財(cái)務(wù)管理方面都很不規(guī)范，缺乏有效的制衡和監(jiān)督，一些領(lǐng)導(dǎo)者不積極以及企業(yè)的盲目導(dǎo)致企業(yè)進(jìn)入圈錢游戲之中。

以中國(guó)民生銀行為例：

2007年，中國(guó)民生銀行因?yàn)槟承┻`規(guī)事件受到銀監(jiān)會(huì)的調(diào)查，而此前民生銀行的公司治理制度一直作為我國(guó)商業(yè)銀行的典 范，因此該案例在銀行界引起了強(qiáng)烈的反響。

我們發(fā)現(xiàn)在民生銀行的眾多違規(guī)現(xiàn)象中，有一條最為引人注目。民生銀行第四屆董事會(huì)戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)第一次會(huì)議審議研究了激勵(lì)政策：建立董事會(huì)獎(jiǎng)勵(lì)基金：建立融資和投資并購(gòu)工作獎(jiǎng)勵(lì)制度：對(duì)第三屆經(jīng)營(yíng)班子實(shí)施5000萬元一次性獎(jiǎng)勵(lì)；對(duì)股權(quán)分置改革領(lǐng)導(dǎo)小組和相關(guān)人員實(shí)施2000萬元一次性獎(jiǎng)勵(lì)。從民生銀行公司章程中，我們可以看到 該委員會(huì)并沒有這項(xiàng)權(quán)力，這種做法明顯屬于越權(quán)行為，而且做出該獎(jiǎng)勵(lì)決定的人員大多既是 “運(yùn)動(dòng)員”又是“裁判員”。而這種情況出現(xiàn)的原因我們可以從以下幾個(gè)方面加以分析： ? 從民生銀行各部門的權(quán)力義務(wù)來看

董事會(huì)與管理層、董事會(huì)各委員會(huì)之間的權(quán)力界限不明確，職責(zé)不清晰 很容易導(dǎo)致 權(quán)力的濫用，權(quán)力出現(xiàn)越位現(xiàn)象嚴(yán)重。民生銀行下設(shè)的董事會(huì)專門委員會(huì)之間的權(quán)力義務(wù)不明確 致使董事會(huì)戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)做出明顯越權(quán)的行為卻沒有得到有效制止 而是聽之任之。戰(zhàn)略管理委員會(huì)本來的職責(zé)應(yīng)是負(fù)責(zé)制定商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，監(jiān)督檢查經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案的執(zhí)行情況，但民生銀行的戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)卻越權(quán)行使了股東大會(huì)的權(quán)力，薪酬制度與經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略關(guān)系紊亂將導(dǎo)致不良后果。? 從民生銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看

民生銀行的股權(quán)較為分散，股權(quán)分散本是公司治理的良好基礎(chǔ)?？梢员苊狻耙还瑟?dú)大”現(xiàn)象發(fā)生，但是在我國(guó)的現(xiàn)實(shí)情況下，股權(quán)太過分散可能會(huì)導(dǎo)致“一股獨(dú)大”現(xiàn)象出現(xiàn)，所有的股東都不愿監(jiān)督公司的運(yùn)營(yíng)，都希望在公司的成長(zhǎng)過程中“搭便車”，導(dǎo)致股東大會(huì)不能有效地行使自己的權(quán)利 發(fā)揮自己應(yīng)有的作用，監(jiān)督董事會(huì)的運(yùn)行，致使董事會(huì)出現(xiàn)越權(quán)行為也沒有得到有效的遏制。? 從監(jiān)事會(huì)的職責(zé)來看

監(jiān)事會(huì)應(yīng)監(jiān)督公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，以董事會(huì)和總經(jīng)理為監(jiān)督對(duì)象，在監(jiān)督過程中 隨時(shí)要求董事會(huì)和經(jīng)理人員糾正違反公司章程的越權(quán)行為 但是，在民生銀行的運(yùn)營(yíng) 過程中，監(jiān)事會(huì)明顯處于缺位狀態(tài)流于形式，沒有起到對(duì)董事會(huì)的全面監(jiān)督責(zé)任。致使董事會(huì)戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)做出越權(quán)行為，損害股東和其他利益相關(guān)者的利益時(shí)未能起到有效地監(jiān)督作用。通過對(duì)民生銀行的公司治理案例分析可以看到，我國(guó)商業(yè)銀行的公司治理機(jī)制還存在多處待完善之處，不僅僅是商業(yè)銀行的公司治理機(jī)制不完善，需要在以后的運(yùn)營(yíng)當(dāng)中逐步加強(qiáng)和完善。企業(yè)改善治理的途徑方式

1、構(gòu)建合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)

大股東的持股比例不要太高，易形成一股獨(dú)大，股份吸收可多元化，從多渠道吸收投資，可以進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，將公司的股份轉(zhuǎn)移給高層管理者，使管理者同企業(yè)的目標(biāo)相一致，提高管理者的工作效率。同時(shí)為吸引人才，可以拿出部分的股份給與部分的高級(jí)人才，享受投票和分紅的權(quán)利。

2、完善公司治理機(jī)制

完善公司治理的有效機(jī)制建立健全內(nèi)部制衡機(jī)制，在完成組建股東大會(huì)---董事會(huì)---經(jīng)理層---監(jiān)事會(huì)的公司治理結(jié)構(gòu)后還應(yīng)切實(shí)加強(qiáng)這幾個(gè)部門分工協(xié)作、相互制衡的作用，保證銀行決策的正確性 經(jīng)營(yíng)的高效性，監(jiān)管的有效性，保證風(fēng)險(xiǎn)得到及時(shí)的關(guān)注和控制。應(yīng)特別強(qiáng)調(diào)董事會(huì)各專門委員會(huì)的作用明確各委員會(huì)的權(quán)利和義務(wù)，其運(yùn)作規(guī)則和溝通平臺(tái)需要進(jìn)一步研究搭建進(jìn)一步理清董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)專門委員會(huì)，經(jīng)營(yíng)班子之間的職責(zé)邊界。

3、明晰權(quán)責(zé)關(guān)系

針對(duì)董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)權(quán)責(zé)不清，要做到的是權(quán)責(zé)清晰，各司其職，盡心盡職。董事會(huì)負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效的措施，監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)建立與實(shí)施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督，經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常進(jìn)行。

總結(jié)：經(jīng)濟(jì)不斷的向前發(fā)展，與此同時(shí)，企業(yè)的形式不斷的改變，問題也是不斷的出現(xiàn)，企業(yè)需要做到的發(fā)現(xiàn)問題解決問題，更可能的是在問題的幼苗期使其停止生長(zhǎng)。

第三篇：公司治理研究綜述

公司治理相關(guān)研究綜述

美國(guó)金融危機(jī)的爆發(fā)引發(fā)了國(guó)內(nèi)外學(xué)術(shù)界對(duì)公司治理機(jī)制的新思考，公司治理目前已成為全球市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家共同面對(duì)的問題。一國(guó)公司治理系統(tǒng)的完善程度會(huì)對(duì)本國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展、企業(yè)融資結(jié)構(gòu)的完善、不同產(chǎn)業(yè)以及國(guó)民經(jīng)濟(jì)的整體表現(xiàn)等產(chǎn)生重要的影響。公司治理問題研究在國(guó)外（主要指市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國(guó)家）開始得較早。目前，公司治理在一些國(guó)家已經(jīng)成為商業(yè)經(jīng)濟(jì)研究的一個(gè)核心問題，雖然對(duì)這個(gè)問題的研究已有上百年的歷史，國(guó)內(nèi)外學(xué)術(shù)界做了大量的研究，但是在公司治理的內(nèi)涵上卻是仁者見人智者見智，沒有一個(gè)統(tǒng)一的定義模式，這一般由于研究者在進(jìn)行相關(guān)研究時(shí)采取的角度不同造成的，本文將回顧公司治理機(jī)制相關(guān)概念的界定，并對(duì)與公司治理相關(guān)的理論熱點(diǎn)問題進(jìn)行綜述。

一、公司治理理論基礎(chǔ)

公司治理理論的產(chǎn)生和發(fā)展過程中，有許多理論對(duì)其產(chǎn)生了深淵的影響，主要包括古典管家理論、委托代理理論、現(xiàn)代管家理論、利益相關(guān)者理論等。

1古典管家理論。在這種理論下，企業(yè)被看作是具有完全理性的經(jīng)濟(jì)人，并認(rèn)為所有者和經(jīng)營(yíng)者之間是一種無私的信托關(guān)系。主要觀點(diǎn)有：1在完全信息的假設(shè)下，經(jīng)營(yíng)者沒有可能違背委托人的意愿去管理企業(yè)，因此不存在代理問題2在完全信息的假設(shè)下，公司治理模式不再重要3基于完全信息假設(shè)下的管理理論對(duì)于研究現(xiàn)代公司治理不具有任何意義。因?yàn)樵谕耆?jìng)爭(zhēng)和完全信息的市場(chǎng)條件下，不存在委托者與經(jīng)營(yíng)者之間的利益沖突，公司治理表現(xiàn)為股東至上。

2信息經(jīng)濟(jì)學(xué)下的公司治理理論：委托代理理論。信息經(jīng)濟(jì)學(xué)是20世紀(jì)60年代以來經(jīng)濟(jì)學(xué)的一個(gè)重要研究領(lǐng)域，其對(duì)古典經(jīng)濟(jì)學(xué)的根本性突破表現(xiàn)在放棄對(duì)完全信息和無私性的假設(shè)。由此對(duì)新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)產(chǎn)生了質(zhì)疑：完全信息的假設(shè)背離了客觀現(xiàn)實(shí)。在現(xiàn)代股份制企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的情況下，股東并不直接經(jīng)營(yíng)企業(yè)，而是將資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)權(quán)授權(quán)給經(jīng)營(yíng)者，股東和經(jīng)營(yíng)者之間就形成了一種委托代理關(guān)系。但是由于人的自私性，經(jīng)營(yíng)者作為代理人具有機(jī)會(huì)主義傾向，他們可能會(huì)以股東權(quán)益為代價(jià)二謀求自身利益的最大化，即出現(xiàn)了委托代理關(guān)系中的機(jī)會(huì)主義行為或者道德風(fēng)險(xiǎn)問題因此建立一套完善的公司治理結(jié)構(gòu)來規(guī)范委托代理關(guān)系各方的行為，并對(duì)經(jīng)營(yíng)者的機(jī)會(huì)主義行為進(jìn)行控制，使其決策符合委托人的利益是必要的。

3組織行為學(xué)下的公司治理理論：現(xiàn)代管家理論?；谕耆畔⒓僭O(shè)下的古典管家理論，顯然不符合客觀事實(shí)，不完全信息的存在使該理論無法解釋現(xiàn)代企業(yè)中存在的兩職分離與合一的現(xiàn)象，代理理論對(duì)經(jīng)營(yíng)者內(nèi)在機(jī)會(huì)主義和偷懶的假定是不合適的，而且經(jīng)營(yíng)者對(duì)自身尊嚴(yán)、信仰以及內(nèi)在工作滿足的追求會(huì)促使他們努力經(jīng)營(yíng)公司成為好的管家。

4現(xiàn)代公司治理理論：利益相關(guān)者理論。上述三種理論都把利益相關(guān)者的利益排除在外?，F(xiàn)代公司治理理論下的利益相關(guān)者理論除考慮委托人和代理人之間的關(guān)系外，還考慮了雇員、供應(yīng)商、債權(quán)人等利益相關(guān)者。

國(guó)內(nèi)外關(guān)于公司治理的研究主要以委托代理理論和信息不對(duì)稱理論作為公司治理結(jié)構(gòu)的理論基礎(chǔ)。

二、公司治理機(jī)制

公司治理又稱公司治理結(jié)構(gòu)或企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，其所要解決的是現(xiàn)代公司所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離所產(chǎn)生的委托代理問題。Berle和means、jensen和mesklin的論述認(rèn)為公司治理的焦點(diǎn)在于使經(jīng)營(yíng)者和所有者的利益一致，公司治理主要是解決由于所有權(quán)和控制權(quán)分離帶來的股東和管理層之間的代理問題。Cochran則認(rèn)為，公司治理問題包括在高級(jí)管理層、股東、董事會(huì)和其他利益相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題，因此構(gòu)成公司治理的核心問題是誰從公司決策與高級(jí)管理階層的行動(dòng)中受益？誰應(yīng)該從公司決策與高級(jí)管理階層的行動(dòng)中受益？當(dāng)這兩個(gè)問題之間存在不一致時(shí)，公司治理的問題就會(huì)產(chǎn)生。在hart的模型中當(dāng)代理問題和交易費(fèi)用過大使得代理問題不能通過合約問題解決時(shí)。公司治理問題必然產(chǎn)生。Blair從狹義和廣義兩個(gè)方面探討了公司治理的含義。他認(rèn)為從狹義上講，公司治理指有關(guān)董事會(huì)的功能、股東的權(quán)益等方面的制度安排；從廣義上講，則是指有關(guān)公司控制權(quán)或色和能夠與索取權(quán)分配的一整套法律、文化、制度安排。這些安排決定公司的目標(biāo)，實(shí)施控制、風(fēng)險(xiǎn)、收益如何分配等一系列問題經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織理事會(huì)在99年通過的公司治理結(jié)構(gòu)原則，對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)作了更廣泛的定義：公司治理包括公司經(jīng)理層董事會(huì)股東和其他利益相關(guān)者的一整套體系；它規(guī)定了董事會(huì)、經(jīng)理層、股東和其他利益相關(guān)者的責(zé)任和權(quán)利的分布。這一定義既包括作為公司治理結(jié)構(gòu)核心的內(nèi)部治理，也包括了實(shí)現(xiàn)公司有效治理不可或缺的外部治理。La porta的研究發(fā)現(xiàn)現(xiàn)代公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)完全不同于被廣泛接受的所有權(quán)和控制權(quán)分離帶來的股東和管理層之間的代理問題，當(dāng)股權(quán)集中到一定程度時(shí)，控股股東能夠?qū)ζ髽I(yè)實(shí)施有效的控制，最基本的代理問題將從投資者和經(jīng)理人之間的沖突轉(zhuǎn)移到控股股東和小股東之間的沖突從而導(dǎo)致控股股東具有犧牲中小股東利益為代價(jià)來掠奪公司財(cái)富的強(qiáng)烈動(dòng)機(jī)和能力。而在國(guó)內(nèi)研究方面主要有幾種觀點(diǎn)。吳敬璉認(rèn)為，所謂公司治理結(jié)構(gòu)是指有所有者、董事會(huì)和高級(jí)管理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由董事會(huì)托管，公司董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，擁有對(duì)高級(jí)管理人員的聘用、獎(jiǎng)懲和解雇權(quán)。高管受雇于董事會(huì)，組成在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)企業(yè)。錢穎一提出公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體，包括投資者、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)包括如何配置和行使控制權(quán)，如何監(jiān)督和評(píng)價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理人員和職工，如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制。一般而言良好的公司治理結(jié)構(gòu)能夠利用這些制度安排的互補(bǔ)性質(zhì)，并選擇一種結(jié)構(gòu)來減少代理人的成本。張維迎認(rèn)為，狹義的說，公司治理結(jié)構(gòu)式指有關(guān)公司董事會(huì)的功能，結(jié)構(gòu)股東的權(quán)利等方面的制度安排，廣義的講，是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一套法律、文化、制度性安排，這些安排決定公司的目標(biāo)，誰在什么狀態(tài)下實(shí)施控制，如何控制，風(fēng)險(xiǎn)和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配這樣一些問題。廣義的公司治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)所有權(quán)安排幾乎是同義的，或者更準(zhǔn)確地講，公司治理結(jié)構(gòu)只是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化，企業(yè)所有權(quán)是公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)抽象概括。公司治理結(jié)構(gòu)的目的是解決內(nèi)在的兩個(gè)基本問題：一是激勵(lì)問題，即在給定產(chǎn)出是集體努力的結(jié)果和個(gè)人貢獻(xiàn)難以度量的情況下，如何促使企業(yè)的所有參與人努力提高企業(yè)的產(chǎn)出；二是經(jīng)營(yíng)者選擇問題，即在給定企業(yè)家能力不可觀察的情況下，什么樣的機(jī)制能保證最有企業(yè)家能力的人來當(dāng)經(jīng)理。強(qiáng)調(diào)利益相關(guān)者在公司治理中的權(quán)益要受保護(hù)。楊瑞龍等人認(rèn)為，在政府扮演所有者角色的條件下，沿著“股東利益至高無上”的邏輯，改制后的國(guó)有企業(yè)就形成了有別于“內(nèi)部人控制”的“行政干預(yù)下的經(jīng)營(yíng)者控制型”企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。這種治理結(jié)構(gòu)使得國(guó)有企業(yè)改革陷入難以擺脫的困境：一是由于政府追求的目標(biāo)是多元的，當(dāng)由政府對(duì)企業(yè)實(shí)施所有權(quán)約束時(shí)，便會(huì)陷入管則干預(yù)過多，不管則失去控制的兩難中；二是資訊不對(duì)稱，經(jīng)營(yíng)者處于談判的有利地位；三是行使監(jiān)督權(quán)的政府官員可能與經(jīng)營(yíng)者“合謀”侵蝕國(guó)有資產(chǎn)；四是職工和小股東難以行使監(jiān)督權(quán)，其利益易受到損害。為克服之，須實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新，其核心是揚(yáng)棄“股東利益至高無上”的觀點(diǎn)，遵循既符合中國(guó)國(guó)情又順應(yīng)歷史潮流的“共同治理”邏輯。企業(yè)不僅要重視股東的權(quán)益，而且要重視其他利益相關(guān)者對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)控；不僅僅強(qiáng)調(diào)經(jīng)營(yíng)者的權(quán)威，還要關(guān)注其他利益相關(guān)者的實(shí)際參與。強(qiáng)調(diào)市場(chǎng)機(jī)制在公司治理中的決定性作用。林毅夫等人認(rèn)為，所謂的公司治理結(jié)構(gòu)是指所有者對(duì)一個(gè)經(jīng)營(yíng)管理和績(jī)效進(jìn)行監(jiān)督和控制的一整套制度安排。公司治理結(jié)構(gòu)中最基本的成分是通過競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)所實(shí)現(xiàn)的間接控制或外部治理，而人們通常所關(guān)注或所定義的公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)際指的是公司的直接控制或內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。由上可知，學(xué)者們對(duì)公司治理概念的理解至少包含以下兩層含義：一是公司治理是一種合同關(guān)系。公司被看作是一組合同的聯(lián)合體，這些合同治理著公司發(fā)生的交易，使得交易成本低于由市場(chǎng)組織這些交易時(shí)發(fā)生的交易成本。由于經(jīng)濟(jì)行為人的行為具有有限理性和機(jī)會(huì)主義的特征，所以這些合同不可能是完全合同，即能夠事前預(yù)期各種可能發(fā)生的情況，并對(duì)各種情況下締約方的利益、損失都做出明確規(guī)定的合同。為了節(jié)約合同成本，不完全合同常常采取關(guān)系合同的形式，就是說，合同各方不僅對(duì)行為的詳細(xì)內(nèi)容達(dá)成協(xié)定，而且對(duì)目標(biāo)、總的原則、遇到情況時(shí)的決策規(guī)則、分享決策權(quán)以及解決可能出現(xiàn)的爭(zhēng)議的機(jī)制等達(dá)成協(xié)議，從而節(jié)約了不斷談判、不斷締約的成本。公司治理的安排，以公司法和公司章程為依據(jù)，在本質(zhì)上就是這種關(guān)系合同，它以簡(jiǎn)約的方式，規(guī)范公司各利害相關(guān)者的關(guān)系，約束他們之間的交易來實(shí)現(xiàn)公司交易成本的比較優(yōu)勢(shì)。二是公司治理的功能是配置權(quán)、責(zé)、利。關(guān)系合同要能有效，關(guān)鍵是要對(duì)在出現(xiàn)合同未預(yù)期的情況時(shí)誰有權(quán)決策做出安排。一般來說，誰擁有資產(chǎn)，或者說，誰有資產(chǎn)所有權(quán)，誰就有剩余控制權(quán)，即對(duì)法律或合同未作規(guī)定的資產(chǎn)使用方式做出決策的權(quán)利。公司治理的首要功能就是配置這種控制權(quán)。這有兩層意思：一層是公司治理整頓是在既定資產(chǎn)所有權(quán)前提下安排的。所有權(quán)形式不同，比如債權(quán)與股權(quán)、股權(quán)的集中與分散等，公司治理的形式也會(huì)不同。另一層是，所有權(quán)中的各種權(quán)力就是通過公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行配置的。這兩方面的含義體現(xiàn)了控制權(quán)配置和公司治理結(jié)構(gòu)的密切關(guān)系：控制權(quán)是公司治理的基礎(chǔ)，公司治理整頓是控制權(quán)的實(shí)現(xiàn)。

傳統(tǒng)的公司治理理論認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)分為內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部治理結(jié)構(gòu)兩部分。內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)特征、管理層激勵(lì)等方面：外部治理結(jié)構(gòu)包括制度環(huán)境、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、債權(quán)人，中介市場(chǎng)等。

三、公司治理理論熱點(diǎn)問題

近年來，國(guó)內(nèi)外學(xué)者關(guān)于公司治理熱點(diǎn)問題，如大股東的資金侵占行為、企業(yè)現(xiàn)金持有、企業(yè)代理成本、國(guó)家控制等進(jìn)行了深入研究?，F(xiàn)將其研究觀點(diǎn)綜述如下。

（一）公司治理與大股東的資金侵占行為

近年來，國(guó)外對(duì)公司治理的研究的焦點(diǎn)從最初的對(duì)企業(yè)所有者與管理層間的委托代理問題的研究轉(zhuǎn)到近年來對(duì)控股大股東與中小股東之間的代理問題的研究。Shleifer和Vishny(1997)發(fā)現(xiàn)，當(dāng)大股東掌握公司的控制權(quán)時(shí)，公司主要的代理問題已不再是經(jīng)理人員與股東間的利益沖突，而是如何防止大股東對(duì)其他股東的利益侵占。Johnson，La Porta，Lopez－de－Silanes和Shleifer(2000)用一個(gè)概念“隧道挖掘”來形象地描述大股東的侵占行為。Bertrand，Mehta和Mullainathan(2002)認(rèn)為隧道挖掘不僅損害中小股東的利益，還會(huì)影響股票市場(chǎng)。李增泉等(2005)指出，資金侵占作為大股東的隧道挖掘行為的一種，在我國(guó)已成為一種非常嚴(yán)重的公司治理問題。

現(xiàn)有文獻(xiàn)對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)與資金侵占之間的關(guān)系進(jìn)行了廣泛研究。Johnmn等(2000)的分析表明，公司控制者的持股比例由低到高變化對(duì)其侵占行為的影響體現(xiàn)出由持股比例低時(shí)的塹壕效應(yīng)到持股比例高時(shí)的利益協(xié)同效應(yīng)。當(dāng)控制者的持股比例較低時(shí)．其侵占能力隨其持股比例的提高而增強(qiáng)，侵占也隨之增加，產(chǎn)生塹壕效應(yīng)；當(dāng)持股比例達(dá)到一定程度后，控制者在上市公司占有的利益很大，其與公司的利益趨于較高程度的一致，此時(shí)隨著持股比例的提高，侵占會(huì)減少，產(chǎn)生利益協(xié)同效應(yīng)。李增泉等(2004)分析了資金占用與第一大股東持股比例之間的關(guān)系，發(fā)現(xiàn)兩者之間有顯著的非線性關(guān)系：在較低的持股比例上，資金侵占隨第一大股東持股比例的提高而增加，當(dāng)?shù)谝淮蠊蓶|的持股比例達(dá)到40％——50％時(shí)，資金侵占達(dá)到最大值；一旦第一大股東的持股比例超過50％，資金侵占則隨持股比例的提高而降低。高雷和何少華(2006)發(fā)現(xiàn)，在1998年，二次曲線模型能夠描述資金侵占與第一大股東持股比例之間的關(guān)系，且該模型既支持壕溝防御效應(yīng)假說，也支持利益協(xié)同效應(yīng)假說；在1999年、2001年和2002年，冪函數(shù)模型能夠描述資金侵占與第一大股東持股比例之間的關(guān)系，且這些模型只支持壕溝防御效應(yīng)假說；資金侵占與第一大股東持股比例之間的關(guān)系隨時(shí)間變化而變化。

控股股東對(duì)上市公司資金的大量侵占是公司治理失敗的一種表現(xiàn)。在我國(guó)法律對(duì)小股東及債權(quán)人的利益保護(hù)不力且股權(quán)高度集中情況下，控股股東對(duì)小股東及債權(quán)人利益的侵害是我國(guó)上市公司面臨的主要治理問題。在我國(guó)各種公司治理機(jī)制對(duì)抑制控股股東的資金侵占的有效性如何的問題上，高雷和何少華(2006)認(rèn)為，董事會(huì)的規(guī)模、董事會(huì)開會(huì)次數(shù)、高管持股、獨(dú)立審計(jì)事務(wù)所的規(guī)模與聲譽(yù)等均對(duì)資金侵占沒有影響；獨(dú)立董事占董事會(huì)的比例較高，機(jī)構(gòu)投資者持股比例較高，獨(dú)立審計(jì)意見為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見等機(jī)制均抑制了控股大股東的資金侵占；兩職完全分離的領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)，一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu)，控股股東以企業(yè)集團(tuán)形式存在，控股股東的性質(zhì)為國(guó)家股，在受政府保護(hù)的行業(yè)經(jīng)營(yíng)和發(fā)行了B股或者H股等機(jī)制均加劇了控股大股東的資金侵占。

二、公司治理與企業(yè)現(xiàn)金持有

公司治理是企業(yè)內(nèi)部治理機(jī)制和外部治理機(jī)制的總和，公司的內(nèi)部治理安排和外部治理環(huán)境共同決定了代理成本的類型和數(shù)量，從而影響了公司的現(xiàn)金持有量。良好的治理會(huì)降低代理成本，減少管理者出于機(jī)會(huì)主義而持有的現(xiàn)金數(shù)量。高雷和何少華(2006)以我國(guó)上市公司1998年——2003年的數(shù)據(jù)為樣本，從公司內(nèi)部治理安排與外部治理環(huán)境的角度研究了上市公司現(xiàn)金持有量的決定因素。他們發(fā)現(xiàn)，第一大股東持股比例與現(xiàn)金持有量呈“倒U”型關(guān)系；第二到第十大股東持股集中度與現(xiàn)金持有量顯著負(fù)相關(guān)；銀行債務(wù)占總債務(wù)的比例與現(xiàn)金持有量顯著負(fù)相關(guān)；與非政府控制的企業(yè)相比，政府控制的企業(yè)持有較少的現(xiàn)金；企業(yè)所在地區(qū)的市場(chǎng)化程度越高，其持有的現(xiàn)金越多；企業(yè)的成長(zhǎng)性、銀行債務(wù)、地區(qū)的市場(chǎng)化程度等因素對(duì)企業(yè)現(xiàn)金持有量的影響并不是一成不變的，而是隨著控股股東的產(chǎn)權(quán)性質(zhì)的不同而不同。

三、公司治理與企業(yè)代理成本

大量的研究表明，代理成本顯著地影響企業(yè)的融資決策、投資決策和企業(yè)價(jià)值。而研究的焦點(diǎn)主要集中在預(yù)期的代理成本對(duì)公司績(jī)效的影響。Ang等(2000)、Singh和Davidson(2003)研究了代理成本的決定因素并主要關(guān)注了負(fù)債和所有權(quán)結(jié)構(gòu)在減輕美國(guó)企業(yè)代理成本上的作用。與先前的研究一致，他們的研究表明，管理者持股能協(xié)調(diào)管理者與股東之間的利益，并因此減少代理成本。然而，他們對(duì)負(fù)債在減輕代理成本的作用上并沒有取得一致的看法。Ang等(2000)指出負(fù)債起到一個(gè)減輕代理成本的作用，而Singh和Davidson(2003)認(rèn)為負(fù)債起到加重的作用。

Jensen和geckling(1976)指出，管理者持股協(xié)調(diào)了兩個(gè)不同持股群體的利益，因此可減少公司內(nèi)部的代理成本。根據(jù)他們的模型，管理者持股與代理成本之間的關(guān)系是線性的。因此，當(dāng)管理者獲得公司全部股份時(shí)，代理成本達(dá)到最小。MC.Connell和Servaes(1995)、Short和Kease(1999)的研究發(fā)現(xiàn)，管理者持股和代理成本之間的關(guān)系是非線性的。

非控股大股東對(duì)減輕公司的代理沖突有重要作用 對(duì)控股股東獲取私利的行為，其他股東除“用腳投票”外，也可采取集中所有權(quán)的方式監(jiān)督控股股東的行為：Volpin(2002)的研究表明，大股東聯(lián)盟的存在提高了公司業(yè)績(jī)惡化時(shí)高級(jí)經(jīng)理被更換的概率。Maury和Pajuste(2004)則提供了多個(gè)大股東的存在與公司價(jià)值顯著正相關(guān)的經(jīng)驗(yàn)證據(jù)-白重恩等(2005)的研究發(fā)現(xiàn)，在我國(guó)第—二到第十大股東持股的集中度與公司價(jià)值顯著正相關(guān)

基于信息不對(duì)稱理論，一些文獻(xiàn)研究了銀行債務(wù)在降低生理成本上的作用。Jensen(1986)認(rèn)為，企業(yè)內(nèi)部的代理問題通常與信息不對(duì)稱有關(guān)。當(dāng)企業(yè)持有私人債務(wù)時(shí)，償債責(zé)任有助于減輕此類代理問題：Jensen(1986)和Stulz(1990)認(rèn)為，銀行信貸傳遞了重要的能夠降低管理者和外部投資者之間的信息不對(duì)稱的信號(hào)：可是在我國(guó)，銀行的產(chǎn)權(quán)幾乎都?xì)w國(guó)家所有，絕大部分上市公司也為國(guó)家所有，或由國(guó)家控制，使政府過多地干預(yù)銀行的經(jīng)營(yíng)、加上政府對(duì)銀行進(jìn)行的各種顯性與隱性的“擔(dān)?！保苯訉?dǎo)致銀行極易產(chǎn)生道德風(fēng)險(xiǎn)?？梢?，我國(guó)銀行作為債權(quán)人缺乏足夠的動(dòng)機(jī)，也難以對(duì)其債務(wù)人進(jìn)行有效的監(jiān)督和約束。

債務(wù)期限結(jié)構(gòu)與代理成本之間的關(guān)系得到了學(xué)者們的重視。Jensen(1986)認(rèn)為，當(dāng)管理者存在利用自由現(xiàn)金流收益從事過度投資行為時(shí)，短期債務(wù)融資有利于減少公司的自由現(xiàn)金流量，并通過提高破產(chǎn)的可能性來增加管理者的激勵(lì)。Hart和Mcxore(1995)指出，短期債務(wù)融資契約的治理效應(yīng)主要表現(xiàn)在對(duì)公司的清算與約束管理者對(duì)自由現(xiàn)金流的隨意決定權(quán)方面，而長(zhǎng)期債務(wù)融資契約的治理效應(yīng)主要表現(xiàn)為防止管理者的無效率擴(kuò)張。

許多文獻(xiàn)探討了董事會(huì)在減輕代理成本上的作用 董事會(huì)作為公司治理機(jī)制的有效性取決于其規(guī)模與構(gòu)成。Pearce and Zahra(1991)指出，大的強(qiáng)有力的董事會(huì)有助于加強(qiáng)公司與外部的聯(lián)系，為企業(yè)提供戰(zhàn)略選擇方面的咨詢和建議，并在企業(yè)的創(chuàng)建和發(fā)展過程中扮演關(guān)鍵角色。但其它一些研究，如Eisenberg(1998)認(rèn)為，董事會(huì)的獨(dú)立性取決于兩個(gè)方面，獨(dú)立董事的比例和首席執(zhí)行官與董事會(huì)主席兩職的設(shè)置狀況。獨(dú)立董事比例較高的董事會(huì)可以通過發(fā)揮其獨(dú)立董事的聲譽(yù)來防止董事會(huì)被管理者操縱，從而確保董事會(huì)決策的獨(dú)立性和有效性。Byrd and Hickman(1992)的研究表明，董事會(huì)中獨(dú)立董事的比例與公司績(jī)效正相關(guān)。Lin等(2003)對(duì)外部董事的任命，特別是當(dāng)董事會(huì)持股較低且被任命的外部董事有很強(qiáng)的監(jiān)督動(dòng)機(jī)時(shí)，股票價(jià)格有積極反應(yīng)。但持相反觀點(diǎn)的人，如Agrawal and Knoeker(1996)認(rèn)為，外部董事對(duì)企業(yè)信息了解不足，他們扮演的是非對(duì)抗的咨詢者而不是關(guān)鍵的監(jiān)督者。

在高增長(zhǎng)與低增長(zhǎng)企業(yè)之間，代理成本與投資不足、資產(chǎn)替代和過度使用自由現(xiàn)金流之間的關(guān)系存在顯著差異。當(dāng)出現(xiàn)投資不足時(shí)，管理者可能會(huì)放棄凈現(xiàn)值為正而大部分收益屬于債權(quán)人的投資。這種情況在高增長(zhǎng)企業(yè)中尤為嚴(yán)重。Jensen利Meckllng(1976)相信，由于投資者與借款人之間的信息不對(duì)稱，資產(chǎn)替代問題在高增長(zhǎng)公司更加盛行。Jensen(1986)認(rèn)為，雖然高增長(zhǎng)企業(yè)較少地面臨過度使用自由現(xiàn)金流的問題，但當(dāng)企業(yè)擁有充實(shí)的現(xiàn)金儲(chǔ)備并傾向投資高風(fēng)險(xiǎn)且凈現(xiàn)值為負(fù)的項(xiàng)目時(shí)，資產(chǎn)替代問題就會(huì)發(fā)生。Smith利Wattsk(1992)考慮到在高增長(zhǎng)與低增長(zhǎng)的企業(yè)中，代理成本的類型和數(shù)量均不同，公司治理機(jī)制的有效性隨企業(yè)的增長(zhǎng)性而變化。MC·Connell and Servaes(1995)發(fā)現(xiàn)，在高增長(zhǎng)企業(yè)中，企業(yè)價(jià)值和財(cái)務(wù)杠桿負(fù)相關(guān)，而在低增長(zhǎng)企業(yè)中，企業(yè)價(jià)值與財(cái)務(wù)杠桿正相關(guān)。他們的研究還顯示，所有權(quán)是重要的，并通過投資機(jī)會(huì)表現(xiàn)出來。

四、國(guó)家控制與公司治理

國(guó)家控制與政治干預(yù)常常如影隨形。政治關(guān)系及政治干預(yù)對(duì)企業(yè)與社會(huì)經(jīng)濟(jì)有何影響?Shleifer和Vishny(1994)的研究表明，政治家常常向其管理的公司榨取租金，且維持政治關(guān)系的成本支出完全可抵消由政治關(guān)系而產(chǎn)生的利益。Khwaia和Mian(2004)對(duì)巴基斯坦1996年——2002年間的企業(yè)貸款的研究發(fā)現(xiàn)，只有政治關(guān)系的企業(yè)從銀行獲得的貸款是其它企業(yè)的兩倍，拖欠率比其它企業(yè)高出50％，且這種情況僅發(fā)生在政府控制的銀行。與政治關(guān)系相伴的尋租所產(chǎn)生的成本約占每年GDP的0．3％到1．9％。Faccio(2002)基于42個(gè)國(guó)家的樣本，對(duì)具有政治關(guān)系的企業(yè)的研究發(fā)現(xiàn)，具有政治關(guān)系的企業(yè)更容易取得債務(wù)融資、更低的稅賦和更強(qiáng)的市場(chǎng)力量等利益，且這在那些高度腐敗、產(chǎn)權(quán)保護(hù)弱、政府干預(yù)程度高的國(guó)家尤其明顯。盡管如此，只有政治關(guān)系的企業(yè)的績(jī)效仍低于同類企業(yè)。他們認(rèn)為這是由于政治家對(duì)企業(yè)的尋租及政治干預(yù)所導(dǎo)致的宏觀層面的資金配置、投資決策及經(jīng)濟(jì)長(zhǎng)期發(fā)展的扭曲所導(dǎo)致的。Faccio(2004)的研究發(fā)現(xiàn)市場(chǎng)對(duì)任命政治家為董事的事件沒有顯著的價(jià)格反應(yīng)?？梢?，與政治關(guān)系相伴的政治干預(yù)扭曲了資源的配置，降低了經(jīng)濟(jì)效率，產(chǎn)生了高昂的社會(huì)成本。

我國(guó)學(xué)者從不同角度分析了政府干預(yù)對(duì)企業(yè)的影響；孫錚等(2005)采用樊綱和王小魯(2001)構(gòu)造的地區(qū)市場(chǎng)化程度及政府干預(yù)程度指數(shù)研究了地區(qū)的市場(chǎng)化程度與政府干預(yù)程度對(duì)我國(guó)上市公司債務(wù)期限結(jié)構(gòu)的影響，結(jié)果發(fā)現(xiàn)市場(chǎng)化程度高、政府干預(yù)少的地區(qū)的上市公司的長(zhǎng)期借款占總借款的比重較低。他們認(rèn)為，政府干預(yù)起到了降低企業(yè)融資成本的重要作用。夏立軍和方軼強(qiáng)(2005)研究了政府控制、地區(qū)的市場(chǎng)化程度和政府干預(yù)程度對(duì)我國(guó)上市公司價(jià)值的影n向，結(jié)果發(fā)現(xiàn)政府控制的公司比非政府控制的公司具有更低的價(jià)值。在政府控制的公司，政府干預(yù)顯著地降低了公司的價(jià)值。而在非政府控制的公司，政府干預(yù)對(duì)公司價(jià)值沒有顯著的影響。高雷和何少華(2006)檢驗(yàn)了國(guó)家控制、政府干預(yù)、銀行債務(wù)與資金侵占之間的關(guān)系，發(fā)現(xiàn)國(guó)家控制、政府干預(yù)及銀行債務(wù)均顯著地加劇了控股股東對(duì)上市公司的資金侵占。政府干預(yù)主要加劇了國(guó)家控制的上市公司的控股股東對(duì)上市公司資金的侵占；當(dāng)上市公司受國(guó)家控制且受政府干預(yù)多時(shí)，銀行債務(wù)才顯著地加劇了控股股東對(duì)上市公司的資金侵占。這說明，國(guó)家控制及政府干預(yù)顯著地加劇了控股股東與小股東及銀行債權(quán)人之間的利益沖突?？梢姡瑖?guó)家控制及政府干預(yù)降低了公司治理的有效性，不利于社會(huì)經(jīng)濟(jì)效率的提高。

第四篇：政策銀行經(jīng)營(yíng)管理轉(zhuǎn)型研究論文[定稿]

摘要：供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革指的就是基于供給側(cè)為重點(diǎn)對(duì)技術(shù)、機(jī)制以及制度進(jìn)行的結(jié)構(gòu)性變革，也就是說從產(chǎn)業(yè)、制度、要素層面推進(jìn)的供給側(cè)的結(jié)構(gòu)性改革。與之相對(duì)應(yīng)的是轉(zhuǎn)型、改革以及創(chuàng)新，這種結(jié)構(gòu)性的改革并不是全面性的改革，相反，供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革是選擇重點(diǎn)性的、有先后秩序的進(jìn)行的改革。政策銀行作為經(jīng)濟(jì)發(fā)展的核心支撐力量，同時(shí)，又是金融體系的支柱，是實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展中不可缺少的支持力量，研究供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革下政策銀行的經(jīng)營(yíng)管理轉(zhuǎn)型具有很強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)意義。

關(guān)鍵詞：供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革；政策銀行；信貸；資產(chǎn)管理

一、引言

2015年中國(guó)GDP增速持續(xù)下行，降至6.9%，創(chuàng)下近25年來最低歷史記錄，中國(guó)經(jīng)濟(jì)步入從超高速發(fā)展轉(zhuǎn)入中高速發(fā)展的“新常態(tài)”，同時(shí)，中國(guó)政策銀行出現(xiàn)了“雙高”現(xiàn)象，即不良貸款余額和不良貸款率持續(xù)上升，其中，中國(guó)政策銀行的不良貸款余額達(dá)到12744億元，不良貸款率上升至1.67%。作為經(jīng)濟(jì)發(fā)展的核心支撐力量的政策銀行，同時(shí)，又是金融體系的支柱，是實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展中不可缺少的支持力量。發(fā)揮政策銀行的核心引導(dǎo)能力和輻射效應(yīng)，是加快政策銀行自身變革和助推供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的必由之路。

二、中國(guó)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀分析

對(duì)于經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)問題，最終可以歸結(jié)為有效性需求與有效性供給的匹配問題，而不是簡(jiǎn)單的需求與供給的問題，中國(guó)經(jīng)濟(jì)問題主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是有效性供給大于有效性需求，這一問題表現(xiàn)為行業(yè)產(chǎn)能過剩[3]，諸如鋼鐵、煤炭、電力等行業(yè)，由于中國(guó)經(jīng)濟(jì)已經(jīng)步入工業(yè)化后期發(fā)展階段，加之中國(guó)人口紅利的逐漸消失，意味著上述行業(yè)并非是周期性的產(chǎn)能過剩問題，進(jìn)一步進(jìn)行需求側(cè)的刺激只會(huì)加劇行業(yè)的產(chǎn)能過剩問題。二是低效率的供給抑制了有效性需求，諸如房地產(chǎn)行業(yè)，去庫存成為房地產(chǎn)行業(yè)當(dāng)前的主要話題，一方面庫存壓力大，另一方面大量住房需求的居民買不起住房，這一矛盾是住房的高價(jià)格形成對(duì)有效需求的抑制，應(yīng)當(dāng)從供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革著手降低價(jià)格釋放有效性需求；

三、供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革下中國(guó)政策銀行的不足

1.信貸利用率低制約經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整。信貸配給的有效性是影響經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)發(fā)展的重要因素，通過信貸，企業(yè)可以獲得資金進(jìn)行投資，實(shí)現(xiàn)儲(chǔ)蓄向投資的快速轉(zhuǎn)換，政策銀行起著重要的中介作用橋，政策銀行對(duì)于儲(chǔ)蓄和投資的有效匹配可以提高金融市場(chǎng)資本的利用率，引導(dǎo)和促進(jìn)資本正確流行正確的行業(yè)和企業(yè)。由于受到中國(guó)經(jīng)濟(jì)長(zhǎng)時(shí)間超高速發(fā)展的影響，中國(guó)政策銀行普遍存在信貸利用率不高的問題，絕大多數(shù)政策銀行的資金在過去很長(zhǎng)一段時(shí)間是呈現(xiàn)出隨波逐流的狀態(tài)，即煤炭業(yè)火熱時(shí)政策銀行資金流向煤炭業(yè)，房地產(chǎn)行業(yè)火爆時(shí)政策銀行資金流向房地產(chǎn)業(yè)，不斷朝著非實(shí)體經(jīng)濟(jì)聚集，而不是有重點(diǎn)有分工的進(jìn)行全面綜合衡量，造成政策銀行貸款過猛投向某一行業(yè)，行業(yè)熱度過后，政策銀行的不良貸款增加顯著。

2.支持力度不夠延緩經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整。除了對(duì)傳統(tǒng)行業(yè)的過度支持形成產(chǎn)能過剩之外，對(duì)于新興、創(chuàng)新、高科技行業(yè)企業(yè)的支持力度不夠，延緩了供給側(cè)結(jié)構(gòu)性調(diào)整的進(jìn)程。諸如高端產(chǎn)品的生產(chǎn)和制造，中國(guó)制造業(yè)的問題不在于制造而在于質(zhì)造，即高端產(chǎn)品供給不足，而中低端產(chǎn)品供給過剩，諸如玻璃行業(yè)，中國(guó)還不能供給電子平板玻璃，而平板玻璃供給嚴(yán)重過剩、風(fēng)電設(shè)備關(guān)鍵零件和控制系統(tǒng)難以供給，即供給和需求對(duì)接不暢，供給出現(xiàn)結(jié)構(gòu)性問題。

四、供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革下中國(guó)政策銀行的對(duì)策

1.加強(qiáng)信貸管理提高信貸利用效率。對(duì)信貸項(xiàng)目按照行業(yè)進(jìn)行分類，尤其要關(guān)注產(chǎn)能過剩行業(yè)的信貸項(xiàng)目，必須嚴(yán)格的把關(guān)，適當(dāng)提高信貸門檻，防止僵而不死浪費(fèi)資源、持續(xù)盲目擴(kuò)張，將相關(guān)信貸資源優(yōu)先配給給陽關(guān)產(chǎn)業(yè)，通過減少夕陽產(chǎn)業(yè)的資金渠道，促使相應(yīng)的企業(yè)退出市場(chǎng)或者逼迫其結(jié)構(gòu)升級(jí)；鼓勵(lì)產(chǎn)能過剩行業(yè)中有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的企業(yè)進(jìn)行兼并重組，不能對(duì)產(chǎn)能過剩行業(yè)企業(yè)一概而論，具有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的企業(yè)，資金暫時(shí)短缺，政策銀行應(yīng)當(dāng)給予支持，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)是集中化發(fā)展，促進(jìn)行業(yè)回歸正常盈利水平。

2.加大對(duì)科技創(chuàng)新企業(yè)的支持力度。相對(duì)于歐美發(fā)達(dá)國(guó)家而言，中國(guó)雖然一直在大力投資教育事業(yè)，但是投入與產(chǎn)出的效率遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及歐美發(fā)達(dá)國(guó)家，中國(guó)在大力投資教育事業(yè)的同時(shí)，還必須積極借鑒日本和韓國(guó)的發(fā)展經(jīng)驗(yàn)，才能實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的快速調(diào)整，盡早走出中等收入陷阱，實(shí)現(xiàn)追趕式發(fā)展。諸如日本，日本作為世界大戰(zhàn)的戰(zhàn)敗國(guó)，日本政府實(shí)行明確的產(chǎn)業(yè)和科技政策，基于長(zhǎng)期的角度對(duì)供給側(cè)進(jìn)行結(jié)構(gòu)性的調(diào)整，戰(zhàn)后的日本政府通過直接資助的方式支持新技術(shù)的開發(fā)和研究，頒布《科學(xué)技術(shù)法》，以立法來確立技術(shù)開發(fā)研究的地位。

3.提高政策銀行自身資產(chǎn)管理水平。政策銀行的資產(chǎn)管理水平需要從“產(chǎn)品—投資”兩個(gè)端口同時(shí)進(jìn)行提升，主要要體現(xiàn)在四個(gè)方面：第一凈值化。即產(chǎn)品向凈值型轉(zhuǎn)變，由于投資和產(chǎn)品一一對(duì)應(yīng)，其波動(dòng)率和收益率相對(duì)精準(zhǔn)，促使政策銀行向著更專業(yè)化的方向發(fā)展；第二標(biāo)準(zhǔn)化。標(biāo)準(zhǔn)化是量化操作的前提，在大數(shù)據(jù)時(shí)代，通過標(biāo)準(zhǔn)化實(shí)現(xiàn)類信貸資產(chǎn)的證券化，提高相關(guān)資金資源的靈活配置和有效配置；第三指數(shù)化。指數(shù)化產(chǎn)品相對(duì)于非指數(shù)化產(chǎn)品而言，其管理的難度要小，同時(shí)容量又大，易于確定業(yè)績(jī)基準(zhǔn)等，有益于大規(guī)模管理。第四全球化。隨著人民幣被納入SDR，加之，中國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展在世界經(jīng)濟(jì)中有著舉足輕重的地位，而中國(guó)企業(yè)是中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的基礎(chǔ)，基于全球化視角的政策銀行資產(chǎn)管理能夠切實(shí)為中國(guó)企業(yè)走出去提供金融支持。

4.優(yōu)化資金放貸對(duì)象，去產(chǎn)能促進(jìn)供給側(cè)改革。我國(guó)的政策銀行是金融行業(yè)的重要組成部分，因此在助力供給側(cè)改革方面也能夠給予巨大的支持，尤其是表現(xiàn)在其放貸環(huán)節(jié)之中。我國(guó)政策銀行要想能夠促進(jìn)供給側(cè)改革，需要在放貸方面進(jìn)行三個(gè)環(huán)節(jié)的改進(jìn)。

五、結(jié)語

通過上述分析和研究，得出以下幾個(gè)結(jié)論：一是供給和需求處于不斷變化之中，并沒有永恒的需求端改革和供給側(cè)改革，要結(jié)合時(shí)代的背景，不同的經(jīng)濟(jì)時(shí)期所面臨的供給需求矛盾是不同的，同一時(shí)期不同國(guó)家之間也存在差異，無論是需求端還是供給側(cè)的管理都是可行的，問題關(guān)鍵在于哪方的管理能夠解決特定時(shí)期的經(jīng)濟(jì)問題；二是需求端和供給側(cè)的管理并非是完全分開的，在進(jìn)行管理的時(shí)候，不能單方面的關(guān)注某一端，需要適當(dāng)考慮未來可能會(huì)導(dǎo)致的新經(jīng)濟(jì)問題；三是政策銀行要轉(zhuǎn)變發(fā)展思路，以更加積極主動(dòng)的態(tài)度去服務(wù)和助推經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，中國(guó)政策銀行需要矯正金融資源配置過程中的失衡問題，通過提高資產(chǎn)管理水平提高服務(wù)競(jìng)爭(zhēng)力，要結(jié)合時(shí)代的需要和科技的進(jìn)步，推動(dòng)創(chuàng)業(yè)金融、互聯(lián)網(wǎng)金融、綠色金融的發(fā)展。

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第五篇：商業(yè)銀行公司治理機(jī)制研究

商業(yè)銀行公司治理機(jī)制研究

一、商業(yè)銀行公司治理的特征

1.嚴(yán)格的行業(yè)管制和監(jiān)管。資本結(jié)構(gòu)的特殊性和資產(chǎn)交易的非透明性,使銀行系統(tǒng)具有內(nèi)在的脆弱性,同時(shí),由于銀行在金融體系中的特殊地位和作用,銀行系統(tǒng)危機(jī)具有極強(qiáng)的負(fù)外部效應(yīng)。正因?yàn)槿绱?銀行業(yè)是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中受到最為嚴(yán)格管制的行業(yè)之一?，F(xiàn)實(shí)中,對(duì)銀行業(yè)的管制和監(jiān)管表現(xiàn)在多個(gè)方面:①銀行業(yè)的市場(chǎng)準(zhǔn)入較一般企業(yè)更為嚴(yán)格;②在日常的經(jīng)營(yíng)過程中,銀行業(yè)的經(jīng)營(yíng)受到內(nèi)容繁多的管制約束;③銀行業(yè)的監(jiān)管程序較其他行業(yè)復(fù)雜;④銀行業(yè)的行業(yè)監(jiān)管者眾多。

2.資本結(jié)構(gòu)。商業(yè)銀行所擁有的資本金很少,按照對(duì)商業(yè)銀行實(shí)行監(jiān)管的國(guó)際清算銀行,以及該機(jī)構(gòu)的核心協(xié)議《巴塞爾協(xié)議》的規(guī)定,銀行的資本金充足率達(dá)到8%就可以了,其余的運(yùn)作資本是主要依靠分散的公眾儲(chǔ)蓄存款來形成的,而每個(gè)儲(chǔ)戶其存款額只占銀行存款總額的很小比例。在這種情況下,眾多分散的儲(chǔ)戶沒有積極性對(duì)國(guó)有銀行的經(jīng)營(yíng)履行市場(chǎng)監(jiān)督的職責(zé),而且由于缺乏獨(dú)立的、有信譽(yù)的市場(chǎng)中介機(jī)構(gòu)(會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等),存款人很難得到相對(duì)有效的信息,很難對(duì)銀行的經(jīng)營(yíng)狀況做出判斷,因此也就無法對(duì)銀行施加控制。

3.資產(chǎn)交易的非透明性。銀行資產(chǎn)主要由期限不同的貸款構(gòu)成。與一般企業(yè)產(chǎn)品的市場(chǎng)化交易不同,銀行貸款采用的是非市場(chǎng)化的一對(duì)一的合同交易方式。針對(duì)不同借款對(duì)象的信用狀況,銀行每一筆貸款的交易條件(利率、期限和償還方式等)均有所不同。因此,銀行貸款資產(chǎn)的交易是非標(biāo)準(zhǔn)化的合同交易,在合同期間內(nèi),銀行貸款難以在二級(jí)市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓,缺乏必要的流動(dòng)性。

4.市場(chǎng)及競(jìng)爭(zhēng)程度。與一般公司賴以生存的產(chǎn)品市場(chǎng)不同,商業(yè)銀行所在的銀行業(yè)市場(chǎng)由于多種原因很難達(dá)到產(chǎn)品市場(chǎng)的規(guī)范和公平競(jìng)爭(zhēng)的要求,自然壟斷傾向是銀行業(yè)基本特征。

5.存款保險(xiǎn)制度的負(fù)激勵(lì)。為了保護(hù)存款人的利益,同時(shí)也為了維護(hù)存款人對(duì)存款機(jī)構(gòu)的信心,防止因公眾擠兌而引發(fā)存款機(jī)構(gòu)的流動(dòng)性危機(jī),商業(yè)銀行一般均建有存款保險(xiǎn)制度。存款保險(xiǎn)制度的基本功能是在個(gè)別商業(yè)銀行遭遇風(fēng)險(xiǎn)事故時(shí)能保護(hù)廣大存款人的利益,并盡量減小金融風(fēng)險(xiǎn)的波及范圍和破壞力。但從公司治理的角度看,存款保險(xiǎn)制度會(huì)誘發(fā)道德風(fēng)險(xiǎn),產(chǎn)生兩方面的負(fù)面效果:

①存款保險(xiǎn)制度使銀行的股東和經(jīng)營(yíng)者有更大的動(dòng)機(jī)去從事更高風(fēng)險(xiǎn)的項(xiàng)目,這種道德風(fēng)險(xiǎn)行為將一個(gè)銀行的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給整個(gè)存款保險(xiǎn)體系,最終到納稅人身上。

②在沒有存款保險(xiǎn)制度的條件下,存款人會(huì)非常關(guān)心存款銀行的風(fēng)險(xiǎn)狀況和經(jīng)營(yíng)效果,因?yàn)橐坏┐婵钽y行倒閉就會(huì)給存款人帶來直接的經(jīng)濟(jì)損失,此時(shí)存款人存在監(jiān)督商業(yè)銀行管理者和日常經(jīng)營(yíng)的激勵(lì)。在存款保險(xiǎn)制度存在情況下,存款人的這種監(jiān)督激勵(lì)就不復(fù)存在了,因?yàn)榧词勾婵钽y行倒閉,也不會(huì)給存款人帶來損失。

二、商業(yè)銀行公司治理機(jī)制的選擇

林毅夫等學(xué)者強(qiáng)調(diào)市場(chǎng)機(jī)制在公司治理中的決定性作用。他們認(rèn)為:所謂公司治理結(jié)構(gòu),是指所有者對(duì)一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理和績(jī)效進(jìn)行監(jiān)督和控制的一整套安排。公司治理結(jié)構(gòu)中最基本的成分是通過競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)所實(shí)現(xiàn)的間接控制或外部治理,而公司的直接控制或內(nèi)部治理雖然是必要的和重要的,但與一個(gè)充分競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)機(jī)制相比,只是派生的制度安排,其目的是借助于各種可供利用的制度安排和組織形態(tài),以最大限度地減少信息不對(duì)稱的可能性,保護(hù)所有者利益。

總之,外部治理機(jī)制作為一種非正式的制度安排,主要是利用市場(chǎng)機(jī)制讓經(jīng)理人員感受到持續(xù)的、無處不在的壓力和威脅。眾多的經(jīng)濟(jì)學(xué)家強(qiáng)調(diào)外部市場(chǎng)環(huán)境對(duì)公司治理的作用,認(rèn)為一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)性較強(qiáng)的接管市場(chǎng)將給經(jīng)理人為股東利益而努力工作的動(dòng)力;產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)是提高經(jīng)濟(jì)效率最有效的手段,在競(jìng)爭(zhēng)程度較高的產(chǎn)品市場(chǎng)上,公司治理問題將會(huì)得到有效的解決;有效競(jìng)爭(zhēng)的經(jīng)理人市場(chǎng)將有利于企業(yè)經(jīng)理層激勵(lì)合同的簽訂和執(zhí)行,同時(shí),企業(yè)現(xiàn)任經(jīng)營(yíng)管理者將隨時(shí)受到來自于潛在競(jìng)爭(zhēng)者的競(jìng)爭(zhēng)壓力。但是,外部治理機(jī)制發(fā)揮作用的前提條件是各種要素市場(chǎng)的充分競(jìng)爭(zhēng)性。對(duì)于具有較強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境的企業(yè)來說,公司治理的外部治理機(jī)制具有較強(qiáng)的作用,可以達(dá)到很好的效果。在一個(gè)缺乏流動(dòng)性的市場(chǎng)上,外部治理機(jī)制將無法有效發(fā)揮作用。

就外部治理機(jī)制而言,資產(chǎn)交易的非透明性弱化了產(chǎn)品市場(chǎng)和資本市場(chǎng)上的控制權(quán)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制對(duì)內(nèi)部經(jīng)理層的壓力;非市場(chǎng)化的資產(chǎn)交易降低了銀行業(yè)之間資產(chǎn)產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)性;同時(shí),為克服與借款人之間信息不對(duì)稱,銀行與客戶之間建立的長(zhǎng)期客戶關(guān)系本身就成為借貸市場(chǎng)上同業(yè)之間競(jìng)爭(zhēng)的壁壘;由于銀行資產(chǎn)缺乏透明性,在銀行業(yè)的代理權(quán)爭(zhēng)奪和并購(gòu)過程中,目標(biāo)銀行的資產(chǎn)定價(jià)將比其他行業(yè)資產(chǎn)定價(jià)更為困難,這將增加并購(gòu)的不確定性,降低并購(gòu)的成功概率,并阻止收購(gòu)者對(duì)目標(biāo)銀行的收購(gòu);商業(yè)銀行特殊的資本結(jié)構(gòu)所導(dǎo)致的債權(quán)人監(jiān)督的缺位,也使資本市場(chǎng)的外部治理機(jī)制無從發(fā)揮;同樣地,銀行業(yè)的行業(yè)監(jiān)管極大地降低了外部要素市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)在公司治理中的作用,多數(shù)國(guó)家的監(jiān)管部門對(duì)銀行業(yè)投資領(lǐng)域和產(chǎn)品創(chuàng)新的嚴(yán)格規(guī)制降低了產(chǎn)品市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)經(jīng)理層的壓力;嚴(yán)格的行業(yè)準(zhǔn)入和參股限制、復(fù)雜的核準(zhǔn)程序提高了銀行業(yè)的并購(gòu)成本、降低了并購(gòu)成功的概率,使接管和并購(gòu)機(jī)制在銀行業(yè)外部治理中的作用大大降低;另外,各國(guó)監(jiān)管部門對(duì)銀行業(yè)高級(jí)管理人員的任職資格也有限制,這在一定程度上會(huì)降低經(jīng)理人市場(chǎng)在銀行外部治理中的作用。

三、結(jié)論

行業(yè)特征對(duì)公司治理機(jī)制的發(fā)揮具有明顯的影響,我國(guó)商業(yè)銀行因其特殊的行業(yè)特征,其公司治理機(jī)制具有明顯不同于一般行業(yè)企業(yè)的特征。有效的商業(yè)銀行公司治理機(jī)制的構(gòu)建必須遵循銀行業(yè)的行業(yè)特征。外部治理機(jī)制構(gòu)建是商業(yè)銀行公司治理的重點(diǎn),這一點(diǎn)對(duì)轉(zhuǎn)軌期我國(guó)正在實(shí)施的銀行業(yè)改革尤為重要。(編輯/劉佳)