某國企混合所有制改革總體方案

為貫徹落實中院關于深化國有企業(yè)改革的指導意見（中發(fā)〔

二零一5〕22號）、國家發(fā)展改革委辦公廳關于做好第三批混合所有制改革試點有關工作的通知（發(fā)改電〔

二零一7〕724號）和**省省委省政府關于進一步深化全省國資國企改革的意見（の委發(fā)〔

二零一4〕12號）等有關文件精神，結(jié)合**省re環(huán)保有限公司（以下簡稱公司）生產(chǎn)經(jīng)營實際和戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，制定本方案。

一、公司基本情況

公司是**省省環(huán)保集團有限責任公司下屬全資子公司，成立于**年，注冊資本**萬元。主營業(yè)務修復等。截止二零一年底，公司資產(chǎn)總額**萬元，營業(yè)收入**萬元，利潤總額**元詳見附件一）。

公司下設辦公室、企業(yè)管理部、人力資源部、財務管理部、市場開發(fā)部、戰(zhàn)略投資部、黨群組織部、紀檢監(jiān)察部、法律事務部、審計部和安全生產(chǎn)部。公司現(xiàn)有2個全資子公司、3個控股子公司、1個參股公司及1個分公司。公司現(xiàn)有員工**人，其中正式員工**人，大學本科以上學歷占**。圍繞公司混合所有制改革發(fā)展工作大局，加強企業(yè)文化建設，宣貫集團的核心價值觀，創(chuàng)建積極、健康、向上的和諧工作環(huán)境。根據(jù)公司發(fā)展定位及發(fā)展目標，完善企業(yè)文化建設，加強宣傳，以此凝聚人心，樹立形象，吸引人才，助力市場開發(fā)及客戶服務，提高公司品牌影響力及對優(yōu)質(zhì)戰(zhàn)略投資者吸引力。

二、混改的必要性

1、有利于企業(yè)構(gòu)建現(xiàn)代法人治理體系，形成權責對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制。

2、有利于改善公司資本和治理結(jié)構(gòu)，促進轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，放大國有資本功能，提高國有資本運行效率和效益。

3、有利于充分調(diào)動管理者和員工的積極性和創(chuàng)造性，有效提升企業(yè)凝聚力、經(jīng)營活力和市場競爭能力。

三、改革方案主要內(nèi)容

（一）剝離不良資產(chǎn)和股權

為了做強公司主業(yè)，將公司控（參）股的**等不良資產(chǎn)進行剝離。

（二）混改方式及股權比例

本次混合所有制改革，擬通過增資擴股方式引入戰(zhàn)略投資者，同步推進員工持股工作。

再次，混合所有制為資金大規(guī)模聚合運作以及生產(chǎn)要素最優(yōu)配置，拓展了廣闊的空間。在當今社會化大生產(chǎn)條件下，各國企業(yè)對全球市場的爭奪愈益激烈，而這種競爭實際上是規(guī)模和實力的較量，依靠資本的聯(lián)合和集中來提高市場競爭能力已成為世界潮流，僅1996年，全球企業(yè)跨國合并、兼并就達5540起。230家世界跨國公司進入了中國市場，有的已占據(jù)了行業(yè)主導權，并吞沒了我國不少的國貨名牌。面對跨國公司瓜分中國市場的巨大壓力，下決心鑄造我國企業(yè)的“航空母艦”，以與外國工業(yè)巨頭相抗衡，已成為當務之急。要做到這一點，就必須打破地區(qū)、行業(yè)、部門乃至所有制的限制，把全社會分散的資金按市場效率的原則聚合運作，并實現(xiàn)所有生產(chǎn)要素的最優(yōu)配置。由于全社會生產(chǎn)要素的可動員規(guī)模，最關鍵的決定因素是所有制形式，即所有權的聚合機制和配置機制。不同的聚合和配置機制有不同的生產(chǎn)要素組織形式，而生產(chǎn)要素利用的范圍和深度不同，其利用效率也不相同。單一的所有制形式由于不能使不同性質(zhì)的所有權相互兼容，因此其吸收和調(diào)動社會經(jīng)濟資源的能力便受到種種限制。只有混合所有制，才能做到使不同種類、不同性質(zhì)的經(jīng)濟要素自由組合、任意配置，并在不斷運動的過程中達致最優(yōu)。在迅速把社會閑散資金吸聚為大規(guī)模資本的能力方面，混合所有制具有其它單一所有制不可比擬的優(yōu)勢。與此同時，混合所有制還造就了資產(chǎn)所有權的流動機制，使資產(chǎn)的存量結(jié)構(gòu)和增量結(jié)構(gòu)，遵循市場效率原則，在動態(tài)中不斷得以優(yōu)化，以促進國民經(jīng)濟的持續(xù)和穩(wěn)步發(fā)展。

最后，混合所有制為國有企業(yè)順利轉(zhuǎn)制提供了有利的契機。

我國國有企業(yè)長期缺乏活力的最根本原因，是企業(yè)既無外在市場約束，又對內(nèi)不負盈虧責任，產(chǎn)權不清，權責不明。要使國有企業(yè)走出困境，只有改變現(xiàn)有的經(jīng)營機制，按現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，將其改造成為自主經(jīng)營、自負盈虧、自我約束、自我發(fā)展的市場競爭主體。在單一的國有制下，企業(yè)的資本所有權歸國家，資本的各種權利和職能都由國家一個主體承擔和執(zhí)行，企業(yè)只是行政的附屬物，產(chǎn)供銷由主管部門決定。這種國家直接占有、經(jīng)營的國有企業(yè)，實際上是一種特殊的“自然人”企業(yè)，因此，該所有制形式不僅難以使企業(yè)成為真正的獨立法人，而且國家也不得不對企業(yè)承擔無限責任，企業(yè)既不存在有效的外在硬預算約束，也缺乏競爭生成的內(nèi)在激勵機制。

mbo概念綜述

mbo為杠桿收購（leveraged

buy-out，lbo）的一種，由英國經(jīng)濟學家麥克萊特（mike

wright）于1980年最早提出，專指公司的經(jīng)理層利用借貸所融資本或股權交易收購本公司的行為。通過收購，企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者。

管理層收購活動完成之后，企業(yè)的管理層集所有權與經(jīng)營權于一身，在某種程度上實現(xiàn)了所有權與經(jīng)營權的統(tǒng)一。實踐證明，管理層收購在激勵內(nèi)部人積極性、降低代理成本、改善企業(yè)經(jīng)營狀況等方面起到了積極的作用，因而獲得了廣泛的應用。

mbo的特征

首先，mbo的發(fā)起人或主要投資人是目標公司的經(jīng)營和管理人員。由于他們本身的特殊身份，使得他們比外界更為了解目標公司的實際經(jīng)營情況和所處的商業(yè)環(huán)境。

其次，管理人員們往往先要新設立一個公司，以新公司為操作平臺來收購目標公司。成功收購后，他們的身份也就由單純的經(jīng)營管理人員轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)所有者和經(jīng)營管理者的集合體。

另外，mbo主要是通過借貸融資來完成的。管理層自身財力一般有限，需要對外融資進行收購。因此，要求目標公司的管理者有較強的資本運營能力，提供的融資方案需滿足貸款者的要求，也必須為權益所有者帶來預期的價值。

2.2.2實施mbo的動因

西方學者的研究表明，管理者進行mbo的動因主要包括

擺脫公開上市制度的約束，施展自己的才能。有些經(jīng)營者認為證券監(jiān)督機構(gòu)對上市公司制訂的法規(guī)制度束縛了他們的手腳。

尋求合理回報，獲取與業(yè)績相稱的報酬。在由許多部門組成的企業(yè)中，出于公司整體發(fā)展的需要，部門管理人員的報酬常常與公司總體情況掛鉤，而難以如實反映部門的經(jīng)營業(yè)績。mbo將部門資產(chǎn)剝離后可以產(chǎn)生更大的激勵作用和提高效率。

防御敵意收購，保住職位。管理層為了保住職位，往往會采取不同措施，修筑防御壁壘，而mbo可以提供很有效的而又不那么具有破壞性的保護性防御。管理者以mbo形式購回公司整體，已發(fā)展成為一種防御敵意收購的越來越廣泛采用的新型金融技術。

mbo的作用

將國有企業(yè)通過mbo的方式轉(zhuǎn)讓給企業(yè)經(jīng)理層及員工，既回收了國有資本，實現(xiàn)了國家“抓大放小”戰(zhàn)略，同時也為企業(yè)帶來了一次制度變革，保證了企業(yè)良性持續(xù)發(fā)展。

通過mbo解決民營企業(yè)帶紅帽子的歷史遺留問題。

在中國原有的體制框架下，許多企業(yè)家的價值都被嚴重低估，其對企業(yè)的貢獻與其所得到的報酬嚴重不符，通過mbo實現(xiàn)企業(yè)家對企業(yè)的所有權，實現(xiàn)其應有的價值。

股權集中于管理層，實現(xiàn)了所有權和經(jīng)營權的部分統(tǒng)一，從而降低了由于所有權與經(jīng)營權分離所產(chǎn)生的代理成本，避免了企業(yè)決策的短期效應，有效保證了企業(yè)長期健康發(fā)展。

在我國mbo實施過程中經(jīng)常伴有職工持股現(xiàn)象，即管理層與職工共同收購目標公司，職工參股形成利益主體多元化，保證了企業(yè)內(nèi)部的縱向和橫向監(jiān)督。

mbo屬于杠桿收購中的一種，在操作中必然形成管理層債務，償還債務的壓力以及債權人的監(jiān)督都會對管理層的行為形成有效約束。

管理層持有本公司股份，并在一定時期內(nèi)予以鎖定，將公司利益與管理層利益捆綁在一起，這有助于增強二級市場投資者對公司股票的信心。

mbo實施的三個要素

1賣者愿意賣

現(xiàn)實產(chǎn)權的所有者有轉(zhuǎn)讓該產(chǎn)權的意愿，一般來講，國有資產(chǎn)的戰(zhàn)略性轉(zhuǎn)移、當?shù)卣畬ζ髽I(yè)產(chǎn)權明晰的愿望以及企業(yè)集團經(jīng)營方向的轉(zhuǎn)移都會形成賣方意愿。

2買者愿意買

企業(yè)經(jīng)營層有受讓企業(yè)產(chǎn)權的意愿，這一般取決于經(jīng)營層對企業(yè)前景的判斷，以及其對企業(yè)的長遠打算，同時也與管理層能否接受mbo這種先進的觀念相關。

3買者有能力買

由于長期受計劃經(jīng)濟的影響，高級經(jīng)理層（特別是國有或集體企業(yè)的高級經(jīng)理層）處于相對較低的收入層次，所以收購主體的支付能力都遠低于收購標的的一般價值，因此資金必須通過融資來解決。

mbo成功實施的必要因素

1適合mbo的收購目標

并不是所有的企業(yè)都適合做mbo，理論上來講，適合mbo的企業(yè)具備以下幾個特點有良好的經(jīng)營團隊，產(chǎn)品具有穩(wěn)定需求，現(xiàn)金流比較穩(wěn)定，有較大的管理效率提升空間，擁有高價值資產(chǎn)，擁有高貸款能力等。

2國有和集體資產(chǎn)的處置

在我國的mbo操作中，經(jīng)常涉及國有和集體資產(chǎn)的處置問題，這一方面是一個比較敏感的問題，同時在當前還有很多的法律法規(guī)限制，從我國目前mbo實踐來看，這一問題的處理好壞是整個過程成功的關鍵。

3融資渠道的選擇

mbo項目一般都涉及到巨額的收購資金，尋找合適的融資渠道，有效利用資本市場，以最低的成本得到所需資金，關系到mbo項目能否最終實現(xiàn)。常用的融資渠道有銀行借款、民間借貸、延期支付及mbo基金擔保融資等。

4收購價格的確定

合理、科學的收購價格是雙方達成共識的基礎，也是mbo實現(xiàn)多贏的前提。

5后mbo的整合mbo后的整合階段，亦稱后mbo階段，包括mbo后經(jīng)營層對企業(yè)所做的所有改革，如業(yè)務整合、資本運營、管理制度改革等，后mbo階段是企業(yè)實施mbo后能否持續(xù)發(fā)展并不斷壯大的關鍵，同時也是最終完成mbo各項初衷的關鍵。