第一篇：發(fā)展混合所有制才能提升國企競爭力

2014年3月22日，中國發(fā)展高層論壇2014——經(jīng)濟峰會在北京舉行。寶鋼集團有限公司董事長、黨委書記徐樂江受邀出席會議，并在“混合所有制與國企改革”分會場作主題發(fā)言。他指出，在市場對配置資源起決定作用的大趨勢、大環(huán)境下，處于充分競爭行業(yè)的國有企業(yè)，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，是在改革中提升競爭力與活力的方向與途徑。

本屆中國發(fā)展高層論壇由國務(wù)院發(fā)展研究中心主辦，主題是“全面深化改革的中國”。本屆峰會以“包容與可持續(xù)的新型城鎮(zhèn)化”、“混合所有制與國企改革”、“提速金融改革”等為主題開設(shè)17個分會場。峰會共有70余家國際知名企業(yè)的董事長或者CEO參加，其中50多家企業(yè)位列世界500強。

深化國有企業(yè)改革、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟是十八屆三中全會作出的重要決定。在本屆峰會上，“混合所有制與國企改革”作為一個專題，引起各方專家的熱烈討論。徐樂江在主題發(fā)言中指出，十八屆三中全會明確提出，要讓市場在資源配置中起決定性作用?！斑@是大勢所趨，對處于充分競爭的國有企業(yè)而言，要改革，首先要發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，這是國有企業(yè)改革發(fā)展的方向和路徑?！彼J為，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟有利于國有資本合理流動和進退，有利于資源和資本的市場化配置，從而促進國有資本保值增值。徐樂江強調(diào)，發(fā)展混合所有制的目的，不是為了混合而混合，而是為了使國有企業(yè)通過改革，提升競爭力與活力?！斑@需要從根本上建立透明、公正、法治的競爭環(huán)境，進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，讓不管誰的資本都可進、退?！?/p>

徐樂江同時指出，混合所有制改革在實際操作中存在難點。他強調(diào)了兩點，一是國有經(jīng)濟體量大、消化難，國有經(jīng)濟與非公經(jīng)濟體量上的差異可能會導(dǎo)致混合所有制推進無法快速實現(xiàn)。二是對國有資產(chǎn)的估值難，本輪國企改革必然要涉及國有資產(chǎn)的交易（包括轉(zhuǎn)讓、清算和滅失），迫切需要完善和規(guī)范國有資產(chǎn)的估值和交易。徐樂江認為，這場改革不能“光改企業(yè)”，要實現(xiàn)市場在資源配置中起決定性作用，政府一定要比過去更有效率。

第二篇：某國企混合所有制改革總體方案

某國企混合所有制改革總體方案

為貫徹落實中院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見（中發(fā)〔

二零一5〕22號）、國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于做好第三批混合所有制改革試點有關(guān)工作的通知（發(fā)改電〔

二零一7〕724號）和**省省委省政府關(guān)于進一步深化全省國資國企改革的意見（の委發(fā)〔

二零一4〕12號）等有關(guān)文件精神，結(jié)合**省re環(huán)保有限公司（以下簡稱公司）生產(chǎn)經(jīng)營實際和戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，制定本方案。

一、公司基本情況

公司是**省省環(huán)保集團有限責(zé)任公司下屬全資子公司，成立于**年，注冊資本**萬元。主營業(yè)務(wù)修復(fù)等。截止二零一年底，公司資產(chǎn)總額**萬元，營業(yè)收入**萬元，利潤總額**元詳見附件一）。

公司下設(shè)辦公室、企業(yè)管理部、人力資源部、財務(wù)管理部、市場開發(fā)部、戰(zhàn)略投資部、黨群組織部、紀檢監(jiān)察部、法律事務(wù)部、審計部和安全生產(chǎn)部。公司現(xiàn)有2個全資子公司、3個控股子公司、1個參股公司及1個分公司。公司現(xiàn)有員工**人，其中正式員工**人，大學(xué)本科以上學(xué)歷占**。圍繞公司混合所有制改革發(fā)展工作大局，加強企業(yè)文化建設(shè)，宣貫集團的核心價值觀，創(chuàng)建積極、健康、向上的和諧工作環(huán)境。根據(jù)公司發(fā)展定位及發(fā)展目標(biāo)，完善企業(yè)文化建設(shè)，加強宣傳，以此凝聚人心，樹立形象，吸引人才，助力市場開發(fā)及客戶服務(wù)，提高公司品牌影響力及對優(yōu)質(zhì)戰(zhàn)略投資者吸引力。

二、混改的必要性

1、有利于企業(yè)構(gòu)建現(xiàn)代法人治理體系，形成權(quán)責(zé)對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制。

2、有利于改善公司資本和治理結(jié)構(gòu)，促進轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，放大國有資本功能，提高國有資本運行效率和效益。

3、有利于充分調(diào)動管理者和員工的積極性和創(chuàng)造性，有效提升企業(yè)凝聚力、經(jīng)營活力和市場競爭能力。

三、改革方案主要內(nèi)容

（一）剝離不良資產(chǎn)和股權(quán)

為了做強公司主業(yè)，將公司控（參）股的**等不良資產(chǎn)進行剝離。

（二）混改方式及股權(quán)比例

本次混合所有制改革，擬通過增資擴股方式引入戰(zhàn)略投資者，同步推進員工持股工作。

再次，混合所有制為資金大規(guī)模聚合運作以及生產(chǎn)要素最優(yōu)配置，拓展了廣闊的空間。在當(dāng)今社會化大生產(chǎn)條件下，各國企業(yè)對全球市場的爭奪愈益激烈，而這種競爭實際上是規(guī)模和實力的較量，依靠資本的聯(lián)合和集中來提高市場競爭能力已成為世界潮流，僅1996年，全球企業(yè)跨國合并、兼并就達5540起。230家世界跨國公司進入了中國市場，有的已占據(jù)了行業(yè)主導(dǎo)權(quán)，并吞沒了我國不少的國貨名牌。面對跨國公司瓜分中國市場的巨大壓力，下決心鑄造我國企業(yè)的“航空母艦”，以與外國工業(yè)巨頭相抗衡，已成為當(dāng)務(wù)之急。要做到這一點，就必須打破地區(qū)、行業(yè)、部門乃至所有制的限制，把全社會分散的資金按市場效率的原則聚合運作，并實現(xiàn)所有生產(chǎn)要素的最優(yōu)配置。由于全社會生產(chǎn)要素的可動員規(guī)模，最關(guān)鍵的決定因素是所有制形式，即所有權(quán)的聚合機制和配置機制。不同的聚合和配置機制有不同的生產(chǎn)要素組織形式，而生產(chǎn)要素利用的范圍和深度不同，其利用效率也不相同。單一的所有制形式由于不能使不同性質(zhì)的所有權(quán)相互兼容，因此其吸收和調(diào)動社會經(jīng)濟資源的能力便受到種種限制。只有混合所有制，才能做到使不同種類、不同性質(zhì)的經(jīng)濟要素自由組合、任意配置，并在不斷運動的過程中達致最優(yōu)。在迅速把社會閑散資金吸聚為大規(guī)模資本的能力方面，混合所有制具有其它單一所有制不可比擬的優(yōu)勢。與此同時，混合所有制還造就了資產(chǎn)所有權(quán)的流動機制，使資產(chǎn)的存量結(jié)構(gòu)和增量結(jié)構(gòu)，遵循市場效率原則，在動態(tài)中不斷得以優(yōu)化，以促進國民經(jīng)濟的持續(xù)和穩(wěn)步發(fā)展。

最后，混合所有制為國有企業(yè)順利轉(zhuǎn)制提供了有利的契機。

我國國有企業(yè)長期缺乏活力的最根本原因，是企業(yè)既無外在市場約束，又對內(nèi)不負盈虧責(zé)任，產(chǎn)權(quán)不清，權(quán)責(zé)不明。要使國有企業(yè)走出困境，只有改變現(xiàn)有的經(jīng)營機制，按現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，將其改造成為自主經(jīng)營、自負盈虧、自我約束、自我發(fā)展的市場競爭主體。在單一的國有制下，企業(yè)的資本所有權(quán)歸國家，資本的各種權(quán)利和職能都由國家一個主體承擔(dān)和執(zhí)行，企業(yè)只是行政的附屬物，產(chǎn)供銷由主管部門決定。這種國家直接占有、經(jīng)營的國有企業(yè)，實際上是一種特殊的“自然人”企業(yè)，因此，該所有制形式不僅難以使企業(yè)成為真正的獨立法人，而且國家也不得不對企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任，企業(yè)既不存在有效的外在硬預(yù)算約束，也缺乏競爭生成的內(nèi)在激勵機制。

mbo概念綜述

mbo為杠桿收購（leveraged

buy-out，lbo）的一種，由英國經(jīng)濟學(xué)家麥克萊特（mike

wright）于1980年最早提出，專指公司的經(jīng)理層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購本公司的行為。通過收購，企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者。

管理層收購活動完成之后，企業(yè)的管理層集所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)于一身，在某種程度上實現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的統(tǒng)一。實踐證明，管理層收購在激勵內(nèi)部人積極性、降低代理成本、改善企業(yè)經(jīng)營狀況等方面起到了積極的作用，因而獲得了廣泛的應(yīng)用。

mbo的特征

首先，mbo的發(fā)起人或主要投資人是目標(biāo)公司的經(jīng)營和管理人員。由于他們本身的特殊身份，使得他們比外界更為了解目標(biāo)公司的實際經(jīng)營情況和所處的商業(yè)環(huán)境。

其次，管理人員們往往先要新設(shè)立一個公司，以新公司為操作平臺來收購目標(biāo)公司。成功收購后，他們的身份也就由單純的經(jīng)營管理人員轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)所有者和經(jīng)營管理者的集合體。

另外，mbo主要是通過借貸融資來完成的。管理層自身財力一般有限，需要對外融資進行收購。因此，要求目標(biāo)公司的管理者有較強的資本運營能力，提供的融資方案需滿足貸款者的要求，也必須為權(quán)益所有者帶來預(yù)期的價值。

2.2.2實施mbo的動因

西方學(xué)者的研究表明，管理者進行mbo的動因主要包括

擺脫公開上市制度的約束，施展自己的才能。有些經(jīng)營者認為證券監(jiān)督機構(gòu)對上市公司制訂的法規(guī)制度束縛了他們的手腳。

尋求合理回報，獲取與業(yè)績相稱的報酬。在由許多部門組成的企業(yè)中，出于公司整體發(fā)展的需要，部門管理人員的報酬常常與公司總體情況掛鉤，而難以如實反映部門的經(jīng)營業(yè)績。mbo將部門資產(chǎn)剝離后可以產(chǎn)生更大的激勵作用和提高效率。

防御敵意收購，保住職位。管理層為了保住職位，往往會采取不同措施，修筑防御壁壘，而mbo可以提供很有效的而又不那么具有破壞性的保護性防御。管理者以mbo形式購回公司整體，已發(fā)展成為一種防御敵意收購的越來越廣泛采用的新型金融技術(shù)。

mbo的作用

將國有企業(yè)通過mbo的方式轉(zhuǎn)讓給企業(yè)經(jīng)理層及員工，既回收了國有資本，實現(xiàn)了國家“抓大放小”戰(zhàn)略，同時也為企業(yè)帶來了一次制度變革，保證了企業(yè)良性持續(xù)發(fā)展。

通過mbo解決民營企業(yè)帶紅帽子的歷史遺留問題。

在中國原有的體制框架下，許多企業(yè)家的價值都被嚴重低估，其對企業(yè)的貢獻與其所得到的報酬嚴重不符，通過mbo實現(xiàn)企業(yè)家對企業(yè)的所有權(quán)，實現(xiàn)其應(yīng)有的價值。

股權(quán)集中于管理層，實現(xiàn)了所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的部分統(tǒng)一，從而降低了由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離所產(chǎn)生的代理成本，避免了企業(yè)決策的短期效應(yīng)，有效保證了企業(yè)長期健康發(fā)展。

在我國mbo實施過程中經(jīng)常伴有職工持股現(xiàn)象，即管理層與職工共同收購目標(biāo)公司，職工參股形成利益主體多元化，保證了企業(yè)內(nèi)部的縱向和橫向監(jiān)督。

mbo屬于杠桿收購中的一種，在操作中必然形成管理層債務(wù)，償還債務(wù)的壓力以及債權(quán)人的監(jiān)督都會對管理層的行為形成有效約束。

管理層持有本公司股份，并在一定時期內(nèi)予以鎖定，將公司利益與管理層利益捆綁在一起，這有助于增強二級市場投資者對公司股票的信心。

mbo實施的三個要素

1賣者愿意賣

現(xiàn)實產(chǎn)權(quán)的所有者有轉(zhuǎn)讓該產(chǎn)權(quán)的意愿，一般來講，國有資產(chǎn)的戰(zhàn)略性轉(zhuǎn)移、當(dāng)?shù)卣畬ζ髽I(yè)產(chǎn)權(quán)明晰的愿望以及企業(yè)集團經(jīng)營方向的轉(zhuǎn)移都會形成賣方意愿。

2買者愿意買

企業(yè)經(jīng)營層有受讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的意愿，這一般取決于經(jīng)營層對企業(yè)前景的判斷，以及其對企業(yè)的長遠打算，同時也與管理層能否接受mbo這種先進的觀念相關(guān)。

3買者有能力買

由于長期受計劃經(jīng)濟的影響，高級經(jīng)理層（特別是國有或集體企業(yè)的高級經(jīng)理層）處于相對較低的收入層次，所以收購主體的支付能力都遠低于收購標(biāo)的的一般價值，因此資金必須通過融資來解決。

mbo成功實施的必要因素

1適合mbo的收購目標(biāo)

并不是所有的企業(yè)都適合做mbo，理論上來講，適合mbo的企業(yè)具備以下幾個特點有良好的經(jīng)營團隊，產(chǎn)品具有穩(wěn)定需求，現(xiàn)金流比較穩(wěn)定，有較大的管理效率提升空間，擁有高價值資產(chǎn)，擁有高貸款能力等。

2國有和集體資產(chǎn)的處置

在我國的mbo操作中，經(jīng)常涉及國有和集體資產(chǎn)的處置問題，這一方面是一個比較敏感的問題，同時在當(dāng)前還有很多的法律法規(guī)限制，從我國目前mbo實踐來看，這一問題的處理好壞是整個過程成功的關(guān)鍵。

3融資渠道的選擇

mbo項目一般都涉及到巨額的收購資金，尋找合適的融資渠道，有效利用資本市場，以最低的成本得到所需資金，關(guān)系到mbo項目能否最終實現(xiàn)。常用的融資渠道有銀行借款、民間借貸、延期支付及mbo基金擔(dān)保融資等。

4收購價格的確定

合理、科學(xué)的收購價格是雙方達成共識的基礎(chǔ)，也是mbo實現(xiàn)多贏的前提。

5后mbo的整合mbo后的整合階段，亦稱后mbo階段，包括mbo后經(jīng)營層對企業(yè)所做的所有改革，如業(yè)務(wù)整合、資本運營、管理制度改革等，后mbo階段是企業(yè)實施mbo后能否持續(xù)發(fā)展并不斷壯大的關(guān)鍵，同時也是最終完成mbo各項初衷的關(guān)鍵。

第三篇：混合所有制發(fā)展的關(guān)鍵

混合所有制發(fā)展的關(guān)鍵

2014年03月04日13:21 來源：國企

國企改革和產(chǎn)權(quán)制度，是大力發(fā)展混合所有制的關(guān)鍵突破口

文｜孫連才

2014年，隨著各地“兩會”的召開，不少地方結(jié)合自身特色，將混合所有制改革的“第一把火”引向最具優(yōu)勢的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。以混合所有制為核心的國資改革正在從上海、廣東等一線省市政府向縱深推進，如包括安徽、深圳、大連等地均將混合所有制改革列在2014年政府工作報告、《國民經(jīng)濟和社會發(fā)展計劃》等文件中的首項內(nèi)容，并明確改革路線及時間表。目前已知的改革步驟包括：首選優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)破冰；圈定試點國企并限時上報改革方案；先行先試內(nèi)容為設(shè)立國資投資運營公司。

推進“混合所有制”，既符合十八屆三中全會的精神，也符合貴州省國有企業(yè)發(fā)展的內(nèi)在要求。

黨的十八屆三中全會《決定》指出：“國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟，是基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式，有利于國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力，有利于各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發(fā)展?！被旌纤兄平?jīng)濟是我國經(jīng)濟發(fā)展的必然選擇。隨著混合所有制的生成和發(fā)展，混合所有制經(jīng)濟的優(yōu)點將越來越充分。以股份制等形式出現(xiàn)的混合所有制經(jīng)濟，很可能成為我國社會主義市場經(jīng)濟的基本形態(tài)。

2013年底，全國90%的國有及國有控股企業(yè)(不含金融類企業(yè))完成了公司制股份制改革。中央企業(yè)及其子企業(yè)中，混合所有制企業(yè)戶數(shù)占公司制企業(yè)戶數(shù)的比例接近57%，占中央企業(yè)登記企業(yè)總戶數(shù)的一半以上。中央企業(yè)資產(chǎn)總額的56%、凈資產(chǎn)的70%、營業(yè)收入的62%已在上市公司。石油石化、民航、電信、建筑、建材等行業(yè)的中央企業(yè)主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)已基本進入上市公司。從這個角度看，混合所有制經(jīng)濟在國民經(jīng)濟中已經(jīng)處于主要地位。

混合所有制的三大基石

國企改革要在“混合所有制”道路上繼續(xù)前進，必須奠定三大基石。

首先，市場化程度的提高為不同經(jīng)濟主體之間平等競爭創(chuàng)造了條件。不同經(jīng)濟主體若不平等，競爭生產(chǎn)要素就不能按效率原則自由流動、重新組合。因此，創(chuàng)造不同經(jīng)濟主體間平等競爭的條件，保證競爭結(jié)果的公正性，體現(xiàn)出效率優(yōu)先、優(yōu)勝劣汰的市場經(jīng)濟競爭原則，是完善市場環(huán)境、促進混合所有制經(jīng)濟發(fā)展的重要措施。

目前，多種所有制不平等的問題突出表現(xiàn)在壟斷行業(yè)打破壟斷難，政策性限制堅冰難破。我國的行業(yè)壟斷主要集中在國有資本控制的行業(yè)中，如電力電信、鐵路民航、銀行郵電、城市基礎(chǔ)設(shè)施等自然壟斷行業(yè)。這些行業(yè)里，許多企業(yè)從創(chuàng)立、成長到發(fā)展壯大，都得到了國家資金和政策的有力支持和保護。國有資本和國有企業(yè)一統(tǒng)天下，且資金實力雄厚，動輒幾百億甚至上千億元，非公資本和非公企業(yè)難以插足。壟斷行業(yè)擁有巨額的壟斷利潤，要打破壟斷很難。

在我國混合所有制經(jīng)濟快速發(fā)展的同時，一些制約非公有制經(jīng)濟發(fā)展的體制性障礙仍然比較嚴重。其一是產(chǎn)業(yè)比重失衡?？傮w上看，我國混合所有制的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)變化的趨勢是：第二產(chǎn)業(yè)比重逐步下降，第三產(chǎn)業(yè)比重穩(wěn)步上升；產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)整體優(yōu)化調(diào)整，但第三產(chǎn)業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整滯后；第三產(chǎn)業(yè)企業(yè)主要集中在批發(fā)、零售貿(mào)易和餐飲業(yè)、租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)等傳統(tǒng)領(lǐng)域，在文化、體育、醫(yī)療衛(wèi)生、教育等領(lǐng)域則缺乏混合所有制經(jīng)濟大規(guī)模的推進。其二是金融支持不足。對于混合所有制經(jīng)濟中占絕大多數(shù)的中小企業(yè)來講，制約發(fā)展的主要矛盾還是資金短缺，缺乏通暢的融資渠道。我國國有商業(yè)銀行中缺少為中小企業(yè)提供信貸服務(wù)的完備體系，金融機構(gòu)對中小企業(yè)信貸業(yè)務(wù)的激勵和約束機制都不健全，為中小企業(yè)提供擔(dān)保服務(wù)的體系也不完善。

其次，資本市場是生產(chǎn)要素優(yōu)化配置、中小企業(yè)投融資、企業(yè)并購和上市輔導(dǎo)的重要渠道，是混合所有制生成和發(fā)展的重要平臺?；旌纤兄谱钪匾奶刭|(zhì)，就是不同產(chǎn)權(quán)主體之間的產(chǎn)權(quán)融合和流動。沒有產(chǎn)權(quán)的融合和流動，混合所有制就不可能生成，更不可能發(fā)展。

發(fā)展資本市場，充分發(fā)揮市場機制的作用，不僅有利于建立真正意義上的產(chǎn)權(quán)制度，實現(xiàn)投資主體多元化，形成重大決策的科學(xué)化、民主化和有效的監(jiān)督機制，而且有利于完善公司治理結(jié)構(gòu)，形成公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移市場和經(jīng)理人市場，建立有效的自我約束機制和激勵機制。同時，企業(yè)通過在資本市場發(fā)行股票并上市交易，依法履行公開信息披露義務(wù)，有利于增強企業(yè)透明度，使公司經(jīng)營管理者接受全體股東和媒體的監(jiān)督；有利于公司和管理人員形成誠信自律意識，建立高效的企業(yè)管理制度。

與發(fā)達國家資本市場相比，我國資本市場發(fā)育很不成熟，這嚴重制約了混合所有制的進一步發(fā)展。我國資本市場的問題集中表現(xiàn)為：一是市場主體運作規(guī)范化程度不高。近幾年，隨著資本市場的制度和機制的變化，市場化約束日益加強。但一些上市公司、證券公司的情況是治理水平低、運作不規(guī)范，侵害社會公眾投資者權(quán)益的現(xiàn)象時有所見，已成為影響市場穩(wěn)定運行和混合所有制企業(yè)發(fā)展的重要制約因素。二是充分發(fā)揮市場機制作用與市場主體頻繁出現(xiàn)失信行為的沖突日益加劇。資本市場只有通過真實有效的信息，才能充分發(fā)揮市場調(diào)節(jié)機制的作用，實現(xiàn)社會資源的合理配置。而信息披露不規(guī)范、不真實、不及時的現(xiàn)象以及各種失信行為，造成了市場信號失真，產(chǎn)生了“劣幣驅(qū)逐良幣”的效應(yīng)，降低了市場機制的作用，使多元投資主體之間的投資導(dǎo)向錯誤，影響了混合所有制經(jīng)濟的發(fā)展。三是市場穩(wěn)定發(fā)展與外部環(huán)境因素不適應(yīng)的矛盾日益突出。由于法制環(huán)境不配套，立法和司法環(huán)境不完善，監(jiān)管力量和監(jiān)管威懾力還十分薄弱，我國資本市場發(fā)展受到較大的束縛。

最后，沒有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易就沒有混合所有制。企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易的實質(zhì)是信息交易，交易各方信息對等，在公開、公平、公正的基礎(chǔ)上形成價格競爭。產(chǎn)權(quán)交易客觀上使得以企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易為重要組成部分的中國產(chǎn)權(quán)市場的發(fā)展環(huán)境得到極大改善，資本化和市場化程度得到明顯提升，產(chǎn)權(quán)市場發(fā)現(xiàn)賣主、發(fā)現(xiàn)價格的功能進一步顯現(xiàn)。通過規(guī)范發(fā)展產(chǎn)權(quán)交易市場，充分發(fā)揮了市場在配置資源中的基礎(chǔ)性作用，促進了國有企業(yè)和各類企業(yè)產(chǎn)權(quán)的規(guī)范、有序、高效地流轉(zhuǎn)。

由于我國產(chǎn)權(quán)交易市場不發(fā)達，特別是由于對公有制經(jīng)濟主體地位的誤解，對非公有制經(jīng)濟成分的混合所有制企業(yè)投資、股票上市的種種限制，使得不同投資主體之間相互投資難以實現(xiàn)。制度建設(shè)滯后也導(dǎo)致產(chǎn)權(quán)保護的缺陷。傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟體制的一個最根本的制度性缺

陷是國家為單一的產(chǎn)權(quán)主體。建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，就是要把這一格局改造成為公民和自然人都能夠成為產(chǎn)權(quán)主體，使產(chǎn)權(quán)主體多元化，這樣才能順利促進混合所有制的進一步發(fā)展。

混合所有制發(fā)展的兩個突破口

國企走向混合所有制，有兩個關(guān)鍵突破口。

其一，大力發(fā)展混合所有制主要取決于國有經(jīng)濟和國有企業(yè)的調(diào)整和優(yōu)化，加快國有經(jīng)濟戰(zhàn)略布局調(diào)整和國有企業(yè)改革的步伐，推進非公經(jīng)濟發(fā)展。

要進一步加快國有大型企業(yè)的改制步伐，繼續(xù)推進國有經(jīng)濟的戰(zhàn)略性調(diào)整，盡快消除國有經(jīng)濟和國有企業(yè)的市場壟斷地位，為混合所有制的發(fā)展開辟廣闊的空間。要推動公有制企業(yè)特別是國有企業(yè)通過多種形式和渠道吸納非公有資本進入，積極推進股份制，優(yōu)化產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，解決“一股獨大”問題。同時，鼓勵公有資本特別是國有資本通過多種形式和渠道參股民營企業(yè)或外資企業(yè)，真正使股份制成為公有制的主要實現(xiàn)形式，實現(xiàn)投資主體多元化，并以此推進國有經(jīng)濟的戰(zhàn)略性調(diào)整。

只有消除非公有制經(jīng)濟發(fā)展的體制性障礙，才能讓多種所有制企業(yè)之間順利地相互投資和相互融合。消除體制性障礙，從根本上說，是要堅持各種經(jīng)濟成分一視同仁、平等對待的原則，營造有利于非公有制經(jīng)濟發(fā)展的體制和政策環(huán)境。

放寬市場準(zhǔn)入：使非公有制企業(yè)享有和其他企業(yè)平等的投資權(quán)利。積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，將給民營經(jīng)濟機會，也有利于國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力，有利于各種所有制資本取長補短，可以有效放大國有資本的帶動力，充分發(fā)揮影響力。要切實解決非公有制企業(yè)市場進入難的問題，原則上，凡是我國政府已向外資開放或承諾開放的投資領(lǐng)域，都應(yīng)向非公有資本開放；凡是國家法律法規(guī)沒有禁止進入的包括基礎(chǔ)設(shè)施、公用事業(yè)在內(nèi)的一切行業(yè)和領(lǐng)域，都應(yīng)允許非公有資本進入。結(jié)合國有經(jīng)濟布局的戰(zhàn)略調(diào)整，允許非公有制企業(yè)參與國有企業(yè)的股份制改造或資產(chǎn)重組。

改革審批限制：使非公有制企業(yè)得到與其他企業(yè)一樣的政府行政服務(wù)。對于非公有制企業(yè)，在進入新行業(yè)、兼并收購其他性質(zhì)的企業(yè)等活動時，往往要經(jīng)過更復(fù)雜的審批程序和繁多的審批手續(xù)。這種歧視性審批制度，抑制了社會與公眾的創(chuàng)業(yè)積極性，使得很多有利于經(jīng)濟發(fā)展和社會進步的生產(chǎn)投資活動難以展開，非常不利于混合所有制的發(fā)展。今年以來已經(jīng)進行的行政審批權(quán)取消和下放，即是此次改革的前奏，讓市場在資源配置中發(fā)揮更多作用。

消除政策歧視：使非公有制企業(yè)擁有與其他企業(yè)同樣的市場環(huán)境。非公有制企業(yè)難以與其他市場主體平等地使用生產(chǎn)要素，如非公有制企業(yè)融資難、貸款難，是延續(xù)多年難以解決的問題。要切實采取措施，創(chuàng)造各類市場主體平等使用生產(chǎn)要素的環(huán)境，使非公有制企業(yè)在投融資、稅收、土地使用和對外貿(mào)易等方面與其他企業(yè)享受同等待遇。

依法保護私有財產(chǎn)：使非公有制企業(yè)實現(xiàn)與其他企業(yè)平等的權(quán)益保障。當(dāng)前經(jīng)濟社會生活中的一個突出問題，就是私有財產(chǎn)和非公有制企業(yè)的正當(dāng)權(quán)益得不到有效保護。在一些地方，私有資產(chǎn)得不到必要的尊重，在整頓市場經(jīng)濟秩序等名義下，損害非公有制企業(yè)和私人資產(chǎn)的情況時有發(fā)生。由于對產(chǎn)權(quán)保護的不到位，導(dǎo)致公有經(jīng)濟和非公有經(jīng)濟的地位不對等，非公有經(jīng)濟無法得到與公有經(jīng)濟相同的地位和利益。此次全會特別強調(diào)了對產(chǎn)權(quán)的保護，強調(diào)積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，是對民資入股國企的促進和推動。

其二，建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度、發(fā)展產(chǎn)權(quán)交易市場。

產(chǎn)權(quán)是所有制的核心和主要內(nèi)容，無論是企業(yè)還是社會、個人積極性的迸發(fā)，都是以合理的產(chǎn)權(quán)制度為前提的。發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，要求產(chǎn)權(quán)必須流轉(zhuǎn)順暢，只有建立起產(chǎn)權(quán)自由流動的機制，才能實現(xiàn)資本、股權(quán)的優(yōu)化配置和建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)。而國有企業(yè)從傳統(tǒng)的公有制實現(xiàn)形式改造成新的公有制實現(xiàn)形式，只有通過資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、收購、合資才能完成。只有這樣，才能實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的不斷優(yōu)化和資產(chǎn)的不斷增值，混合所有制經(jīng)濟才能健康發(fā)展。

要建立和完善多層次的產(chǎn)權(quán)交易市場體系，為混合所有制經(jīng)濟的發(fā)展提供有效運轉(zhuǎn)的平臺。健全和完善產(chǎn)權(quán)交易市場的機制和功能，加強產(chǎn)權(quán)交易信息網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，提高系統(tǒng)化和網(wǎng)絡(luò)化水平，加強產(chǎn)權(quán)交易專業(yè)人才隊伍建設(shè)，提升產(chǎn)權(quán)交易規(guī)范水平，降低產(chǎn)權(quán)交易成本，提高資金配置效率；加快建立和完善產(chǎn)權(quán)交易市場相關(guān)法律法規(guī)，健全產(chǎn)權(quán)監(jiān)管制度；嚴格執(zhí)行產(chǎn)權(quán)交易進入市場制度，提高產(chǎn)權(quán)交易的市場化運作程度，鼓勵民營、外資等非公有制經(jīng)濟的產(chǎn)權(quán)進入交易，促進產(chǎn)權(quán)競爭，激活產(chǎn)權(quán)市場，使產(chǎn)權(quán)市場成為混合所有制經(jīng)濟發(fā)展壯大的有效平臺。

從發(fā)展趨勢看，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，必將極大地促進社會各不同產(chǎn)權(quán)主體的多元化投資，使之相互滲透和相互貫通而形成新的產(chǎn)權(quán)配置結(jié)構(gòu)和經(jīng)濟形式。要適應(yīng)經(jīng)濟全球化的新形勢，完善市場在國家宏觀調(diào)控下對資源配置起基礎(chǔ)性作用的體制。這種新型經(jīng)濟體制的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)既不是單一公有制，也不是單一私有制，而是將公有制和非公有制“統(tǒng)一于社會主義現(xiàn)代化建設(shè)進程中”的混合所有制經(jīng)濟。

第四篇：公司章程（混合所有制）

山西**********有限公司

章

程

第一章

總則

第一條

為維護公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條

公司名稱、司徽：山西**********限公司（以下簡稱公司）；司徽另行設(shè)計。

第三條

公司住所：**********第四條

公司營業(yè)期限：自公司設(shè)立登記之日起至2031年

7月17日止。

第五條

公司注冊資本：人民幣1000萬元，其中310萬元為貨幣出資，2014年6月30日前一次性繳足；690萬元為非貨幣（實物）出資，2014年6月30日前一次性繳足。

第六條

董事長為公司的法定代表人。

第七條

公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第八條

本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第二章

經(jīng)營范圍

第九條

公司的經(jīng)營范圍：

******************************。

公司根據(jù)實際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記。

第三章

股東名稱、出資方式、出資額及比例

第十條

股東的名稱、出資方式及出資額及比例如下：

股東名稱

注冊號

住所

認繳出資額、出資方式、出資時間

出資比例

太原

1000萬元

690萬元非貨幣出資（實物出資，詳見本條附注）

2014年6月30日前一次性繳足

100%

310萬元貨幣出資

2014年6月30日前一次性繳足

第十一條

股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的所認繳的出資額。

第十二條

股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資按期足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)按期足額依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十三條

公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司登記日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

出資證明書由公司蓋章。

第十四條

公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

公司應(yīng)當(dāng)將股東的名稱及其出資額向登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

第十五條

公司在存續(xù)期間，股東不得抽回出資，但可以依法轉(zhuǎn)讓出資。

第十六條

為保證公司啟動階段工作的順利進行和結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，從公司成立后三年之內(nèi)股東不可以向外轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。

第四章

股東

第十七條

股東享有如下權(quán)利：

（一）分取紅利；公司新增資本時，優(yōu)先認繳出資；

（二）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（三）查閱公司會計賬簿，查閱、復(fù)制公司章程、董事會決議和財務(wù)會計報告；

（四）公司終止后，分得公司的剩余財產(chǎn)；

（五）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十八條

股東承擔(dān)如下義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司利益；

（二）按期足額繳納所認繳的出資；

（三）在公司成立后，不得抽逃出資；

（四）在公司成立后，不得再自行或與他人共同設(shè)立與公司業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競爭的企業(yè)或其他組織。

（五）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第十九條

股東將其持有的公司股權(quán)進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，書面通知公司。

第二十條

股東可行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）委派或者更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

（四）審議批準(zhǔn)公司財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（七）對發(fā)行公司債券作出決議；

（八）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（九）修改公司章程；

（十）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；

（十一）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；

（十二）國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

股東做出上述事項變更的決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司

第五章

董事、董事會及董事長

第二十一條

董事由股東委派，任期為三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東不得無故解除其職務(wù)。

第二十二條

董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。董事連續(xù)三次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東予以撤換。

第二十三條

董事可在任職期滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向股東提交書面辭職報告。董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事補任后方能生效，董事提出辭職或者任期屆滿未連任的，對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效、或者辭職報告生效后、或任期結(jié)束后的兩年內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息為止。

第二十四條

董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，對股東負責(zé)。

董事會由三名董事組成，設(shè)董事長一名。

第二十五條

董事會行使下列職權(quán)：

（二）執(zhí)行股東決定；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股權(quán)或者合并、分立和解散方案；

（八）在股東授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的對外投資、資產(chǎn)抵押、對外借款及其他擔(dān)保事項；

（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）擬訂公司章程的修改方案；

（十三）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；

（十四）保證公司的經(jīng)營行為符合國家法律、行政法規(guī)及政策的要求；

（十五）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東授予的其他職權(quán)。

第二十六條

董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集并主持。由董事長或三分之一以上董事提議，可召開臨時董事會議。

第二十七條

董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第二十八條

董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席并行使表決權(quán)。

第二十九條

董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限按有關(guān)檔案管理規(guī)定執(zhí)行。

第三十條

董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持和召集董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行，并向董事會報告；

（三）向董事會提名經(jīng)理等高級管理人員人選；

（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的其他職權(quán)；

（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，但這種處置必須在事后向董事會和股東報告；

（七）對公司的財務(wù)和經(jīng)營決策行使最終決定權(quán)；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。

董事長不能履行職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)書面指定其他一名董事代行其職權(quán)。

第三十一條

董事長應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)力；認真閱讀公司的各項業(yè)務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況、維護公司利益。

第六章

公司高級管理人員

第三十二條

公司高級管理人員包括：經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、首席專家。

第三十三條

公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

第三十四條

公司的高級管理人員每屆任期三年，經(jīng)連聘可以連任。

第三十五條

經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司工作計劃；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規(guī)章；

（六）聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的管理人員；

（七）擬訂公司員工的薪酬及獎懲方案，決定公司員工的聘用和解聘事項；

（八）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會會議。

第三十六條

經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事的要求，向董事會或者監(jiān)事報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。經(jīng)理必須保證該報告的真實性。

第三十七條

經(jīng)理擬訂有關(guān)員工薪酬、福利、社會保險、勞動關(guān)系等涉及員工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。

第三十八條

公司的高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)，維護公司利益。不得擅自泄露公司秘密，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取利益，損害公司利益。

第三十九條

公司的高級管理人員不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資金以任何個人名義另列賬戶儲存。

第四十條

公司的高級管理人員可以在任期屆滿以前向董事會提出辭職。

第七章

監(jiān)事

第四十一條

公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一人，公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事，監(jiān)事向股東負責(zé)并報告工作。

第四十二條

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督；

（三）當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正；必要時向股東或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；

（四）列席董事會會議。

（五）公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。

第四十三條

監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

第八章

公司利潤分配及財務(wù)、會計

第四十四條

公司由股東聘任的高級管理人員進行統(tǒng)一經(jīng)營管理。

第四十五條

公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，可分配紅利。

第九章

公司的解散和清算

第四十六條

公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；

（五）人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第四十七條

公司因章程第四十六條第（一）、（二）、（四）、（五）項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第四十八條

清算組由股東參加，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

第十章

其它

第四十九條

第五十條

第五十一條

第五十二條

公司董事、監(jiān)事及高級管理人員、公司各部門及相關(guān)工作人員應(yīng)恪守職業(yè)操守，做好涉及公司知識產(chǎn)權(quán)及相關(guān)研究成果和數(shù)據(jù)的保密工作，未經(jīng)授權(quán)不得將有關(guān)內(nèi)容向外界泄露、報道、傳送。

公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。否則，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，賠償公司的損失。

第五十三條

第十一章

附則

第五十四條

公司章程的解釋權(quán)屬股東。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第五十五條

公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案。

（本頁無正文）

（股東簽名（蓋章））

2014年3月28日

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END

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第五篇：公司發(fā)展混合所有制經(jīng)濟實施方案

“十二五”期間積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟工作方案

2011年4月

為進一步深化企業(yè)體制改革，積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，實現(xiàn)投資主體多元化，促進經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，推動企業(yè)的又好又快發(fā)展，集團公司根據(jù)《省人民政府關(guān)于鼓勵和引導(dǎo)民間投資健康發(fā)展的實施意見》（政發(fā)【2010】84號）和《省國資委積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟指導(dǎo)意見》（國資發(fā)【2010】84號）等文件精神，集合企業(yè)自身實際，制定公司《十二五期間積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟工作方案》，具體內(nèi)容如下。

一、指導(dǎo)思想

以鄧小平理論和“三個代表”重要思想為指導(dǎo)，全面落實科學(xué)發(fā)展觀，認真貫徹黨的十七屆三中、四中、五中、六中、七中全會和省委十一屆七次全會精神，毫不動搖地推動國有企業(yè)改革發(fā)展，增強國有企業(yè)的競爭力、影響力和帶動力，發(fā)揮國有企業(yè)對國有經(jīng)濟的主導(dǎo)作用。進一步健全完善法人治理結(jié)構(gòu)，積極引入個體、私營、外資等非公有制經(jīng)濟參與國有資本調(diào)整和企業(yè)重組。堅持政府引導(dǎo)和市場調(diào)節(jié)相結(jié)合，充分發(fā)揮市場配置資源的基礎(chǔ)性作用，防止國有資產(chǎn)流失，確保國有資產(chǎn)保值增值。切實維護職工合法權(quán)益，充分調(diào)動和保護廣大職工參與國有企業(yè)改革重組的積極性。

二、總體目標(biāo)

加快國有資本戰(zhàn)略性布局調(diào)整的步伐，加大企業(yè)戰(zhàn)略性改組的力度，積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，實現(xiàn)投資主體多元化，全面建立現(xiàn)代企業(yè)制度，做優(yōu)做大做強企業(yè)。到十二五末，公司法人治理結(jié)構(gòu)進一步得到理順和健全公司形成企業(yè)自主的知識產(chǎn)權(quán)體系、知名品牌以及核心市場競爭力，通過改制、改組、改造、調(diào)整和重組，實現(xiàn)企業(yè)的健康發(fā)展和經(jīng)濟效益的快速提高。力爭到“十二五”末，公司銷售收入達到15億元，實現(xiàn)融資5億元。

三、工作原則

根據(jù)省國資委關(guān)于國有企業(yè)要做大做強做優(yōu)主業(yè)和實現(xiàn)投資主體多元化的要求，在發(fā)展混合所有制經(jīng)濟時應(yīng)堅持以下幾點原則：

一是集中精力發(fā)展主業(yè)。要重點加大業(yè)的投入，在繼續(xù)增加國有資本投入的同時，積極引入各種經(jīng)濟成分參股。通過引進國際國內(nèi)同行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢戰(zhàn)略投資者，實施資產(chǎn)重組，開展互利合作，提高核心競爭力。

二是收縮非主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域。對有一定競爭優(yōu)勢、有一定發(fā)展前景的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，要優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，引進其他經(jīng)濟成分，由國有獨資和絕對控股向相對控股、參股轉(zhuǎn)變；對資產(chǎn)質(zhì)量較差、債務(wù)較重的企業(yè)，要通過資產(chǎn)重組，積極創(chuàng)造條件，使國有資本逐步全部退出。

三是逐步退出非主營業(yè)務(wù)和不具備競爭優(yōu)勢領(lǐng)域。包括競爭性強的傳統(tǒng)工業(yè)以及除國家專營以外的零售、貿(mào)易業(yè)等，可采取

參股、退出或轉(zhuǎn)讓等方式，以產(chǎn)權(quán)變動為重點，以轉(zhuǎn)讓存量資產(chǎn)為主要方式，采取多種靈活有效的形式，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。

三、工作措施

在企業(yè)的改革發(fā)展過程中，公司將堅持從實際出發(fā)，采取靈活多樣的發(fā)展模式，通過引進戰(zhàn)略投資者、并購重組、項目合作、資產(chǎn)置換、增資擴股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、改制上市等方式，實現(xiàn)投資主體多元化，進一步搞活國有經(jīng)濟發(fā)展模式，努力提高經(jīng)濟發(fā)展的水平和質(zhì)量。

三、工作步驟

根據(jù)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟工作的層級程度和企業(yè)自身特點，公司確定按照以下步驟開展工作：

第一步（2011-2012年）：深化企業(yè)內(nèi)部改革。按照市場化原則，推進企業(yè)內(nèi)部勞動保障、人事、分配制度的改革，建立優(yōu)勝劣汰的競爭機制和激勵機制。完善企業(yè)的母子公司體制，強化集團公司在戰(zhàn)略管理、資本運作、結(jié)構(gòu)調(diào)整、財務(wù)控制、風(fēng)險防范等方面的功能，通過對業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整或重組，發(fā)揮企業(yè)整體優(yōu)勢。重點做機構(gòu)合并和事業(yè)部改制重組，撤銷重復(fù)的機構(gòu)和人員設(shè)置，建新的管控模式，逐步推行集團所有公共服務(wù)資源的統(tǒng)一管理、統(tǒng)一運作，并進一步發(fā)揮職能管理部門的節(jié)約成本、創(chuàng)造效益的作用。

第二步（2012-2014）：優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部資本機構(gòu)。繼續(xù)深化企業(yè)的股份制改造，妥善處理歷史遺留問題，進一步優(yōu)化資本結(jié)

構(gòu)和法人治理結(jié)構(gòu)，健全現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范經(jīng)營體制，根據(jù)自身實際和行業(yè)特點，積極吸引多種經(jīng)濟成份參與企業(yè)的改制重組。加大國有資本的調(diào)整和重組力度。進一步優(yōu)化國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)。實現(xiàn)國有資本向主營業(yè)務(wù)集中，壯大糧油產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，增強國有經(jīng)濟的控制力和主導(dǎo)作用。積極引入非公有制企業(yè)通過并購和控股、參股等多種形式，參與企業(yè)的改組改制改造。對集團的主營業(yè)務(wù)和重要子企業(yè)區(qū)別不同情況實行絕對控股和相對控股。對不屬于主營業(yè)務(wù)的國有資本，按照有進有退、合理流動的原則，實行依法轉(zhuǎn)讓，并確保國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益。重點做好公司的股權(quán)退出和資本重組，做好陜西金海大酒店的改制重組工作。通過對集團的整合，積極引入外部資本參與項目合作和資本合作，推動企業(yè)的持續(xù)健康發(fā)展。

第三步（2014-2015）：做強做大做優(yōu)主業(yè)，以資本為紐帶，以項目為載體，積極引進戰(zhàn)略投資者。通過增資擴股、項目合作、兼并重組等方式，積極引進有技術(shù)、有管理、有實力的戰(zhàn)略投資者參與國有企業(yè)的改制重組，擴大經(jīng)濟發(fā)展規(guī)模，形成合理的產(chǎn)業(yè)集中度，優(yōu)化資源配置，增強企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新能力，提高產(chǎn)品的檔次和水平，做強做大具有核心競爭力的企業(yè)集團。