山西**********有限公司

章

程

第一章

總則

第一條

為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條

公司名稱、司徽：山西**********限公司（以下簡稱公司）；司徽另行設(shè)計。

第三條

公司住所：**********第四條

公司營業(yè)期限：自公司設(shè)立登記之日起至2031年

7月17日止。

第五條

公司注冊資本：人民幣1000萬元，其中310萬元為貨幣出資，2014年6月30日前一次性繳足；690萬元為非貨幣（實物）出資，2014年6月30日前一次性繳足。

第六條

董事長為公司的法定代表人。

第七條

公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第八條

本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第二章

經(jīng)營范圍

第九條

公司的經(jīng)營范圍：

******************************。

公司根據(jù)實際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

第三章

股東名稱、出資方式、出資額及比例

第十條

股東的名稱、出資方式及出資額及比例如下：

股東名稱

注冊號

住所

認(rèn)繳出資額、出資方式、出資時間

出資比例

太原

1000萬元

690萬元非貨幣出資（實物出資，詳見本條附注）

2014年6月30日前一次性繳足

100%

310萬元貨幣出資

2014年6月30日前一次性繳足

第十一條

股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的所認(rèn)繳的出資額。

第十二條

股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資按期足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)按期足額依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十三條

公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司登記日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

出資證明書由公司蓋章。

第十四條

公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

公司應(yīng)當(dāng)將股東的名稱及其出資額向登記機(jī)關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

第十五條

公司在存續(xù)期間，股東不得抽回出資，但可以依法轉(zhuǎn)讓出資。

第十六條

為保證公司啟動階段工作的順利進(jìn)行和結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，從公司成立后三年之內(nèi)股東不可以向外轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。

第四章

股東

第十七條

股東享有如下權(quán)利：

（一）分取紅利；公司新增資本時，優(yōu)先認(rèn)繳出資；

（二）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（三）查閱公司會計賬簿，查閱、復(fù)制公司章程、董事會決議和財務(wù)會計報告；

（四）公司終止后，分得公司的剩余財產(chǎn)；

（五）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十八條

股東承擔(dān)如下義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司利益；

（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；

（三）在公司成立后，不得抽逃出資；

（四）在公司成立后，不得再自行或與他人共同設(shè)立與公司業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競爭的企業(yè)或其他組織。

（五）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第十九條

股東將其持有的公司股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，書面通知公司。

第二十條

股東可行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）委派或者更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

（四）審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（七）對發(fā)行公司債券作出決議；

（八）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（九）修改公司章程；

（十）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；

（十一）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；

（十二）國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

股東做出上述事項變更的決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司

第五章

董事、董事會及董事長

第二十一條

董事由股東委派，任期為三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東不得無故解除其職務(wù)。

第二十二條

董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。董事連續(xù)三次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東予以撤換。

第二十三條

董事可在任職期滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向股東提交書面辭職報告。董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事補(bǔ)任后方能生效，董事提出辭職或者任期屆滿未連任的，對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效、或者辭職報告生效后、或任期結(jié)束后的兩年內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息為止。

第二十四條

董事會是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，對股東負(fù)責(zé)。

董事會由三名董事組成，設(shè)董事長一名。

第二十五條

董事會行使下列職權(quán)：

（二）執(zhí)行股東決定；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股權(quán)或者合并、分立和解散方案；

（八）在股東授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的對外投資、資產(chǎn)抵押、對外借款及其他擔(dān)保事項；

（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）擬訂公司章程的修改方案；

（十三）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；

（十四）保證公司的經(jīng)營行為符合國家法律、行政法規(guī)及政策的要求；

（十五）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東授予的其他職權(quán)。

第二十六條

董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集并主持。由董事長或三分之一以上董事提議，可召開臨時董事會議。

第二十七條

董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第二十八條

董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席并行使表決權(quán)。

第二十九條

董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限按有關(guān)檔案管理規(guī)定執(zhí)行。

第三十條

董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持和召集董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行，并向董事會報告；

（三）向董事會提名經(jīng)理等高級管理人員人選；

（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的其他職權(quán)；

（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，但這種處置必須在事后向董事會和股東報告；

（七）對公司的財務(wù)和經(jīng)營決策行使最終決定權(quán)；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。

董事長不能履行職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)書面指定其他一名董事代行其職權(quán)。

第三十一條

董事長應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)力；認(rèn)真閱讀公司的各項業(yè)務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況、維護(hù)公司利益。

第六章

公司高級管理人員

第三十二條

公司高級管理人員包括：經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、首席專家。

第三十三條

公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

第三十四條

公司的高級管理人員每屆任期三年，經(jīng)連聘可以連任。

第三十五條

經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度工作計劃；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規(guī)章；

（六）聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的管理人員；

（七）擬訂公司員工的薪酬及獎懲方案，決定公司員工的聘用和解聘事項；

（八）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會會議。

第三十六條

經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事的要求，向董事會或者監(jiān)事報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。經(jīng)理必須保證該報告的真實性。

第三十七條

經(jīng)理擬訂有關(guān)員工薪酬、福利、社會保險、勞動關(guān)系等涉及員工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。

第三十八條

公司的高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)，維護(hù)公司利益。不得擅自泄露公司秘密，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取利益，損害公司利益。

第三十九條

公司的高級管理人員不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資金以任何個人名義另列賬戶儲存。

第四十條

公司的高級管理人員可以在任期屆滿以前向董事會提出辭職。

第七章

監(jiān)事

第四十一條

公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一人，公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事，監(jiān)事向股東負(fù)責(zé)并報告工作。

第四十二條

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正；必要時向股東或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告；

（四）列席董事會會議。

（五）公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。

第四十三條

監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

第八章

公司利潤分配及財務(wù)、會計

第四十四條

公司由股東聘任的高級管理人員進(jìn)行統(tǒng)一經(jīng)營管理。

第四十五條

公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，可分配紅利。

第九章

公司的解散和清算

第四十六條

公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；

（五）人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第四十七條

公司因章程第四十六條第（一）、（二）、（四）、（五）項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第四十八條

清算組由股東參加，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

第十章

其它

第四十九條

第五十條

第五十一條

第五十二條

公司董事、監(jiān)事及高級管理人員、公司各部門及相關(guān)工作人員應(yīng)恪守職業(yè)操守，做好涉及公司知識產(chǎn)權(quán)及相關(guān)研究成果和數(shù)據(jù)的保密工作，未經(jīng)授權(quán)不得將有關(guān)內(nèi)容向外界泄露、報道、傳送。

公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。否則，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，賠償公司的損失。

第五十三條

第十一章

附則

第五十四條

公司章程的解釋權(quán)屬股東。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第五十五條

公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

（本頁無正文）

（股東簽名（蓋章））

2014年3月28日

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END

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