第一篇：市場競爭行為之兼并

市場競爭行為之兼并

---------阿里巴巴收購雅虎中國

一．案例概述

（一）內(nèi)容摘要

2005年8月11日，阿里巴巴和雅虎在北京共同宣布，雅虎已將其在中國的全部資產(chǎn)“打包”，同時再出資10億美元以此換取阿里巴巴40％的股份（只有35％的投票權(quán)）。這是中國互聯(lián)網(wǎng)史上金額最大的一起并購。

阿里巴巴收購的雅虎中國資產(chǎn)包括：雅虎中國門戶網(wǎng)站、搜索門戶“一搜”、3721網(wǎng)絡(luò)實(shí)名服務(wù)、雅虎的搜索與通訊服務(wù)、拍賣網(wǎng)站“一拍”中屬于雅虎的部分，此外，還將共享雅虎遍布全球的渠道資源。至此，如果再加上阿里巴巴旗下的阿里巴巴中國網(wǎng)站、阿里巴巴中國網(wǎng)站國際網(wǎng)站、淘寶網(wǎng)、支付寶，阿里巴巴目前已成為中國最大的互聯(lián)網(wǎng)公司。

（二）并購雙方背景介紹

1．收購方：阿里巴巴

阿里巴巴(Alibaba.com)是全球企業(yè)間電子商務(wù)(B2B)的著名品牌，是目前全球最大的商務(wù)交流社區(qū)和網(wǎng)上交易市場。阿里巴巴創(chuàng)建于1999年，總部設(shè)在香港，在中國杭州成立中國總部，并在海外設(shè)立美國硅谷、倫敦等分支機(jī)構(gòu)及合資企業(yè)3家，在中國北京、上海、浙江、山東、江蘇、福建、廣東等地區(qū)設(shè)立分公司、辦事處十多家。集團(tuán)運(yùn)營著三個網(wǎng)上交易市場：是把中國和其他制造業(yè)國家的出口企業(yè)介紹給國外買家的世界上最大的進(jìn)出口網(wǎng)絡(luò)；

是中國國內(nèi)貿(mào)易的最大在線交易平臺；是中國國內(nèi)C2C(個人間電子商務(wù))、B2C網(wǎng)上交易平臺。

2.被收購方：雅虎中國

雅虎()成立于1995年，總部在美國加州圣克拉克市，在歐洲、亞太區(qū)、拉丁美洲、加拿大及美國均設(shè)有辦事處。雅虎是全球第一家提供互聯(lián)網(wǎng)導(dǎo)航服務(wù)的網(wǎng)站，不僅在瀏覽量、網(wǎng)上廣告、家庭或商業(yè)用戶接觸面上，居于領(lǐng)導(dǎo)地位。作為最為人熟悉及最有價值的互聯(lián)網(wǎng)品牌之一，雅虎在全球消費(fèi)者品牌排名中位居第38位。

二．案例分析

（一）企業(yè)兼并的定義

企業(yè)兼并是指兩個或兩個以上的企業(yè)在自愿基礎(chǔ)上依據(jù)法律通過訂立契約而結(jié)合成一個企業(yè)的組織調(diào)整行為。

阿里巴巴與雅虎中國協(xié)商后，簽訂8一K文件，其中包括;股權(quán)收購和贈股協(xié)議（SPCA）、淘寶網(wǎng)股權(quán)收購協(xié)議(TBSPA)、二級股票收購協(xié)議(SSPA)和股東協(xié)議(SA)。再次協(xié)商后，簽訂8一K／A文件（對8一K所作的修改），其中包括：雅虎在SPCA下減少從阿里巴巴購買27，703，203股普通股，減少支付阿里巴巴1.8億美元，轉(zhuǎn)而在SSPA下增加從阿里巴巴的特定投資者購買27，703，203股普通股，增加支付阿里巴巴的特定投資者1.8億美元。此外，阿里巴巴向軟銀定向發(fā)行1.8億美元可轉(zhuǎn)換債券。最后，阿里巴巴兼并雅虎中國，獲得雅虎中國門戶網(wǎng)站、搜索門戶“一搜”、3721網(wǎng)絡(luò)實(shí)名服務(wù)、雅虎的搜索與通訊服務(wù)、拍賣網(wǎng)站“一拍”中屬于雅虎的部分，還將共享雅虎遍布全球的渠道資源，并獲得雅虎中國提供的10億美元投資。

（二）企業(yè)兼并的表現(xiàn)形式

1.對等兼并

保存有被收購的公司的法律實(shí)體，成為母公司的子公司。

2.吸收兼并

吸收兼并消滅了被收購的公司的法律實(shí)體。

（三）企業(yè)兼并的特點(diǎn)

1.伴隨有產(chǎn)權(quán)關(guān)系的轉(zhuǎn)移。產(chǎn)權(quán)關(guān)系包括：所有權(quán)、財(cái)產(chǎn)權(quán)、經(jīng)營權(quán)、管理權(quán)、債券債務(wù)。

（1）所有權(quán)：雅虎中國成為阿里巴巴旗下公司，雅虎中國失去法人資格，被阿里巴巴公司吸收兼并，所有權(quán)歸阿里巴巴公司。

（2）財(cái)產(chǎn)權(quán)：雅虎中國領(lǐng)先的搜索技術(shù)、門戶網(wǎng)站、即時通信軟件、平臺支持，以及強(qiáng)大的產(chǎn)品研發(fā)保障全部轉(zhuǎn)為阿里巴巴旗下。

（3）經(jīng)營管理權(quán):收購?fù)瓿珊?，阿里巴巴公司新董事會共?席，其中，阿里巴巴2席、雅虎公司1席、阿里巴巴的投資人日本軟銀公司1席，公司將由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴創(chuàng)始人馬云仍將擔(dān)任公司的CEO與董事會主席。

（4）債券債務(wù)：雅虎中國失去法律實(shí)體資格，被兼并前后的債券債務(wù)全部由阿里巴巴公司承擔(dān)。

2.通過兼并，原有企業(yè)的業(yè)務(wù)將集中到合并后的新企業(yè)中。

并入阿里巴巴之后，雅虎中國將直接成為這家本地網(wǎng)絡(luò)企業(yè)資產(chǎn)的一部分。雅虎中國的許多業(yè)務(wù)與阿里巴巴的業(yè)務(wù)是互補(bǔ)的。阿里巴巴要給客戶提供優(yōu)秀的企業(yè)郵件的服務(wù)的同時，雅虎中國的電子郵件、即時通可以與阿里巴巴的貿(mào)易通、支付寶完美結(jié)合。現(xiàn)在阿里巴巴貿(mào)易通同時在線人數(shù)已經(jīng)超過16萬，與雅虎通堪稱完美的結(jié)合，無線服務(wù)更是未來商務(wù)發(fā)展的方向。阿里巴巴收購雅虎中國無疑將使阿里巴巴的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)得到全面的提升。

3.法人變更，統(tǒng)一資本，統(tǒng)一管理。

收購?fù)瓿珊?，阿里巴巴公司新董事會共?席，其中，阿里巴巴2席、雅虎公司1席、阿里巴巴的投資人日本軟銀公司1席，公司將由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴創(chuàng)始人馬云仍將擔(dān)任公司的CEO與董事會主席。雅虎中國被阿里巴巴兼并，失去法律實(shí)體資格，歸入阿里巴巴旗下，新經(jīng)理人的人選由董事會成員共同協(xié)商決定。核算原雅虎中國的資產(chǎn)，納入公司的資產(chǎn)管理，同時，阿里巴巴公司有義務(wù)清償原雅虎中國的所有債務(wù)。

（四）企業(yè)兼并的類型

1.橫向兼并（水平兼并）

同行業(yè)企業(yè)間的兼并，做強(qiáng)做大，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。例如，兩家都生產(chǎn)化妝品的企業(yè)之間的兼并就是橫向兼并。

阿里巴巴兼并雅虎中國，屬于橫向兼并。阿里巴巴是全球企業(yè)間電子商務(wù)(B2B)的著名品牌，是目前全球最大的商務(wù)交流社區(qū)和網(wǎng)上交易市場。雅虎已經(jīng)成為全球第一門戶網(wǎng)站，集互聯(lián)網(wǎng)通訊、商貿(mào)及媒體于一身，在全球共有25個網(wǎng)站，13種語言版本，每月為全球超過2.5億用戶提供多元化的網(wǎng)上服務(wù)。二者同屬于IT行業(yè)。

2.縱向兼并（垂直兼并）

上下游企業(yè)間的兼并，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，降低成本。例如，生產(chǎn)整車的企業(yè)與生產(chǎn)汽車零部件的企業(yè)之間的兼并就是縱向兼并。

3.混合兼并（復(fù)合兼并）

非同行業(yè)非上下游企業(yè)，規(guī)避市場風(fēng)險(xiǎn)，多元化戰(zhàn)略。例如，生產(chǎn)服裝的企業(yè)與房地產(chǎn)企業(yè)的兼并就是混合兼并。

（五）企業(yè)兼并的動機(jī)

1.主兼企業(yè)的動機(jī)

（1）獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)的效應(yīng)

企業(yè)通過兼并可以擴(kuò)大生產(chǎn)、銷售的規(guī)模，從而降低平均生產(chǎn)成本、銷售成本，獲得更高的利潤。由于生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大了，設(shè)備專業(yè)化、生產(chǎn)自動化和連續(xù)化的水平也就可以提高，從而降低生產(chǎn)成本。企業(yè)兼并后由于大量購買原材料而可以獲得更大的折扣，規(guī)模大實(shí)力強(qiáng)的企業(yè)更容易向銀行融資，貸款利率也往往更低。獲得“協(xié)同效應(yīng)”，即所謂的優(yōu)勢互補(bǔ)。

雅虎在搜索領(lǐng)域有很大的成就，是全球第一家提供互聯(lián)網(wǎng)導(dǎo)航服務(wù)的網(wǎng)站，不論在瀏覽量、網(wǎng)上廣告、家庭或商業(yè)用戶接觸面上，都居于領(lǐng)導(dǎo)地位。雅虎還在網(wǎng)站上提供各種商務(wù)及企業(yè)服務(wù)，以幫助客戶提高生產(chǎn)力及網(wǎng)絡(luò)使用率，其中包括廣受歡迎的為企業(yè)提供定制化網(wǎng)站解決方案的雅虎企業(yè)內(nèi)部網(wǎng)；影音播放、商店網(wǎng)站存儲和管理；以及其他網(wǎng)站工具及服務(wù)等。阿里巴巴認(rèn)為今后互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展在于電子商務(wù)+搜索引擎，結(jié)合搜索技術(shù)，可以極大地促進(jìn)電子商務(wù)，而和雅虎的合作，可以拿到一流的搜索技術(shù)。阿里巴巴的主要客戶是中小企業(yè)，而雅虎中國有一項(xiàng)最重要的資產(chǎn)是3721的網(wǎng)絡(luò)實(shí)名，網(wǎng)絡(luò)實(shí)名也是做中小企業(yè)的，而且，雅虎團(tuán)隊(duì)在全國建立了一個非常好的銷售網(wǎng)絡(luò)，雙方可以產(chǎn)生良好的協(xié)同效應(yīng)，促進(jìn)業(yè)務(wù)的發(fā)展。

（2）提高市場競爭力和市場支配力量

通過兼并，企業(yè)的競爭對手減少，市場占有率提高，企業(yè)影響和控制市場的能力也得到了加強(qiáng)，也就越有可能獲得壟斷的超額利潤。

阿里巴巴公司目前擁有全球領(lǐng)先的B2B業(yè)務(wù)以及亞洲領(lǐng)先的拍賣和網(wǎng)上安全支付體系。但單靠自身的搜索，阿里巴巴離中國本土搜索第一、電子商務(wù)第一的目標(biāo)還有很大差距。通過兼并，獲得雅虎領(lǐng)先的搜索技術(shù)和平臺支持，以及強(qiáng)大的產(chǎn)品研發(fā)保障。搜索技術(shù)的運(yùn)用將在未來電子商務(wù)的發(fā)展中起到關(guān)鍵性的作用，阿里巴巴公司將運(yùn)用全球領(lǐng)先的搜索技術(shù)，進(jìn)一步豐富和擴(kuò)大電子商務(wù)的內(nèi)涵，在B2B、C2C領(lǐng)域繼續(xù)鞏固和擴(kuò)大自己的領(lǐng)先優(yōu)勢，提高市場占有率，獲得超額利潤。

（3）降低市場進(jìn)入壁壘

企業(yè)采取兼并產(chǎn)業(yè)市場中已有的企業(yè)進(jìn)入該市場，所需投入的資本量較少，并且由于不對產(chǎn)業(yè)的總供給水平產(chǎn)生很大的影響，短期內(nèi)產(chǎn)業(yè)內(nèi)部的競爭結(jié)構(gòu)仍將保持不變，因此，引發(fā)競爭者報(bào)復(fù)和價格戰(zhàn)的可能性就大大降低了。

雅虎中國作為國內(nèi)領(lǐng)先的全球互聯(lián)網(wǎng)品牌，在以下領(lǐng)域?yàn)橹袊ヂ?lián)網(wǎng)用戶提供了一系列豐富而高質(zhì)量的本地化產(chǎn)品和服務(wù)，包括：雅虎中國雅虎門戶網(wǎng)站、搜索門戶“一搜”、網(wǎng)絡(luò)實(shí)名服務(wù)、媒介與廣告銷售、無線業(yè)務(wù)與移動應(yīng)用，以及強(qiáng)大的雅虎通訊產(chǎn)品平臺——雅虎電子郵箱、即時通訊工具“雅虎通”。阿里巴巴兼并雅虎中國，可以充分利用其優(yōu)勢資源先進(jìn)技術(shù)，以較短的時間、較少的成本進(jìn)入搜索領(lǐng)域，獲得更大的收益。

（4）減少資產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

混合兼并可以實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營，分散企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

（5）單純擴(kuò)大規(guī)模、企業(yè)的知名度

企業(yè)希望得到更多的社會關(guān)注，提升知名度。

在互聯(lián)網(wǎng)競爭激烈的時代，阿里巴巴在電子商務(wù)的突出表現(xiàn)，并不意味著可以高枕無憂。2004年雅虎同中國最大的網(wǎng)絡(luò)門戶新浪合資成立了拍賣網(wǎng)站一拍網(wǎng)，對阿里巴巴旗下的淘寶也造成一定的沖擊。而百度于美國時間2005年8月5日登陸納斯達(dá)克，股票表現(xiàn)搶眼之極，中國概念在納股再度成為助推力。阿里巴巴作為中國下一個極具上市潛力的網(wǎng)絡(luò)企業(yè)，為應(yīng)對激烈的競爭，也正在積極籌備上市。在阿里巴巴收購雅虎中國的并購案中，馬云再次吸引了媒體的眼球，又一次顯示了他在互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)中呼風(fēng)喚雨的本領(lǐng)，開拓了他一手創(chuàng)建的阿里巴巴王國的業(yè)務(wù)領(lǐng)地。

2.被兼企業(yè)的動機(jī)

（1）減少資產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

大企業(yè)實(shí)力雄厚，被多元化的大企業(yè)兼并，可以大大降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

為一家外國公司，雅虎當(dāng)時還沒有獲得ICP(互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容)牌照，在美國網(wǎng)站上直接拿下來翻譯成中文的新聞內(nèi)容很多并不允許在中國內(nèi)地網(wǎng)站上出現(xiàn)；出于對政治風(fēng)險(xiǎn)的擔(dān)心，中國的傳統(tǒng)媒體不愿與一家國外互聯(lián)網(wǎng)公司有“親密合作”；由于中國當(dāng)時帶寬的限制，上網(wǎng)速度很慢，雅虎的郵箱當(dāng)時是除Hotmail之外唯一能容納過億用戶的郵箱，但在帶寬限制下卻無用武之地。雅虎開始考慮放棄由總部控制的中國市場發(fā)展模式，而將未來在中國的前景全部系于一支中國本土團(tuán)隊(duì)。與阿里巴巴的合并，是“雅虎進(jìn)人中國市場的最好辦法”，將極大增強(qiáng)并支持雅虎公司的全球戰(zhàn)略和其在中國的影響力，徹底解決長期困擾其發(fā)展的本地化問題，降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

（2）避免破產(chǎn)

多元化的大企業(yè)具有資金雄厚、經(jīng)營管理完善的優(yōu)勢，被大企業(yè)兼并，可以使瀕臨絕境的企業(yè)有更多的發(fā)展機(jī)會。

雅虎作為先發(fā)者，擁有國際上成功的品牌影響、成熟的業(yè)務(wù)模式與技術(shù)、豐富的資源，在中國卻沒有多少出色的表現(xiàn)，無論是做門戶還是收購3721，無論是收入還是其他合作，都是差強(qiáng)人意。在門戶業(yè)務(wù)上，雅虎努力6年，卻始終無法進(jìn)入第一陣營；在即時通訊業(yè)務(wù)上，雅虎在QQ和MSN的打壓下始終抬不起頭來，只有招架之力；在搜索業(yè)務(wù)上，只能眼睜睜的看著百度一飛沖天、看著GOOGLE在中國的強(qiáng)力推進(jìn)；在電子商務(wù)領(lǐng)域，eBay不斷加大對中國的投資，eBay易趣已經(jīng)占據(jù)65%的市場份額。可以說雅虎中國的處境岌岌可危。但雅虎中國只是雅虎的1／20，在經(jīng)營決策權(quán)和資金使用上受到雅虎總部過多限制，業(yè)務(wù)范圍始終不能有大的突破。并入阿里巴巴之后，雅虎中國將直接成為這家本地網(wǎng)絡(luò)企業(yè)資產(chǎn)的一部分，進(jìn)而徹底解決長期困擾其發(fā)展的本地化問題，從而增加點(diǎn)擊率，搶占更多的市場份額，避免破產(chǎn)。

（3）回收資本

通過兼并，被兼并企業(yè)可以抽回部分或全部投入資本。

阿里巴巴在國內(nèi)的B2B領(lǐng)域是無可非議的老大，在業(yè)務(wù)上與雅虎無大沖突。從雅虎的角度出發(fā)，把自己處理不了的中國業(yè)務(wù)盤出去，正好有利于集中精力在其他市場競爭，可以從中國這個龐大的市場中獲益，雅虎通過并購獲得阿里巴巴40%的股份，在阿里巴巴上市的時候可以獲得資本市場的收益。

（六）企業(yè)兼并對市場結(jié)構(gòu)的影響

1．積極影響

（1）調(diào)整產(chǎn)業(yè)存量結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化。

企業(yè)兼并推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)合理化和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)高級化發(fā)展，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)與資源

供給結(jié)構(gòu)、技術(shù)結(jié)構(gòu)、需求結(jié)構(gòu)相適應(yīng)的狀態(tài)。產(chǎn)業(yè)與產(chǎn)業(yè)之間協(xié)調(diào)能力的加強(qiáng)和關(guān)聯(lián)水平的提高，促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)各產(chǎn)業(yè)間的協(xié)調(diào)發(fā)展，使IT產(chǎn)業(yè)發(fā)展與整個國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展相適應(yīng)，通過協(xié)同效應(yīng)，使產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)整體素質(zhì)和效率向更高層次不斷演進(jìn)的趨勢和過程，影響產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)變化的供給結(jié)構(gòu)和需求結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置，推進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的合理化和高級化

（2）實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，降低成本。

企業(yè)兼并不僅可帶來單位產(chǎn)品成本、物耗降低，取得“全產(chǎn)品生產(chǎn)線”的效益，降低銷售費(fèi)用，節(jié)省大量管理人員和工程技術(shù)人員，還可使企業(yè)有更多的資金用于產(chǎn)品研制與開發(fā)，使其具有更強(qiáng)的競爭能力。企業(yè)利用其高效率的管理模式，提升小企業(yè)的競爭力，改善小企業(yè)的管理漏洞，提高行業(yè)效率。

（3）實(shí)現(xiàn)社會資源優(yōu)化配置

資源的使用是帶來了生產(chǎn)的高效率和企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的大幅度提高.市場優(yōu)勝劣汰的競爭機(jī)制,必然導(dǎo)致一部分企業(yè)的破產(chǎn)倒閉.，大企業(yè)兼并那些在同行業(yè)中科技水平不高,生產(chǎn)效率低,經(jīng)濟(jì)效益差的劣勢企業(yè)，大企業(yè)與小企業(yè)優(yōu)勢互補(bǔ)，共同提升市場競爭力。

2..消極影響

（1）市場支配力量加強(qiáng)，容易形成壟斷。

大企業(yè)之間的橫向兼并很可能使兼并后企業(yè)獲得更強(qiáng)大的市場支配力量，表現(xiàn)在提高產(chǎn)品價格，采取行動組織新企業(yè)進(jìn)入，驅(qū)逐競爭對手，從而最終形成壟斷勢力，同時在原材料供給上大企業(yè)會形成買方壟斷。

（2）市場進(jìn)入壁壘形成。

縱向兼并導(dǎo)致市場上產(chǎn)品的生產(chǎn)過程高度一體化，這就要求新企業(yè)具備的資金。

混合兼并可以利用多產(chǎn)品多市場的有利條件，實(shí)施限制性定價和掠奪性定價，從而鞏固自己在市場上的有利地位。

第二篇：娃哈哈成名戰(zhàn)之百日兼并

“百日兼并”，在中國改革開放史上留下了重要一筆——這場發(fā)生在改革開放歷史大背景下的“小魚吃大魚”的改革舉措，這種打破隸屬關(guān)系、等級差別，完全遵循經(jīng)濟(jì)規(guī)律，堅(jiān)持優(yōu)勝劣汰，實(shí)行企業(yè)組織的重新組合，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)要素的合理流動，促進(jìn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的全新的兼并機(jī)制，不僅對杭州、對浙江，乃至對全國整個國有企業(yè)的改革都具有深遠(yuǎn)的意義。而“娃哈哈”，也借此次歷史性的兼并躍上了新的發(fā)展平臺，駛上了高速發(fā)展的快車道！

現(xiàn)在我們來詳細(xì)的了解下事情的經(jīng)過。

不知道大家還記得不記得“喝了娃哈哈，吃飯就是香”這句廣告詞。1991年，伴隨著這句耳熟能詳?shù)膹V告語，娃哈哈創(chuàng)始產(chǎn)品、問世三年的“娃哈哈兒童營養(yǎng)液”，以其明顯促進(jìn)兒童食欲的特有功效，風(fēng)靡全國，市場供不應(yīng)求，每天催貨的電報(bào)如雪片般飛來。

但當(dāng)時，娃哈哈僅有幾百平方米的生產(chǎn)場地，為了不失去改革大潮中可遇不可求的市場機(jī)遇，及時擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模成為了娃哈哈發(fā)展的第一個瓶口。但按照傳統(tǒng)的發(fā)展思路——立項(xiàng)、征地、搞基建，在當(dāng)時少說也得兩三年。

然而，當(dāng)時同在一城的國有老廠——杭州罐頭食品廠，情況卻完全不同。作為全國十大罐頭廠之一，它擁有廠房6萬平方米，職工2000多人。但卻已連續(xù)虧損三年，負(fù)債達(dá)4000多萬元，連工人工資都發(fā)不出……

接著，一個不合常理的決策成為了“百日兼并”的開場白。

杭州市委、市政府領(lǐng)導(dǎo)通過充分調(diào)查研究后作出了一個重大決策：由娃哈哈營養(yǎng)食品廠兼并杭州罐頭廠！由年僅4歲、僅有140名員工的娃哈哈營養(yǎng)食品廠以8000萬元代價，有償兼并了有2200名職工、資不抵債的國營老廠。他們經(jīng)過分析認(rèn)為，娃哈哈具有產(chǎn)品、資金、機(jī)制三大優(yōu)勢，卻無擴(kuò)大生產(chǎn)的場地；杭州罐頭廠擁有6萬平方米的廠房卻無當(dāng)家產(chǎn)品。

能否讓二者相互彌補(bǔ)，形成新的競爭優(yōu)勢，從而達(dá)到“既救活杭罐廠、又壯大娃哈哈”的效果呢？

下面，我們不禁提問，為什么杭州市委、市政府領(lǐng)導(dǎo)會決定讓才4年的年輕企業(yè)娃哈哈兼并國營老廠杭州罐頭食品廠呢？

孫子兵法中最重要的一天——先知，我們運(yùn)用“經(jīng)較索”來分析下兩個企業(yè)的情況。

經(jīng)在這里指的是生產(chǎn)要素---產(chǎn)品、資本、機(jī)構(gòu)。通過比較，我們初步了解了杭州市委、市政府領(lǐng)導(dǎo)為什么會做出那樣的決定。然后，我們看看娃哈哈它的崛起過程。

1987 年，娃哈哈前身--杭州市上城區(qū)校辦企業(yè)經(jīng)銷部成立，娃哈哈創(chuàng)始人宗慶后帶領(lǐng)兩名退休老師，靠著14萬元借款，靠代銷人家的汽水、棒冰及文具紙張賺一分一厘錢起家，開始了創(chuàng)業(yè)歷程；

第二年為別人加工口服液，第三年成立杭州娃哈哈營養(yǎng)食品廠，開發(fā)生產(chǎn)以中醫(yī)食療“藥食同源”理論為指導(dǎo)思想、解決小孩子不愿吃飯問題的娃哈哈兒童營養(yǎng)口服液，靠了確切的效果，靠了“喝了娃哈哈，吃飯就是香”的廣告，產(chǎn)品一炮打響，走紅全國。

1990年，創(chuàng)業(yè)只有三年的娃哈哈產(chǎn)值已突破億元大關(guān)，完成了初步原始積累，發(fā)生在小學(xué)校園里的經(jīng)濟(jì)奇跡開始引起社會和各級政府的廣泛關(guān)注。

杭州娃哈哈在兩三年時間內(nèi)迅速崛起，成為全國矚目的民營企業(yè)。同樣，我們用“經(jīng)較索”來簡單分析下。

一個企業(yè)成功，它有五個要素：道，天，地，將，法。通過上面的分析，我們有理由相信娃哈哈的發(fā)展前景和實(shí)力。

這場“百日兼并”不到一百天就完美地完成了它的使命，下面我們提出另一個問題，小魚為什么能吃了大魚？

客觀條件我們都分析了。但僅限于此，小魚是不能吞并大魚的。通過分析，我們看下娃哈哈在兼并后采取一系列措施。

—“娃哈哈”開展了一系列教育和勞動競賽等活動，激發(fā)廣大職工的勞動熱情和主人翁責(zé)任感；

—“娃哈哈”還重新修訂和完善崗位責(zé)任制及各項(xiàng)規(guī)章制度、工作標(biāo)準(zhǔn)、管理標(biāo)準(zhǔn)，為企業(yè)立了法規(guī)，并做到依法治廠、從嚴(yán)執(zhí)法

—“娃哈哈”著手機(jī)構(gòu)精簡工作，將原娃哈哈廠11個職能部門和杭罐廠35個職能部門合并為二室十部，聘用中層干部75人，使機(jī)構(gòu)改革得以順利進(jìn)行；

—“娃哈哈”將罐頭廠生產(chǎn)的虧損產(chǎn)品、庫存產(chǎn)品及時調(diào)整下馬，僅用了28天時間就在“杭罐廠”拉起了一條月產(chǎn)“娃哈哈”250萬盒的灌裝生產(chǎn)線，同時根據(jù)市場需要又推出娃哈哈果奶等新產(chǎn)品。

就這樣，奇跡發(fā)生了。短短90天內(nèi)，那個老大難的虧損廠，迅速扭虧為盈，原欠債還清一半，而且使原“娃哈哈”的生產(chǎn)能力擴(kuò)大了一倍！第二年，“娃哈哈”的銷售收入、利稅上繳又增加了一倍多！

娃哈哈以速勝取得了全勝，這場完美的兼并堪稱經(jīng)典！

第三篇：中國人民銀行關(guān)于規(guī)范銀行業(yè)市場競爭行為的通知（本站推薦）

20021121(頒布時間)中國人民銀行關(guān)于規(guī)范銀行業(yè)市場競爭行為的通知

中國人民銀行各分行、營業(yè)管理部，各政策性銀行、國有獨(dú)資商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行，郵政儲匯局，中國銀行業(yè)協(xié)會：

近期，一些銀行機(jī)構(gòu)盲目追求擴(kuò)張業(yè)務(wù)規(guī)模和增加市場份額，進(jìn)行不規(guī)范、不正當(dāng)?shù)母偁?。有的機(jī)構(gòu)不計(jì)成本盲目壓價，以低于成本收費(fèi)開展業(yè)務(wù)；有的機(jī)構(gòu)從短期利益出發(fā)，放寬業(yè)務(wù)審查條件，降低授信標(biāo)準(zhǔn)爭攬業(yè)務(wù)；有的機(jī)構(gòu)對外披露其他銀行機(jī)構(gòu)存在的問題，惡意貶低競爭對手，在業(yè)務(wù)營銷中進(jìn)行誤導(dǎo)客戶的不正當(dāng)宣傳；有的機(jī)構(gòu)在本單位業(yè)務(wù)操作系統(tǒng)中為其他銀行的交易設(shè)置障礙；還有少數(shù)機(jī)構(gòu)超范圍經(jīng)營業(yè)務(wù)、違規(guī)高息攬儲、向內(nèi)部職工下達(dá)存款任務(wù)等。上述行為提高了銀行業(yè)的經(jīng)營成本，增加了銀行的風(fēng)險(xiǎn)，擾亂了正常的金融秩序。有些行為還違反了《中華人民共和國反不正當(dāng)競爭法》、《中華人民共和國價格法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等有關(guān)法律，造成惡劣影響。

為規(guī)范銀行業(yè)的競爭行為，維護(hù)正常的金融秩序，保證銀行業(yè)健康發(fā)展，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

一、各銀行機(jī)構(gòu)要合法合規(guī)經(jīng)營，杜絕競爭中的違法違規(guī)和其他不正當(dāng)競爭行為。要嚴(yán)格執(zhí)行法定的存款利率，不得違反國家有關(guān)規(guī)定提高或變相提高利率，不得向儲戶、單位存款的經(jīng)辦人和關(guān)系人支付除利息以外任何名目的費(fèi)用或饋贈物品；要堅(jiān)決撤銷各種對存款進(jìn)行單項(xiàng)考核和獎勵的辦法，不得對非存款部門下達(dá)存款考核指標(biāo)，不得把存款考核指標(biāo)分解下達(dá)到職工個人，并以此作為對個人獎勵的依據(jù)；要嚴(yán)格執(zhí)行法定的貸款（含貼現(xiàn)）利率和業(yè)務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，不得超出規(guī)定的貸款利率浮動范圍發(fā)放貸款。

要堅(jiān)持合理收費(fèi)。在向各類會計(jì)核算中心、有關(guān)部門和單位提供金融服務(wù)過程中，不得向其無償提供辦公場所、辦公設(shè)施、計(jì)算機(jī)軟硬件系統(tǒng)和承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用，未經(jīng)人民銀行批準(zhǔn)不得在客戶辦公場所內(nèi)設(shè)立固定服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)；在辦理支付結(jié)算業(yè)務(wù)時，應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行支付結(jié)算業(yè)務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，不得擅自提高或降低收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)；在同非銀行機(jī)構(gòu)發(fā)行聯(lián)名卡或者為合作發(fā)卡提供結(jié)算服務(wù)時，不得以任何形式為聯(lián)名機(jī)構(gòu)或合作機(jī)構(gòu)無償提供卡片和機(jī)具等相關(guān)投資（為特約單位安裝ＰＯＳ機(jī)除外）；安裝的ＰＯＳ機(jī)及讀卡器，不得具有排他性。

要按照中國人民銀行《貸款通則》、《商業(yè)銀行授權(quán)、授信管理暫行辦法》、《商業(yè)銀行實(shí)施統(tǒng)一授信制度指引》、《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》等有關(guān)規(guī)定開展業(yè)務(wù)，不得任意降低授信標(biāo)準(zhǔn)爭攬客戶、開展授信營銷或提供授信承諾，對單一客戶、關(guān)聯(lián)企業(yè)客戶和集團(tuán)客戶的授信不得超過人民銀行規(guī)定的限制比例。

要遵守《中華人民共和國反不正當(dāng)競爭法》、《中華人民共和國價格法》等法律規(guī)定，在競爭中堅(jiān)持自愿、平等、公平、誠實(shí)信用的原則以及公認(rèn)的商業(yè)道德，認(rèn)真履行銀行業(yè)的有關(guān)同業(yè)約定和承諾，不得以低于成本價格擴(kuò)大市場份額，不得以不正當(dāng)手段壓制其他銀行機(jī)構(gòu)的公平競爭，不得參與公用事業(yè)等單位實(shí)施的限制競爭的活動。

各政策性銀行和郵政儲蓄機(jī)構(gòu)不得超出中國人民銀行批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍辦理金融業(yè)務(wù)。

二、各銀行機(jī)構(gòu)對糾正不正當(dāng)競爭行為的工作要實(shí)行行長負(fù)責(zé)制；要組織本系統(tǒng)各級分支機(jī)構(gòu)對自身不正當(dāng)競爭行為進(jìn)行自查自糾，對違反法律、法規(guī)和人民銀行規(guī)章的行為和其他不正當(dāng)競爭行為及時予以糾正，并將本行清理不正當(dāng)競爭行為情況和整改結(jié)果于２００２年１２月３１日前以書面形式報(bào)中國人民銀行。

三、各地區(qū)的銀行同業(yè)協(xié)會要主動、積極履行職責(zé)，切實(shí)發(fā)揮自律、監(jiān)督作用。各地區(qū)的銀行同業(yè)協(xié)會要根據(jù)本地實(shí)際情況制定銀行同業(yè)公約和自律制度并組織實(shí)施，對從事不正當(dāng)競爭行為，經(jīng)勸告仍不糾正的，應(yīng)采取必要的行動。中國人民銀行將把銀行業(yè)協(xié)會對各銀行機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)行為的評價作為市場準(zhǔn)入管理的重要依據(jù)。

四、中國人民銀行各級分支機(jī)構(gòu)要加強(qiáng)對銀行機(jī)構(gòu)資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營效益的監(jiān)管，強(qiáng)化對不良貸款和損益真實(shí)性的考核評價，對經(jīng)營粗放而管理薄弱的銀行機(jī)構(gòu)要加大現(xiàn)場檢查的力度；要及時查處違規(guī)和不正當(dāng)競爭行為。

五、中國人民銀行將進(jìn)一步落實(shí)銀行機(jī)構(gòu)違規(guī)和不正當(dāng)競爭行為的舉報(bào)制度，各銀行機(jī)構(gòu)、銀行機(jī)構(gòu)客戶和社會公眾發(fā)現(xiàn)銀行機(jī)構(gòu)有惡性競爭、擾亂正常金融秩序的行為，都可以向中國人民銀行當(dāng)?shù)胤种C(jī)構(gòu)舉報(bào)。中國人民銀行將嚴(yán)格按照《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《金融違法行為處罰辦法》等有關(guān)規(guī)定，根據(jù)情節(jié)輕重追究有關(guān)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人和當(dāng)事人的經(jīng)濟(jì)和行政責(zé)任。

請中國人民銀行各分行、營業(yè)管理部將本通知轉(zhuǎn)發(fā)至轄區(qū)內(nèi)城市商業(yè)銀行、城鄉(xiāng)信用社、外資銀行和銀行業(yè)協(xié)會。

第四篇：兼并協(xié)議文本

兼并協(xié)議文本

乙方：(場所/法人代表)

一、兼并理由及方式;

二、債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)及清償辦法;

三、資產(chǎn)移交方式或資產(chǎn)變動事項(xiàng);

四、職工安置辦法;

五、違約責(zé)任;

六、兼并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

本協(xié)議自 年 月 日起生效。本協(xié)議一式四份，雙方各持兩份。

甲方：乙方：

代表：代表：

第五篇：兼并合同

企業(yè)兼并合同

甲方：

乙方：

一、基本情況

1、甲方為個人出資設(shè)立的，乙方為大同市礦區(qū)政府所屬國有企業(yè)大同市礦區(qū)蔬菜公司汽車隊(duì)。

2、甲方與乙方于年月日對乙方所擁有的土地及地上建筑廠房等簽訂了租賃合同，租賃期15年，租金130萬元?，F(xiàn)甲方根據(jù)企業(yè)經(jīng)營需要，提出兼并乙方資產(chǎn)意向。

3、本兼并意向所涉及的事項(xiàng)已征得大同市礦區(qū)政府有關(guān)部門的同意。

4、有關(guān)詞的解釋

（1）、環(huán)通公司、同達(dá)家俱公司：是指1991年6月后曾租賃乙方車隊(duì)土地，并自建部分房產(chǎn)。后因經(jīng)營不善，自愿將地上所有房產(chǎn)折抵拖欠乙方的租賃費(fèi)。該企業(yè)現(xiàn)已倒閉。

（2）、資產(chǎn)評估報(bào)告：是指為了實(shí)施資產(chǎn)兼產(chǎn)，由甲、乙雙方共同認(rèn)可的主管機(jī)關(guān)礦區(qū)經(jīng)濟(jì)局委托的具有相關(guān)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的對甲方擬兼并的資產(chǎn)中的地上建筑物的評估報(bào)告。

（3）、有關(guān)資產(chǎn)：特指依本協(xié)議甲方所接收的乙方原車

隊(duì)歷史占用土地17.825畝、地上建筑物等不動產(chǎn)。其詳細(xì)資

料可見《資產(chǎn)評估報(bào)告》。

（4）、有關(guān)職工：特指乙方原車隊(duì)的職工，原車隊(duì)職工

全部分流至其它單位，現(xiàn)車隊(duì)無職工。

為了明確甲、乙雙方的權(quán)利義務(wù)，保證本次兼并的順利

進(jìn)行，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，甲、乙雙方當(dāng)事人本著

平等自愿、公平等價的原則訂立本企業(yè)兼并協(xié)議，以資共同

遵守。

二、兼并方式

甲、乙雙方同意，甲方以承擔(dān)債務(wù)及購買資產(chǎn)的雙重方

式兼并乙方，即甲方以承擔(dān)土地出讓金289萬元及地上建筑

物價值 190萬元，并承擔(dān)與環(huán)通公司、同達(dá)家俱公司未作處

理的246.5萬元債務(wù)。

具體計(jì)算方式：

1、土地依據(jù)《全國工業(yè)用地出讓最低價標(biāo)準(zhǔn)》每畝16.2

萬元，17.825畝合計(jì)289萬元。地上建筑物2007年資產(chǎn)評

估價值為218.9435萬元，使用近4年依據(jù)30年折價按

86.66%，折價190萬元，合計(jì)兼并價值：479萬元。

2、2008年甲方租賃乙方土地及廠房后，又投入大量資

金進(jìn)行修建改造，2011年7月28日經(jīng)資產(chǎn)評估地上建筑物

價值為576.83萬元（不含土地使用權(quán)價值）。

3、家俱公司債務(wù)：大同市建行100萬元，大同市口泉農(nóng)

行100萬元，懷仁縣二戶來木器廠2萬元，沈陽市漢威設(shè)備

安裝公司3萬元，五味香飯店2萬：環(huán)通公司19.5萬元。兩

家合計(jì)246.5萬元。其余債務(wù)甲方不承擔(dān)清償責(zé)任。

（5）乙方有關(guān)資產(chǎn)價值為479萬元，但考慮甲方承擔(dān)同

達(dá)家俱公司、環(huán)通公司債務(wù)246.4萬元，雙方本著平等對價的原則經(jīng)協(xié)商由甲方出資361萬元兼并費(fèi)。而虹云公司2008

年支付租憑費(fèi)用130萬元，租3年后剩余101萬元，即甲方

再出資260萬元整人民幣。

（6）甲方于本合同簽訂五日后即將260萬元交入礦區(qū)財(cái)

政賬戶；

6、甲方的權(quán)利義務(wù)

甲方的權(quán)利

（1）甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議接收使用乙方的有關(guān)資產(chǎn)，并

在兼并完成后有權(quán)利用改造其資產(chǎn)。

（2）甲方有權(quán)要求乙方將土地及建筑物等資產(chǎn)有關(guān)的全

部文書證件完整地移交給甲方。

甲方的義務(wù)

（1）按本協(xié)議的約定支付有關(guān)兼并費(fèi)用義務(wù)

（2）承擔(dān)所資產(chǎn)評估費(fèi)用及土地使用權(quán)證和資產(chǎn)轉(zhuǎn)移辦

理費(fèi)用。

7、乙方的權(quán)利

（1）乙方有權(quán)向甲方收取有關(guān)兼并費(fèi)用。

（2）乙方因有其它資產(chǎn)，幫可以不注銷企業(yè)，但企業(yè)的一切的經(jīng)營活動及債權(quán)債務(wù)與甲方無關(guān)，甲方不繼受。

乙方的義務(wù)

（1）、乙方有義務(wù)將有關(guān)資產(chǎn)的相關(guān)文件資料根據(jù)本協(xié)

議并移交給甲方。

（2）乙方有義務(wù)盡快辦理企業(yè)兼并中涉及的土地使用權(quán)

證與甲方名下。（期限為一年：2011年9月至—2012年8月

31日）。

（3）合同有關(guān)資產(chǎn)需要變更產(chǎn)權(quán)人時，乙方應(yīng)協(xié)助甲方

完成變更登記。

8、違約責(zé)任

（1）任何一方違反本協(xié)議的規(guī)定，均構(gòu)成違約，均應(yīng)承

擔(dān)違約責(zé)任；給對方當(dāng)事人造成損失的，應(yīng)給予賠償；雙方

均有過錯的，按雙方過錯大小確定賠償額。

（2）因不可抗力，致使無法履行本協(xié)議書的，雙方均不

承擔(dān)違約責(zé)任。

（3）因政策原因土地使用權(quán)證無法辦結(jié)，則由雙方協(xié)商

可以續(xù)簽租賃合同，在原合同基礎(chǔ)上續(xù)延合同期限，但租金

仍按2008年租賃合同標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算。

9、糾紛的解決

（1）甲、乙雙方因本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生爭議時，雙

方應(yīng)首先通過友好協(xié)商來解決；

（2）甲、乙雙方在友好協(xié)商開始20日后還未達(dá)成一致的，任何一方均有權(quán)向礦區(qū)人民法院提起訴訟。

10、附則

（1）土地使用權(quán)證書辦結(jié)后，甲乙雙方2008年簽訂的租賃合同自動失效。

（2）乙方車隊(duì)無債權(quán)債務(wù)，有關(guān)職工已全部分流至其它

單位，無再安置問題。如甲方如有用工需要，同等情況下優(yōu)

先錄用礦區(qū)蔬菜公司職工。

（3）本協(xié)議書未盡事宜，甲、乙方可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

（4）本協(xié)議書甲、乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽名、蓋章后生效。

（5）、本協(xié)議書一式五分，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同

等法律效力。

甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：

法定代表人（簽字）：法

定代表人（簽字）：

年月日

簽訂地點(diǎn)：