第一篇：2.全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司

管理暫行辦法

第一章 總則

第一條 為加強(qiáng)對(duì)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司）的管理，明確其職權(quán)與責(zé)任，維護(hù)股票掛牌轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動(dòng)的正常秩序，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性證券交易場(chǎng)所。

第三條 股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司（以下簡(jiǎn)稱掛牌公司）為非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過200人，接受中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國證監(jiān)會(huì)）的統(tǒng)一監(jiān)督管理。

第四條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負(fù)責(zé)組織和監(jiān)督掛牌公司的股票轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動(dòng)，實(shí)行自律管理。

第五條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持公益優(yōu)先的原則，維護(hù)公開、公平、公正的市場(chǎng)環(huán)境，保證全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的正常運(yùn)行，為全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)各參與人提供優(yōu)質(zhì)、高效、低成本的金融服務(wù)。

第六條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的股票掛牌轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)和各項(xiàng)規(guī)章規(guī)定，禁止欺詐、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為。

第七條 中國證監(jiān)會(huì)依法對(duì)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)及各參與人實(shí)行統(tǒng)一監(jiān)督管理，維護(hù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)運(yùn)行秩序，依法查處違法違規(guī)行為。

第二章 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的職能

第八條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的職能包括：

（一）建立、維護(hù)和完善股票轉(zhuǎn)讓相關(guān)技術(shù)系統(tǒng)和設(shè)施；

（二）制定和修改全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則；

（三）接受并審查股票掛牌及其他相關(guān)業(yè)務(wù)申請(qǐng)，安排符合條件的公司股票掛牌；

（四）組織、監(jiān)督股票轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動(dòng)；

（五）對(duì)主辦券商等全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)參與人進(jìn)行監(jiān)管；

（六）對(duì)掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人進(jìn)行監(jiān)管；

（七）管理和公布全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)信息；

（八）中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他職能。

第九條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)就股票掛牌、股票轉(zhuǎn)讓、主辦券商管理、掛牌公司管理、投資者適當(dāng)性管理等依法制定基本業(yè)務(wù)規(guī)則。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司制定與修改基本業(yè)務(wù)規(guī)則，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。制定與修改其他業(yè)務(wù)規(guī)則，應(yīng)當(dāng)報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。

第十條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌新的證券品種或采用新的轉(zhuǎn)讓方式，應(yīng)當(dāng)報(bào)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

第十一條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)為組織公平的股票轉(zhuǎn)讓提供保障，公布股票轉(zhuǎn)讓即時(shí)行情。未經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司許可，任何單位和個(gè)人不得發(fā)布、使用或傳播股票轉(zhuǎn)讓即時(shí)行情。

第十二條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司收取的資金和費(fèi)用應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)主管部門的規(guī)定，并優(yōu)先用于維護(hù)和完善相關(guān)技術(shù)系統(tǒng)和設(shè)施。

— — 2 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)制定專項(xiàng)財(cái)務(wù)管理規(guī)則，并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。第十三條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)從其收取的費(fèi)用中提取一定比例的金額設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)基金。風(fēng)險(xiǎn)基金提取和使用的具體辦法，由中國證監(jiān)會(huì)另行制定。

第十四條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的登記結(jié)算業(yè)務(wù)由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)與其簽訂業(yè)務(wù)協(xié)議，并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。

第三章 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的組織結(jié)構(gòu)

第十五條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》等法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，制定公司章程，明確股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層之間的職責(zé)劃分，建立健全內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，完善公司治理。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司章程的制定和修改，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。第十六條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的股東應(yīng)當(dāng)具備法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的資格條件，股東持股比例應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司新增股東或原股東轉(zhuǎn)讓所持股份的，應(yīng)當(dāng)報(bào)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

第十七條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的組成及議事規(guī)則應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。

第十八條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席及高級(jí)管理人員由中國證監(jiān)會(huì)提名，任免程序和任期遵守《公司法》和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司章程的有關(guān)規(guī)定。

前款所述高級(jí)管理人員的范圍，由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司章程規(guī)定。第十九條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)需要設(shè)立專門委員會(huì)。各專門委員會(huì)的組成及議事規(guī)則報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。

第四章 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的自律監(jiān)管

第二十條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實(shí)行主辦券商制度。在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事主辦券商業(yè)務(wù)的證券公司稱為主辦券商。

主辦券商業(yè)務(wù)包括推薦股份公司股票掛牌，對(duì)掛牌公司進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)，代理投資者買賣掛牌公司股票，為股票轉(zhuǎn)讓提供做市服務(wù)及其他全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的業(yè)務(wù)。

第二十一條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司依法對(duì)股份公司股票掛牌、定向發(fā)行等申請(qǐng)及主辦券商推薦文件進(jìn)行審查，出具審查意見。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)與符合條件的股份公司簽署掛牌協(xié)議，確定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

第二十二條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)督促申請(qǐng)股票掛牌的股份公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人，依法履行信息披露義務(wù)，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第二十三條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)持續(xù)掛牌條件，不符合持續(xù)掛牌條件的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出股票暫?；蚪K止掛牌的決定，及時(shí)公告，并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。

第二十四條 掛牌股票轉(zhuǎn)讓可以采取做市方式、協(xié)議方式、競(jìng)價(jià)方式或證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他轉(zhuǎn)讓方式。

第二十五條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實(shí)行投資者適當(dāng)性管理制度。參與股票轉(zhuǎn)讓的投資者應(yīng)當(dāng)具備一定的證券投資經(jīng)驗(yàn)和相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，了解熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。

第二十六條 因突發(fā)性事件而影響股票轉(zhuǎn)讓的正常進(jìn)行時(shí)，全國股份轉(zhuǎn)讓系 — — 4 統(tǒng)公司可以采取技術(shù)性停牌措施；因不可抗力的突發(fā)性事件或者為維護(hù)股票轉(zhuǎn)讓的正常秩序，可以決定臨時(shí)停市。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司采取技術(shù)性停牌或者決定臨時(shí)停市，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)。

第二十七條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)建立市場(chǎng)監(jiān)控制度及相應(yīng)技術(shù)系統(tǒng)，配備專門市場(chǎng)監(jiān)察人員，依法對(duì)股票轉(zhuǎn)讓實(shí)行監(jiān)控，及時(shí)發(fā)現(xiàn)、及時(shí)制止內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱等異常轉(zhuǎn)讓行為。

對(duì)違反法律法規(guī)及業(yè)務(wù)規(guī)則的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取自律監(jiān)管措施，并視情節(jié)輕重或根據(jù)監(jiān)管要求，及時(shí)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

第二十八條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)督促主辦券商、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等為掛牌轉(zhuǎn)讓等相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵守法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，并對(duì)出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。

第二十九條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司發(fā)現(xiàn)相關(guān)當(dāng)事人違反法律法規(guī)及業(yè)務(wù)規(guī)則的，可以依法采取自律監(jiān)管措施，并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。依法應(yīng)當(dāng)由中國證監(jiān)會(huì)進(jìn)行查處的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提出查處建議。

第五章

監(jiān)督管理

第三十條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)議和其他重要會(huì)議的會(huì)議紀(jì)要，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)運(yùn)行情況，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司自律監(jiān)管職責(zé)履行情況、日常工作動(dòng)態(tài)以及中國證監(jiān)會(huì)要求報(bào)告的其他信息。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的其他報(bào)告義務(wù)，比照?qǐng)?zhí)行證券交易所管理有關(guān)規(guī)定。

— 5 — 第三十一條 中國證監(jiān)會(huì)有權(quán)要求全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對(duì)其章程和業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行修改。

第三十二條 中國證監(jiān)會(huì)依法對(duì)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司進(jìn)行監(jiān)管，開展定期、不定期的現(xiàn)場(chǎng)檢查，并對(duì)其履職和運(yùn)營情況進(jìn)行評(píng)估和考核。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司及相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定，在監(jiān)管工作中不履行職責(zé)，或者不履行本辦法規(guī)定的有關(guān)義務(wù)，中國證監(jiān)會(huì)比照證券交易所管理有關(guān)規(guī)定進(jìn)行查處。

第六章

附 則

第三十三條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司為其他證券品種提供掛牌轉(zhuǎn)讓服務(wù)的，比照本辦法執(zhí)行。

第三十四條 在證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司和退市公司及其股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)活動(dòng)，由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負(fù)責(zé)監(jiān)督管理。第三十五條 本辦法公布之日起施行。

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第二篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)兩網(wǎng)公司及退市公司股票轉(zhuǎn)讓暫行辦法

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)兩網(wǎng)公司及退市公司股票轉(zhuǎn)讓暫行辦法

第一條 為規(guī)范原證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的STAQ、NET系統(tǒng)公司（以下簡(jiǎn)稱“兩網(wǎng)公司”）、退市公司（包括本暫行辦法發(fā)布后新掛牌的退市公司）股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動(dòng)，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，制定本暫行辦法。

第二條 兩網(wǎng)公司和退市公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）股票可以在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。本暫行辦法發(fā)布后依法完成退市手續(xù)的公司，按照有關(guān)規(guī)定確定推薦公司股票掛牌的主辦券商，公司股東辦理股票確權(quán)登記后，其股票可以在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行掛牌轉(zhuǎn)讓。

第三條 公司股東必須按照有關(guān)規(guī)定重新履行股份確權(quán)、登記和托管手續(xù)后方可進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。推薦公司股票掛牌的主辦券商負(fù)責(zé)到中國結(jié)算辦理有關(guān)退出證券交易所市場(chǎng)股份登記及進(jìn)入全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)登記結(jié)算事宜。

主辦券商相互委托股份確權(quán)的相關(guān)事項(xiàng)由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司另行規(guī)定。

第四條 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中國結(jié)算”）為公司股票轉(zhuǎn)讓提供登記、存管、結(jié)算等服務(wù)。

第五條 公司及推薦公司股票掛牌的主辦券商應(yīng)當(dāng)至少在一種中國證監(jiān)會(huì)指定的信息披露媒體及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)（.cn或004km.cn）上發(fā)布股份確權(quán)公告，股份確權(quán)公告中應(yīng)說明公司股票終止上市的情況，通知投資者辦理股份確權(quán)登記手續(xù)、時(shí)間安排以及股票開始轉(zhuǎn)讓的時(shí)間。

第六條 持有公司流通股的股東可到任一主辦券商辦理股份重新確權(quán)、登記和托管手續(xù)；持有公司非流通股或限售股的股東須到推薦公司股票掛牌的主辦券商辦理重新確權(quán)、登記和托管手續(xù)。

公司股東辦理重新確權(quán)、登記和托管手續(xù)應(yīng)向相關(guān)主辦券商提交下列材料：

（一）個(gè)人投資者

1、本人身份證；

2、原掛牌交易場(chǎng)所的股票賬戶卡（如有）；

3、證券賬戶卡；

4、《非上市公司股票轉(zhuǎn)讓股票登記托管申請(qǐng)表》。

委托他人代辦的，還須提供代辦人身份證。

（二）機(jī)構(gòu)投資者

1、法人營業(yè)執(zhí)照或注冊(cè)登記證書（副本）；

2、原掛牌交易場(chǎng)所的股票賬戶卡（如有）；

3、證券賬戶卡；

4、法定代表人身份證明書、法定代表人授權(quán)委托書；

5、法定代表人和經(jīng)辦人身份證；

6、《非上市公司股票轉(zhuǎn)讓股票登記托管申請(qǐng)表》。

第七條 有下列情形之一的，還須提交以下相關(guān)材料或辦理相關(guān)手續(xù)：

（一）機(jī)構(gòu)投資者因企業(yè)已注銷、被吊銷營業(yè)執(zhí)照或歇業(yè)，而無法提供企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照的，需出具以下材料：

1、發(fā)證機(jī)關(guān)出具的關(guān)于法人已破產(chǎn)或注銷的證明；

2、原持有人的股東與現(xiàn)持有人簽署的轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

3、法院裁決書、清算組或管理人、上級(jí)主管單位文件、證明。

（二）機(jī)構(gòu)投資者原法人已變更名稱、合并、分立、兼并、重組的，須提供發(fā)證機(jī)關(guān)出具的名稱變更相關(guān)證明，和變更名稱后的法人或相關(guān)承接法人承諾承擔(dān)原法人債權(quán)債務(wù)的證明文

件。

（三）實(shí)際出資的投資者無法提供股票持有人的身份證明原件、原掛牌交易場(chǎng)所股票賬戶卡原件等，需提供以下證明材料之一方可辦理確權(quán)、登記和托管手續(xù)：

1、原掛牌交易場(chǎng)所的托管券商出具出資證明，證明其為實(shí)際出資人，并承諾承擔(dān)由此而引起的任何法律責(zé)任；

2、股票持有人與實(shí)際出資人之間簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，股票持有人需聲明該股份屬實(shí)際出資人，并承諾承擔(dān)因轉(zhuǎn)讓引起的任何法律責(zé)任。該協(xié)議書需經(jīng)公證處公證；

3、法院裁決書；

4、公司要求提供的其它材料。

第八條 在股東重新履行股份確權(quán)手續(xù)后，主辦券商應(yīng)向股票持有人出具股票確認(rèn)書。

第九條 公司已確認(rèn)的可進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的股票應(yīng)當(dāng)?shù)怯浽谥袊Y(jié)算。

第十條 推薦公司股票掛牌的主辦券商辦理公司股票登記應(yīng)當(dāng)向中國結(jié)算提交下列材料：

（一）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于委托股份登記托管的函；

（二）主辦券商與退市公司、副主辦券商簽訂的《推薦恢復(fù)上市、委托股票轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，或證券交易所指定主辦券商為退市公司提供股票轉(zhuǎn)讓服務(wù)的文件；

（三）中國結(jié)算要求的其他材料。

第十一條 經(jīng)確權(quán)、登記和托管的股票可以由主辦券商向中國結(jié)算辦理股票存管后開始轉(zhuǎn)讓。未經(jīng)確權(quán)的股票，由推薦公司股票掛牌的主辦券商按照前述規(guī)定及中國結(jié)算的有關(guān)規(guī)定，繼續(xù)進(jìn)行確權(quán)、登記和托管工作。經(jīng)確權(quán)、登記、托管的股票可以由主辦券商向中國結(jié)算辦理股票存管后開始轉(zhuǎn)讓。

第十二條 公司退市前已簽訂《推薦恢復(fù)上市、股票轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的，由推薦公司股票掛牌的主辦券商辦理退市公司股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌手續(xù)；截至交易所作出終止上市決定時(shí)仍未簽訂《推薦恢復(fù)上市、股票轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、由證券交易所指定主辦券商的，由指定推薦公司股票掛牌的主辦券商辦理退市公司股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌手續(xù)。

推薦公司股票掛牌的主辦券商辦理掛牌手續(xù)應(yīng)嚴(yán)格按照下列程序和時(shí)間要求：

（一）在證券交易所公告股票終止上市決定、退市整理期屆滿或接到交易所指定通知后的5個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，向中國結(jié)算取得相關(guān)資料，刊登“股份確權(quán)公告”；

（二）在20個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)開始為投資者辦理股份確權(quán)手續(xù)；

（三）在40個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)到中國結(jié)算辦理公司股票重新登記手續(xù)，并在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)刊登“股票轉(zhuǎn)讓公告”；

（四）第45個(gè)轉(zhuǎn)讓日公司股票開始在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓。

推薦公司股票掛牌的主辦券商在辦理退市公司股票掛牌過程中，如果退市公司對(duì)證券交易所退市決定提起行政復(fù)議或訴訟，在中國證監(jiān)會(huì)受理其行政復(fù)議申請(qǐng)或法院受理其行政訴訟申請(qǐng)后，主辦券商應(yīng)暫停其股票進(jìn)入全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌工作，并根據(jù)行政復(fù)議和訴訟結(jié)果決定是否恢復(fù)其股票的掛牌工作；如果退市公司提出終止辦理股票掛牌，在獲得其所在地省級(jí)人民政府批準(zhǔn)后，主辦券商應(yīng)停止辦理其股票掛牌。

第十三條 退市公司股票開始在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓后，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司將向退市公司所在地省級(jí)人民政府通報(bào)相關(guān)情況。

第十四條 投資者參與公司股票轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)委托主辦券商辦理，并到主辦券商或其所屬營業(yè)部閱讀《風(fēng)險(xiǎn)揭示書》，主辦券商應(yīng)向投資者充分揭示公司股票轉(zhuǎn)讓的各類風(fēng)險(xiǎn)，投資者應(yīng)在充分了解投資風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上簽署《風(fēng)險(xiǎn)揭示書》，并簽訂委托協(xié)議。委托協(xié)議應(yīng)列明投資者接受并遵守本暫行辦法。

主辦券商對(duì)投資者在公司股票轉(zhuǎn)讓時(shí)出現(xiàn)的違規(guī)行為，應(yīng)當(dāng)依據(jù)委托協(xié)議，及時(shí)提出警示，并按雙方約定采取必要措施。

第十五條 公司流通股份以集合競(jìng)價(jià)方式成交，非流通股份（或限售股）可以辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓。協(xié)議轉(zhuǎn)讓或投資者因司法裁決、繼承等特殊原因需辦理股票過戶的，需依照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司和中國結(jié)算相關(guān)規(guī)定辦理。

第十六條 主辦券商接受投資者委托辦理公司股票轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，投資者申報(bào)指令以集合競(jìng)價(jià)方式撮合成交。

主辦券商不得自營所推薦公司的股票。

第十七條 公司股票轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓日為每周一至周五，轉(zhuǎn)讓委托申報(bào)時(shí)間為上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分別于轉(zhuǎn)讓日的10:30、11:30、14:00揭示一次可能的成交價(jià)格，最后一個(gè)小時(shí)即14:00后每十分鐘揭示一次可能的成交價(jià)格，最后十分鐘即14:50后每分鐘揭示一次可能的成交價(jià)格。在轉(zhuǎn)讓日下午15：00進(jìn)行集中撮合成交。

轉(zhuǎn)讓期間遇法定節(jié)假日或其它特殊情況，暫停轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)。

第十八條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司根據(jù)公司不同情況，實(shí)行區(qū)別對(duì)待，分類轉(zhuǎn)讓：

（一）規(guī)范履行信息披露義務(wù)、股東權(quán)益為正值或凈利潤(rùn)為正值、最近財(cái)務(wù)報(bào)告未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的公司，其股票每周轉(zhuǎn)讓五次（每星期一、二、三、四、五各轉(zhuǎn)讓一次），其股票簡(jiǎn)稱最后一個(gè)字符為阿拉伯?dāng)?shù)字“5”。

（二）股東權(quán)益和凈利潤(rùn)均為負(fù)值，或最近財(cái)務(wù)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的公司，其股票每周轉(zhuǎn)讓三次（每星期一、三、五各轉(zhuǎn)讓一次），其股票簡(jiǎn)稱最后一個(gè)字符為阿拉伯?dāng)?shù)字“3”。

（三）未與推薦公司股票掛牌的主辦券商簽訂《推薦恢復(fù)上市、股票轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，或不履行基本信息披露義務(wù)的，其股票每周轉(zhuǎn)讓一次（每星期五轉(zhuǎn)讓一次），其股票簡(jiǎn)稱最后一個(gè)字符為阿拉伯?dāng)?shù)字“1”。

上述股東權(quán)益為正值是指最近會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的股東權(quán)益扣除注冊(cè)會(huì)計(jì)師不予確認(rèn)的部分后為正值；凈利潤(rùn)為正值是指最近會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為正值。第十九條 股票轉(zhuǎn)讓以“手”為單位，一手為100股。申報(bào)買入股票，數(shù)量應(yīng)當(dāng)為一手的整數(shù)倍。不足一手的股票，只能一次性申報(bào)賣出。

第二十條 轉(zhuǎn)讓股票“每股價(jià)格”的最小變動(dòng)單位：A股為人民幣0.01元，B股為0.001美元。

第二十一條 股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格實(shí)行漲跌幅限制，漲跌幅比例限制為前一轉(zhuǎn)讓日轉(zhuǎn)讓價(jià)格的5％。第二十二條 投資者委托主辦券商進(jìn)行公司股票轉(zhuǎn)讓可采用柜臺(tái)委托、電話委托、互聯(lián)網(wǎng)委托等委托方式。

第二十三條 投資者應(yīng)根據(jù)上一轉(zhuǎn)讓日的股票價(jià)格，在漲跌幅限制范圍內(nèi)進(jìn)行委托。

第二十四條 主辦券商在公司股票轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中可以接受投資者的限價(jià)委托，但不得接受全權(quán)委托。

限價(jià)委托是指投資者限定價(jià)格，要求主辦券商營業(yè)部以限價(jià)或低于限價(jià)買入股票、以限價(jià)或高于限價(jià)賣出股票的委托。

投資者委托當(dāng)日有效。

第二十五條 投資者委托賣出的股票必須是其證券賬戶上實(shí)有的股票，不得進(jìn)行融券。第二十六條 投資者委托買入股票必須以其資金賬戶上實(shí)有的資金支付，不得進(jìn)行融資。第二十七條 主辦券商應(yīng)妥善保管投資者的委托記錄和憑證，保存期不少于20年。

第二十八條 轉(zhuǎn)讓日申報(bào)時(shí)間內(nèi)接受的所有轉(zhuǎn)讓申報(bào)采用一次性集中競(jìng)價(jià)方式撮合成交。第二十九條 集合競(jìng)價(jià)確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格的原則依次是:

（一）可實(shí)現(xiàn)最大成交量；

（二）高于該價(jià)格的買入申報(bào)與低于該價(jià)格的賣出申報(bào)全部成交；

（三）與該價(jià)格相同的買方或賣方至少有一方全部成交。

兩個(gè)以上價(jià)格符合上述條件的，取在該價(jià)格以上的買入申報(bào)累計(jì)數(shù)量與在該價(jià)格以下的賣出申報(bào)累計(jì)數(shù)量之差最小的價(jià)格為成交價(jià)；買賣申報(bào)累計(jì)數(shù)量之差仍存在相等情況的，開盤集合競(jìng)價(jià)時(shí)取最接近即時(shí)行情顯示的前收盤價(jià)為成交價(jià)，盤中、收盤集合競(jìng)價(jià)時(shí)取最接近最近成交價(jià)的價(jià)格為成交價(jià)。

集合競(jìng)價(jià)的所有申報(bào)以同一價(jià)格成交。

第三十條 經(jīng)集中撮合后，轉(zhuǎn)讓即告成立。

第三十一條 集合競(jìng)價(jià)結(jié)束后，通過通信系統(tǒng)將轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)即時(shí)發(fā)送至主辦券商，內(nèi)容包括:主辦券商專用交易單元號(hào)、合同序號(hào)、投資者證券賬戶卡號(hào)、股票代碼、轉(zhuǎn)讓數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價(jià)格等。

第三十二條 公司股票轉(zhuǎn)讓的價(jià)格信息通過通信系統(tǒng)傳送至主辦券商所屬營業(yè)部，主辦券商必須在營業(yè)場(chǎng)所單獨(dú)發(fā)布。

公司股票轉(zhuǎn)讓不設(shè)指數(shù)。

第三十三條 轉(zhuǎn)讓日當(dāng)天的價(jià)格信息發(fā)布內(nèi)容為:股票代碼和名稱，上一轉(zhuǎn)讓日轉(zhuǎn)讓價(jià)格和數(shù)量，當(dāng)日轉(zhuǎn)讓價(jià)格和數(shù)量。

第三十四條 中國結(jié)算根據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)送的轉(zhuǎn)讓成交數(shù)據(jù)完成與主辦券商之間的股份與資金的清算交收，并將清算交收結(jié)果數(shù)據(jù)發(fā)送主辦券商，主辦券商再據(jù)此完成與投資者之間的股份與資金的清算交收。

第三十五條 公司派發(fā)紅利的，可自行派發(fā)或委托中國結(jié)算辦理；派發(fā)紅股或公積金轉(zhuǎn)增股本的，應(yīng)委托中國結(jié)算辦理。

委托中國結(jié)算辦理上述業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)提交股東大會(huì)決議、分配方案公告及其他所需資料。第三十六條 投資者委托股票轉(zhuǎn)讓和非轉(zhuǎn)讓過戶（掛失除外），應(yīng)當(dāng)按規(guī)定交納相關(guān)稅費(fèi)。第三十七條 公司或推薦公司股票掛牌的主辦券商應(yīng)當(dāng)按照《兩網(wǎng)公司及退市公司信息披露暫行辦法》的規(guī)定，在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)進(jìn)行信息披露。

第三十八條 公司出現(xiàn)以下情形之一的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司或推薦公司股票掛牌的主辦券商報(bào)經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意后可以對(duì)其股票暫停轉(zhuǎn)讓，直至導(dǎo)致暫停轉(zhuǎn)讓的原因消除后恢復(fù)轉(zhuǎn)讓：

（一）公司違反《推薦恢復(fù)上市、股票轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；

（二）公司發(fā)生影響股票轉(zhuǎn)讓的其他重大事件。

第三十九條 出現(xiàn)下列情形之一的，公司或推薦公司股票掛牌的主辦券商應(yīng)當(dāng)公告并終止股票轉(zhuǎn)讓，按照中國結(jié)算的規(guī)定辦理退出登記：

（一）公司獲準(zhǔn)上市、重新上市或被收購；

（二）公司解散、依法被撤銷、破產(chǎn)；

（三）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他情形。

第四十條 股票轉(zhuǎn)讓參與人違反本暫行辦法規(guī)定的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以依據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》采取相應(yīng)的自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分。

第四十一條 本暫行辦法由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負(fù)責(zé)解釋。

第三篇：四、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請(qǐng)材料接收須知(全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司)

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請(qǐng)材料接收須知（全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司）

各申請(qǐng)人：為方便各申請(qǐng)人辦理業(yè)務(wù)申請(qǐng)事項(xiàng)，我司在公司南門一層設(shè)立接收服務(wù)窗口，設(shè)專職人員負(fù)責(zé)材料接收工作。請(qǐng)各位申請(qǐng)人按照以下須知要求到接收服務(wù)大廳辦理業(yè)務(wù)：

一、提出申請(qǐng)前，請(qǐng)及時(shí)了解、熟悉《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司管理暫行辦法》等中國證監(jiān)會(huì)部門規(guī)章及我司公布的各項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)則中關(guān)于業(yè)務(wù)申請(qǐng)項(xiàng)目的有關(guān)規(guī)定，具體情況可登陸我司網(wǎng)站進(jìn)行查閱。

二、如對(duì)我司公示內(nèi)容有疑問，可向相關(guān)業(yè)務(wù)部門或接收服務(wù)窗口進(jìn)行咨詢。

三、接收服務(wù)大廳是我司對(duì)外接收材料的窗口，統(tǒng)一負(fù)責(zé)材料接收、法定文件發(fā)送等工作。目前我司僅接收現(xiàn)場(chǎng)報(bào)送材料，不接收以郵寄、傳真等非現(xiàn)場(chǎng)方式提交的材料。

四、報(bào)送申請(qǐng)材料和領(lǐng)取公文時(shí)，請(qǐng)出具單位介紹信、身份證（附身份證復(fù)印件）等身份證明文件。如受他人委托報(bào)送申請(qǐng)材料和領(lǐng)取公文時(shí)，應(yīng)提交相關(guān)授權(quán)委托書及受托人身份證明文件。

五、報(bào)送申請(qǐng)材料時(shí)，首先應(yīng)對(duì)照各項(xiàng)業(yè)務(wù)申請(qǐng)材料目錄核查材料的齊備性。

六、申請(qǐng)材料接收后，我司接收服務(wù)窗口將為申請(qǐng)人開具《申請(qǐng)材料接收確認(rèn)單》，并于當(dāng)日將所接收申請(qǐng)材料移交相關(guān)部門。

七、根據(jù)要求應(yīng)當(dāng)提供申報(bào)材料原件而不能提供的，應(yīng)提供復(fù)2印件，并由申請(qǐng)人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。申請(qǐng)人在每次報(bào)送書面原件的同時(shí)，應(yīng)按我司要求報(bào)送相應(yīng)份數(shù)的復(fù)印件和標(biāo)準(zhǔn)電子文件。電子文件應(yīng)以光盤形式提交。

八、申請(qǐng)材料應(yīng)統(tǒng)一編制目錄，按目錄標(biāo)明頁碼，并以A4 紙打印、硬殼文件夾裝訂。申請(qǐng)文件章節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識(shí)。報(bào)送材料首頁應(yīng)列明公司經(jīng)辦人員和有關(guān)中介機(jī)構(gòu)的姓名（或名稱）和聯(lián)系電話。文件夾立面應(yīng)注明公司名稱和所辦事項(xiàng)。

九、申請(qǐng)書應(yīng)當(dāng)以公司紅頭文件印制，由公司法定代表人簽發(fā)。

十、中介機(jī)構(gòu)出具的專項(xiàng)報(bào)告，應(yīng)附有簽字律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師及其所在機(jī)構(gòu)的證券從業(yè)資格證書復(fù)印件，該復(fù)印件須由該機(jī)構(gòu)蓋章確認(rèn)并說明用途。法律意見書應(yīng)由律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人和兩名經(jīng)辦律師簽字。

十一、我司接收服務(wù)窗口工作時(shí)間為每個(gè)交易日的上午8：30-11：30，下午1：30-5：00。

十二、接收服務(wù)窗口咨詢電話：010-63889513。

接收服務(wù)窗口地址：北京市西城區(qū)金融大街丁26 號(hào)金陽大廈南門一層

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

2013年3月19日

第四篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司關(guān)于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法(試行)》

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第五篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第2.1條規(guī)定：“股份有限公司申請(qǐng)股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制。”因此，符合條件的境內(nèi)外資企業(yè)可以申請(qǐng)新三板掛牌。

所謂外資企業(yè)全稱為外商投資企業(yè)，是指依據(jù)中國法律設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)和外商獨(dú)資企業(yè)。外資企業(yè)在新三板掛牌，應(yīng)當(dāng)首先適用《公司法》，法律對(duì)外資企業(yè)另有規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)適用外資企業(yè)有關(guān)法律規(guī)定。本文依據(jù)外資企業(yè)法律的特殊規(guī)定來分析新三板企業(yè)中外資問題，包括以外資企業(yè)身份新三板掛牌和曾經(jīng)具有外資企業(yè)身份的內(nèi)資企業(yè)的新三板掛牌。

新三板掛牌中的外資審查主要涉及以下問題：

一、公司設(shè)立和變更需要審批

主辦券商和律師應(yīng)當(dāng)對(duì)外資企業(yè)設(shè)立的合規(guī)性進(jìn)行審查。目前，大多數(shù)內(nèi)資的有限責(zé)任公司和股份公司的設(shè)立無需審批，但是外資企業(yè)的設(shè)立必須經(jīng)過審批，取得外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書方能設(shè)立。需要審批的事項(xiàng)，包括中外合資企業(yè)、中外合作企業(yè)的中外各方間的合資合同、合作合同和公司章程，外商獨(dú)資企業(yè)的章程。如果合同或章程未經(jīng)外商投資管理部門批準(zhǔn)，即使該外資企業(yè)取得了營業(yè)執(zhí)照，仍應(yīng)當(dāng)判定該外資企業(yè)屬于違法設(shè)立。

外資企業(yè)設(shè)立后，凡是涉及合同和章程內(nèi)容的變更事項(xiàng)均需經(jīng)外商投資管理部門批準(zhǔn)，否則該變更屬于無效行為。主要包括:

1、合營企業(yè)注冊(cè)資本的增加、減少;

2、合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的;

3、外資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)。

主辦券商和律師應(yīng)就外資企業(yè)的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓包括內(nèi)資變更為外資企業(yè)，或由外資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)，審查其變更程序是否符合當(dāng)時(shí)外商投資管理部門制定的規(guī)章及規(guī)范文件的規(guī)定并發(fā)表意見。

二、投資領(lǐng)域應(yīng)合規(guī)

在審查外資企業(yè)是否符合新三板掛牌條件時(shí)，要依據(jù)國家對(duì)于外資企業(yè)投資領(lǐng)域的有關(guān)管理規(guī)定——《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄(2015年修訂)》對(duì)該企業(yè)的主營業(yè)務(wù)進(jìn)行審查，該目錄中列出了國家鼓勵(lì)、限制和禁止設(shè)立合營企業(yè)的行業(yè)。

三、外匯管理應(yīng)合規(guī)

外資企業(yè)的外匯來源及使用，應(yīng)當(dāng)符合國家外匯規(guī)定。具體審查包括：

1、外方出資者以外幣出資的，應(yīng)當(dāng)檢查外商投資企業(yè)的外匯登記證，以確定外幣是否匯入經(jīng)國家外匯管理局各分支局、外匯管理部(以下簡(jiǎn)稱“外匯局”)核準(zhǔn)的資本金賬戶。

2、有下列情形的，應(yīng)當(dāng)檢查企業(yè)提供的“國家外匯管理局資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件”原件，以確定其行為是否與外匯局核準(zhǔn)的相一致：

(1)外方出資者以其來源于中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)凈利潤(rùn)和因清算、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、先行收回投資、減資等所得的貨幣資金在境內(nèi)再投資的;(2)外商投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤(rùn)、已登記外債和應(yīng)付股利轉(zhuǎn)增資本的;(3)外方出資者減少出資的;(4)國家規(guī)定的其他出資方式須經(jīng)外匯局核準(zhǔn)的。

3、外方出資者以實(shí)物出資的，應(yīng)當(dāng)獲取企業(yè)進(jìn)口貨物報(bào)關(guān)單據(jù)，檢查實(shí)物是否來源于境外。

4、著重審查外方出資的驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資過程中，驗(yàn)資的注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)向外匯局核準(zhǔn)的外資企業(yè)資本金賬戶的開戶銀行的函證。注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)在收到外方出資情況詢證函回函后，以注明外資外匯登記編號(hào)的回函作為出具驗(yàn)資報(bào)告的依據(jù)，并將其復(fù)印件交企業(yè)留存?zhèn)洳?注冊(cè)會(huì)計(jì)師還應(yīng)當(dāng)向企業(yè)注冊(cè)地外匯局發(fā)出外方出資情況詢證函，并根據(jù)外方出資者的出資方式附送銀行詢證函回函、資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件及進(jìn)口貨物報(bào)關(guān)單等文件的復(fù)印件，以詢證上述文件內(nèi)容的真實(shí)性、合規(guī)性。

對(duì)于中國投資者以境外特殊目的公司返程投資，需要審查其是否適用《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》，該特殊目的公司的設(shè)立是否符合我國外匯管理部門的監(jiān)管規(guī)定。

四、特殊的公司治理機(jī)構(gòu)

與內(nèi)資的有限責(zé)任公司不同，有限責(zé)任公司形式的中外合資企業(yè)不設(shè)股東會(huì)，董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。合營企業(yè)董事會(huì)的組成、董事名額的分配是合營企業(yè)合同主要內(nèi)容之一。

中外合作經(jīng)營企業(yè)不設(shè)股東會(huì)，設(shè)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)。董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)是合作企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，按照合作企業(yè)章程的規(guī)定，決定合作企業(yè)的重大問題。

以上兩點(diǎn)是我們?cè)谛氯鍢I(yè)務(wù)中審查外資企業(yè)和曾經(jīng)是外資企業(yè)的內(nèi)資企業(yè)必須注意的，因其涉及到外資企業(yè)重大決策的程序合法性。

五、中外合作經(jīng)營企業(yè)的特殊性

中外合作經(jīng)營企業(yè)不同與其他外資企業(yè)的地方主要有兩點(diǎn)：

1、中外合作者可以在合作經(jīng)營企業(yè)合同中約定合作期滿時(shí)合作經(jīng)營企業(yè)的全部固定資產(chǎn)歸中國合作者所有的，可以在合作企業(yè)合同中約定外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資的辦法。

2、中外合作經(jīng)營企業(yè)的各方投資者可以采用分配利潤(rùn)、分配產(chǎn)品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。

中外合作經(jīng)營企業(yè)和曾是中外合作經(jīng)營企業(yè)的內(nèi)資企業(yè)，如果其歷史上存在上述情況，券商和律師應(yīng)當(dāng)對(duì)其合規(guī)性進(jìn)行審查。

六、外資企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)

對(duì)于外資企業(yè)仍在使用的來自外方股東的知識(shí)產(chǎn)權(quán)應(yīng)審查其合法性、有效性和所有權(quán);審查其所有權(quán)或使用權(quán)是否受到限制，外資企業(yè)是否需要對(duì)使用該知識(shí)產(chǎn)權(quán)向外方股東支付使用費(fèi)用，或使用該知識(shí)產(chǎn)權(quán)的前提是否是必須使用外方股東掌握的與該知識(shí)產(chǎn)權(quán)有技術(shù)上下游關(guān)系知識(shí)產(chǎn)權(quán);該知識(shí)產(chǎn)權(quán)是否受中國法律保護(hù)。

七、外資企業(yè)曾享受的稅收優(yōu)惠是否合規(guī)

根據(jù)股轉(zhuǎn)公司的反饋意見，券商和律師至少要從以下兩個(gè)方面來審查外資企業(yè)曾享受的稅收優(yōu)惠：

1、外資企業(yè)曾經(jīng)享受的稅收優(yōu)惠是否符合國家法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定。

2、在公司由外資轉(zhuǎn)為內(nèi)資的情況下是否涉及稅收優(yōu)惠補(bǔ)繳問題。我國關(guān)于外商投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策主要源于1991年7月1日實(shí)施的《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》。2008年1月 1日《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》生效后，《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》被廢止，2008年2月27日國家稅務(wù)總局發(fā)布《關(guān)于外商投資企業(yè)和外國企業(yè)原有若干稅收優(yōu)惠政策取消后有關(guān)事項(xiàng)處理的通知》(國稅發(fā)[2008]23號(hào))規(guī)定：“外商投資企業(yè)按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》規(guī)定享受定期減免稅優(yōu)惠，2008年后，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)性質(zhì)或經(jīng)營期發(fā)生變化，導(dǎo)致其不符合《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》規(guī)定條件的，仍應(yīng)依據(jù)《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》規(guī)定補(bǔ)繳其此前(包括在優(yōu)惠過渡期內(nèi))已經(jīng)享受的定期減免稅稅款?！?/p>

《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》第八條第一款規(guī)定：“對(duì)生產(chǎn)性外商投資企業(yè)，經(jīng)營期在十年以上的，從開始獲利的起，第一年和第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年減半征收企業(yè)所得稅，但是屬于石油、天然氣、稀有金屬、貴重金屬等資源開采項(xiàng)目的，由國務(wù)院另行規(guī)定。外商投資企業(yè)實(shí)際經(jīng)營期不滿十年的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳已免征、減征的企業(yè)所得稅稅款?！?/p>

以上法律規(guī)定是我們審查外資企業(yè)曾享受的稅收優(yōu)惠的法律依據(jù)。

八、勞動(dòng)用工

外企企業(yè)聘用的外籍員工應(yīng)當(dāng)符合《外國人在中國就業(yè)管理規(guī)定》外資企業(yè)聘用外國人須為該外國人申請(qǐng)就業(yè)許可，經(jīng)獲準(zhǔn)并取得《中華人民共和國外國人就業(yè)許可證書》(以下簡(jiǎn)稱許可證書)后方可聘用。

在中國就業(yè)的外國人應(yīng)持職業(yè)簽證入境(有互免簽證協(xié)議的，按協(xié)議辦理)，入境后取得《外國人就業(yè)證》(以下簡(jiǎn)稱就業(yè)證)和外國人居留證件，方可在中國境內(nèi)就業(yè)。

未取得居留證件的外國人(即持F、L、C、G字簽證者)、在中國留學(xué)、實(shí)習(xí)的外國人及持職業(yè)簽證外國人的隨行家屬不得在中國就業(yè)。

注：本文參考了股轉(zhuǎn)公司對(duì)申請(qǐng)掛牌公司的反饋意見和相關(guān)的律師補(bǔ)充法律意見書。