第一篇：強制性信息披露制度研究

強制性信息披露制度研究

摘要：強制性信息披露制度是各國政府對證券市場進行規(guī)范和管理的最為重要的制度之一。歐美國家都對強制性信息披露制度作出了比較完備的規(guī)定。在我國，強制性信息披露制度在《公司法》和《證券法》中都有所規(guī)定，但當前我國證券欺詐違法犯罪行為屢屢發(fā)生，不僅損害了廣大中小投資者的利益，而且嚴重擾亂了證券市場的健康發(fā)展。因此，本文結合有關案例及國外的立法經(jīng)驗，分析強制性信息披露的理論和要求，籍對完善我國強制性信息披露制度提供參考。

關鍵詞：強制信息披露制度比較研究披露原則與要求立法完善

一、前言

網(wǎng)絡證券交易是隨著資本市場的發(fā)展而逐步發(fā)展起來的。1997年3月中國華融信托投資公司湛江營業(yè)部推出視聆通多媒體公眾信息網(wǎng)網(wǎng)上交易系統(tǒng)，標志著我國證券網(wǎng)上交易的開始。1998年江蘇證券推出了功能完備的網(wǎng)上交易系統(tǒng)，國內(nèi)投資者開始利用互聯(lián)網(wǎng)獲取交易所的及時報價、市場行情、等，并可直接在網(wǎng)上委托下單、進行資金劃轉。與此同時，中國證監(jiān)會于 2000 年3月30日頒布了《網(wǎng)上證券委托暫行管理辦法》，標志著我國網(wǎng)上證券交易開始步入規(guī)范發(fā)展階段。2000年5月證監(jiān)會頒布了《證券公司網(wǎng)上委托業(yè)務核準程序》。2001年2月25日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司新股發(fā)行管理辦法》，該《辦法》第24條規(guī)定：上市公司必須注明配股說明書或招股說明書的放置地點及中國證監(jiān)會指定的因特網(wǎng)網(wǎng)址，以供投資者查閱。2001年7月17日，中國證券協(xié)會主持制定了《證券交易委托代理業(yè)務指引第 4 號--網(wǎng)上委托協(xié)議書》。2002年3月1日證監(jiān)會公布的《證券公司管理辦法》，對券商開展網(wǎng)上證券委托業(yè)務進一步進行了規(guī)范。由此，網(wǎng)絡證券交易越來越活躍，規(guī)模也越來越大。截止2011年06月17日，滬深兩市共有A股賬戶15,759.07萬戶，B股賬戶251.27萬戶；有效賬戶13,495.46萬戶。①

證券市場的發(fā)展、網(wǎng)絡證券交易的活躍伴隨的是網(wǎng)絡證券欺詐違法犯罪案件的增多。比如1997年令證券市場震驚的“紅光”事件就是上市公司對公司財務進行包裝，欺詐投資者；億安科技操縱案被稱為是中國證券交易市場上證券欺詐現(xiàn)象最為典型事件；2007年黃光裕內(nèi)幕交易案。這些觸目驚心的違法犯罪行為幾乎都是以網(wǎng)絡為媒介實施虛假信息披露、內(nèi)幕交易和操縱市場，而上述三種資本市場主要違法犯罪行為都與強制信息披露有關。因此，有必要研究強制性信息披露制度，防范網(wǎng)絡證券欺詐行為的發(fā)生。

信息披露制度是現(xiàn)代證券市場的核心內(nèi)容，源于1844年英國合股公司法（The Joint Stock Companies Act 1844）中關于“招股說明（Prospectus）的規(guī)定。當今世界關于強制性信息披露最完善、最成熟的立法在美國。它關于信息披露的要求最初源于1911年堪薩斯州的《藍天法》（Blue Sky Law）。1929年前后華爾街證券市場出現(xiàn)的大量非法投機、欺詐與操縱行為，促使美國聯(lián)邦政府1933年《證券法》和1934年《證券交易法》的頒布。其中，美國1933年《證券法》中首次規(guī)定上市公司財務公開制度，這被認為是世界上最早的強制信息披露制度。我國1997年7月1日起正式施行的《中華人民共和國證券法》也對信息披露作了專門的規(guī)定。

二、信息披露制度和強制性信息披露制度的關系

信息披露制度也稱公示制度、公開披露制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財務變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解其情況的制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，主要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度三部分組成。

制度有一定的強制色彩，那么是不是所有信息披露制度中所規(guī)定的信息披露都屬于強制信息披露呢？從信息披露的方式看，如果披露收益大于成本，上市公司就有足夠的信息披露動機以自愿方式披露，信息披露制度對這部分內(nèi)容的規(guī)定是基于信息可比度的考慮；如果披露成本收益小于成本，上市公司信息披露的動機不足，就只能以強制性信息披露的方式披露信息，信息披露制度對這部分內(nèi)容的規(guī)定才屬強制性信息披露，所以信息披露制度雖有一定的強制性，但并非所有信息披露都屬于強制性信息披露，只有那些上市公司不愿披露而投資者又有必要知道的信息披露事項才屬于強制性信息披露，所以強制性信息披露只是信息披露制度的一部分。

三、中西方在強制性信息披露方面的對比

第一，強制信息披露制度的價值基礎不同。在英美國家，對公司情況充分、真實的披露，是投資者的唯一投資價值基礎。政府只關心發(fā)行人是否將法律規(guī)定其必須公開的信息進行了完全的、真實的公開，而不是去判斷該證券的”好“與”壞“。而在我國，投資者則是在政府選擇之后的”優(yōu)中選優(yōu)“。第二，我國信息披露過于程式化。國內(nèi)的一些學者指出，我國證監(jiān)會制定的《招股說明書的內(nèi)容和格式》對于招股內(nèi)容的規(guī)定全面、詳細，包括了投資者需要了解的各方面的信息，其本意是促使發(fā)行公司全面真實地披露發(fā)行信息。但由于在實際操作中按格式內(nèi)容打分的辦法，使得一些發(fā)行公司不是在如何真實全面準確地披露信息方面下功夫，而是將主要精力放在如何按照規(guī)定的格式編制說明書，以順利通過審查。第三，對于公司高級職員的薪金狀況，美國規(guī)定了披露的要求，中國對此沒有硬性規(guī)定。第四，針對上市公司的上市公告書和招股說明書，兩國均規(guī)定嚴格的信息披露制度。美國關于公司上市與注冊使用的是同一套資料，中國有關上市公告書的內(nèi)容則比招股說明書要簡單。第五，對于公司高管人員及主要股東買賣本公司股票的情況美國做出了相應的規(guī)定，具體內(nèi)容上非常詳細。中國則只有原則性的規(guī)定。第六，對于定期報告，兩國也均規(guī)定了嚴格的披露制度，美國的規(guī)定透明度較高；對于臨時報告，美國只做出了原則性的規(guī)定，而中國則出臺了必須公告的具體細則，而且明確了應該公告的事件內(nèi)容。第七，在披露方式方面，海外主要證券市場來看，日本、英國和臺灣等都建立了專門的上市公司信息系統(tǒng)，美國和加拿大還建立了信息披露電子化系統(tǒng)，目前我國上市公司信息披露的載體主要為指定報刊和指定網(wǎng)站，尚未建立類似的專用系統(tǒng)。

四、強制信息披露制度的原則及要求

1、真實原則

這主要從內(nèi)容的角度對強制信息披露制度做出的要求。它包含信息的真實性、準確性和完整性。所謂真實性是要求披露文件內(nèi)容與事實相符，披露的信息內(nèi)容均應以客觀事實或者具有事實基礎根據(jù)的判斷與意見為基礎，以不加粉飾的方式再現(xiàn)和反映真實狀態(tài)；所謂信息的準確性，是要求發(fā)行人披露的信息在語言上必須有確切的含義，不能含糊其詞、模棱兩可，而這種確切含義又是以普遍投資者而非以發(fā)行人或者機構投資者的理解判斷能力為標準。

證券信息披露揭示得越真實、越準確，證券價格才可能越接近其真正價格，也才會最有利于對投資者利益的保護。證券法為了確保所披露信息的真實性，也要求證券發(fā)行人和中介機構承擔較高程度的法律注意義務。

為了推動信息披露的真實性與準確性，主要采用以下法律規(guī)則：第一，規(guī)定證券發(fā)行人承擔確保信息真實性的一般義務；第二，規(guī)定中介機構承擔信息披露的協(xié)作義務；第三，確立信息披露義務人的法律責任制度；第四，確立證券監(jiān)管機構在信息披露方面的監(jiān)管職能。

所謂完整性就是要求將所有可能影響投資者投資決策的信息都應當披露。在披露某一具體信息時，必須對該信息的所有方面進行周密、全面、充分的揭示；不僅要披露對公司有利的信息，還要披露對公司不利的諸多潛在的或者現(xiàn)實的風險。從理論上看，證券市場上的信息分為兩大類：”硬信息“和”軟信息“。一般所謂的基本面信息均為硬信息。《公司法》及《暫行條例》中所要求披露的公司招股說明書、年度和中期財務數(shù)據(jù)、重大事項披露報告、分紅配股政策、收購兼并決定等等均屬于此列。而從現(xiàn)有財務數(shù)據(jù)、行業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展情況、宏觀經(jīng)濟形勢等數(shù)據(jù)中衍生出來的、對公司盈利前景的預測、市盈率的推斷等則為軟信息。

2、合規(guī)原則

是指信息披露必須按照法律、法規(guī)和規(guī)章的要求進行披露。目前，在信息披露的合規(guī)上表現(xiàn)為：及時性、正當性和公平性。及時性是從傳播的速度來要求信息披露義務人。當某種影響證券價格的情勢確實存在時，信息披露義務人應當在法定時間內(nèi)，及時披露相關信息，不得拖延信息披露。正當性是指公司應當按照法定的信息披露方式履行信息披露義務。按照規(guī)定，信息披露義務人履行信息披露義務，必須在中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體披露，在其他非指定媒體上披露的時間不得早于指定媒體；對于同一信息的披露也不得和指定媒體的披露的文字不一致。公正性是指公司應當向所有投資者公開披露信息。不得有選擇性地對少數(shù)投資者進行披露，同時公司的內(nèi)部人員在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄露公司內(nèi)幕信息，不得內(nèi)幕交易。

3、誠信原則

信息披露的誠信原則要求公司應當誠信履行信息披露義務，包括積極履行義務和善意履行義務。所謂積極履行義務是指信息披露的目的是給予投資者足夠的信息以做出投資判斷，所有適宜披露的重大信息都應當予以披露。在中國證監(jiān)會各類關于信息披露文件的內(nèi)容和格式準則中，中國證監(jiān)會申明：準則的規(guī)定是對信息披露的最低要求，不論準則是否明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息均應披露?！豆煞輻l例》第6條和《上市規(guī)則》也有所涉及。

所謂善良履行義務原則是指公司信息的直接負責人和相關主管人員，都應當保證披露信息的真實、準確和完整。目前在信息披露的文件中，都要求公司的董事會及董事應當保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，也要求相關中介機構對負責部分的內(nèi)容作出同樣的保證。在民事責任制度上，目前按照最高人民法院的司法解釋，除了發(fā)行人對虛假陳述負有責任的有關人員，會計事務所、律師事務所等相關中介機構及其直接責任人員，都應當承擔過錯推定責任，除非他們能夠證明自己在信息披露中沒有過錯就可以不承擔責任；對于沒有過錯的界定，主要使用的是”勤勉盡責"標準。

注釋：

①http://004km.cn/，2011年6月27日。

參考文獻：

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作者簡介：侯澤福（1972-），男，四川綿陽人，西南科技大學教師，法學碩士，主要研究方向為公司、證券法。郭雪穎（1989-），女，西南科技大學法學院學生。

第二篇：信息披露制度

XX研究院 信息披露制度

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為保證研究院信息公開、公平、公正，做好相應公益事業(yè)，特制定本制度。

第一條 研究院嚴格按照法律、法規(guī)和《章程》規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求，真實、準確、及時地報送披露信息。如發(fā)生變化及時到相關部門辦理登記備案。

第二條 信息披露要體現(xiàn)公開、公正、公平的原則，將研究院對社會可能產(chǎn)生重大影響，而社會公眾尚未得知的重大信息，在規(guī)定的時間內(nèi)，通過新聞媒體、公開欄、互聯(lián)網(wǎng)上向社會公眾公布，并送達業(yè)務主管單位和登記管理機關備案。第三條 信息披露的內(nèi)容

1.研究院應當披露的信息包括工作報告，舉行的學術交流、信息咨詢等重大活動，財務狀況、承諾服務項目等。2.籌資和接受捐贈隨時將籌資目的、資金使用方向和接受捐贈、資助財物的使用情況，項目進展情況向社會公眾披露。3.承諾服務項目，應將服務內(nèi)容、服務形式、服務責任及收費標準等向社會公眾披露。

4.研究院章程、注冊地址、名稱發(fā)生變更的要及時予以披露。5.國家相關法律、法規(guī)及章程規(guī)定的及其他應披露的重大信息。6.信息披露的時間和格式，應遵循和結合研究院的具體情況，在具體行為發(fā)生的前后的2日內(nèi)進行披露。

第四條 信息披露前應嚴格履行下列審查程序：

1.提供信息的社會組織負責人要認真核對相關信息資料； 2.研究院理事會進行審查通過；

3.經(jīng)業(yè)務主管單位審查同意并經(jīng)登記管理機關核準后予以披露。4.對玩忽職守導致信息披露違規(guī)，在社會上造成嚴重影響或損失的，視情節(jié)輕重給予處分，賠償損失或者撤換、罷免，直至追究相關責任。

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第三篇：信息披露制度

信息披露制度

一、總那么

第一條

信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

第二條　發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

第三條　在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內(nèi)幕交易。

第四條　信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。

第五條　上市公司及其他信息披露義務人依法披露信息，應當將公告文稿和相關備查文件報送天交股權交易所登記，并在天交股權交易所指定的媒體發(fā)布。信息披露義務人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。

第六條　信息披露義務人應當將信息披露公告文稿和相關備查文件報送上市公司注冊地證監(jiān)局，并置備于公司住所供社會公眾查閱。

第七條　信息披露文件應當采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準。

第八條　天津股權交易所依法對信息披露文件及公告的情況、信息披露事務管理活動進行監(jiān)督，對上市公司控股股東、實際控制人和信息披露義務人的行為進行監(jiān)督。

證券交易所應當對上市公司及其他信息披露義務人披露信息進行監(jiān)督，催促其依法及時、準確地披露信息，對證券及其衍生品種交易實行實時監(jiān)控。證券交易所制訂的上市規(guī)那么和其他信息披露規(guī)那么應當報天交股權交易所批準。

第九條

天津股權交易所可以對金融、房地產(chǎn)等特殊行業(yè)上市公司的信息披露作出特別規(guī)定。

第二章　招股說明書、募集說明書和上市說明書

第十一條　發(fā)行人編制招股說明書應當符合天交股權交易所的相關規(guī)定。但凡對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當在招股說明書中披露。公開發(fā)行證券的申請經(jīng)天津股權交易所核準后，發(fā)行人應當在證券發(fā)行前公告招股說明書。

第十二條　發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應當對招股說明書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。招股說明書應當加蓋發(fā)行人公章。

第十三條　發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，天津股權交易所受理申請文件后，發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應當將招股說明書申報稿在天津股權交易所網(wǎng)站預先披露。

預先披露的招股說明書申報稿不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。

第十四條　證券發(fā)行申請經(jīng)天津股權交易所核準后至發(fā)行結束前，發(fā)生重要事項的，發(fā)行人應當向天津股權交易所書面說明，并經(jīng)天津股權交易所同意后，修改招股說明書或者作相應的補充公告。

第十五條　申請證券上市交易，應當按照證券交易所的規(guī)定編制上市公告書，并經(jīng)證券交易所審核同意后公告。發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應當對上市公告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。上市公告書應當加蓋發(fā)行人公章。

第三章

定期報告

第十六條　上市公司應當披露的定期報告包括報告、中期報告和季度報告。但凡對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當披露。

報告中的財務會計報告應當經(jīng)具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。

第十七條　報告應當在每個會計結束之日起4個月內(nèi)，中期報告應當在每個會計的上半年結束之日起2個月內(nèi)，季度報告應當在每個會計第3個月、第9個月結束后的1個月內(nèi)編制完成并披露。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一報告的披露時間。

第十八條　報告應當記載以下內(nèi)容：

〔一〕公司根本情況；

〔二〕主要會計數(shù)據(jù)和財務指標；

〔三〕公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況；

〔四〕持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況；

〔五〕董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、報酬情況；

〔六〕董事會報告；

〔七〕管理層討論與分析；

〔八〕報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響；

〔九〕財務會計報告和審計報告全文；

〔十〕天津股權交易所規(guī)定的其他事項。

第十九條　中期報告應當記載以下內(nèi)容：

〔一〕公司根本情況；

〔二〕主要會計數(shù)據(jù)和財務指標；

〔三〕公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況，控股股東及實際控制人發(fā)生變化的情況；

〔四〕管理層討論與分析；

〔五〕報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；

〔六〕財務會計報告；

〔七〕天津股權交易所規(guī)定的其他事項。

第二十條　季度報告應當記載以下內(nèi)容：

〔一〕公司根本情況；

〔二〕主要會計數(shù)據(jù)和財務指標；

〔三〕天津股權交易所規(guī)定的其他事項。

第二十一條　公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，監(jiān)事會應當提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。

董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。

第二十二條　上市公司預計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應當及時進行業(yè)績預告。

第二十三條　定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應當及時披露本報告期相關財務數(shù)據(jù)。

第二十四條　定期報告中財務會計報告被出具非標準審計報告的，上市公司董事會應當針對該審計意見涉及事項作出專項說明。

第四章

臨時報告

第二十五條　發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

前款所稱重大事件包括：

〔一〕公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

〔二〕公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；

〔三〕公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

〔四〕公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況，或者發(fā)生大額賠償責任；

〔五〕公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

〔六〕公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

〔七〕公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責；

〔八〕持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

〔九〕公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關閉；

〔十〕涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

〔十一〕公司涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查，或者受到刑事處分、重大行政處分；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；

〔十二〕新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；

〔十三〕董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權鼓勵方案形成相關決議；

〔十四〕法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

〔十五〕主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

〔十六〕主要或者全部業(yè)務陷入停頓；

〔十七〕對外提供重大擔保；

〔十八〕獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；〔十九〕變更會計政策、會計估計；

〔二十〕因前期已披露的信息存在過失、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；

〔二十一天津股權交易所規(guī)定的其他情形。

第二十六條　上市公司應當在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：

〔一〕董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；

〔二〕有關各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；

〔三〕董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。

在前款規(guī)定的時點之前出現(xiàn)以下情形之一的，上市公司應當及時披露相關事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素：

〔一〕該重大事件難以保密；

〔二〕該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；

〔三〕公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

第二十七條　上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

第二十八條　上市公司控股子公司發(fā)生本方法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務。

上市公司參股公司發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件的，上市公司應當履行信息披露義務。

第二十九條

涉及上市公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導致上市公司股本總額、股東、實際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務人應當依法履行報告、公告義務，披露權益變動情況。

第三十條　上市公司應當關注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關于本公司的報道。證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時，上市公司應當及時向相關各方了解真實情況，必要時應當以書面方式問詢。

上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應當及時、準確地告知上市公司是否存在擬發(fā)生的股權轉讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

第三十一條　公司證券及其衍生品種交易被天津股權交易所認定為異常交易的，上市公司應當及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素，并及時披露。

第五章

信息披露事務管理

第三十二條　上市公司應當制定信息披露事務管理制度。信息披露事務管理制度應當包括：

〔一〕明確上市公司應當披露的信息，確定披露標準；

〔二〕未公開信息的傳遞、審核、披露流程；

〔三〕信息披露事務管理部門及其負責人在信息披露中的職責；

〔四〕董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、高級管理人員等的報告、審議和披露的職責；

〔五〕董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責的記錄和保管制度；

〔六〕未公開信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責任；

〔七〕財務管理和會計核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機制；

〔八〕對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程；與投資者、證券效勞機構、媒體等的信息溝通與制度；

〔九〕信息披露相關文件、資料的檔案管理；

〔十〕涉及子公司的信息披露事務管理和報告制度；

〔十一〕未按規(guī)定披露信息的責任追究機制，對違反規(guī)定人員的處理措施。

上市公司信息披露事務管理制度應當經(jīng)公司董事會審議通過，天津股權交易所備案。

第三十三條　上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當勤勉盡責，關注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合上市公司及其他信息披露義務人履行信息披露義務。

第三十四條　上市公司應當制定定期報告的編制、審議、披露程序。經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案，提請董事會審議；董事會秘書負責送達董事審閱；董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告；監(jiān)事會負責審核董事會編制的定期報告；董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。

第三十五條　上市公司應當制定重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉重大事件發(fā)生時，應當按照公司規(guī)定立即履行報告義務；董事長在接到報告后，應當立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。

第三十六條　上市公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經(jīng)營情況、財務狀況及其他事件與任何機構和個人進行溝通的，不得提供內(nèi)幕信息。

第三十七條　董事應當了解并持續(xù)關注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動調查、獲取決策所需要的資料。

第三十八條　監(jiān)事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監(jiān)督；關注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應當進行調查并提出處理建議。監(jiān)事會對定期報告出具的書面審核意見，應當說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、天津股權交易所的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。

第三十九條　高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經(jīng)營或者財務方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。

第四十條　董事會秘書負責組織和協(xié)調公司信息披露事務，聚集上市公司應予披露的信息并報告董事會，持續(xù)關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書有權參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相關會議，有權了解公司的財務和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。董事會秘書負責辦理上市公司信息對外公布等相關事宜。除監(jiān)事會公告外，上市公司披露的信息應當以董事會公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)董事會書面授權，不得對外發(fā)布上市公司未披露信息。上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，財務負責人應當配合董事會秘書在財務信息披露方面的相關工作。

第四十一條　上市公司的股東、實際控制人發(fā)生以下事件時，應當主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務。

〔一〕持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

〔二〕法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

〔三〕擬對上市公司進行重大資產(chǎn)或者業(yè)務重組；

〔四〕天津股權交易所規(guī)定的其他情形。

應當披露的信息依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實際控制人應當及時、準確地向上市公司作出書面報告，并配合上市公司及時、準確地公告。上市公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內(nèi)幕信息。

第四十二條　上市公司非公開發(fā)行股票時，其控股股東、實際控制人和發(fā)行對象應當及時向上市公司提供相關信息，配合上市公司履行信息披露義務。

第四十三條　上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯(lián)人名單及關聯(lián)關系的說明。上市公司應當履行關聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執(zhí)行關聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯(lián)關系或者采取其他手段，躲避上市公司的關聯(lián)交易審議程序和信息披露義務。

第四十四條　通過接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務。

第四十五條

信息披露義務人應當向其聘用的保薦人、證券效勞機構提供與執(zhí)業(yè)相關的所有資料，并確保資料的真實、準確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報。

保薦人、證券效勞機構在為信息披露出具專項文件時，發(fā)現(xiàn)上市公司及其他信息披露義務人提供的材料有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏或者其他重大違法行為的，應當要求其補充、糾正。信息披露義務人不予補充、糾正的，保薦人、證券效勞機構應當及時向公司注冊地證監(jiān)局和證券交易所報告。

第四十六條

上市公司解聘會計師事務所的，應當在董事會決議后及時通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。股東大會作出解聘、更換會計師事務所決議的，上市公司應當在披露時說明更換的具體原因和會計師事務所的陳述意見。

第四十七條

為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券效勞機構，應當勤勉盡責、老實守信，按照依法制定的業(yè)務規(guī)那么、行業(yè)執(zhí)業(yè)標準和道德準那么發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

第四十八條　注冊會計師應當秉承風險導向審計理念，嚴格執(zhí)行注冊會計師執(zhí)業(yè)準那么及相關規(guī)定，完善鑒證程序，科學選用鑒證方法和技術，充分了解被鑒證單位及其環(huán)境，審慎關注重大錯報風險，獲取充分、適當?shù)淖C據(jù)，合理發(fā)表鑒證結論。

第四十九條　資產(chǎn)評估機構應當恪守職業(yè)道德，嚴格遵守評估準那么或者其他評估標準，恰中選擇評估方法，評估中提出的假設條件應當符合實際情況，對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務的合法性、未來預測的可靠性取得充分證據(jù)，充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響，形成合理的評估結論。

第五十條　任何機構和個人不得非法獲取、提供、傳播上市公司的內(nèi)幕信息，不得利用所獲取的內(nèi)幕信息買賣或者建議他人買賣公司證券及其衍生品種，不得在投資價值分析報告、研究報告等文件中使用內(nèi)幕信息。

第五十一條　媒體應當客觀、真實地報道涉及上市公司的情況，發(fā)揮輿論監(jiān)督作用。

任何機構和個人不得提供、傳播虛假或者誤導投資者的上市公司信息。

違反前兩款規(guī)定，給投資者造成損失的，依法承當賠償責任。

第六章

監(jiān)督管理與法律責任

第五十二條　中國證監(jiān)會可以要求上市公司及其他信息披露義務人或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員對有關信息披露問題作出解釋、說明或者提供相關資料，并要求上市公司提供保薦人或者證券效勞機構的專業(yè)意見。天津股權交易所對保薦人和證券效勞機構出具的文件的真實性、準確性、完整性有疑義的，可以要求相關機構作出解釋、補充，并調閱其工作底稿。上市公司及其他信息披露義務人、保薦人和證券效勞機構應當及時作出回復，并配合中國證監(jiān)會的檢查、調查。

第五十三條

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據(jù)說明其已經(jīng)履行勤勉盡責義務的除外。

上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承當主要責任。

上市公司董事長、經(jīng)理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承當主要責任。

第五十四條　信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本方法的，天津股權交易所可以采取以下監(jiān)管措施：

〔一〕責令改正；

〔二〕監(jiān)管談話；

〔三〕出具警示函；

〔四〕將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

〔五〕認定為不適當人選；

〔六〕依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

第四篇：上市公司強制性及自愿性會計信息披露國際比較研究

上市公司強制性及自愿性會計信息披露國際比較研究

摘要：近年來，隨著我國國企股份制改革的不斷深化、經(jīng)濟不斷高速發(fā)展、證券市場的日臻完善，我國的會計信息使用者的數(shù)量呈爆發(fā)式增長且對上市公司所披露的會計信息質量提出了更高要求。但我國會計信息披露情況不容樂觀，這就導致了人們對上市公司規(guī)范且有效的會計信息迫切需求同我國上市公司會計信息披露狀況不佳之間產(chǎn)生了巨大的分歧。該文章主要通過比較研究中美德三??上市公司的會計信息披露狀況，沿著強制性和自愿性這兩大主線展開比較。最后通過比較分析發(fā)現(xiàn)我國會計信息披露存在的問題，并對此給出合理建議。

關鍵詞：會計信息披露；強制性；自愿性；美國；德國

隨著會計逐漸成為世界通用“商業(yè)語言”和經(jīng)濟貿(mào)易逐漸展現(xiàn)全球一體化趨勢，會計信息披露行為并不再單是公司的個體行為，而受到國內(nèi)外資本市場、經(jīng)濟發(fā)展水平和管理部門宏觀調控等多種因素的綜合影響，會計信息披露的理論研究也越發(fā)成熟?？偟膩碚f，對于“會計信息披露”一詞，國內(nèi)外學者根據(jù)披露主體的意愿，大致將其分為兩個部分，一個是強制性會計信息披露，一個是自愿性會計信息披露。強制性會計信息披露是指公司按照法律、法規(guī)等強制規(guī)定披露的要求和方式等，主動及時的對外報送披露信息的一系列過程。企業(yè)披露強制性會計信息大致包括公司基本簡介，幾張重要的財務報表、股東情況、公司治理結構和董事會報告等。自愿性會計信息披露是指企業(yè)根據(jù)監(jiān)管部門等的有關要求，在強制性披露的會計信息之外并結合企業(yè)經(jīng)營狀況，向企業(yè)利益相關者和社會公眾報送披露信息的一系列過程。企業(yè)披露的自愿性會計信息是對強制性會計信息的一個重要補充和深入解釋，且其更加注重對非財務信息的披露，如社會責任承擔情況、環(huán)境保護措施及人力資源價值等。

一、美國上市公司自愿性及強制性會計信息披露研究

（一）美國上市公司強制性會計信息披露

典型的美國上市公司的年報會計信息披露內(nèi)容包括：管理層報告、獨立審計師的報告、主要財務報表（利潤表、資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表、綜合利潤表和股東權益報表）、管理層對經(jīng)營成果和財務狀況的討論與分析、對財務報表產(chǎn)生重大影響的會計政策的披露、財務報表附注、選定財務數(shù)據(jù)的5～10年的比較、選定的季度數(shù)據(jù)、三年的可比信息（資產(chǎn)負債表為兩年）。其上市公司還應當編制合并報表，并且公開發(fā)布的美國財務報告一般不包括母公司自身的個別報表。

年報的報送時間：美國的會計是每年的4月1日至第二年的3月31日，其對上市公司年報會計信息披露時間是根據(jù)公司的規(guī)模按層次規(guī)定的。SEC將美國的上市公司根據(jù)其規(guī)模具體分為三個類別。

（二）美國上市公司自愿性會計信息披露

在美國，會計目標定位于決策有用觀，會計信息披露的根本目的是給現(xiàn)有及潛在投資者決策使用。美國政府部門及相關民間機構為了鼓勵上市公司披露更多的自愿性信息、減少信息不對稱帶來的風險，制定了一系列完善且有效的法律法規(guī)對上市公司加以引導。其上市公司自愿性會計信息披露的主要內(nèi)容集中在公司的核心競爭力、未來經(jīng)營狀況的前瞻性信息及一些隱蔽的財務數(shù)據(jù)上，從而公司的股價更接近其實際價值。美國對自愿性會計信息披露的發(fā)展起關鍵作用的部門及機構大致有三個，分別是：AICPA、FASB、SEC。

首先，AICPA對自愿性會計信息的推進最早表現(xiàn)于其對外公布的《改進企業(yè)報告：面向用戶》報告中，報告首次從投資者對自愿性會計信息需求的角度進行說明，內(nèi)容更多的涉及上市公司非強制性披露的各種財務及非財務指標、管理層信息及其他與公司相關的內(nèi)部信息等。

其次，F(xiàn)ASB在調查過眾多美國的上市公司和行業(yè)之后，發(fā)布了《改進財務報告：提高自愿性會計信息披露》。該報告指出大公司更愿意主動的向投資者披露更多信息，此外為了能夠幫助上市公司進行高質量自愿性會計信息披露，F(xiàn)ASB自行構建了一套披露框架，即公司披露自愿性信息時應該考慮的實施步驟，具體分為5步。

最后，SEC對上述的自愿性會計信息披露做出了補充和深化，這些內(nèi)容大致圍繞一般信息、良好行為標準信息、公司政治成本信息、潛在負債信息以及衍生性金融工具的披露這五個方面展開規(guī)范。另外，為了避免上市公司因披露自愿性信息而承擔潛在的風險，如投資者對上市公司的潛在訴訟而產(chǎn)生的大額成本，SEC建立起了一個“安全港”原則和預先警示原則為核心的會計信息披露系統(tǒng)。

二、德國上市公司自愿性及強制性會計信息披露研究

（一）德國上市公司強制性會計信息披露

典型的德國上市資本性公司的年報會計信息披露內(nèi)容包括：致股東（給股東的信、監(jiān)事會報告）、管理層報告（經(jīng)營環(huán)境、經(jīng)營成果概述、管理與治理結構、集團管理、風險管理、內(nèi)部控制、經(jīng)營預測）、財務報表（報表及附注、管理層聲明、審計報告）、其他信息。除此之外，編制合并財務報表的公司還要求編制現(xiàn)金流量表和所有者權益變動表，而僅編制個別報表的公司則不要求。德國披露會計報告的時間是在會計終了之后，一般是在之后9個月內(nèi)，不過小型公司要求可以降低，最多可延長到12個月。

德國會計信息披露基于區(qū)分對待、分層披露的原則，將財務報告根據(jù)其內(nèi)容和形式、審計要求、公布范圍和時間等方面，從低到高分類成4個層次。最低層次：對于不受《公開法》調整的非公司制企業(yè)，這些企業(yè)只需要按照《商法》規(guī)定的最低披露要求進行披露即可，無需審計和公開。中級層次：對于一些中小型的公司，應當按照《商法》要求對會計進行簡要的編制和公開，審計的要求也不高。較高層次：對于受《公開法》調整的大型公司，要求按照《公開法》的規(guī)定對企業(yè)會計信息進行披露。除了要求他們進行規(guī)范完整的會計報表編制外，還要求會計信息廣泛的公開并對這些信息進行嚴格的審計。最高層次：是指那些規(guī)模龐大的企業(yè)集團和上市公司，應按照《公開法》和《商法》的最高披露要求對會計信息進行充分披露。這類企業(yè)被要求披露最完整詳細的財務報表和狀況報告，還要求披露的會計信息應接受全國范圍內(nèi)最高級的審計人員（WP）的審計。

（二）德國上市公司自愿性會計信息披露

在德國，會計目標定位于受托責任觀，會計信息披露的根本目的是使債權人了解企業(yè)管理層的受托責任的履行情況。德國相對于英美等發(fā)達國家而言，資本市場顯得相對薄弱，股權高度集中在少數(shù)大股東手中。這是因為德國的銀行業(yè)十分發(fā)達，其業(yè)務范圍之?V是他們最顯著的特點，德國的銀行一直被稱為“全能的銀行”。一方面，德國企業(yè)的主要融資渠道是向“全能的銀行”貸款，很少通過發(fā)行股票和債券等向證券市場公開融資。另一方面，由于“全能的銀行”的存在，有投資需求的德國公民都將資金托管于銀行，間接對企業(yè)進行投資，所以投資者對企業(yè)披露的自愿性會計信息的需求來說，也不是很高。綜上，從供給和需求兩個分析，投資者對企業(yè)披露自愿性會計信息的需求和公司主動披露自愿性會計信息的動機都不夠強烈，這就導致了德國上市公司自愿性會計信息總體質量不高，一般僅能夠達到德國會計準則規(guī)定的最低限度。

三、美德上市公司自愿性及強制性會計信息與我國比較及啟示

（一）建立多層次的上市公司會計信息披露機制

我國現(xiàn)階段的上市公司會計信息披露制度，不區(qū)分上市公司規(guī)模大小及社會影響力大小，統(tǒng)一按照相同的信息披露制度進行會計信息的披露。因而我國的披露制度層次性缺失，無法保證企業(yè)披露會計信息的保密性也沒有考慮到“成本效益原則”。這種信息披露制度下，我國中小上市公司的利益很難得到保障。另外，我國現(xiàn)在的企業(yè)出現(xiàn)嚴重的兩極分化，大型企業(yè)盈利能力較高、資金充足，而中小企業(yè)特別是那些民營企業(yè)，生存發(fā)展極端困難。所以我國更應該促進中小型上市公司的健康發(fā)展，學習德國多層次的會計信息披露、制定符合我國國情的多層次上市公司會計信息披露制度顯得極為關鍵。我國可以將國內(nèi)上市公司劃分為大中小三個披露層次，在合并會計報表、報表附注內(nèi)容詳細程度、自愿性會計信息披露內(nèi)容、審計的嚴格程度及財務報告的內(nèi)容格式和送報時間等方面區(qū)別對待。

（二）增加對財務報表可比信息的披露

美國的GAAP要求上市公司的財務報告中必須提供選定財務數(shù)據(jù)5～10年的比較和三年的可比信息，這無疑大大方便了美國會計信息使用者的使用。投資者不必再去通過其他渠道找到上市公司以前的財務數(shù)據(jù)，從而節(jié)約了決策作出的時間及成本。除此之外，投資者可以一目了然的發(fā)現(xiàn)該上市公司的發(fā)展走向及財務健康情況，一定程度上防止了上市公司在短期內(nèi)操縱財務報告。而我國的會計準則僅規(guī)定上市公司年報里只需包括上一會計的可比財務數(shù)據(jù)即可。中國的外部投資者為獲取企業(yè)以前的財務數(shù)據(jù)，往往要通過翻閱眾多繁瑣的歷史信息去查找，而眾多中小投資者因為怕復雜甚至僅關注當期及上一的財務數(shù)據(jù)，忽視了企業(yè)發(fā)展的連續(xù)性。這就導致許多中國上市公司操縱短期財務報告，即一年低估利潤而下一年高估利潤，造成我國證券市場極大的不穩(wěn)定。另外，經(jīng)濟學上一直有經(jīng)濟周期之說，企業(yè)的財務狀況也是如此，兩年的比較數(shù)據(jù)看不出企業(yè)的經(jīng)濟周期，而數(shù)年的比較信息則可以更清晰的反映企業(yè)的經(jīng)濟走勢。

（三）制定對上市公司自愿披露信息的法律保障制度

美國對于上市公司的自愿性會計信息披露采取了“安全港”原則和預先警示原則。而我國目前還沒有專門的法律法規(guī)對上市公司披露的自愿性會計信息進行保護，其原因是我國還未大規(guī)模出現(xiàn)自愿性信息披露的訴訟案件。但隨著我國資本市場越發(fā)成熟，投資者規(guī)模擴大且維權意識增強，那么我國上市公司將面臨更多的因其披露的自愿性會計信息而引發(fā)的訴訟案。這將會增加企業(yè)信息披露的成本，從而影響我國上市公司披露自愿性會計信息的整體水平。所以，為了防范這種情況，我國監(jiān)管部門可以采取類似于美國“安全港”原則：當該種訴訟案發(fā)生時，監(jiān)管部門組織專門調查小組來區(qū)分該上市公司的自愿性信息的偏差是“故意操縱”還是“合理偏差”，并對這兩種情況采取區(qū)別對待。前者將嚴懲不貸，對于后者，如果上市公司對公司信息進行自愿性披露時遵循誠實信用原則且有理可依，那么其可以不承擔任何法律責任，投資者的損失即視為正常的投資損失。

參考文獻：

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第五篇：投資公司(信息披露制度)

徽仁芃盈資產(chǎn)管理（上海）有限公司

信息披露管理制度

第一章 總 則

第一條 為了保護投資者合法權益，規(guī)范企業(yè)信息披露管理制度，促進企業(yè)依法規(guī)范運作，根據(jù)《合伙企業(yè)法》和《企業(yè)章程》等的有關規(guī)定，特制定本企業(yè)的信息披露制度。

第二條投資管理有限公司（以下簡稱“企業(yè)”）應該按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，保證信息披露內(nèi)容的完整性與實施的有效性，以提高企業(yè)信息披露的及時性、公平性、真實性、準確性及完整性。

第三條 信息披露是企業(yè)的持續(xù)責任，企業(yè)應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息真實、準確、完整、及時、公平，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。信息披露的制度由企業(yè)投委會辦公室負責建立，投委會應當保證制度的有效實施，確保企業(yè)相關信息披露的及時性和公平性，以及披露信息的真實、準確、完整。

第二章 企業(yè)信息披露制度的制定、實施與監(jiān)督 第四條 企業(yè)投委會辦公室是負責信息披露的常設機構，信息披露制度由投委會辦公室制定并修訂，并提交企業(yè)投委會審議通過。

第五條 信息披露制度由企業(yè)投委會辦公室負責實施，企業(yè)投委會主任作為實施信息披露制度的第一責任人，由投委會秘書負責具體協(xié)調，任何機構或者個人不得干預投委會秘書的工作。

第六條 企業(yè)信息披露在注冊地工商行政管理局。

第七條 信息披露制度適用于以下人員和機構：

（一）企業(yè)投委會秘書以及負責信息披露的投委會辦公室所有人員；

（二）企業(yè)投委會委員；

（三）企業(yè)其他相關負責人；

（四）執(zhí)行合伙事務人；

（五）企業(yè)各部門；

（六）企業(yè)合伙人；

（七）其他負有信息披露的職責的企業(yè)人員和部門。

第八條 企業(yè)投委會對信息披露制度做出修訂的，應當重新提交企業(yè)投委會審議通過，并履行其他相關程序。

第九條 企業(yè)投委會應該對信息披露制度的實施情況進行自我評價，在報告披露的同時，將相關信息披露制度實施情況的企業(yè)投委會自我評價報告納入內(nèi)部控制自我評價部分進行披露。

第三章 信息披露的內(nèi)容

第十條 企業(yè)公開披露的信息包括定期報告和臨時報告，定期報告是指季度報告、半報告和報告，其他為臨時報告。

第十一條 企業(yè)應該在法定的期限內(nèi)，按照有關規(guī)定的內(nèi)容與格式編制完成定期報告。企業(yè)投委會負責主持企業(yè)各部門制定定期報告和臨時報告，在定期報告編制階段之前，由企業(yè)投委會召集相關部門下發(fā)編制定期報告的任務和要求，企業(yè)各部門接到編制定期報告要求在規(guī)定的時間內(nèi)提供情況說明和數(shù)據(jù)的，應在規(guī)定的時間內(nèi)及時、準確、完整并以書面形式提供，部門負責人應對提供的資料及編制的內(nèi)容進行簽字審核后上交企業(yè)投委會辦公室。

第十二條 定期報告中的報告的財務會計報告應當經(jīng)具有證券、期貨相關從業(yè)資格的會計師事務所審計。

第十三條 報告應當在每個會計結束之日起4個月內(nèi)，中期報告應當在每個會計的上半年結束之日起2個月內(nèi)，季度報告應當在每個會計第3個月、第9個月結束后的1個月內(nèi)編制完成并披露。第一季度報告的披露時間不得早于上一報告的披露時間。

第十四條 報告應當記載以下內(nèi)容：(一)企業(yè)基本情況；(二)主要會計數(shù)據(jù)和財務指標；(三)企業(yè)合伙人情況；(四)執(zhí)行合伙事務 人的任職情況、報酬情況；(五)投委會報告；(六)報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響；(七)財務會計報告和審計報告全文；(八)有關法律法規(guī)規(guī)定的其他事項。

第十五條 定期報告中的中期報告應當記載以下內(nèi)容：(一)企業(yè)基本情況；(二)主要會計數(shù)據(jù)和財務指標；(三)企業(yè)合伙人情況；(四)執(zhí)行合伙事務人的任職情況、報酬情況；(五)投委會報告；(六)報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響；(七)財務會計報告和審計報告全文；(八)有關法律法規(guī)規(guī)定的其他事項。

第十六條 定期報告中的季度報告應當記載以下內(nèi)容：(一)企業(yè)基本情況；(二)主要會計數(shù)據(jù)和財務指標；(三)有關法律法規(guī)規(guī)定的其他事項。

第十七條 企業(yè)執(zhí)行合伙事務人應當對定期報告簽署書面確認意見，投委會應當提出書面審核意見，說明投委會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映企業(yè)的實際情況。執(zhí)行合伙事務人對定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。

第十八條 臨時報告包括投委會、合伙人大會決議公告，重大事件公告及其它公告。臨時報告包括但不限于下列事項：(一)投委會決議；(二)召開合伙人大會或者變更召開合伙人大會日期的通知；(四)合伙人大會決議；(六)關聯(lián)交易達到應披露的標準時；(八)重大行政處罰和重大訴訟、仲裁案件；(九)可能依法承擔的賠償責任；(十)企業(yè)章程、注冊資本、注冊地址、名稱發(fā)生變更；(十二)變更募集資金投資項目；(十六)企業(yè)合伙人發(fā)生變動，執(zhí)行合伙事務人無法履行職責；(十九)企業(yè)涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查，或者受到刑事處 罰、重大行政處罰；執(zhí)行合伙事務人涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；(二十)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對企業(yè)產(chǎn)生重大影響；(二十一)更換企業(yè)審計的會計師事務所；(二十二)企業(yè)投委會的決議被法院依法撤銷；(二十九)變更會計政策、會計估計；(三十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經(jīng)投委會決定進行更正；(三十一)相關法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。

第十九條 企業(yè)應當在最先發(fā)生的以下任一時點，應及時履相關的信息披露義務：(一)投委會就該事項形成決議時；(二)有關各方就相關事項簽署意向書或者協(xié)議時；(三)投委會知悉該事項發(fā)生并報告時。

第二十條 在前款規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，企業(yè)應當及時披露相關事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素：(一)該事項難以保密；(二)該事項已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；(三)企業(yè)出現(xiàn)異常交易情況。

第二十一條 企業(yè)披露該事項后，已披露的事項出現(xiàn)可能對企業(yè)產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

第二十二條 涉及企業(yè)的收購、合并、分立等行為導致企業(yè)合伙人發(fā)生重大變化的，企業(yè)及其他信息披露義務人應當依法履行報告、公告義務，披露權益變動情況。

第四章 信息披露的程序

第二十三條 企業(yè)未公開信息自其在重大事件發(fā)生之日或可能發(fā)生之日或應當能夠合理預見結果之日的任一時點最先發(fā)生時，即啟動內(nèi)部流轉、審核及披露流程。其內(nèi)部流轉包括以下程序：

（一）未公 開信息應由負責該重大事件處理的主要職能部門在第一時間組織匯報材料，就事件發(fā)生事件、原因、目前狀況以及可能發(fā)生的影響等內(nèi)容形成書面文件，并填寫《內(nèi)部信息披露信息表》，由部門負責人簽字后通報投委會秘書及執(zhí)行合伙事務人接到報告后，應當立即向投委會報告，并敦促投委會秘書組織臨時報告的披露工作；

（二）投委會秘書根據(jù)收到的報送材料內(nèi)容，按照公開信息披露信息文稿的格式要求擬臨時公告，經(jīng)投委會批準后履行信息披露義務；

（三）信息公開披露前，投委會應就重大事件的真實性、概況、發(fā)現(xiàn)及可能結果向各部門負責人詢問，企業(yè)其他任何部門在信息公開披露之前不得對外發(fā)布信息內(nèi)容，對于涉及到的相關業(yè)務人員，應由信息發(fā)生主要部門負責人組織填寫《內(nèi)幕信息知情人信息表》，經(jīng)部門負責人簽字后，報投委會辦公室匯總備案并上報深交所等相關部門。如果在信息披露前出現(xiàn)知情人員信息泄漏情況，由投委會根據(jù)《證券法》、《刑法》的規(guī)定對責任人和相關負責人進行處罰。

（四）信息公開后，投委會辦公室應就辦理臨時公告的結果反饋給相關負責人。

（五）公告中出現(xiàn)錯誤、遺漏或者可能誤導的情況，企業(yè)將按照有關法律、法規(guī)的要求，對公告作出說明并進行補充和修改。

第二十四條 企業(yè)信息披露前應嚴格履行下列審查程序：(一)提供信息的部門負責人認真核對擬披露的公告等信息資料并簽字確認；(二)投委會秘書進行合規(guī)性審查；(三)投委會主任簽發(fā)批準。

第二十五條 企業(yè)下列人員有權以企業(yè)的名義披露信息，但任何有權披露信息的人員披露企業(yè)其它需要披露的信息時，在披露前報投委會主任批準：(一)投委會主任；(二)執(zhí)行合伙事務人授權時；(三)經(jīng)投委會授權的合伙人；(四)投委會秘書。

第二十六條 公司有關部門研究、決定涉及信息披露事項時，應 通知投委會秘書出席會議，并向其提供信息披露所需要的資料。

第二十七條 為了便于了解企業(yè)日常經(jīng)營狀況，保證信息披露的及時、準確、企業(yè)各有關部門應當制定專人負責單位的信息管理，并負責定期向投委會秘書提交公司日常生產(chǎn)經(jīng)營狀況的資料和信息，針對經(jīng)營狀況指定的會議并獲得相關的資料和信息。

第二十八條 企業(yè)有關部門對于涉及信息事項是否披露有疑問時，應及時向投委會秘書。

第二十九條 公企業(yè)執(zhí)行合伙事務人應當勤勉盡責，關注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合公司及其他信息披露義務人履行信息披露義務。

第三十條 企業(yè)各部門、各分支機構發(fā)生重大事項而未及時報告、報告內(nèi)容不準確或不完整，造成企業(yè)信息披露不及時、遺漏、誤導，給企業(yè)或投資者造成重大損失的，或者受到有關部門公開譴責和批評的，企業(yè)投委會可以視情節(jié)輕重對相關部門的相關責任人處以相應的經(jīng)濟處罰，必要時同時處以開除等處分。

第三十一條 對監(jiān)管部門所制定需要披露或者解釋的事項，有關部門應積極配合投委會秘書在指定的時間內(nèi)完成，當投委會秘書認為所需資料不完整、不充分時，有權要求有關部門提供進一步的解釋、說明及補充。

第三十二條 企業(yè)各部門的負責人是本部門及本企業(yè)的信息報告第一責任人，同時各部門應該指定專人作為指定聯(lián)絡人，負責想信息披露事務部門或者投委會秘書報告信息。

第五章 企業(yè)信息披露的職責

第三十三條 企業(yè)信息披露事務管理部門及其負責人在公司信息披露的工作職責包括如下內(nèi)容：(一)投委會秘書負責協(xié)調實施信息披 露制度、組織和管理信息披露事務管理部門具體承擔信息披露工作，為企業(yè)與有關部門的指定聯(lián)絡人，負責準備和遞交所要求的文件，組織完成監(jiān)管機構布置的任務；(二)企業(yè)應勤勉盡責、確保公司信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整；(三)企業(yè)除應確保有關監(jiān)事會公告內(nèi)容的真實、準確、完整外，應負責對企業(yè)相關責任人履行信息披露相關職責的行為進行監(jiān)督；(四)相關責任人保證企業(yè)信息披露事務管理部門及企業(yè)投委會秘書及時知悉企業(yè)組織與運作的重大信息、對合伙人和其他利益相關者決策產(chǎn)生實質性或較大影響的信息以及其它應當披露的信息；(五)企業(yè)各部門負責人應當監(jiān)督本部門或者企業(yè)嚴格執(zhí)行信息披露事務管理和報告制度，確保本部門或企業(yè)發(fā)生的應予披露的重大信息及時通報給企業(yè)信息披露事務管理部門或者投委會秘書；(六)上述各類人員對企業(yè)未公開信息負有保密責任，不得以任何方式向任何單位或者個人泄漏尚未公開披露的信息，對于未公開信息造成信息泄漏的上述人員，將根據(jù)情節(jié)處以1萬元以上5萬元以下的經(jīng)濟罰款。

第三十四條 企業(yè)信息披露工作由董事會統(tǒng)一領導和管理；

（一）在投委會閉會期間，投委會授權執(zhí)行合伙事務人管理公司信息披露事項；

（二）投委會秘書負責公司信息披露工作；

（三）投委會全體成員對企業(yè)信息披露負有連帶責任。

第三十五條 投委會辦公室負責相關責任人決議公告及其他相關公告的擬定，負責統(tǒng)一辦理公告的保送和披露手續(xù)。

第三十六條 企業(yè)內(nèi)部信息披露文件及附屬文件的檔案管理的投委會辦公室負責，保存期為十年，執(zhí)行合伙事務人履行職責行為應當予以記錄和保管。

第三十七條 企業(yè)信息披露的義務人及其他知情人應采取必要的 措施，在信息公開披露前將信息的知情者控制在最小的范圍內(nèi)。

第三十八條 由于工作失誤或違反本制度規(guī)定，致使企業(yè)信息披露工作出現(xiàn)事務或給企業(yè)帶來損失的，應當追究當事人的責任、直至追究法律責任。企業(yè)聘請的顧問、中介機構工作人員、關聯(lián)人等如果泄漏企業(yè)信息，給企業(yè)造成損失的，企業(yè)保留追究其責任的權利。

第三十九條 內(nèi)部信息泄漏時，投委會秘書應及時采取補救措施加以解釋和澄清。

第六章 違反制度的責任

第四十條 由于有關人員的失職，導致信息披露違規(guī)，給企業(yè)造成影響或損失時，應根據(jù)情節(jié)對該責任人給予批評、警告，直至解除其職務的處分，并且可以向其提出賠償要求。

第四十一條 相關責任人及其他信息披露義務人違反《公司法》、《合伙企業(yè)法》及本制度的規(guī)定，應承擔相應的責任。依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

第四十二條 企業(yè)及其他信息披露義務人違反本制度，有關部門可以責令改正，給予警告、罰款，情節(jié)嚴重的，有關部門可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

第七章 附則

第四十三條 本制度與《公司法》、《合伙企業(yè)法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件有沖突時，按有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件執(zhí)行。

第四十四條 本制度由企業(yè)投委會負責制定、修改并解釋。第四十五條 本制度經(jīng)企業(yè)投委會、合伙人大會審議通過后實施。