第一篇：上交所70期董秘資格考試摘要重點(diǎn)

上交所第70期董秘資格考試摘要重點(diǎn) 20160316

第一章

1.1 為規(guī)范股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（以下簡(jiǎn)稱“可轉(zhuǎn)換公司債券”）和其他衍生品種（以下統(tǒng)稱“股票及其衍生品種”）的上市行為，以及上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）和《證券交易所管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章以及《上海證券交易所章程》，制定本規(guī)則。

1.4上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。

第二章 信息披露的基本原則和一般規(guī)定

2.1 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

2.2 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時(shí)、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說(shuō)明理由。

2.3 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件（以下簡(jiǎn)稱“重大信息”或“重大事項(xiàng)”）。

2.4 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個(gè)或部分投資者透露或泄漏。

公司向股東、實(shí)際控制人及其他第三方報(bào)送文件涉及未公開(kāi)重大信息，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，并依照本所相關(guān)規(guī)定披露。

2.5 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)以客觀事實(shí)或具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見(jiàn)為依據(jù)，如實(shí)反映實(shí)際情況，不得有虛假記載。

2.6 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)客觀，不得夸大其辭，不得有誤導(dǎo)性陳述。

披露預(yù)測(cè)性信息及其他涉及公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況等信息，應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀。

總 則 2.7 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。

2.9 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他內(nèi)幕信息知情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏公司內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱公司股票及其衍生品種交易價(jià)格。

2.10 2.14 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布的重大信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等其他形式代替信息披露或泄漏未公開(kāi)重大信息。公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前款規(guī)定。

2.18 上市公司擬披露的信息屬于國(guó)家秘密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形，按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國(guó)家有關(guān)保密的法律法規(guī)或損害公司利益的，可以向本所申請(qǐng)豁免按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)。

第三章 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員

第一節(jié) 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員聲明與承諾

3.1.4 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中作出承諾：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章等，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；

（二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員遵守其承諾。

高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。

3.1.6 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和上市公司股東買(mǎi)賣(mài)公司股票應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；任職期間擬買(mǎi)賣(mài)本公司股票應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定提前報(bào)本所備案；所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并由公司在本所網(wǎng)站公告。

3.1.7 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司5%以上股份的股東，將其持有的公司股票上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定，制定和執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。信息披露事務(wù)管理制度經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)本所備案并在本所網(wǎng)站披露。在買(mǎi)入后六個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后六個(gè)月內(nèi)買(mǎi)入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露相關(guān)情況。

第二節(jié) 董事會(huì)秘書(shū)

3.2.2 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（二）負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，參加股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字；

（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開(kāi)重大信息泄露時(shí)，及時(shí)向本所報(bào)告并披露；

（五）關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)性，督促公司董事會(huì)及時(shí)回復(fù)本所問(wèn)詢；

（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；

（七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時(shí)，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報(bào)告；

（八）負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況；

（九）《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求履行的其他職責(zé)。

3.2.3 上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書(shū)的工作。

董事會(huì)秘書(shū)為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門(mén)和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。董事會(huì)秘書(shū)在履行職責(zé)的過(guò)程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向本所報(bào)告。

3.2.4 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專(zhuān)業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)，并取得本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書(shū)培訓(xùn)合格證書(shū)。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）最近三年受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；

（三）最近三年受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。

3.2.6 上市公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書(shū)的董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)五個(gè)交易日之前，向本所報(bào)送下述資料：

（一）董事會(huì)推薦書(shū)，包括被推薦人（候選人）符合本規(guī)則規(guī)定的董事會(huì)秘書(shū)任職資格的說(shuō)明、現(xiàn)任職務(wù)和工作表現(xiàn)等內(nèi)容；

（二）候選人的個(gè)人簡(jiǎn)歷和學(xué)歷證明復(fù)印件；

（三）候選人取得的本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書(shū)培訓(xùn)合格證書(shū)復(fù)印件。

本所對(duì)董事會(huì)秘書(shū)候選人任職資格未提出異議的，公司可以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，聘任董事會(huì)秘書(shū)。

3.2.11 上市公司在聘任董事會(huì)秘書(shū)時(shí)，應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求董事會(huì)秘書(shū)承諾在任職期間以及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)予以保密的范圍。

董事會(huì)秘書(shū)離任前，應(yīng)該接受董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的離任審查，在監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項(xiàng)以及其他待辦理事項(xiàng)。

3.2.12 董事會(huì)秘書(shū)被解聘或者辭職后，在未履行報(bào)告和公告義務(wù)，或者未完成離任審查、檔案移交等手續(xù)前，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書(shū)的責(zé)任。

3.2.13 董事會(huì)秘書(shū)空缺期間，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或者高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)，并報(bào)本所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書(shū)的人選。公司指定代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)的人員之前，由公司法定代表人代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)。

董事會(huì)秘書(shū)空缺時(shí)間超過(guò)三個(gè)月的，公司法定代表人應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書(shū)。

第五章股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市 第一節(jié)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市

5.1.1 發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票后申請(qǐng)其股票在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）股票經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行；

（二）公司股本總額不少于人民幣五千萬(wàn)元；

（三）公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上；

（四）公司最近三年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載；

（五）本所要求的其他條件。

第六章定期報(bào)告

6.1 上市公司定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。公司應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性文件以及本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)完成編制并披露定期報(bào)告。其中，年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)，季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度年度報(bào)告的披露時(shí)間。

6.4 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所關(guān)于定期報(bào)告的有關(guān)規(guī)定，組織有關(guān)人員安排落實(shí)定期報(bào)告的編制和披露工作。

公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告草案；董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)送達(dá)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員審閱；董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議審議定期報(bào)告。

公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，明確表示是否同意定期報(bào)告的內(nèi)容；監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核，以監(jiān)事會(huì)決議的形式說(shuō)明定期報(bào)告編制和審核程序是否符合相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。董事、高級(jí)管理人員不得以任何理由拒絕對(duì)定期報(bào)告簽署書(shū)面意見(jiàn)。

為公司定期報(bào)告出具審計(jì)意見(jiàn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，及時(shí)恰當(dāng)發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)，不得無(wú)故拖延審計(jì)工作而影響定期報(bào)告的按時(shí)披露。

6.5 上市公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。中期報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)審計(jì)：

（一）擬在下半年進(jìn)行利潤(rùn)分配、以公積金轉(zhuǎn)增股本、彌補(bǔ)虧損；

（二）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。季度報(bào)告中的財(cái)務(wù)資料無(wú)須審計(jì)，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所另有規(guī)定的除外。

第七章臨時(shí)報(bào)告的一般規(guī)定

7.3 上市公司應(yīng)當(dāng)在以下任一時(shí)點(diǎn)最先發(fā)生時(shí)，及時(shí)披露相關(guān)重大事項(xiàng)：

（一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事項(xiàng)形成決議時(shí)；

（二）有關(guān)各方就該重大事項(xiàng)簽署意向書(shū)或者協(xié)議（無(wú)論是否附加條件或期限）時(shí)；

（三）任何董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知道或應(yīng)當(dāng)知道該重大事項(xiàng)時(shí)。

7.4 重大事項(xiàng)尚處于籌劃階段，但在前條所述有關(guān)時(shí)點(diǎn)發(fā)生之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)籌劃情況和既有事實(shí)：

（一）該重大事項(xiàng)難以保密；

（二）該重大事項(xiàng)已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；

（三）公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動(dòng)。公司預(yù)計(jì)不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。

第八章董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議

第一節(jié)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議

8.1.2 董事會(huì)決議涉及須經(jīng)股東大會(huì)表決的事項(xiàng)，或者本規(guī)則第六章(定期和臨時(shí)報(bào)告)、第九章（應(yīng)披露的交易）、第十章（關(guān)聯(lián)交易）和第十一章（其他重大事項(xiàng)）所述重大事項(xiàng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露；涉及其他事項(xiàng)的董事會(huì)決議，本所認(rèn)為有必要的，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

第二節(jié)股東大會(huì)決議

8.2.1 召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開(kāi)二十日之前，或者臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)十五日之前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會(huì)通知。

股東大會(huì)通知中應(yīng)當(dāng)列明會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及會(huì)議召集人和股權(quán)登記日等事項(xiàng)，并充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容。召集人還應(yīng)當(dāng)同時(shí)在本所網(wǎng)站上披露有助于股東對(duì)擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所必需的其他資料。

8.2.3 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不得延期或者取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少兩個(gè)交易日發(fā)布通知，說(shuō)明延期或者取消的具體原因。延期召開(kāi)股東大會(huì)的，還應(yīng)該在通知中說(shuō)明延期后的召開(kāi)日期。

8.2.5 股東自行召集股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知董事會(huì)并向本所備案。

在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%，召集股東應(yīng)當(dāng)在發(fā)布股東大會(huì)通知前向本所申請(qǐng)?jiān)谏鲜銎陂g鎖定其持有的全部或者部分股份。

第九章 應(yīng)當(dāng)披露的交易

9.2上市公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上；

（二）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元；

（三）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元；

（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元；

（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元。上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。

9.11上市公司發(fā)生“提供擔(dān)保”交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)或者股東大會(huì)進(jìn)行審議，并及時(shí)披露。

下述擔(dān)保事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議：

（一）單筆擔(dān)保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（二）公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

（四）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的擔(dān)保；

（五）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%，且絕對(duì)金額超過(guò)5000萬(wàn)元以上；

（六）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保。

對(duì)于董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意；前款第（四）《按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的擔(dān)?！讽?xiàng)擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第十章關(guān)聯(lián)交易

第一節(jié)關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人

10.1.1 上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括以下交易：

（一）第9.1條規(guī)定的交易事項(xiàng)；

（二）購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力；

（三）銷(xiāo)售產(chǎn)品、商品；

（四）提供或者接受勞務(wù)；

（五）委托或者受托銷(xiāo)售；

（六）在關(guān)聯(lián)人財(cái)務(wù)公司存貸款；

（七）與關(guān)聯(lián)人共同投資；

（八）其他通過(guò)約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。

10.1.2 上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：

（一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；

（二）由上述第（一）項(xiàng)直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（三）由第10.1.5條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對(duì)其傾斜的法人或其他組織。

10.1.5 具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：

（一）直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

（三）第10.1.3條第（一）項(xiàng)所列關(guān)聯(lián)法人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

（四）本條第（一）項(xiàng)和第（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對(duì)其傾斜的自然人。

第二節(jié)關(guān)聯(lián)交易的審議程序和披露

10.2.1 上市公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會(huì)審議。

前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）為交易對(duì)方；

（二）為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；

（三）在交易對(duì)方任職，或者在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人或其他組織、該交易對(duì)方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；

（四）為交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見(jiàn)第10.1.5條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；

（五）為交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見(jiàn)第10.1.5條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司基于實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。10.2.2 上市公司股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。前款所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：

（一）為交易對(duì)方；

（二）為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；

（三）被交易對(duì)方直接或者間接控制；

（四）與交易對(duì)方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；

（五）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)定的可能造成上市公司利益對(duì)其傾斜的股東。

10.2.4 上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

10.2.5 上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在3000萬(wàn)元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)比照第9.7條的規(guī)定，提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的出具的審計(jì)或者評(píng)估報(bào)告，并將該交易提交股東大會(huì)審議。

第10.2.12條所述與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估。

10.2.6 上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后及時(shí)披露，并提交股東大會(huì)審議。

公司為持股5%以下的股東提供擔(dān)保的，參照前款規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上回避表決。

10.2.10 上市公司進(jìn)行“提供財(cái)務(wù)資助”、“委托理財(cái)”等關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為披露的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易類(lèi)別在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算的發(fā)生額達(dá)到第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，分別適用以上各條的規(guī)定。

已經(jīng)按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

10.2.12上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第10.1.1條第（二）項(xiàng)至第（七）項(xiàng)所列日常關(guān)聯(lián)交易時(shí)，按照下述規(guī)定進(jìn)行披露和履行相應(yīng)審議程序：

（一）已經(jīng)股東大會(huì)或者董事會(huì)審議通過(guò)且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過(guò)程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和中期報(bào)告中按要求披露各協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說(shuō)明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過(guò)程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議，協(xié)議沒(méi)有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議；

（二）首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書(shū)面協(xié)議并及時(shí)披露，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議，協(xié)議沒(méi)有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議；該協(xié)議經(jīng)審議通過(guò)并披露后，根據(jù)其進(jìn)行的日常關(guān)聯(lián)交易按照前款規(guī)定辦理？？

（三）每年新發(fā)生的各類(lèi)日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多，需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等，難以按照前項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，公司可以在披露上一年度報(bào)告之前，按類(lèi)別對(duì)本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)結(jié)果提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露；對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和中期報(bào)告中予以分類(lèi)匯總披露。公司實(shí)際執(zhí)行中超出預(yù)計(jì)總金額的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出量重新提請(qǐng)董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露。

第十一章其他重大事項(xiàng)

第一節(jié)重大訴訟和仲裁

11.1.1 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露涉案金額超過(guò)1000萬(wàn)元，并且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10%以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。

未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒(méi)有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，董事會(huì)基于案件特殊性認(rèn)為可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，或者本所認(rèn)為有必要的，以及涉及股東大會(huì)、董事會(huì)決議被申請(qǐng)撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效的訴訟，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

第三節(jié)業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)和盈利預(yù)測(cè)

11.3.1 上市公司預(yù)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)中期和第三季度業(yè)績(jī)將出現(xiàn)下列情形之一的，可以進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告：

11.3.2 上市公司出現(xiàn)第11.3.1條第（二）項(xiàng)<凈利潤(rùn)與上年同期相比上升或者下降50%以上>情形，且以每股收益作為比較基數(shù)較小的，經(jīng)本所同意可以豁免進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告：

（一）上一年年度報(bào)告每股收益絕對(duì)值低于或等于0.05元；

（二）上一期中期報(bào)告每股收益絕對(duì)值低于或等于0.03元；

（三）上一期年初至第三季度報(bào)告期末每股收益絕對(duì)值低于或等于0.04元。

11.4.5 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過(guò)方案后兩個(gè)月內(nèi)，完成利潤(rùn)分配及轉(zhuǎn)增股本事宜。

11.12.7 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露：

（一）凈利潤(rùn)為負(fù)值；

（二）凈利潤(rùn)與上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

（一）變更公司名稱、股票簡(jiǎn)稱、公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等，其中公司章程發(fā)生變更的，還應(yīng)當(dāng)將新的公司章程在本所網(wǎng)站上披露；

（二）經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化；

（三）變更會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)；

（四）董事會(huì)就公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他再融資方案形成相關(guān)決議；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)、并購(gòu)重組委員會(huì)，對(duì)公司新股、可轉(zhuǎn)換公司債券等再融資方案、重大資產(chǎn)重組方案提出審核意見(jiàn)；

（六）公司法定代表人、經(jīng)理、董事（含獨(dú)立董事）或者三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或者發(fā)生變動(dòng)；

（七）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、外部條件或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價(jià)格、原材料采購(gòu)價(jià)格和方式發(fā)生重大變化等）；

（八）訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響；

（九）新頒布的法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、政策可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響；

（十）聘任或者解聘為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十一）法院裁定禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；

（十二）任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管或者設(shè)定信托或被依法限制表決權(quán)；

（十三）獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益，或者發(fā)生可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)；

（十四）本所或者公司認(rèn)定的其他情形。

上述事項(xiàng)涉及具體金額的，比照適用第9.2條的規(guī)定或本所其他規(guī)定。

第十二章停牌和復(fù)牌

12.10 上市公司的定期報(bào)告或者臨時(shí)報(bào)告披露不夠充分、完整或者可能誤導(dǎo)投資者，但拒不按要求就有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行解釋或者補(bǔ)充披露的，本所可以對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當(dāng)日開(kāi)市時(shí)復(fù)牌。公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個(gè)交易日開(kāi)市時(shí)復(fù)牌。

12.11 上市公司在公司運(yùn)作和信息披露方面涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則或本所其他有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重而被有關(guān)部門(mén)調(diào)查的，本所在調(diào)查期間視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌和復(fù)牌。

12.12 上市公司嚴(yán)重違反本規(guī)則且在規(guī)定期限內(nèi)拒不按要求改正的，本所對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并視情況決定復(fù)牌。

12.13 上市公司因某種原因使本所失去關(guān)于公司的有效信息來(lái)源，本所可以對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至上述情況消除后復(fù)牌。

12.14 上市公司因股權(quán)分布發(fā)生變化導(dǎo)致連續(xù)二十個(gè)交易日不具備上市條件的，本所將于前述交易日屆滿的下一交易日起對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌。公司在停牌后一個(gè)月內(nèi)向本所提交解決股權(quán)分布問(wèn)題的方案。本所同意其實(shí)施解決股權(quán)分布問(wèn)題的方案的，公司應(yīng)當(dāng)公告本所決定并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。自公告披露日的下一交易日起，公司股票及其衍生品種復(fù)牌并被本所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

12.15 上市公司因收購(gòu)人履行要約收購(gòu)義務(wù)，或收購(gòu)人以終止上市公司上市地位為目的而發(fā)出全面要約的，要約收購(gòu)期滿至要約收購(gòu)結(jié)果公告前，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌。根據(jù)收購(gòu)結(jié)果,被收購(gòu)上市公司股權(quán)分布具備上市條件的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)于要約結(jié)果公告日開(kāi)市時(shí)復(fù)牌；股權(quán)分布不具備上市條件的，且收購(gòu)人以終止上市公司上市地位為目的的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)于要約結(jié)果公告日繼續(xù)停牌，直至本所終止其股票及其衍生品種上市；股權(quán)分布不具備上市條件，但收購(gòu)人不以終止上市公司上市地位為目的的，可以在五個(gè)交易日內(nèi)向本所提交解決股權(quán)分布問(wèn)題的方案，并參照第12.14條規(guī)定處理。

第十三章風(fēng)險(xiǎn)警示

第二節(jié)退市風(fēng)險(xiǎn)警示

13.2.1 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所對(duì)其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示：

（一）最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)值或者被追溯重述后連續(xù)為負(fù)值；

（二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值或者被追溯重述后為負(fù)值；

（三）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入低于1000萬(wàn)元或者被追溯重述后低于1000萬(wàn)元；

（四）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無(wú)法表示意見(jiàn)或者否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

（五）因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌兩個(gè)月；

（六）未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告，且公司股票已停牌兩個(gè)月；

（七）因第12.14條股權(quán)分布不具備上市條件，公司在規(guī)定的一個(gè)月內(nèi)向本所提交解決股權(quán)分布問(wèn)題的方案，并獲得本所同意；

（八）因首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使不符合發(fā)行條件的發(fā)行人騙取了發(fā)行核準(zhǔn)，或者對(duì)新股發(fā)行定價(jià)產(chǎn)生了實(shí)質(zhì)性影響，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者因涉嫌欺詐發(fā)行罪被依法移送公安機(jī)關(guān)（以下簡(jiǎn)稱“欺詐發(fā)行”）；

（九）因信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，并且因違法行為性質(zhì)惡劣、情節(jié)嚴(yán)重、市場(chǎng)影響重大，在行政處罰決定書(shū)中被認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為，或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機(jī)關(guān)（以下簡(jiǎn)稱“重大信息披露違法”）；

（十）公司可能被依法強(qiáng)制解散；

（十一）法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)；

（十二）本所認(rèn)定的其他情形。

13..2.14 上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度審計(jì)結(jié)果表明第13.2.1條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)情形已經(jīng)消除的，公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)年度報(bào)告后及時(shí)向本所報(bào)告并披露年度報(bào)告，同時(shí)可以向本所申請(qǐng)撤銷(xiāo)對(duì)其股票實(shí)施的退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

第十四章暫停、恢復(fù)、終止和重新上市

第三節(jié)強(qiáng)制終止上市

14.3.1 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，由本所決定終止其股票上市：

（一）因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計(jì)意見(jiàn)類(lèi)型觸及第14.1.1條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司披露的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)孰低者為負(fù)值、期末凈資產(chǎn)為負(fù)值、營(yíng)業(yè)收入低于1000萬(wàn)元或者被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具保留意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)、否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告等四種情形之一；

（二）因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計(jì)意見(jiàn)類(lèi)型觸及第14.1.1條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司未能在法定期限內(nèi)披露最近一年的年度報(bào)告；

（三）因未在規(guī)定期限內(nèi)按要求改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告中的重大差錯(cuò)或者虛假記載觸及第14.1.1條第（五）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司在兩個(gè)月內(nèi)仍未按要求改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（四）因未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告觸及第14.1.1條第（六）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司在兩個(gè)月內(nèi)仍未按要求披露相關(guān)定期報(bào)告；

（五）在本所僅發(fā)行A股股票的上市公司，通過(guò)本所交易系統(tǒng)連續(xù)120個(gè)交易日（不包含公司股票停牌日）實(shí)現(xiàn)的累計(jì)股票成交量低于500萬(wàn)股，或者連續(xù)20個(gè)交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盤(pán)價(jià)均低于股票面值；

（六）在本所僅發(fā)行B股股票的上市公司，通過(guò)本所交易系統(tǒng)連續(xù)120個(gè)交易日（不包含公司股票停牌日）實(shí)現(xiàn)的累計(jì)股票成交量低于100萬(wàn)股，或者連續(xù)20個(gè)交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盤(pán)價(jià)均低于股票面值；

（七）在本所既發(fā)行A股股票又發(fā)行B股股票的上市公司，其A、B股股票的成交量或者收盤(pán)價(jià)同時(shí)觸及本條第（五）項(xiàng)和第（六）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)；

（八）上市公司股東數(shù)量連續(xù)20個(gè)交易日（不含公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起的20個(gè)交易日和公司股票停牌日）每日均低于2000人；

（九）公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件，在本所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；

（十）因股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件觸及第14.1.1條第（八）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后, 公司在暫停上市六個(gè)月內(nèi)股權(quán)分布仍不具備上市條件；

（十一）公司被依法強(qiáng)制解散；

（十二）公司被法院宣告破產(chǎn)；

（十三）因出現(xiàn)第14.1.1第（九）項(xiàng)規(guī)定的欺詐發(fā)行或者第(十)項(xiàng)規(guī)定的重大信息披露違法情形，其股票已被暫停上市，且未在規(guī)定期限內(nèi)恢復(fù)上市；

（十四）因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、審計(jì)意見(jiàn)類(lèi)型觸及第14.1.1條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司在法定期限內(nèi)披露了最近一年年度報(bào)告，但未在其后的五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)；

（十五）因未在規(guī)定期限內(nèi)按要求改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告中的重大差錯(cuò)或者虛假記載觸及第14.1.1條第（五）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司在兩個(gè)月內(nèi)披露了按要求改正的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，但未在其后的五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)；

（十六）因未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告觸及第14.1.1條第（六）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司在兩個(gè)月內(nèi)披露了相關(guān)定期報(bào)告，但未在其后的五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)；

（十七）因股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件或者股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件觸及第14.1.1條第（七）項(xiàng)、第（八）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司股本總額在規(guī)定的期限內(nèi)或者股權(quán)分布在六個(gè)月內(nèi)重新具備上市條件，但未在其后的五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)；

（十八）符合第14.2.6條或第14.2.7條規(guī)定的可以申請(qǐng)恢復(fù)上市情形，但未在其后的五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)；（十九）恢復(fù)上市申請(qǐng)未被受理；（二十）恢復(fù)上市申請(qǐng)未獲同意；（二十一）本所認(rèn)定的其他情形。

上市公司董事會(huì)預(yù)計(jì)其股票可能出現(xiàn)終止上市情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出化解相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對(duì)預(yù)案并對(duì)外披露。

第十六章境內(nèi)外上市事務(wù)的協(xié)調(diào)

16.1 在本所上市的公司同時(shí)有證券在境外證券交易所上市的，應(yīng)當(dāng)保證將境外證券交易所要求披露的信息，及時(shí)向本所報(bào)告，并同時(shí)在指定媒體上按照本規(guī)則規(guī)定披露。

第十八章釋 義

18.1 本規(guī)則下列用語(yǔ)含義如下：

（三）及時(shí)：指自起算日起或觸及本規(guī)則披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)。

（五）高級(jí)管理人員：指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及公司章程規(guī)定的其他人員。

（十一）股權(quán)分布不具備上市條件：指社會(huì)公眾股東持有的股份連續(xù)二十個(gè)交易日低于公司總股本的25%，公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，低于公司總股本的10%。上述社會(huì)公眾股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：

1、持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人；

2、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以其關(guān)聯(lián)人。順祝大家順利通過(guò)考試！

第二篇：上交所董秘培訓(xùn)80期重點(diǎn)摘要

信息披露基本原則

1.上市公司，相關(guān)信息披露義務(wù)人，董事，監(jiān)事，高級(jí)管理人員。2.及時(shí)、公平地披露信息，信息內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

3.期限內(nèi)披露，所有對(duì)股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生交大影響的重大事件。

4.應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露

5.不得有虛假記載、不得有誤導(dǎo)性陳述、不得有重大遺漏。6.合理、謹(jǐn)慎、客觀

7.公司信息披露事務(wù)管理制度經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)本所備案并在網(wǎng)站披露

8.信息屬于國(guó)家秘密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形，可申請(qǐng)豁免。

董監(jiān)高

1.上市一年內(nèi)，離職半年內(nèi)，任職期間擬買(mǎi)賣(mài)應(yīng)當(dāng)提前報(bào)備，股份變動(dòng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并由公司在本所網(wǎng)站公告。

2.董監(jiān)高5%，買(mǎi)入6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，賣(mài)出6個(gè)月內(nèi)買(mǎi)入，收益歸公司所有，董事會(huì)，披露。

3.董秘應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)： 1.信批事務(wù)，制度 2.投資者關(guān)系管理

3.三會(huì)，董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字 4.信批保密工作，信息泄露，及時(shí)報(bào)告 5.關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)性 6.組織董監(jiān)高培訓(xùn)

7.知悉違規(guī)違法時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報(bào)告 8.股權(quán)管理事務(wù)，董監(jiān)高持股變動(dòng)情況

4.公司應(yīng)當(dāng)為董秘履職提供便利條件，有權(quán)了解財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，受到不當(dāng)妨礙或嚴(yán)重阻撓時(shí)，直接向本所報(bào)告。5.應(yīng)當(dāng)，聘任董秘的董事會(huì)召開(kāi)前 5個(gè)交易日?qǐng)?bào)送材料：（1）推薦書(shū)（2）簡(jiǎn)歷和學(xué)歷證明復(fù)印件（3）資格證復(fù)印件。未提出異議的，可聘任。6.董秘職位空缺時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高管代行，并報(bào)備交易所。指定人選前，由法定代筆人代行。三個(gè)月空缺，法定代表人代行職責(zé)，直到新聘任董秘。

定期報(bào)告

1.年報(bào)，4月30日；半年報(bào)，8月31日；季報(bào)，4月30日，10月31日。每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)，上半年會(huì)計(jì)結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)，每個(gè)會(huì)計(jì)前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)。第一季度報(bào)告不得早于上一年報(bào)披露時(shí)間。

2.預(yù)計(jì)不能在規(guī)定期限內(nèi)披露的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告，并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。

3.經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董秘等高管負(fù)責(zé)編制，董秘送達(dá)董監(jiān)高審閱，董事長(zhǎng)召集和主持會(huì)議。

4.董事、高管簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，明確表示是否同意定期報(bào)告的內(nèi)容；監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核，以決議形式說(shuō)明編制和審核程序是否符合相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。董事、高管不得以任何理由拒絕簽署書(shū)面意見(jiàn)。

5.出具審計(jì)意見(jiàn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照準(zhǔn)則及規(guī)定，及時(shí)恰當(dāng)?shù)匕l(fā)布審計(jì)意見(jiàn)，不得無(wú)故拖延。

6.年報(bào)必須經(jīng)審計(jì)，中期報(bào)告可不審計(jì)，季報(bào)無(wú)須審計(jì)。7.但應(yīng)當(dāng)審計(jì)的情形：

a)擬在下半年進(jìn)行利潤(rùn)分配、以公積金轉(zhuǎn)增股本、彌補(bǔ)虧損 b)其它規(guī)定

臨時(shí)報(bào)告

1.披露時(shí)點(diǎn)：董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)就重大事項(xiàng)形成決議時(shí)；意向書(shū)簽署或者協(xié)議；任何董監(jiān)高知道或應(yīng)當(dāng)知道

2.重大事項(xiàng)籌劃階段：難以保密；已經(jīng)泄露或市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；股票及其衍生品交易發(fā)生異常波動(dòng)

擔(dān)保

董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)的事項(xiàng)： 1.單筆擔(dān)保金額超審計(jì)凈資產(chǎn)10% 2.公司及其控股子公司，總額超審計(jì)凈資產(chǎn)50% 3.資產(chǎn)負(fù)債率70%的擔(dān)保對(duì)象

4.連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，超審計(jì)總資產(chǎn)30%（股東大會(huì)出席3/2）5.連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，超審計(jì)凈資產(chǎn)50%，且絕對(duì)金額超5000萬(wàn)元以上 6.章程規(guī)定的其它

董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的，全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)，參會(huì)董事3/2同意。

關(guān)聯(lián)交易：

1.關(guān)聯(lián)法人：eg上市公司A，直接或間接控制A的法人或其它組織B，由B直接或間接控制的除A還有A的控股子公司以外的公司，也就是A公司的兄弟公司。由關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高管的除了A還有A的控股子公司以外的公司。持有A公司5%的法人或其它組織。實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其它。

2.關(guān)聯(lián)自然人：關(guān)聯(lián)法人的董監(jiān)高；持股5%以上；關(guān)系密切家庭成員，配偶，18歲子女及其配偶，父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶，配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母。（兄弟姐妹的子女除外全部都是）實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他。

3.董事會(huì)審議時(shí)：回避表決，過(guò)半數(shù)非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，決議經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，提交股東大會(huì)審議。4.股東大會(huì)審議時(shí)：回避表決。

5.關(guān)聯(lián)董事：交易對(duì)方A，A的直接或間接控制人，在A任職，或在能直接或間接控制A的法人或其他組織，A的直接或間接控制的法人或其他組織，A或A的直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員，董監(jiān)高的家庭成員。6.關(guān)聯(lián)股東：A，A的直接或間接控制人，被A直或間控制，與A受同一Boss直接或間接控制，與A或A的關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受限制和影響的股東

7.關(guān)聯(lián)法人，300萬(wàn)，審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%，及時(shí)披露 8.關(guān)聯(lián)自然人：30萬(wàn)，披露。不得向董監(jiān)高提供借款。

9.關(guān)聯(lián)人：3000萬(wàn)，經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%，及時(shí)披露，證券機(jī)構(gòu)審計(jì)或評(píng)估，提交股東大會(huì)。

10.為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保，董事會(huì)審議后披露，提交股東大會(huì)。

11.為持股5%以下的股東提供擔(dān)保的，有關(guān)股東回避表決，董事會(huì)審議后披露，提交股東大會(huì)。

12.財(cái)務(wù)資助、委托理財(cái)，以發(fā)生額作為披露的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，12個(gè)月內(nèi)連續(xù)累計(jì)計(jì)算。同上標(biāo)準(zhǔn)、審議流程。

13.日常關(guān)聯(lián)交易：主要條款未發(fā)生重大變化的，年報(bào)、半年報(bào)中披露履行情況；發(fā)生重大變化的，重新提交審議，協(xié)議沒(méi)有具體總交易金額的，股東大會(huì)。書(shū)面協(xié)議訂立并披露。每年發(fā)生的各類(lèi)日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多的，在年報(bào)披露前，按類(lèi)別對(duì)將發(fā)生的總額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，提交審議并披露，預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的，年報(bào)報(bào)年報(bào)中予以分類(lèi)總披露，超出預(yù)計(jì)總金額的，根據(jù)超出量重新提交審議并披露。

重大訴訟和仲裁

1000萬(wàn)，審計(jì)凈資產(chǎn)10%以上，根據(jù)情況產(chǎn)生較大影響。

募集資金

擬變更募集資金投資項(xiàng)目的，董事會(huì)形成決議后披露，提交股東大會(huì)審議。三方：公司、商業(yè)銀行、券商

業(yè)績(jī)預(yù)告、快報(bào)

1.業(yè)績(jī)預(yù)告：1月內(nèi)，預(yù)計(jì)中期和第三季度，凈利潤(rùn)為負(fù)，波動(dòng)絕對(duì)值50%，扭虧為盈

2.但每股收益比較小的公司可豁免：年報(bào)每股收益絕對(duì)值小于等于0.05元；半年報(bào)每股收益絕對(duì)值小于等于0.03元；第三季度報(bào)告每股收益絕對(duì)值小于等于0.04元。

3.更正公告：預(yù)計(jì)的本期業(yè)績(jī)情況；預(yù)計(jì)的與已披露的業(yè)績(jī)預(yù)告存在的差異及原因；董事會(huì)致歉說(shuō)明和對(duì)公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定；被實(shí)施或撤銷(xiāo)*ST、暫停上市、恢復(fù)上市或終止上市的說(shuō)明。

4.注會(huì)與審計(jì)結(jié)果進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告更正的，說(shuō)明是否存在分歧，分歧所在。

股東大會(huì)議審議通過(guò)方案后，2個(gè)月內(nèi)，完成利潤(rùn)分配及轉(zhuǎn)增股本事宜。

其他向交易所報(bào)備的情況

1.變更公司名稱、股票簡(jiǎn)稱、公司章程（網(wǎng)站披露）、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話

2.經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化 3.變更會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì) 4.董事會(huì)就公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或其它融資方案形成相關(guān)決議 5.審核委員會(huì)對(duì)公司融資方案提出審核意見(jiàn)的

6.法定代表人、經(jīng)理、董事（含獨(dú)立董事）或者三分之一以上監(jiān)事提出辭職或者發(fā)生變動(dòng)

7.生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、外部條件或生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化 8.訂立重要合同，對(duì)資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響

9.新頒布的法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、政策可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響 10.聘任或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所 11.法院禁止控股股東轉(zhuǎn)讓

12.任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管或設(shè)定信托或被依法限制表決權(quán) 13.較大數(shù)額的政府補(bǔ)貼等額外收益 14.其它

停復(fù)牌

1.披露報(bào)告不充分、不完整、誤導(dǎo)投資者，但拒解釋或補(bǔ)充披露的，停牌，披露相關(guān)公告的當(dāng)日開(kāi)市時(shí)復(fù)牌，非交易日則第一個(gè)交易日。2.信批違法，違規(guī)，調(diào)查期間視情況。3.嚴(yán)重違法規(guī)則，不改正的，視情況決定復(fù)牌 4.有效信息來(lái)源，停牌，情況消除后復(fù)牌

5.股權(quán)分布發(fā)生變化，連續(xù)20個(gè)交易日不具備條件的，第21個(gè)交易日起停牌，一個(gè)月內(nèi)提交解決方案，交易所同意方案，公司公告決定并展示風(fēng)險(xiǎn)，公告披露日的下一個(gè)交易日起，復(fù)牌并實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示

6.收購(gòu)人要約履行收購(gòu)義務(wù)，收購(gòu)人以終止上市為目的發(fā)出全面要約的，要約收購(gòu)期滿至要約收購(gòu)結(jié)果公告前，停牌。具備上市條件的，公告日開(kāi)市時(shí)復(fù)牌。股權(quán)分布不具備上市條件的，以終止上市為目的的，繼續(xù)停牌，直至終止上市。不以終止為目的的，一個(gè)月內(nèi)提交方案，同意方案，公告決定并展示風(fēng)險(xiǎn)，下一個(gè)交易日起，復(fù)牌并實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

退市風(fēng)險(xiǎn)警示：

1.2個(gè)會(huì)計(jì)，凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)，被追溯重述后為負(fù)。2.最近1個(gè)會(huì)計(jì)年，凈資產(chǎn)為負(fù) 3.最近1個(gè)會(huì)計(jì)年，營(yíng)收小于1000萬(wàn) 4.最近1個(gè)會(huì)計(jì)年，被出具無(wú)法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)

5.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或虛假記載，未在規(guī)定期限內(nèi)改正，切已停牌兩個(gè)月。

6.未在法定期限內(nèi)披露年報(bào)，半年報(bào)，且已停牌2個(gè)月 7.股權(quán)分布不具備條件，一個(gè)月內(nèi)提交方案，獲得同意

8.首次公開(kāi)發(fā)行申請(qǐng)或披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏。騙取發(fā)行核準(zhǔn)，對(duì)新股發(fā)行產(chǎn)生了實(shí)質(zhì)性影響，欺詐發(fā)行，送交公安機(jī)關(guān) 9.重大信息披露違法。10.可能被依法強(qiáng)制解散

11.法院受理公司重整、和解或破產(chǎn)清算申請(qǐng) 12.其它

董秘處罰：通報(bào)批評(píng)；公開(kāi)譴責(zé)；公開(kāi)認(rèn)定。

高管：經(jīng)理、副經(jīng)理、董秘、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及章程規(guī)定的其他人員

股權(quán)分布不具備條件：指20個(gè)交易日，公眾股東持股低于25%，公司股本總額超4億的，低于10%。

信批工作評(píng)價(jià)每一次，上年5月1日到當(dāng)年4月30日

單獨(dú)、合計(jì)持有3%，前10日臨時(shí)提案，收到后2日內(nèi)發(fā)出補(bǔ)充通知，公告。

股東大會(huì)20日，臨時(shí)股東大會(huì)15日，股權(quán)登記日不多于7個(gè)工作日，不得變更。

延期或取消，提前2個(gè)工作日公告說(shuō)明原因。

募集資金到賬后6個(gè)月內(nèi)，以募集資金置換自籌資金。董事會(huì)審議，會(huì)計(jì)師鑒證報(bào)告，獨(dú)董、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見(jiàn)。2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告并公告。

募投項(xiàng)目發(fā)生變更的，必須經(jīng)過(guò)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)董、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確意見(jiàn)。但僅僅是實(shí)施地點(diǎn)變更的，董事會(huì)審議通過(guò)，2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告并公告原因及保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)。

董監(jiān)高不得買(mǎi)賣(mài)公司股票：定期報(bào)告30日，業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)10日，重大事項(xiàng)發(fā)生之日或決策過(guò)程中直至依法披露2個(gè)交易日內(nèi)，其他。

依法制定公司章程，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

董事會(huì)、股東大會(huì)決議內(nèi)容違法的無(wú)效。召集程序、表決方式違法，決議內(nèi)容違反公司章程的，自決議60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。法院可以要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。法院宣告決議無(wú)效或撤銷(xiāo)決議后，申請(qǐng)撤銷(xiāo)變更登記。

董事會(huì)會(huì)議，本人出席，書(shū)面委托，授權(quán)范圍，會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事簽名。對(duì)決議承擔(dān)責(zé)任。決議違反時(shí)，致公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)層表明異議并記載于會(huì)議記錄的，董事免除責(zé)任。

董事、高管不得有以下行為： 1.挪用公司資金

2.公司資金以個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)

3.違反，未經(jīng)同意，資金借貸，或以公司提供擔(dān)保 4.違反，與本公司訂立合同或進(jìn)行交易

5.未經(jīng)股東大會(huì)同意，利用職務(wù)為自己或他人謀取商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)

6.接受他人與公司交易的傭金歸為己有 7.擅自披露公司秘密

8.違法對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為

給公司造成損失的，賠償責(zé)任。

第三篇：上交所董秘資格考試范圍

上市公司董事會(huì)秘書(shū)任職培訓(xùn)法規(guī)匯編

1-中華人民共和國(guó)公司法2-中華人民共和國(guó)證券法3-中華人民共和國(guó)刑法修正案(六)4-上市公司證券發(fā)行管理辦法5-首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法6-上市公司信息披露管理辦法7-上市公司董事長(zhǎng)談話制度實(shí)施辦法8-上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則9-關(guān)于上市公司控股股東在股權(quán)分置改革后增持社會(huì)公眾股份有關(guān)問(wèn)題的通知10-上市公司治理準(zhǔn)則11-上市公司與投資者關(guān)系指引12-上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）13-關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知14-關(guān)于集中解決上市公司資金被占用和違規(guī)擔(dān)保問(wèn)題的通知15-關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知16-上市公司股東大會(huì)規(guī)則17-上市公司章程指引18-上市公司收購(gòu)管理辦法19-上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法20-證券登記結(jié)算管理辦法21-關(guān)于上市公司聘用、更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所(審計(jì)事務(wù)所)有關(guān)問(wèn)題的通知22-上市公司信息披露電子化規(guī)范23-關(guān)于上市公司向上海證券交易所申請(qǐng)配股發(fā)行上市有關(guān)事項(xiàng)的通知24-上海證券交易所股票上市規(guī)則25-上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書(shū)資格管理辦法26-上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書(shū)考核辦法27-關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所上市公司董事會(huì)議事示范規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司監(jiān)事會(huì)議事示范規(guī)則》的通知28-上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定29-上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引30-上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引31-上海證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員股份管理業(yè)務(wù)指引32-境內(nèi)外市場(chǎng)同時(shí)上市的公司信息披露工作指引33-上市股東及其一致性動(dòng)人增持股份行為指引34-上海證券交易所以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份業(yè)務(wù)指引35-關(guān)于調(diào)整和規(guī)范權(quán)益分派方法的通知36-關(guān)于加強(qiáng)上市公司獨(dú)立董事任職資格備案工作的通知37-關(guān)于督促上市公司認(rèn)真執(zhí)行減持解除限售存量股份的規(guī)定的通知38-關(guān)于加強(qiáng)上市公司社會(huì)責(zé)任承擔(dān)工作暨發(fā)布《上海證券交易所上市公司環(huán)境信息披露指引》的通知39-上海證券交易所交易規(guī)則40-上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見(jiàn)41-上海證券交易所公司債券上市規(guī)則42-關(guān)于修訂公司債券發(fā)行、上市、交易有關(guān)事宜的通知 2009年新增規(guī)則

43-關(guān)于發(fā)布《上市公司臨時(shí)公告格式指引》（2009年修訂）的通知44-中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2009]16號(hào)45-關(guān)于發(fā)布《上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東股份交易行為規(guī)范問(wèn)答》的通知46-關(guān)于規(guī)范國(guó)有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)的通知47-關(guān)于執(zhí)行《上市公司收購(gòu)管理辦法》等有關(guān)規(guī)定具體事項(xiàng)的通知48-關(guān)于做好上市公司2009年半報(bào)告披露工作的通知49-關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》的通知50-上市公司2008年報(bào)告工作備忘錄第三號(hào)年報(bào)披露注意事項(xiàng)

（一）51-上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第八號(hào) 2010年新增規(guī)則

52-上海證券交易所證券發(fā)行業(yè)務(wù)指引53-關(guān)于上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的補(bǔ)充規(guī)定54-關(guān)于做好上市公司 2009年報(bào)告及相關(guān)工作的公告55-關(guān)于填報(bào)〈上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)附表〉的規(guī)定55-1上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)附表第1號(hào)——上市公司收購(gòu)55-2上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)附表第2號(hào)——重大資產(chǎn)重組55-3上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)附表第3號(hào)——發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)56-上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第十號(hào)《立案調(diào)查公司申請(qǐng)重大資產(chǎn)重組停牌注意事項(xiàng)》57-公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號(hào)——財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》（2010年修訂）58-公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)—— 凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露 》（2010年修訂）59-關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》的通知60-中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政許可實(shí)施程序規(guī)定61-《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政復(fù)議辦法》62-證券期貨業(yè)反洗錢(qián)工作實(shí)施辦法63-上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法上傳時(shí)間2011.11.10

第四篇：上交所董秘培訓(xùn)73期考試重點(diǎn)

各位同學(xué)，以下內(nèi)容為本人根據(jù)課堂記錄整理，不能保證完整性（可能有漏記，如果發(fā)現(xiàn)了請(qǐng)告訴我我也復(fù)習(xí)以下），僅作復(fù)習(xí)參考！

1.1 為規(guī)范股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（以下簡(jiǎn)稱“可轉(zhuǎn)換公司債券”）和其他衍生品種（以下統(tǒng)稱“股票及其衍生品種”）的上市行為，以及上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）和《證券交易所管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章以及《上海證券交易所章程》，制定本規(guī)則。

1.4上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。

1.5本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的授權(quán)，對(duì)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員進(jìn)行監(jiān)管。

2.1 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法

規(guī)、部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

2.2 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時(shí)、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說(shuō)明理由。

2.3 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件（以下簡(jiǎn)稱“重大信息”或“重大事項(xiàng)”）。

2.4 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個(gè)或部分投資者透露或泄漏。

公司向股東、實(shí)際控制人及其他第三方報(bào)送文件涉及未公開(kāi)重大信息，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，并依照本所相關(guān)規(guī)定披露。

2.5 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)以客觀事實(shí)或具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見(jiàn)為依據(jù)，如實(shí)反映實(shí)際情況，不得有虛假記載。

2.6 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)客觀，不得夸大其辭，不得有誤導(dǎo)性陳述。

披露預(yù)測(cè)性信息及其他涉及公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況等信息，應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀。

2.7 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。

2.10 上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定，制定和執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。信息披露事務(wù)管理制度經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)本所備案并在本所網(wǎng)站披露。

2.18 上市公司擬披露的信息屬于國(guó)家秘密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形，按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國(guó)家有關(guān)保密的法律法規(guī)或損害公司利益的，可以向本所申請(qǐng)豁免按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)。

3.1.4 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中作出承諾：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章等，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；

（二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員遵守其承諾。高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。

3.1.6 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和上市公司股東買(mǎi)賣(mài)公司股票應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)

定及公司章程。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；任職期間擬買(mǎi)賣(mài)本公司股票應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定提前報(bào)本所備案；所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并由公司在本所網(wǎng)站公告。

3.1.7 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司5%以上股份的股東，將其持有的公司股票在買(mǎi)入后六個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后六個(gè)月內(nèi)買(mǎi)入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露相關(guān)情況。

3.2.2 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（二）負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，參加股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字；

（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開(kāi)重大信息泄露時(shí)，及時(shí)向本所報(bào)告并披露；

（五）關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)性，督促公司董

事會(huì)及時(shí)回復(fù)本所問(wèn)詢；

（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；

（七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時(shí)，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報(bào)告；

（八）負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況；

（九）《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求履行的其他職責(zé)。3.2.3 上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書(shū)的工作。

董事會(huì)秘書(shū)為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門(mén)和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。董事會(huì)秘書(shū)在履行職責(zé)的過(guò)程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向本所報(bào)告。

3.2.4 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專(zhuān)業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)，并取得本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書(shū)培訓(xùn)合格證書(shū)。具有下列情形之一的人士不得

擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）最近三年受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；

（三）最近三年受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。

3.2.6 上市公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書(shū)的董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)五個(gè)交易日之前，向本所報(bào)送下述資料：

（一）董事會(huì)推薦書(shū)，包括被推薦人（候選人）符合本規(guī)則規(guī)定的董事會(huì)秘書(shū)任職資格的說(shuō)明、現(xiàn)任職務(wù)和工作表現(xiàn)等內(nèi)容；

（二）候選人的個(gè)人簡(jiǎn)歷和學(xué)歷證明復(fù)印件；

（三）候選人取得的本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書(shū)培訓(xùn)合格證書(shū)復(fù)印件。

本所對(duì)董事會(huì)秘書(shū)候選人任職資格未提出異議的，公司可以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，聘任董事會(huì)秘書(shū)。

3.2.12董事會(huì)秘書(shū)被解聘或者辭職后，在未履行報(bào)告和公告義務(wù)，或者未完成離任審查、檔案移交等手續(xù)前，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書(shū)的責(zé)任。

3.2.13 董事會(huì)秘書(shū)空缺期間，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或者高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)，并報(bào)本所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書(shū)的人選。公司指定代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)的人員之前，由公司法定代表人代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)。

董事會(huì)秘書(shū)空缺時(shí)間超過(guò)三個(gè)月的，公司法定代表人應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書(shū)。

6.4 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所關(guān)于定期報(bào)告的有關(guān)規(guī)定，組織有關(guān)人員安排落實(shí)定期報(bào)告的編制和披露工作。

公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告草案；董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)送達(dá)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員審閱；董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議審議定期報(bào)告。

公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，明確表示是否同意定期報(bào)告的內(nèi)容；監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核，以監(jiān)事會(huì)決議的形式說(shuō)明定期報(bào)告編制和審核程序是否符合相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。董事、高級(jí)管理人員不得以任何理由拒絕對(duì)定期報(bào)告簽署書(shū)面意見(jiàn)。

為公司定期報(bào)告出具審計(jì)意見(jiàn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，及時(shí)恰當(dāng)發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)，不得無(wú)故拖延審計(jì)工作而影響定期報(bào)告的按時(shí)披露。

6.5 上市公司報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。中期報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)審計(jì)：

（一）擬在下半年進(jìn)行利潤(rùn)分配、以公積金轉(zhuǎn)增股本、彌補(bǔ)

虧損；

（二）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。季度報(bào)告中的財(cái)務(wù)資料無(wú)須審計(jì)，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所另有規(guī)定的除外。

7.3 上市公司應(yīng)當(dāng)在以下任一時(shí)點(diǎn)最先發(fā)生時(shí)，及時(shí)披露相關(guān)重大事項(xiàng)：

（一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事項(xiàng)形成決議時(shí)；

（二）有關(guān)各方就該重大事項(xiàng)簽署意向書(shū)或者協(xié)議（無(wú)論是否附加條件或期限）時(shí)；

（三）任何董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知道或應(yīng)當(dāng)知道該重大事項(xiàng)時(shí)。

7.4 重大事項(xiàng)尚處于籌劃階段，但在前條所述有關(guān)時(shí)點(diǎn)發(fā)生之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)籌劃情況和既有事實(shí)：

（一）該重大事項(xiàng)難以保密；

（二）該重大事項(xiàng)已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；

（三）公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動(dòng)。

8.1.2 董事會(huì)決議涉及須經(jīng)股東大會(huì)表決的事項(xiàng)，或者本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項(xiàng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露；涉及其他事項(xiàng)的董事會(huì)決議，本所認(rèn)為有必要

的，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

8.2.1 召集人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)二十日之前，或者臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)十五日之前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會(huì)通知。

股東大會(huì)通知中應(yīng)當(dāng)列明會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及會(huì)議召集人和股權(quán)登記日等事項(xiàng)，并充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容。召集人還應(yīng)當(dāng)同時(shí)在本所網(wǎng)站上披露有助于股東對(duì)擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所必需的其他資料。

8.2.5 股東自行召集股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知董事會(huì)并向本所備案。

在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%，召集股東應(yīng)當(dāng)在發(fā)布股東大會(huì)通知前向本所申請(qǐng)?jiān)谏鲜銎陂g鎖定其持有的全部或者部分股份。

9.1本章所稱“交易”包括下列事項(xiàng)：

（一）購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)；

（二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；

（三）提供財(cái)務(wù)資助；

（四）提供擔(dān)保；

（五）租入或者租出資產(chǎn)；

（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；

（七）贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；

（八）債權(quán)、債務(wù)重組；

（九）簽訂許可使用協(xié)議；

（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目；

（十一）本所認(rèn)定的其他交易。

上述購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)，不包括購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)或者出售行為，但資產(chǎn)臵換中涉及到的此類(lèi)資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)或者出售行為，仍包括在內(nèi)。

9.2上市公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上；

（二）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元；

（三）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元；

（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元；

（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元。

上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。

10.1.1 上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括以下交易：

（一）第9.1條規(guī)定的交易事項(xiàng)；

（二）購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力；

（三）銷(xiāo)售產(chǎn)品、商品；

（四）提供或者接受勞務(wù)；

（五）委托或者受托銷(xiāo)售；

（六）在關(guān)聯(lián)人財(cái)務(wù)公司存貸款；

（七）與關(guān)聯(lián)人共同投資；

（八）其他通過(guò)約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。

10.2.1 上市公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會(huì)審議。

前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）為交易對(duì)方；

（二）為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；

（三）在交易對(duì)方任職，或者在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人或其他組織、該交易對(duì)方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；

（四）為交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見(jiàn)第10.1.5條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；

（五）為交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見(jiàn)第10.1.5條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司基于實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。

10.2.2 上市公司股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

前款所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：

（一）為交易對(duì)方；

（二）為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；

（三）被交易對(duì)方直接或者間接控制；

（四）與交易對(duì)方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；

（五）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)定的可能造成上市公司利益對(duì)其傾斜的股東。

10.2.4 上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

10.2.5 上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在3000萬(wàn)元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)比照第9.7條的規(guī)定，提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的出具的審計(jì)或者評(píng)估報(bào)告，并將該交易提交股東大會(huì)審議。

第10.2.12條所述與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估。

10.2.6 上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后及時(shí)披露，并提交股東大會(huì)審議。

公司為持股5%以下的股東提供擔(dān)保的，參照前款規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上回避表決。

10.2.10 上市公司進(jìn)行“提供財(cái)務(wù)資助”、“委托理財(cái)”等關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為披露的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易類(lèi)別在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算的發(fā)生額達(dá)到第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，分別適用以上各條的規(guī)定。

已經(jīng)按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

10.2.12上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第10.1.1條第（二）項(xiàng)至第（七）項(xiàng)所列日常關(guān)聯(lián)交易時(shí)，按照下述規(guī)定進(jìn)行披露和履行相應(yīng)審議程序：

（一）已經(jīng)股東大會(huì)或者董事會(huì)審議通過(guò)且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過(guò)程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在報(bào)告和中期報(bào)告中按要求披露各協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說(shuō)明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過(guò)程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議，協(xié)議沒(méi)有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議；

（二）首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書(shū)面協(xié)議并及時(shí)披露，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議，協(xié)議沒(méi)有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議；該協(xié)議經(jīng)審議通過(guò)并披露后，根據(jù)其進(jìn)行的日常關(guān)聯(lián)交易按照前款規(guī)定辦理；

（三）每年新發(fā)生的各類(lèi)日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多，需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等，難以按照前項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，公司可以在披露上一報(bào)告之前，按類(lèi)別對(duì)本公司當(dāng)將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)結(jié)果提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露；對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在報(bào)告和中期報(bào)告中予以分類(lèi)匯總披露。公司實(shí)際執(zhí)行中超出預(yù)計(jì)總金額的，應(yīng)當(dāng)

根據(jù)超出量重新提請(qǐng)董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露。

11.1.1 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露涉案金額超過(guò)1000萬(wàn)元，并且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10%以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。

未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒(méi)有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，董事會(huì)基于案件特殊性認(rèn)為可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，或者本所認(rèn)為有必要的，以及涉及股東大會(huì)、董事會(huì)決議被申請(qǐng)撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效的訴訟，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

11.2.1 上市公司擬變更募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)形成相關(guān)決議后及時(shí)披露，并將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

11.3.1 上市公司預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)中期和第三季度業(yè)績(jī)將出現(xiàn)下列情形之一的，可以進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告：

（一）凈利潤(rùn)為負(fù)值；

（二）凈利潤(rùn)與上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

11.3.2 上市公司出現(xiàn)第11.3.1條第（二）項(xiàng)情形，且以每股收益作為比較基數(shù)較小的，經(jīng)本所同意可以豁免進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告：

（一）上一年報(bào)告每股收益絕對(duì)值低于或等于0.05元；

（二）上一期中期報(bào)告每股收益絕對(duì)值低于或等于0.03元；

（三）上一期年初至第三季度報(bào)告期末每股收益絕對(duì)值低于或等于0.04元。

11.4.5 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過(guò)方案后兩個(gè)月內(nèi)，完成利潤(rùn)分配及轉(zhuǎn)增股本事宜。

11.12.7 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露：

（一）變更公司名稱、股票簡(jiǎn)稱、公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等，其中公司章程發(fā)生變更的，還應(yīng)當(dāng)將新的公司章程在本所網(wǎng)站上披露；

（二）經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化；

（三）變更會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)；

（四）董事會(huì)就公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他再融資方案形成相關(guān)決議；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)、并購(gòu)重組委員會(huì)，對(duì)公司新股、可轉(zhuǎn)換公司債券等再融資方案、重大資產(chǎn)重組方案提出審核意見(jiàn)；

（六）公司法定代表人、經(jīng)理、董事（含獨(dú)立董事）或者三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或者發(fā)生變動(dòng)；

（七）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、外部條件或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價(jià)格、原材料采購(gòu)價(jià)格和方式發(fā)生重大變化等）；

（八）訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)

營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響；

（九）新頒布的法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、政策可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響；

（十）聘任或者解聘為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十一）法院裁定禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；

（十二）任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管或者設(shè)定信托或被依法限制表決權(quán)；

（十三）獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益，或者發(fā)生可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)；

（十四）本所或者公司認(rèn)定的其他情形。

上述事項(xiàng)涉及具體金額的，比照適用第9.2條的規(guī)定或本所其他規(guī)定。

12.10 上市公司的定期報(bào)告或者臨時(shí)報(bào)告披露不夠充分、完整或者可能誤導(dǎo)投資者，但拒不按要求就有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行解釋或者補(bǔ)充披露的，本所可以對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當(dāng)日開(kāi)市時(shí)復(fù)牌。公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個(gè)交易日開(kāi)市時(shí)復(fù)牌。

12.11 上市公司在公司運(yùn)作和信息披露方面涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則或本所其他有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重而被有關(guān)部門(mén)調(diào)查的，本所在調(diào)查期間視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌和復(fù)牌。

12.12 上市公司嚴(yán)重違反本規(guī)則且在規(guī)定期限內(nèi)拒不按要求改正的，本所對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并視情況決定復(fù)牌。

12.13 上市公司因某種原因使本所失去關(guān)于公司的有效信息來(lái)源，本所可以對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至上述情況消除后復(fù)牌。

12.14 上市公司因股權(quán)分布發(fā)生變化導(dǎo)致連續(xù)二十個(gè)交易日不具備上市條件的，本所將于前述交易日屆滿的下一交易日起對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌。公司在停牌后一個(gè)月內(nèi)向本所提交解決股權(quán)分布問(wèn)題的方案。本所同意其實(shí)施解決股權(quán)分布問(wèn)題的方案的，公司應(yīng)當(dāng)公告本所決定并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。自公告披露日的下一交易日起，公司股票及其衍生品種復(fù)牌并被本所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

12.15 上市公司因收購(gòu)人履行要約收購(gòu)義務(wù)，或收購(gòu)人以終止上市公司上市地位為目的而發(fā)出全面要約的，要約收購(gòu)期滿至要約收購(gòu)結(jié)果公告前，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌。

根據(jù)收購(gòu)結(jié)果,被收購(gòu)上市公司股權(quán)分布具備上市條件的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)于要約結(jié)果公告日開(kāi)市時(shí)復(fù)牌；股權(quán)分布不具備上市條件的，且收購(gòu)人以終止上市公司上市地位為目的的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)于要約結(jié)果公告日繼續(xù)停牌，直至本所終止其股票及其衍生品種上市；股權(quán)分布不具備上市條件，但收購(gòu)人不以終止上市公司上市地位為目的的，可以在五個(gè)交易日內(nèi)向本所提交解決股權(quán)分布問(wèn)題的方案，并參照第12.14條規(guī)定處理。

13.2.1 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所對(duì)其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示：

（一）最近兩個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)值或者被追溯重述后連續(xù)為負(fù)值；

（二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值或者被追溯重述后為負(fù)值；

（三）最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入低于1000萬(wàn)元或者被追溯重述后低于1000萬(wàn)元；

（四）最近一個(gè)會(huì)計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無(wú)法表示意見(jiàn)或者否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

（五）因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌兩個(gè)月；

（六）未在法定期限內(nèi)披露報(bào)告或者中期報(bào)告，且公司股票已停牌兩個(gè)月；

（七）因第12.14條股權(quán)分布不具備上市條件，公司在規(guī)定的一個(gè)月內(nèi)向本所提交解決股權(quán)分布問(wèn)題的方案，并獲得本所同意；

（八）因首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使不符合發(fā)行條件的發(fā)行人騙取了發(fā)行核準(zhǔn)，或者對(duì)新股發(fā)行定價(jià)產(chǎn)生了實(shí)質(zhì)性影響，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者因涉嫌欺詐發(fā)行罪被依法移送公安機(jī)關(guān)（以下簡(jiǎn)稱“欺詐發(fā)行”）；

（九）因信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，并且因違法行為性質(zhì)惡劣、情節(jié)嚴(yán)重、市場(chǎng)影響重大，在行政處罰決定書(shū)中被認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為，或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機(jī)關(guān)（以下簡(jiǎn)稱“重大信息披露違法”）；

（十）公司可能被依法強(qiáng)制解散；

（十一）法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)；

（十二）本所認(rèn)定的其他情形。

13.2.14 上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)審計(jì)結(jié)果表明第13.2.1條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)情形已經(jīng)消除的，公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)報(bào)告后及時(shí)向本所報(bào)告并披露報(bào)告，同時(shí)可以向本所申請(qǐng)撤銷(xiāo)對(duì)其股票實(shí)施的退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

16.1 在本所上市的公司同時(shí)有證券在境外證券交易所上市的，應(yīng)當(dāng)保證將境外證券交易所要求披露的信息，及時(shí)向本所報(bào)告，并同時(shí)在指定媒體上按照本規(guī)則規(guī)定披露。

17.4 上市公司董事會(huì)秘書(shū)違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開(kāi)譴責(zé)；

（三）公開(kāi)認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書(shū)。

以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。

18.1 本規(guī)則下列用語(yǔ)含義如下：

（一）上市公司：指其股票及其衍生品種在本所上市的股份有限公司。

（二）相關(guān)信息披露義務(wù)人：指上市公司股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等。

（三）及時(shí)：指自起算日起或觸及本規(guī)則披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)。

（四）披露：指上市公司或相關(guān)信息披露義務(wù)人按法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定在指定媒體上公告信息。

（五）高級(jí)管理人員：指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及公司章程規(guī)定的其他人員。

（六）控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

（七）實(shí)際控制人：指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

（八）控制：指能夠決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并可據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益的狀態(tài)。具有下列情形之一的，構(gòu)成控制：

1.股東名冊(cè)中顯示持有公司股份數(shù)量最多，但是有相反證據(jù)的除外；

2.能夠直接或者間接行使一個(gè)公司的表決權(quán)多于該公司股東名冊(cè)中持股數(shù)量最多的股東能夠行使的表決權(quán)；

3.通過(guò)行使表決權(quán)能夠決定一個(gè)公司董事會(huì)半數(shù)以上成員當(dāng)選；

4.中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所認(rèn)定的其他情形。

（九）上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上的股份，或者能夠決定其董事會(huì)半數(shù)以上成員的當(dāng)選，或者通過(guò)協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。

（十）內(nèi)部職工股：指原定向募集股份有限公司的內(nèi)部職工認(rèn)購(gòu)的股票。

（十一）股權(quán)分布不具備上市條件：指社會(huì)公眾股東持有的股份連續(xù)二十個(gè)交易日低于公司總股本的25%，公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，低于公司總股本的10%。

上述社會(huì)公眾股東指不包括下列股東的上市公司其他股東： 1.持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人； 2.上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人。

（十二）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)：指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、法律意見(jiàn)書(shū)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告等文件的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)。

（十三）凈資產(chǎn)：指歸屬于公司普通股股東的期末凈資產(chǎn)，不包括少數(shù)股東權(quán)益金額。

（十四）凈利潤(rùn)：指歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn)，不包括少數(shù)股東損益金額。

（十五）每股收益：指根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定計(jì)算的基本每股收益。

（十六）凈資產(chǎn)收益率：指根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定計(jì)算的全面攤薄凈資產(chǎn)收益率。

（十七）回購(gòu)股份：指上市公司收購(gòu)本公司發(fā)行的流通股股份，并在收購(gòu)后予以注銷(xiāo)的行為。

（十八）破產(chǎn)程序：指《企業(yè)破產(chǎn)法》所規(guī)范的重整、和解或破產(chǎn)清算程序。

（十九）管理人管理模式：指根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》，經(jīng)法院裁定由管理人負(fù)責(zé)管理上市公司財(cái)產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事務(wù)的運(yùn)作模式。

（二十）管理人監(jiān)督模式：指根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》，經(jīng)法院裁定由公司在管理人的監(jiān)督下自行管理公司財(cái)產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事務(wù)的運(yùn)作模式。

（二十一）追溯重述：指因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，公司主動(dòng)改正或者被中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正后，對(duì)此前披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行的調(diào)整。

（二十二）公司股票停牌日：指本所對(duì)公司股票全天予以停牌的交易日。

（二十三）B股股票每日股票收盤(pán)價(jià)低于股票面值：指 B股股票的每日收盤(pán)價(jià)換算成人民幣計(jì)價(jià)后的收盤(pán)價(jià)低于股票面值（按本所編制上證綜指采用的美元對(duì)人民幣匯率中間價(jià)換算）。

第五篇：董秘資格考試參考資料

董秘資格考試參考資料

第一部分法律法規(guī)與部門(mén)規(guī)章

中華人民共和國(guó)公司法（部分內(nèi)容）

中華人民共和國(guó)證券法（部分內(nèi)容）

中華人民共和國(guó)刑法修正案

（六）中華人民共和國(guó)刑法修正案

（七）上市公司治理準(zhǔn)則

上市公司信息披露管理辦法

上市公司股東大會(huì)規(guī)則

上市公司章程指引(2006年修訂)

關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)

上市公司收購(gòu)管理辦法（2008年修訂）

上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法

關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定

關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價(jià)的補(bǔ)充規(guī)定 關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知

上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）

中國(guó)證監(jiān)會(huì)股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號(hào)

中國(guó)證監(jiān)會(huì)股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號(hào)

中國(guó)證監(jiān)會(huì)股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號(hào)

首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法

首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法

上市公司證券發(fā)行管理辦法

上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則

關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問(wèn)題的通知

關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知 關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知

第二部分交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則

深圳證券交易所股票上市規(guī)則

深圳證券交易所交易規(guī)則(部分內(nèi)容)

中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定

中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定

中小企業(yè)板塊上市公司誠(chéng)信建設(shè)指引

中小企業(yè)板保薦工作指引（2008年修訂）

中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引

中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護(hù)指引

中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引

中小企業(yè)板上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引

深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引

中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實(shí)施細(xì)則

中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則(2008年修訂)

中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計(jì)工作指引

關(guān)于做好中小企業(yè)板塊上市公司募集資金專(zhuān)項(xiàng)審核工作的通知

關(guān)于在中小企業(yè)板塊上市公司中試行業(yè)績(jī)快報(bào)制度有關(guān)事項(xiàng)的通知 關(guān)于中小企業(yè)板塊上市公司舉行網(wǎng)上報(bào)告說(shuō)明會(huì)的通知

關(guān)于在中小企業(yè)板實(shí)行臨時(shí)報(bào)告實(shí)時(shí)披露制度的通知

關(guān)于中小企業(yè)板上市公司實(shí)行公開(kāi)致歉并試行彈性保薦制度的通知

第三部分交易所相關(guān)備忘錄

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號(hào)：業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)及其修正 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第2號(hào)：公平信息披露相關(guān)事項(xiàng)

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第3號(hào)：上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第4號(hào)：報(bào)告披露相關(guān)事項(xiàng)

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第5號(hào)：重大無(wú)先例事項(xiàng)相關(guān)信息披露

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第6號(hào)：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任免相關(guān)事項(xiàng)

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第7號(hào)：日常關(guān)聯(lián)交易金額的確定及披露 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號(hào)：信息披露事務(wù)管理制度相關(guān)要求 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第9號(hào)：股權(quán)激勵(lì)限制性股票的取得與授予 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第10號(hào)：非公開(kāi)發(fā)行股票的董事會(huì)、股東大會(huì)決議有關(guān)注意事項(xiàng)

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第11號(hào):重大經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第12號(hào)：股票期權(quán)實(shí)施、授予與行權(quán) 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號(hào)：會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)變更 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號(hào)：證券投資

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第15號(hào)：日常經(jīng)營(yíng)重大合同

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第16號(hào)：商業(yè)銀行報(bào)告披露的特別要求 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第17號(hào)：重大資產(chǎn)重組

（一）中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第18號(hào)：重大資產(chǎn)重組

（二）——上市公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)指引（試行）

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第19號(hào)：重大資產(chǎn)重組

（三）——重大資產(chǎn)重組審查對(duì)照表

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第20號(hào)：股東追加承諾

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第21號(hào)：重大資產(chǎn)重組

（四）——發(fā)出股東大會(huì)通知前持續(xù)信息披露規(guī)范要求

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第22號(hào)：重大資產(chǎn)重組

（五）——資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)信息披露

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第23號(hào)：30％以上股東及其一致行動(dòng)人增持股份

第四部分證券登記結(jié)算業(yè)務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則

與證券登記結(jié)算業(yè)務(wù)有關(guān)的業(yè)務(wù)規(guī)則和其他規(guī)定