第一篇：董秘管理辦法

【《財經(jīng)》綜合報道】 4月15日，上海證券交易所發(fā)布了《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》修訂版，并自發(fā)布之日起實施。

發(fā)文：上海證券交易所

文號：上證公字〔2011〕12號

日期：2011-04-15

上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（修訂）

各上市公司：

為進(jìn)一步規(guī)范上市公司董事會秘書的選任、履職、培訓(xùn)和考核工作，本所在整合《上海證券交易所上市公司董事會秘書資格管理辦法》、《上海證券交易所上市公司董事會秘書考核辦法》相關(guān)規(guī)定內(nèi)容的基礎(chǔ)上，修訂了《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》，現(xiàn)予發(fā)布，并自發(fā)布之日起實施，請遵照執(zhí)行。

各上市公司應(yīng)根據(jù)修訂后的《上市公司董事會秘書管理辦法》，自本辦法發(fā)布之日起一個月內(nèi)召開董事會會議，修訂或者制定本公司董事會秘書工作制度，進(jìn)一步明確董事會秘書職責(zé)及其分管的工作部門。

特此通知。

附件：上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（修訂）

上海證券交易所

二○一一年四月十五日

附全文：

上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（修訂）

第一章 總則

第一條 為提高上市公司治理水平，規(guī)范本所上市公司董事會秘書的選任、履職、培訓(xùn)和考核工作，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“上市規(guī)則”）等法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件，制訂本辦法。

第二條 上市公司董事會秘書為上市公司高級管理人員，對上市公司和董事會負(fù)責(zé)，應(yīng)忠實、勤勉地履行職責(zé)。

第三條 上市公司董事會秘書是上市公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。本所僅接受董事會秘書或代行董事會秘書職責(zé)的人員以上市公司名義辦理信息披露、公司治理、股權(quán)管理等其相關(guān)職責(zé)范圍內(nèi)的事務(wù)。

第四條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立董事會秘書工作制度，并設(shè)立由董事會秘書分管的工作部門。

第二章 選 任

第五條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在公司首次公開發(fā)行股票上市后三個月內(nèi)，或原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。

第六條 擔(dān)任上市公司董事會秘書，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)；

（二）具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識；

（三）具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；

（四）取得本所認(rèn)可的董事會秘書資格證書。

第七條 具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）最近三年曾受中國證監(jiān)會行政處罰；

（三）曾被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書；

（四）最近三年曾受證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評；

（五）最近三年擔(dān)任上市公司董事會秘書期間，證券交易所對其年度考核結(jié)果為“不合格”的次數(shù)累計達(dá)到二次以上；

（六）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（七）本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

第八條 上市公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應(yīng)當(dāng)提前五個交易日向本所備案，并報送以下材料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本辦法規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作履歷；

（二）候選人的學(xué)歷證明、董事會秘書資格證書等。

本所自收到報送的材料之日起五個交易日后，未對董事會秘書候選人任職資格提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。

對于本所提出異議的董事會秘書候選人，上市公司董事會不得聘任其為董事會秘書。

第九條 上市公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備充足的理由，不得無故將其解聘。

第十條 上市公司董事會秘書具有下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘：

（一）本辦法第七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）連續(xù)三年未參加董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)；

（三）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)；

（四）在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，后果嚴(yán)重的；

（五）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴(yán)重的。

董事會秘書被解聘時，公司應(yīng)當(dāng)及時向本所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘，向本所提交個人陳述報告。

第十一條 上市公司董事會秘書被解聘或辭職離任的，應(yīng)當(dāng)接受上市公司董事會和監(jiān)事會的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。

董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務(wù)的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應(yīng)承擔(dān)董事會秘書職責(zé)。

第十二條 上市公司董事會秘書空缺期間，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)及時指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報本所備案。

上市公司董事會未指定代行董事會秘書職責(zé)的人員或董事會秘書空缺時間超過三個月的，由公司法定代表人代行董事會秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會秘書。

第三章 履 職

第十三條 上市公司董事會秘書負(fù)責(zé)上市公司信息披露管理事務(wù)，包括：

（一）負(fù)責(zé)公司信息對外發(fā)布；

（二）制定并完善公司信息披露事務(wù)管理制度；

（三）督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方及有關(guān)人員履行信息披露義務(wù)；

（四）負(fù)責(zé)公司未公開重大信息的保密工作；

（五）負(fù)責(zé)上市公司內(nèi)幕知情人登記報備工作；

（六）關(guān)注媒體報道，主動向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求證，督促董事會及時披露或澄清。

第十四條 上市公司董事會秘書應(yīng)協(xié)助上市公司董事會加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)，包括：

（一）組織籌備并列席上市公司董事會會議及其專門委員會會議、監(jiān)事會會議和股東大會會議；

（二）建立健全上市公司內(nèi)部控制制度；

（三）積極推動上市公司避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項；

（四）積極推動上市公司建立健全激勵約束機(jī)制；

（五）積極推動上市公司承擔(dān)社會責(zé)任。

第十五條 上市公司董事會秘書負(fù)責(zé)上市公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完善公司投資者的溝通、接待和服務(wù)工作機(jī)制。

第十六條 董事會秘書負(fù)責(zé)上市公司股權(quán)管理事務(wù)，包括：

（一）保管公司股東持股資料；

（二）辦理公司限售股相關(guān)事項；

（三）督促公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買賣相關(guān)規(guī)定；

（四）其他公司股權(quán)管理事項。

第十七條 上市公司董事會秘書應(yīng)協(xié)助上市公司董事會制定公司資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事務(wù)。

第十八條 上市公司董事會秘書負(fù)責(zé)上市公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)事務(wù)，組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓(xùn)。第十九條 上市公司董事會秘書應(yīng)提示上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員履行忠實、勤勉義務(wù)。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程，做出或可能做出相關(guān)決策時，應(yīng)當(dāng)予以警示，并立即向本所報告。

第二十條 上市公司董事會秘書應(yīng)履行《公司法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。

第二十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)配合董事會秘書的履職行為。

第二十二條 上市公司董事會秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，查閱其職責(zé)范圍內(nèi)的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。第二十三條 上市公司召開總經(jīng)理辦公會以及其他涉及公司重大事項的會議，應(yīng)及時告知董事會秘書列席，并提供會議資料。

第二十四條 上市公司董事會秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時，可以直接向本所報告。

第二十五條 上市公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)與上市公司簽訂保密協(xié)議，承諾在任期期間及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息對外披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)履行保密的范圍。

第二十六條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請證券事務(wù)代表，協(xié)助上市公司董事會秘書履行職責(zé)。

董事會秘書不能履行職責(zé)或董事會秘書授權(quán)時，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對其職責(zé)所負(fù)有的責(zé)任。

證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得本所認(rèn)可的董事會秘書資格證書。

第四章 培 訓(xùn)

第二十七條 上市公司董事會秘書候選人或證券事務(wù)代表候選人應(yīng)參加本所認(rèn)可的資格培訓(xùn)，培訓(xùn)時間原則上不少于36個課時，并取得董事會秘書資格培訓(xùn)合格證書。第二十八條 上市公司董事會秘書原則上每兩年至少參加一次由本所舉辦的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。

被本所通報批評以及年度考核不合格的上市公司董事會秘書，應(yīng)參加本所舉辦的最近一期董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。

第二十九條 上市公司董事會秘書的培訓(xùn)內(nèi)容包括上市公司信息披露、公司治理、投資者關(guān)系管理、股權(quán)管理、董事會秘書權(quán)利和義務(wù)等主題。

本所可根據(jù)實際需要，適時調(diào)整培訓(xùn)課程和培訓(xùn)材料。

第三十條 本所通過本所網(wǎng)站公告上市公司董事會秘書培訓(xùn)的報名時間、報名方式、考試范圍、考試紀(jì)律、考試成績等相關(guān)事項。

第五章 考 核

第三十一條 本所對上市公司董事會秘書實施年度考核和離任考核。

董事會秘書的年度考核期間為每年的5月1日至次年的4月30日，離任考核期間為其任職之日至離任之日。

第三十二條 上市公司董事會秘書應(yīng)在每年5月15日或離任前，主動向本所提交年度履職報告或離任履職報告書。

董事會秘書未在上述期間內(nèi)向本所提交年度履職報告書或離任履職報告書的，上市公司董事會和監(jiān)事會應(yīng)督促該董事會秘書提交。

第三十三條 董事會秘書年度履職報告書和離任履職報告書應(yīng)遵循客觀公正的原則，如實反映本年度或任職期間內(nèi)個人履職情況。

第三十四條 本所根據(jù)董事會秘書年度履職報告書或離任履職報告書，結(jié)合日常監(jiān)管工作情況，決定董事會秘書的年度考核或離任考核結(jié)果。

本所將董事會秘書考核結(jié)果通知上市公司董事會及董事會秘書，并抄送有關(guān)主管部門。

第六章 懲戒

第三十五條 董事會秘書違反本管理辦法，情節(jié)嚴(yán)重的，本所根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定給予以下懲戒：

（一）通報批評；

（二）公開譴責(zé)；

（三）公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書。

以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。

第三十六條 被本所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書的，本所注銷其“董事會秘書資格證書”，自注銷之日起本所不接受其參加董事會秘書資格培訓(xùn)。

因本管理辦法第七條第一款第（二）、（四）、（五）項和第十條第一款第（二）項規(guī)定的事項被上市公司解聘的，本所注銷其“董事會秘書資格證書”，自注銷之日起本所三年內(nèi)不接受其參加董事會秘書資格培訓(xùn)。

第七章 附 則

第三十七條 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。

第三十八條 本辦法自發(fā)布之日起實施。原《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》、《上海證券交易所上市公司董事會秘書資格管理辦法》和《上海證券交易所上市公司董事會秘書考核辦法》同時廢止。

第二篇：董秘工作總結(jié)

述 職 報 告

尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位代表、各位同事：

大家上午好！

一是服務(wù)公司股代會、董事會，為董事會工作提供參謀意見。協(xié)助總經(jīng)辦工作。二是根據(jù)董事會工作安排，落實股東大會、股代會、董事會的會議組織、做好會議記錄，擬定會議紀(jì)要，起草有關(guān)材料和文件；三是落實好制度修改工作。四是協(xié)助董事長、副董事長及各位董事處理董事會的日常工作和在行使職權(quán)時切實履行公司章程及其他有關(guān)規(guī)定;五是協(xié)調(diào)和配合董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)辦之間的工作聯(lián)系;六是接待來訪，回答咨詢。對照以上職責(zé)，現(xiàn)將本人2011年工作情況述職如下，請各位予以評議： 一、一年來的工作情況

（一）盡職責(zé)，認(rèn)真履行本職工作。作為董事會秘書，認(rèn)真服務(wù)好股代會、董事會，配合好總經(jīng)辦工作，盡力做好董事會的“參謀員、信息員、宣傳員和服務(wù)員”。一是協(xié)助董事會處理日常事務(wù)，完成董事會交給的各項工作任務(wù)。二是密切聯(lián)系公司董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)辦工作，及時傳達(dá)貫徹政府部門有關(guān)政策和公司董事會有 關(guān)文件精神和要求，反饋公司相關(guān)部門的意見。三是根據(jù)董事會安排，落實股東代表大會8次和董事會會議65余次，擬定股代會決議9份，董事會紀(jì)要16份。四是積極做好有關(guān)對外接待和來訪，協(xié)助辦公室外事接待工作。五是做好信息收集和檔案整理工作，為董事會決策提供參考依據(jù)和備查。六是積極配合做好企業(yè)文化的建設(shè)，配合辦公室做好對外宣傳、媒體銜接工作。

（二）抓核心，高效完成重點工作。今年在董事會領(lǐng)導(dǎo)下主要落實制度修訂、換屆選舉和起草第二屆工作報告文字稿三項重點工作。一是根據(jù)董事會安排，特別是在董事長和總經(jīng)理的指導(dǎo)下，具體執(zhí)行《基本制度》文字修訂工作。將一些與實際操作不一致的制度條文進(jìn)行了修訂；在實際工作中新產(chǎn)生的一些問題和具體工作要求，在制度中予以明確和完善；新修改的基本制度經(jīng)董事會集體研究并報股代會審議通過。二是根據(jù)董事會統(tǒng)一安排，認(rèn)真落實和執(zhí)行換屆工作，落實了換屆工作有關(guān)文件的文字稿起草，落實和執(zhí)行會議的組織工作。三是做好第二屆工作報告文字起草工作。匯集公司所有高管和中層干部的聰明才智，努力體現(xiàn)公司董事會發(fā)展思路，做好第二屆工作總結(jié)和第三屆工作方針的文字稿起草。

二、存在的不足?；仡櫼荒陙淼墓ぷ?，工作結(jié)果和自身水平與公司發(fā)展和董事會要求仍存在差距。主要表現(xiàn)在：一是理論知識和實踐能力有待于進(jìn)一步提高;二是工作中積極主動性不夠，沒有達(dá)到董事長提出的積極主動工作的要求；三是個人工作能力和業(yè)務(wù)水平有待加強(qiáng)，在把握全局高度、細(xì)致性和縝密性等方面還不夠；四是個人修為和為人處事方式有待進(jìn)一步提高。對這些問題，我將在今后的工作中認(rèn)真-23-篇二：馮先庚董秘助理工作總結(jié) 工作總結(jié)

在公司大接待室，王總面試的情景還歷歷在目，當(dāng)時還處于有點靦腆學(xué)生的我如今已經(jīng)在公司工作一年多了，我對一年來的工作作出以下總結(jié)：

公司上市工作方面：

來公司時，正逢公司上市關(guān)鍵時刻，沒有經(jīng)過任何培訓(xùn)的我就加入了緊張的工作中。對于一個剛走出校園的金融專業(yè)學(xué)生，能到公司從事ipo方面的工作讓我感到萬分榮幸。作為我們學(xué)院唯一一個同時擁有證券從業(yè)資格和期貨從業(yè)資格的畢業(yè)生，我對公司上市流程并不陌生，自認(rèn)為找到了一個能展現(xiàn)證券方面才能的平臺。但到了辦公室后我發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)實工作和我們在課本中學(xué)到的東西存在巨大的不同，許多理論知識是用不到的，而辦公用的各種辦公軟件和器材在學(xué)校都很少接觸；面對這么多的陌生東西我只好邊工作邊學(xué)習(xí)，工作效率一度不能讓自己滿意，多虧有經(jīng)理手把手的教導(dǎo)和同事的熱心幫助使我現(xiàn)在基本上能熟練掌握word/excel等辦公軟件的運(yùn)用。在今后的工作中希望通過多運(yùn)用、多練習(xí)、多向領(lǐng)導(dǎo)請教等方法，把這個工作中的短板變成強(qiáng)項。我來到辦公室時，距證監(jiān)局輔導(dǎo)驗收還有兩個多月的時間，辦公室擠滿了大量的文件，同時還有很多文件被源源不斷的收集過來；面對這么多的文件我一邊熟悉，一邊整理存檔。在這期間券商和律師隔兩三天就會給領(lǐng)導(dǎo)發(fā)一個長長的資料清單，協(xié)助經(jīng)理把這些資料從公司各部門收集回來后還需要復(fù)印三份，我們自己存檔一份，剩下的兩份報送給券商和律師。這些材料最終都是要提供給證監(jiān)會的，每一份材料對公司上市都至關(guān)重要，經(jīng)理對這些提供出去的材料時刻要求“零差錯”，每次報送之前都要檢查一兩遍，對于拿不準(zhǔn)的材料要找相應(yīng)部門領(lǐng)導(dǎo)重新確認(rèn)無誤后才能報送。在這兩三個月期間我和經(jīng)理雖然經(jīng)常加班，但每天工作都很充實、很有激情。2012年6月20日中國證監(jiān)會出具了公司上市申請行政許可受理通知書，我們階段性的完成了工作任務(wù)。在接下來的一個多月中我把券商和律師的工作底稿復(fù)印了兩份，各種文件有二十多箱，印掉了幾十萬張紙；其中一份封存后放到集團(tuán)四樓存檔，一份我們整理后，根據(jù)內(nèi)容做上標(biāo)簽存放在辦公室文件柜中，以便以后需要時能及時找出。公司“三會”工作方面：

董事會、股東大會召開及會議材料的撰寫和整理是我們部門的一項重要工作，會議召開的質(zhì)量直接影響著股東對我們公司的評價。每次在會議召開前一個月經(jīng)理就忙著寫會議材料，發(fā)會議通知；但到會議召開前那天我們的工作壓力還是非常大的，不但要布置會場，到機(jī)場接待各位遠(yuǎn)來的老總，而且最重要的是會議材料一般都是在會議召開前天晚上才能定稿；拿到材料后要打印三十多份，然后再一份一份的分開，用文件夾夾好；在那天晚上我和經(jīng)理凌晨一兩點才能休息。在會議召開前經(jīng)理通常會讓我把會議材料認(rèn)真檢查一遍，確保沒有錯誤；由于時間緊迫，工作量大，在上次召開的會議中《總經(jīng)理工作報告》沒來得及審查，出現(xiàn)了少量的錯別字。這次錯誤主要責(zé)任在我；細(xì)節(jié)決定成敗，在今后的工作中我一定聽從經(jīng)理的教導(dǎo)，把工作做到

細(xì)中更細(xì)。

工作心得：

記得在看第一財經(jīng)《財富人生》專訪紅豆集團(tuán)總裁周海江的節(jié)目時，他在談公司轉(zhuǎn)型時提到如果企業(yè)一直沉溺在安逸的生產(chǎn)經(jīng)營模式中而不去改革，當(dāng)市場環(huán)境一點一點的變化時，就會像“溫水煮青蛙”那樣慢慢的死掉。我也深深地體會到其中的道理，上行政班工作的我們和車間流水線工人有很大不同，會有很多空閑的時間，如果在這種松懈的環(huán)境下逐漸養(yǎng)成放縱、消極和墜落的工作習(xí)慣，當(dāng)工作環(huán)境發(fā)生大的變化或遇到競爭對手時，我們還能拿什么能力和人家去競爭，去比拼；到那時我們不就蛻變成了沸水中的青蛙。在今后的工作中我要時刻利用各種空余時間和機(jī)會提高自己的工作能力，發(fā)揮優(yōu)點，彌補(bǔ)缺點，做一個始終稱職的員工。

董事會秘書辦公室 馮先庚篇三：董事會秘書績效總結(jié) 2011年1季度董事會秘書績效總結(jié)

一、績效總結(jié)表

二、問題分析 1.工作質(zhì)量有待提高 2.控股子公司工作推動較差

尤其是奔馳，董事會決議會簽、08年財務(wù)結(jié)果確認(rèn)等事項，進(jìn)度嚴(yán)重滯后；

三、改善思路

1.努力改善工作質(zhì)量； 2.通過專業(yè)培訓(xùn)提高工作水平； 3.加強(qiáng)外部股東、董監(jiān)事的溝通；

四、下季度重點工作 1.擔(dān)保三會； 2.奔馳董事會； 3.農(nóng)業(yè)公司董事會；

董事會秘書2011/4/14篇四：2013工作總結(jié) 2013工作總結(jié)

所在公司/部門：董秘辦 崗位：助理 姓名：郝靜遠(yuǎn)

一、崗位基本情況描述：

（一）董秘辦助理的職責(zé)：

1、負(fù)責(zé)與委派董秘和各子公司會議報告負(fù)責(zé)人間的信息傳達(dá)和溝通協(xié)調(diào)；

2、委派董秘子公司報送的定期股東會報告、定期董事會報告、每月定期總經(jīng)理報告及各類臨時報告的提醒、收集、匯總整理、裝訂呈報、存檔、登記和總結(jié)管理；

3、領(lǐng)導(dǎo)的輔助類工作。

（二）本人于2013年2月26日進(jìn)入一投集團(tuán)試用任職該崗位，于2013年7月份成功轉(zhuǎn)正。直接上級為董秘辦主任徐明貴徐總，無直接下屬。

二、工作業(yè)績

1、完成2月至8月每月定期總經(jīng)理報告的提醒、收集、匯總整理、裝訂呈報、存檔、登記和總結(jié)管理；

2、完成6月至8月每月項目簡報報告的提醒、收集、匯總整理、裝訂呈報、存檔、登記和總結(jié)管理；

3、與委派董秘和各子公司會議報告負(fù)責(zé)人間的信息傳達(dá)和溝通協(xié)調(diào)；

4、在職期間臨時調(diào)去大成兼做秘書相關(guān)工作，主要負(fù)責(zé)會議紀(jì)要的寫作。

5、在職期間協(xié)助人事部、總裁辦相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)長江商學(xué)院高球俱樂部、戈八活動的后勤工作，主要負(fù)責(zé)物料的管理和接機(jī)工作。

6、負(fù)責(zé)25周年慶公司文件的收集、整理、存檔和對外交接。

三、存在的問題：

（一）存在的問題：

1、草擬文字資料的格式細(xì)心程度、和內(nèi)容完整度仍有欠缺；

2、工作認(rèn)真程度仍有欠缺。

（二）為了彌補(bǔ)這些不足從而提升更高的工作能力，對現(xiàn)在以及未來工作要求做了規(guī)劃：

1、學(xué)習(xí)公文寫作相關(guān)知識，熟悉股東會、董事會等會議相關(guān)資料的格式和內(nèi)容，并在日常生活中多閱讀，培養(yǎng)文字編寫邏輯；

2、做事要更加耐心和細(xì)心，完成的工作要多次檢查避免錯誤，做到工作效率和質(zhì)

量高度匹配。

3、注重內(nèi)容和形式的統(tǒng)一。

四、學(xué)習(xí)與發(fā)展

（一）培訓(xùn)與學(xué)習(xí)：

1、參加公司人事部組織的新人培訓(xùn)，了解公司歷程及文化；

2、參加公司董秘辦的董秘業(yè)務(wù)知識培訓(xùn)；

3、根據(jù)領(lǐng)導(dǎo)所給資料和指點，學(xué)習(xí)公司章程、會議議事規(guī)則和會議資料的編寫、修改和調(diào)整；

（二）培訓(xùn)與學(xué)習(xí)取得的效果與存在的問題：

1、快速了解公司發(fā)展情況和人員構(gòu)成，容易融入公司文化，快速找到工作定位；

2、董秘業(yè)務(wù)知識的培訓(xùn)和資料學(xué)習(xí)直接幫助了日后順利接手完成職責(zé)工作內(nèi)容，減少了作為新人的工作壓力和工作錯誤；

五、個人評價：

（一）工作態(tài)度、專業(yè)能力和工作經(jīng)驗方面的自我評價

從進(jìn)入一投集團(tuán)開始，本人就虛心學(xué)習(xí)、努力工作，一直本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度來做好每一件事。由于大學(xué)專業(yè)為文秘，并且在學(xué)校的四年學(xué)習(xí)的都是辦公室工作領(lǐng)域，所以現(xiàn)在工作中涉及到公文寫作的，都能較好的運(yùn)用相關(guān)知識和經(jīng)驗去處理。但關(guān)于公司治理制度及會議相關(guān)的資料編寫文字方面與課本所學(xué)有一定的不同更應(yīng)該理論聯(lián)系實際，在之后的工作中要重點培養(yǎng)該能力。

（二）工作方式、方法方面的自我評價

仍保留以前用筆書寫后再形成電子文檔的工作習(xí)慣，這樣會導(dǎo)致工作程序重復(fù)，影響工作效率，這一點日后需要改正，要培養(yǎng)直接電子文檔的編寫習(xí)慣。

（三）協(xié)作配合方面的自我評價

能較好的配合上級領(lǐng)導(dǎo)完成配合性輔助類工作，與工作中涉及到的聯(lián)系人也能較好的溝通協(xié)調(diào)，但與同事的工作交流方面仍需更放開更大膽一些。

（四）學(xué)習(xí)與發(fā)展方面的自我評價

為了能在日后的事業(yè)工作上有更多的突破和上升，努力學(xué)習(xí)公文寫作方面的知識，考取相關(guān)的證照，以一個上市公司專業(yè)董秘必需能力的目標(biāo)來積極學(xué)習(xí)，補(bǔ)充仍缺乏的知識和能力。

六、意見和建議

無

七、其他需要說明的事項 無

總結(jié)人：郝靜遠(yuǎn)

日期：2013年12月31日篇五：新三板掛牌企業(yè)董秘全程指引(年終總結(jié)版)新三板掛牌企業(yè)董秘全程指引（年終總結(jié)版）

一、董事會秘書的概念

董事會秘書是對外負(fù)責(zé)公司信息披露事宜，對內(nèi)負(fù)責(zé)股權(quán)事務(wù)管理、公司治理、籌備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管等事宜的公司高級管理人員，董事會秘書對董事會負(fù)責(zé)。

我國法律對董秘的規(guī)定是在《公司法》中，第124條規(guī)定：“上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備，文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2012)和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2012)中有關(guān)章節(jié)都明確了董事會秘書這一職位，要求“上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，董事會秘書為上市公司的高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)”，并規(guī)定了相應(yīng)的職責(zé)和作用?！渡虾ＷC券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》，專門針對董事會秘書做了詳細(xì)的規(guī)定。

二、董事會秘書職責(zé)

董秘的主要職責(zé)涉及董事會和股東大會相關(guān)文件及籌備管理事宜、信息披露事務(wù)，還要為董事會決策提供意見和建議，協(xié)助董事會遵守國家法律法規(guī)和公司章程。另外，董事會秘書對公司內(nèi)外關(guān)系的溝通協(xié)調(diào)和治理監(jiān)督職責(zé)。

中小企業(yè)發(fā)展壯大，從非公眾公司走向公眾公司，從有限公司的人合到股份公司的資合，從內(nèi)源融資轉(zhuǎn)向外源融資，若要穩(wěn)健發(fā)展，就需要內(nèi)部建立現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，外部吸引資金投資和人才。從外部投資者角度來看，公司規(guī)范治理，能有效保證投資者的資金安全和運(yùn)用到位，達(dá)到投資安全和增值的目的。持續(xù)信息披露，及時準(zhǔn)確全面的向市場展示自身治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性，以及經(jīng)營優(yōu)勢、風(fēng)險等信息，確保市場參與各方能對掛牌公司運(yùn)營情況及時了解，增強(qiáng)掛牌公司對外部投資者的吸引力。結(jié)合這條軸線，董秘的工作職責(zé)就是圍繞信息披露、公司治理、日常事務(wù)以及掛牌后的資本運(yùn)作為基礎(chǔ)的。

三、董事會秘書在信息披露中的工作內(nèi)容

在信息披露過程中，董秘需要協(xié)助公司制定信息披露管理制度，促使掛牌公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并向股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)辦理定期報告和臨時報告的披露工作。

（一）信息披露原則

《證券法》明確了信息披露的基本原則：真實、準(zhǔn)確、完整，不得由虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

（二）信息披露內(nèi)容

凡是對投資者投資決策有重大影響、對公司股票價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，均應(yīng)披露?？毓勺庸景l(fā)生的掛牌公司股票價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，視同掛牌公司的重大信息。

（三）企業(yè)掛牌前的信息披露

企業(yè)掛牌前，要使企業(yè)符合股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對企業(yè)的掛牌要求：依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年；業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力;公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營;股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī);企業(yè)掛牌的過程是達(dá)到這四個掛牌要求的過程，也是企業(yè)信息披露的過程。企業(yè)掛牌時向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交《公開轉(zhuǎn)讓說明書》《法律意見書》《財務(wù)報表和審計報告》，是對企業(yè)信息的全面披露。

《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引(試行)》中規(guī)定，《公開轉(zhuǎn)讓說明書》要求披露的內(nèi)容具體是：

1、公司基本情況

披露控股股東、實際控制人、前十名股東及持有5％以上股份股東的名稱、持股數(shù)量及比例、股東性質(zhì)、直接或間接持有的股份是否存在質(zhì)押或其他爭議事項的具體情況及股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系。披露控股股東和實際控制人基本情況以及實際控制人最近兩年內(nèi)是否發(fā)生變化。設(shè)立以來股本的形成及其變化和重大資產(chǎn)重組情況。披露董事、監(jiān)事、高級管理人員的情況。

2、公司業(yè)務(wù)情況

公司主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)及其用途。內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)(包括部門、生產(chǎn)車間、子公司、分公司等)，披露主要生產(chǎn)或服務(wù)流程及方式(包括服務(wù)外包、外協(xié)生產(chǎn)等。披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)鍵資源要素。披露其所處行業(yè)概況、市場規(guī)模及基本風(fēng)險特征(如行業(yè)風(fēng)險、市場風(fēng)險、政策風(fēng)險)并可分析公司在行業(yè)中的競爭地位。)

3、公司治理情況

披露最近兩年內(nèi)股東大會、董事會、監(jiān)事會的建立健全及運(yùn)行情況，說明上述機(jī)構(gòu)和人員履行職責(zé)的情況。同業(yè)競爭情況，有無大股東占款情況，董監(jiān)高的變動情況和原因。

4、公司財務(wù)情況

披露最近兩年及一期的財務(wù)報表，在所有重大方面公允反映公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。

（三）掛牌后持續(xù)信息披露

1、定期報告

定期報告包括報告、半報告,可以披露季度報告。掛牌公司應(yīng)當(dāng)在每個會計結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制并披露報告，在每個會計的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露半報告。

《報告內(nèi)容與格式指引（試行）》?，主要內(nèi)容包括重要提示、目錄和釋義，公司簡介，會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)摘要，管理層討論與分享，重要事項，股本變動及股東情況，董監(jiān)高及核心員工情況，公司治理及內(nèi)部控制、財務(wù)報告，備查文件目錄等十個章節(jié)。報告中的財務(wù)報告必須經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。半報告中的財務(wù)報告無需審計，可自愿進(jìn)行審計。

2、臨時報告

臨時報告是指掛牌公司按照法律法規(guī)和股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有關(guān)規(guī)定發(fā)布的除定期報告以外的公告。臨時報告應(yīng)當(dāng)加蓋董事會公章并由公司董事會發(fā)布。

需要披露臨時報告的情形：

（1）監(jiān)事會、董事會、股東大會，會議內(nèi)容涉及到應(yīng)當(dāng)披露的重大信息的。

（2）董事會決議涉及到根據(jù)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)股東大會審議的收購與出售資產(chǎn)、對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資）等事項。

（3）除日常關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易。

（4）涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項。

（5）董事會審議通過利潤分配方案、資本公積轉(zhuǎn)增股本方案。（6）股票轉(zhuǎn)讓被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)定為異常波動的。

（7）公共媒體傳播的消息可能或者已經(jīng)對公司股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響，需要發(fā)布澄清公告的。

（8）實行股權(quán)激勵計劃的。

（9）限售股份在解除轉(zhuǎn)讓限制前。

（10）持股5%以上的股東，權(quán)益份額變動達(dá)到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)披露權(quán)益變動公告。

（11）掛牌公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露承諾事項的。

（12）股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對掛牌公司實行風(fēng)險警示或作出股票終止掛牌決定后。

（13）掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實發(fā)生之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)以臨時公告的形式披露：

1）控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更； 2）控股股東、實際控制人或者其關(guān)聯(lián)方占用資金； 3）法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份； 4）任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

5）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動，董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)； 6）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

7）董事會就并購重組、鼓勵分派、回購股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權(quán)激勵方案形成決議；

8）變更會計師事務(wù)所、會計政策、會計估計； 9）對外提供擔(dān)保（掛牌公司對控股子公司擔(dān)保除外）； 10）公司及其董監(jiān)高、公司控股股東、實際控制人在報告期內(nèi)存在受有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查、司法紀(jì)檢部門采取強(qiáng)制措施、被移送司法機(jī)關(guān)或追究刑事責(zé)任、中國證監(jiān)會稽查、中國證監(jiān)會行政處罰、證券市場禁入、認(rèn)定為不適當(dāng)人選，或收到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的其他行政管理部門處罰； 11）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)構(gòu)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；

12）主辦券商或股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)定的其他情形。

（四）報備

報備工作具體是指：

1、向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報備公司信息披露事務(wù)管理制度。

2、在掛牌時向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報備董監(jiān)高的任職、職業(yè)經(jīng)歷及持有掛牌公司股票情況。有新任的或者上述報備事項變化的，應(yīng)當(dāng)在兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)報備最新資料。

3、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)在掛牌時簽署《董事（監(jiān)事、高管）聲明及承諾書》；新任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)在股東大會或者職工代表大會通過其任命五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，新任高管應(yīng)讓在董事會通過其任命后五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)簽署承諾書并報備。

四、董事會秘書在公司治理中的工作內(nèi)容

董秘需要協(xié)助公司建立法人治理機(jī)制，制定公司治理制度，督促公司三會規(guī)范運(yùn)作。

（一）公司治理機(jī)制

我國公司治理機(jī)制采用“三權(quán)分立”的制度，即決策權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)分屬于股東會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會。通過權(quán)力的制衡，使三大機(jī)關(guān)各司其職，又相互制約，保證公司順利運(yùn)行。

1、股東大會，由公司全體股東組成，所體現(xiàn)的是所有者對公司的最終所有權(quán)，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

2、董事會，由公司股東大會選舉產(chǎn)生，對公司的發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動作出決策，維護(hù)出資人的權(quán)益，是公司的決策機(jī)構(gòu)。董事會最終人數(shù)一般是奇數(shù)，董事會一般設(shè)有董事長、副董事長、常務(wù)董事。人數(shù)較多的公司還可設(shè)立常務(wù)董事會。

3、監(jiān)事會，是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對公司的財務(wù)和董事、經(jīng)營者的行為發(fā)揮監(jiān)督作用。成員不得少于三人，監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

4、經(jīng)理，由董事會聘任，是經(jīng)營者、執(zhí)行者。是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。

5、三會規(guī)范運(yùn)作

董事會、監(jiān)事會、股東大會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權(quán)委托、表決和決議，應(yīng)該按照法律規(guī)定進(jìn)行。

董事會每至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會，召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東；股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。掛牌后企業(yè)股東大會，需要律師見證，并出具法律意見書。

6、董監(jiān)高任職資格

《公司法》第146條規(guī)定：有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

第三篇：董秘交流材料

西寧特鋼董秘會議交流發(fā)言材料

董事會秘書

彭加霖

西寧特鋼作為我省為數(shù)不多的上市公司之一，多年來，在上級部門和公司領(lǐng)導(dǎo)班子的堅強(qiáng)帶領(lǐng)下，嚴(yán)格遵循上市公司運(yùn)行規(guī)則，依法經(jīng)營、規(guī)范運(yùn)作，全體干部職工奮力拼搏、頑強(qiáng)進(jìn)取，在企業(yè)管理、生產(chǎn)經(jīng)營、規(guī)模效益等方面都取得了顯著成績，為我省上市公司的發(fā)展做出良好的表率。

2010年11月16日，國務(wù)院辦公廳印發(fā)了《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會等部門關(guān)于依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易意見的通知》（國辦發(fā)?2010?55號，以下簡稱《通知》），為深刻領(lǐng)悟《通知》精神，西寧特鋼召開學(xué)習(xí)依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易的專題會議，會議強(qiáng)調(diào)，我公司要嚴(yán)格控制內(nèi)幕信息管理，遏制內(nèi)幕交易行為出現(xiàn)，并通過以下三方面實現(xiàn)：

一、加強(qiáng)認(rèn)識，提高警惕。

所謂內(nèi)幕交易，是指上市公司高管人員、控股股東、實際控制人和行政審批部門等方面的知情人員，利用工作之便，在公司并購、業(yè)績增長等重大信息公布之前，泄露信息或者利用內(nèi)幕信息買賣證券謀取私利的行為。

近年來，部分上市公司內(nèi)幕信息知情人和行政審批部門國家機(jī)關(guān)工作人員，在資本市場利用內(nèi)幕信息謀取私利的嚴(yán)重違法違紀(jì)案件時有發(fā)生。其中，去年以來利用公司并購的內(nèi)幕信息買賣證券的違法行為尤為突出，成為社會廣泛關(guān)注的一個突出問題。

資本市場本應(yīng)是為社會提供公共服務(wù)的，但一些內(nèi)幕信息知情人卻利用手中所掌握的內(nèi)幕信息謀取個人私利，這不僅損害了投資者和上市公司的合法權(quán)益，也嚴(yán)重違背了“公開、公平、公正”原則，破壞了證券市場賴以存在的基石和市場秩序，影響了證券市場的資源優(yōu)化配臵功能發(fā)揮乃至國民經(jīng)濟(jì)的正常發(fā)展。因此，我們董事會秘書作為上市公司與投資者溝通的平臺，必須提高警惕，預(yù)防內(nèi)幕交易所引起廣大投資者的不滿，而造成惡劣社會影響，觸犯刑法的金融犯罪行為；同時，也要堅決抵制內(nèi)幕信息知情人利用職務(wù)和工作之便謀取私利的腐敗行為。

這些行為的出現(xiàn)，嚴(yán)重破壞了社會主義市場經(jīng)濟(jì)的價值觀、道德觀和公平正義，對社會穩(wěn)定和安全構(gòu)成了威脅，因此，必須要依法堅決打擊和積極防控。

二、尋找原因，提高信息披露質(zhì)量。

上市公司的信息披露是指凡影響股東、債權(quán)人或潛在投資者等信息使用者對公司的目前和將來作出理性判斷的，進(jìn)而影響其決策行為的信息，都應(yīng)按照規(guī)范的標(biāo)準(zhǔn)公布于眾。上市公司會計信息披露要能使使用者平等地獲得決策所必要的有用的信息，維護(hù)證券市場運(yùn)行秩序，保證市場功能的發(fā)揮，落實上市公司經(jīng)營管理責(zé)任，使市場能依據(jù)公開信息進(jìn)行優(yōu)勝劣汰。

隨著我國資本市場的不斷發(fā)展，信息披露制度也從無到有，已形成初步的較完整的信息披露制度體系，對維持市場秩序、保護(hù)投資者利益起到了一些作用。但是，我們要看到上市公司會計

信息披露存在的問題依然不少，從個人角度，歸納為四個方面：首先，會計信息披露不真實；其次，會計信息披露不充分，存在重大遺漏；再次，會計信息披露不及時，存在著嚴(yán)重滯后的現(xiàn)象；第四、信息披露嚴(yán)肅性不足。因此，深入揭示會計信息披露存在的問題，尋找起成因和研究治理的對策，以提高上市公司信息披露質(zhì)量，就是我們亟待解決的大問題。

(一)會計信息披露內(nèi)容規(guī)定不盡完善、政出多門、存在隱患。從我國目前的情況來看，會計信息披露的內(nèi)容規(guī)定存在著兩個制定機(jī)構(gòu)：證監(jiān)會和財政部。證監(jiān)會主要通過《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》和《財務(wù)報表附注指引》來對上市公司會計信息披露內(nèi)容作出規(guī)定；而財政部則主要通過《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計制度》來對企業(yè)的會計信息披露進(jìn)行規(guī)范。在表外信息(指報表附注和其它會計信息)方面，兩者的相關(guān)內(nèi)容規(guī)定顯然缺乏必要的協(xié)調(diào)。

(二)上市公司信息披露的逐利性得不到約束。信息披露是證券市場上的公共產(chǎn)品，其供給者——上市公司并無動力提供更多的信息。對上市公司來說，信息披露得越多，留給自己回旋的余地就越小，而且可能使自己處于被動局面。上市公司作為市場利潤的追求者，其信息披露顯然會按照一般的理性原則即邊際收益大于等于邊際成本來執(zhí)行。因此，在我國上市公司普遍存在公司治理缺陷以及缺乏有效監(jiān)管的情況下，上市公司往往進(jìn)行選擇性的信息披露，甚至進(jìn)行虛假信息披露。顯然，如果上市公司信息

披露的逐利性得不到嚴(yán)格約束，就會因上市公司與投資者之間信息分布的不完全和不對稱而產(chǎn)生“逆向選擇”和“道德風(fēng)險”等機(jī)會主義行為，使投資者特別是中小投資者的利益受損。

(三)審計執(zhí)業(yè)規(guī)范尚未健全。1996年1月，首批獨(dú)立審計準(zhǔn)則正式頒布實施，該準(zhǔn)則基本符合國際審計慣例，同時也能適當(dāng)兼顧我國國情，其構(gòu)造體系科學(xué)完整嚴(yán)謹(jǐn)，具備較強(qiáng)的可操作性，有助于提高審計執(zhí)業(yè)質(zhì)量，促進(jìn)我國民間審計事業(yè)盡快走上規(guī)范化。但從該準(zhǔn)則至今為止的頒布情況來看，距離“三十個左右具體準(zhǔn)則、十余個實務(wù)公告、十余個執(zhí)業(yè)規(guī)范指南”的預(yù)定目標(biāo)尚有不小的差距。由此使得現(xiàn)有執(zhí)業(yè)規(guī)則尚未能對審計實務(wù)作出較為全面的規(guī)范，審計執(zhí)業(yè)質(zhì)量尚難得到有效而充分的保護(hù)。

(四)上市公司未能切實遵守披露規(guī)定。一些法律意識淡薄，道德觀念欠佳的公司經(jīng)理人員，在利益的驅(qū)動下，不惜違反國家有關(guān)信息披露的相關(guān)法律、法規(guī)和會計準(zhǔn)則、會計制度，蓄意指使會計人員提供虛假、誤導(dǎo)性或存在重大遺漏的會計信息。

三、健全制度、加強(qiáng)防范。

打擊內(nèi)幕交易，僅靠具體行動上的防范打擊還不夠，關(guān)鍵還在于完善機(jī)制，建立制度。公司應(yīng)繼續(xù)實施內(nèi)幕信息的保密制度，建立完善內(nèi)幕信息登記管理制度，實施內(nèi)幕信息知情人登記制度，完善公司信息披露和停復(fù)牌制度，健全考核評價制度，細(xì)化、充實依法打擊和防控內(nèi)幕交易的規(guī)定，提高防控工作的制度化、規(guī)范化水平。

首先，要進(jìn)一步完善法律法規(guī)，不能只靠刑法，也要靠民事、經(jīng)濟(jì)以及行政法規(guī)綜合并用，做到“多管齊下”合力打擊。其次，公司要自我規(guī)制，這也是遏制內(nèi)幕交易的最有效、最重要的途徑：第一，公司在其內(nèi)部章程及其他內(nèi)部規(guī)定中對內(nèi)幕交易行為作出嚴(yán)格的禁止；第二，公司應(yīng)致力于一種值得信賴的公司文化的培養(yǎng)，使其內(nèi)部成員在這種公司文化的熏陶下，自覺地排斥內(nèi)幕交易行為。再次，要加強(qiáng)行業(yè)內(nèi)的自律，建立科學(xué)防御制度，使上市公司及時、全面、真實、準(zhǔn)確、公平地披露信息。

市場越發(fā)展，越需要加強(qiáng)監(jiān)管。應(yīng)該說，目前監(jiān)管部門在打擊內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為方面采取了一些有力的措施。這些措施的實施，將使證券執(zhí)法的力度得到加強(qiáng)，使內(nèi)幕交易等行為得到有效遏制，股市健康發(fā)展的內(nèi)在動力也將更加充沛。

第四篇：董秘資格考試參考資料

董秘資格考試參考資料

第一部分法律法規(guī)與部門規(guī)章

中華人民共和國公司法（部分內(nèi)容）

中華人民共和國證券法（部分內(nèi)容）

中華人民共和國刑法修正案

（六）中華人民共和國刑法修正案

（七）上市公司治理準(zhǔn)則

上市公司信息披露管理辦法

上市公司股東大會規(guī)則

上市公司章程指引(2006年修訂)

關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見

上市公司收購管理辦法（2008年修訂）

上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法

關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定

關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價的補(bǔ)充規(guī)定 關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知

上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）

中國證監(jiān)會股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號

中國證監(jiān)會股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號

中國證監(jiān)會股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號

首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法

首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法

上市公司證券發(fā)行管理辦法

上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則

關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知

關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知 關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知

第二部分交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則

深圳證券交易所股票上市規(guī)則

深圳證券交易所交易規(guī)則(部分內(nèi)容)

中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定

中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定

中小企業(yè)板塊上市公司誠信建設(shè)指引

中小企業(yè)板保薦工作指引（2008年修訂）

中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引

中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護(hù)指引

中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引

中小企業(yè)板上市公司控股股東、實際控制人行為指引

深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務(wù)指引

中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實施細(xì)則

中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則(2008年修訂)

中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引

關(guān)于做好中小企業(yè)板塊上市公司募集資金專項審核工作的通知

關(guān)于在中小企業(yè)板塊上市公司中試行業(yè)績快報制度有關(guān)事項的通知 關(guān)于中小企業(yè)板塊上市公司舉行網(wǎng)上報告說明會的通知

關(guān)于在中小企業(yè)板實行臨時報告實時披露制度的通知

關(guān)于中小企業(yè)板上市公司實行公開致歉并試行彈性保薦制度的通知

第三部分交易所相關(guān)備忘錄

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號：業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報及其修正 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第2號：公平信息披露相關(guān)事項

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第3號：上市公司非公開發(fā)行股票

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第4號：報告披露相關(guān)事項

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第5號：重大無先例事項相關(guān)信息披露

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第6號：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任免相關(guān)事項

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第7號：日常關(guān)聯(lián)交易金額的確定及披露 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號：信息披露事務(wù)管理制度相關(guān)要求 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第9號：股權(quán)激勵限制性股票的取得與授予 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第10號：非公開發(fā)行股票的董事會、股東大會決議有關(guān)注意事項

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第11號:重大經(jīng)營環(huán)境變化

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第12號：股票期權(quán)實施、授予與行權(quán) 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號：會計政策及會計估計變更 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號：證券投資

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第15號：日常經(jīng)營重大合同

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第16號：商業(yè)銀行報告披露的特別要求 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第17號：重大資產(chǎn)重組

（一）中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第18號：重大資產(chǎn)重組

（二）——上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第19號：重大資產(chǎn)重組

（三）——重大資產(chǎn)重組審查對照表

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第20號：股東追加承諾

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第21號：重大資產(chǎn)重組

（四）——發(fā)出股東大會通知前持續(xù)信息披露規(guī)范要求

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第22號：重大資產(chǎn)重組

（五）——資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第23號：30％以上股東及其一致行動人增持股份

第四部分證券登記結(jié)算業(yè)務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則

與證券登記結(jié)算業(yè)務(wù)有關(guān)的業(yè)務(wù)規(guī)則和其他規(guī)定

第五篇：董秘考試復(fù)習(xí)

一、信息披露

1、重大事項的首次信息披露時點？尚在籌劃的該怎么辦？

時點：

（一）董事會、監(jiān)事會作出決議時；

（二）簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或者期限）時；

（三）公司（含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員）知悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時。

尚在籌劃的處于出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)籌劃情況和既有事實：

（一）該事件難以保密；

（二）該事件已經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；

（三）公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。

2、信息披露直通車的主要時間段：

（一）上市公司在交易日 6∶ 00—7∶ 30 完成公告提交，且擬披露日期為當(dāng)日的，技術(shù)平臺于當(dāng)日 7∶ 30 自動發(fā)送相關(guān)公告給指定網(wǎng)站披露；

（二）上市公司在交易日 7∶ 30—8∶ 00 完成公告提交，且擬披露日期為當(dāng)日的，技術(shù)平臺實時發(fā)送相關(guān)公告給指定網(wǎng)站披露；

（三）上市公司在交易日 8∶ 00—11∶ 30 完成公告提交，且擬披露日期為當(dāng)日的，技術(shù)平臺于當(dāng)日 11∶ 30 后自動發(fā)送相關(guān)公告給指定網(wǎng)站披露；

（四）上市公司在交易日 11∶ 30 后完成公告提交的，技術(shù)平臺于當(dāng)日 15︰30 后自動發(fā)送相關(guān)公告在指定網(wǎng)站披露。

（五）上市公司在單一非交易日或連續(xù)非交易日最后一日 12∶00—16∶ 00 完成公告提交，擬披露日期必須為次日，技術(shù)平臺于當(dāng)日 16∶ 00 后自動發(fā)送相關(guān)公告在指定網(wǎng)站披露。

3、信息披露申請暫緩的條件：上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形，及時披露可能會損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，且符合以下條件的，公司可以向本所提出暫緩披露申請，說明暫緩披露的理由和期限：

（一）擬披露的信息未泄漏；

（二）有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密；

（三）公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動。

經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。

信息披露豁免的條件：上市公司擬披露的信息屬于國家機(jī)密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情況，按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能會導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律、行政法規(guī)規(guī)定或者損害公司利益的，公司可以向本所申請豁免按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)。

二、股權(quán)激勵（概要）

1、上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的 10%。非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的 1%。

2、股權(quán)激勵對象：激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事和監(jiān)事。在境內(nèi)工作的外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為激勵對象。單獨(dú)或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。

3、上市公司在推出股權(quán)激勵計劃時，可以設(shè)置預(yù)留權(quán)益，預(yù)留比例不得超過本次股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的 20%。

三、權(quán)益變動相關(guān)

1、上市公司大股東計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應(yīng)當(dāng)在首次賣出的15 個交易日前預(yù)先披露減持計劃。上市公司大股東的股權(quán)被質(zhì)押的，該股東應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起二日內(nèi)通知上市公司，并予公告。（1號文，感覺該制度有點扯淡）

2、投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制包括下列內(nèi)容的簡式權(quán) 益變動報告書，公告后2 日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

3、在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12 個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份；（股份鎖定期為增持行為完成之日起12個月）

4、有限售條件的股份上市流通前三個交易日披露提示性公告。

四、交易相關(guān)

1、財務(wù)資助：提供財務(wù)資助，包括：提供資金（有償或無償化），提供實物資產(chǎn)，無形資產(chǎn)承擔(dān)費(fèi)用，無償提供資產(chǎn)使用權(quán)，或收取費(fèi)用明顯偏低支付預(yù)付款明顯偏高，其他構(gòu)成實質(zhì)性財務(wù)資助的行為。

上市公司不得為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控股子公司等關(guān)聯(lián)人提供資金財務(wù)助。

提供財務(wù)資助、提供擔(dān)保、委托理財及發(fā)生額為計算標(biāo)準(zhǔn)，按交易類型在連續(xù)12 個月內(nèi)累 積計算。

2、一般的交易什么情況下需要進(jìn)行審計和評估？審計、評估的有效期？答：交易標(biāo)的的審計或評估：

按上市規(guī)則，不需要提交股東大會審議的交易，可以不進(jìn)行審計或評估，但應(yīng)說明交易定價依據(jù)

按上市規(guī)則需要提交股東大會審議的交易，交易標(biāo)的為股權(quán)，審計截止日距協(xié)議簽署日不得超過六個月，股權(quán)以外資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過一年。

3、對外擔(dān)保應(yīng)提交股東大會的情形：

（一）單筆擔(dān)保額超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保；

（二）上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總額，超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

（四）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30％；

（五）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％且絕對金額超過五千萬元；

（六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；

（七）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。

董事會審議擔(dān)保事項時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（四）項擔(dān)保事項時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

4、控股子公司的交易，披露標(biāo)準(zhǔn)？答：上市公司控股子公司發(fā)生的交易（關(guān)聯(lián)交易以及其他重大事項），視同上市公司發(fā)生的重大事件，須按規(guī)則要求履行相關(guān)義務(wù)。母子公司之間或控股子公司之間的交易，無須按規(guī)則規(guī)定披露或履行審批程序，但對外擔(dān)保，對外投資等另有規(guī)定的除外。

5、購買或出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司合并范圍發(fā)生變更的，計算標(biāo)準(zhǔn)？答：購買或出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司合并范圍發(fā)生變更的，股權(quán)對應(yīng)的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入作為交易涉及的資產(chǎn)總額和交易標(biāo)的相關(guān)的營業(yè)收入計算。

五、關(guān)聯(lián)交易相關(guān)

1、關(guān)聯(lián)交易披露標(biāo)準(zhǔn)：上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在三十萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露。上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在三百萬元以 3 上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露。（以上提交董事會審議）

上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在三千萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則9.7條的規(guī)定聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或者審計，并將該交易提交股東大會審議。

上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。

2、關(guān)聯(lián)交易的范圍：

上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，包括：

（一）本規(guī)則9.1條規(guī)定的交易事項；（1、購買或者出售資產(chǎn)；

2、對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）；

3、提供財務(wù)資助；

4、提供擔(dān)保；

5、租入或者租出資產(chǎn)；

6、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；

7、贈與或者受贈資產(chǎn)；

8、債權(quán)或者債務(wù)重組；

9、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；

10、簽訂許可協(xié)議；）

（二）購買原材料、燃料、動力；

（三）銷售產(chǎn)品、商品；

（四）提供或者接受勞務(wù)；

（五）委托或者受托銷售；

（六）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；

（七）其他通過約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。

上市公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本節(jié)規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)。

3、日常關(guān)聯(lián)交易的概念（哪些交易屬于？租入或租出資產(chǎn)屬于嗎？）

答：上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行

1、購買原材料燃料動力；2,、銷售產(chǎn)品商品；

3、提供或接受勞務(wù)；

4、委托或受托銷售；

5、與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，屬于日常關(guān)聯(lián)交易。

六、定期報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報披露

1、什么情況下需要披露業(yè)績快報？披露業(yè)績快報的截止時間。什么情況需要披露業(yè)績預(yù)告？ 191頁：中小板、創(chuàng)業(yè)板強(qiáng)制執(zhí)行業(yè)績快報制度，所有的創(chuàng)業(yè)板公司強(qiáng)制執(zhí)行業(yè)績預(yù)告制度。

業(yè)績快報的截止時間：每年2月份底之前。預(yù)計全年、半、前三季度業(yè)績虧損、虧損為盈或大幅變動（50%）、期末凈資產(chǎn)為負(fù)、實現(xiàn)扭虧為盈，應(yīng)及時進(jìn)行業(yè)績預(yù)告，目前執(zhí)行中所有公司均應(yīng)進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。

比較基礎(chǔ)較小的公司，需申請同意后方可豁免業(yè)績預(yù)報。

業(yè)績預(yù)告與實際數(shù)據(jù)有較大差異的，應(yīng)及時披露業(yè)績預(yù)告修正公告。

2、上市公司董事會應(yīng)當(dāng)確保公司定期報告的按時披露，因故無法形成有關(guān)定期報告的董事會議決議的，應(yīng)當(dāng)以董事會公告的方式對外披露相關(guān)事項。

3、按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號－非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規(guī)定，上市公司的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據(jù)的材料；

（二）獨(dú)立董事對審計意見涉及事項的意見；

（三）監(jiān)事會對董事會有關(guān)說明的意見和相關(guān)的決議；

（四）負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所及注冊會計師出具的專項說明；

（五）中國證監(jiān)會和本所要求的其他文件。

公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)依法對公司定期報告是否真實、準(zhǔn)確、完整簽署書面確認(rèn)意見。

4、什么情況下，中期財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計？彌補(bǔ)？虧損？送紅股？轉(zhuǎn)增股本？ 176頁：年報需審計，季報無需審計，半年報可以不審計，但下半年擬進(jìn)行送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補(bǔ)虧損的除外。（僅現(xiàn)金分紅無需經(jīng)會計師審計）

5、報告說明會應(yīng)當(dāng)說明什么內(nèi)容？

①公司所處行業(yè)的狀況、發(fā)展前景、存在的風(fēng)險； ②公司發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、募集資金使用、新產(chǎn)品和新技術(shù)研發(fā)； ③公司財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績及其變化趨勢；

④公司在業(yè)務(wù)、市場營銷、技術(shù)、財務(wù)、募集資金投向及發(fā)展前景等方面存在的困難、障礙或有損失。

上市公司應(yīng)至少提前兩個交易日發(fā)布召開報告說明會的通知，公告內(nèi)容包括日期及時間（不少于兩個小時）、召開方式（現(xiàn)場/網(wǎng)絡(luò)）、召開地點或網(wǎng)址、公司出席人員名單等。

6、定期報告是否需要同步披露資金占用的審計意見？

176頁：審計機(jī)構(gòu)應(yīng)對關(guān)聯(lián)方資金占用、募集資金使用出具鑒證報告。

7、高送轉(zhuǎn)公告格式指引的基本內(nèi)容（了解）

①加強(qiáng)業(yè)績預(yù)告提示。預(yù)披露業(yè)績預(yù)告。預(yù)披露高比例送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)同時披露業(yè)績預(yù)告，非經(jīng)常性損益對業(yè)績影響較大的（占比 30%以上），應(yīng)當(dāng)說明其金額。②原則上不支持虧損或業(yè)績大幅下滑（同比下滑 50%以上）的公司高比例送轉(zhuǎn)。如送轉(zhuǎn)應(yīng)當(dāng)披露經(jīng)董事會審議的下一報告期的業(yè)績預(yù)測，數(shù)據(jù)及測算過程和依據(jù)。③細(xì)化業(yè)績成長性匹配的披露要求，應(yīng)當(dāng)說明報告期內(nèi)收入及凈利潤的增長情況。④細(xì)化減持信息披露。公司應(yīng)向提議人、5%以上股東及董監(jiān)高詢問未來 6 個月的減持計劃。

七、公司治理及規(guī)范運(yùn)作

1、股東大會臨時提案（單獨(dú)或合計持有多少股份有權(quán)提出？應(yīng)當(dāng)提前幾天？

持股 3%以上股東，提前 10 天提出臨時議案

2、單獨(dú)或合計持有多少股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會

10%的股份

3、欺詐發(fā)行、重大信息披露違法的退市風(fēng)險警示程序，暫停上市程序； 講義P199：上市公司因首次公開發(fā)行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使不符合發(fā)行條件的發(fā)行人騙取了發(fā)行核準(zhǔn)，或者對新股發(fā)行定價產(chǎn)生了實質(zhì)性影響，受到中國證監(jiān)會行政處罰或因涉嫌欺詐發(fā)行罪被依法移送公安機(jī)關(guān)。

重大信息披露違法強(qiáng)制退市情形：上市公司因信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo) 性陳述或者重大的遺漏，受到中國證監(jiān)會行政處罰、并在行政處罰決定書中被認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為，或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪，被依法移送公安機(jī)關(guān)。

4、停復(fù)牌的基本原則：不能以停牌代替信息保密義務(wù)。主要的停牌事項包括：重大資產(chǎn)重組（3個月）、非公開發(fā)行（1個月）、購買或出售資產(chǎn)（10天）、對外投資和簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議等。

5、停牌滿3個月繼續(xù)停牌的程序：停牌三個月后，如果繼續(xù)停牌按固定，每 5 個交易日披露進(jìn)度，并公布重組進(jìn)展。上市公司應(yīng)當(dāng)對停牌時間審慎評估，預(yù)計累計停牌時間將超過3個月的，應(yīng)當(dāng)在自停牌之日起3個月內(nèi)召開股東大會審議關(guān)于繼續(xù)停牌籌劃相關(guān)事項的議案，議案應(yīng)當(dāng)至少包括所籌劃相關(guān)事項的內(nèi)容、預(yù)計復(fù)牌時間和下一步工作計劃等內(nèi)容。公司籌劃各類事項連續(xù)停牌時間自停牌之日起不得超過6個月。

募集資金管理及使用相關(guān)

（48）閑置募集資金補(bǔ)充流動資金的期限？程序？條件？ 經(jīng)董事會審議通過，獨(dú)董、監(jiān)事會、保薦同意發(fā)表并披露。

1、不得變相改變募集資金用途或影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行，2、已歸還前次用于暫時補(bǔ)充流動資金的募集資金(如適用)，3、單次補(bǔ)充流動資金時 間不得超過 12 個月，4、不得閑置使用募集資金用于高風(fēng)險投資。（49）募集資金三方監(jiān)管協(xié)議哪三方？何時簽訂？

上市公司募集資金到位一個月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂第三方 監(jiān)管協(xié)議。

（50）募集資金投資項目實際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計劃當(dāng)年預(yù)計使用金額差異超過30%的，上市公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募集資金投資計劃（51）變更募集資金用途獨(dú)立董事、公司監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見（52）變更募集資金實施地點是否構(gòu)成變更募集資金投向？應(yīng)當(dāng)履行什么程序？

不構(gòu)成。經(jīng)董事會審議通過，并在兩個交易日內(nèi)公告，說明改變情況、原因，對 7 募集資金投資項目實施造成的影響，以及保薦機(jī)構(gòu)出具的意見，（53）單個募投項目結(jié)余資金使用需經(jīng)過什么程序？哪些機(jī)構(gòu)發(fā)表意見？

董事會審議，獨(dú)董，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表同意意見。

（54）募集資金投資項目出現(xiàn)市場環(huán)境發(fā)生重大變化等情形時，上市公司應(yīng)當(dāng)對該項目的可行性、預(yù)計收益等進(jìn)行檢查，決定是否繼續(xù)實施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計劃

（55）經(jīng)半數(shù)以上獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可以聘請會計師事務(wù)所對募集資金使用情況進(jìn)行專項審計。

（56）上市公司調(diào)整募集資金投資計劃時，應(yīng)當(dāng)在募集資金存放與使用情況的專項報告中披露哪些內(nèi)容？ 提交股東審議，董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)須出具意見，提供 新項目的可行性研究報告。新項目的投資計劃和風(fēng)險須充分披露，改變實施地點的不視為變更投向，但改變實施主體和實施方式的均視為 變更投向（但變更地點也需經(jīng)董事會審議通過）4 不得用于高風(fēng)險投資，創(chuàng)業(yè)板募集資金須用于主業(yè)

（57）上市公司應(yīng)當(dāng)對募集資金使用的申請、分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險措施及信息披露程序等作出明確規(guī)定 其他重大事項相關(guān)

（58）上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項的數(shù)量披露標(biāo)準(zhǔn)？

涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 10%以上且絕對金額超過 1000 萬（創(chuàng)業(yè)板 500 萬）

（59）股票交易異常波動的概念？漲跌幅偏離值的概念？

股票出現(xiàn)以下情況之一時，證券交易所將根據(jù)市場情形認(rèn)定其是否屬股票交 易異常波動：1）連續(xù) 3 個交易日內(nèi)日收盤價格漲跌幅偏離值累計達(dá)到 20%的；2）連續(xù) 3 個交易日內(nèi)均換手率與前 5 個交易日的日均累計換手率達(dá)到 20%的；3）本所或中國證監(jiān)會認(rèn)為屬于異常波動的其他情況。

收盤價格漲跌幅偏離值=單只股票（基金漲跌幅）-對應(yīng)分類指數(shù)漲跌幅。

8（60）非公開發(fā)行股票條件？哪些主體出現(xiàn)什么情況會影響非公開發(fā)行？

1）發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前 20 交易日公司股票定價的 90%，自發(fā)行結(jié)束之日起 12 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東實際控制人及其控制的企業(yè)三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

1）資金用途符合《辦法》第十條；發(fā)行導(dǎo)致控制權(quán)變化的符合證監(jiān)會規(guī)定。

2）現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36 個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會的行政處分，或者最近12 個月內(nèi)受到公開譴責(zé)。

（61）上市公司重大資產(chǎn)重組的重大資產(chǎn)重組報告書、獨(dú)立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告最遲應(yīng)當(dāng)與召開股東大會的通知同時公告。

（62）上市規(guī)則18.1（四）控制的概念（50%以上股東、支配30%表決權(quán)、決定董事會半數(shù)成員、對股東大會決議產(chǎn)生重大影響）

（63）上市公司允許回購股份的情形：減少公司注冊資本；與持有公司股份的其他公司合并；將股份獎勵給本公司職工；股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

（64）上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資有什么程序要求

視同對外投資，須履行披露義務(wù)，無論金額大小，均須經(jīng)董事會審議，超過董事會權(quán)限的，需提報股東大會審議，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的按照關(guān)聯(lián)交易規(guī)則執(zhí)行。風(fēng)險警示、退市相關(guān)

（65）退市整理期的概念，期間的漲跌幅限制多少？

自本所作出上市公司股票終止上市的決定后五個交易日屆滿的次一交易日起，公司股票進(jìn)入退市整理期，但本所另有規(guī)定的除外。退市整理期的期限為三十個交易日。公司股票在退市整理期間的全天停牌不計入退市整理期。退市整理期間，上市公司股票進(jìn)入退市整理板交易，并不再在主板或者中小企業(yè)板行情中揭示。退市整理期間，公司股票價格的日漲跌幅限制為 10%，主動退市不需要進(jìn)入退市整理期。

（66）股權(quán)分布不符合上市條件的概念

1.社會公眾持有的股份低于公司股份總數(shù)的 25%。

2.公司股本總額超過四億元的，社會公眾持有的股份低于公司股份總數(shù)的 9 10%。注：（社會公眾是指除了以下股東之外的上市公司其他股東：1.持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；2.上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員直接或者間接控制的法人或者其他組織）

（67）欺詐發(fā)行、重大信息披露違法的退市風(fēng)險警示程序 同（37）

（68）上市公司股票因公司最近兩年連續(xù)虧損被本所實行退市風(fēng)險警示后，公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組且滿足以下哪些條件時，可以撤銷？

（一）根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)重大資產(chǎn)重組規(guī)定出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債、購 買其他資產(chǎn)且已實施完畢；

（二）通過購買進(jìn)入公司的資產(chǎn)是一個完整經(jīng)營主體，該經(jīng)營主體在進(jìn)入公司 前已在同一管理層之下持續(xù)經(jīng)營三年以上；

（三）公司本次購買進(jìn)入的資產(chǎn)最近一個會計經(jīng)審計的凈利潤為正值；

（四）經(jīng)會計師事務(wù)所審核的盈利預(yù)測報告顯示，公司完成本次重組后盈利能 力增強(qiáng)，經(jīng)營業(yè)績明顯改善；

（五）本所要求的其他條件。（69）ST*ST情況下的漲跌幅限制？

日5%，但恢復(fù)交易首日除外。紀(jì)律處分相關(guān)

（70）上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項的數(shù)量披露標(biāo)準(zhǔn)？ 同（58）

（71）股票交易異常波動的概念？漲跌幅偏離值的概念？ 同（59）

72紀(jì)律處分的主要后果

? 董秘最近三年受到公開譴責(zé)或者 3 次以上通報批評的不得任職

? 大股東、董 監(jiān)高因違反證券交易所自律規(guī)則被公開譴責(zé)未滿 3 個月的不得減持；重組上市：

? 上市公司及其控股股東、實際控制人最近12 個月內(nèi)受到公開譴責(zé)，不得操作重組上市；股權(quán)激勵：

? 最近12 個月被證券交易所認(rèn)為不適當(dāng)人選的不得成為激勵對象

? 非公開發(fā)行股票：現(xiàn)任董事、高管最近36 個月內(nèi)受到證監(jiān)會的行政處分 或者最近12 個月內(nèi)受到公開譴責(zé)，不能操作非公開發(fā)行股票；

? 上市公司、現(xiàn)任 董監(jiān)高最近36 個月內(nèi)受到證監(jiān)會的行政處分或者最近12 個月內(nèi)受到公開譴責(zé)，不能公開發(fā)行證券；

? 延長持續(xù)督導(dǎo)期間：上市公司受到證監(jiān)會行政處罰或者公開譴責(zé)的； ? 強(qiáng)制終止上市：中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司最近開譴責(zé)。

個月內(nèi)累計收到 3 次公