第一篇：企業(yè)重組方案

企業(yè)重組方案（討論稿）

根據(jù)國家法律法規(guī)、中央、省市一系列政策、規(guī)定和我局創(chuàng)業(yè)發(fā)展提高廣大干部職工福利待遇的需要，為創(chuàng)辦符合法規(guī)、明晰產(chǎn)權(quán)、理順管理、陽光操作、科學(xué)運(yùn)營、機(jī)制靈活、健康發(fā)展的企業(yè)，更好促進(jìn)大橋創(chuàng)業(yè)工作，經(jīng)過認(rèn)真學(xué)習(xí)中央政策相關(guān)法律法規(guī)和文件，對岳陽市多家事業(yè)單位下屬企業(yè)管理模式的了解和研究，結(jié)合目前我局現(xiàn)有三個企業(yè)的經(jīng)營實(shí)際情況，特提出以下企業(yè)重組方案，請予審議。

一、總體思路

（一）兩種性質(zhì)，相互依存。即重組一個國企、一個民企，既充分發(fā)揮兩種企業(yè)性質(zhì)的優(yōu)勢，彌補(bǔ)不足，又實(shí)現(xiàn)企業(yè)業(yè)務(wù)互轉(zhuǎn)經(jīng)營，確保利益最大化。同時做實(shí)做強(qiáng)管理與經(jīng)營并重的發(fā)展理念,并在應(yīng)對政策變化時可進(jìn)可退。

1、國企的優(yōu)勢

（1）對外是門戶招牌：事業(yè)單位利用國有資源和資產(chǎn)所創(chuàng)辦的具有產(chǎn)權(quán)的企業(yè)一律為國企。要做到名正言順、不收不撿、合法合規(guī)、光明正大，公開讓外界知曉我局創(chuàng)辦了企業(yè)，就必須打出國有企業(yè)的牌子。國企的創(chuàng)稅創(chuàng)利、保值增值作用會使我局贏得上級領(lǐng)導(dǎo)和有關(guān)部門的支持。

（2）對內(nèi)是發(fā)展理念：單位公開創(chuàng)辦企業(yè)（國企）是落實(shí)“管理與經(jīng)營并重”發(fā)展理念的具體行動，是增強(qiáng)單位職能，拓展工作范圍，激活單位朝氣活力的具體行動。

（3）承接業(yè)務(wù)方便：國企在承接行政事業(yè)單位業(yè)務(wù)，特別是本單位企業(yè)時比私企方便，一是貫例支持，二是手續(xù)簡單，三是經(jīng)得住檢查。正是這個原因，所以我市其他行政事業(yè)單位所辦企業(yè)均為國企。

（4）上繳費(fèi)用少：國有資產(chǎn)投放在國企不用交租金，只需上繳2—3%的國有資產(chǎn)占有費(fèi)，而私企必須交納合理的租金，租金必須全額上繳市財(cái)政。如只辦私企，則我局僅廣告牌的租金都是大數(shù)目，且必須全額上繳。

2、國企的不足

（1）不方便產(chǎn)生利潤。一是利稅比率高，營業(yè)稅我們在3—6%，利稅大約在32%左右；二是新政策規(guī)定利潤若上交局財(cái)務(wù)，則局財(cái)務(wù)必須全額上繳市財(cái)政，形成光為國家作貢獻(xiàn)，企業(yè)自己白干的局面。

（2）不方便開支。一是每年國企有多個部門要進(jìn)行嚴(yán)格的檢查，包括稅務(wù)、財(cái)政、審計(jì)（私企只有稅務(wù)檢查）；二是新政策規(guī)定財(cái)政對國企的監(jiān)管由資產(chǎn)管理變?yōu)橘Y本管理，監(jiān)管力度更大，（若需開支可適當(dāng)通過工會〈股東〉的口子上繳部分費(fèi)用）。

3、私企的優(yōu)勢

（1）檢查少帳務(wù)好做，只有稅務(wù)檢查。

（2）方便開支，既可直接分紅，又可適當(dāng)承擔(dān)一些行政開支。（3）經(jīng)營方式靈活，在某些市場競爭力強(qiáng)于國企。（4）資產(chǎn)積累職工永久受益（國企增值是國家受益）。

4、私企的不足

（1）單位不具有產(chǎn)權(quán)，不能對外宣講為本局企業(yè)；（2）租賃費(fèi)用高。

（3）從國企接業(yè)務(wù)簡單，但從行政事業(yè)單位接業(yè)務(wù)手續(xù)復(fù)雜，善企業(yè)手續(xù)，站穩(wěn)腳根，認(rèn)真研究新政策，適應(yīng)新形勢，科學(xué)利用資源，搶抓有利時機(jī)，創(chuàng)新運(yùn)營機(jī)制，使企業(yè)合法合規(guī)，緊跟時勢，科學(xué)發(fā)展；建立一系列集體議事、監(jiān)督執(zhí)行、公開透明的決策、監(jiān)督、審批制度，使企業(yè)陽光運(yùn)行，嚴(yán)防腐敗，健康發(fā)展；建立科學(xué)合理的激勵獎勵機(jī)制，使支持企業(yè)發(fā)展的有功之人和部門收入合法化，激發(fā)全局創(chuàng)業(yè)熱情，使企業(yè)更有活力，和諧發(fā)展；發(fā)揚(yáng)艱苦奮斗、勤儉節(jié)約的優(yōu)良傳統(tǒng)，從嚴(yán)管理，厲行節(jié)約，嚴(yán)把開支關(guān)，嚴(yán)控企業(yè)成本，爭取最大利潤，讓干部職工放心、信賴，使企業(yè)高效發(fā)展。具體如下：

1、組建股東會、董事會、監(jiān)事會（我局國企、民企均為股份企業(yè)）股東會成員：劉錦明、劉國平、邵邁軍、文強(qiáng)、李衛(wèi)華、楊擁軍、吳明成

董事會成員：夏成雨、喻偉、米衛(wèi)、祖中華、古衛(wèi)兵、劉湘岳、湯友華、袁愛玲

監(jiān)事會成員：黎火焰、胡廣、晏敏、黃翠林。

2、管理機(jī)構(gòu)：設(shè)董事長（1名），提名由夏成雨但任，總經(jīng)理（1名），提名由喻偉但任，副經(jīng)理（5名），提名由米衛(wèi)、祖中華、古衛(wèi)兵、劉湘岳、湯友華擔(dān)任，總經(jīng)理助理（1名），提名由袁愛玲擔(dān)任。

3、下設(shè)6個部門：廣告部、路橋部、物業(yè)部、綜合部、設(shè)備部、財(cái)務(wù)部。由副經(jīng)理和總經(jīng)理助理擔(dān)任部門經(jīng)理。

（五）企業(yè)組織

改選創(chuàng)業(yè)支部，支委由夏成雨、喻偉、米衛(wèi)、祖中華、古衛(wèi)兵、劉湘岳、袁愛玲組成，提名夏成雨任書記，喻偉任副書記，米衛(wèi)任組織委員，祖中華任宣傳委員，古衛(wèi)兵任勞動委員，劉湘岳任紀(jì)檢員。

第二篇：磁縣煤礦企業(yè)整合重組方案

磁縣煤礦企業(yè)整合重組方案

為落實(shí)《河北省人民政府關(guān)于邯鄲市煤礦企業(yè)整合重組方案的批復(fù)》（冀政函[2009]120號）、《邯鄲市人民政府關(guān)于加快煤礦企業(yè)關(guān)閉整合重組的通知》（[2009]147號）和12月22日我縣與冀中能源峰峰集團(tuán)簽訂的整合重組磁縣煤礦協(xié)議書精神，確保煤礦聯(lián)合重組工作順利進(jìn)行，現(xiàn)制定實(shí)施方案如下：

一、任務(wù)目標(biāo)

（一）按省、市要求，全力推進(jìn)我縣與峰峰集團(tuán)煤礦整合重組工作，與峰峰集團(tuán)共同在規(guī)定時間內(nèi)完成整合重組任務(wù)。

（二）通過整合重組，加快我縣煤炭產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，淘汰落后生產(chǎn)能力，提升小煤礦安全基礎(chǔ)管理水平，提高安全保障能力，加快煤礦規(guī)?；同F(xiàn)代化建設(shè)，促進(jìn)我縣煤炭工業(yè)健康發(fā)展。

二、方法步驟

（一）與峰峰集團(tuán)共同成立籌備組，制定整體工作方案。（2010年 月底前完成）。

（二）注冊成立冀中能源峰峰集團(tuán)邯鄲市磁州煤炭有限公司（以下簡稱磁州公司）（2010年 月底前完成）。

1、雙方共同確定邯鄲市磁州煤炭有限公司注冊名稱、注冊資金、股東組成、投資比例、公司住所、經(jīng)營范圍。

2、在工商部門預(yù)核準(zhǔn)企業(yè)名稱。

3、確定公司董事會、監(jiān)事會和高層管理人員。

4、制定公司章程。

5、在銀行開設(shè)工商賬戶，注入注冊資本。

6、取得營業(yè)證，公司正式成立。

（三）將申家莊煤礦、六合工業(yè)有限公司兩企業(yè)并入磁州公司。

1、由縣國資局組織對申家莊煤礦、六合工業(yè)公司兩礦國有資產(chǎn)評估，提交資產(chǎn)評估報(bào)告。（2010年 月 日前完成）。

2、將六合公司并入磁州公司，成為磁州公司子公司。將申家莊煤礦改制為公司制管理模式后，并入磁州公司，成為磁州公司子公司。（2010年 月 日前完成）。

（四）申家莊煤礦、六合工業(yè)有限公司各自整合范圍內(nèi)的小煤礦，簽訂整合重組協(xié)議，將小煤礦設(shè)置為子公司。（2010年 月 日前完成）

（五）整合技改設(shè)計(jì)、安全設(shè)施設(shè)計(jì)通過上級有關(guān)部門和機(jī)構(gòu)審批（2010年 月 日前完成）

（六）復(fù)工整改。

（七）投產(chǎn)。

四、保障措施

（一）加強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)。為積極推進(jìn)煤礦企業(yè)聯(lián)合重組工作更快更有效地開展，對原磁縣煤礦企業(yè)整合重組領(lǐng)導(dǎo)小組進(jìn)行充實(shí)調(diào)整（調(diào)整后人員名單附后），整合重組小組統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)組織全縣煤礦企業(yè)整合重組工作。小組辦公室設(shè)在縣煤辦，負(fù)責(zé)整合重組工作日常組織協(xié)調(diào)和調(diào)度。

（二）加快進(jìn)度?？h整合重組領(lǐng)導(dǎo)小組及辦公室與峰峰集團(tuán)要積極協(xié)商，搞好對接，明確程序，加快進(jìn)度，按時完成整合任務(wù)?？h直有關(guān)部門、各產(chǎn)煤鄉(xiāng)鎮(zhèn)和申家莊煤礦、六合公司兩礦要按照各自承擔(dān)的職責(zé)，各負(fù)其責(zé)，密切協(xié)作，相關(guān)職能部門在辦結(jié)整合重組手續(xù)上要簡化程序，提高工作效率和服務(wù)質(zhì)量，全力支持和推進(jìn)煤礦整合重組工作的開展。

（三）強(qiáng)化監(jiān)管。在峰峰集團(tuán)未承擔(dān)安全生產(chǎn)管理責(zé)任前，縣直有關(guān)部門和產(chǎn)煤鄉(xiāng)鎮(zhèn)要按照過來明確的分工，進(jìn)一步強(qiáng)化措施，抓好全縣煤礦安全監(jiān)管。申家莊煤礦、六合公司重組期間要倍加高度重視企業(yè)安全生產(chǎn)，確保萬無一失。小煤礦未按規(guī)定審批，嚴(yán)禁私自恢復(fù)生產(chǎn)或復(fù)工。同時公安部門要加強(qiáng)治安力量，嚴(yán)防非法擾亂整合工作事件發(fā)生。

（四）嚴(yán)格獎懲。對在重組工作中認(rèn)真負(fù)責(zé)的單位和個人，將給予表彰獎勵，對在重組工作中，推諉扯皮、不作為的單位和個人，將給予嚴(yán)肅的處理。對無正當(dāng)理由拒不參加整合重組和停產(chǎn)整頓期間未經(jīng)批準(zhǔn)擅自整改以及借整改變相生產(chǎn)和偷采的礦井，一律取消整合資格予以關(guān)閉。

磁縣煤礦企業(yè)整合重組領(lǐng)導(dǎo)小組

組 長：楊華云（縣委副書記、縣政府縣長）副組長：林元達(dá)（縣委常委、縣政府常務(wù)副縣長）

吳從江（縣委常委、縣政府副縣長）

李凱林（縣委常委、組織部長）

郭

安（縣政府副縣長）

成 員：李 軍（縣煤辦主任、申家莊煤礦礦長）

趙俊樓（六合工業(yè)有限公司董事長）

魏錄清（縣政府工農(nóng)關(guān)系辦副主任科員）

李學(xué)安（縣財(cái)政局局長）

郝志海（縣國資局局長）

李金忠（縣法院副院長）

路菊花（縣工商局副局長）

趙志通（縣國土資源局副局長）

趙常軍（縣煤辦副主任）

藺國華（審計(jì)局副局長）

吝忠亞（縣安監(jiān)局工會主席）

韓澤普（縣地稅局副局長）

袁相振（縣國稅局總經(jīng)濟(jì)師）

楊子彬（縣公安局副局長）

劉廣瑞（縣司法局紀(jì)檢組長）

郭先鋒（黃沙鎮(zhèn)黨委書記）

王明海（岳城鎮(zhèn)黨委書記）

林

峰（觀臺鎮(zhèn)鎮(zhèn)長）

領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)辦公室，辦公地點(diǎn)設(shè)在縣煤辦，辦公室主任由吳從江副縣長兼任，副主任由魏錄清、李軍、郝志海、趙常軍兼任，成員由政府辦張海強(qiáng)、國資局成有田、工商局張國杰、煤辦裴玉祥等組成，具體負(fù)責(zé)整合重組日常工作開展。

第三篇：企業(yè)重組講義

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一、企業(yè)重組的基本概念

? 企業(yè)重組是指對企業(yè)原有、既存或控制的經(jīng)濟(jì)資源，按照市場規(guī)律進(jìn)行擴(kuò)張、分拆、整合以及內(nèi)部優(yōu)化組合的過程。

? 擴(kuò)張，即通過兼并、聯(lián)合經(jīng)營等使企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍等規(guī)模擴(kuò)大。

? 分拆，即通過資產(chǎn)剝離或企業(yè)分立的形式使企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍縮小的企業(yè)重

組形式。

? 整合，即在不改變企業(yè)規(guī)模的情況下企業(yè)內(nèi)部通過資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)的置換提升企業(yè)整體

實(shí)力和經(jīng)營能了的企業(yè)重組形式。

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二、企業(yè)重組的分類

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（一）按企業(yè)重組的內(nèi)容分為：業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、產(chǎn)權(quán)重組、人員

重組和管理體制重組。

業(yè)務(wù)重組，是指針對企業(yè)發(fā)展過程中對已有的業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整和重新組合的過程。從理論上說，企業(yè)存在著一個最優(yōu)規(guī)模問題。當(dāng)企業(yè)規(guī)模太大，導(dǎo)致效率不高、效益不佳，這種情況下企業(yè)就應(yīng)當(dāng)剝離出部分虧損或成本、效益不匹配的業(yè)務(wù)；當(dāng)企業(yè)規(guī)模太小、業(yè)務(wù)較單一，導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)較大，此時就應(yīng)當(dāng)通過收購、兼并適時進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，開展多種經(jīng)營，以降低整體風(fēng)險(xiǎn)。

資產(chǎn)重組，是指對企業(yè)現(xiàn)有的存量資產(chǎn)進(jìn)行重新組合和重新配置，以達(dá)到盤活存量資產(chǎn)，提高存量資產(chǎn)使用效率的目標(biāo)。比如，由于企業(yè)后勤運(yùn)力閑置可以考慮將專屬企業(yè)的后勤運(yùn)輸部門獨(dú)立出來成立物流公司?；騽潥w于企業(yè)先前成立的物流公司。甚至還可包括一些辦公設(shè)施和經(jīng)營場地的重新配置。

債務(wù)重組，是指對債權(quán)債務(wù)關(guān)系進(jìn)行重新調(diào)整以及對變更后的債權(quán)債務(wù)關(guān)系進(jìn)行管理的活動。債務(wù)重組多發(fā)生在債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難甚至是行將破產(chǎn)的情況下，債權(quán)人與債務(wù)人通過協(xié)議達(dá)成的改變債務(wù)履行條件的事項(xiàng)。比如債權(quán)人同意部分減免債務(wù)或債務(wù)延期履行，或協(xié)議發(fā)生債務(wù)轉(zhuǎn)移。

產(chǎn)權(quán)重組，即通過吸納、轉(zhuǎn)讓、新增、分割等形式，對企業(yè)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行調(diào)整，對產(chǎn)權(quán)主體進(jìn)行重新組合和整合，形成新的產(chǎn)權(quán)主體。產(chǎn)權(quán)重組最大的不同在于重組后企業(yè)產(chǎn)權(quán)主體的變化。比如大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。昆鋼被武鋼控股即為產(chǎn)權(quán)重組一種方式。

人員重組，即以提高勞動效率為目的對企業(yè)人員進(jìn)行工作上的重新安排和組合。比如減少企業(yè)機(jī)關(guān)人員配置，充實(shí)生產(chǎn)一些工作人員?；?qū)ζ髽I(yè)高級管理人員進(jìn)行部門調(diào)換等。

管理體制重組，是指將企業(yè)工廠時的管理體制或有限責(zé)任公司的管理體制轉(zhuǎn)變?yōu)榉瞎具\(yùn)行特點(diǎn)的現(xiàn)代股份有限公司體制。

（二）根據(jù)企業(yè)重組的形式分為擴(kuò)張型重組、緊縮型重組以及整合型重組三類。這三類重組由于在后面我們要介紹，所以不予以解釋。

（三）根據(jù)企業(yè)重組的目的分為生產(chǎn)經(jīng)營性重組、資本經(jīng)營性重組和生產(chǎn)經(jīng)營與資本經(jīng)營混合性重組。

生產(chǎn)經(jīng)營性重組，即目的在于提高公司生產(chǎn)經(jīng)營能力即核心競爭力的重組。包括：生產(chǎn)與產(chǎn)品重組、銷售渠道重組、研發(fā)隊(duì)伍重組、經(jīng)營管理重組等。

資本經(jīng)營性重組，是指目的旨在于追求提高投資回報(bào)率的重組。

混合性重組，兩種目的兼有的重組。

體制變革性重組，目的旨在于改變領(lǐng)導(dǎo)體制、產(chǎn)權(quán)制度、管理體制的重組。

第二節(jié)擴(kuò)張型企業(yè)重組

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一、企業(yè)托管式重組

? 托管經(jīng)營，就是企業(yè)的所有者通過契約的形式，將企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)委

托給具有較高管理水平、較強(qiáng)經(jīng)濟(jì)實(shí)力并能承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)的法人或自然人有償經(jīng)營。

? 托管經(jīng)營不是承包經(jīng)營、租賃經(jīng)營的簡單翻版，三者有著嚴(yán)格的界限。

? 簡單說承包經(jīng)營發(fā)生在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下，租賃經(jīng)營居于租賃關(guān)系，被租

賃企業(yè)經(jīng)營的好壞與另一方毫無關(guān)系，租賃方只管到期收錢。托管經(jīng)驗(yàn)中受托方的利益受被委托企業(yè)的利益制衡，與企業(yè)所有者、生產(chǎn)者共同分擔(dān)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、分享經(jīng)驗(yàn)成果。其次委托經(jīng)營與承包經(jīng)營和租賃經(jīng)營不同點(diǎn)還在于委托經(jīng)營的受托方具有專業(yè)的管理水平和較強(qiáng)的承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的能力。而承包經(jīng)營和租賃經(jīng)營者在這兩封面是較缺乏的。

? 企業(yè)托管的基本動因

? 四個方面：

? 一是為了盤活因經(jīng)營不善而瀕臨破產(chǎn)的虧損企業(yè)。

? 二是提高運(yùn)營效率，同前一動因不同的是此種動因可能發(fā)生在企業(yè)雖未

瀕臨破產(chǎn)但是企業(yè)運(yùn)營效率卻不高，為了提高運(yùn)營效率，也可以進(jìn)行托管經(jīng)營，有專業(yè)管理團(tuán)隊(duì)來代替原先的管理者進(jìn)行管理經(jīng)營。

? 三是進(jìn)行托管比進(jìn)行企業(yè)并購或?qū)嵤┢飘a(chǎn)的可操作性強(qiáng)，因?yàn)橥泄芷陂g

不會像企業(yè)兼并和破產(chǎn)產(chǎn)生資產(chǎn)的更換和職工的安置問題。托管只是發(fā)生托管方依據(jù)合同提供托管服務(wù)，而委托方按合同支付托管報(bào)酬的問題。除此之外不涉及其他問題。

? 四是減少體制障礙，托管不會改變企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)的性質(zhì)，對于許多經(jīng)

營不善但改制有不徹底的國有企業(yè)來說，在未理清產(chǎn)權(quán)關(guān)系的時候適用托管經(jīng)營的方式，無疑是一種理想的選擇。

? 企業(yè)托管重組的一般程序

? 摸清企業(yè)家底，主要是對企業(yè)現(xiàn)存資產(chǎn)精細(xì)清算。方便托管時進(jìn)行交割。

? 組織招標(biāo)投標(biāo)評審。包括三個環(huán)節(jié)，企業(yè)首先發(fā)表招標(biāo)公告并確定標(biāo)底。

其二企業(yè)接受競標(biāo)企業(yè)進(jìn)行投標(biāo)。其三就是開標(biāo)和組織評標(biāo)委員會進(jìn)行評標(biāo)，其四宣布中標(biāo)。

? 簽訂托管經(jīng)營合同。即有中標(biāo)企業(yè)與委托方簽訂托管合同，對雙方在托

管經(jīng)營期間的的權(quán)利義務(wù)進(jìn)行明確約定。

? 履行法律手續(xù)。托管經(jīng)營合同簽訂并進(jìn)行公證后，有委托發(fā)向受托方頒

發(fā)委托經(jīng)營書并到工商行政管理部門辦理企業(yè)法人變更的確認(rèn)手續(xù)。

二、公司聯(lián)營

（一）含義，是指兩個或兩個以上的經(jīng)濟(jì)實(shí)體針對某一產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)以及銷售達(dá)成一致意見，以不同的出資方式進(jìn)行合作的一種擴(kuò)張性的產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營方式。

（二）特征，1、資產(chǎn)所有權(quán)不獨(dú)立

2、聯(lián)營的目的性很強(qiáng)，且聯(lián)營時間較短。聯(lián)營會隨著產(chǎn)品開發(fā)的結(jié)束而終結(jié)。

3、聯(lián)營公司的組織結(jié)構(gòu)具有松散性。由于聯(lián)營公司不是一個獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體（僅只合同型聯(lián)營，不包括法人型聯(lián)營和合伙型聯(lián)營），其經(jīng)營管理只是由聯(lián)絡(luò)的公司按合同的約定排除經(jīng)營管理者進(jìn)行經(jīng)營管理，這種管理經(jīng)營組織不是一個結(jié)構(gòu)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)慕M織。（一個公司有決策機(jī)構(gòu)、有執(zhí)行機(jī)構(gòu)、有監(jiān)督機(jī)構(gòu)，組織結(jié)構(gòu)很嚴(yán)密，而聯(lián)營公司沒有）

（三）建立聯(lián)營公司的動因

1、融資，如一個公司發(fā)明了某項(xiàng)專利，但無錢開發(fā)成產(chǎn)品，就看通過這種形式進(jìn)行融資。

2、活得學(xué)習(xí)機(jī)會。許多企業(yè)寄予學(xué)習(xí)別人在生產(chǎn)過程中的知識和技術(shù)，以聯(lián)營的方式獲得學(xué)習(xí)機(jī)會。

3、增強(qiáng)自我保護(hù)能力。主要是在競爭比較激烈的行業(yè)，中小型企業(yè)可以通過和同類大型企業(yè)聯(lián)營的形式，曾強(qiáng)自我保護(hù)力。

4.合理繞過法律障礙。以聯(lián)營來繞過反壟斷法對企業(yè)規(guī)模的限制。

第三節(jié)緊縮性企業(yè)重組

一、剝離

（一）剝離（Divestiture）是指公司為實(shí)現(xiàn)財(cái)富最大化或整體戰(zhàn)略目標(biāo)，將其現(xiàn)有的某些子公司、部門、固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)等出售給其他公司，并取得現(xiàn)金或有價(jià)證券的回報(bào)。

（二）剝離的類型與形式

? 類型，資源剝離和非自愿剝離或被迫剝離，前者是公司管理人員為提高公司的競爭能力，而主動作出的剝離；后者是被政府部門或司法機(jī)關(guān)以違反反壟斷法為由進(jìn)行的一種強(qiáng)制剝離。

? 形式，剝離固定資產(chǎn)；剝離無形資產(chǎn)（如某品牌）；剝離子公司。

（三）剝離的動因

1、追求主業(yè)清晰，適用于企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)較多的情況。

2、滿足公司對現(xiàn)金的需求。適用于公司發(fā)生財(cái)務(wù)危機(jī)或擴(kuò)張其他業(yè)務(wù)需要現(xiàn)金的情況。

3、滿足經(jīng)營環(huán)境和公司戰(zhàn)略目標(biāo)改變的需要。比如公司想要轉(zhuǎn)換主營業(yè)務(wù)，很有可能就把不適用當(dāng)前經(jīng)濟(jì)環(huán)境的業(yè)務(wù)予以剝離。如考慮到當(dāng)前房產(chǎn)市場的變化，昆鋼將房產(chǎn)公司進(jìn)行剝離。

4、甩掉經(jīng)營虧損業(yè)務(wù)，改善公司業(yè)績。“特別處理”的英文是Special treatment(縮寫是“ST”)，因此這些股票就簡稱為ST股；PT股票 PT是英文Particular Transfer(特別轉(zhuǎn)讓)的縮寫 依據(jù)《公司法》和《證券法》規(guī)定，上市公司出現(xiàn)連續(xù)三年虧損等情況，其股票將暫停上市。滬深交易所從1999年7月 9日起，對這類暫停上市的股票實(shí)施特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)，并在其簡稱前冠以PT，稱之為PT股票。

（四）剝離方案的實(shí)施

1、選擇公司內(nèi)部的專業(yè)人員或聘請外部專業(yè)顧問制定剝離方案。

2、準(zhǔn)備一份剝離業(yè)務(wù)的備忘錄。（主要是與玻璃業(yè)務(wù)有關(guān)的情況，經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)情況等）

3、確定可能的購買者，通過協(xié)議或拍賣的形式確定買受人，簽訂剝離合同實(shí)施剝離。

二、分立

（一）分立的涵義，（Spin-off）是指將母公司在子公司中所擁有的股份，按比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，形成一個與母公司有著相同股東的新公司，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去的一種形式。（即將公司持股變成公司股東持股）

（二）分立的類型

按分立后原公司是否存在：

派生分立A---A+B新設(shè)分立A---B+C

按股東對公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)變化形式，分為并純粹分立、并股和撤股。

純粹分立：派生分立A---A+B

并股：是指母公司以其在子公司的股份向部分股東交換其在母公司的股份，交換后母公司在子公司不再擁有股份，而原母公司的股東變成了子公司的股東。

撤股。即母公司將子公司的控制權(quán)移交給他的股東，母公司不再是子公司的股東。

（三）分立的動因與效應(yīng)（p105）

（四）分立的程序 P107-108

四、股份回購

（一）股份回購（Stock Repurchase）是指出于特定目的，公司通過一定途徑將已發(fā)行在外的股份重新購回的行為。

（二）股票回購方式：

公開市場收購是指公司在股票市場以一個潛在投資者的身份，按照公司股票當(dāng)前市場價(jià)格回購本公司發(fā)行在外的股票的行為。公開市場收購是一種隨行就市的收購

現(xiàn)金要約回購，分為固定價(jià)格要約回購和荷蘭式拍賣回購。前者指公司在特定時間發(fā)出的某一高出股票當(dāng)前市場價(jià)格的價(jià)格水平，回購既定數(shù)量股票的要約。（三個固定，固定時間、固定價(jià)格、固定股票數(shù)量，達(dá)不到數(shù)量公司可取消回購）；后者指公司指定股票回購的價(jià)格范圍和股票回購的數(shù)量幅度（2萬股-3萬股）然后由股東進(jìn)行投標(biāo)，最后根據(jù)股東投標(biāo)的形式，在既定的回購數(shù)量范圍內(nèi)，以價(jià)低者得的方式買進(jìn)公司發(fā)現(xiàn)在外股票的行為。這個需要懂函數(shù)的知識劃出價(jià)格—數(shù)量曲線。

可轉(zhuǎn)讓出售權(quán)，私下協(xié)議批量購買和交換要約。

（三）股份回購的法律規(guī)定 p115-116

五、企業(yè)破產(chǎn)重組

（一）破產(chǎn)與破產(chǎn)界限

1、破產(chǎn)的含義，破產(chǎn)是在債務(wù)人不能清償其到期債務(wù)時，由法院強(qiáng)制執(zhí)行其全部財(cái)產(chǎn)，公平清償全體債權(quán)人，或者在法院監(jiān)督下，由債務(wù)人與債權(quán)人會議達(dá)成和解協(xié)議，整頓復(fù)蘇企業(yè)，清償債務(wù)，避免倒閉清算的法律制度

2、破產(chǎn)界限是指法院以宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的法律標(biāo)準(zhǔn)，在國外統(tǒng)稱為破產(chǎn)原因。我國企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的是不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。（注，教材引用試行的企業(yè)破產(chǎn)法，主要針對國有企業(yè)，新的企業(yè)破產(chǎn)法于2007年6月一日施行）

（二）破產(chǎn)重組的一般程序p120

（四）有關(guān)國有企業(yè)破產(chǎn)的財(cái)務(wù)政策 p12

5第四節(jié)整合型企業(yè)重組

一、資產(chǎn)置換

資產(chǎn)置換是企業(yè)通過相互交換資產(chǎn)來實(shí)現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的一種資源配置方式。按照置換的操作方式，資產(chǎn)置換分為單純的資產(chǎn)置換和伴隨股權(quán)變動的資產(chǎn)置換。

二、股權(quán)置換

（一）國有股權(quán)的流通與轉(zhuǎn)讓（我國特殊的股權(quán)形式，股權(quán)分置）

1、股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)。政府通過行政手段將上市公司的股權(quán)無償劃歸并購公司的行為。，這種轉(zhuǎn)讓只在國有資產(chǎn)的代表之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。如將A國有公司的部分資產(chǎn)無償劃歸B國有公司。實(shí)際上國家并沒有損失。

2.股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓。是指并購公司根據(jù)股權(quán)協(xié)議價(jià)格受讓目標(biāo)公司全部或部分股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式。（這種方式比較有利于保障國有資產(chǎn)的保值和增值，但是由于國有股、法人股取得股權(quán)的條件與社會流通股不相同。如允許其流通對于二級市場的投資者來說是不

公平的。目前主要通過建立對普通股投資者的補(bǔ)償機(jī)制來完成。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的重組形式（即股權(quán)轉(zhuǎn)讓后新股東對企業(yè)資產(chǎn)的重組方式）

1、資產(chǎn)剝離，即新股東對原上市公司的不良資產(chǎn)進(jìn)行剝離和轉(zhuǎn)移，使上市公司通過轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)將資金集中于主營業(yè)務(wù)。

2、資產(chǎn)注入，是指將新股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，通過新注入的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來改善上市公司的業(yè)績。

三、買殼借殼上市

所謂買殼上市，是指非上市公司通過證券市場收購并控股上市公司，然后利用反向收購的方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，從而達(dá)到間接上市的目的。

借殼上市就是指上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過將主要資產(chǎn)售予（注入）上市的子公司中，從而實(shí)現(xiàn)母公司間接上市的目的。

第四篇：企業(yè)重組研究

企業(yè)重組研究

摘要: 企業(yè)重組作為優(yōu)化資源配置的一種手段，一直是資本市場中令人關(guān)注的亙古不變的話題。尤其是20世紀(jì)90年代以來，隨著經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程的加快，西方國家掀起了席卷全球的第五次兼并重組浪潮。中國企業(yè)兼并活動也隨之迅速發(fā)展，目前，兼并重組已成為我國企業(yè)發(fā)展壯大、參與國際競爭的重要戰(zhàn)略手段之一。隨著國有企業(yè)改革的進(jìn)一步深化,企業(yè)的兼并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等活動日益增加,企業(yè)重組成為當(dāng)前經(jīng)濟(jì)活動中的熱門話題。中國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整,國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展及國有企業(yè)的改革都與企業(yè)重組息息相關(guān)。因此,研究中國企業(yè)重組問題有著極其重要的現(xiàn)實(shí)意義和理論意義。那么,什么是企業(yè)重組?企業(yè)重組能否提高企業(yè)的效益?企業(yè)重組對中國經(jīng)濟(jì)實(shí)踐有何啟示？本文圍繞著這些問題展開了研究。

關(guān)鍵詞:企業(yè)重組 問題研究 企業(yè)競爭

一．企業(yè)重組的現(xiàn)狀分析

（一）舍本求末——無視商業(yè)準(zhǔn)則

管理層為了實(shí)現(xiàn)向市場“圈錢”的目的，漠視基本的商業(yè)準(zhǔn)則，目光只關(guān)注短期對外公布會計(jì)報(bào)表的粉飾，缺乏對長期財(cái)務(wù)發(fā)展的考慮。他們舍棄追求實(shí)體經(jīng)濟(jì)的利潤增長，希望僅靠資本市場的操作，無節(jié)制地放大財(cái)務(wù)桿杠來做大做強(qiáng)，使企業(yè)忽視重組過程中的風(fēng)險(xiǎn)控制，內(nèi)部控制缺失，企業(yè)重組后未圍繞核心能力和主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)來實(shí)施產(chǎn)業(yè)整合。上世紀(jì)在資本市場倒塌的德隆系、本世紀(jì)美國的“安然”，誘發(fā)對上市公司的內(nèi)部控制信心危機(jī)。

（二）缺乏長遠(yuǎn)規(guī)劃

決策層對重組戰(zhàn)略目標(biāo)模糊，缺乏長遠(yuǎn)規(guī)劃，使重組未能服務(wù)于企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃。由于我國企業(yè)一般在面臨生存危機(jī)或是為了進(jìn)行資本運(yùn)作時才進(jìn)行重組，使企業(yè)重組多具有緊迫性、被動性，重組前缺乏足夠的評估和準(zhǔn)備，這樣的重組難免步履艱難。那些ST上市公司為了逃避退市命運(yùn)，慌忙割肉重組，如2008年賣殼失敗的ST得亨，2009年4月再次啟動資產(chǎn)重組，但終以“流產(chǎn)”告終。

（三）企業(yè)重組后內(nèi)部控制不力

企業(yè)重組后由于內(nèi)部管理接棒乏力，內(nèi)部控制處于弱勢。重組后不能盡快地完成公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)整，整合資源，重組過程中內(nèi)部控制執(zhí)行力乏力。企業(yè)在資產(chǎn)重組后，陷入被重組企業(yè)的管理泥潭中，導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)部出現(xiàn)矛盾與沖突，抵消乃至失去聯(lián)合重組帶來的種種優(yōu)勢，出現(xiàn)1十1<2的不正?，F(xiàn)象。TCL并購湯姆遜后，由于執(zhí)行力不足，TCL的經(jīng)營理念無法在TTE的歐洲平臺上施展，TCL沒能在短時間內(nèi)實(shí)現(xiàn)兩企業(yè)的技術(shù)整合和管理整合，致使TCL為這次并購付出了巨額成本。

（四）目標(biāo)定位脫離實(shí)際

中國許多民營企業(yè)將資產(chǎn)重組等同于規(guī)模擴(kuò)張，“盲目求太”，重組前后缺乏對市場和自身財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)準(zhǔn)確、全面的收集和分析，重組目標(biāo)一開始脫離現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)，背離了企業(yè)正常成長的邏輯。1996年上海輪胎的銷售收入只有40個億，1997年在輪胎市場蕭條的背景下竟然希望通過資產(chǎn)重組在2000年實(shí)現(xiàn)產(chǎn)值100億元的戰(zhàn)略目標(biāo)。結(jié)果一系列并購，全部以巨大的虧損而告終。

（五）缺乏有效溝通

由于缺乏保證信息有效溝通的內(nèi)部控制機(jī)制，致使企業(yè)內(nèi)部對重組目標(biāo)不明確，執(zhí)行乏力，反映遲緩，重組沒能得到相關(guān)群體的充分配合。當(dāng)企業(yè)面臨公眾信用危機(jī)時，企業(yè)缺少危機(jī)響應(yīng)和處理的機(jī)制，導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)外交困，自亂陣腳。

二、企業(yè)重組的方式

我國國有企業(yè)企業(yè)重組主體主要由兩個,一個是政府,另一個是企業(yè)。根據(jù)主體的作用不同,可以將企業(yè)重組分為政府主導(dǎo)的企業(yè)重組和企業(yè)主導(dǎo)的企業(yè)重組。

（一）政府主導(dǎo)的企業(yè)重組,即行政劃撥。

行政劃撥就是靠政府的行政手段來實(shí)現(xiàn)企業(yè)重組。行政劃撥是一種非常重要的方式。從理論上講,政府以行政手段對國有企業(yè)進(jìn)行重組是力所應(yīng)當(dāng)?shù)?因?yàn)閲薪?jīng)濟(jì)屬于國家,所有者是一元化的,因而可以進(jìn)行行政劃撥。即使是成熟的市場經(jīng)濟(jì)國家,也不乏政府對國有企業(yè)進(jìn)行行政性重組的事例。如歐洲客車公司,它是通過英、法兩國政府以行政手段,將國有的AerosPatn公司和Bar公司合并為空客公司,從而締造一個可以同波音公司競爭的大型企業(yè)。由于市場經(jīng)濟(jì)中,重組往往是市場優(yōu)勝劣汰力量的結(jié)果,但自發(fā)重組可能是一個相當(dāng)長的緩慢過程,對于在國際競爭中處于劣勢的國家來說,漫長的自發(fā)重組無異于投降認(rèn)輸。

中國的問題是,政府部門進(jìn)行的重組方案,有時不是從企業(yè)效益出發(fā),而是從其他目標(biāo)出發(fā)。例如,政府可能出于社會穩(wěn)定的目標(biāo),將高負(fù)債的虧損企業(yè)的包袱甩給好企業(yè),造成贏利企業(yè)也變?yōu)樘潛p企業(yè)。另一個問題是如何處理

重組企業(yè)各自利益問題。十幾年來,國有企業(yè)改革的基本軌跡是允許剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)為各部門及企業(yè)分享,這個措施一方面調(diào)動了企業(yè)的積極性,另一方面也形成了各自的利益格局。如果行政性企業(yè)重組觸動到這個利益格局,就會遇到強(qiáng)大的阻力。這樣,即使硬性的將很多企業(yè)組合在一起,形成一個足夠大的公司,企業(yè)可能已經(jīng)失去活性,企業(yè)重組也就失去了意義。

（二）企業(yè)主導(dǎo)的企業(yè)重組,即市場交易。

市場交易就是通過市場的方式進(jìn)行企業(yè)重組。本文根據(jù)我國上市公司企業(yè)重組的實(shí)踐,將企業(yè)重組根據(jù)重組目的不同分為四大方式,即擴(kuò)張式企業(yè)重組、收縮式企業(yè)重組、控制權(quán)轉(zhuǎn)移式企業(yè)重組和內(nèi)部重整式企業(yè)重組。

1.擴(kuò)張式企業(yè)重組

擴(kuò)張式企業(yè)重組通常指擴(kuò)大套司經(jīng)營規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模的一大類重組行為。包括:

購買資產(chǎn)。即購買房地產(chǎn)、債權(quán)、業(yè)務(wù)部門、生產(chǎn)線、商標(biāo)等有形或無形的資產(chǎn)。收購資產(chǎn)的特點(diǎn)在于收購方不必承擔(dān)與該部分資產(chǎn)有關(guān)聯(lián)的債務(wù)和義務(wù)。以多角化發(fā)展為目標(biāo)的擴(kuò)張通常不采取收購資產(chǎn)而大都采取收購公司的方式來進(jìn)行,因?yàn)槿狈τ行ЫM織的資產(chǎn)通常并不能為公司帶來新的核心能力。收購公司。收購公司通常指獲取目標(biāo)公司全部股權(quán),使其成為全資子公司或者獲取大部分股權(quán)處于絕對控股或相對控股地位的重組行為。購買公司不僅獲得公司的產(chǎn)權(quán)與相應(yīng)的法人財(cái)產(chǎn),同時也是所有因契約而產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)的轉(zhuǎn)讓。因此收購公司可以獲得目標(biāo)公司擁有的某些專有權(quán)利如專營權(quán)、經(jīng)營特許權(quán)等,更能快速地獲得由公司的特有組織資本而產(chǎn)生的核心能力。收購股份。一般指不獲取目標(biāo)公司控制權(quán)的股

權(quán)收購行為,只處于參股地位。收購股份通常是試探性的多角化經(jīng)營的開始和策略性的投資?；蚴菫榱藦?qiáng)化與上、下游企業(yè)之間的協(xié)作關(guān)聯(lián),如參股原材料供應(yīng)商以求保證原材料供應(yīng)的及時和價(jià)格優(yōu)惠,參股經(jīng)銷商以求產(chǎn)品銷售的順暢、貨款回收的及時。合資或聯(lián)營組建子公司。公司在考慮如何將必要的資源與能力組織在一起從而能在其選擇的產(chǎn)品市場取得競爭優(yōu)勢的時候,通常有三種選擇,即內(nèi)部開發(fā)、收購以及合資。對于那些缺少某些特定能力或者資源的公司來說,合資或聯(lián)營可以作為合作戰(zhàn)略的最基本手段,它可以將公司與其他具有互補(bǔ)技能和資源的合作伙伴聯(lián)系起來,獲得共同的競爭優(yōu)勢。公司的合并。這是指兩家以上的公司結(jié)合成一家公司,原有會司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利義務(wù)由新設(shè)或存續(xù)的公司承擔(dān)。我國《公司法》界定了兩種形式的合并:吸收合并和新設(shè)合并。從本質(zhì)上講這兩種形式的合并并沒有太大的不同,唯一的區(qū)別在于公司名稱變與不變。公司合并的目的是實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略伙伴之間的一體化,進(jìn)行資源、技能的互補(bǔ),從而形成更強(qiáng)、范圍更廣的公司核心能力,提高市場競爭力。同時,公司合并還可以減少同業(yè)競爭,擴(kuò)大市場份額。

2.收縮式企業(yè)重組

收縮式企業(yè)重組活動,包括:(1)部分經(jīng)營性或非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離,其中非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離同中國過去“大而全”、“小而全”的企業(yè)組織有關(guān);(2)子公司股權(quán)剝離;(3)公司股份回購縮股。收縮式重組僅僅限于單純的資產(chǎn)或股權(quán)剝離與回購,資產(chǎn)置換不考慮在內(nèi),控制權(quán)轉(zhuǎn)移類型的公司剝離資產(chǎn)的行為同樣視為該種重組的完整部分,不計(jì)入收縮式重組。資產(chǎn)出售或剝離,公司將其擁有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他的經(jīng)濟(jì)主體。由于出售這些資產(chǎn)可以獲得現(xiàn)金回報(bào),因此從某種意義上來講,資產(chǎn)剝離并未減小資產(chǎn)的規(guī)模,而只是公司資產(chǎn)形式的轉(zhuǎn)化,即從實(shí)物資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為貨幣資產(chǎn)。

3.控制權(quán)轉(zhuǎn)移式企業(yè)重組

控制權(quán)轉(zhuǎn)移式企業(yè)重組,是指公司控股權(quán)的轉(zhuǎn)移,即原第一大股東放棄控股權(quán),新的企業(yè)主體以凈資產(chǎn)溢價(jià)方式有償取得目標(biāo)公司控制權(quán)或在政府干預(yù)下無償獲得國家股從而取得控股股東地位,包括原非控股股東轉(zhuǎn)為控股股東。完整的控制權(quán)轉(zhuǎn)移是由兩個交易過程構(gòu)成的:一是收購上市公司控股權(quán),二是上市公司反向收購新的控股股東的資產(chǎn)。中國上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移活動較為復(fù)雜。從股權(quán)轉(zhuǎn)移是否有明確的支付價(jià)格分類,有控股股東所持股權(quán)無償劃撥和股權(quán)收購兩種類型;從收購主體分類,有民營企業(yè)和國有或國有控股企業(yè)收購上市公司控股股權(quán);從收購方式分類,有國有股或法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓和二級市場收購。常見的公司控股權(quán)及控制權(quán)的轉(zhuǎn)移方式有以下幾種:

股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓。即股權(quán)的出讓與受讓雙方不通過交易所系統(tǒng)集合競價(jià)的方式進(jìn)行買賣,而是通過面對面的談判方式,在交易所外進(jìn)行交易,因而通常稱之為場外交易。這些交易往往出于一些特定的目的,如引入戰(zhàn)略合作者,被有較強(qiáng)實(shí)力的對手善意收購等。我國的資本市場,場外協(xié)議轉(zhuǎn)讓案例產(chǎn)生的主要原因在于證券市場中處于控股地位的大量非流通股的存在。

公司股權(quán)托管和公司托管。公司股東將其持有的股權(quán)以契約的形式,在一定條件和期限內(nèi)委托給其它法人或自然人,由其代為行使對公司的表決權(quán)。當(dāng)委托人為公司的控股股東時,公司股權(quán)托管就演化為公司的控制權(quán)托管,使受托人介入公司的管理和運(yùn)作,成為整個公司的托管。

表決權(quán)信托與委托書收購。表決權(quán)信托就是許多分散股東集合在一起設(shè)定信托,將自己擁有的表決權(quán)集中于受托人。使受托人可以通過集中原本分散的股權(quán)來實(shí)現(xiàn)對公司的控制。委托書收購是一種中小股東影響和控制公司的方法。在股權(quán)

結(jié)構(gòu)相對分散的公司里,中小股東可以通過征集其它股東的委托書來召集臨時股東大會并達(dá)到改組公司董事會控制公司的目的。

股份回購。套司或是用現(xiàn)金或是以債權(quán)換股權(quán)或是優(yōu)先股換普通股的方式購回其流通在外的股票。這樣會導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化,由于公司股本縮減,而控股大股東的股權(quán)沒有發(fā)生改變,因而原有大股東的控股地位得到強(qiáng)化。我國《公司法》對上市公司回購股份有著較為嚴(yán)格的限制,只有在注稍股本或與其他公司合并時方能購回發(fā)行在外的股票,并須及時變更登記和公告。

交叉控股。交叉控股是母子公司之間互相持有絕對控股權(quán)或相對拉股,使母子公司之間可以互相控制運(yùn)作。交叉拉股產(chǎn)生的原因是母公司增資擴(kuò)股時,子公司收購母公司新增發(fā)的股份。我國((公司法》規(guī)定,一般會司對外投資不得超過凈資產(chǎn)的50%,這在一定程度上限制了母子公司間的交叉控股,但亦可以通過多層的逐級控股方式迂回地達(dá)到交叉控股的目的。交叉控股的一大特點(diǎn)是企業(yè)產(chǎn)權(quán)模糊化,找不到最終控股大股東,公司的管理人員取代公司所有者成為公司的主宰,形成內(nèi)部人控制。

4.內(nèi)部重整式企業(yè)重組

內(nèi)部業(yè)務(wù)重整式企業(yè)重組是指重整公司主營業(yè)務(wù)。公司重整主營業(yè)務(wù),包括部分資產(chǎn)置入與置出和整體資產(chǎn)置入與置出。部分資產(chǎn)置入與置出即部分資產(chǎn)置換,方法是:交易雙方(通常是關(guān)聯(lián)方,即控股公司和重組目標(biāo)公司)將經(jīng)過評估的資產(chǎn)進(jìn)行等值置換,控股公司置入的資產(chǎn)是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),被重組公司置出的則是劣質(zhì)資產(chǎn)。整體資產(chǎn)置入與置出即整體資產(chǎn)置換,通常發(fā)生在控制權(quán)轉(zhuǎn)移類型的公司重組中,或公司主營業(yè)務(wù)無以維系的公司中。

資產(chǎn)置換。這是指公司重組中為了使資產(chǎn)處于最佳配置狀態(tài),獲取最大收

益或出于其他目的而對其資產(chǎn)負(fù)債表的資產(chǎn)類進(jìn)行交換。由于某種原因,公司一些非核心資產(chǎn),效率低下,降低了企業(yè)的整體盈利能力,而這些資產(chǎn)卻又是另一企業(yè)所急需的。雙方通過資產(chǎn)置換能夠獲得與自己核心能力相協(xié)調(diào)的、相匹配的資產(chǎn)。這一過程應(yīng)是一個互利的雙贏過程,而時下國內(nèi)證券市場上頻頻出現(xiàn)的所謂資產(chǎn)置換,往往是在政府行為的推動下,旨在買“殼”或借“殼”的一種關(guān)聯(lián)交易行為。在交易過程中,往往是不等價(jià)的。

三、企業(yè)重組的意義

經(jīng)過20多年的經(jīng)濟(jì)體制改革,我國國民經(jīng)濟(jì)的微觀基拙得到了很大的完善。但是,隨著改革的日益深入,新舊經(jīng)濟(jì)體制的沖突越來越尖銳,特別表現(xiàn)在國有企業(yè)與市場經(jīng)濟(jì)不適應(yīng),國有企業(yè)出現(xiàn)整體上效益下降,虧損增加現(xiàn)象。如何促進(jìn)國有資產(chǎn)有效運(yùn)營,改變國有企業(yè)這種越來越困難的局面,成為大家普遍關(guān)注的問題。目前,越來越多的人主張加速企業(yè)重組,從而重塑社會主義市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的微觀基礎(chǔ)。

(一)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整需要企業(yè)重組

當(dāng)前經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的不合理主要表現(xiàn)在基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)、傳統(tǒng)加工業(yè)和新一代支柱產(chǎn)業(yè)“兩頭小,中間大”的不合理格局上:一是基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)的支撐力小。盡管近年來,我國對能源、原材料、運(yùn)輸?shù)然A(chǔ)工業(yè)和基礎(chǔ)設(shè)施加大了投入力度,某些方面的矛盾有些緩解。但從目前情況看,基拙工業(yè)總體上仍不能滿足整個國民經(jīng)濟(jì)的需求。二是以輕紡為主體的傳統(tǒng)加工工業(yè)能力過大,素質(zhì)低。80年代以來,傳統(tǒng)加工工業(yè)生產(chǎn)能力迅猛擴(kuò)大,但這種迅速增長是一種低水平的擴(kuò)張,引起傳統(tǒng)加工工業(yè)在國內(nèi)市

場陷入嚴(yán)重飽和狀態(tài)。三是新一代支柱產(chǎn)業(yè)帶動力小。我國新一代支柱產(chǎn)業(yè)和先導(dǎo)產(chǎn)業(yè)還比較弱小,不能滿足日益增長的國內(nèi)需要和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級的要求。我國高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)在工業(yè)總產(chǎn)值中所占比重也遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于發(fā)達(dá)國家的水平。由此可見,我國的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整面臨著加強(qiáng)基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)、改造傳統(tǒng)加工業(yè)、振興新一代支柱產(chǎn)業(yè)的艱巨任務(wù)。調(diào)整經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu),有兩種方法。一是增量調(diào)整為主的外延式擴(kuò)張。增量投入一般見效較快,但是,增量投入有很大的局限性。一方面,增量投入往往通過向短線加大投資來調(diào)節(jié)結(jié)構(gòu)的不合理,從而忽視長線生產(chǎn)力的培養(yǎng),這樣會帶來資源的極大浪費(fèi);另一方面,靠增量投入這種方式調(diào)節(jié)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu),國家必須有大量的投入。我國增量投入主要是財(cái)政和銀行,財(cái)政現(xiàn)在被巨大的財(cái)政赤字所困擾,銀行被龐大的不良債務(wù)所困擾,因而用增量投入解決結(jié)構(gòu)不合理是不可能的。二是存量調(diào)整為主的內(nèi)涵式發(fā)展,即企業(yè)重組。我國國有經(jīng)濟(jì)中現(xiàn)在僅有1/3的效益比較好,大量的國有資產(chǎn)被閑置或低效益使用。尤其是,這部分存量資產(chǎn)中有很大一部分是變現(xiàn)能力很強(qiáng)的資產(chǎn),也需要靠存量調(diào)整來解決。以存量調(diào)整為主,推動資產(chǎn)向優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)和企業(yè)轉(zhuǎn)移,不僅可以大大提高現(xiàn)有的資產(chǎn)利用率,而且也可以帶動增量投入結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。靠存量調(diào)整解決結(jié)構(gòu)調(diào)整問題,就是企業(yè)重組問題。因而,從經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的角度看,企業(yè)重組是極其重要的。

(二)國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要企業(yè)重組

企業(yè)重組是我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一個新的推動力。改革開放以來,我國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展經(jīng)歷了財(cái)政推動,銀行推動,到目前轉(zhuǎn)向以資本市場為主的企業(yè)重組推動,清華大學(xué)魏杰教授稱之為三級火箭推動。

從1978年到1986年,這段時間的改革與發(fā)展主要靠財(cái)政推動,財(cái)政是第一級火箭。這一期間,我國進(jìn)行了價(jià)格改革。放開價(jià)格后,企業(yè)承受不了生產(chǎn)資料漲價(jià),居民承受不了消費(fèi)品漲價(jià),結(jié)果都靠財(cái)政補(bǔ)貼。當(dāng)時企業(yè)改革先后進(jìn)行了放權(quán)讓利和承包制,最后企業(yè)少繳的利稅部分都靠財(cái)政補(bǔ)貼。財(cái)政作為我國改革開放的第一級火箭推動器,起了很大的作用,但也造成巨額的財(cái)政赤字?！傲濉薄ⅰ捌呶濉?、“八五”期間財(cái)政赤字逐年增加。同時,財(cái)政用于經(jīng)濟(jì)建設(shè)的支出大幅下降。真正用于企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)僅占支出10%左右,財(cái)政推動力作用的效果逐漸減弱。從1987年至1994年,銀行成為我國改革的第二級火箭。這段時間各種經(jīng)濟(jì)成分的發(fā)展多靠銀行。我國在1987年進(jìn)行了“撥改貨”改革,銀行成了主要的資金投入者。我國的國有企業(yè)1987年負(fù)債率還不到20%,目前負(fù)債率平均在80%以上,國有企業(yè)的債務(wù)急劇增加。這段期間,中國的改革與發(fā)展主要靠銀行推動,但是,銀行也形成了巨大的不良債務(wù)。如果再靠銀行貨款推動經(jīng)濟(jì)發(fā)展,一旦出現(xiàn)支付危機(jī),金融制度就要崩潰。因此,需要尋找推動經(jīng)濟(jì)發(fā)展的第三級火箭。第三級火箭,就是企業(yè)重組。在目前,我國國有資產(chǎn)中有1/3是閑置的,1/3是低效益使用的,因而,我國的國有資產(chǎn)很大一部分實(shí)際上沒有充分利用起來。如果通過企業(yè)重組,將這一部分資產(chǎn)充分利用起來,中國經(jīng)濟(jì)將進(jìn)入一個新的發(fā)展時期。因此,企業(yè)重組是尋找一個新的經(jīng)濟(jì)發(fā)展動力的需要。

(三)國有企業(yè)改革需要企業(yè)重組

我國的國有企業(yè)改革如今已到了關(guān)鍵時刻。國有企業(yè)改革能否求得根本性的突破關(guān)系著我國未來經(jīng)濟(jì)的發(fā)展?fàn)顩r,是我國改革進(jìn)程中極為關(guān)鍵的一個環(huán)節(jié)。企業(yè)重組對推動我國國有企業(yè)改革有極其重要的作用,主要體現(xiàn)在以下幾個方面。

首先,企業(yè)重組可以提高我國企業(yè)的競爭力。我國國有企業(yè)數(shù)量很多,但主要以中小企業(yè)為主,有時比較分散,難以形成規(guī)模經(jīng)濟(jì),因此很難參與國際競爭。通過

企業(yè)重組,可以將企業(yè)的優(yōu)勢集中起來,形成一定數(shù)量的企業(yè)集團(tuán),從而增強(qiáng)國有業(yè)在國際市場上的競爭能力。這里需要注意的是,雖然企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大可以提高競爭能力,但是追求盲目的規(guī)模擴(kuò)張對企業(yè)發(fā)展也是無益的。并且,隨著企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大,將會產(chǎn)生行業(yè)壟斷問題,這也不利于我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。對于這些問題,本文在后面將進(jìn)行較詳細(xì)的闡述。

其次,企業(yè)重組可以提高企業(yè)的融資能力。國有企業(yè)改革和發(fā)展都需要尋找新的資金來源。國有企業(yè)不能再像傳統(tǒng)那樣僅靠財(cái)政撥款和銀行貨款來發(fā)展普遍關(guān)注的問題。目前,越來越多的人主張加速企業(yè)重組,從而重塑社會主義市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的微觀基礎(chǔ)。

綜上所述，企業(yè)重組作為優(yōu)化資源配置的一種手段，一直是資本市場中令人關(guān)注的亙古不變的話題。尤其是20世紀(jì)90年代以來，隨著經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程的加快，西方國家掀起了席卷全球的第五次兼并重組浪潮。中國企業(yè)兼并活動也隨之迅速發(fā)展，目前，兼并重組已成為我國企業(yè)發(fā)展壯大、參與國際競爭的重要戰(zhàn)略手段之一。因而，本文的研究對于我國今后國有企業(yè)重組的理論與實(shí)踐具有非常重要的意義。黨的十六大以來，尤其是十六屆四中全會以后，明確提出了構(gòu)建社會主義和諧社會的歷史任務(wù)?！懊裰鞣ㄖ?、公平正義、誠信友愛、充滿活力、安定有序、人與自然和諧相處”是這一社會的總體特征。當(dāng)前我國改革與發(fā)展進(jìn)入關(guān)鍵時期，經(jīng)濟(jì)體制深刻變革，社會結(jié)構(gòu)深刻變動，利益格局深刻調(diào)整，思想觀念深刻變化，這一空前的社會變革既給我國發(fā)展進(jìn)步帶來巨大活力，也使統(tǒng)籌兼顧各方面利益的任務(wù)變得更加艱巨而繁重。在此背景下進(jìn)行國有企業(yè)重組研究，必然具有其特殊意義。

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第五篇：A集團(tuán)重組方案

“A公司”債務(wù)重組方案

一、重組的原則

重組方與債權(quán)銀行共同注資幫助A公司盡快恢復(fù)生產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)造血功能；銀團(tuán)貸款抵押物全覆蓋，風(fēng)險(xiǎn)可控，不發(fā)生新的風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)放和收回金額按原債權(quán)比例分?jǐn)?；確保銀行存量貸款利息支付，形態(tài)維持正常；新股東注冊資本金到位，債權(quán)銀行全面監(jiān)管新老債務(wù)人經(jīng)營活動。

整體思路

重組分二個階段，第一階段進(jìn)行業(yè)務(wù)重組，由新股東注資并提供資產(chǎn)抵押，債權(quán)銀行發(fā)放貸款?億元，幫助企業(yè)恢復(fù)啟動生產(chǎn)。達(dá)到新注入貸款不產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)，銀行存量授信能按約定支付利息，不繼續(xù)惡化，為后期化解存量債務(wù)創(chuàng)造條件。第二階段股權(quán)重組，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，包括資產(chǎn)證券化，引進(jìn)同行業(yè)有實(shí)力企業(yè)接盤等，最終從根本上解決存量債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

二、第一階段：業(yè)務(wù)重組

（一）引進(jìn)新股東

由B公司下屬子公司C公司（持股比例45%）以及股東的關(guān)聯(lián)公司D公司（持股比例55%）聯(lián)合在武漢成立武漢新A公司控股有限公司（以下簡稱新A公司），注冊資本1億元。新A公司控股武漢A公司三家核心企業(yè)及關(guān)聯(lián)公司，持股比例全部為70%，剩余30%仍由原股東XXX持有。XXX原持有A公司XX、A公司XXX質(zhì)押給E銀行的股權(quán)，E銀行配合過戶，過戶后，新股東將持有兩公司股權(quán)繼續(xù)質(zhì)押給E銀行。新A公司與三個核心客戶A公司XX、A公司XXX、A公司XXXX簽訂租賃經(jīng)營協(xié)議，租賃A公司F和G生產(chǎn)基地全部廠房、設(shè)備，租賃價(jià)格以銀行存量貸款利息和部分本金相結(jié)合確定。租賃收益權(quán)質(zhì)押給債權(quán)銀行，與存量貸款掛鉤，用于清償存量貸款本金和利息。

新股東注資?億元分批到位，先期用于啟動武漢G基地生產(chǎn)，資金投向A公司G軍品加工和A公司科技連鑄及維護(hù)，用于支付電費(fèi)、采購生產(chǎn)所需原材料等，達(dá)到穩(wěn)定隊(duì)伍、穩(wěn)定客戶，增強(qiáng)各方信心的目的。

（二）發(fā)放銀團(tuán)貸款全面啟動恢復(fù)生產(chǎn)

銀團(tuán)貸款發(fā)放前，各債權(quán)銀行按照銀監(jiān)局“存量授信原則上維持正常形態(tài)”，以及銀行債權(quán)委員會“本金要求借新還舊，利率執(zhí)行基準(zhǔn)利率下浮30%”等要求，對A公司的存量貸款采取借新還舊操作和業(yè)務(wù)品種轉(zhuǎn)換，原業(yè)務(wù)品種貸款、銀票、國內(nèi)信用證、銀租通以及欠息統(tǒng)一改為一年期流動資金貸款，利率先期執(zhí)行基準(zhǔn)下浮30%，按年結(jié)息，減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)，擔(dān)保方式維持原方式不變。

1．發(fā)放銀團(tuán)貸款

債權(quán)銀行以銀團(tuán)方式給予新A公司?億元流動資金貸款授信，期限3年，基準(zhǔn)利率，各債權(quán)行按存量貸款占比分?jǐn)偂Ｓ糜贏公司系3家核心企業(yè)全面恢復(fù)生產(chǎn)，包括A公司成套煉鐵、煉鋼、鍛造、鑄造的生產(chǎn)恢復(fù)，A公司G軍品加工，A公司科技連鑄機(jī)及維護(hù)的規(guī)模擴(kuò)大，充分匹配現(xiàn)有可利用資產(chǎn)和設(shè)備產(chǎn)能，其中固定資產(chǎn)需增加投資3197.52萬元。銀團(tuán)貸款根據(jù)企業(yè)市場開拓、訂單分批發(fā)放，由債權(quán)銀行監(jiān)管，封閉運(yùn)行。

2．擔(dān)保措施

重組方提供債權(quán)銀行認(rèn)可房地產(chǎn)作抵押，抵押率不超過50%。

3．新增授信的收回方案

恢復(fù)生產(chǎn)第一年前6個月，由于處于生產(chǎn)準(zhǔn)備和逐步達(dá)產(chǎn)階段，按運(yùn)營預(yù)測50%計(jì)算，可實(shí)現(xiàn)銷售收入5億元，毛利潤0.96億元。后6個月按達(dá)產(chǎn)口徑計(jì)算，預(yù)計(jì)收入9.94億元，毛利潤1.6億元。毛利合計(jì)2.56億元，扣除新增及存量貸款利息，結(jié)余資金0.08億元。

恢復(fù)生產(chǎn)后兩年，收入、毛利仍按達(dá)產(chǎn)同口徑計(jì)算，企業(yè)累計(jì)可獲毛利6.4億元，加第一年結(jié)余資金0.08億元，累計(jì)可用于歸還貸款本息資金6.48億元，用于歸還新、老貸款利息5億（執(zhí)行基準(zhǔn)利率下浮，剩余1.48億元，可用于歸還新增貸款本金。

4．存量銀行債務(wù)的處置方式

存量銀行債務(wù)在資本證券化或新的戰(zhàn)略投資者接盤之前，原則上只能維持付息運(yùn)轉(zhuǎn)，形態(tài)維持正常。

5．其他債務(wù)的處置方式

（1）民間借貸、融資租賃與銀行存量貸款共進(jìn)退，利率執(zhí)行銀行存量貸款利率；

（2）小額債權(quán)人和工程款優(yōu)先分期償還；

（3）其他大額債權(quán)人要求債轉(zhuǎn)股，否則與銀行債權(quán)共進(jìn)退。

三、第二階段：引進(jìn)戰(zhàn)略投資，進(jìn)行股權(quán)重組

（一）資產(chǎn)證券化

成立新公司，將老A公司可營運(yùn)能產(chǎn)生效益的資產(chǎn)剝離后裝入新公司，新公司承擔(dān)的債務(wù)按裝入資產(chǎn)1:1的比例劃轉(zhuǎn)，使新公司資產(chǎn)與債務(wù)基本實(shí)現(xiàn)匹配，減輕財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，創(chuàng)造更多利潤空間，實(shí)現(xiàn)杠桿放大。

劃轉(zhuǎn)新公司的債務(wù)由新公司資產(chǎn)作抵押，劃轉(zhuǎn)以外的債務(wù)由老A公司剩余資產(chǎn)作抵押，并追加新公司股權(quán)質(zhì)押。

擬先期將軍品來料加工和模具研發(fā)制造進(jìn)行整合，形成預(yù)期利潤后裝入上市公司，然后再將模具鋼板塊、汽車鑄件板塊分批裝入上市公司，運(yùn)用杠桿放大資產(chǎn)，最終消化存量債務(wù)。目前軍工和模具板塊業(yè)務(wù)與相關(guān)機(jī)構(gòu)制定了上市公司現(xiàn)金及非公開發(fā)行股份收購資產(chǎn)交易預(yù)案。

（二）繼續(xù)尋找戰(zhàn)略投資者

目標(biāo)客戶主要是與之產(chǎn)業(yè)相近或配套的公司以及相關(guān)平臺公司。

通過股權(quán)運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值，平衡資產(chǎn)負(fù)債表，最終化解銀行授信風(fēng)險(xiǎn)。

四、風(fēng)控措施

（一）新股東注冊資金1億元分批到位，先期用于維穩(wěn)。

（二）隔離經(jīng)營現(xiàn)金流與原授信主體的追債風(fēng)險(xiǎn)。新A公司入主后，與老A公司建立租賃關(guān)系，所有經(jīng)營活動現(xiàn)金流在新A公司賬戶上發(fā)生，新A公司支付老A公司的租賃費(fèi)質(zhì)押給債權(quán)委員會作為支付存量貸款利息和本金來源。

（三）妥善處理好民間借貸和拖欠員工工資。一是繼續(xù)請政府、公安部門采取措施穩(wěn)定民間債權(quán)人，要求在重組期間不影響企業(yè)經(jīng)營。二是成立民間借貸債權(quán)委員會，并派一名代表參加A公司董事會，民間借貸本息原則上比照銀行存量貸款本息政策執(zhí)行。三是將原股東持有的部分股權(quán)與民間債務(wù)人達(dá)成債轉(zhuǎn)股協(xié)議。四是盡快變現(xiàn)非主營資產(chǎn)和加大應(yīng)收賬款的力度，變現(xiàn)后優(yōu)先償還拖欠職工工資。

（四）引入專業(yè)管理團(tuán)隊(duì)。引進(jìn)專業(yè)管理團(tuán)隊(duì)委托經(jīng)營，專業(yè)團(tuán)隊(duì)由11人組成，包括新A公司總經(jīng)理、副總兼總工、政工部長、企劃部長、營銷部長、制造部長、設(shè)備部長、采購部長、安全保衛(wèi)部長及后勤保障部長等，經(jīng)營管理新、老A公司，負(fù)責(zé)分步實(shí)施新A公司發(fā)展規(guī)劃，發(fā)揮在行業(yè)內(nèi)技術(shù)優(yōu)勢、管理優(yōu)勢，盡快使A公司恢復(fù)生產(chǎn)。

（五）加強(qiáng)現(xiàn)場監(jiān)管力量。一是銀行債權(quán)委員會派出4人加入企業(yè)董事會、監(jiān)事會，企業(yè)的一切重大決策須經(jīng)債權(quán)銀行委員會同意后方可實(shí)施。二是設(shè)立銀團(tuán)貸款現(xiàn)場監(jiān)管小組，派駐5名人員加入企業(yè)經(jīng)營團(tuán)隊(duì)，現(xiàn)場監(jiān)管小組參與企業(yè)經(jīng)營管理活動，負(fù)責(zé)對新老A公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)、銷售等全程監(jiān)管。三是銀行監(jiān)管人員對企業(yè)公章、財(cái)務(wù)印鑒、所有帳戶網(wǎng)銀復(fù)核員角色密鑰等進(jìn)行現(xiàn)場監(jiān)督管理，確保資金?？顚Ｓ?，封閉運(yùn)行。