第一篇：高管層股權(quán)激勵對企業(yè)創(chuàng)新活動的滯后期探討

高管層股權(quán)激勵對企業(yè)創(chuàng)新活動的滯后期探討

黃園1、2，陳昆玉1

（1云南財經(jīng)大學(xué) 工商管理學(xué)院，云南 昆明 650221；2廣東科技學(xué)院 財經(jīng)系，廣東 東莞

523083）

摘要：本文采用2006至2010年的深滬A股600家上市公司為研究樣本，基于分布滯后模型，探討了高管層股權(quán)激勵對企業(yè)創(chuàng)新活動的滯后期數(shù)。

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵；創(chuàng)新活動；高管層；滯后期

收稿日期：2012-03-06

基金項目：國家自然科學(xué)基金項目——地區(qū)科學(xué)基金項目（編號：70862005）。

作者簡介：黃園（1986-），女，浙江金華人，云南財經(jīng)大學(xué)工商管理學(xué)院2009級碩士研究生，廣東科技學(xué)院財經(jīng)系，助教，從事公司治理研究；陳昆玉（1973-），男，云南昆明人，云南財經(jīng)大學(xué)工商管理學(xué)院教授，管理學(xué)博士后，從事公司財務(wù)理論研究。

2005年底中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》的頒布，我國上市公司開始重視對高管層實施股權(quán)激勵。在對2006年至2010年深滬A股上市公司進行了統(tǒng)計，結(jié)果發(fā)現(xiàn)上市公司實施了高管層股權(quán)激勵的公司數(shù)2006年為38家，2007年21家，2008年51家，2009年46家，10年高達116家。從總體上看，實施高管層股權(quán)激勵的公司在逐漸增多。

實施長期的激勵機制有利于高管層利益的趨同，同樣有利于企業(yè)的創(chuàng)新活動。且“十二五”規(guī)劃中也提出了“增強自主創(chuàng)新能力，加快建設(shè)創(chuàng)新型國家”的戰(zhàn)略目標，因此在上市公司中實施高管層股權(quán)激勵對企業(yè)的創(chuàng)新活動有影響。但股權(quán)激勵對創(chuàng)新活動的影響是否存在滯后期，且滯后期長度如何測量等問題至今還沒有得到研究。

一、文獻綜述與研究假設(shè)

在股權(quán)激勵方面，一些學(xué)者從對公司績效的影響角度進行了研究，但未得到一致結(jié)論。如張倩（2010）得出高管層激勵與經(jīng)營績效間呈不顯著的相關(guān)關(guān)系；而王穎（2010）研究認為高管層激勵與公司業(yè)績呈正相關(guān)關(guān)系。

在創(chuàng)新活動方面，國內(nèi)外一些文獻檢驗了高管層對技術(shù)創(chuàng)新的影響。例如，Hoffman等（1993）從高管層團隊特征和社會文化方面驗證了不同高管特征對創(chuàng)新的影響有差異。還有文獻從高管薪酬方面，Balkin等（2000）研究表明長期報酬對技術(shù)創(chuàng)新的影響較弱。更多文獻是從高管持股方面，但未形成一致結(jié)論。一些文獻認為高管持股與創(chuàng)新活動呈正相關(guān)關(guān)系（Wu和Tu（2007））；一些文獻認為高管持股與創(chuàng)新活動呈不顯著相關(guān)關(guān)系（馮根福和溫軍（2008））；還有一些文獻認為高管持股與創(chuàng)新活動呈顯著負相關(guān)關(guān)系（趙洪江等（2008））。但用高管持股比例來衡量高管層股權(quán)激勵不很妥當(dāng)，曹陽（2008）提出高管持股不等同于高管股權(quán)激勵。

至今，學(xué)者對高管層股權(quán)激勵與創(chuàng)新活動的影響研究文獻還較少。Lerner等（2007）研究發(fā)現(xiàn)長期激勵（如股票期權(quán)與限制性股票）能顯著增加企業(yè)的研發(fā)投入。在國內(nèi)，張暉，萬解秋（2010）指出股權(quán)激勵對企業(yè)自主創(chuàng)新有促進作用。

還有一些學(xué)者探討了對創(chuàng)新活動的滯后期，如Yasuo 等（2004）研究發(fā)現(xiàn)專利授權(quán)滯后期的減少有利于企業(yè)研發(fā)投入。在國內(nèi)，如朱平芳和徐偉明（2005）研究了上海大中型工業(yè)企業(yè)的科技活動的內(nèi)部支出與專利產(chǎn)出存在2-6期的滯后結(jié)構(gòu)。那么股權(quán)激勵對企業(yè)創(chuàng)新活動從理論上講也是會存在滯后期影響。

鑒于此，我們可以得到：

假設(shè)1：實施高管層股權(quán)激勵對企業(yè)創(chuàng)新活動存在滯后期影響；

假設(shè)1-1：實施高管層股權(quán)激勵對專利的申請量存在滯后期影響；

假設(shè)1-2：實施高管層股權(quán)激勵對專利的授權(quán)量存在滯后期影響。

股票期權(quán)是基于股價的股權(quán)激勵模式，而限制性股票則是基于業(yè)績的股權(quán)激勵模式。相比基于股價的股權(quán)激勵模式，實施基于業(yè)績的股權(quán)激勵模式對高管層有更強的激勵性。因此，股票期權(quán)與限制性股票股權(quán)激勵二者有本質(zhì)上的差異

綜上所述，又得到：

假設(shè)2：高管層股權(quán)激勵不同類型對企業(yè)創(chuàng)新活動的滯后期影響有差異。

二、研究設(shè)計

1、樣本選擇與數(shù)據(jù)來源

截止到08年底，我國共有A股上市公司1161家，采用行業(yè)分層隨機抽樣法抽取60%作為

研究樣本。在抽取樣本的同時剔除以下公司：（1）被列為ST、*ST和PT的公司；（2）同時發(fā)行B股的上市公司；（3）金融類上市公司。最終有49家公司實施了高管層股權(quán)激勵。所有財務(wù)數(shù)據(jù)及股權(quán)激勵數(shù)據(jù)均來源于國泰安數(shù)據(jù)庫，專利數(shù)據(jù)來源于國家知識產(chǎn)權(quán)網(wǎng)專利數(shù)據(jù)庫。

2、變量定義與模型構(gòu)建

高管層股權(quán)激勵采用高管層激勵權(quán)益值占授予時公司總股本的比例來衡量,創(chuàng)新活動用專

利指標來量化?？紤]到行業(yè)，規(guī)模，負債率及業(yè)績會對創(chuàng)新活動產(chǎn)生影響，將這些指標作為控制變量。相關(guān)變量說明見表1。

表1變量說明

變量 變量 變量的定義

t 年度 t=06表示06年；t=07表示07年；依次類推

SOPTION 高管層股票期權(quán)的權(quán)益值占當(dāng)年公司總股本的比例 股票期權(quán)權(quán)益占比

限制性股票權(quán)益占比 PLIMIT 高管層限制性股票的權(quán)益值占當(dāng)年公司總股本的比例

APPLY 專利申請量 t年的專利申請量（申請的發(fā)明專利、實用新型、外觀設(shè)計三者之和）

GRANTt t年的專利申請量（授權(quán)的發(fā)明專利、實用新型、外觀設(shè)計三者之和）專利授權(quán)量

IND1,…, 傳播文化設(shè)為基年，行業(yè)虛擬變量 取值為0；若觀測值第t年為農(nóng)、林等行業(yè)，IND1

IND11 取1，否則IND1取0；依次類推

LNASSET 總資產(chǎn)對數(shù) 公司規(guī)模

DBET 資本結(jié)構(gòu) 負債總額/資產(chǎn)總額

SALGW 公司業(yè)績 t年的主營業(yè)務(wù)收入/t-1年的主營業(yè)務(wù)收入-13、模型構(gòu)建

根據(jù)研究假設(shè)，我們構(gòu)建了在考慮控制變量情況的滯后期模型。

專利授權(quán)量與高管層股票期權(quán)的模型（1）：

GRANT??0??1SOPTION??2INDUSTRY??3LNASSET??4DEBT??5SALGW??專利授權(quán)量與高管層限制性股票的模型（2）：

GRANT??0??1PLIMIT??2INDUSTRY??3LNASSET??4DEBT??5SALGW?? 專利申請量與高管層股票期權(quán)的模型（3）：

APPLY??0??1SOPTION??2INDUSTRY??3LNASSET??4DEBT??5SALGW??專利授權(quán)量與高管層限制性股票的模型（4）：

APPLY??0??1PLIMIT??2INDUSTRY??3LNASSET??4DEBT??5SALGW??

四、研究結(jié)論

針對所構(gòu)建的模型，通過回歸分析，結(jié)果如下：

專利授權(quán)量與高管層股票期權(quán)回歸結(jié)果（以下是考慮控制變量情況，不考慮控制變量情況

略）。

Y?t=-6.300+0.037Xt

Y?t=-6.293+0.026Xt+0.082Xt-1

Y?t=-6.269+0.104Xt+0.104Xt-1-0.032Xt-2

Y?t=-6.170+0.054Xt+0.019Xt-1-0.055Xt-2+0.203Xt-3

Y?t=-7.054+0.054Xt+0.019Xt-1-0.063Xt-2+0.203Xt-3+0.011Xt-4

從以上可得知，不管在考慮控制變量情況下，還是不考慮控制變量情況下，實施高管層股

票期權(quán)對專利授權(quán)量不存在滯后期的影響。

專利授權(quán)量與實施高管層限制性股票權(quán)益占比回歸結(jié)果（以下是考慮控制變量情況，不考慮控制變量情況略）。

Y?t=-6.345+0.112Xt

Y?t=-6.337+0.133Xt-0.056Xt-1

Y?t=-6.452+0.168Xt-0.095Xt-1-0.089Xt-2

Y?t=-6.406+0.239Xt-0.177Xt-1-0.251Xt-2+0.449Xt-3

Y?t=-6.442+0.150Xt-0.087Xt-1-0.006Xt-2+3.111Xt-3-1.762Xt-4

從以上回歸結(jié)果可知，實施高管層限制性股票對專利授權(quán)量也不存在滯后期的影響，這無論是否考慮控制變量的情況得出的結(jié)論一致?？梢?，假設(shè)1-2不成立。

專利申請量與高管層股票期權(quán)回歸結(jié)果（以下是考慮控制變量情況，不考慮控制變量情況略）。

Y?t=-5.728+0.054Xt

Y?t=-5.726+0.051Xt+0.022Xt-1

Y?t=-5.719+0.057Xt+0.029Xt-1-0.009Xt-2

Y?t=-5.659+0.063Xt-0.023Xt-1-0.024Xt-2+0.123Xt-3

Y?t=-6.479+0.063Xt-0.030Xt-1-0.030Xt-2+0.203Xt-3+0.123Xt-4

以上回歸結(jié)果表明，不論是否考慮控制變量，實施高管層股票期權(quán)不存在滯后期影響，這與假設(shè)不一致。

專利申請量與高管層限制性股票回歸結(jié)果（以下是考慮控制變量情況，不考慮控制變量情況略）。

Y?t=-5.781+0.003Xt

Y?t=-5.776+0.044Xt-0.037Xt-1

Y?t=-5.094-0.163Xt+0.196Xt-1+0.526Xt-2

Y?t=-4.933+0.080Xt-0.086Xt-1-0.030Xt-2+0.1541Xt-3

Y?t=-4.951+0.038Xt-0.043Xt-1+0.087Xt-2+2.811Xt-3-0.840Xt-4

從以上回歸結(jié)果分析，實施高管層限制性股票對專利申請量影響的第二個方程是最好，那么取1作為滯后長度最為合適。無論是否考慮控制變量的情況結(jié)論都是實施高管層限制性股票對專利申請量存在滯后一期的影響，這與假設(shè)1-1不相一致。但從總體上，這符合假設(shè)2。

5結(jié)論

本文考察了06至10年的深滬A股600家上市公司實施高管層股權(quán)激勵對企業(yè)創(chuàng)新活動的影響。研究結(jié)果發(fā)現(xiàn)：第一，對高管層實施股權(quán)激勵對專利的授權(quán)量不存在滯后期影響，而對高管層實施股權(quán)激勵對專利的申請量存在滯后期影響。第二，實施高管層限制性股票對專利的申請量存在滯后一期的影響。這些結(jié)果說明實施高管層股權(quán)激勵會對企業(yè)的創(chuàng)新活動產(chǎn)生影響。

參考文獻：

[1]王穎.股票期權(quán)激勵中高管人員的業(yè)績評價[J].會計之友,2010,(4).[2]Richard C.Hoffman,W.Harvey Hegarty.Top management influence on innovations: effects if executive characteristics and social culture[J].Journal of Management,1993,Vol.19.No.3,549-574.[3]Jianfeng WU,Rungting TU.CEO stock option pay and R&D spending:a behavioral agency explanation[J].Journal of Business Research,2007(60):482-492.[4]趙洪江,陳學(xué)華,夏暉.公司自主創(chuàng)新投入與治理結(jié)構(gòu)特征實證研究[J].中國軟科學(xué),2008,(7).[5]張暉,萬解秋.我國股權(quán)激勵與企業(yè)自主創(chuàng)新關(guān)系檢驗[J].華東經(jīng)濟管理,2010,(11).[6] Popp David, Ted Juhl and Daniel K.N.Johnson.Time in Purgatory: Determinants of the Grant Lag for U.S.Patent Applications[J].NBER Working Paper,March 2003.

第二篇：企業(yè)高管股權(quán)激勵方案

企業(yè)高管高管股權(quán)激勵方案

一、方案目的

本方案的目的是通過將公司（以下簡稱為“公司”）的部分股權(quán)（以下簡稱為“激勵股權(quán)”）獎勵給部分員工的方式以激勵員工為公司做出更大貢獻。

二、取得激勵股權(quán)的前提和資格

1、持股者應(yīng)當(dāng)是公司的員工（以下簡稱為“高管”）。

2、持股者承諾為公司服務(wù)滿一定年限并遵守競業(yè)限制等相關(guān)規(guī)定。

3、持股者必須經(jīng)激勵股權(quán)的授予方進行資格授予后，方具有持股資格。

4、被授予持股資格的員工在方案上簽字并與公司簽訂《服務(wù)期協(xié)議》后方可獲得激勵股權(quán)，成為公司股東（以下簡稱為“股東”）。

三、激勵股權(quán)的來源

員工可取得的激勵股權(quán)主要來源于公司股東XXX先生（即“授予方”）實際持有的公司的股權(quán)，包括：

1、授予方經(jīng)工商登記注冊的股權(quán)；

2、雖未經(jīng)工商登記注冊，但根據(jù)法律規(guī)定以及相關(guān)協(xié)議的約定，由授予方實際持有的股權(quán)；

3、授予方已授予員工的激勵股權(quán)；

4、經(jīng)授予方同意由持有激勵股權(quán)的股東轉(zhuǎn)讓給其他股東或員工的激勵股權(quán)；

5、其他授予方認為可以用于股權(quán)激勵的股權(quán)。

四、激勵股權(quán)的取得方式

員工通過以下方式獲得激勵股權(quán)：

1、授予方無償贈送或以特定價格轉(zhuǎn)讓；

2、授予方指定其他公司股東無償贈送或以特定價格轉(zhuǎn)讓；

3、經(jīng)授予方同意，股東之間相互或向非公司股東贈送或以特定價格轉(zhuǎn)讓；

4、其他授予方認為合適的方式。

五、取得激勵股權(quán)的股東享有的權(quán)利

1、可以依照法律或公司章程的規(guī)定行使股東權(quán)利，包括但不限于取得公司紅利、按照持股比例參與決策等。本方案另有規(guī)定除外。

2、可以通過轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等方式處置激勵股權(quán)，但須經(jīng)授予方同意。

3、經(jīng)授予方同意，激勵股權(quán)可以由其合法繼承人繼承。

4、服務(wù)期滿后，股東即可根據(jù)法律及公司章程的規(guī)定享有激勵股權(quán)的所有股東權(quán)利。

六、持有激勵股權(quán)的股東應(yīng)遵守的義務(wù)

1、遵守服務(wù)期約定

股東應(yīng)遵守與公司簽訂的《服務(wù)期協(xié)議》。服務(wù)期內(nèi)，應(yīng)全職為公司服務(wù)，遵守公司規(guī)章制度，不以任何方式或手段損害公司利益，不從事任何兼職，服務(wù)期結(jié)束前不離開公司（因病、傷、亡、退休等原因不能工作或經(jīng)公司董事會同意除外）,從REFCO交易和成功風(fēng)險管理中借力提升。

2、遵守競業(yè)限制

（1）股東在服務(wù)期內(nèi)以及自公司離職后兩年內(nèi)均不以任何方式從事任何與公司相同或相似業(yè)務(wù)的投資或經(jīng)營活動，不在任何經(jīng)營與公司相同或相似業(yè)務(wù)的企業(yè)擔(dān)任任何職務(wù)或領(lǐng)取報酬，該限制同樣適用于其直系親屬、近親屬等。

（2）股東在持股期間所享受到的股東利益（包括但不限于其依據(jù)激勵股權(quán)所取得的股東紅利）已包含公司對股東遵守競業(yè)限制的經(jīng)濟補償。

3、股東將持有的激勵股權(quán)經(jīng)授予方同意全部或部分進行轉(zhuǎn)讓后，仍應(yīng)遵守本條服務(wù)期及競業(yè)限制的規(guī)定。

七、違反第六條約定義務(wù)的處置

1、返還股權(quán)

股東違反服務(wù)期或者競業(yè)限制約定的，授予方有權(quán)立即將激勵股權(quán)無償收回。股東應(yīng)積極協(xié)助辦理有關(guān)工商變更登記手續(xù)，將該部分股權(quán)變更至授予方或其指定的第三方名下。

2、返還已取得股利并賠償損失

如違規(guī)行為在授予方或公司發(fā)現(xiàn)之前已經(jīng)發(fā)生的，股東還應(yīng)將其自違規(guī)行為發(fā)生之年至被發(fā)現(xiàn)之年已經(jīng)取得的股東紅利返還給授予方，并足額賠償因此所導(dǎo)致的公司的損失。

八、激勵股權(quán)的回購

1、發(fā)生以下情形之一的，股東或其合法繼承人可提出書面請求，要求授予方對激勵股權(quán)進行回購：

（1）股東服務(wù)期滿后或因退休、生病等法定事由離開公司的，在繼續(xù)持有激勵股權(quán)兩年后（經(jīng)授予方同意，可以不受前述兩年的限制）；

（2）持有可繼承股權(quán)的員工死亡后，其合法繼承人不愿繼承激勵股權(quán)的；

（3）其他經(jīng)股東申請、授予方同意的情形。

2、回購方式為股東與授予方或其指定的第三方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的激勵股權(quán)轉(zhuǎn)讓給授予方或其指定的第三方?；刭弮r格應(yīng)不高于回購時公司最近一期審計報告中認定的凈資產(chǎn)值乘以回購股權(quán)比例所得出的股權(quán)價值。回購價款可由授予方分兩年向股東支付。

3、授予方如決定不回購激勵股權(quán)的，應(yīng)在股東或其合法繼承人提出書面回購申請的一個月內(nèi)作出不予回購的書面答復(fù)。股東或其合法繼承人即可將激勵股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，同等條件下，授予方仍享有優(yōu)先受讓權(quán)。

4、股東如在服務(wù)期內(nèi)或因服務(wù)期滿、因退休、生病等法定事由離開公司后兩年內(nèi)死亡的，其激勵股權(quán)應(yīng)由授予方無償收回。經(jīng)授予方同意可由其合法繼承人繼承的除外。

第三篇：企業(yè)高管高管股權(quán)激勵方案

企業(yè)高管高管股權(quán)激勵方案(2009-7-19 18:27:25)分類：未分類

企業(yè)高管高管股權(quán)激勵方案

一、方案目的本方案的目的是通過將公司（以下簡稱為“公司”）的部分股權(quán)（以下簡稱為“激勵股權(quán)”）獎勵給部分員工的方式以激勵員工為公司做出更大貢獻。

二、取得激勵股權(quán)的前提和資格

1、持股者應(yīng)當(dāng)是公司的員工（以下簡稱為“高管”）。

2、持股者承諾為公司服務(wù)滿一定年限并遵守競業(yè)限制等相關(guān)規(guī)定。

3、持股者必須經(jīng)激勵股權(quán)的授予方進行資格授予后，方具有持股資格。

4、被授予持股資格的員工在方案上簽字并與公司簽訂《服務(wù)期協(xié)議》后方可獲得激勵股權(quán)，成為公司股東（以下簡稱為“股東”）。

三、激勵股權(quán)的來源

員工可取得的激勵股權(quán)主要來源于公司股東XXX先生（即“授予方”）實際持有的公司的股權(quán)，包括：

1、授予方經(jīng)工商登記注冊的股權(quán)；

2、雖未經(jīng)工商登記注冊，但根據(jù)法律規(guī)定以及相關(guān)協(xié)議的約定，由授予方實際持有的股權(quán)；

3、授予方已授予員工的激勵股權(quán)；

4、經(jīng)授予方同意由持有激勵股權(quán)的股東轉(zhuǎn)讓給其他股東或員工的激勵股權(quán)；

5、其他授予方認為可以用于股權(quán)激勵的股權(quán)。

四、激勵股權(quán)的取得方式

員工通過以下方式獲得激勵股權(quán)：

1、授予方無償贈送或以特定價格轉(zhuǎn)讓；

2、授予方指定其他公司股東無償贈送或以特定價格轉(zhuǎn)讓；

3、經(jīng)授予方同意，股東之間相互或向非公司股東贈送或以特定價格轉(zhuǎn)讓；

4、其他授予方認為合適的方式。

五、取得激勵股權(quán)的股東享有的權(quán)利

1、可以依照法律或公司章程的規(guī)定行使股東權(quán)利，包括但不限于取得公司紅利、按照持股比例參與決策等。本方案另有規(guī)定除外。

2、可以通過轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等方式處置激勵股權(quán)，但須經(jīng)授予方同意。

3、經(jīng)授予方同意，激勵股權(quán)可以由其合法繼承人繼承。

4、服務(wù)期滿后，股東即可根據(jù)法律及公司章程的規(guī)定享有激勵股權(quán)的所有股東權(quán)利。

六、持有激勵股權(quán)的股東應(yīng)遵守的義務(wù)

1、遵守服務(wù)期約定

股東應(yīng)遵守與公司簽訂的《服務(wù)期協(xié)議》。服務(wù)期內(nèi)，應(yīng)全職為公司服務(wù)，遵守公司規(guī)章制度，不以任何方式或手段損害公司利益，不從事任何兼職，服務(wù)期結(jié)束前不離開公司（因病、傷、亡、退休等原因不能工作或經(jīng)公司董事會同意除外）,從REFCO交易和成功風(fēng)險管理中借力提升。

2、遵守競業(yè)限制

（1）股東在服務(wù)期內(nèi)以及自公司離職后兩年內(nèi)均不以任何方式從事任何與公司相同或相似業(yè)務(wù)的投資或經(jīng)營活動，不在任何經(jīng)營與公司相同或相似業(yè)務(wù)的企業(yè)擔(dān)任任何職務(wù)或領(lǐng)取報酬，該限制同樣適用于其直系親屬、近親屬等。

（2）股東在持股期間所享受到的股東利益（包括但不限于其依據(jù)激勵股權(quán)所取得的股東紅利）已包含公司對股東遵守競業(yè)限制的經(jīng)濟補償。

3、股東將持有的激勵股權(quán)經(jīng)授予方同意全部或部分進行轉(zhuǎn)讓后，仍應(yīng)遵守本條服務(wù)期及競業(yè)限制的規(guī)定。

七、違反第六條約定義務(wù)的處置

1、返還股權(quán)

股東違反服務(wù)期或者競業(yè)限制約定的，授予方有權(quán)立即將激勵股權(quán)無償收回。股東應(yīng)積極協(xié)助辦理有關(guān)工商變更登記手續(xù)，將該部分股權(quán)變更至授予方或其指定的第三方名下。

2、返還已取得股利并賠償損失

如違規(guī)行為在授予方或公司發(fā)現(xiàn)之前已經(jīng)發(fā)生的，股東還應(yīng)將其自違規(guī)行為發(fā)生之年至被發(fā)現(xiàn)之年已經(jīng)取得的股東紅利返還給授予方，并足額賠償因此所導(dǎo)致的公司的損失。

八、激勵股權(quán)的回購

1、發(fā)生以下情形之一的，股東或其合法繼承人可提出書面請求，要求授予方對激勵股權(quán)進行回購：

（1）股東服務(wù)期滿后或因退休、生病等法定事由離開公司的，在繼續(xù)持有激勵股權(quán)兩年后（經(jīng)授予方同意，可以不受前述兩年的限制）；

（2）持有可繼承股權(quán)的員工死亡后，其合法繼承人不愿繼承激勵股權(quán)的；

（3）其他經(jīng)股東申請、授予方同意的情形。

2、回購方式為股東與授予方或其指定的第三方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的激勵股權(quán)轉(zhuǎn)讓給授予方或其指定的第三方?；刭弮r格應(yīng)不高于回購時公司最近一期審計報告中認定的凈資產(chǎn)值乘以回購股權(quán)比例所得出的股權(quán)價值?；刭弮r款可由授予方分兩年向股東支付。

3、授予方如決定不回購激勵股權(quán)的，應(yīng)在股東或其合法繼承人提出書面回購申請的一個月內(nèi)作出不予回購的書面答復(fù)。股東或其合法繼承人即可將激勵股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，同等條件下，授予方仍享有優(yōu)先受讓權(quán)。

4、股東如在服務(wù)期內(nèi)或因服務(wù)期滿、因退休、生病等法定事由離開公司后兩年內(nèi)死亡的，其激勵股權(quán)應(yīng)由授予方無償收回。經(jīng)授予方同意可由其合法繼承人繼承的除外。

第四篇：企業(yè)高管激勵約束機制

我國上市公司高管激勵約束機制建設(shè)的問題及對策

摘要：在現(xiàn)代企業(yè)理論中，建立一種有效的激勵約束機制是實現(xiàn)企業(yè)長遠發(fā)展的重要因素。近來我國上市公司高管激勵與約束現(xiàn)狀存在一些問題，它們在公司的發(fā)展道路上產(chǎn)生了影響。文章通過對我國上市公司高管激勵與約束機制問題的基本內(nèi)容和現(xiàn)狀進行研究，提出改善我國高管激勵機制和約束機制的幾點建議。

關(guān)鍵字：上市公司激勵機制 約束機制 公司治理

一、上市公司高管激勵機制和約束機制的基本內(nèi)容

通過對國內(nèi)外上市公司的研究，可以將上市公司高管的激勵和約束機制概括為：報酬機制、控制權(quán)機制、聲譽機制和市場競爭機制。

（一）報酬機制

一個完整的報酬激勵體系主要由基本工資、績效獎金、股權(quán)激勵和福利計劃等組成。它是目前國內(nèi)外各上市公司運用最廣泛，也是最主要的激勵手段。

（1）基本工資

赫茲伯格的“激勵—保健”雙因素理論認為，基本工資報酬只屬于保健因素，不會引發(fā)被激勵者內(nèi)心積極性，只能算是一種“約束”因素，約束職業(yè)上市公司家工作中不出現(xiàn)可以導(dǎo)致結(jié)束其職業(yè)生涯的瀆職行為和失誤。

（2）績效獎金主要根據(jù)當(dāng)期的公司業(yè)績來確定

這是一種短期激勵措施，往往容易導(dǎo)致管理層過度關(guān)注當(dāng)期業(yè)績、操縱利潤及行為短期化等問題。

（3）股權(quán)激勵

股權(quán)主要是通過授予公司高管人員股票或股票期權(quán)，將高管人員薪酬的一部分以股權(quán)收益的形式體現(xiàn)，將其收入的實現(xiàn)與公司經(jīng)營業(yè)績和市場價值掛鉤，激發(fā)高管人員通過提升上市公司長期價值來增加自己財富，從而分享上市公司成長收益。這是國際上通行的一種長期激勵方式，其實質(zhì)是旨在建立上市公司的長期自我激勵與約束機制，有利于公司的長遠發(fā)展。股權(quán)激勵的形式大致有：股票

期權(quán)、股票增值權(quán)、業(yè)績股票、強制持股、“期股+期權(quán)”的組合模式以及員工持股等。

（4）福利計劃

高級管理者除了享有法定社會保險之外，還有高級培訓(xùn)機會、較長的帶薪休假、免費的全家旅行、退休金計劃等。

（二）控制權(quán)機制

控制權(quán)機制的激勵有效性和激勵約束強度，取決于管理者的貢獻和所獲得的控制權(quán)之間的對稱性?！翱刂茩?quán)回報”意味著以“繼續(xù)工作權(quán)”和“更大的繼續(xù)工作權(quán)”作為對管理者“努力工作”的回報。掌握控制權(quán)可以在一定程度上滿足管理者施展才能、體現(xiàn)其“上市公司家精

神” 的自我實現(xiàn)需要，滿足控制他人或感覺優(yōu)越于他人，享受自己處于負責(zé)地位的權(quán)力需要；而最為重要的是使得管理者具有“職位特權(quán)”，享受“在職消費”，給上市公司家?guī)碚?guī)報酬激勵以外的物質(zhì)利益滿足。

（1）聲譽機制

現(xiàn)代管理者，并非僅僅是為了占有更多的剩余價值，還希望得到高度評價和尊重，追求良好的聲譽。良好的聲譽不僅可以保持其現(xiàn)有職位，而且可以增加其在勞動力市場上討價還價的能力。但是這種激勵作用是動態(tài)變化的；有一種極大的可能是：管理者一旦獲得良好的聲譽之后，其努力程度可能反而低于其事業(yè)開始追求聲譽的時候。

（2）市場競爭機制

對管理者行為的市場競爭約束包括經(jīng)理市場、資本市場和產(chǎn)品市場。經(jīng)理市場存在的激烈競爭，使經(jīng)營者始終保持“生存”危機感，從而自覺地約束自己的機會主義行為。資本市場的約束機理一方面表現(xiàn)為股票價值對上市公司家業(yè)績的顯示； 另一方面則直接表現(xiàn)為兼并、收購和惡意接管等資本市場運作對經(jīng)營者控制權(quán)的威脅。產(chǎn)品市場的約束機理來自產(chǎn)品市場的盈利率、市場占有率等指標，在一定程度上顯示了上市公司家的經(jīng)營業(yè)績，產(chǎn)品市場的激烈競爭所帶來的破產(chǎn)威脅會制約經(jīng)營者的“偷懶行為”。

二、我國上市公司的現(xiàn)狀

（一）、治理總體平均水平有所提高，即使后進者也逐漸呈樂觀趨勢。相比2009

年和2010年，2011中國上市公司治理總體平均水平有了進一步的提升。并且呈現(xiàn)了一個可喜的趨勢，即領(lǐng)先者、居中者和后進者地公司治理評估分值都有所提升。本評估中，公司治理得分的中位數(shù)仍然高于平均分，但是分差比上減少，反映出后進者拉低總體得分的程度減輕，這表明，在領(lǐng)先者上市公司進入了持續(xù)自我改進過程之后，一些后進上市公司也開始有所行動。

（二）、中國上市公司的結(jié)構(gòu)繼續(xù)發(fā)生變化：金融上市公司處于領(lǐng)先的趨勢，而國控行業(yè)仍舊落后。2009年到2010年，金融上市公司公司治理評估得分與總體平均分之間的差距是6.9，2011則擴大到10.4。2009年與2010，屬于國家控股行業(yè)的上市公司數(shù)量分別是31家和23家，本進一步下降到了20家。而20家內(nèi)，屬于國家控股行業(yè)的公司治理得分仍落后于80家其他行業(yè)中的上市公司。

（三）、高管薪酬穩(wěn)定增長。2011的評估數(shù)據(jù)顯示，繼2009的超高增長和2010的大幅回落之后，中國上市公司的高管薪酬總額增長了8.57%。高管報酬基本走出了前兩年的大起大落，趨于穩(wěn)定增長。下一步的問題已經(jīng)不是高管薪酬的增長多少的問題，而是這種增長是根據(jù)什么決定的，這種增長是否與他們?yōu)楣竞凸蓶|所創(chuàng)造的價值同步。中國有股東決定高管薪酬的縣城制度，問題在于中國公司高管和大股東之間存在人員和利益雙重一枝花的問題，要使股東決定薪酬制度得到是小，也許需要對“派出”高管人員的控股股東在高管薪酬議案上的投票權(quán)進行限制，或者干脆實行控股股東和非控股股東分開進行的股東大會分類投票制度。

（四）、內(nèi)部控制的水平有了很大程度的提升。近幾年來，上市公司響應(yīng)五部委聯(lián)合發(fā)布的有關(guān)上市公司內(nèi)部控制方面的規(guī)范和指引，加大了風(fēng)控的力度，使得內(nèi)部控制部分的平均得分由09年地39.6分上升到了11年地51.5分。與此同時，上市公司內(nèi)部控制體系的三個矛盾仍舊突出：上市公司文化、信息與溝通、人才缺失。如何解決這些矛盾成為董事會以及管理層應(yīng)當(dāng)思索的問題。加強內(nèi)部控制，對于公司抓住機遇，保持活力和創(chuàng)新動力有著深遠的影響及意義。

三、我國上市公司存在的問題

隨著公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，公司的所有權(quán)人與經(jīng)營者利益不再一致，各自為陣。雙方之間的對立和沖突越演越烈，出現(xiàn)了許多對上市公司發(fā)展不利的現(xiàn)

象，為了解決這一問題，股東開始嘗試對經(jīng)營者進行激勵，共同分享上市公司利益，使經(jīng)營者利益能與股東利益一致，保證上市公司能夠持續(xù)經(jīng)營下去。但是由于沒有一個“放之四海而皆準”的激勵方案，不同的上市公司都必須根據(jù)自己的實際情況進行激勵，“摸著石頭過河”難免就會出現(xiàn)很多意想不到的問題。

（一）公司經(jīng)營者薪酬結(jié)構(gòu)不合理

目前許多上市公司經(jīng)營者薪酬構(gòu)成中期權(quán)等長期激勵的比例過高，經(jīng)營者的變動薪酬占總薪酬的一半以上，出現(xiàn)了經(jīng)營者在考核期內(nèi)采取“焚林而田，竭澤而漁”的手段，利用社會輿論，釋放虛假內(nèi)部消息，抬高上市公司股票市價，完成上市公司設(shè)置的目標，而忽視產(chǎn)品研發(fā)、核心競爭力培養(yǎng)等戰(zhàn)略性問題，從中獲取高額回報；還有以辭職方式來取得拋售“高管股份”等短期行為給上市公司帶來嚴重損失。

（二）公司經(jīng)營者報酬與相應(yīng)的責(zé)任不對稱

在中國，由于公司治理的缺陷，出現(xiàn)了經(jīng)營者自己給自己定薪酬的“天價高薪”，經(jīng)營者沒有與自己的高薪相匹配的業(yè)績，沒有承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任，這種與責(zé)任對稱的高薪體系尚沒有形成。近兩年，我國總體經(jīng)濟形勢發(fā)展很好，“水漲船高”，在表面上看，上市公司效益好了，似乎是經(jīng)營者的功勞。

（三）激勵結(jié)構(gòu)較單一，激勵方式缺乏多樣化

以“經(jīng)濟人觀”看待經(jīng)營者，在這種觀點支持下，我國上市公司往往簡單地以經(jīng)濟利益作為驅(qū)動經(jīng)營者的唯一手段，而忽略了他們的歸屬需要和成就追求，不重視上市公司內(nèi)部的人際關(guān)系，更不會想到利用客觀存在的非正式組織提高組織的凝聚力和效率。

（四）激勵過度與激勵空缺同時存在目前有的上市公司激勵過度，可是結(jié)果并不理想，過了一段時間后，經(jīng)營者的積極性逐漸減弱，激勵失效，但是如果減少激勵程度，通常都會引起強烈反彈，甚至罷工跳槽，管理層動蕩不止，造成資源浪費；而有的上市公司卻激勵不夠，甚至沒有采取激勵措施，直接導(dǎo)致經(jīng)營者消極怠工，跳槽頻繁，不能形成核心競爭力，不利于上市公司的長期發(fā)展。

(五)缺乏溝通，反饋不及時

由于上市公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，很多上市公司中存在多層委托——代理

關(guān)系，股東傾向于將上市公司與經(jīng)營者的關(guān)系視為契約關(guān)系，重視工作，注重經(jīng)營者能夠給上市公司帶來多少利益，他們能夠從中分享到多少好處，卻不重視人際關(guān)系，雙方之間缺乏有效的相互溝通機制，大多數(shù)時候考慮問題都只從自己的利益角度出發(fā)，而每個人的性格特點不一樣，對于激勵偏好也就存在一定的差異，這樣就很可能形成上市公司“吃力不討好”，經(jīng)營者不僅得不到激勵，反而衍生出許多新的矛盾，經(jīng)營者對股東不滿意是在情理之中的。

四、我國高管激勵約束機制的改進建議

（一）引入基于EVA的企業(yè)薪酬激勵模式。

即經(jīng)濟增加值,能夠更加真實地反映上市公司的經(jīng)營業(yè)績,考慮了股東投入的資本成本。這樣使高管人員站在股東的角度進行決策,使得高管和股東的目標一致。學(xué)界推崇EVA紅利銀行和EVA虛擬股票期權(quán)激勵兩種模式。引入EVA對高管業(yè)績進行評價能夠客觀,可防止使用報表數(shù)據(jù)的不真實性,且兩種激勵模式使得高管薪酬支付方式更有效。

（二）重視非薪酬激勵的約束作用。

非薪酬激勵包括公平機制、控制權(quán)機制、聲譽機制、競爭機制、認可機制。如聲譽機制不僅具有強大的激勵作用,也具有約束作用,可減少或避免高管違規(guī)現(xiàn)象,并且可促使其遵守職業(yè)道德。競爭機制亦有約束作用,高管人員的優(yōu)勝劣汰能夠使得其更加從上市公司的利益著想,以上市公司價值最大化為目標制定策略。

（三）完善公司治理結(jié)構(gòu),加強監(jiān)事會的監(jiān)管力。

公司治理結(jié)構(gòu)能對上市公司高管進行約束,應(yīng)當(dāng)明確各個主體的權(quán)、責(zé)、利。董事會代表多數(shù)大股東的利益對高管人員的行為進行監(jiān)督,監(jiān)事會較廣泛的代表了各利益主體的利益,因此,對高管人員的行為具有較強的約束力。此外,監(jiān)事會的成員要嚴格控制,避免關(guān)聯(lián)關(guān)系,且保證其有充分獲得的信息能力。

（四）完善相關(guān)法律法規(guī),規(guī)范、約束高管的行為。

高管之所以辭職套現(xiàn)是因為法律未對辭職人員進行相關(guān)約束,因此,有學(xué)者建議可嘗試考慮限定辭職后高管出售股權(quán)的期限, 2008年“兩會”的“一號提案”也有開征資本利得稅的建議,另外,也有學(xué)者建議可修正現(xiàn)行法律規(guī)定的高管“離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股票”,將半年期限延長至一年或以上。這些措施都需要經(jīng)過反復(fù)的驗證,考慮其局限性,在加強約束的同時不產(chǎn)生其他新的問題。

五、結(jié)論

由于上市公司在市場經(jīng)濟中的重要地位，因此支撐整個企業(yè)的核心—高級管理 人員的薪酬激勵約束機制日益引起了人們的重視。上市公司的獨特性質(zhì)決定了經(jīng)營目標當(dāng)然就具有不同于一般行業(yè)企業(yè)的特點，高管的激勵約束機制建設(shè)也必然需要不同的設(shè)計。上市公司在中國市場經(jīng)濟中的特殊地位又使其高管上市公司激勵約束問題的重要性更加彰顯，因此必須切實地 改善高管薪酬激勵與約束機制，促進我國上市公司健康、穩(wěn)定、高速的發(fā)展。

參考文獻：

[1] 劉奕巖 淺議我國上市公司治理現(xiàn)狀及問題分析

[2] 辜位清 我國上市公司存在的問題及對策 《審計理論與實踐》

[3] 王波基 于EVA的經(jīng)理人薪酬激勵模式財會月刊

[4] 李媛淺析我國企業(yè)高管激勵約束機制的建立

第五篇：高管員工股權(quán)激勵中的七個法律雷區(qū)

高管員工股權(quán)激勵中的七個法律雷區(qū)

員工股權(quán)期權(quán)是指公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股權(quán)的權(quán)利。如該公司為上市公司，則稱之為股票期權(quán)，如該公司為非上市公司，則為股權(quán)期權(quán)(本文為行文方便，股票期權(quán)和股權(quán)期權(quán)不做區(qū)別，統(tǒng)稱為股票期權(quán))。股權(quán)激勵計劃的激勵對象可以包括公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員，以及公司認為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工。激勵對象可以其獲授的股票期權(quán)在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權(quán)利。

司法實踐中，由于職業(yè)經(jīng)理人相對于公司的弱勢地位，導(dǎo)致股權(quán)激勵中的法律陷阱比比皆是。本文不惴淺陋總結(jié)如下，以饗讀者。

陷阱

一、企業(yè)通過在境外注冊成立的關(guān)聯(lián)公司授予員工股權(quán)激勵。

原告劉先生訴稱，2011年2月1日其入職三快科技公司，擔(dān)任城市經(jīng)理一職。在職期間其通過《MEITUAN CORPORATION-2011 STOCK INCENTIVE PLAN-NOTICE OF STOCK OPTION AWARD(美團公司-2011年股權(quán)激勵計劃-股票期權(quán)授予通知)》，被授予35000股的股票期權(quán)，三快科技公司的法定代表人王興在該通知中簽字。

2013年8月21日其離職，此后雙方因股票期權(quán)的行權(quán)事宜產(chǎn)生爭議。劉先生訴至法院，要求確認其股票期權(quán)行權(quán)日為2013年8月20日，且同時應(yīng)得股票期權(quán)為17953股；確認其股票期權(quán)行權(quán)日的每股股票價值按三快科技公司經(jīng)審計的2012會計報告中每股凈資產(chǎn)值進行確認；確認其行權(quán)時股票增值收益所得按全年一次性獎金的征稅辦法計算征收個人所得稅并由三快科技公司代扣代繳；三快科技公司在劉先生支付行權(quán)款之日起三日內(nèi)向劉先生提供行權(quán)收據(jù)和股份證書。

被告三快科技公司辯稱，劉先生2011年2月1日入職其公司，擔(dān)任城市經(jīng)理，后變更為銷售經(jīng)理，2013年8月21日雙方解除勞動關(guān)系。劉先生起訴主體錯誤，《股票期權(quán)授予通知》并非其公司作出，而是MEITUAN CORPORATION（美團公司，一家依據(jù)開曼群島法律設(shè)立的公司）作出，該公司與劉先生之間不存在勞動關(guān)系，本案不屬于勞動爭議；

《股票期權(quán)授予通知》及《股票期權(quán)授予協(xié)議》中載明管轄法院為香港法院，海淀法院沒有管轄權(quán)；其公司并未發(fā)行股票，與美團公司之間不存在相互持股的關(guān)系，客觀上不存在向劉先生授予第三方股權(quán)的可能性；

稅收問題由行政機關(guān)管理，并非人民法院民事案件的受案范圍；劉先生并未支付行權(quán)款，無法建立在尚未發(fā)生的事實的基礎(chǔ)上主張權(quán)利。請求法院駁回劉先生的全部訴訟請求。

陷阱

二、員工接受股權(quán)激勵后公司上市前離職。

富安娜在2009年12月30日深交所上市前有超過兩千員工，2007年6月，富安娜制定和通過了《限制性股票激勵計劃》以每股凈資產(chǎn)1.45元的價格向109位員工定向發(fā)行700萬股限制性股票。

被告曹琳原為富安娜常熟工廠的生產(chǎn)廠長，在富安娜對員工實行股權(quán)激勵計劃期間，以1.45元的優(yōu)惠的價格認購了5.32萬股的股票(相當(dāng)于原始股)，并于2008年3月20日以公司股東的身份向富安娜出具了《承諾函》，承諾“自本承諾函簽署日至公司申請首次公開發(fā)行A股并上市之日起三年內(nèi)，本人不以書面形式向公司提出辭職、不連續(xù)曠工7日”，并承諾“若發(fā)生上述違反承諾的情形，本人自愿承擔(dān)對公司的違約責(zé)任并向公司支付違約金”。違約金為持有的股票可公開拋售之日的收盤價減去違約情形發(fā)生時上一每股凈資產(chǎn)。

然而在取得富安娜股票后，曹琳從2010年7月1日起在未辦理任何請假手續(xù)的情況下連續(xù)曠工，且再未到富安娜上班，自動離職，該行為違反了其《承諾函》的承諾，導(dǎo)致富安娜對其股權(quán)激勵目的無法實現(xiàn)。經(jīng)南山區(qū)人民法院審判委員會討論決定，判決被告曹琳于判決生效之日起十日內(nèi)向原告深圳市富安娜家居用品股份有限公司支付違約金189.89萬元及利息，如未按判決指定的期間履行金錢給付義務(wù)，將加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息，此次案件訴訟費用由被告曹琳全額承擔(dān)。

法院確認《承諾函》對被告具有約束力。

陷阱

三、大股東名為贈與股權(quán)實為股權(quán)激勵，無權(quán)撤銷。

原告林總監(jiān)（化名）今年47歲，早在公司上市之前，公司的三位原創(chuàng)股東就力邀林總監(jiān)擔(dān)任公司的董事會秘書。

2009年時，公司已開始準備上市。根據(jù)三位原創(chuàng)股東于2009年8月8日與董秘簽訂的《協(xié)議書》，明確約定鑒于“公司擬在條件成熟時申請公開發(fā)行股票并上市，丙方（三位原始股東）承認乙方（董秘林總監(jiān)）的價值，并同意給予林總監(jiān)一定的股權(quán)補償和激勵，約定林總監(jiān)應(yīng)邀擔(dān)任公司董事會秘書，負責(zé)公司股東大會及董事會具體日常事務(wù)等相關(guān)工作”?！秴f(xié)議書》第四條關(guān)于“乙方薪酬與補償激勵”中約定，為激勵林總監(jiān)更好地為公司發(fā)展盡責(zé)盡力，公司的三位原創(chuàng)股東同意向林總監(jiān)補償其所持有的公司IPO上市后股份中的一部分；三位原創(chuàng)股東同意將所合法持有公司IPO上市后15萬股補償給林總監(jiān)，具體份額為：趙總（化名）補償75191股，陳總（化名）補償45488股，吳總（化名）補償29321股。

另外，協(xié)議還約定，乙方（林總監(jiān)）要在三年任期內(nèi)勤勉盡責(zé)、盡力完成公司董事會授權(quán)交辦的工作事項，促進公司盡快上市或符合上市要求。如果公司未能完成IPO或林總監(jiān)未能勤勉盡責(zé)，則林總監(jiān)不再享有補償贈送的全部或部分股份的權(quán)利。

2015年8月，陳總向林總監(jiān)發(fā)出《撤銷贈與通知》，告知林總監(jiān)：“2009年8月8日簽訂的《協(xié)議書》約定由本人贈送給您公司股份45488股。現(xiàn)本人根據(jù)《中華人民共和國合同法》第186條的規(guī)定，決定撤銷贈與，上述股份不再贈送給您。

法院判決本案中，協(xié)議雖然使用“贈與”一詞，但結(jié)合協(xié)議約定的內(nèi)容，協(xié)議各方均享有權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，故本案應(yīng)為公司股東與高級管理人員之間的股權(quán)激勵協(xié)議而非贈與合同。所以，被告的原創(chuàng)股東陳總應(yīng)當(dāng)履行合法有效的股權(quán)激勵協(xié)議。

陷阱

四、虛擬股權(quán)激勵分紅權(quán)所引起的糾紛屬于勞動糾紛。

上海市第一中級人民法院認為，上訴人甲公司于2009年3月13日根據(jù)《CTC公司股權(quán)激勵基本規(guī)章（決案）》向被上訴人甲出具“華予信公司業(yè)務(wù)合伙人股權(quán)憑證”，“決定贈予甲先生本公司股權(quán)3％（調(diào)查業(yè)務(wù)），以資獎勵”，該股權(quán)憑證注明“本股權(quán)憑證只作公司內(nèi)部分紅權(quán)證明，不可引作其他用途”。從前述內(nèi)容看，甲公司向甲出具的“華予信公司業(yè)務(wù)合伙人股權(quán)憑證”實為一種虛擬的股權(quán)激勵，該股權(quán)激勵賦予員工的分紅權(quán)屬于甲薪酬的組成部分，當(dāng)屬勞動爭議范疇。甲公司關(guān)于甲本案所主張的標的不屬于勞動報酬的辯稱，本院不予采信。

案件來源：(2013)滬一中民三(民)終字第198號。

陷阱

五、接受虛擬股權(quán)激勵的員工不是公司股東，離職后即喪失該收益資格。

上海市第一中級人民法院在“肖思宇與上海市相互廣告有限公司公司盈余分配糾紛上訴案[(2014)滬一中民四(商)終字第1506號]”中認為“即便股權(quán)激勵方案對相互廣告公司具有約束力，按方案的約定，肖思宇所享有的也是向相互廣告公司主張?zhí)摂M股權(quán)對應(yīng)公司利潤的現(xiàn)金獎勵，雙方間應(yīng)屬勞動關(guān)系爭議”

上海市徐匯區(qū)人民法院在“xx訴上海xx信企業(yè)信用征信有限公司追索勞動報酬糾紛案[(2012)徐民五(民)初字第255號]”中認為：“由此可見，被告對原告等員工實行虛擬股權(quán)激勵模式，原告等被激勵者不能成為公司股東、不擁有股權(quán)，僅獲得一種收益，被激勵者離開企業(yè)后將自動喪失獲得收益的權(quán)利，勞動關(guān)系是實施股權(quán)激勵的前提。而勞動關(guān)系中的薪酬是一個組合概念，通常是由基本工資、獎金、福利計劃和股權(quán)激勵組成。虛擬股權(quán)賦予員工的分紅權(quán)應(yīng)屬于公司薪酬體系的組成部分，故此類股權(quán)激勵制度是勞動合同的重要組成部分，由此引起的糾紛應(yīng)當(dāng)屬于勞動爭議范疇。

陷阱

六、名為技術(shù)股認股協(xié)議實為虛擬股權(quán)激勵。

本院認為，首先，系爭協(xié)議約定上訴人王某某在滿足特定條件下可認購和配發(fā)的是股票而非股權(quán)，且該份協(xié)議系甲公司與王某某之間簽署，如果系股權(quán)贈與或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)是由甲公司的股東熊某某與王某某之間簽訂，由熊某某將其在甲公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王某某，故該協(xié)議并非上訴人所主張的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者股權(quán)贈與協(xié)議，王某某不能依據(jù)該協(xié)議成為甲公司的股東；

其次，雙方當(dāng)事人在簽訂本案所涉協(xié)議時，甲公司系有限責(zé)任公司，根據(jù)現(xiàn)行法律之規(guī)定是無法發(fā)行股票的，王某某作為公司的高級管理人員對此應(yīng)是明知的，故應(yīng)當(dāng)探尋當(dāng)事人真正的締約目的；

再次，從協(xié)議的締約目的來看，甲公司作為有限責(zé)任公司無法發(fā)行股票，該協(xié)議的簽約目的應(yīng)是為了對高級管理人員的激勵措施，而將公司所擁有的資產(chǎn)虛化為股票，從2009年和2010年甲公司對王某某的獎金分紅中也可以看出王某某所擁有的技術(shù)股的數(shù)量是甲公司對員工進行激勵的一個重要的考量因素；

最后，本院注意到，未有證據(jù)證明在系爭協(xié)議簽訂后至王某某向原審法院起訴前，王某某曾向甲公司或者甲公司的股東要求確認其股東身份。

結(jié)合上述幾點，本院認為本案所涉協(xié)議并非是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)贈與協(xié)議，雙方當(dāng)事人簽署該份協(xié)議的真正目的在于甲公司在滿足特定條件下給予王某某一定的激勵，王某某不享有股權(quán)而只享有一定的經(jīng)濟利益。

案件來源：王某某與甲光電技術(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案 上海市第一中級人民法院民事判決書(2012)滬一中民四(商)終字第57號。

陷阱

七、公司章程中股隨崗變有效，但原股東享有持有該股權(quán)期間的分紅權(quán)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議價權(quán)。

法院認為：規(guī)劃公司章程僅規(guī)定了“和公司的正式勞動關(guān)系是股東的必要條件，和公司中止勞動合同關(guān)系的股東必須轉(zhuǎn)讓其出資”，但離職股東的股權(quán)如何轉(zhuǎn)讓，以什么價格轉(zhuǎn)讓并沒有約定，且無“股東資格自然喪失”或“不再享有股東權(quán)利”等類似的約定，故僅憑規(guī)劃公司章程，并不能構(gòu)成一個完整的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，不足以確定股東自離職之日起即已喪失了股東資格。

股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓是《公司法》賦予股東的法定權(quán)利，股權(quán)的管理，特別是對于股權(quán)的處分，并非公司自治的范疇，除非股東自己作出同意轉(zhuǎn)讓的意思表示。雖然規(guī)劃公司的股東均應(yīng)受公司章程和《股權(quán)管理辦法》中“股隨崗變”規(guī)定的約束，但股東對其所有的股權(quán)仍享有議價權(quán)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式的決定權(quán)。在該兩項內(nèi)容雙方未能協(xié)商一致或通過訴訟以公允方式予以明確的情況下，該股權(quán)的強制轉(zhuǎn)讓無法實際履行，即不當(dāng)然產(chǎn)生權(quán)利變動的法律后果，其對應(yīng)的權(quán)利仍應(yīng)屬于原權(quán)利人即彭琛。依照《中華人民共和國公司法》第三十五條的相關(guān)規(guī)定，公司章程中股隨崗變相關(guān)規(guī)定有效，但彭琛仍享有持有該股權(quán)期間的分紅權(quán)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議價權(quán)，判決駁回南京市規(guī)劃設(shè)計研究院有限責(zé)任公司的訴訟請求。