第一篇：董事會秘書工作手冊

子公司董事會秘書工作手冊

為了規(guī)范子公司的法人治理結(jié)構(gòu)和信息披露行為，加強(qiáng)和指導(dǎo)子公司信息披露管理工作，正確履行信息披露義務(wù)，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的要求，特制定本工作手冊。

一、董事會秘書的主要職責(zé)、職權(quán)：

1、組織并參加股東會和董事會會議，負(fù)責(zé)會議的記錄；

2、準(zhǔn)備和提交股東會和董事會會議材料；

3、負(fù)責(zé)本公司的信息披露事務(wù)，對本公司發(fā)生的重大信息，應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確和完整的向股份公司董辦報(bào)告；

4、協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解本公司重大信息和和行業(yè)政策、行業(yè)狀況，促使董事會依法行使職權(quán)；

5、負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密；

6、負(fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事和監(jiān)事及高級管理人員名冊，以及股東會、董事會會議文件和會議記錄等；

7、在股份公司披露定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告、再融資時(shí)，收集報(bào)送本公司相關(guān)的材料；

8、負(fù)責(zé)本公司與股份公司董事會辦公室之間的溝通和聯(lián)絡(luò)；

9、公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

10、子公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、其他高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作。

11、董事會秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。

二、信息披露的相關(guān)規(guī)定

“信息”是指所有能對股份公司股票價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息以及證券監(jiān)管部門要求披露的信息。子公司發(fā)生下述重大事件，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向股份公司董事會辦公室報(bào)告，履行信息披露義務(wù)。

（一）發(fā)生以下事項(xiàng)，應(yīng)予報(bào)告

（1）子公司經(jīng)營方針的重大變化和經(jīng)營范圍的變化；（2）子公司年度內(nèi)100萬元以上的投資行為和購置財(cái)產(chǎn)的決定；（3）子公司訂立可能對子公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的合同；

1（4）子公司未能清償?shù)狡趥鶆?wù)發(fā)生違約賠償責(zé)任年度內(nèi)10萬元以上；或者年度內(nèi)發(fā)生10萬元以上的損失；

（5）子公司發(fā)生盈利增長20%以上或者虧損；

（6）子公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化，經(jīng)營計(jì)劃變化20%以上；

（7）子公司的董事、監(jiān)事或者總經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)；

（8）子公司股東的情況發(fā)生較大變化；

（9）子公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（10）涉及子公司的訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；超過50萬元以上的訴訟、仲裁報(bào)股份公司董事長。

（11）子公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；

（12）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對子公司產(chǎn)生重大影響；

（13）與遼寧曙光集團(tuán)有限責(zé)任公司及其下屬公司發(fā)生超過300萬元的關(guān)聯(lián)交易；

（14）子公司主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；（15）子公司主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

（16）子公司對外提供擔(dān)保（包括對曙光股份及其他子公司的擔(dān)保）；

（17）子公司獲得50萬元以上政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

（18）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；

（19）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

以上事項(xiàng)若授權(quán)體系中有特別規(guī)定，按授權(quán)體系執(zhí)行。

（二）信息披露的時(shí)間規(guī)定

（1）董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時(shí)；

（2）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議（合同）時(shí)；（3）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。

以上事件發(fā)生1個交易日內(nèi)應(yīng)報(bào)告股份公司董事會辦公室。

（三）信息披露的流程

（1）董秘在知悉重大事件發(fā)生時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即向本公司董事長、總經(jīng)理匯報(bào)；

（2）確定該重大信息報(bào)告屬實(shí)后，以書面的方式報(bào)送股份公司董事會辦公室；

（3）股份公司董事會辦公室履行股份公司信息披露程序。

（四）對信息披露的基本要求

（1）應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地以書面方式向股份公司董辦報(bào)告信息情況，報(bào)告信息前必須經(jīng)本公司總經(jīng)理審核，并附上備查材料（信息出處）。

（2）在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。

（3）股份公司依法披露信息前，各子公司不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)。

三、召開股東會和董事會會議工作流程

1、與董事長、總經(jīng)理溝通，確定董事會（股東會）召開的時(shí)間、地點(diǎn)、人員、將審議的議案，明確各議案材料的準(zhǔn)備部門；

2、發(fā)出會議通知及會議材料；

3、組織召開會議；

4、形成董事會（股東會）決議，董事簽字（股東蓋章）；

5、需要工商登記的，通知相關(guān)部門及時(shí)辦理工商登記；

6、相關(guān)材料報(bào)股份公司董事會辦公室備案。

四、董事會、股東會決議文件格式指引

遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司

2008年12月15日

董事會決議格式指引

×××××××有限責(zé)任公司

董事會決議

×××××××有限責(zé)任公司董事會會議于××××年××月××日在××召開，會議應(yīng)到董事××名，實(shí)到××名，董事××委托董事××表決，××名監(jiān)事列席了會議，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由董事長××先生主持，經(jīng)與會董事討論、表決，一致通過如下決議：

一、審議通過了×××××××的議案 議案的主要內(nèi)容 表決情況：同意××票，反對××票，棄權(quán)××票

二、審議通過了×××××××的議案 議案的主要內(nèi)容 表決情況：同意××票，反對××票，棄權(quán)××票

出席董事簽字：

×××××××有限責(zé)任公司

××××年××月××日

委托書

我因×××××××，不能出席×××××××有限責(zé)任公司董事會，茲委托董事××先生（女士）代為出席并行使表決權(quán)。

委托人：董事（簽字）

××××年××月××日

股東會決議格式指引

×××××××有限責(zé)任公司

股東會決議

××××年××月××日，×××××××有限責(zé)任公司在××召開股東會，××名股東出席會議，占公司注冊資本的××%，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由董事長××先生主持，會議審議通過如下決議：

一、審議通過了×××××××的議案 議案的主要內(nèi)容

二、審議通過了×××××××的議案 議案的主要內(nèi)容

出席股東簽字：

×××××××股份有限公司 授權(quán)代表：

×××××××有限責(zé)任公司 授權(quán)代表：

×××××××有限責(zé)任公司 授權(quán)代表：：

×××××××有限責(zé)任公司

××××年××月××日

第二篇：董事會秘書職責(zé)

董事會秘書職責(zé)

董事會秘書在董事會領(lǐng)導(dǎo)的指導(dǎo)和監(jiān)督下開展工作，其主要分項(xiàng)工作如下：

? 建立健全集團(tuán)公司董事會的各項(xiàng)管理體系；根據(jù)公司整體經(jīng)營管理戰(zhàn)略，提出公司董事會管理理念，制定并完善董事會各項(xiàng)規(guī)章與管理制度，并協(xié)助董事長制定相應(yīng)的考核標(biāo)準(zhǔn)及管理辦法；

? 協(xié)助董事長組織落實(shí)公司發(fā)展規(guī)劃，根據(jù)董事會戰(zhàn)略要求，協(xié)助董事長組織安排落實(shí)公司經(jīng)營發(fā)展的長期、中期、短期計(jì)劃，并監(jiān)督實(shí)施執(zhí)行；

? 負(fù)責(zé)籌備、組織董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件的保管；并書寫董事會決議、股東大會決議等定期報(bào)告和臨時(shí)性報(bào)告；貫徹落實(shí)董事會各項(xiàng)決議；積極組織董事會各項(xiàng)會務(wù)、活動，撰寫董事會內(nèi)部各項(xiàng)公文、文件，并定期發(fā)布各類信息；并根據(jù)董事長精神貫徹落實(shí)各項(xiàng)決議與安排，同時(shí)定期跟蹤反饋；就公司經(jīng)營層面提出的方向、標(biāo)準(zhǔn)需求，依據(jù)相關(guān)規(guī)定及時(shí)組織董事會（或?qū)ｉT會議及人員）進(jìn)行決定，并及時(shí)答復(fù)；

? 負(fù)責(zé)公司董事會項(xiàng)目的推進(jìn)和督辦；按照公司董事會要求，協(xié)助積極推進(jìn)董事會項(xiàng)目的進(jìn)展，并監(jiān)督董事會各項(xiàng)目工作的落地實(shí)施情況，作好信息的溝通工作；

? 負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和遞交董事會和股東大會的報(bào)告和文件；負(fù)責(zé)為集團(tuán)公司規(guī)范運(yùn)作和重大決策提供咨詢（內(nèi)外資源整合咨詢）和建議； ? 負(fù)責(zé)統(tǒng)籌管理各項(xiàng)危機(jī)管理及公關(guān)外聯(lián)工作；根據(jù)董事會要求，作好集團(tuán)公司相關(guān)各類危機(jī)管理與公關(guān)外聯(lián)的統(tǒng)籌管理工作； ? 負(fù)責(zé)集團(tuán)公司資本運(yùn)營計(jì)劃的制定和實(shí)施；

? 負(fù)責(zé)集團(tuán)公司信息披露事宜，保證現(xiàn)階段（或上市后）公司信息披露的及實(shí)性、真實(shí)性、合法性和完整性； ? 負(fù)責(zé)辦理公司與證券交易所及投資人之間的有關(guān)事宜； ? 負(fù)責(zé)證券交易所要求履行的其他職責(zé)；

? 負(fù)責(zé)增發(fā)新股、配股工作所需的準(zhǔn)備和報(bào)批工作；

? 負(fù)責(zé)專業(yè)委員會（外部專家顧問團(tuán)隊(duì)）的日常事務(wù)和聯(lián)系；組織召開專業(yè)委員會（外部專家顧問團(tuán)隊(duì)）會議；

? 協(xié)助完成獨(dú)立董事就公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、關(guān)聯(lián)交易、募集資金投向、重大投資項(xiàng)目、資產(chǎn)重組等情況獨(dú)立發(fā)表意見所需材料的準(zhǔn)備和各項(xiàng)工作；

? 負(fù)責(zé)使公司董事、監(jiān)事、高級管理人員明確他們所應(yīng)負(fù)擔(dān)的責(zé)任、應(yīng)遵守的國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、公司章程及證券交易所的有關(guān)規(guī)定；

? 負(fù)責(zé)作好董事會各項(xiàng)日常管理工作；依據(jù)公司董事會的發(fā)展需求，負(fù)責(zé)制定和完善董事會各項(xiàng)管理制度，并作好董事會各項(xiàng)日常管理工作；負(fù)責(zé)建立和完善本部門各項(xiàng)管理制度；

? 負(fù)責(zé)本部門、月度工作計(jì)劃、費(fèi)用預(yù)算計(jì)劃的編制； ? 負(fù)責(zé)對集團(tuán)公司董事會印章及檔案的管理。

? 負(fù)責(zé)編制、完善本單位職責(zé)和各崗位工作標(biāo)準(zhǔn)，組織實(shí)施員工績效管理、人才梯隊(duì)建設(shè)等團(tuán)隊(duì)建設(shè)管理工作，以及建立健全本單位相關(guān)管理制度；

? ? ? ? ? 負(fù)責(zé)完成或組織實(shí)施項(xiàng)目類相關(guān)工作；

完成協(xié)調(diào)單位提請的其他目標(biāo)事項(xiàng)的執(zhí)行或組織實(shí)施工作； 完成董事長、總裁安排的其他事項(xiàng)；

接受公司董事長的監(jiān)督、考核，對董事長負(fù)責(zé)；

公司董事會秘書缺位時(shí)，由董事長指定人員代行其職； ? 公司董事會秘書由董事長提名，董事會聘用。

第三篇：董事會秘書工作細(xì)則

董事會秘書工作細(xì)則

第一章總則

第一條為了明確董事會秘書的職責(zé)權(quán)限，充分發(fā)揮董事會秘書的作用，規(guī)范公司管理行為，提高公司管理效率，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及《北京公司章程》（以下簡稱公司章程）的有關(guān)規(guī)定，特制定本細(xì)則。

第二條董事會秘書為公司高級管理人員，承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)。

第三條董事會秘書由董事長提名，董事會聘任和解聘。

第四條董事會秘書的報(bào)酬和獎懲，由董事會決定。

第五條董事會秘書的任職資格如下：

1、具有大學(xué)以上學(xué)歷，有一定財(cái)務(wù)、法律、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等方面的知識；

2、具有行政、管理等任職經(jīng)驗(yàn)；

3、具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德素質(zhì)；

4、《公司法》第57、58條規(guī)定的人員及其他法律、法規(guī)禁止的人員不得擔(dān)任；

5、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理（副經(jīng)理除外）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得擔(dān)任；

6、其他任職資格條件。

第六條董事會秘書應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)和公司章程及公司基本管理制度的要求，忠實(shí)履行職責(zé)，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉行使公司賦予的權(quán)利，保守公司秘密，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，并保證：

1、公平對待所有股東、董事；

2、在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

3、不得利用所掌握的公司信息為個人或他人謀取利益或從事?lián)p害公司利益的活動；

4、不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)；

5、不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會；

6、不得泄露在任職期間內(nèi)獲得的本公司商業(yè)秘密；

7、接受董事長對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和董事會成員對其工作的合理建議。

第七條董事會秘書在其任職期間內(nèi)可以向董事會提出書面辭職請求，經(jīng)董事會同意后，并與繼任者完全交接工作后，方可離開職位。

第二章 董事會會議

第八條董事會秘書負(fù)責(zé)公司董事會會議的籌備工作，包括以下內(nèi)容：

1、接收并整理會議提案，對所提交的提案進(jìn)行形式上的審查，包括：提案人資

格、提案人數(shù)是否符合《公司法》及公司章程的規(guī)定、提案名稱和內(nèi)容是否符合、提案人簽名及提案附帶的材料是否齊全等；

2、根據(jù)公司經(jīng)營管理工作安排，提出會議方案，包括：會議時(shí)間、會議地點(diǎn)、會議出席人員及列席人員名單、會議議程、所審議提案及相關(guān)材料、會議費(fèi)用等，報(bào)董事長同意后定稿；

3、根據(jù)會議議程安排和出席會議的人員，整理、復(fù)制相應(yīng)份數(shù)的會議文件；

4、根據(jù)公司章程規(guī)定的期限和內(nèi)容，向董事會成員和列席人員發(fā)出會議通知，并接收會議通知回執(zhí)，統(tǒng)計(jì)出席人員情況；

5、發(fā)出會議通知的同時(shí)，向董事會成員和列席人員傳送會議材料；

6、安排具體會務(wù)。

第九條董事會秘書負(fù)責(zé)制作、保管董事會會議簽到簿。董事會簽到簿應(yīng)記載如下內(nèi)容：

1、董事會屆次；

2、會議地點(diǎn)、日期；

3、親自出席會議的董事簽名；

4、不能親自出席會議的董事缺席原因及所委托代理出席董事的簽名；

5、其他內(nèi)容。

第十條董事不能親自出席會議而委托他人代為參加會議的，應(yīng)在簽到時(shí)將委托書交予董事會秘書。董事會秘書應(yīng)對委托書進(jìn)行審查，是否符合《公司法》及公司章程所規(guī)定的要件。核對無誤的，應(yīng)由受托人代委托人簽到。

第十一條董事會會議簽到簿和代理出席會議委托書由董事會秘書建檔保存。第十二條董事會秘書負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作或指定公司行政部門專人負(fù)責(zé)。第十三條會議記錄應(yīng)包括以下內(nèi)容：

1、會議屆次；

2、會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和主持人；

3、出席會議董事及受委托代理出席會議的情況、列席人員情況；

4、會議議程；

5、董事發(fā)言內(nèi)容；

6、對會議議題形成決議或不能形成決議的情況；

7、其他會議事項(xiàng)。

第十四條董事會會議記錄應(yīng)由出席會議的董事會成員和記錄人簽名。

第十五條董事會秘書根據(jù)會議記錄，整理、歸納匯總后，制作會議紀(jì)要，包括會議基本情況、董事發(fā)言概要，所通過的決議；經(jīng)董事長簽發(fā)后，按照董事會成員及公司經(jīng)理班子成員的人數(shù)復(fù)制相應(yīng)份數(shù)，于會議結(jié)束后7日內(nèi)送交出席會議的董事會成員及公司經(jīng)理班子成員。

第十六條董事會決議書由董事會秘書擬訂，根據(jù)實(shí)際需要決定決議書的份數(shù)，并于會議結(jié)束后3日內(nèi)送交各位董事簽字。

第十七條董事會秘書根據(jù)董事長的授權(quán)，比照上述董事會的規(guī)定，負(fù)責(zé)公司股東會的組織、籌備和會議記錄、紀(jì)要、決議的草擬工作，第三章董事會文件管理

第十八條董事會秘書負(fù)責(zé)董事會會議文件及其他文件的擬訂和管理工作。第十九條董事會秘書應(yīng)本著細(xì)致、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)木?，依?jù)法律、法規(guī)及公司檔案管理制度的有關(guān)規(guī)定應(yīng)制訂有關(guān)文件管理的具體規(guī)章，報(bào)董事長批準(zhǔn)后施行。第二十條公司股東入資完畢或因受讓而取得公司股東地位的，董事會秘書負(fù)責(zé)制作出資證明書，記載股東名稱、持股數(shù)量、股份比例、獲得股份的日期和方式等內(nèi)容，經(jīng)董事長簽發(fā)后，送交各股東。

第二十一條股東因轉(zhuǎn)讓或其他行為失去公司股東地位的，董事會秘書應(yīng)及時(shí)收繳其出資證明書，并辦理相關(guān)的變更手續(xù)。

第二十二條董事會秘書負(fù)責(zé)制作和保管公司股東名冊，記錄公司股東的基本情況（包括股東名稱、持股數(shù)量、股份比例、獲得股份的日期和方式、法定代表人、法定地址、聯(lián)絡(luò)方式等）。

第二十三條董事會秘書應(yīng)保持和股東的聯(lián)絡(luò)，在股東基本情況發(fā)生變化時(shí)，請求股東出具其基本情況變化的有關(guān)證明文件，及時(shí)調(diào)整股東名冊的記錄；股東基本情況發(fā)生變化，須對公司章程進(jìn)行修改的，應(yīng)及時(shí)向董事長反映情況并擬定章程修改的草案，以備董事會和股東會討論。

第二十四條董事會決議書的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整、準(zhǔn)確、真實(shí)的反映在董事會會議上所通過的決議內(nèi)容，文字簡潔、通順，書寫規(guī)范，符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不得使用容易引起歧義的表述，并應(yīng)包括如下內(nèi)容：

1、決議名稱（包括決議屆次）；

2、會議召開時(shí)間、地點(diǎn)及出席會議董事的情況；

3、提案名稱和內(nèi)容概況；

4、決議內(nèi)容，同意、不同意和棄權(quán)的票數(shù)；

6、董事簽字；

7、日期。

第二十五條董事會會議記錄、會議紀(jì)要和會議決議原件由董事會秘書建檔保

存，涉及公司商業(yè)秘密的，應(yīng)遵循保密原則進(jìn)行管理。

第二十六條公司股東、董事可隨時(shí)向董事會秘書要求查閱上述文件。經(jīng)登記后，董事可獲得董事會決議的復(fù)印件。

第二十七條公司辦理工商登記或其他行政審批事項(xiàng)，需要向行政機(jī)關(guān)提供董事會決議原件的，董事會秘書應(yīng)登記所提供的決議內(nèi)容和份數(shù)及所涉及的事務(wù)和人員。

第二十八條公司監(jiān)事可隨時(shí)向董事會秘書要求查閱董事會會議記錄、紀(jì)要和會議決議原件，董事會秘書不得拒絕。公司監(jiān)事要求獲得上述文件的復(fù)印件的，董事會秘書應(yīng)進(jìn)行登記。

第二十九條董事會秘書根據(jù)董事會授權(quán)，組織公司基本管理制度草案的制訂，提交董事會通過。

第三十條公司董事會召開前，董事會秘書應(yīng)對上一董事會召開和通過決議的情況進(jìn)行總結(jié)，擬訂公司董事會工作報(bào)告，經(jīng)董事長審核后交董事會審議通過。

第三十一條草擬董事會向股東會提交的工作報(bào)告、股東會決議執(zhí)行情況的報(bào)告及其他董事會向股東會提出的提案。

第三十二條經(jīng)股東會、董事會通過公司章程變更事項(xiàng)的，擬訂新章程草案，交各股東簽章后到工商注冊管理機(jī)關(guān)辦理變更注冊手續(xù)。

第三十三條公司股東會文件的擬訂和管理參照本章規(guī)定執(zhí)行。

第四章董事會規(guī)范化管理

第三十四條搜集、整理有關(guān)法律、行政法規(guī)及公司法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)的公共信息，以書面通訊形式，定期或不定期提供給董事會和董事長作為參考。第三十五條籌備、組織董事會成員的政策、法制、業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)。

第三十六條草擬董事會處理公司專項(xiàng)事務(wù)的行為規(guī)則和制訂董事會專項(xiàng)委員會制度，提交董事會通過。

第三十七條提出改進(jìn)董事會管理工作的革新計(jì)劃和草案，提交董事會通過。

第五章董事會對內(nèi)外聯(lián)系

第三十八條根據(jù)董事會或董事長的授權(quán)，對董事會決議的執(zhí)行實(shí)施情況進(jìn)行檢查監(jiān)督。掌握董事會決議執(zhí)行實(shí)施過程中出現(xiàn)的各種情況，就發(fā)現(xiàn)的問題及時(shí)向董事會或董事長報(bào)告。

第三十九條 參加經(jīng)理辦公會會議，了解、掌握公司經(jīng)營管理情況。如認(rèn)為經(jīng)理辦公會會議所議事項(xiàng)超出其經(jīng)營權(quán)限或無董事會授權(quán)而決定某一議題，應(yīng)立即提出意見制止，并在次日向董事長報(bào)告；如制止不成，應(yīng)立即退席向董事長報(bào)告。

第四十條每月向董事會成員報(bào)送簡報(bào)，就公司經(jīng)營管理中出現(xiàn)的重大事項(xiàng)做出說明。

重大事項(xiàng)包括：

1、投資計(jì)劃執(zhí)行情況；

2、經(jīng)營計(jì)劃完成情況、重要財(cái)務(wù)指標(biāo)；

3、借貸計(jì)劃執(zhí)行情況；

4、項(xiàng)目運(yùn)行進(jìn)度情況；

5、重大資產(chǎn)處置或損失；

6、重要協(xié)議、合同情況；

7、重要人事變動；

8、其他對公司經(jīng)營管理產(chǎn)生重大影響的情況。

第四十一條 代表董事會接受公司監(jiān)事、管理人員、職工對董事會工作及經(jīng)營管理工作提出的意見和建議。

第四十二條代表董事會接受公司股東提出的意見、建議和質(zhì)詢，協(xié)調(diào)股東關(guān)系，保持與股東的聯(lián)絡(luò)。

第四十三條公司股東向董事會秘書要求獲得公司有關(guān)信息，包括但不限于：公司章程、股東會會議記錄及決議、董事會決議及紀(jì)要、公司經(jīng)營情況報(bào)告、公司財(cái)務(wù)情況報(bào)告、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)等，董事會秘書應(yīng)在登記后提供。

第四十四條協(xié)助董事長處理日常事務(wù)，聯(lián)系、協(xié)調(diào)公司董事間關(guān)系。第四十五條代表董事會聘請、聯(lián)絡(luò)公司外專業(yè)機(jī)構(gòu)、專家、顧問等。

第六章其他

第四十六條董事會秘書根據(jù)董事會或董事長的授權(quán)負(fù)責(zé)公司董事會的其他相關(guān)事務(wù)。

第四十七條 本細(xì)則由公司董事會制定并修改。

第四十八條 本細(xì)則由公司董事會解釋。

第四篇：董事會秘書工作制度

董事會秘書工作制度

第一條 為規(guī)范公司運(yùn)作，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司章程及公司實(shí)際情況，制定本制度。

第二條 董事會設(shè)董事會秘書，由董事長提名，董事會聘任或解聘，對董事會負(fù)責(zé)。

第三條 相關(guān)公司股票走勢

**藥業(yè)43.02+0.370.87%董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)，并取得公司股票上市的證券交易所規(guī)定的董事會秘書任職資格。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）最近3年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；

（三）最近3年受到過交易所公開譴責(zé)或3次以上通報(bào)批評；

（四）公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）公司股票上市的證券交易所認(rèn)定或其他有關(guān)規(guī)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

第四條 董事會秘書的主要職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（二）負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時(shí)，及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告并辦理公告；

（五）關(guān)注媒體報(bào)道并主動求證真實(shí)情況，督促董事會及時(shí)回復(fù)深圳證券交易所所有問詢；

（六）組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行證券法律法規(guī)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)；

（七）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)予以提醒并立即如實(shí)地向深圳證券交易所報(bào)告；

（八）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

第五條 公司應(yīng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、其他高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)支持、配合董事會秘書的工作。

第六條 董事會秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)書面提供相關(guān)資料和信息。

第七條 董事會秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向公司股票掛牌交易的證券交易所報(bào)告。

第八條 公司應(yīng)在首次公開發(fā)行的股票上市后 3 個月內(nèi)或原任董事會秘書離職后3個月內(nèi)聘任董事會秘書。

第九條 公司應(yīng)在聘任董事會秘書的董事會會議召開 5 個交易日之前向公司股票掛牌交易的證券交易所報(bào)送下述資料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合上市規(guī)則規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作表現(xiàn)等內(nèi)容；

（二）候選人的個人簡歷和學(xué)歷證明復(fù)印件；

（三）候選人取得的公司股票掛牌交易的證券交易所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書復(fù)印件。

公司股票掛牌交易的證券交易所對董事會秘書候選人任職資格未提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。

第十條 公司應(yīng)聘任證券事務(wù)代表協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。董事會秘書不能履行職責(zé)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)代為履行其職責(zé)并行使相應(yīng)權(quán)力。在此期間，董事會秘書并不當(dāng)然被免除對公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。證券事務(wù)代表應(yīng)取得公司股票掛牌交易的證券交易所規(guī)定的董事會秘書資格。

第十一條 聘任董事會秘書和證券事務(wù)代表后，應(yīng)及時(shí)公告并向公司股票掛牌交易的證券交易所提交下述資料：

（一）董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或相關(guān)董事會決議；

（二）董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；

（三）董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件 信箱地址等。

上述通訊方式發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)及時(shí)向公司股票掛牌交易的證券交易所提交變更后的資料。

第十二條 公司解聘董事會秘書應(yīng)有充分的理由，不得無故將其解聘；董事會秘書辭職比照公司章程中關(guān)于董事的規(guī)定；董事會秘書被解聘或辭職時(shí)，公司應(yīng)及時(shí)向公司股票掛牌交易的證券交易所報(bào)告，說明原因并公告；董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或與辭職有關(guān)情況，向公司股票掛牌交易的證券交易所提交個人書面陳述報(bào)告。

第十三條 公司股票掛牌交易的證券交易所根據(jù)有關(guān)規(guī)則建議公司更換董事會秘書，或者董事會秘書具有下列情形之一的，公司應(yīng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起1個月內(nèi)將其解聘：

（一）本制度第三條規(guī)定的任何一種情形；

（二）連續(xù)3個月以上不能履行職責(zé)；

（三）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯誤或疏漏給投資者造成重大損失；

（四）違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、上市規(guī)則、公司股票掛牌交易的證券交易所其他規(guī)定和公司章程給投資者造成重大損失。

第十四條 公司在聘任董事會秘書時(shí)，應(yīng)與其簽訂保密協(xié)議，要求董事會秘書承諾在任職期間及離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。董事會秘書離任前應(yīng)接受董事會和監(jiān)事會的離任審查，在監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項(xiàng)及其他待辦理事項(xiàng)。

第十五條 董事會秘書空缺期間，公司應(yīng)及時(shí)指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報(bào)公司股票掛牌交易的證券交易所備案，同時(shí)盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。

第十六條 董事會秘書空缺時(shí)間超過 3 個月的，董事長應(yīng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會秘書。

第十七條 公司應(yīng)保證董事會秘書在任職期間按要求參加公司股票掛牌交易的證券交易所組織的后續(xù)培訓(xùn)。

第十八條 公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所的注冊會計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第十九條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時(shí)，則該兼

任董事及公司董事會秘書不得以雙重身份做出。

第二十條 本制度經(jīng)公司董事會審議通過后，自公司上市之日起生效執(zhí)行。

第五篇：董事會秘書工作細(xì)則

董事會秘書工作細(xì)則 第一章 總 則

第一條 為保證公司董事會秘書依法行使職權(quán)，認(rèn)真履行工作職責(zé)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《XX股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）以及國家現(xiàn)行法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，特制定本細(xì)則。

第二條 公司設(shè)立董事會秘書一名。董事會秘書為公司高級管理人員，對公司和董事會負(fù)責(zé)。

第二章 董事會秘書

第三條 董事會秘書的任職資格：

（一）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上的自然人；

（二）董事會秘書應(yīng)當(dāng)掌握財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等方面的知識，具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)；

（三）公司董事或其他高級管理人員可以兼任董事會秘書，但監(jiān)事不得兼任；

（四）本公司聘任的會計(jì)師事務(wù)所的會計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會秘書。第四條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守《公司章程》，承擔(dān)高級管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對公司負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。

第五條 董事會秘書應(yīng)取得深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；

（二）受到過中國證監(jiān)會的行政處罰未滿三年；

（三）最近三年受到過深交所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評；

（四）公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）深交所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。第六條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與深交所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證深交所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系；

（二）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，組織制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向深交所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作；

（三）具體負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、保薦人、證券服 1

務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體之間的信息溝通，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（四）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，參加股東大會、董事會、監(jiān)事會及高級管理人員相關(guān)會議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會議文件和資料；

（五）負(fù)責(zé)制作會議記錄并簽字；

（六）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促請董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施，同時(shí)向深交所報(bào)告；

（七）關(guān)注媒體報(bào)道、主動求證真實(shí)情況并澄清不實(shí)報(bào)道，促請董事會及時(shí)回復(fù)深交所所有問詢；

（八）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；

（九）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則、深交所其他規(guī)定和《公司章程》，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容，并組織定期培訓(xùn)；

（十）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本細(xì)則、深交所其他規(guī)定或者《公司章程》及本細(xì)則時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅(jiān)持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄，同時(shí)向深交所報(bào)告；

（十一）協(xié)助董事會下屬戰(zhàn)略委員會、審計(jì)委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會的相關(guān)工作；

（十二）深交所要求履行的其他職責(zé)。

第七條 董事兼任董事會秘書的，如果某一行為需董事、董事會秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第八條 董事會秘書必須經(jīng)深交所組織的專業(yè)培訓(xùn)和資格考核并取得合格證書，由公司董事長提名、董事會聘任，報(bào)深交所備案并公告。

第九條 公司在股票上市后三個月內(nèi)或原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)應(yīng)當(dāng)正式聘任董事會秘書。在此以前，公司應(yīng)當(dāng)臨時(shí)指定人選代行使董事會秘書的職責(zé)。

第十條 公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會秘書的董事會會議召開五個交易日之前，向深交所報(bào)送下述資料，經(jīng)深交所對董事會秘書候選人任職資格審核后未提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書；

（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本細(xì)則規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作表現(xiàn)等內(nèi)容；

（二）候選人的個人簡歷和學(xué)歷證明復(fù)印件；

（三）候選人取得的深交所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書復(fù)印件。

第十一條 董事會秘書有以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘：

（一）本細(xì)則第五條規(guī)定的任何一種情形；

（二）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)；

（三）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失；

（四）違反法律、法規(guī)、規(guī)章、深交所其他規(guī)定或《公司章程》，給投資者造成重大損失；

（五）深交所或中國證監(jiān)會認(rèn)為不宜繼續(xù)擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

第十二條 公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深交所和公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向深交所或其他相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交個人陳述報(bào)告。

第十三條 董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)文檔文件、正在辦理或待辦理事項(xiàng)。公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會秘書時(shí)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。

第十四條 公司在聘任董事會秘書的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。在董事會秘書不能履行職責(zé)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行其職責(zé)并行使相應(yīng)權(quán)力。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得深交所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書。

第十五條 董事會秘書空缺期間，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報(bào)深交所備案，同時(shí)盡快定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。

第十六條 董事會秘書空缺時(shí)間超過三個月的，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會秘書。

第十七條 公司應(yīng)當(dāng)保證董事會秘書在任職期間按要求參加深交所組織的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。

第三章 有關(guān)股權(quán)管理和信息披露事項(xiàng)

第十八條 公司指定董事會秘書或證券事務(wù)代表向深交所和中國證監(jiān)會辦理公司的股權(quán)管理與信息披露事務(wù)。

第十九條 公司指定董事會秘書或證券事務(wù)代表通過深交所指定的數(shù)字專區(qū)上傳需披露的信息，完成信息披露事務(wù)。不能按預(yù)定日期公告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告深交所。第二十條 公司指定中國證監(jiān)會指定的報(bào)紙和網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體和網(wǎng)站。在選定或變更指定信息披露的報(bào)紙和網(wǎng)站后，在兩個工作日內(nèi)報(bào)告深交所。根據(jù)法律、法規(guī)和深交所規(guī)定應(yīng)進(jìn)行披露的信息，公司應(yīng)在第一時(shí)間在上述報(bào)紙和網(wǎng)站公布。

第二十一條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)按《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2008 年修訂）及公司《公開信息披露管理制度》的規(guī)定及時(shí)做好公司信息披露事務(wù)。第二十二條 保證公司信息披露的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確。

第二十三條 根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2008 年修訂）及公司《公開信息披露管理制度》的規(guī)定，在公司發(fā)生重大事件，及時(shí)向深交所和中國證監(jiān)會、公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報(bào)告并公告。

第二十四條 公司發(fā)生重大事件，應(yīng)及時(shí)編制重大事件公告書公開披露，說明事件的實(shí)質(zhì)。

第四章 有關(guān)董事會和股東大會事項(xiàng)

第二十五條 有關(guān)董事會事項(xiàng)：

（一）按規(guī)定籌備召開董事會；

（二）將董事會書面通知及會議資料于會議召開至少十日前以傳真、電子郵件、專人送達(dá)及書面通知等各種迅捷方式或其他書面方式通知各位董事和監(jiān)事。董事會召開臨時(shí)董事會時(shí)，在會議召開五日前可以采用專人送達(dá)、傳真、郵件、電子郵件的方式通知全體董事。但是，情況緊急，需要盡快召開董事會臨時(shí)會議的，可以隨時(shí)通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。會議通過包括以下內(nèi)容： 1.會議日期、地點(diǎn)和方式、會議期限； 2.事由和議題； 3.發(fā)出通知的日期。

（三）會議結(jié)束后的兩個工作日內(nèi)將董事會決議等文件報(bào)送交易所審核后進(jìn)行公告；

（四）按要求做好董事會會議記錄： 1.會議召開的日期、地點(diǎn)和召開人姓名；

2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

3.會議議程； 4.董事發(fā)言要點(diǎn)；

5.每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意，反對或棄權(quán)的票數(shù)）； 6.董事應(yīng)當(dāng)在董事會會議記錄上簽字。

（五）不能參加會議的董事須有書面委托。委托書上載明： 1.受委托人（代理人）的姓名；

2.委托（代理）事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限； 3.委托人簽名或蓋章

（六）認(rèn)真管理和保存董事會文件、會議記錄，并裝訂成冊建立檔案。第二十六條 有關(guān)股東大會事項(xiàng)：

（一）將股東大會召開時(shí)間進(jìn)行公告；

（二）股東大會召開二十日前通知公司股東；臨時(shí)股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開 十五日前通知公司股東。股東大會的通知包括以下內(nèi)容： 1.會議日期、地點(diǎn)和會議期限； 2.提交會議審議的事項(xiàng)；

3.以明顯文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； 4.有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日。

（三）按公告日期召開股東會；

（四）在股東大會結(jié)束當(dāng)日將股東大會決議和法律意見書報(bào)送深交所審核后進(jìn)行公告；

（五）按要求做好股東大會會議記錄；

1.出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； 2.召開會議的日期、地點(diǎn)； 3.會議主持人姓名、會議議程；

4.各發(fā)言人對每個審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； 5.每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；

6.股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容； 7.股東大會認(rèn)為和《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容；

8.出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在股東大會會議記錄上簽名。

（六）委托代表參加會議的股東須向股東大會遞交書面委托書。法人股東的法定代表人 5

參加大會的，須出具法定代表人證明書、本人身份證原件及復(fù)印件、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、股票帳戶卡。委托代理人參加會議的，須出具出席人身份證原件及復(fù)印件、法人授權(quán)委托書、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、委托人股票帳戶卡。法人股東的法定代表人不能參加大會的須有書面授權(quán)委托書；社會公眾股股東參加大會的，須出具本人身份證原件及復(fù)印件、股票帳戶卡。委托代理人參加大會的，須出具雙方身份證原件及復(fù)印件、授權(quán)委托書、委托人股票帳戶卡；異地股東可采取信函或傳真的方式登記。

股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： 1.代理人的姓名； 2.是否具有表決權(quán)；

3.分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投同意、反對或棄權(quán)票的指示；

4.對可能列入股東大會的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；

5.委托書簽發(fā)日期和有效期限；

6.委托人簽名或蓋章。委托人為法人股東的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人單位的印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

（七）認(rèn)真管理保存公司股東大會會議文件、會議記錄，并裝訂成冊建立檔案；

（八）對于公司召開股東大會通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的情形，按照中國證監(jiān)會、深交所及中國證券登記結(jié)算有限公司的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第五章 其他事項(xiàng)

第二十七條 為公司董事會決策提供意見或建議。第二十八條 認(rèn)真執(zhí)行請銷假制度。

第二十九條 每年進(jìn)行一次工作總結(jié)，并寫出書面報(bào)告。

第三十條 按時(shí)參加深交所及中國證監(jiān)會、公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)組織的會議和活動。

第三十一條 認(rèn)真完成深交所及中國證監(jiān)會、公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)交辦的臨時(shí)工作。

第六章 附則

第三十二條 本細(xì)則所稱“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù)；“以下”、“過”、“低于”、“多于”，不含本數(shù)。

第三十三條 本細(xì)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

第三十四條 在不違反法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定的情況下，本 6

細(xì)則經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)生效，修改時(shí)亦同。

第三十五條 本細(xì)則未盡事宜，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家此后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。