第一篇：徐匯區(qū)國有獨(dú)資公司對外擔(dān)保監(jiān)督管理暫行辦法

徐匯區(qū)國有獨(dú)資公司對外擔(dān)保監(jiān)督管理暫行辦法

第一章 總 則

第一條 目的和依據(jù)

為了依法履行國有出資人職責(zé)，規(guī)范徐匯區(qū)國有獨(dú)資公司對外擔(dān)保的行為，規(guī)避對外擔(dān)保的風(fēng)險，監(jiān)督國有資產(chǎn)的安全營運(yùn)，防止國有資產(chǎn)的流失，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國擔(dān)保法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》和其他有關(guān)的法律法規(guī)及市國資委相關(guān)文件的規(guī)定，結(jié)合徐匯區(qū)實(shí)際情況，制定本辦法。

第二條適用對象

本辦法所稱徐匯區(qū)國有獨(dú)資公司是指：經(jīng)徐匯區(qū)人民政府授權(quán)，由徐匯區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱：區(qū)國資委）直接或間接全額出資設(shè)立的公司。徐匯區(qū)國有獨(dú)資公司及出資設(shè)立的重要子公司或控股子公司的對外擔(dān)保監(jiān)督管理，適用本辦法。其中，專業(yè)經(jīng)營擔(dān)保業(yè)務(wù)的公司不適用本辦法。

第三條 對外擔(dān)保的行為

本辦法所稱的徐匯區(qū)國有獨(dú)資公司對外擔(dān)保的行為包括：保證、抵押、質(zhì)押、留置和定金等。

第四條對外擔(dān)保的對象

徐匯區(qū)國有獨(dú)資公司原則上只能向區(qū)國資委出資的獨(dú)資、控股公司及其下屬控股公司提供擔(dān)保，并按規(guī)定將年度擔(dān)保計劃提交區(qū)國資委進(jìn)行審核并備案。徐匯區(qū)國有獨(dú)資公司原則上不得向非區(qū)國資委出資企業(yè)提供擔(dān)保。

第二章 國有獨(dú)資公司職責(zé)

第五條董事會職責(zé)

國有獨(dú)資公司董事會是公司對外擔(dān)保行為的責(zé)任主體，應(yīng)當(dāng)對公司所有對外擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行審議和決策，其主要職責(zé)是：

（一）建立健全對外擔(dān)保的各項(xiàng)工作制度，并對執(zhí)行情況加強(qiáng)檢查；

（二）負(fù)責(zé)制定并審議本年度的擔(dān)保計劃和方案；

（三）負(fù)責(zé)對外擔(dān)保的決策并承擔(dān)由擔(dān)保行為產(chǎn)生的風(fēng)險責(zé)任；

（四）審核對外擔(dān)保的相關(guān)事項(xiàng)和材料，下列事項(xiàng)和材料必須審核：

1、擔(dān)保合同、擔(dān)保理由、擔(dān)保方式等是否正當(dāng)；

2、被擔(dān)保方資信報告；

3、法律部門或法律顧問的法律意見書和風(fēng)險防范說明；

4、重大對外擔(dān)保是否有中介機(jī)構(gòu)出具的評估報告或?qū)徲媹蟾妫?/p>

（五）作出提供擔(dān)保的相應(yīng)決議，授權(quán)法定代表人簽發(fā)對外擔(dān)保合同，責(zé)成公司具體部門履約執(zhí)行，并加強(qiáng)檢查和日常跟蹤、管理。未設(shè)董事會的國有獨(dú)資公司由執(zhí)行董事或企業(yè)章程規(guī)定的責(zé)任人、具體部門履行上述職責(zé)。

第六條首席產(chǎn)權(quán)代表職責(zé)

本辦法所稱的首席產(chǎn)權(quán)代表是指由股東委派的代表其利益的產(chǎn)權(quán)代表中的第一責(zé)任人。在實(shí)施對外擔(dān)保的監(jiān)督管理過程中，國有獨(dú)資公司首席產(chǎn)權(quán)代表負(fù)責(zé)貫徹區(qū)國資委的意圖，提出公司對外擔(dān)保事項(xiàng)的初步審核意見，督促公司董事會向區(qū)國資委報告，并向區(qū)國資委匯報對外擔(dān)保事項(xiàng)的執(zhí)行、管理和檢查情況。

第七條監(jiān)事會職責(zé)

國有獨(dú)資公司監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查對外擔(dān)保事項(xiàng)的執(zhí)行情況，并定期向區(qū)國資委報告對外擔(dān)保的監(jiān)督情況。主要有：

（一）檢查企業(yè)擔(dān)保工作流程執(zhí)行情況，督查企業(yè)對外擔(dān)保合同及反擔(dān)保合同的合法性、合規(guī)性、合理性和有效性；

（二）監(jiān)督檢查企業(yè)董事和經(jīng)營管理人員違反制度、以權(quán)謀私、超越權(quán)限、擅自對外擔(dān)保和對出現(xiàn)擔(dān)保風(fēng)險不作為等行為；

（三）對違法違規(guī)造成重大損失的，應(yīng)及時制止并向區(qū)國資委報告。

第三章 國有獨(dú)資公司對外擔(dān)保計劃的制定

第八條 年度對外擔(dān)保的內(nèi)容

國有獨(dú)資公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合年度經(jīng)營預(yù)算、投融資計劃來制定公司年度對外擔(dān)保計劃，主要包括：

（一）年度對外擔(dān)保規(guī)模、擔(dān)保額和擬被擔(dān)保單位的名稱；

（二）年度對外擔(dān)保進(jìn)度安排的意向；

（三）編制對外擔(dān)保事項(xiàng)的匯總表。

第九條 對外擔(dān)保計劃的編制程序

（一）每年1月底前，國有獨(dú)資公司董事會向區(qū)國資委提交本年度對外擔(dān)保計劃（草案），并提供相關(guān)理由；

（二）每年2月底前，區(qū)國資委對國有獨(dú)資公司本年度對外擔(dān)保計劃（草案）進(jìn)行審核，并反饋審核意見；

（三）國有獨(dú)資公司董事會按區(qū)國資委審核意見，調(diào)整本年度對外擔(dān)保計劃，并于3月底之前報送區(qū)國資委備案。

第十條 年度對外擔(dān)保計劃的調(diào)整

國有獨(dú)資公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行年度對外擔(dān)保計劃，遇特殊情況需調(diào)整年度擔(dān)保計劃，應(yīng)當(dāng)向區(qū)國資委說明原因及調(diào)整內(nèi)容，獲準(zhǔn)后修改對外擔(dān)保計劃，并通過董事會審議后5日內(nèi)報區(qū)國資委核準(zhǔn)。

第四章對外擔(dān)保的監(jiān)督管理

第十一條區(qū)國資委對公司年度對外擔(dān)保計劃的監(jiān)管

區(qū)國資委對國有獨(dú)資公司的對外擔(dān)保行為履行出資人監(jiān)督管理的職責(zé)，主要包括：

（一）對國有獨(dú)資公司年度擔(dān)保計劃進(jìn)行審核并備案；

（二）對國有獨(dú)資公司年度擔(dān)保計劃以外的擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行核準(zhǔn)；

（三）對國有獨(dú)資公司年度擔(dān)保計劃的調(diào)整進(jìn)行核準(zhǔn)；

（四）組織對大額擔(dān)保實(shí)施后評估等動態(tài)監(jiān)管。凡必須向國家有關(guān)主管部門辦理擔(dān)保事項(xiàng)登記手續(xù)的，由擔(dān)保方按照法律及相關(guān)規(guī)定的程序和要求負(fù)責(zé)報送。

第十二條區(qū)國資委對年度對外擔(dān)保事項(xiàng)的審核內(nèi)容

區(qū)國資委審核國有獨(dú)資公司年度擔(dān)保計劃的重點(diǎn)為：

（一）擔(dān)保對象是否與本辦法第四條規(guī)定相一致；

（二）企業(yè)董事會及其內(nèi)部各機(jī)構(gòu)和人員是否按本辦法第二章所述，認(rèn)真履行了各自的審核職責(zé)；

（三）是否有切實(shí)可行的風(fēng)險防范措施和計劃。

第五章 其他事項(xiàng)

第十三條 重大對外擔(dān)保事項(xiàng)的檢查和監(jiān)督

區(qū)國資委對國有獨(dú)資公司已實(shí)施的對外擔(dān)保事項(xiàng)組織檢查工作。各國有獨(dú)資公司監(jiān)事會，應(yīng)當(dāng)及時了解并定期向區(qū)國資委報告對外擔(dān)保的監(jiān)督情況。重大對外擔(dān)保的數(shù)額標(biāo)準(zhǔn)由區(qū)國資委與各國有獨(dú)資公司協(xié)商確定。

第十四條 國有獨(dú)資公司對外擔(dān)保的管理制度

國有獨(dú)資公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法，結(jié)合企業(yè)實(shí)際情況，制定對外擔(dān)保的管理制度報區(qū)國資委備案。

第十五條 國有控股、參股公司對外擔(dān)保事項(xiàng)的監(jiān)管

由區(qū)國資委直接出資的控股、參股公司的對外擔(dān)保事項(xiàng)，應(yīng)按《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》和企業(yè)章程等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第六章法律責(zé)任

第十六條法律責(zé)任

國有獨(dú)資公司應(yīng)嚴(yán)格貫徹執(zhí)行本辦法的要求，對違反本辦法規(guī)定造成嚴(yán)重后果的，區(qū)國資委除結(jié)合年薪制考核或任期制考核給予處罰外，并將依據(jù)《公司法》等相關(guān)的法律、法規(guī)或規(guī)章，追究責(zé)任主體或責(zé)任人的相關(guān)責(zé)任。

第七章 附 則

第十七條解釋部門

本辦法由區(qū)國資委負(fù)責(zé)解釋。

第十八條施行日期

本辦法自二○○六年二月一日起施行。

第二篇：金牛區(qū)國有公司監(jiān)督管理暫行辦法

金牛區(qū)國有公司監(jiān)督管理暫行辦法

第一章 總則

第一條

為加強(qiáng)我區(qū)國有公司監(jiān)督管理，建立適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)需要的國有企業(yè)監(jiān)督管理體制,規(guī)范對國有公司的監(jiān)督管理行為，切實(shí)履行出資人職責(zé)，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，維護(hù)所有者權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合我區(qū)實(shí)際，制定本辦法。

第二條

金牛區(qū)國有及國有控股公司的監(jiān)督管理，適用本辦法。

第三條 本辦法所稱公司國有資產(chǎn)，是指國家對公司各種形式的投資和投資所形成的權(quán)益，以及依法認(rèn)定為國家所有的其他權(quán)益。

第四條 國有公司及公司國有資產(chǎn)屬于國家所有。區(qū)政府代表國家履行出資人職責(zé)，享有所有者權(quán)益，實(shí)行權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任相統(tǒng)一的國有資產(chǎn)管理體制。

第二章 國有公司監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)

第五條 金牛區(qū)國有資產(chǎn)管理局（以下簡稱區(qū)國資局）根據(jù)授權(quán)依法履行出資人職責(zé)，依法對國有公司進(jìn)行監(jiān)督管理。

第六條 國有公司監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的主要職責(zé)是：

（一）依照《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)，對所出資企業(yè)履行出資人職責(zé)，維護(hù)所有者權(quán)益；

（二）制定國有公司監(jiān)督管理的規(guī)章、制度；

（三）指導(dǎo)推進(jìn)國有及國有控股公司的改革和重組；

（四）依照規(guī)定向所出資公司派出監(jiān)事會或監(jiān)事；

（五）按照干部管理權(quán)限，依照法定程序?qū)矩?fù)責(zé)人進(jìn)行任免、考核，并根據(jù)考核結(jié)果對其進(jìn)行獎懲；

（六）依法對公司國有資產(chǎn)的保值增值情況進(jìn)行監(jiān)管；

（七）履行出資人的其他職責(zé)和承辦本級政府交辦的其他事項(xiàng)。

第七條 國有公司監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的主要義務(wù)是：

（一）推進(jìn)國有資產(chǎn)合理流動和優(yōu)化配置，推動國有經(jīng)濟(jì)發(fā)展；

（二）探索有效的國有公司經(jīng)營體制和方式，加強(qiáng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理工作，促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值，防止國有資產(chǎn)流失；

（三）指導(dǎo)和促進(jìn)國有及國有控股公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理結(jié)構(gòu)，推進(jìn)管理現(xiàn)代化；

（四）尊重、維護(hù)國有及國有控股公司經(jīng)營自主權(quán)，依法維護(hù)公司合法權(quán)益，促進(jìn)公司依法經(jīng)營管理，增強(qiáng)企業(yè)競爭力；

（五）指導(dǎo)和協(xié)調(diào)解決國有及國有控股公司改革與發(fā)展中的困難和問題。

第八條

向本級政府報告國有公司監(jiān)督管理工作、國有資產(chǎn)保值增值狀況和其他重大事項(xiàng)。

第三章 公司負(fù)責(zé)人管理

第九條

公司負(fù)責(zé)人任免按以下程序辦理：

（一）國有獨(dú)資公司的董事長、總經(jīng)理由區(qū)委組織部商區(qū)國資局工委提出推薦意見，由區(qū)委常委會審議通過，按法定程序任免；

（二）國有獨(dú)資公司的副董事長、董事、副總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)由公司董事會提名，由區(qū)國資局按法定程序任免；

（三）區(qū)國資局依照公司章程，向國有控股公司提出董事、監(jiān)事人選，推薦國有控股公司的董事長、副董事長和監(jiān)事會主席人選，并向其提出總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師人選的建議；

（四）國有獨(dú)資公司負(fù)責(zé)人任期為3年，若因特殊原因需要調(diào)整的，按任免管理權(quán)限審批。公司負(fù)責(zé)人可實(shí)行交叉任職，對在同一公司任期滿兩屆的原則上應(yīng)予交流。

第四章 國有公司業(yè)績考核

第十條 區(qū)國資局應(yīng)當(dāng)建立公司負(fù)責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核制度，會同區(qū)委目督辦、區(qū)政府目督辦根據(jù)區(qū)政府批準(zhǔn)的公司融資計劃、建設(shè)項(xiàng)目計劃、財務(wù)計劃等對公司負(fù)責(zé)人進(jìn)行業(yè)績考核。年初由區(qū)政府或授權(quán)部門與公司法定代表人簽訂《經(jīng)營業(yè)績目標(biāo)責(zé)任書》(或《工作目標(biāo)責(zé)任書》以下簡稱《目標(biāo)責(zé)任書》)；公司法定代表人與公司其他負(fù)責(zé)人簽訂工作目標(biāo)。實(shí)行考核與任期考核相結(jié)合, 考核結(jié)果與過程評價相統(tǒng)一,考核結(jié)果與獎懲、任免相掛鉤的考核制度。

第十一條 內(nèi)，如因國家政策調(diào)整影響公司目標(biāo)的，可根據(jù)實(shí)際情況在當(dāng)年的10月前提出目標(biāo)調(diào)整申請，經(jīng)區(qū)國資局會同區(qū)委目督辦、區(qū)政府目督辦審核，報經(jīng)區(qū)政府批準(zhǔn)同意后方可調(diào)整目標(biāo)。

第十二條

業(yè)績考核內(nèi)容及考核指標(biāo)體系，以簽訂的目標(biāo)責(zé)任書中所載內(nèi)容為準(zhǔn)。

第十三條

區(qū)國資局會同區(qū)委目督辦、區(qū)政府目督辦對《目標(biāo)責(zé)任書》執(zhí)行情況實(shí)施動態(tài)管理。

第五章 國有公司薪酬管理

第十四條 公司負(fù)責(zé)人實(shí)行薪酬制，薪酬由基本年薪、績效年薪兩部分構(gòu)成。

第十五條 基本年薪根據(jù)公司負(fù)責(zé)人所承擔(dān)的經(jīng)營責(zé)任及我區(qū)在崗職工平均工資等因素綜合確定?；灸晷矫磕旰硕ㄒ淮?，由區(qū)人事局商區(qū)國資局?jǐn)M定方案，報區(qū)政府批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第十六條 績效年薪根據(jù)當(dāng)年對公司經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果確定?？冃晷揭曰灸晷綖榛鶖?shù)，調(diào)節(jié)系數(shù)根據(jù)考核分?jǐn)?shù)在基數(shù)的0—3倍之間進(jìn)行確定。

績效年薪=基本年薪×調(diào)節(jié)系數(shù)

第十七條

公司負(fù)責(zé)人薪酬的分配：董事長、總經(jīng)理的分配系數(shù)為1；其他負(fù)責(zé)人的分配系數(shù)由公司根據(jù)其任職崗位、責(zé)任和貢獻(xiàn)在0.6—0.9之間自行確定，報區(qū)國資局備案。

第十八條

公司負(fù)責(zé)人的薪酬為稅前收入，應(yīng)依法繳納個人所得稅。第十九條 公司負(fù)責(zé)人不得在其他企業(yè)兼職，但經(jīng)區(qū)政府同意且工商部門認(rèn)可的除外。

第二十條 公司負(fù)責(zé)人及員工除了規(guī)定領(lǐng)取的報酬外，不得擅自發(fā)放錢物。公司負(fù)責(zé)人薪酬方案及實(shí)施結(jié)果應(yīng)由公司在適當(dāng)范圍內(nèi)予以公布，接受民主監(jiān)督。

第二十一條 國有公司員工工資、獎勵和福利等待遇，由區(qū)人事局商區(qū)國資局制定方案報區(qū)政府分管領(lǐng)導(dǎo)審批后執(zhí)行。

第六章 重大事項(xiàng)管理

第二十二條 公司重大事項(xiàng)主要指：對外擔(dān)保、對外投資（包括重大項(xiàng)目經(jīng)營投資）、增加注冊資本、融資、國有資本重組、公司合并與分立、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、人員招聘等。

第二十三條 公司應(yīng)制定重大事項(xiàng)的內(nèi)部決策程序。

（一）公司依法制定重大事項(xiàng)決策管理程序，建立重大事項(xiàng)決策的論證制度并報區(qū)國資局備案；

（二）公司應(yīng)建立重大事項(xiàng)會議決議制度，并應(yīng)作好會議記錄，參加會議的人員應(yīng)當(dāng)簽名。

第二十四條 公司重大事項(xiàng)實(shí)行報告制度。

（一）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓、收購、兼并、破產(chǎn)、解散等涉及國有資本變動的，經(jīng)董事會審定，報區(qū)國資局審核、區(qū)政府批準(zhǔn)后方可實(shí)施；

（二）公司融資和公司關(guān)聯(lián)交易，公司設(shè)立與自身主營業(yè)務(wù)相關(guān)的子公司及分公司，經(jīng)董事會審定，報區(qū)國資局審核、區(qū)政府批準(zhǔn)后方可實(shí)施；

（三）公司對外投資、對外借款、對外擔(dān)保等重大事項(xiàng)經(jīng)董事會審定，報區(qū)國資局審核、區(qū)政府批準(zhǔn)后方可實(shí)施；

（四）公司重大項(xiàng)目投資、經(jīng)營經(jīng)董事會審定，報區(qū)國資局審核，經(jīng)區(qū)委、區(qū)政府批準(zhǔn)后實(shí)施；

（五）公司人員招聘由公司制定招聘方案，報區(qū)國資局核準(zhǔn)，按管理權(quán)限聘任。

第二十五條

對國有獨(dú)資、控股公司投資設(shè)立的子公司的重大事項(xiàng)，比照本辦法進(jìn)行管理。

第七章公司國有資產(chǎn)管理

第二十六條 區(qū)國資局按照國家有關(guān)規(guī)定，負(fù)責(zé)公司國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)界定、產(chǎn)權(quán)登記、資產(chǎn)評估監(jiān)管、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)統(tǒng)計、綜合評價等基礎(chǔ)管理工作。區(qū)國資局協(xié)調(diào)其所出資公司之間的公司國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)糾紛。

第二十七條 公司應(yīng)建立資產(chǎn)購置、使用、處置等資產(chǎn)管理制度并報區(qū)國資局備案。

（一）資產(chǎn)購置編制計劃，參照政府采購的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，報區(qū)國資局備案；

（二）資產(chǎn)使用管理參照《成都市金牛區(qū)行政事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理辦法》關(guān)于資產(chǎn)使用的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；

（三）資產(chǎn)處置報區(qū)國資局按規(guī)定程序?qū)徟?/p>

第二十八條 我區(qū)公司的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易按照《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委、財政部令第3號）、市政府《成都市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（成府發(fā)[2008]39號）等有關(guān)規(guī)定進(jìn)行。

第八章 委派監(jiān)事

第二十九條 區(qū)國資局對國有公司實(shí)行委派監(jiān)事制度，委派監(jiān)事只行使監(jiān)督權(quán)，不干預(yù)企業(yè)經(jīng)營活動。

第三十條 國有獨(dú)資公司企業(yè)監(jiān)事會人員不少于5人，其中職工代表不少于三分之一。國有控股公司企業(yè)監(jiān)事會人員不少于3人，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的,可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。

第三十一條 國有獨(dú)資或國有控股公司監(jiān)事會主席由區(qū)國資局指定或提出推薦人選。

第三十二條

監(jiān)事每屆任期3年，監(jiān)事在同一企業(yè)連任不得超過兩屆。監(jiān)事應(yīng)及時、全面掌握公司的重要生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和國有資產(chǎn)保值增值狀況，定期向區(qū)國資局報告。

第九章 監(jiān)督與管理

第三十三條 區(qū)國資局依法對所出資公司財務(wù)進(jìn)行監(jiān)督，建立和完善國有資產(chǎn)保值增值體系，維護(hù)國有資產(chǎn)出資人的權(quán)益。

第三十四條 公司應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)督和風(fēng)險控制，依照國家有關(guān)規(guī)定建立健全財務(wù)、審計、公司法律顧問和職工民主監(jiān)督等制度，并按月向區(qū)國資局報送公司會計報表。區(qū)國資局根據(jù)情況可對公司的財務(wù)情況進(jìn)行抽查。

第三十五條 區(qū)國有獨(dú)資及國有控股公司的年終決算應(yīng)經(jīng)過區(qū)國資局委托的中介機(jī)構(gòu)審計。

第三十六條

區(qū)審計局應(yīng)對國有獨(dú)資公司、控股公司主要負(fù)責(zé)人進(jìn)行任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計，任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計結(jié)果作為任期考核依據(jù)；對公司以政府投資和以政府投資為主的建設(shè)項(xiàng)目的預(yù)算執(zhí)行情況和決算實(shí)行審計監(jiān)督；對區(qū)屬國有公司的資產(chǎn)、負(fù)債、損益根據(jù)實(shí)際情況實(shí)行不定期的審計。

第三十七條

公司負(fù)責(zé)人有下列行為之一的，區(qū)國資局可視情況對公司負(fù)責(zé)人采取訓(xùn)誡、警告、直至提出免職建議等措施。對玩忽職守、違規(guī)經(jīng)營、違反規(guī)定等造成較大損失的，除責(zé)令整改外，區(qū)紀(jì)檢、監(jiān)察部門將視情況依法追究其責(zé)任，構(gòu)成犯罪的，依法由司法機(jī)關(guān)追究其刑事責(zé)任。

（一）提供虛假或者隱瞞重大事實(shí)的報告、文件、資料的；

（二）未按時提供相關(guān)報告、文件、資料，經(jīng)責(zé)令改正，逾期不改正的；

（三）違反本辦法重大事項(xiàng)管理規(guī)定的；

（四）嚴(yán)重違反公司主要職責(zé)，違法違規(guī)經(jīng)營的；

（五）違反其他規(guī)定的。

第十章 附則

第三十八條 國有公司中中國共產(chǎn)黨基層組織建設(shè)，社會主義精神文明建設(shè)和黨風(fēng)廉政建設(shè)，依照《中國共產(chǎn)黨章程》和有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十九條 本暫行辦法由區(qū)國資局負(fù)責(zé)解釋。第四十條

本暫行辦法自發(fā)文之日起實(shí)施。

第三篇：西城區(qū)國有獨(dú)資公司外部董事管理暫行辦法

西城區(qū)國有獨(dú)資公司外部董事管理暫行辦法

第一章 總 則

第一條 為完善國有獨(dú)資公司董事會建設(shè)，規(guī)范外部董事管理工作，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院第378號令）等有關(guān)法律法規(guī)，參照《北京市國有獨(dú)資公司外部董事管理暫行辦法》（京國資發(fā)[2008]10號），制定本辦法。

第二條 本辦法適用于區(qū)政府授權(quán)區(qū)國資委依法履行出資人職責(zé)的國有獨(dú)資公司（下稱：公司），辦法所稱外部董事是指區(qū)國資委委派擔(dān)任公司非執(zhí)行董事的人員。子公司或關(guān)聯(lián)企業(yè)有關(guān)人員出任公司董事職務(wù)的不適用本辦法。

第三條 外部董事分為專職外部董事、兼職外部董事。專職外部董事是指不在其他單位任職，專門在一個或若干公司擔(dān)任外部董事的人員；兼職外部董事是指除在公司任外部董事外，還在其他單位擔(dān)任其他職務(wù)的人員。

第四條 依據(jù)工作需要，國有獨(dú)資公司董事會中的外部董事數(shù)量應(yīng)逐步增加，專家型外部董事的選聘力度應(yīng)逐步加大。

第二章 外部董事的選聘

第五條 外部董事由區(qū)國資委選聘，履行相應(yīng)的聘任手續(xù)。

第六條 外部董事應(yīng)具備下列任職條件：

（一）具有較高的政治素質(zhì)，堅持原則，公道正派，忠于職守，廉潔自律。

（二）具有良好的職業(yè)道德，能切實(shí)維護(hù)國有資產(chǎn)出資人、企業(yè)和職工利益，并承擔(dān)相關(guān)義務(wù)。

（三）具有較高的專業(yè)水平和豐富的專業(yè)工作經(jīng)驗(yàn)，是法律、經(jīng)濟(jì)、財會、企業(yè)經(jīng)營管理等方面的專業(yè)人才。

（四）年齡一般不超過65周歲，身體健康，有足夠的時間和精力參與董事會工作。

（五）擔(dān)任兼職外部董事的，需由其本人供職單位出具同意其擔(dān)任外部董事職務(wù)并在工作時間上予以支持的有效文件。

第七條 具有下列情形之一者，不得擔(dān)任該公司的外部董事：

（一）本人近兩年內(nèi)曾在該公司或其子公司任職。

（二）本人的直系親屬在該公司或其全資、控股子公司任中層以上職務(wù)的。

（三）本人持有該公司或公司所投資企業(yè)的股權(quán)，（四）本人與該公司或其重要子企業(yè)存在商業(yè)交往。

（五）本人在與該公司同行業(yè)的企業(yè)或與該公司有業(yè)務(wù)關(guān)系的單位擔(dān)任重要職務(wù)。

（六）具有《公司法》第一百四十七條和《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第四十一條規(guī)定情形的。

第八條 外部董事可通過組織遴選或公開選聘的方式產(chǎn)生。

第九條 通過公開選聘方式產(chǎn)生外部董事的，一般按下列程序進(jìn)行：

（一）區(qū)國資委根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況，提出外部董事的選聘名額和任職條件。

（二）向社會發(fā)布選聘公告，接受公開報名。

（三）根據(jù)有關(guān)條件和要求進(jìn)行資格審查。

（四）區(qū)國資委組織相應(yīng)的測試和考察，研究確定擬任人選。

第十條 組織遴選與公開選聘的擬任人選應(yīng)當(dāng)就本人與任職公司之間不存在任何可能影響公正履行職責(zé)的關(guān)系，向區(qū)國資委和任職公司發(fā)表聲明。

第三章 外部董事的職責(zé)、權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任

第十一條 外部董事的職責(zé)

（一）貫徹執(zhí)行國有企業(yè)改革發(fā)展的方針、政策和區(qū)國資委的決定，執(zhí)行公司董事會決議，維護(hù)國有資產(chǎn)的合法權(quán)益；

（二）出席董事會會議并參與董事會決策，監(jiān)督董事會決策意見的落實(shí)；

（三）參與對公司運(yùn)行的監(jiān)控，促使公司合法規(guī)范運(yùn)行；

（四）督促公司完善法人治理結(jié)構(gòu)，推動現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)；

（五）向區(qū)國資委或董事會提出有關(guān)公司改革發(fā)展的意見和建議；

（六）《公司法》及《公司章程》規(guī)定的董事的其他職責(zé)和區(qū)國資委交辦的其他任務(wù)。

第十二條 外部董事享有下列權(quán)利：

（一）在董事會會議上發(fā)表意見并行使表決權(quán)；

（二）有權(quán)提議召開董事會臨時會議，有多名外部董事的，須由半數(shù)以上外部董事共同提出；

（三）外部董事認(rèn)為董事會會議資料不全面或論證不充分時可以要求補(bǔ)充，經(jīng)補(bǔ)充后認(rèn)為仍然不夠明確的可提出緩開董事會會議或延遲決議，董事會應(yīng)予采納。有多名外部董事的，須由半數(shù)以上外部董事共同提出；

（四）根據(jù)履行職責(zé)需要，有權(quán)采用實(shí)地調(diào)研、查閱任職公司有關(guān)資料、找公司有關(guān)人員談話等必要的工作方式，了解和掌握任職公司的各類工作情況；

（五）有權(quán)對可能損害國有資產(chǎn)的經(jīng)營活動進(jìn)行審查，必要時提請董事會研究；

（六）有權(quán)對其他董事、高管人員違反法律或公司章程、不執(zhí)行區(qū)國資委決定或董事會決議的行為提出糾正意見，必要時提請董事會予以糾正；

（七）有權(quán)就可能損害出資人或公司合法權(quán)益的情況，直接向區(qū)國資委報告；

（八）《公司法》和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十三條外部董事履行下列義務(wù)：

（一）遵守法律法規(guī)、公司章程和董事會決議，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)國有資產(chǎn)出資人、企業(yè)和職工的利益；

（二）勤勉工作，投入足夠的時間和精力關(guān)注公司事務(wù)，及時了解和掌握信息，深入研究、分析，獨(dú)立、慎重行使職權(quán)；

（三）運(yùn)用自己的經(jīng)驗(yàn)和信息等無形資源幫助公司改善經(jīng)營管理，但不介入公司的具體經(jīng)營業(yè)務(wù)；

（四）接受區(qū)國資委組織的培訓(xùn)，參加區(qū)國資委召開的有關(guān)會議，按區(qū)國資委要求報告工作；

（五）保守商業(yè)秘密，不利用職權(quán)謀取私利，不從事任何損害國有資產(chǎn)和公司利益的活動；

（六）接受出資人監(jiān)督、監(jiān)事會監(jiān)督和公司職工的監(jiān)督；

（七）法律法規(guī)及公司章程、內(nèi)部制度規(guī)定的其他義務(wù)。

第十四條 外部董事承擔(dān)下列責(zé)任：

（一）外部董事應(yīng)當(dāng)對董事會決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的外部董事同樣對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該外部董事可以免除責(zé)任；

（二）外部董事因違反有關(guān)法律法規(guī)、公司章程和有關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)管規(guī)定給公司造成重大損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第十五條 外部董事履行職責(zé)、行使權(quán)利時，公司應(yīng)給予支持配合。定期向外部董事提供相關(guān)資料，接受外部董事的問詢。召開董事會前必須按法定時間提前通知外部董事并同時提供足夠的資料。公司應(yīng)為外部董事履行職責(zé)提供所必需的工作條件，并承擔(dān)外部董事開展工作必需的費(fèi)用。公司董事會秘書或董事會指定專人為外部董事履行職責(zé)提供協(xié)助和聯(lián)絡(luò)。

第四章 外部董事的待遇

第十六條 外部董事任職期間可享受相應(yīng)的董事津貼，津貼數(shù)額根據(jù)其資歷和任職公司的實(shí)際情況由區(qū)國資委確定標(biāo)準(zhǔn)。

第十七條 除董事津貼外，根據(jù)公司董事會規(guī)定，外部董事與執(zhí)行董事同等享受的與履職相關(guān)的其他待遇，須報區(qū)國資委備案。

第十八條 外部董事為履行職責(zé)涉及出差等有關(guān)待遇，與公司執(zhí)行董事相同。

第十九條 外部董事在行使職權(quán)過程中，對所在公司做出重大貢獻(xiàn)或使國有資產(chǎn)免遭重大損失的，由區(qū)國資委給予獎勵。

第五章 外部董事的管理

第二十條 外部董事實(shí)行任期制，一般與本屆董事會的任期一致。經(jīng)區(qū)國資委考核合格，外部董事可以連任，但在同一公司連任不超過兩屆。

第二十一條 外部董事可由區(qū)國資委同時選聘到兩個公司任職。

第二十二條 和任期結(jié)束后，外部董事須向區(qū)國資委書面報告本人和任期履行職責(zé)的詳細(xì)情況，內(nèi)容主要包括：履行外部董事職責(zé)的情況；對公司國有資本運(yùn)營和維護(hù)出資人合法權(quán)益的意見及建議；對公司改革發(fā)展與法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)的意見或建議等。

第二十三條 區(qū)國資委負(fù)責(zé)組織對外部董事的考核評價，考核評價分為考核評價與任期考核評價?？己嗽u價外部董事一般采取自我總結(jié)評價、董事之間相互評價、區(qū)國資委綜合評價等方式進(jìn)行?？己嗽u價內(nèi)容主要包括：履行職責(zé)能力、勤勉盡責(zé)程度、忠實(shí)履職情況、維護(hù)國有資產(chǎn)權(quán)益的情況、對公司的貢獻(xiàn)程度等。

第二十四條 考核評價結(jié)果由區(qū)國資委向外部董事本人反饋，并作為外部董事聘用、更換的依據(jù)。

第六章 外部董事的解聘和辭職

第二十五條 外部董事任期屆滿自然解聘。

第二十六條 外部董事有下列情形之一的，由區(qū)國資委予以解聘：

（一）經(jīng)考核區(qū)國資委認(rèn)為不能履行職責(zé)和義務(wù)的；

（二）因健康原因不能堅持正常工作的；

（三）一年內(nèi)在同一任職公司出席董事會會議次數(shù)少于會議總數(shù)四分之三的；

（四）因工作失職給公司造成經(jīng)濟(jì)損失的；

（五）在公司為自己、親友或其他人謀取私利的；

（六）拒不執(zhí)行區(qū)國資委決定的；

（七）出現(xiàn)本辦法第五條規(guī)定情形的；

（八）其他原因需要解聘的。

第二十七條 外部董事認(rèn)為自己不宜繼續(xù)任職的，可以提出辭職，經(jīng)區(qū)國資委批準(zhǔn)后，辦理相關(guān)手續(xù)。

第七章 附 則

第二十八條 本辦法由區(qū)國資委負(fù)責(zé)解釋。

第二十九條 本辦法自印發(fā)之日起施行。

第四篇：國有獨(dú)資公司董事會議事規(guī)則

XX集團(tuán)有限公司 董事會議事規(guī)則

（XX辦〔201 〕 號）

第一章 總則

第一條 為進(jìn)一步健全和規(guī)范XX集團(tuán)有限公司（下稱：集團(tuán)）董事會的議事方式和決策程序，促進(jìn)董事會有效履行職責(zé)，充分維護(hù)公司利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下稱：公司法)、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《廣東省省屬國有獨(dú)資公司規(guī)范董事會建設(shè)的意見》（下稱：《規(guī)范意見》）、《XX集團(tuán)有限公司章程》（下稱：公司章程）以及其他有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件，制定本規(guī)則。

第二條 集團(tuán)系依法成立的國有獨(dú)資公司。集團(tuán)不設(shè)股東會，董事會按照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定和XX省國資委的授權(quán)履行職責(zé)，并對出資者負(fù)責(zé)。

第三條 集團(tuán)設(shè)立董事會辦公室作為董事會常設(shè)工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)籌備董事會會議、辦理董事會日常事務(wù)、負(fù)責(zé)與董事、監(jiān)事的信息溝通，為董事工作提供服務(wù)等事項(xiàng)。

集團(tuán)設(shè)董事會秘書，董事會辦公室的工作由董事會秘書負(fù)責(zé)。第四條 董事會應(yīng)根據(jù)集團(tuán)實(shí)際需要設(shè)立戰(zhàn)略與投資委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計與風(fēng)險控制委員會等專門委員會，各專門委員會至少應(yīng)有三名委員。董事會各專門委員會為董事會內(nèi)設(shè)工作機(jī)構(gòu)，為董事會重大決策提供意見、建議。各專門委員會經(jīng)董事會授權(quán)可聘請中介機(jī)構(gòu)為其提供專業(yè)意見，費(fèi)用由集團(tuán)承擔(dān)。

第二章 董事會職權(quán)

第五條 董事會對出資者負(fù)責(zé)，按國家法律法規(guī)、國有資產(chǎn)及國有企業(yè)監(jiān)管的有關(guān)規(guī)定和程序行使下列職權(quán)：

(一)制訂集團(tuán)章程草案和章程修改方案；(二)制訂集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略及中長期發(fā)展規(guī)劃；(三)制訂集團(tuán)財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；(四)制訂集團(tuán)利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(五)制訂集團(tuán)增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券方案；(六)制訂集團(tuán)合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

(七)審定全資、控股企業(yè)合并、分立、解散或者變更公司形式、申請破產(chǎn)的方案；

(八)擬定集團(tuán)高級管理人員職數(shù)；按照有關(guān)規(guī)定，聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總會計師、總工程師、總法律顧問、董事會秘書等高級管理人員以及財務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報酬事項(xiàng)；

(九)制定集團(tuán)的基本管理制度；

(十)決定集團(tuán)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵，決定集團(tuán)分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立或撤銷；

（十一）審定集團(tuán)經(jīng)營計劃以及投資、融資、資產(chǎn)處臵等計劃和重大項(xiàng)目方案，并對其實(shí)施進(jìn)行監(jiān)控。

（十二）決定集團(tuán)的風(fēng)險管理體系，包括風(fēng)險評估、財務(wù)控制、內(nèi)部審計、法律風(fēng)險控制，并對其實(shí)施監(jiān)控；

（十三）審定全資、控股企業(yè)的公司章程，審定全資、控股企業(yè)增加或減少注冊資本方案，審定全資、控股企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員的業(yè)績考核方案；

（十四）審定全資、控股企業(yè)的經(jīng)營計劃以及投資、融資、資產(chǎn)處臵計劃和方案；審定全資、控股企業(yè)的財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；審定全資、控股企業(yè)的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（十五）根據(jù)省國資委授權(quán)，決定權(quán)限內(nèi)委托理財、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)損失核銷、產(chǎn)權(quán)變動以及捐贈或贊助等事項(xiàng)；

（十六）聽取集團(tuán)總經(jīng)理工作匯報并檢查其工作；（十七）聘任或更換對集團(tuán)進(jìn)行審計的會計師事務(wù)所；（十八）法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的其他職權(quán)以及省國資委授權(quán)或集團(tuán)章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第六條 董事會按照規(guī)范與效率兼顧的原則，建立相應(yīng)的授權(quán)機(jī)制，明確董事會、經(jīng)理層之間的權(quán)責(zé)邊界。

第七條

對于經(jīng)理層審批權(quán)限內(nèi)的事項(xiàng)，根據(jù)貸款人、國土、房管或工商等政府相關(guān)部門的規(guī)定要求，需要出具董事會決議的，董事會根據(jù)總經(jīng)理的提請，簽署并出具有關(guān)決議。

第三章 會議制度

第八條 董事會會議包括定期會議和臨時會議，按照集團(tuán)章程規(guī)定召開。第九條 董事會定期會議每至少召開四次，分為季度、半和會議。

第十條 有下列情形之一的，董事會應(yīng)召開臨時會議：

（一）1/3以上董事聯(lián)名提議時；

（二）監(jiān)事會提議時；

（三）董事長認(rèn)為必要時；

（四）省國資委認(rèn)為必要時。

董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集董事會臨時會議并主持會議。特殊情況下，經(jīng)三分之二（含）以上董事聯(lián)名同意或省國資委要求的，可隨時召開董事會臨時會議。

第十一條 董事會會議應(yīng)以現(xiàn)場會議形式舉行。

如遇特殊情況召開的董事會臨時會議，可采用現(xiàn)場會議、視頻會議、電話會議等形式舉行；當(dāng)遇到緊急事項(xiàng)且董事能夠掌握足夠信息進(jìn)行表決時，可采用電話會議或者制成書面材料由董事分別審議的形式，對議案作出決議。

第十二條 董事會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能召集、主持時，按照廣東省省屬企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人管理的有關(guān)規(guī)定，由董事長從董事會成員中指定一名董事召集和主持。

第十三條 董事會會議至少有三分之二以上董事（含受托代表，下同）出席方可舉行。但董事會表決事項(xiàng)與某董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行。

第十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)列席董事會會議；集團(tuán)副總經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總會計師、總工程師、總法律顧問、董事會秘書應(yīng)當(dāng)列席董事會會議；根據(jù)需要可要求與所議議題相關(guān)的集團(tuán)其他人員列席董事會會議。

第十五條 董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的半數(shù)以上通過，但以下重大事項(xiàng)必須經(jīng)全體董事的三分之二（含）以上通過：

（一）集團(tuán)合并、分立、變更公司形式、解散、申請破產(chǎn)、修改集團(tuán)章程、增減注冊資本、發(fā)行公司債券及子公司的改制方案、實(shí)施主輔分離企業(yè)改制方案。

（二）集團(tuán)的企業(yè)定位、產(chǎn)業(yè)分工和發(fā)展主業(yè)，公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃。

（三）集團(tuán)的投資計劃；重大投資項(xiàng)目，包括：投資額5000萬元人民幣(或等值外幣，下同)及以上的主業(yè)投資項(xiàng)目；投資額1000萬元人民幣及以上的非主業(yè)投資項(xiàng)目；投資額占公司所有者權(quán)益5％及以上的投資項(xiàng)目；境外投資項(xiàng)目(包括以個人名義持股設(shè)立公司)。

（四）集團(tuán)及重要子公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、評估及股份公司國有股權(quán)管理事項(xiàng)。

（五）集團(tuán)稅后利潤分配方案、虧損彌補(bǔ)方案、財務(wù)預(yù)算和決算報表及說明，集團(tuán)會計報表合并范圍的變化，集團(tuán)以前的虧損、掛帳損失，需要核銷盈余公積金、資本公積金、實(shí)收資本，以及用公積金彌補(bǔ)虧損或者轉(zhuǎn)增資本。

（六）集團(tuán)融資計劃；為子公司提供單項(xiàng)超過公司凈資產(chǎn)1%或1000萬元人民幣的擔(dān)保、超出其持股比例對所參股企業(yè)提供的擔(dān)保以及對所投資企業(yè)外的企業(yè)提供的擔(dān)保。

（七）集團(tuán)的股權(quán)期權(quán)激勵方案，集團(tuán)及子公司工效掛鉤方案或工資總額管理計劃。

（八）集團(tuán)擬從事股票、期貨、證券、保險等高風(fēng)險業(yè)務(wù)以及變更主營業(yè)務(wù)（含與企業(yè)主營業(yè)務(wù)相關(guān)的各種資質(zhì)的轉(zhuǎn)移）、轉(zhuǎn)讓核心技術(shù)和著名品牌。

（九）集團(tuán)的內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)臵，財務(wù)管理制度、薪酬分配制度、資產(chǎn)管理制度。

（十）集團(tuán)確需變更的會計政策與會計估計，財務(wù)快報、中介機(jī)構(gòu)對財務(wù)決算的審計報告、內(nèi)部審計工作計劃及內(nèi)部審計工作結(jié)果。

（十一）省國資委要求的其他事項(xiàng)。

第十六條 董事會表決事項(xiàng)與某董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，該董事不得對該事項(xiàng)行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。董事會會議就關(guān)聯(lián)事項(xiàng)所作決議須超過集團(tuán)全體董事的半數(shù)以上通過，其中本規(guī)則第十五條所列重大事項(xiàng)須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的三分之二（含）以上通過。

第四章 會議議案

第十七條 董事、總經(jīng)理及各專門委員會可以提出董事會會議的議案。按照黨委參與企業(yè)重大問題決策的相關(guān)規(guī)定，涉及提案應(yīng)按規(guī)定程序征求并取得黨委的書面意見和建議。

涉及到集團(tuán)勞動用工、薪酬制度、勞動保護(hù)、休息休假、安全生產(chǎn)、培訓(xùn)教育和生活福利等基本管理制度的制定及修改的提案，職工董事應(yīng)參與提案的擬定，并將征集的職工有關(guān)意見或合理訴求在議案中予以體現(xiàn)。

第十八條 提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于《章程》規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。

第十九條 提案提出后，按照本規(guī)則的有關(guān)規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)通過董事會秘書或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點(diǎn)和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。

第二十條 董事會秘書收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認(rèn)為提議內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。

第五章 會議的召開

第二十一條 董事會會議應(yīng)當(dāng)在召開前向集團(tuán)全體董事、監(jiān)事會及其他列席人員送達(dá)會議通知。會議通知的主要內(nèi)容包括：

（一）會議時間和地點(diǎn)；

（二）會議的召開方式；

（三）擬審議的事項(xiàng)（會議提案）；

（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提案；

（五）董事表決所必需的會議材料；

（六）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或委托其他董事代為出席會議的要求；

（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

（八）發(fā)出通知的日期。

口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。

第二十二條 董事會召開定期會議的通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前以書面方式送達(dá)；董事會召開臨時會議應(yīng)當(dāng)于會議召開五日以前以書面或本規(guī)則規(guī)定的其他方式送達(dá)。

董事會會議的通知方式包括專人送達(dá)、傳真、電傳、電報或郵件、口頭通知等。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。

若遇情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。

董事如已出席會議，并且未在到會前或到會時提出未收到會議通知異議的，應(yīng)視作已向其發(fā)出會議通知。

第二十三條 董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，因特殊情況如果需要變更會議的時間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會議議案的，應(yīng)當(dāng)在原定會議召開日之前五日發(fā)出書面變更通知，說明情況和提交新議案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足五日的，會議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者在取得全體與會董事的認(rèn)可后按期召開。

董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會議議案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。

第二十四條 會議通知發(fā)出至?xí)h召開前，董事會秘書負(fù)責(zé)或組織安排與所有董事，尤其是外部董事的溝通和聯(lián)絡(luò)，獲得董事關(guān)于有關(guān)議案的意見或建議，并將該等意見或建議及時轉(zhuǎn)達(dá)議案提出人，以完善其提出的有關(guān)提案及補(bǔ)充董事對議案內(nèi)容作出相應(yīng)決策所需的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和其他有助于董事作出決策的資料。

三分之一以上的與會董事或兩名以上外部董事認(rèn)為議案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項(xiàng)作出判斷時，可聯(lián)名提出緩開董事會會議，董事會應(yīng)予采納。提議緩開會議的董事應(yīng)當(dāng)對議案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。

第二十五條 董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應(yīng)當(dāng)事4 先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。受托董事應(yīng)當(dāng)向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。

委托書應(yīng)當(dāng)載明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席會議的原因；

（三）委托人對每項(xiàng)提案的簡要意見；

（四）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示；

（五）委托人的簽字或蓋章、日期。

第二十六條 董事不得在未說明其本人對議案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。受托董事不得代表委托董事對未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。

委托其他董事對上報省國資委的定期報告代為發(fā)表意見和簽署書面確認(rèn)意見的，或者外部董事委托其他董事對其應(yīng)發(fā)表的獨(dú)立意見代為發(fā)表意見和簽署書面確認(rèn)意見的，應(yīng)當(dāng)在委托書中進(jìn)行專門授權(quán)。

在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席，關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托。

第六章 審議和表決

第二十七條 會議對每個議案逐項(xiàng)審議，首先由議案提出者或議案提出者委托他人向董事會匯報工作或作議案說明。在審議有關(guān)方案、議案和報告時，為了詳盡了解其要點(diǎn)和過程情況，董事可向承辦部門負(fù)責(zé)人詢問有關(guān)情況；也可以在會前向董事會秘書、會議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息。

除董事長緊急提議且三分之二以上董事同意以外，董事會會議不得審議未包括在會議通知中的議案。

第二十八條 會議主持人應(yīng)當(dāng)提請與會董事對各項(xiàng)議案發(fā)表明確意見。董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見。所有與會董事須發(fā)表同意、反對或棄權(quán)的意見。代為出席會議的董事應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)代表委托人行使權(quán)利。

第二十九條 外部董事應(yīng)對以下事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：

（一）對集團(tuán)重大投資、關(guān)聯(lián)交易、聘用或者解聘會計師事務(wù)所等事項(xiàng)進(jìn)行審核并發(fā)表獨(dú)立意見；

（二）對集團(tuán)董事及高級管理人員的薪酬、考核事項(xiàng)以及其認(rèn)為可能損害國有資產(chǎn)權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。

第三十條 職工董事應(yīng)將征集的職工有關(guān)意見或合理訴求在董事會會議決議過程中反映、說明或提出建議意見。在董事會會議研究決定涉及職工切身利益的決議程序中，職工董事應(yīng)將該決議事項(xiàng)需要特別說明的調(diào)查材料或資料向董事會提交，并就該事項(xiàng)的決議發(fā)表意見。

第三十一條 每項(xiàng)議案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會董事進(jìn)行表決。三分之一以上的與會董事或兩名以上外部董事認(rèn)為議案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項(xiàng)做出判斷時，可聯(lián)名提出對該議題進(jìn)行暫緩表決，會議主持人應(yīng)予采納。提議緩開會議或暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對議案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。

第三十二條 董事會會議的表決實(shí)行一人一票，以記名投票方式表決。第三十三條

董事會秘書負(fù)責(zé)組織制作表決票。表決票應(yīng)包括如下內(nèi)容：

（一）董事會會議屆次、召開方式、時間及地點(diǎn)；

（二）董事姓名；

（三）審議表決的事項(xiàng)；

（四）投同意、反對、棄權(quán)票的方式指示；

（五）其他需要記載的事項(xiàng)。

第三十四條 表決票由董事會秘書負(fù)責(zé)分發(fā)給出席會議的董事，并在表決完成后負(fù)責(zé)收回。

受其他董事委托代為投票的董事，除自己持有一張表決票外，應(yīng)代委托董事持有一張表決票，并在該表決票上的董事姓名一欄中注明“受某某董事委托投票”。

第三十五條

每一審議事項(xiàng)的投票，應(yīng)當(dāng)在董事會秘書的監(jiān)督下進(jìn)行清點(diǎn)，并由董事長當(dāng)場公布表決結(jié)果和宣布決議是否通過。

第三十六條 出席會議的董事對表決結(jié)果有異議的，有權(quán)請求立即驗(yàn)票，董事長應(yīng)當(dāng)及時驗(yàn)票。

第三十七條 對于非現(xiàn)場方式召開董事會會議的表決，參加會議的董事應(yīng)在送達(dá)的表決票上明確寫明投同意、反對或棄權(quán)票。投反對票或棄權(quán)票的董事應(yīng)以文字形式說明理由。

第三十八條 董事對董事會會議決議承擔(dān)責(zé)任。董事會會議決議違反法律、行政法規(guī)、《公司章程》或者省國資委的決定，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對集團(tuán)負(fù)相關(guān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責(zé)任。對在討論中明確提出異議但在表決中未明確投反對票的董事，不得免除責(zé)任。董事無正當(dāng)理由，為免除責(zé)任對董事會表決事項(xiàng)故意投反對票或棄權(quán)票，以致喪失時機(jī)造成集團(tuán)遭受重大損失的，承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

第三十九條 董事應(yīng)在董事會決議上簽字。對于未出席會議的董事，或以非現(xiàn)場方式召開董事會會議的，董事會秘書應(yīng)負(fù)責(zé)在會議結(jié)束后的3個工作日內(nèi)將董事會會議決議送達(dá)每位董事。每位董事應(yīng)在收到?jīng)Q議后的3個工作日內(nèi)在決議上簽字，并將簽字后的決議送交董事會秘書。

第四十條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)安排專人對董事會會議做好記錄。董事會會議現(xiàn)場召開和以視頻、電話等方式召開的，可視需要進(jìn)行全程錄音、錄像。董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會議屆次和召開的時間、地點(diǎn)、方式；

（二）會議通知的發(fā)出情況；

（三）會議召集人和主持人姓名；

（四）董事親自出席和受托出席的情況；

（五）會議議程；

（六）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（七）每項(xiàng)議案的表決方式和表決結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對或棄權(quán)的票數(shù)）；

（八）與會董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)；

（九）董事簽署。

第四十一條 董事會秘書負(fù)責(zé)在會議結(jié)束后3個工作日內(nèi)整理完畢會議記錄并形成會議紀(jì)要，送達(dá)出席會議的董事。董事應(yīng)在收到會議紀(jì)要后3個工作日內(nèi)在會議紀(jì)要上簽字，并將簽字后的會議紀(jì)要送交董事會秘書。若董事對會議紀(jì)6 要有任何意見或異議，可不予簽字，但應(yīng)將其書面意見按照前述規(guī)定的時間送交董事會秘書。若確屬記錄錯誤或遺漏，董事會秘書應(yīng)做出修改，董事應(yīng)在修改后的會議紀(jì)要上簽名。

董事既不按照前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不將其書面意見按照前述規(guī)定的時間送交董事會秘書的，視為完全同意會議記錄和會議紀(jì)要的內(nèi)容。

第四十二條 根據(jù)省國資委的有關(guān)規(guī)定，對于應(yīng)由省國資委審核、備案的事項(xiàng)，董事會應(yīng)對該等事項(xiàng)做出決議，在董事會審議通過后五個工作日內(nèi)上報省國資委審批或在董事會審議通過后十個工作日內(nèi)上報省國資委備案。

第四十三條 董事會會議檔案，包括會議通知、會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的會議記錄、會議紀(jì)要、決議等，是公司重要檔案的組成部分，由董事會秘書收集整理，移交公司檔案管理部門保存，保存期限為20年以上。

第七章 決議的組織實(shí)施

第四十四條 董事會決議事項(xiàng)，由總經(jīng)理組織貫徹實(shí)施，總經(jīng)理應(yīng)在下次的董事會定期會議上通報有關(guān)決議的執(zhí)行情況。

第四十五條 董事長應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實(shí)董事會決議，檢查決議的實(shí)施情況，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)或決議未認(rèn)真落實(shí)時，應(yīng)要求和督促總經(jīng)理予以糾正。

第八章 董事會經(jīng)費(fèi)

第四十六條 董事會秘書負(fù)責(zé)制訂董事會經(jīng)費(fèi)預(yù)算，由董事長批準(zhǔn)，納入當(dāng)年財務(wù)預(yù)算，計入管理費(fèi)用。

第四十七條 董事會經(jīng)費(fèi)用途：

（一）董事的津貼；

（二）董事會會議的費(fèi)用；

（三）中介機(jī)構(gòu)咨詢費(fèi)、顧問費(fèi)；

（四）以董事會名義組織的各項(xiàng)活動經(jīng)費(fèi)；

（五）董事會其他支出。

第四十八條 董事會經(jīng)費(fèi)由公司財務(wù)會計部門具體管理，各項(xiàng)支出由董事長審批決定。

第九章 附則

第四十九條 本規(guī)則未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)、省國資委的有關(guān)規(guī)定或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執(zhí)行國家法律、法規(guī)、省國資委的有關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定。

第五十條

本議事規(guī)則及其修改須經(jīng)全體董事三分之二以上通過后生效。第五十一條 本規(guī)則自生效之日起實(shí)施，《XX公司董事會會議制度》（XX辦【2008】057號）同時廢止。

第五十二條 本規(guī)則由董事會負(fù)責(zé)解釋。

第五篇：有限責(zé)任公司(國有獨(dú)資)章程參考文本

（有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資）章程參考文本）

廈門××國有投資有限公司章程

第一章 總

則

第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)出資人、公司和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記條例》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條 ××市××國有投資有限公司（以下簡稱公司），是經(jīng)××市人民政府批準(zhǔn)設(shè)立、授權(quán)××市××××（注：被授權(quán)單位名稱）履行出資人職責(zé)的國有獨(dú)資有限責(zé)任公司。

第三條 公司依法注冊登記后即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的法人，以其全部法人財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，依法經(jīng)營、自負(fù)盈虧。出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

第二章 公司名稱和住所

第四條 公司名稱：廈門××國有投資有限公司

第五條 住所：廈門市思明區(qū)××路100號。

第六條 公司以住所作為法律文書送達(dá)地址。公司經(jīng)營場所如與住所不一致，應(yīng)按相關(guān)規(guī)定及時辦理經(jīng)營場所備案或申請分支機(jī)構(gòu)登記。

第三章 公司經(jīng)營范圍

第七條 公司經(jīng)營范圍：

1、投資與資產(chǎn)管理；

2、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。第八條 公司應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。公司可以改變經(jīng)營范圍，但應(yīng)辦理備案登記。

第九條 公司經(jīng)營范圍中包含屬于法律、法規(guī)規(guī)定須取得相關(guān)許可證件方可從事經(jīng)營活動的，應(yīng)當(dāng)在取得相關(guān)許可證件后從事經(jīng)營活動。

第四章 公司注冊資本

第十條 公司注冊資本：人民幣100000萬元。第十一條 公司注冊資本為在商事登記機(jī)關(guān)登記的出資人認(rèn)繳的出資額，出資人以其認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任。

第十二條 公司變更注冊資本，應(yīng)當(dāng)自變更決定作出之日起三十日內(nèi)向商事登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

第十三條 公司可以向商事登記機(jī)關(guān)申請實(shí)收資本備案，申請備案應(yīng)當(dāng)提交相應(yīng)的驗(yàn)資證明。

第五章

出資人

第十四條 ××市××××（注：指被授權(quán)單位）根據(jù)××市人民政府授權(quán)，對公司履行出資人職責(zé)，依法對公司的國有資產(chǎn)進(jìn)行監(jiān)督管理。

出資人： ×××× 認(rèn)繳出資額： 100000 萬元 出資比例： 100 % 出資方式： 以貨幣出資

出資期限：所認(rèn)繳的注冊資本分期于公司成立之日起Ｘ年內(nèi)繳足。

（備注：認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限可自行約定）第十五條 公司不設(shè)股東會，由出資人依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）制定或修改公司章程。

第六章

公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)及職權(quán) 第一節(jié) 董事會

第十六條 公司設(shè)立董事會，董事會依本章程行使職權(quán)。

第十七條

董事會的組成和任期

（一）董事會成員5名，設(shè)董事長1名，副董事長1名，其中4名董事會成員由出資人按任期委派，1名董事會成員由公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生；

（二）董事長、副董事長由出資人在董事成員中指定；

（三）董事經(jīng)出資人批準(zhǔn)可兼任經(jīng)理；

（四）董事會每屆任期三年。任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，不得無故解除其職務(wù)。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第十八條

董事會的召開和議事規(guī)則

（一）董事會會議每年召開2次。董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。經(jīng)三分之一以上的董事提議可以召開董事會會議，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。

（二）董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。對所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

（三）董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。

第十九條

董事會行使以下職權(quán)：

（一）執(zhí)行出資人的決議；

（二）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

（三）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)；

（九）制定公司的基本管理制度；

第二節(jié) 監(jiān)事會

第二十條

公司設(shè)立監(jiān)事會，行使監(jiān)督職能，對公司董事、高級管理人員進(jìn)行監(jiān)督，防止其濫用職權(quán)，侵犯公司及職工的利益。公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會工作向出資人負(fù)責(zé)。

監(jiān)事會成員的報酬由出資人決定。

第二十一條

監(jiān)事會的組成和任期：

（一）監(jiān)事會成員5名，設(shè)監(jiān)事會主席1名，其中3名監(jiān)事會成員由出資人按任期委派，2名監(jiān)事會成員由公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生。

（二）監(jiān)事會主席由出資人在監(jiān)事會成員中指定；

（三）監(jiān)事會每屆任期三年。任期屆滿，可連選連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第二十二條

監(jiān)事會每至少召開一次會議，由監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第二十三條

監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）法律、法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事列席董事會會議。

第三節(jié)

經(jīng)理

第二十四條

在公司董事會的領(lǐng)導(dǎo)下，設(shè)經(jīng)理（也稱“總經(jīng)理”，下同）一名，副經(jīng)理若干名；經(jīng)理由董事會聘任，可連聘連任。

第二十五條

公司經(jīng)理的主要職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提出公司籌資、融資及資金投向的可行性研究報告；

（七）提名公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及企業(yè)的產(chǎn)權(quán)代表、董事、監(jiān)事，并根據(jù)公司董事會的決定，做出任命；

（八）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（九）董事會授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會會議。

第四節(jié) 任職限制

第二十六條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

第七章

公司的法定代表人

第二十七條

公司的法定代表人由董事長擔(dān)任。

第二十八條 法定代表人是代表公司行使職權(quán)的簽字人。法定代表人在國家法律、法規(guī)以及公司章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務(wù)，代表公司參加民事活動，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé)，并接受出資人和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

第二十九條 公司法定代表人出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止擔(dān)任法定代表人的情形的，出資人應(yīng)當(dāng)免去其職務(wù)。

法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起三十日內(nèi)申請變更登記。

第八章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

第三十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。

第三十一條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)商事登記機(jī)關(guān)規(guī)定的格式和時間，通過信用平臺如實(shí)公示上一年報告。

第三十二條 公司對企業(yè)實(shí)行內(nèi)部審計制度，配備內(nèi)部審計人員，受董事會的指派定期或不定期對資產(chǎn)營運(yùn)企業(yè)進(jìn)行財務(wù)審計、經(jīng)濟(jì)效益審計、投資項(xiàng)目審計和經(jīng)理離任審計等。

第三十三條 公司利潤分配按照及有關(guān)法律、法規(guī)及國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第三十四條 勞動用工制度按國家有關(guān)法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。

第八章 公司解散事由與清算辦法

第三十五條 公司的營業(yè)期限為50年。公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第三十六條 公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）出資人決定解散；

（三）因公司合并、分立需要解散；

（四）依法被責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。

第三十七條 公司因以上原因而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算，公司的清算組由出資人委派的人員組成。

逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

第三十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。第三十九條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認(rèn)。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)后，按照股東的出資比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照規(guī)定清償前，不得分配給股東。

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

第四十條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報出資人或者人民法院確認(rèn)，并應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原商事登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。

第九章

附則

第四十一條 公司應(yīng)當(dāng)指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)向社會披露應(yīng)當(dāng)公開的公司信息，接受有關(guān)行政部門詢問調(diào)查。聯(lián)絡(luò)人信息應(yīng)當(dāng)向商事登記機(jī)關(guān)備案，聯(lián)絡(luò)人變動的，應(yīng)向商事登記機(jī)關(guān)重新備案。

第四十二條 公司章程或者章程修正案經(jīng)出資人通過后生效。出資人通過的章程或者章程修正案，應(yīng)當(dāng)報商事登記機(jī)關(guān)備案。

第四十三條 公司章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定。

（出資人蓋公章）

二〇一四年一月一日