第一篇：信達(dá)資產(chǎn)管理公司與銀企關(guān)系重組解析

信達(dá)資產(chǎn)管理公司與銀企關(guān)系重組

摘 要：為了徹底理順銀行與國企之間的不良貸款問題，我國在1998-1999年成立了4家資產(chǎn)管理公司。本文在此背景下，集中討論資產(chǎn)管理公司對銀企關(guān)系重組的影響，分析資產(chǎn)管理公司在重組銀企關(guān)系中的作用及可能遇到的困境，提出若干強化債務(wù)約束的政策建議。

中國第一家經(jīng)營商業(yè)銀行不良資產(chǎn)的公司——中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司于1998年4月20日在北京正式掛牌成立。1該公司是負(fù)責(zé)接收、管理、處置銀行劃轉(zhuǎn)的不良貸款，并以最大限度保全資產(chǎn)，減少損失為主要經(jīng)營目標(biāo)。信達(dá)管理公司的成立，標(biāo)志著中國在清理銀行不良債權(quán)、重塑銀企關(guān)系這一問題上走出了關(guān)鍵且實質(zhì)性的一步。

本文試圖分析信達(dá)資產(chǎn)管理公司在銀企關(guān)系重組中的作用，共分四個部分，第一部分簡略介紹不良債權(quán)的成因及舊的銀企關(guān)系所存在的痼疾，第二、三部分則分析信達(dá)在重組銀企關(guān)系中的作用及可能會遇到的困境。第四部分則是有關(guān)結(jié)論及對以后建立正確的銀企關(guān)系給出一些建議思考。

一、中國不良債權(quán)的成因及道德風(fēng)險

根據(jù)債務(wù)關(guān)系的理論，債權(quán)的最大特點在于其硬約束（Gale，Hellwig，1985）。而中國不良債權(quán)的根本原因在于預(yù)算軟約束，這一點已為絕大多數(shù)學(xué)者所認(rèn)同。下面將討論軟約束的產(chǎn)生以及由此產(chǎn)生的道德風(fēng)險，并使不良債權(quán)不斷累積。

1.預(yù)算軟約束

在中國，預(yù)算軟約束是政府主導(dǎo)型融資制度的必然產(chǎn)物。為保證經(jīng)濟(jì)的高速非均衡發(fā)展和工業(yè)化，銀行對企業(yè)貸款主要依據(jù)是政府確定的優(yōu)先順序和額度控制。貸款項目的審查與評估都是軟約束的，而且這種流于形式的審查主要出現(xiàn)在審批項目之時，一旦項目確定即可源源不斷獲得貸款。與此同時，對資金使用的事中及事后監(jiān)督都很弱。由于在這種軟約束下，對資金的使用缺乏監(jiān)督以及償還條件寬松。國有企業(yè)對銀行貸款的需求總是非常旺盛。而銀行既缺乏內(nèi)在激勵又缺乏外部可行的手段去對貸款項目進(jìn)行有效甄別，于是貸款規(guī)模總是超出預(yù)定限額，導(dǎo)致貸款過度。同時，由于信息不對稱及缺乏監(jiān)督，造成了資金使用的低效率。正是由貸款過度及低效使用使國有銀行不可避免的出現(xiàn)不良貸款、銀行資產(chǎn)惡化?？梢哉f，中國不良債權(quán)的出現(xiàn)實際上是由銀行與企業(yè)非市場關(guān)系所造成的，預(yù)算軟約束正是其直接的原因。

2.軟約束下的融資道德風(fēng)險

在上面的分析中，可以看出，在預(yù)算軟約束下，由于貸款項目損失一般由政府（包括中央及地方政府）隱含擔(dān)保。國有銀行無內(nèi)在激勵去仔細(xì)審查貸款風(fēng)險，甚至在某種程度上，銀行可能更偏向給高風(fēng)險項目融資，因為銀行一旦遇到由此發(fā)生的損失將由政府承擔(dān)。“銀行是一場針對政府的不公正賭博的受益者，它保留了不正常的利潤，而不必承擔(dān)高風(fēng)險貸款所帶來巨大損失的全部社會成本”（麥金農(nóng)，1997）。上述觀點可見于許多經(jīng)濟(jì)學(xué)案例中。放在中國轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)背景中，軟約束所造成的道德風(fēng)險還有這樣一個特點——軟約束將會造成不良債權(quán)的累積。即在企業(yè)實際上資不抵債被清算之前，銀行面臨著企業(yè)的融資道德風(fēng)險：已經(jīng)發(fā)生的不良貸款成為企業(yè)不斷獲得新的融資的“資產(chǎn)人質(zhì)”，銀行為保證舊貸款歸還的可能性不得不向企業(yè)提供新的貸款。在中國企業(yè)破產(chǎn)機制不健全的情況下，這種情況特別顯著。也就是說，不良債權(quán)一旦形成，在很多情況下會形成自我增強的機制。

二、信達(dá)資產(chǎn)管理公司與銀行重組

信達(dá)的建立，雖然一方面其主要目的在于推動國企改革，但另一方面又可將商業(yè)銀行從巨額不良資產(chǎn)的負(fù)擔(dān)中解救出來，使其繼續(xù)發(fā)揮正常的金融中介作用。因此，資產(chǎn)管理公司的運作與銀行重組緊密相連。此次處理不良債權(quán)的主要思路是“債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)”，而《商業(yè)銀行法》規(guī)定銀行不得對企業(yè)持股。2從這個意義上講，信達(dá)的建立是對《商業(yè)銀行法》的一種規(guī)避。

根據(jù)規(guī)定，接收過來的不良貸款，一律由信達(dá)公司承繼債權(quán)，并行使債權(quán)主體的權(quán)力。具體做法是，信達(dá)先向社會發(fā)行由國家財政擔(dān)保的金融債券融資，然后用這些資金全額收購銀行的不良債權(quán)。顯而易見，一方面，通過信達(dá)全額收購銀行的不良貸款，在短時間內(nèi)可將銀行的不良資產(chǎn)剝離出來，使其盡快擺脫不良資產(chǎn)的困擾，并且客觀上是使銀行再資本化。同時，通過承接不良債權(quán)，也為下一步對困境中的國有企業(yè)清算和重組開辟了通道，不必再顧慮企業(yè)破產(chǎn)對銀行的影響。但是，另一方面，全額收購意味著銀行不用去承擔(dān)任何可能發(fā)生的債務(wù)重組損失，這顯然是不公平的。因為無論如何，銀行本身應(yīng)對不良貸款的產(chǎn)生承擔(dān)或多或少的責(zé)任。這樣做實際上是使貸款損失社會化，銀行很愿意看到自己的壞帳收回，企業(yè)也愿意看到自己的債務(wù)轉(zhuǎn)為股權(quán)，而這其中的資產(chǎn)損失則由社會公眾（或國家財政）承擔(dān)。因此，要實現(xiàn)真正意義上的銀行重組，使銀行通過信達(dá)的運作達(dá)到資產(chǎn)健全的目的，則在信達(dá)收購不良貸款的同時，要采取有效措施改善銀行的管理和運行，真正實現(xiàn)業(yè)務(wù)經(jīng)營商業(yè)化。同時更重要的是使銀行形成“只此一次，下不為例”的預(yù)期。否則，不良貸款的清理仍然無法硬化對企業(yè)的約束。

三、信達(dá)資產(chǎn)管理公司與企業(yè)重組

解決銀行不良債權(quán)，實質(zhì)上也就是解決國企的不良債務(wù)，根據(jù)設(shè)計，信達(dá)對陷入困境中的國企主要有以下幾種解決通道：（1）向境內(nèi)外投資者出售債權(quán)和股權(quán)；（2）通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)對企業(yè)重組；（3）對確屬資不抵債，需要關(guān)閉破產(chǎn)的企業(yè)進(jìn)行破產(chǎn)清算。

從理論上講，債權(quán)出售可以幫助資產(chǎn)管理公司盡早處理壞帳，不必進(jìn)入曠日持久的談判和法律程序。不良債權(quán)也可以被轉(zhuǎn)移到最善于處理這些資產(chǎn)的人手中。對債務(wù)人企業(yè)而言，債權(quán)出售也是一種硬約束。然而，在東歐幾個國家，如匈牙利、波蘭的實踐中，債權(quán)出售可能是最不成功的一個通道，債務(wù)雙方及潛在的債權(quán)購買者都沒有足夠的積極性利用這一通道。在債權(quán)人方面，銀行擔(dān)心這樣做會損害自己與債務(wù)人企業(yè)的關(guān)系。對債務(wù)人企業(yè)而言，由于存在著其它約束較軟的通道，使它們受到激勵去爭取回避債權(quán)出售。對于潛在的購買者，一方面，債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)會遇到意識形態(tài)方面的顧慮；另一方面，由于對現(xiàn)行的破產(chǎn)清算程序難以執(zhí)行的擔(dān)心，從而使非政府債權(quán)人，尤其是外國購買者，并不十分愿意去購買不良債權(quán)（張春霖，1999）。

由于上述幾個原因在我國都是同樣存在著，再加上我國企業(yè)重組的主要目的是避免企業(yè)大規(guī)模破產(chǎn)。這就決定了債權(quán)出售在信達(dá)的操作通道中只是一個次要的選擇。下面將集中討論重組與清算及相關(guān)的問題。

1.企業(yè)重組與清算

重組：通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)對企業(yè)重組，顯然可優(yōu)化企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，降低企業(yè)負(fù)債率，減輕企業(yè)債務(wù)負(fù)擔(dān)。但要使重組的企業(yè)重新活過來，除了進(jìn)行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)對舊債務(wù)進(jìn)行豁免外，還需要外部新的融資及稅收優(yōu)惠等等。

由于存在這些優(yōu)惠措施，信達(dá)在選擇重組對象時極易出現(xiàn)逆向選擇問題。由于虧損企業(yè)隸屬于各級政府或行業(yè)主管部門，使越是欠債多的企業(yè)越受到激勵去游說上級主管部門推薦自己為重組對象，這樣獲得的債務(wù)減免額巨大。同時，各級政府部門及利益集團(tuán)也愿意選擇自己所屬的虧損最嚴(yán)重的企業(yè)去重組，從而為本部門獲得較多的補貼。在這種逆選擇下，信達(dá)極可能會選擇最無盈利前途的企業(yè)進(jìn)行重組，從而浪費社會資源。

在重組時遇到另一個問題涉及好企業(yè)對不良企業(yè)的收購與兼并，特別是國有企業(yè)之間的收購。最重要的是要避免“壞”企業(yè)把“好”企業(yè)拖垮，資產(chǎn)管理公司應(yīng)通過各種形式對兼并方給予補償。如果一味強調(diào)收購方承擔(dān)收購對象的全部負(fù)債、職工安置等，結(jié)果可能使收購方望而卻步。若勉強為之則會使收購方陷入沉重負(fù)擔(dān)，甚至自己也失去了發(fā)展后勁。

最后，在企業(yè)重組時，目標(biāo)不能只集中于減債、減人，更重要的應(yīng)該是增加新投資、更換管理層以及推動企業(yè)創(chuàng)新等等。

清算：對沒有任何盈利前景的困難企業(yè)進(jìn)行清算，雖然短時間內(nèi)會造成失業(yè)增加等社會問題，但它對于警示企業(yè)經(jīng)營者，保障債權(quán)人利益有著非同尋常的影響。正是清算才體現(xiàn)了債務(wù)硬約束的本質(zhì)。要真正進(jìn)行清算，必須使失去生命力的企業(yè)在進(jìn)入清算程序后不再繼續(xù)消耗社會資源，否則破產(chǎn)清算程序就失去了作為企業(yè)退出市場通道的職能。在中國，許多進(jìn)入清算程序的企業(yè)仍繼續(xù)運營的主要原因是清算人擔(dān)心失業(yè)的社會后果，在這種情況下，對于這些企業(yè)實行“封閉貸款”3也許是一種次優(yōu)的現(xiàn)實的選擇。

2.對企業(yè)的甄別

也許對于企業(yè)重組與清算，最困難的事情莫過于對“好”、“壞”企業(yè)的甄別，理想的狀況是，“壞”企業(yè)申請清算，“好”企業(yè)申請重組，然而這種“分離均衡”在現(xiàn)實中很難實現(xiàn)，由于選擇等方面的原因，“壞”企業(yè)有可能偽裝成“好”企業(yè)，對未來盈利前景做出虛假承諾。同時，由于此次企業(yè)重組的主要通道不是清算，那么對大多數(shù)企業(yè)進(jìn)行重組又會出現(xiàn)“軟預(yù)算約束”。“軟預(yù)算約束”也開出了兩條路，如果“好”企業(yè)獲救，它是對社會有益的；如果“壞”企業(yè)獲救，它就對社會有害，浪費社會資源。從我國企業(yè)重組過程來看，一方面應(yīng)避免“好企業(yè)被迫破產(chǎn)清算”，另一方面也應(yīng)避免“壞企業(yè)借債轉(zhuǎn)股重組而轉(zhuǎn)嫁負(fù)擔(dān)”，這是具有重大意義的理論及實踐問題。

3.防止重組過程中的內(nèi)部人控制

由于我國特有的情況，債權(quán)人對重組及清算過程沒有控制能力，因此無法保護(hù)自己的利益。在重組過程中，破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)理層擁有最大的控制權(quán)，清算過程則完全由清算人所控制。在我國，清算人一般由政府主管部門組成，4而將債權(quán)銀行排除在外。清算人認(rèn)為自己代表著職工、企業(yè)和社會各方面的利益，主要職責(zé)是重組和出售企業(yè)，而不是使債務(wù)得到最大限度的清償。正是由于對清償債務(wù)沒有信心以及其它原因，銀行債權(quán)人提出申請的清算案例在我國僅占很小比例。如曹思源（1996）指出，在1994和1995年，中國企業(yè)破產(chǎn)案例中分別只有1.7%和1.6%由銀行提出的，其余98%以上是由企業(yè)或其它債權(quán)人提出的。更讓人深思的是，在企業(yè)或其它債權(quán)人提出破產(chǎn)時，債權(quán)銀行竟常常加以阻止。

因此，承繼銀行不良債權(quán)的信達(dá)公司，要真正行使債權(quán)主體的權(quán)力，就必須在債轉(zhuǎn)股及清算過程中，應(yīng)該積極主動參與其中，加強對重組過程的控制，防止內(nèi)部人損害自己的利益。

四、結(jié)論及銀企關(guān)系前瞻

實際上，信達(dá)資產(chǎn)管理公司的作用在于：對于由于預(yù)算軟約束這一非市場關(guān)系所造成的銀行與企業(yè)之間的債務(wù)包袱，資產(chǎn)管理公司（信達(dá)）的出現(xiàn)，一方面通過劃轉(zhuǎn)不良債權(quán)實現(xiàn)銀行重組，另一方面通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)等手段進(jìn)行國企重組。目的即是將銀行與企業(yè)置于一條新的“起跑線”上，這樣就可真正健全企業(yè)破產(chǎn)機制，硬化債務(wù)約束，實現(xiàn)銀企關(guān)系重塑。要實現(xiàn)這一目標(biāo)，本文給出以下幾個建議：

1.政府一定要作出可信的承諾，使銀企雙方都意識到，這種由資產(chǎn)管理公司出面的重組“只此一次，下不為例”。否則，對銀行不良債權(quán)的劃轉(zhuǎn)及對部分企業(yè)債轉(zhuǎn)股會給銀行和企業(yè)帶來政府會繼續(xù)出資救助它們的預(yù)期，從而無法硬化對債務(wù)企業(yè)約束。

2.要充分發(fā)揮銀行對企業(yè)的監(jiān)督作用，實行相機性治理。由于信息不對稱方面的原因，我國證券市場遠(yuǎn)不是有效的。而銀行與企業(yè)有著長期互存的關(guān)系，通過為企業(yè)帳戶結(jié)算、提供流動資金貸款等途徑獲得企業(yè)的內(nèi)部信息。事實上，在許多轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)國家中，銀行通過向企業(yè)董事會派駐代表，或者向企業(yè)參股，對企業(yè)進(jìn)行相機性治理（青木昌彥，1995）。

3.健全企業(yè)破產(chǎn)機制，使未來企業(yè)破產(chǎn)威脅可置信。由于重組是對目前困難企業(yè)的又一次“預(yù)算軟約束”。那么要硬化債務(wù)約束，必須使破產(chǎn)真正發(fā)揮作用，適當(dāng)懲罰企業(yè)經(jīng)營者，而且對其他企業(yè)的經(jīng)營者行為起到警示作用。

參考文獻(xiàn)：

[1]張春霖。匈牙利與波蘭的銀企重組[J].經(jīng)濟(jì)社會體制比較，1999，（3）。

[2]青木昌彥，瑟達(dá)爾·丁克。關(guān)系型融資制度及其在競爭中的可行性，經(jīng)濟(jì)社會體制比較[J].1997，（6）、1998，（1）。

[3]曹思源。破產(chǎn)制度下的銀行對策[J].中國國情國力，1996，（10）。

[4]麥金農(nóng)。經(jīng)濟(jì)市場化的次序——向市場經(jīng)濟(jì)過渡時期的金融控制[M].上海：上海三聯(lián)書店，上海人民出版社，1997.[5]銀溫泉。國有大中型企業(yè)的債務(wù)重組：方案比較和政策建議[J].經(jīng)濟(jì)社會體制比較，1996，（1）。

[6] 奧利夫·哈特。1995，費方域譯。企業(yè)、合同與財務(wù)結(jié)構(gòu)[M].上海：上海三聯(lián)書店，上海人民出版社，注釋：11999年7月，國務(wù)院又批準(zhǔn)成立華融、長城、東方3家金融資產(chǎn)管理公司，同時國家開發(fā)銀行也可以直接進(jìn)行債轉(zhuǎn)股的工作，見《中國證券報》1999年8月4日。2《商業(yè)銀行法》第四十三條規(guī)定： 商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得從事信托投資和股票業(yè)務(wù)，不得投資于非自用不動產(chǎn)，不得向非銀行金融機構(gòu)和企業(yè)投資。31999年8月，中國人民銀行出臺了《封閉貸款管理暫行辦法》。其中規(guī)定，封閉貸款的對象為資產(chǎn)負(fù)債率高、虧損嚴(yán)重、按照正常條件不能取得銀行貸款，但政府已決定救助并采取救助措施的國有企業(yè)。只要其部分產(chǎn)品有市場、有效益，能夠保證貸款在采購、生產(chǎn)、庫存、銷售的整個環(huán)節(jié)中封閉運行，就能得到銀行封閉貸款的支持，見《金融時報》 1999年8月3日。4根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》，清算組的成立，是由人民法院同同級人民政府協(xié)商后，從破產(chǎn)企業(yè)的主管部門、當(dāng)?shù)亟?jīng)貿(mào)委、財政廳（局）、土地管理局、國有資產(chǎn)管理部門、中國人民銀行等部門和有關(guān)專業(yè)人員用公函指定清算成員。

第二篇：中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司委托中國建設(shè)銀行管理處置不良債權(quán)資產(chǎn)暫行辦法

中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司委托中國建設(shè)銀行管理處置不良債權(quán)資產(chǎn)暫行辦法 發(fā)文單位：中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司

文號：建總發(fā)[2002]49號

發(fā)布日期：2002-4-24

執(zhí)行日期：2002-4-24

第一章 總則

第二章 委托代理的范圍和事項

第三章 委托代理的方式

第四章 雙方的權(quán)利與義務(wù)

第五章 委托代理業(yè)務(wù)的管理

第六章 費用及支付

第七章 操作程序

第八章 糾紛處理

第九章 附則

第一章 總則

第一條 為發(fā)揮中國建設(shè)銀行（以下簡稱建設(shè)銀行）與中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司（以下簡稱信達(dá)公司）合作管理處置不良資產(chǎn)的綜合優(yōu)勢，加快不良債權(quán)資產(chǎn)處置進(jìn)度，降低處置成本，根據(jù)中國人民銀行《金融資產(chǎn)管理公司委托處置不良資產(chǎn)指導(dǎo)意見》（銀發(fā)〔2001〕197號文）及相關(guān)政策、法規(guī)，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱不良債權(quán)資產(chǎn)系指權(quán)屬信達(dá)公司，除雙方對同一客戶分別擁有的資產(chǎn)（包括貸款本息等債權(quán)資產(chǎn)和實物、權(quán)益、股權(quán)等非債權(quán)資產(chǎn)）以外的不良債權(quán)資產(chǎn)。雙方對同一客戶分別擁有資產(chǎn)的委托代理事項，執(zhí)行雙方另行制定的《共有客戶資產(chǎn)委托管理處置暫行辦法》。

第三條 根據(jù)人民銀行銀發(fā)〔2001〕197號文件，雙方本著平等自愿的原則進(jìn)行合作。

第四條 建設(shè)銀行不良債權(quán)資產(chǎn)委托代理工作的歸口管理部門為資產(chǎn)保全部。

第五條 信達(dá)公司不良債權(quán)資產(chǎn)委托代理工作的歸口管理部門為債權(quán)管理部。第六條 委托雙方在委托處置不良資產(chǎn)時，必須遵守回收價值大于處置成本的基本原則，并遵守國家管理和處置不良金融資產(chǎn)的相關(guān)政策和法規(guī)。

第二章 委托代理的范圍和事項

第七條 信達(dá)公司同時具備以下兩個條件的不良債權(quán)資產(chǎn)可委托建設(shè)銀行代理管理與處置：

（一）信達(dá)公司辦事處所在城市以外或直轄市遠(yuǎn)郊縣的不良債權(quán)資產(chǎn)。

（二）單戶債權(quán)總額1000萬元（含）以下的不良債權(quán)資產(chǎn)。1000萬元以上不良債權(quán)資產(chǎn)原則上不能委托。

第八條 委托代理事項

（一）妥善保管代理債權(quán)的法律文件等相關(guān)檔案資料，保證代理項目有關(guān)檔案資料的完整、安全；

（二）做好對借款單位的日常管理工作，定期走訪借款人、擔(dān)保人，了解掌握借款人、擔(dān)保人生產(chǎn)經(jīng)營狀況和擔(dān)保物狀況，收集財務(wù)報表，并按季向委托方報送企業(yè)、項目的專戶情況報告；

（三）定期向債務(wù)人寄送債權(quán)利息清單等日常管理工作；做好對借款人、擔(dān)保人債權(quán)本息的日常催收追索，定期發(fā)送催收通知并設(shè)法取得回執(zhí)，對尚未超過訴訟時效的借款和擔(dān)保及時采取措施中斷時效，對已經(jīng)超過訴訟時效的借款和擔(dān)保也應(yīng)積極采取措施，爭取中斷時效；

（四）根據(jù)財政部財金〔2000〕122號《金融資產(chǎn)管理公司資產(chǎn)處置管理辦法》等相關(guān)文件的規(guī)定精神及委托人的要求編制代理不良債權(quán)資產(chǎn)的處置方案（方案要預(yù)計擬處置資產(chǎn)的回收額和費用支出），并按照經(jīng)委托人審批確定的處置方案處置不良債權(quán)資產(chǎn)及相關(guān)事宜；

（五）參與涉訴、破產(chǎn)項目的法律程序，抵制債務(wù)人的逃廢債行為；

（六）根據(jù)委托人的授權(quán)實施抵債資產(chǎn)的收取、過戶、保管和按照委托人同意的變現(xiàn)方案處置變現(xiàn)；

（七）不良債權(quán)資產(chǎn)核銷證明資料的搜集整理；

（八）其他代理事項可根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定在《委托代理合同》（債權(quán)類參考文本，下同）中另行約定。

第三章 委托代理的方式

第九條 委托代理實行單戶委托或打包委托方式。即：對于單戶金額較大或委托人認(rèn)為需單戶委托的債權(quán)資產(chǎn)，采取單戶委托處置的方式；對于單戶金額較小、地域分布相對集中的不良債權(quán)資產(chǎn)，采取打包委托的方式。

第四章 雙方的權(quán)利與義務(wù)

第十條 委托人的權(quán)利。委托人有權(quán)依照本辦法和《委托代理合同》（債權(quán)類參考文本，下同）對受托人的代理工作進(jìn)行監(jiān)督，要求受托人提供代理工作進(jìn)展情況；當(dāng)受托人的代理行為有損委托人的利益時，委托人有權(quán)要求受托人改正、采取補救措施、賠償損失直至終止委托事項。

第十一條 委托人的義務(wù)。委托人按合同約定的時間和方式向受托人支付委托代理費，委托人逾期不支付的，應(yīng)按延壓資金日萬分之五向受托人支付滯納金；委托人應(yīng)根據(jù)銀發(fā)

〔2001〕197號文規(guī)定，按合同約定的費用范圍、標(biāo)準(zhǔn)、時間和方式向受托人撥付委托代理過程中發(fā)生的，應(yīng)由委托人支付的業(yè)務(wù)費用。在委托債權(quán)交接過程中，委托人對交接日后30天內(nèi)將超過訴訟時效的債權(quán)，應(yīng)單獨列明，并與受托人協(xié)商共同采取措施中斷時效；委托人應(yīng)向受托人提供建立賬目的書面和電子資料信息，以便受托人建立委托資產(chǎn)日常管理臺賬；委托人應(yīng)在計息日后5日內(nèi)向受托人提供債權(quán)本息催收通知單并加蓋公章；委托人應(yīng)及時將委托代理事項的有關(guān)最新進(jìn)展知會受托人。

第十二條 受托人的權(quán)利。受托人有依照約定取得報酬的權(quán)利。合同期滿，如委托人希望繼續(xù)委托處置不良資產(chǎn)，在同等條件下，該受托人有優(yōu)先代理權(quán)。

第十三條 受托人的義務(wù)。受托人應(yīng)按委托人要求擬定不良資產(chǎn)處置方案并報委托人審查批準(zhǔn)；受托人應(yīng)將受托資產(chǎn)建立清晰完整的賬目及臺賬，與自有資產(chǎn)分賬管理，確保受托資產(chǎn)的完整性和安全性；受托人應(yīng)按季向委托人報送委托代理情況。發(fā)生有可能影響委托人權(quán)益的事項，受托人應(yīng)及時向委托人通報；對受托資產(chǎn)處置的現(xiàn)金收入，受托人應(yīng)在實現(xiàn)收入后10個工作日內(nèi)劃付給委托人指定的在建設(shè)銀行開立的專用賬戶，同時受托人經(jīng)辦機構(gòu)向委托人提供資金收入明細(xì)清單和銀行進(jìn)賬憑證復(fù)印件（加蓋公章）。延遲劃付或挪作他用，受托人應(yīng)按延壓資金日萬分之五向委托人支付滯納金。

第五章 委托代理業(yè)務(wù)的管理第十四條 委托代理業(yè)務(wù)要簽訂《委托代理合同》。受托人應(yīng)在委托人授權(quán)的范圍內(nèi)管理和處置受托不良債權(quán)資產(chǎn)。對回收的有價證券、實物等非現(xiàn)金抵債資產(chǎn)，受托人應(yīng)根據(jù)委托人授權(quán)辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)。受托人就代理資產(chǎn)制定的處置方案（包括抵債資產(chǎn)的收取及其處置變現(xiàn)方案）須經(jīng)委托人審批同意后方可實施。委托人對處置方案內(nèi)容的要求和審批權(quán)限按照國家規(guī)定及委托人制定的相關(guān)辦法執(zhí)行。

第十五條 委托代理不良債權(quán)資產(chǎn)實現(xiàn)的現(xiàn)金收入不得坐支。代理收取的抵債資產(chǎn)處置變現(xiàn)前，受托人要保持抵債資產(chǎn)物理狀況的良好和經(jīng)濟(jì)價值的完整。

第十六條 委托人在建設(shè)銀行開立委托代理業(yè)務(wù)專用資金賬戶。

第十七條 委托代理業(yè)務(wù)涉及的費用列支等會計核算問題由雙方各自相關(guān)部門規(guī)定并解釋。

第六章 費用及支付

第十八條 費用分為委托代理日常管理費和代理過程中發(fā)生的、應(yīng)由委托人支付的業(yè)務(wù)費用以及委托代理處置費。

第十九條 委托資產(chǎn)日常管理費的支付。委托人向受托人支付委托資產(chǎn)日常管理費，以雙方簽訂的《委托代理合同》中涉及的委托資產(chǎn)的標(biāo)的額為基數(shù)，根據(jù)合同規(guī)定期限，按年1‰計算，次年2月底以前匯入受托人指定的賬戶。

第二十條 委托代理過程中發(fā)生的業(yè)務(wù)費用，按《財政部關(guān)于金融資產(chǎn)管理公司經(jīng)營管理若干問題的通知》（財金〔2001〕27號）的有關(guān)規(guī)定和雙方認(rèn)可的標(biāo)準(zhǔn)由雙方商定按實

際發(fā)生額支付，依有關(guān)憑證按項目分別核算，由受托人墊支，委托人每季后15日支付。如有逾期，按延壓資金的日萬分之五支付滯納金。

第二十一條 委托代理處置費按以下標(biāo)準(zhǔn)、方式和時間支付。

（一）委托人按《財政部關(guān)于金融資產(chǎn)管理公司經(jīng)營管理若干問題的通知》（財政部財金〔2001〕27號文）的規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)向受托人支付委托代理處置費，即，委托人必須以代理人處置資產(chǎn)回收的現(xiàn)金總額為基數(shù)，按1％計算支付委托代理處置費。

（二）回收的抵債實物資產(chǎn)原則上由受托人負(fù)責(zé)依據(jù)委托人同意的變現(xiàn)方案處置變現(xiàn)，其代理處置費的支付方式可以：

1．受托人經(jīng)委托人同意收取抵債資產(chǎn)并辦妥相關(guān)法律手續(xù)，委托人可按其認(rèn)可的抵債價值或抵債資產(chǎn)評估值0．1％計算支付委托代理處置費。

2．受托人依據(jù)委托人同意的變現(xiàn)方案對抵債資產(chǎn)處置變現(xiàn)后，按回收現(xiàn)金1％計算支付委托代理處置費。

（三）委托代理處置費的支付時間。以受托人匯入委托人指定賬戶的到賬現(xiàn)金或以受托人按《委托代理合同》的約定辦理完畢抵債資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)為依據(jù)（依法不需辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的實物資產(chǎn)，由雙方商定落實妥善的保管、處置措施后），委托人于次年2月底以前將委托代理處置費匯入受托人指定賬戶。

第七章 操作程序

第二十二條 信達(dá)公司各辦事處對符合本辦法規(guī)定委托條件且自愿委托的不良債權(quán)資產(chǎn)項目進(jìn)行清理，統(tǒng)一審查、選擇擬委托項目，并將項目造冊，提交擬受托的建設(shè)銀行相關(guān)機構(gòu)。雙方共同確認(rèn)委托管理處置不良債權(quán)資產(chǎn)的項目、金額，并依本辦法規(guī)定確定委托事項。

第二十三條 根據(jù)實際情況，由建行一級分行或二級分行與信達(dá)公司辦事處依照本辦法所附合同參考文本簽訂《委托代理合同》。如需對合同參考文本進(jìn)行適當(dāng)?shù)难a充和調(diào)整，須經(jīng)各自法律部門或負(fù)責(zé)法律事務(wù)的部門審查同意。雙方簽訂的《委托代理合同》應(yīng)分別報建設(shè)銀行總行資產(chǎn)保全部、信達(dá)總公司債權(quán)管理部備案。

第二十四條 受托人按委托人的要求，根據(jù)有關(guān)規(guī)定編制不良債權(quán)資產(chǎn)處置方案并提交委托人審批同意后實施。

第二十五條 不良債權(quán)資產(chǎn)委托代理處置終了或委托代理合同終止，受托人應(yīng)及時向委托人移交有關(guān)檔案資料，提交資產(chǎn)處置總結(jié)報告。

第八章 糾紛處理

第二十六條 委托代理雙方應(yīng)在《委托代理合同》的基礎(chǔ)上加強合作，如遇糾紛可先向各自的上級單位反映并協(xié)商解決。協(xié)商解決不了的，可依法起訴。

第二十七條 委托雙方任何一方不履行，《委托代理合同》造成對方損失的，對方有權(quán)按照合同的約定要求索賠直至追究法律責(zé)任。

第九章 附則

第二十八條 本辦法由建行總行、信達(dá)總公司解釋。

第二十九條 本辦法自下發(fā)之日起生效，此前有關(guān)規(guī)定與本辦法不符的，以本辦法為準(zhǔn)。

中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司

第三篇：中國信達(dá)資產(chǎn)等4家金融資產(chǎn)管理公司有關(guān)稅收政策盤點

關(guān)于財稅﹝2013﹞56號文中國信達(dá)資產(chǎn)等4家金融資產(chǎn)管理公

司有關(guān)稅收政策盤點

日前，財政部國家稅務(wù)總局發(fā)布財稅﹝2013﹞56號《關(guān)于中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司等4家金融資產(chǎn)管理公司有關(guān)稅收政策問題的通知》，指出中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司（原中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司）、中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司（原中國華融資產(chǎn)管理公司）、中國長城資產(chǎn)管理公司和中國東方資產(chǎn)管理公司（以下統(tǒng)稱資產(chǎn)公司）在收購、承接和處置政策性剝離不良資產(chǎn)和改制銀行剝離不良資產(chǎn)過程中有關(guān)稅收政策比照執(zhí)行《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于中國信達(dá)等4家金融資產(chǎn)管理公司稅收政策問題的通知》（財稅[2001]10號）、《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于4家資產(chǎn)管理公司接收資本金項下的資產(chǎn)在辦理過戶時有關(guān)稅收政策問題的通知》（財稅[2003]21號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于中國信達(dá)等四家金融資產(chǎn)管理公司受讓或出讓上市公司股權(quán)免征證券（股票）交易印花稅有關(guān)問題的通知》（國稅發(fā)[2002] 94號）的規(guī)定。

其中涉及稅收政策主要涉及以下幾個方面：

一、資產(chǎn)公司收購、承接、處置不良資產(chǎn)可享受以下稅收優(yōu)惠政策：

1.對資產(chǎn)公司接受相關(guān)國有銀行的不良債權(quán)，借款方以貨物、不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)、有價證券和票據(jù)等抵充貸款本息的，免征資產(chǎn)公司銷售轉(zhuǎn)讓該貨物、不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)、有價證券、票據(jù)以及利用該貨物、不動產(chǎn)從事融資租賃業(yè)務(wù)應(yīng)繳納的增值稅、營業(yè)稅。

2.對資產(chǎn)公司接受相關(guān)國有銀行的不良債權(quán)取得的利息收入，免征營業(yè)稅。

3.對資產(chǎn)公司接受相關(guān)國有銀行的不良債權(quán)，借款方以土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)抵充貸款本息的，免征承受土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)應(yīng)繳納的契稅。

4.對資產(chǎn)公司成立時設(shè)立的資金賬簿免征印花稅。對資產(chǎn)公司收購、承接和處置不良資產(chǎn)，免征購銷合同和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)應(yīng)繳納的印花稅。對涉及資產(chǎn)公司資產(chǎn)管理范圍內(nèi)的上市公司國有股權(quán)持有人變更的事項，免征印花稅參照《國家稅務(wù)總局關(guān)于上市公司國有股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓證券（股票）交易印花稅問題的通知》（國稅發(fā)〔1999〕124號）的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

5.對各公司回收的房地產(chǎn)在未處置前的閑置期間，免征房產(chǎn)稅和城鎮(zhèn)土地使用稅。對資產(chǎn)公司轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)取得的收入，免征土地增值稅。

6.資產(chǎn)公司所屬的投資咨詢類公司，為本公司承接、收購、處置不良資產(chǎn)而提供資產(chǎn)、項目評估和審計服務(wù)取得的收入，免征營業(yè)稅。

二、金融資產(chǎn)管理公司接收資本金項下的資產(chǎn)在辦理過戶時有關(guān)稅收政策

金融資產(chǎn)管理公司按財政部核定的資本金數(shù)額，接收國有商業(yè)銀行的資產(chǎn)，在辦理過戶手續(xù)時，免征契稅、印花稅。

三、金融資產(chǎn)管理公司受讓或出讓上市公司股權(quán)行為免征證券（股票）交易印花稅問題 金融資產(chǎn)管理公司依據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于中國信達(dá)等4家金融資產(chǎn)管理

公司稅收政策問題的通知》（財稅[2001]10號）的規(guī)定，在其收購、承接和處置的國有銀行不良資產(chǎn)范圍內(nèi)的上市公司股權(quán)受讓或出讓行為，可以報請審核免征證券（股票）交易印花稅。（來源：神州財稅網(wǎng)）

第四篇：國有資產(chǎn)管理與資產(chǎn)評估的關(guān)系

1如何研究把握資產(chǎn)評估與國有資產(chǎn)管理的關(guān)系？

資產(chǎn)評估由專門機構(gòu)和人員依據(jù)國家相關(guān)規(guī)定和有關(guān)資料，根據(jù)特定的目的，遵循適用的原則，選擇恰當(dāng)?shù)膬r值類型，按照法定的程序，運用科學(xué)的方法，對資產(chǎn)價值進(jìn)行評定和估算的過程。加強國有資產(chǎn)管理是當(dāng)前我國經(jīng)濟(jì)生活中的一項重要課題，而資產(chǎn)評估是國有資產(chǎn)管理的一項重要的基礎(chǔ)工作。

國有資產(chǎn)的管理，無論是宏觀上國有資產(chǎn)的最優(yōu)配置，還是微觀上國有資產(chǎn)的經(jīng)營操作，都需要切實掌握國有資產(chǎn)價值的基礎(chǔ)資料，而要獲得準(zhǔn)確的、客觀公正的國有資產(chǎn)價值，就離不開資產(chǎn)評估。具體來說，在國有資產(chǎn)的管理實踐中，資產(chǎn)評估可以發(fā)揮以下幾個方面的作用：1）理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，深化國有資產(chǎn)管理改革。2）正確考核國有資產(chǎn)經(jīng)營實績的一種有效手段。3）可以確保國有資產(chǎn)足額補償，維護(hù)國有資產(chǎn)權(quán)益。4)為產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓提供依據(jù)。2 我國國有企業(yè)有無其存在的必要？

近年來，人們越來越認(rèn)識到國有企業(yè)在社會主義市場經(jīng)濟(jì)中的重要地位和作用。但也有人認(rèn)為，國有企業(yè)同市場經(jīng)濟(jì)不相容，應(yīng)當(dāng)退出市場，甚至提出取消國有經(jīng)濟(jì)。他們認(rèn)定，只有私營部門才是市場經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)，或者像一些資本主義國家那樣，國有企業(yè)只承擔(dān)公共服務(wù)職能。必須強調(diào)的一個基本事實是：我國實行的是社會主義市場經(jīng)濟(jì)，國有企業(yè)不是可有可無的，而應(yīng)成為我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)的重要標(biāo)志和支柱，可稱之為“第一主體”。

國有企業(yè)作為我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)的第一主體，在以下幾個方面發(fā)揮主導(dǎo)作用。第一，決定我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展方向。第二，保障國家經(jīng)濟(jì)安全。目前，國外跨國公司力圖控制我國的重要產(chǎn)業(yè)，想成為一些產(chǎn)業(yè)的龍頭老大，而只有強大的國有企業(yè)才能與之抗衡。第三，提高國民經(jīng)濟(jì)素質(zhì)和質(zhì)量。第四，維護(hù)市場經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會和諧。第五，實行按勞分配，促進(jìn)社會公平。第六，為人民政權(quán)和共產(chǎn)黨執(zhí)政提供重要物質(zhì)基礎(chǔ)。

國有企業(yè)是國民經(jīng)濟(jì)的中流砥柱，是經(jīng)濟(jì)活動中的主力軍，支柱產(chǎn)業(yè)的重要支撐，出口創(chuàng)匯的主要力量。對于國有企業(yè)未來的發(fā)展模式，今后經(jīng)濟(jì)發(fā)展的方式模式有很多可能，比如出現(xiàn)國有和民營企業(yè)合作，國有企業(yè)和外資合作。

3國家統(tǒng)一所有、分級行使出資人職能國有資產(chǎn)管理的體制？

1、國家統(tǒng)一所有的原則

企業(yè)國有資產(chǎn)屬于全體人民，由代表全體人民利益的國家統(tǒng)一行使所有權(quán)。國家所有權(quán)的統(tǒng)一性、唯一性決定只能由國家通過其執(zhí)行機關(guān)——國務(wù)院行使企業(yè)國有資產(chǎn)的所有權(quán)，而不能實行中央和地方分級所有。國家是國有資產(chǎn)所有權(quán)的唯一主體，政府代表國家行使國有資產(chǎn)所有權(quán)，國家對國有資產(chǎn)行使分級、分工管理和監(jiān)督。任何單位和個人均無權(quán)肢解、分解、侵占國家財產(chǎn)。堅持國家統(tǒng)一所有，對鞏固社會主義經(jīng)濟(jì)制度的基礎(chǔ)，進(jìn)而對鞏固社會主義政治制度，具有重要意義。

國家統(tǒng)一所有主要體現(xiàn)在兩方面：第一，最終處分權(quán)。即國家享有對企業(yè)國有資產(chǎn)的最終處分權(quán)，通過制定法律法規(guī)，必要時有權(quán)統(tǒng)一配置資源，依法調(diào)整出資關(guān)系，合理調(diào)整國務(wù)院、省級、市（地）級政府行使出資人職責(zé)企業(yè)的范圍。第二，引導(dǎo)規(guī)范權(quán)。即國家通過制定法律法規(guī)，對各級出資人代表履行出資人職責(zé)、監(jiān)管企業(yè)國有資產(chǎn)進(jìn)行引導(dǎo)規(guī)范。

2、分級行使出資人職責(zé)的原則

分級履行出資人職責(zé)的原則確立了各級政府的出資人地位和身份，進(jìn)一步明確了各級政府管理國有資產(chǎn)的范圍和對所管理國有資產(chǎn)的管理、處置、收益的權(quán)限，明確了各級政府履行出資人的企業(yè)和出資人職責(zé)的具體內(nèi)容，使地方政府在國有資產(chǎn)監(jiān)管特別是國有資產(chǎn)交易、處置方面有更大的自主權(quán)，有利于確定國有資產(chǎn)的權(quán)利主體、責(zé)任主體，發(fā)揮地方政府有效監(jiān)管國有資產(chǎn)的積極性，對推進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)調(diào)整、國有企業(yè)改革重組、國有資產(chǎn)保值增值具有重要意義。

第五篇：資產(chǎn)評估與上市公司并購重組

證券市場發(fā)展10多年來，上市公司并購重組活動快速發(fā)展，數(shù)量不斷增多，形式日趨多樣，涉及金額也越來越大，逐漸成為我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略調(diào)整、上市公司優(yōu)勝劣汰、社會資源優(yōu)化配置的重要手段。

在上市公司并購重組中，無一例外都會涉及到資產(chǎn)定價問題，而資產(chǎn)評估因其客觀、公允的立場，在估價方面的專業(yè)判斷，往往成為交易雙方確定交易價格的主要依據(jù)。根據(jù)上市公司并購重組監(jiān)管的多年實踐，下面就資產(chǎn)評估在上市公司并購重組中所發(fā)揮的作用、存在的問題、改進(jìn)的方向進(jìn)行分析。

一、上市公司并購重組情況簡要介紹

上市公司并購重組是指上市公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)及債務(wù)結(jié)構(gòu)變動達(dá)到一定比例或一定程度，對上市公司的業(yè)務(wù)、收入及投資者權(quán)益構(gòu)成重大影響的行為，在具體形式上表現(xiàn)為上市公司收購、合并、分立、股份回購以及資產(chǎn)重組、債務(wù)重組。

上市公司并購重組可以追溯到1993年，大致分為三個發(fā)展階段：

1.萌芽階段（1993～96年）。該階段的主要特點是以市場自發(fā)探索為主，經(jīng)歷了從簡單的舉牌收購到復(fù)雜的資產(chǎn)置換，從直接在二級市場收購“三無概念股”到更為復(fù)雜的協(xié)議收購，體現(xiàn)出市場對并購重組的認(rèn)識不斷加深。

2.高速發(fā)展階段（1997～99年）。該階段并購重組成為市場焦點，買殼上市和資產(chǎn)重組大量發(fā)生，新的并購手段不斷涌現(xiàn)，但同時并購重組中不規(guī)范問題也較嚴(yán)重。

3、規(guī)范發(fā)展階段（2000年至今）?！蹲C券法》發(fā)布實施后，針對并購重組中出現(xiàn)的諸多問題，中國證監(jiān)會先后出臺了一系列措施，主要有《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司字［2001］105號）和《上市公司收購管理辦法》（10號令）及相關(guān)配套文件，構(gòu)建起較為全面的監(jiān)管制度框架；同時加大對違規(guī)行為的查處力度，鼓勵實質(zhì)性重組，打擊虛假重組，并購重組的混亂狀態(tài)得到遏制。

進(jìn)入新世紀(jì)以來，隨著國民經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整，上市公司并購重組活動日益增多，從2000到2003年，每年發(fā)生并購重組的上市公司數(shù)量均超過100家，占上市公司總數(shù)的10%以上；且創(chuàng)新不斷，成為證券市場的熱點和亮點。以2003年為例，全年共發(fā)生127起上市公司收購，其中83起涉及豁免要約收購義務(wù)；4起因履行要約義務(wù)而發(fā)出收購要約；重大資產(chǎn)重組共發(fā)生48起；此外，TCL集團(tuán)還進(jìn)行了通過換股合并實現(xiàn)整體上市的新嘗試，反映出并購重組在方式創(chuàng)新、效率提高上達(dá)到了一個新的階段。

二、資產(chǎn)評估在上市公司并購重組業(yè)務(wù)中的作用

我國資產(chǎn)評估業(yè)伴隨著證券市場的發(fā)展而成長，經(jīng)歷了一個從不規(guī)范到逐步建立規(guī)范，從僅規(guī)范國有資產(chǎn)到規(guī)范不同所有權(quán)性質(zhì)的企業(yè)的發(fā)展歷程，資產(chǎn)評估對于完善我國證券市場資源配置功能，促進(jìn)上市公司并購重組的健康發(fā)展發(fā)揮著日益重要的作用。

根據(jù)財政部2001年頒布的《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》（14號令），上市公司（屬于國有資產(chǎn)占有單位的）的整體或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于強制性應(yīng)予資產(chǎn)評估的情形，因此，在實踐中，上市公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓基本上依據(jù)“不得低于每股凈資產(chǎn)（經(jīng)審計）”的原則來定價，很少再進(jìn)行評估。[!--empirenews.page--] 在上市公司購買或出售資產(chǎn)中，除財政部強制性規(guī)定國有資產(chǎn)占有單位的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換、拍賣、以非貨幣性資產(chǎn)對外投資等行為需要進(jìn)行資產(chǎn)評估外，非國有資產(chǎn)的定價往往也依據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果來確定，因此，資產(chǎn)評估在上市公司資產(chǎn)重組特別是重大資產(chǎn)重組中扮演著至關(guān)重要的角色。2000年以來證券市場發(fā)生的重大資產(chǎn)重組的絕大部分都是以資產(chǎn)評估值作為交易定價的主要依據(jù)。以2002年為例，上市公司重大資產(chǎn)重組發(fā)生53起，其中有45起以資產(chǎn)評估值作為交易定價的基礎(chǔ)。

三、上市公司資產(chǎn)重組中資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的特點

從近年來上市公司重大資產(chǎn)重組的情況看，資產(chǎn)評估工作表現(xiàn)出以下特點：

1.從交易價格看，大部分重大資產(chǎn)重組直接以評估值作為交易價格，少數(shù)以評估值為參照，上浮或下調(diào)一定的比例。

2.從采用的評估方法看，基本選用法定的3種方法（收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價法，未見采用清算價格法），主要運用重置成本法；收益現(xiàn)值法的運用有上升的趨勢，特別是在上市公司購買資產(chǎn)時使用。

3.評估結(jié)果通常較原賬面值增幅較大，關(guān)聯(lián)交易中資產(chǎn)評估平均增值率、增值額均明顯高于非關(guān)聯(lián)交易；上市公司購買大股東資產(chǎn)的平均評估增值率與增值額均顯著高于大股東購買上市公司資產(chǎn)，無形資產(chǎn)的評估增值率、增值額遠(yuǎn)高于其他類資產(chǎn)。

4.資產(chǎn)評估機構(gòu)的“屬地”色彩過濃，行業(yè)集中度不高，執(zhí)業(yè)水平參差不齊。

5.評估收費：據(jù)上海證券交易所的統(tǒng)計，在上市公司為資產(chǎn)重組支付的各項費用中，評估費所占的比重最大，高達(dá)62.5%.四、上市公司資產(chǎn)重組中資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)存在的突出問題

當(dāng)前，上市公司資產(chǎn)重組中的資產(chǎn)評估工作正在朝著規(guī)范化的方向發(fā)展，但就總體而言，資產(chǎn)評估行業(yè)尚處于起步階段，其規(guī)范化程度明顯弱于審計行業(yè)，存在著一些突出的問題。具體表現(xiàn)為以下幾個方面：

（一）評估行業(yè)缺少法律、法規(guī)、行業(yè)準(zhǔn)則和具體的操作規(guī)范。

自國務(wù)院《國有資產(chǎn)評估管理辦法》（第91號令）發(fā)布十多年來，國有資產(chǎn)的狀況、證券市場的發(fā)展、社會經(jīng)濟(jì)環(huán)境等已發(fā)生很大變化，而90年代初頒布的資產(chǎn)評估法規(guī)基本上從保護(hù)國有資產(chǎn)的保值增值出發(fā)，覆蓋面及科學(xué)性均存在問題。隨著經(jīng)濟(jì)體制改革和投融資體制改革的深化，資產(chǎn)評估已由為國有資產(chǎn)管理服務(wù)擴(kuò)展到為公共利益服務(wù)，但我國資產(chǎn)評估行業(yè)至今尚未制定統(tǒng)一規(guī)范的法律、法規(guī)，資產(chǎn)評估的作用和法律定性不明，立法的滯后使評估準(zhǔn)則的制定缺乏充分的法律依據(jù)。因此，與會計行業(yè)根據(jù)市場發(fā)展而不斷發(fā)布的眾多準(zhǔn)則相比，評估行業(yè)發(fā)布的準(zhǔn)則少，明顯缺乏操作的理論指導(dǎo)，這也是評估行業(yè)存在諸多問題的主要根源之一。

（二）評估機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量不高，缺乏公正性和獨立性。

1.評估師執(zhí)業(yè)水準(zhǔn)不高，推卸對評估結(jié)果準(zhǔn)確性應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。這類問題通常表現(xiàn)為：（1）在評估報告中借“特別事項說明”將責(zé)任完全或部分推卸給上市公司或會計師等其他中介機構(gòu)；（2）評估報告中設(shè)定過多的假設(shè)條件，且過于理想化，導(dǎo)致評估結(jié)果脫離相關(guān)資產(chǎn)的實際情況，影響對被評估對象實際價值的判斷；（3）評估機構(gòu)未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，執(zhí)行的評估程序不完備。[!--empirenews.page--] 2.評估師選擇和運用的評估方法不合理，缺乏應(yīng)有的執(zhí)業(yè)謹(jǐn)慎。評估方法是影響評估結(jié)論的關(guān)鍵性因素，而資產(chǎn)評估現(xiàn)行法規(guī)在這方面規(guī)定得較為原則，因此，評估師為滿足客戶需要而人為選用不適當(dāng)評估方法的動機較強。

實務(wù)中的問題表現(xiàn)為：在具備選擇兩種評估方法條件的情況下，評估師只選擇對客戶最有利的一種方法；甚至在不具備條件的情況下，誤用收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等人為造成資產(chǎn)大幅增值，導(dǎo)致置入上市公司的資產(chǎn)出現(xiàn)大量“泡沫”，為大股東掏空上市公司打開了方便之門。

3.運用評估方法時未合理考慮有關(guān)因素，參數(shù)的選取與實際情況有出入。突出表現(xiàn)在對收益現(xiàn)值法的濫用。收益現(xiàn)值法在國外使用較廣泛，但由于國內(nèi)缺乏公開的信息，參數(shù)的獲取渠道有限，使得該方法的運用存在較大的人為操縱空間，往往產(chǎn)生“魔術(shù)般”的效力，被市場普遍置疑和詬病。這方面常見的問題包括：第一，對收入、費用的分割不客觀、準(zhǔn)確；第二，對未來收益的估計過于樂觀，未考慮產(chǎn)品生命周期，產(chǎn)品銷售量、毛利率等歷史變動情況，對未來收入做出過高估計，而對人員工資、銷售費用等則估計不足；第三，折現(xiàn)率選取所考慮的因素不夠充分。

此外，在重置成本法下，成新率的確定依據(jù)過于粗略，未充分考慮資產(chǎn)的實體性貶值、功能性貶值及經(jīng)濟(jì)性貶值。

4.資產(chǎn)評估機構(gòu)的獨立性未引起足夠重視。在資產(chǎn)評估業(yè)集中度較低的情況下，評估機構(gòu)與當(dāng)?shù)卣畽C關(guān)還存在千絲萬縷的聯(lián)系，地方保護(hù)嚴(yán)重，上市公司重大重組中資產(chǎn)評估多由當(dāng)?shù)卦u估機構(gòu)承擔(dān)，特別是土地評估，在取消特殊資格管理后，各地、縣評估機構(gòu)往往屈從于客戶，評估隨意性很大，不利于各評估機構(gòu)的公平競爭、獨立性的保持及執(zhí)業(yè)質(zhì)量的保證。此外，有的上市公司重大資產(chǎn)重組中聘請的會計師、評估機構(gòu)為同一機構(gòu)，明顯缺乏獨立性。

（三）對評估機構(gòu)及其人員的監(jiān)管較為薄弱。

目前，資產(chǎn)評估中存在“多頭管理”的問題，土地評估、礦產(chǎn)資源評估、房地產(chǎn)評估以及通常意義上的資產(chǎn)評估分別歸口國土資源部、建設(shè)部和財政部管理，此外，除礦產(chǎn)資源評估外，其他三類均有行業(yè)自律組織。由于各部門各自執(zhí)行不同的標(biāo)準(zhǔn)，在監(jiān)管方面缺乏足夠的協(xié)調(diào)。

從實際情況看，證券市場上對評估機構(gòu)及其人員的處罰，尤其是行政處罰基本形同虛設(shè)，往往不了了之。監(jiān)管的薄弱必然導(dǎo)致部分評估機構(gòu)及其人員風(fēng)險意識淡薄，執(zhí)業(yè)水準(zhǔn)低下，出具的評估報告難以滿足“客觀、獨立、公正、科學(xué)”原則的要求，行業(yè)的公信度受到嚴(yán)重的負(fù)面影響。

五、積極采取措施，推進(jìn)資產(chǎn)評估在上市公司并購重組工作中有效發(fā)揮作用

資產(chǎn)評估中存在的上述諸多問題，直接關(guān)系到上市公司廣大中小股東的利益保護(hù)，不利于資本市場的健康發(fā)展，已引起市場和監(jiān)管部門的廣泛關(guān)注。如何推動資產(chǎn)評估在上市公司并購重組中良性功能的發(fā)揮，需要監(jiān)管部門、行業(yè)自律組織和評估機構(gòu)自身“多管齊下”。近期，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了財政部《關(guān)于加強和規(guī)范評估行業(yè)管理的意見》，行業(yè)協(xié)會也已發(fā)布兩項評估準(zhǔn)則，對全行業(yè)加以規(guī)范。中國證監(jiān)會將配合有關(guān)部門在下一步工作中，重點做好以下工作：[!--empirenews.page--] 1.抓緊完善資產(chǎn)評估規(guī)范。做好評估案例的收集和整理工作，從信息披露、評估師執(zhí)業(yè)行為規(guī)范的角度出發(fā)，配合并推動資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的制定工作，同時針對評估實務(wù)中存在的突出問題，出臺相關(guān)政策。

2.加大監(jiān)管力度，同時厘定評估機構(gòu)的責(zé)任。借鑒其他中介行業(yè)監(jiān)管以及國際上的相關(guān)經(jīng)驗，強化對資產(chǎn)評估違規(guī)行為的監(jiān)管。對未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的評估機構(gòu)及其人員列入監(jiān)管檔案，采取約見談話、限期整改、市場禁入等方式加以警示。

加強市場對資產(chǎn)評估行業(yè)的認(rèn)識。資產(chǎn)評估工作的重要功能是提供咨詢性服務(wù)，將交易定價是否公允的責(zé)任完全落在評估師“肩膀”上會使其肩負(fù)不能承受之重，因而在加大評估機構(gòu)責(zé)任的同時，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行適當(dāng)?shù)男麄?、教育，澄清市場對資產(chǎn)評估工作的認(rèn)識誤區(qū)，減少對評估機構(gòu)施加不正常壓力的可能。

3.建立評估行業(yè)的市場公信度。扶優(yōu)限劣，從評估業(yè)務(wù)的拓展、維護(hù)評估機構(gòu)獨立性、防范評估行業(yè)惡性競爭等方面著手，打造評估機構(gòu)之間有序的良性競爭局面，防止“劣幣驅(qū)逐良幣”現(xiàn)象，培育出具有市場公信力的評估隊伍。

4.加強監(jiān)管機構(gòu)之間的協(xié)作。除政府部門之間的監(jiān)管配合外，還包括加強行業(yè)自律組織監(jiān)管職能的發(fā)揮。在過去幾年中，中國證監(jiān)會在重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管工作中，建立了與行業(yè)協(xié)會的合作機制，對于一些資產(chǎn)評估的疑難個案，由行業(yè)協(xié)會推薦業(yè)內(nèi)專家提供咨詢意見，效果良好。

伴隨我國資本市場功能的逐步完善和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的逐步到位，并購重組活動將日益活躍，可以預(yù)見，隨著資產(chǎn)評估行業(yè)的規(guī)范，評估機構(gòu)將會成為證券市場上真正的“經(jīng)濟(jì)警察”，為并購重組業(yè)務(wù)向規(guī)范化、市場化方向發(fā)展“保駕護(hù)航”，為廣大中小投資者提供改變其信息弱勢地位、維護(hù)自身利益的有力武器。