第一篇：上海中科合臣股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書摘要

上海中科合臣股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書摘要

日期：2003-06-06 上海中科合臣股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書摘要

主承銷商：湘財(cái)證券有限責(zé)任公司

招股說明書簽署日期：2003年5月12日 發(fā)行方式：向二級市場投資者配售 擬上市地：上海證券交易所 發(fā)行日期：2003年6月11日

本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況。招股說明書全文同時刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(004km.cn)。投資者在作出認(rèn)購之前,應(yīng)仔細(xì)閱讀招股說明書全文,并以其作為投資決定的依據(jù)。發(fā)行人董事會聲明

投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問,應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

發(fā)行人董事會已批準(zhǔn)本招股說明書及其摘要,全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

公司負(fù)責(zé)人和主管會計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說明書及其摘要中財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。

中國證監(jiān)會、其他政府機(jī)關(guān)對本次發(fā)行所做出的任何決定或意見,均不表明其對本發(fā)行人股票的價值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

第一節(jié)特別提示和特別風(fēng)險提示

本公司特別提醒投資者注意“風(fēng)險因素”中的下列風(fēng)險： 1、1999-2002年,本公司兩種主要產(chǎn)品占總銷售額65%以上,且分別銷售給唯一客戶,主要產(chǎn)品及其客戶的變動將對公司業(yè)績造成很大影響,從而構(gòu)成主要產(chǎn)品占銷售收入比重較大和產(chǎn)品市場相對集中的風(fēng)險。

2、本公司主要產(chǎn)品為定制化學(xué)品,其銷售在很大程度上受最終產(chǎn)品和下游產(chǎn)業(yè)的需求影響,而最終產(chǎn)品和下游產(chǎn)業(yè)市場、技術(shù)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)方面的變化可能造成對本公司主要產(chǎn)品需求的變化,因此存在受最終產(chǎn)品和下游產(chǎn)業(yè)影響較大的風(fēng)險。

3、本公司2001年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù),為-2128.63萬元。公司對外部資金,特別是銀行短期借款依賴較大,增大了公司籌資的成本,增加了公司的經(jīng)營風(fēng)險。

第二節(jié)本次發(fā)行概況

股票種類：人民幣普通股（A股）每股面值：1.00元

發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本的比例：3,000萬股；發(fā)行股數(shù)占發(fā)行后總股本比例為39.47% 發(fā)行價格： 7.00元 標(biāo)明計(jì)量基礎(chǔ)和口徑的市盈率：20倍（按2002年每股稅后利潤計(jì)算）

發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：發(fā)行前：2.16元/股（按2002年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)計(jì)算）

發(fā)行后：3.925元/股（按2002年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)加本次募集資金量計(jì)算）

市凈率（發(fā)行價/發(fā)行后每股凈資產(chǎn)）：1.78倍 發(fā)行方式：向二級市場投資者定價配售

發(fā)行對象：于刊登招股說明書日2003年6月6日持有上交所或深交所已上市流通人民幣普通股（A）股（以下簡稱“流通股票”）的收盤市值總和不少于10,000元的投資者。（國家有關(guān)法律、法規(guī)禁止購買者除外）本次發(fā)行股份的上市流通：本次發(fā)行結(jié)束后將盡快申請?jiān)谏虾ＷC券交易所上市流通

承銷方式：余額包銷

本次發(fā)行預(yù)計(jì)實(shí)收募股資金：19905.96萬元 發(fā)行費(fèi)用概算：1094.04萬元

第三節(jié)發(fā)行人基本情況

一、發(fā)行人基本資料

注冊中、英文名稱及縮寫：：上海中科合臣股份有限公司 Shanghai Synica Co., Ltd.(Synica)法人代表：姜標(biāo)

成立（工商注冊）日期：2000年9月29日

住所及其郵政編碼：上海市普陀區(qū)真北路552號(郵政編碼：200062)電話、傳真號碼：電話號碼:021-68419800 傳真號碼:021-68419909 互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：http://004km.cn

二、發(fā)行人歷史沿革及經(jīng)歷的改制重組

本公司是經(jīng)上海市人民政府滬府體改審【2000】018號文批準(zhǔn),由上海中科合臣化學(xué)公司(簡稱“化學(xué)公司”)作為主發(fā)起人將剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)、特種軍工品生產(chǎn)部分及與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的長期投資后的經(jīng)營性資產(chǎn),包括化學(xué)公司所屬的主要生產(chǎn)體系(生產(chǎn)抗艾滋病藥中間體和抗菌素新藥中間體等),R＆D中心及中試車間、綜合辦公樓及所在的土地使用權(quán),其他配套設(shè)施,相關(guān)流動資產(chǎn)及其擁有的上海愛默金山藥業(yè)有限公司40%的權(quán)益作為出資,聯(lián)合上海聯(lián)和投資有限公司、上?？萍纪顿Y公司和上海市普陀區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司,以及鄭崇直、姜標(biāo)、王霖、沈錚林、吳建平等五名自然人以現(xiàn)金出資,共同發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司。

財(cái)政部財(cái)企〖2000〗156號文件《關(guān)于上海中科合臣股份有限公司(籌)國有股權(quán)管理有關(guān)問題的批復(fù)》批準(zhǔn)了本公司的國有股權(quán)設(shè)置方案。本公司于2000年9月29日在上海市工商行政管理局登記注冊,注冊資本4600萬元。

三、有關(guān)股本的情況

1、本次發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu) 股東名稱 發(fā)行前 發(fā)行后 持股數(shù)量 持股比例 持股數(shù)量 持股比例(萬股)(%)(萬股)(%)未上市流通股份：化學(xué)公司、上海聯(lián)和投資有 4600 100 4600 60.53 限公司、上?？萍纪顿Y公司、上海市普陀區(qū)國 有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、鄭崇直、姜標(biāo)、王霖、沈錚林、吳建平

發(fā)起人股：化學(xué)公司、上海聯(lián)和投資有限公司、4600 100 4600 60.53 上?？萍纪顿Y公司、上海市普陀區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng) 營有限公司、國家持有股份（國有法人股和國家股）：化學(xué) 4209 91.5 4209 55.38 公司、上海聯(lián)和投資有限公司、上?？萍纪顿Y 公司、上海市普陀區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司

自然人股：鄭崇直、姜標(biāo)、王霖、沈錚林、吳 391 8.5 391 5.14 建平

社會公眾股 0 0 3600 39.47 合計(jì)（總股本）4600 100 7600 100

注：本公司不存在其他境內(nèi)法人持有的股份,也不存在境外法人持有股份、募集法人股、內(nèi)部職工股等情況。

2、發(fā)行人的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系：(1)本公司自然人股東姜標(biāo)擔(dān)任公司實(shí)際控制人有機(jī)所的常務(wù)副所長；(2)本公司實(shí)際控制人有機(jī)所與本公司第二大股東上海聯(lián)和投資有限公司、自然人股東姜標(biāo)作為發(fā)起人共同投資上海五洲藥業(yè)股份有限公司,其持股比例總和為35%。除上述關(guān)聯(lián)關(guān)系之外,本公司發(fā)起人、控股股東和主要股東之間無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

四、本公司未發(fā)行過內(nèi)部職工股,亦不存在工會持股或職工持股會持股的情況。

五、發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品情況和行業(yè)競爭地位

1、本公司主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營模式：本公司主要生產(chǎn)醫(yī)藥中間體、農(nóng)藥中間體及有機(jī)新材料等精細(xì)化工品。本公司主要的經(jīng)營模式為參與國際大型醫(yī)藥、農(nóng)藥制造企業(yè)的“外部協(xié)作”,主要產(chǎn)品為特定用途的定制化學(xué)品。

2、本公司主要產(chǎn)品情況：本公司主要產(chǎn)品為抗菌藥物中間體含氟苯甲酸245與抗艾滋病原藥中間體02A。(1)245：化學(xué)名稱為含氟苯甲酸,是生產(chǎn)一類新型抗菌藥物gatifloxacin所需的重要中間體。245的主要原材料包括一甲胺等一般化工原料。本公司與日本宇部株氏會社簽定了該產(chǎn)品的長期供貨協(xié)議。

(2)02A：一種環(huán)丙基乙炔化合物,是生產(chǎn)抗艾滋病藥物Sustiva的重要中間體。02A的主要生產(chǎn)原材料包括硅胺烷等一般化工原料。本公司與美國杜邦制藥公司、瑞士Lonza公司簽定了該產(chǎn)品的長期供貨協(xié)議。

3、本公司的競爭地位

本公司產(chǎn)品和市場的特征,決定了主要競爭對手是來自發(fā)達(dá)國家的專業(yè)精細(xì)化工生產(chǎn)企業(yè)和部分發(fā)展中國家的廠商。我國沿海地區(qū)新建立的一些精細(xì)化工企業(yè),也對本公司構(gòu)成一定的競爭威脅。本公司依托有機(jī)所的科研技術(shù)資源和專業(yè)優(yōu)勢,以工程研究中心為核心開發(fā)機(jī)構(gòu),在人才隊(duì)伍、合成能力與產(chǎn)品技術(shù)水平、產(chǎn)品質(zhì)量和核心客戶方面都具備一定的競爭優(yōu)勢。

六、發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況

1、專利與專有技術(shù)：目前,本公司的研發(fā)中心作為共同權(quán)利人之一,與上海有機(jī)化學(xué)研究所就13項(xiàng)技術(shù)提出發(fā)明專利申請,已經(jīng)受理并正在辦理之中,有機(jī)所已承諾如申請成功,將無償轉(zhuǎn)讓給本公司；如未申請成功,則也將其作為非專利技術(shù)無償轉(zhuǎn)讓給本公司。本公司擁有的核心技術(shù)主要以非專利技術(shù)的形式存在。2.商標(biāo)權(quán)：本公司使用的主要文字商標(biāo)已獲有機(jī)所許可無償使用；有機(jī)所還向本公司出讓或無償轉(zhuǎn)讓了另外11項(xiàng)商標(biāo)權(quán)；此外,本公司主要使用的圖樣商標(biāo)已由化學(xué)公司申請注冊,該公司承諾在取得所有權(quán)后無償轉(zhuǎn)讓給本公司。

3、土地使用權(quán)和經(jīng)營性房產(chǎn)的取得和占有情況：本公司現(xiàn)擁有一塊使用面積7,435平方米的土地使用權(quán)；子公司上海愛默金山藥業(yè)有限公司現(xiàn)擁有一塊使用面積為34,573平方米的土地使用權(quán)；本公司另向上海市房屋土地資源管理局租賃了一塊面積15,854平方米的土地,該宗地上的生產(chǎn)及輔助生產(chǎn)用房屋本公司已取得房地產(chǎn)權(quán)證。

4、特許經(jīng)營權(quán)：本公司擁有上海市對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會批準(zhǔn)的自營進(jìn)出口權(quán)、上海市物資局頒發(fā)的《上海市化學(xué)危險物的經(jīng)營許可證》和上海市消防局普陀防火監(jiān)督處頒發(fā)的《易燃易爆化學(xué)品消防安全許可證》。

七、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易

1、關(guān)于同業(yè)競爭：本公司與控股股東化學(xué)公司及其控制的其他法人之間目前不存在同業(yè)競爭的情況。本公司與本公司的實(shí)際控制人有機(jī)所(本公司控股股東化學(xué)公司為其全資企業(yè))之間目前不存在同業(yè)競爭?；瘜W(xué)公司、有機(jī)所、上海聯(lián)和投資有限公司和自然人股東姜標(biāo)均出具了避免同業(yè)競爭的承諾函。本公司與有機(jī)所、上海聯(lián)和投資有限公司與姜標(biāo)共同參股的企業(yè)上海五洲藥業(yè)股份有限公司目前不存在同業(yè)競爭,但該公司有充分條件從事與本公司進(jìn)行競爭的業(yè)務(wù)。就此,本公司以及相關(guān)股東采取了有關(guān)的措施及制度安排。

2、關(guān)聯(lián)交易：本公司與關(guān)聯(lián)方存在如下重大關(guān)聯(lián)交易：

(1)化學(xué)公司向本公司提供供電、供水、供煤等綜合服務(wù),公司自2002年9月份起,開始直接向有關(guān)公用事業(yè)部門支付有關(guān)費(fèi)用；(2)化學(xué)公司向本公司轉(zhuǎn)讓商標(biāo)權(quán)；(3)有機(jī)所授權(quán)本公司使用其商標(biāo)及商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓；(4)聘任自然人股東擔(dān)任本公司高級管理職務(wù)并向其支付酬薪；(5)有機(jī)所、姜標(biāo)先生、上海聯(lián)和投資有限公司將在上海五洲藥業(yè)股份有限公司股東大會上的投票權(quán)委托給本公司行使。上述關(guān)聯(lián)交易對本公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果不存在重大影響。發(fā)行人律師、發(fā)行人獨(dú)立董事、主承銷商、申報(bào)會計(jì)師均對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了意見,認(rèn)為公司存在的關(guān)聯(lián)交易符合有關(guān)規(guī)定,是公允的,沒有損害非關(guān)聯(lián)股東的權(quán)益,對公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)情況沒有重大不利影響。

八、董事、監(jiān)事、高級管理人員情況 本公司董事有關(guān)情況如下：

姓名 職務(wù) 性別 年齡 任期起 簡要經(jīng)歷 兼職情況 薪酬 持有公 與公司的 止日期 情況 司股份 其它利益(萬元)數(shù)量 關(guān)系 姜標(biāo) 董事 男 41 2000年9月 曾分別在有機(jī)所和美 五洲制藥 31萬元 持股161 任愛默金

長 起至今 國杜邦制藥公司取得 董事長 人民幣 萬股 山藥業(yè)總 博士后學(xué)位，現(xiàn)任有 經(jīng)理 機(jī)所常務(wù)副所長

鄭崇直 董事 男 63 2000年9月 曾任有機(jī)所所長、化 五洲制藥 31萬元 持股161 任愛默金

起至今 學(xué)公司董事長及本公 董事 人民幣 萬股 山董事長 司董事長

錢永耀 副董 男 38 2000年9月 曾任職于上海市國際 上海聯(lián)和 未在公 未持股 無

事長 起至今 信托投資公司金融部 投資有限 司領(lǐng)薪 等 公司

胡金豪 董事 男 54 2000年9月 曾任職于中國科學(xué)院 有機(jī)所 未在公 未持股 無

起至今 上海分院等 司領(lǐng)薪

王霖 董事 男 39 2000年9月 曾任職于有機(jī)所 無 19萬元 持股36.8 無 至今 萬股

吳建平董事 男 39 2000年9月 曾任職于中科院上海 無 19萬元 持股16.1 愛世博公

至今 有機(jī)化學(xué)研究所開發(fā) 萬股 司董事 公司、化學(xué)公司等

應(yīng)曉明 董事 男 35 2000年9月 曾任職于上海市審計(jì) 上海聯(lián)和 未在公 未持股 無

起至今 局、上海審計(jì)事務(wù)所 投資有限 司領(lǐng)薪 等 公司

周勤儉 董事 男 54 2000年9月 曾任中國船舶工業(yè)總 上?？萍?未在公 未持股 無

起至今 公司第708研究所等 投資公司 司領(lǐng)薪

王勁 董事 女 36 2000年9月 曾任職于新疆農(nóng)業(yè)銀 普陀區(qū)國 未在公 未持股 無

起至今 行學(xué)校等 資經(jīng)營公 司領(lǐng)薪 司

王新奎 獨(dú)立 男 56 2001年6月 曾任上海市政府決策 上海外貿(mào) 3萬元 未持股 無

董事 起至今 咨詢顧問、上海市人 學(xué)院 的津貼 大常委會財(cái)經(jīng)委員會 委員等

芮明杰 獨(dú)立 男 49 2001年6月 曾任職于復(fù)旦大學(xué)，復(fù)旦大學(xué) 3萬元 未持股 無

董事 起至今 美國管理學(xué)會會員、津貼 中國企業(yè)管理研究會 常務(wù)理事

本公司監(jiān)事有關(guān)情況如下：

姓名 職務(wù) 性別 年齡 任期起 簡要經(jīng)歷 兼職情況 薪酬 持有公 與公司的 止日期 情況 司股份 其它利益(萬元)數(shù)量 關(guān)系

張建新 監(jiān)事會 男 49 2001年8月 曾任職于中國科學(xué)院 有機(jī)所 未在公司領(lǐng)薪 未持股 無 主席 至今 上海技術(shù)物理研究所等

季懷良 監(jiān)事 男 50 2000年9月 曾任職于化學(xué)公司 化學(xué)公司 未在公司領(lǐng)薪 未持股 無 至今

俞紀(jì)明 監(jiān)事 男 44 2000年9月 曾任職于上海浦東 上海科技 未在公司領(lǐng)薪 未持股 無

至今 鋼鐵（集團(tuán)）有限公司等 投資公司

本公司高級管理人員情況如下：

姓名 職務(wù) 性別 年齡 任期起 簡要經(jīng)歷 兼職情況 薪酬 持有公 與公司的 止日期 情況 司股份 其它利益(萬元)數(shù)量 關(guān)系

本公司董事長姜標(biāo)、總經(jīng)理鄭崇直、副總經(jīng)理王霖、吳建平的有關(guān)情況參見董事情況介紹

伍愛群 董事會 男 34 2000年9月 曾任職于上海復(fù) 無 20萬元 未持股 無 秘書 至今 星高科技（集團(tuán)）有限公司等

丁永濤 財(cái)務(wù)負(fù) 男 44 2002年10月 曾任職于輪胎橡 無 2002年 未持股 無 責(zé)人 至今 膠、上海華誼（集 新聘任 團(tuán)）公司等

九、發(fā)行人控股股東及其實(shí)際控制人的基本情況(1)控股股東化學(xué)公司及其控股或參股的企業(yè)

化學(xué)公司注冊資本為5445萬元,住所為上海市普陀區(qū)同普路800號,法定代表人為季懷良,經(jīng)營范圍為：有機(jī)化工產(chǎn)品及有機(jī)化學(xué)技術(shù)服務(wù),香精香料,合成新材料,常壓化工設(shè)備加工及維修,中低壓容器設(shè)計(jì)。根據(jù)審計(jì)報(bào)告,截止2002年12月31日,該公司總資產(chǎn)24,210.99萬元,凈資產(chǎn)9,563.43萬元,2002年度凈利潤為2,103.69萬元(合并報(bào)表)。該公司高級管理人員包括：總經(jīng)理季懷良、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人項(xiàng)英。該公司擁有上海浦東合臣化工廠和上海昭和特氣凈化工程有限公司2家控股及參股企業(yè)。

(2)有機(jī)所及其控股或參股的企業(yè)

有機(jī)所全資擁有化學(xué)公司,為本公司實(shí)際控制人。研究所住所為上海市零陵路354號,主要研究領(lǐng)域?yàn)樯锘瘜W(xué)、有機(jī)及有機(jī)合成化學(xué)、醫(yī)藥等各種應(yīng)用項(xiàng)目的開發(fā)研究,探索新材料的使用價值,負(fù)責(zé)人為姜標(biāo)。有機(jī)所擁有一家參股企業(yè)：上海五洲藥業(yè)股份有限公司。

十、簡要財(cái)務(wù)會計(jì)信息

1、簡要會計(jì)報(bào)表

簡要合并資產(chǎn)負(fù)債表單位：元

項(xiàng)目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日 資產(chǎn)

貨幣資金 8,980,802.72 17,867,397.23 20,093,838.32 應(yīng)收票據(jù) 7,800,000.00 0 0 應(yīng)收賬款 2,272,263.04 33,337,312.22 21,366,259.17 其他應(yīng)收款 6,788,257.10 4,394,115.79 7,811,725.88 預(yù)付賬款 13,697,209.85 11,056,033.38 1,989,860.98 存貨 68,414,392.53 55,768,364.91 36,741,261.66 待攤費(fèi)用 0 293,186.29 0 流動資產(chǎn)合計(jì) 107,952,925.24 122,716,409.82 88,002,946.01 長期投資 6,901,329.38 8,392,212.70-778,260.31 固定資產(chǎn)凈額 61,608,069.24 51,819,325.97 42,534,562.60 在建工程 2,757,792.35 6,069,687.05 4,366,432.51 固定資產(chǎn)總計(jì) 64,365,861.59 57,889,013.02 46,900,995.11 無形資產(chǎn) 10,094,823.17 10,318,516.01 10,433,598.36 長期待攤費(fèi)用 2,941,691.08 1,725,334.05 1,589,637.17 無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)合計(jì) 13,036,514.25 12,043,850.06 12,023,235.53 資產(chǎn)總計(jì) 192,256,630.46 201,041,485.60 146,148,916.34 負(fù)債及股東權(quán)益-短期借款 67,500,000.00 100,000,000.00 49,000,000.00 應(yīng)付賬款 6,389,914.00 4,434,501.06 4,719,134.69 預(yù)收貨款 19,575.48 115,768.06 188,448.66 應(yīng)付工資 0 23,530.88 23,530.88 應(yīng)付福利費(fèi) 493,216.99 887.02 56,480.97 應(yīng)付股利 0 5,980,000.00 6,499,809.71 應(yīng)交稅金-772,000.63-99,208.76 3,690,424.71 其他應(yīng)交款 36,091.99-40,781.44 93,105.09 其他應(yīng)付款 2,456,044.22 5,772,452.37 7,160,173.45 預(yù)提費(fèi)用 1,055,899.12 880,813.12 30,725.00 流動負(fù)債合計(jì) 77,178,741.17 117,067,962.31 71,461,833.16 長期借款 15,000,000.00 0 0 長期負(fù)債合計(jì) 15,000,000.00 0 0 負(fù)債合計(jì) 92,178,741.17 117,067,962.31 71,461,833.16 少數(shù)股東權(quán)益 816,700.76 802,087.57 820,750.94 股本 46,000,000.00 46,000,000.00 46,000,000.00 資本公積 23,706,742.22 23,706,742.22 23,706,742.22 盈余公積 8,202,317.96 5,186,785.12 1,739,212.30 未分配利潤 21,352,128.35 8,277,908.38 2,420,377.72 股東權(quán)益合計(jì) 99,261,188.53 83,171,435.72 73,866,332.24 負(fù)債及股東權(quán)益合計(jì) 192,256,630.46 201,041,485.60 146,148,916.34

簡要合并利潤表單位：元

項(xiàng)目 2002年度 2001年度 2000年度

一、主營業(yè)務(wù)收入 95,712,647.21 94,632,031.74 79,793,514.09 減:主營業(yè)務(wù)成本 47,450,365.64 55,117,519.95 47,813,628.52 營業(yè)稅金及附加 1,045,710.15 540,600.64 890,719.36

二、主營業(yè)務(wù)利潤 47,216,571.42 38,973,911.15 31,089,166.21 加：其他業(yè)務(wù)利潤 272,535.80 16,949.24 762,118.08 減：營業(yè)費(fèi)用 1,106,074.07 786,847.60 998,785.48 管理費(fèi)用 23,231,477.10 15,376,909.85 13,032,073.26 財(cái)務(wù)費(fèi)用 4,411,183.75 4,068,600.39 3,013,616.85

三、營業(yè)利潤 18,740,372.30 18,758,502.55 14,806,808.70 加：投資收益 309,116.68 950,473.01-461,334.60 補(bǔ)貼收入 197,000.00 營業(yè)外收入 3,230.00 17.09 68,781.13 減：營業(yè)外支出 193,129.15 1,323,686.06 15,000.00

四、利潤總額 19,056,589.83 18,385,306.59 14,399,255.23 減：所得稅 2,952,223.83 3,118,866.48 2,584,232.09 少數(shù)股東收益 14,613.19-18,663.37

五、凈利潤 16,089,752.81 15,285,103.48 11,815,023.14

簡要合并現(xiàn)金流量表單位：元 項(xiàng)目 2002年度

一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 26,302,441.32

二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-7,126,255.19

三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-28,062,780.64

四、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的凈增加額-8,886,594.51

2、公司最近三年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

財(cái)務(wù)指標(biāo) 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31 流動比率 1.40 1.05 1.23 速動比率 0.41 0.57 0.72 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 5.05 3.25 3.93 存貨周轉(zhuǎn)率 0.76 1.19 1.55 資產(chǎn)負(fù)債率（按母公司會計(jì)報(bào)表計(jì)算）41.35% 53.61% 46.63% 研究及開發(fā)費(fèi)用占主營業(yè)務(wù)收入比例 4.10% 2.93% 0.36% 凈資產(chǎn)收益率 16.21% 18.38% 16.00% 扣除非經(jīng)常性損益后凈資產(chǎn)收益率 16.04% 18.38% 16.00% 每股收益（元）0.35 0.33 0.26 每股經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量（元）0.57-0.46-0.07 每股凈現(xiàn)金流量(元)-0.19

3、管理層對公司近三年財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的討論與分析

(1)關(guān)于公司“外部協(xié)作”業(yè)務(wù)經(jīng)營模式的分析：本公司積極參與“外部協(xié)作”這一國際產(chǎn)業(yè)分工形式,以利用客戶的產(chǎn)品市場拓展公司的產(chǎn)品市場,利用客戶的專利保護(hù)本公司的產(chǎn)品,實(shí)現(xiàn)與客戶的利益與資源的共享；通過與國際知名公司協(xié)作,塑造公司產(chǎn)品的國際品牌,積蓄和提升公司的研發(fā)實(shí)力,增強(qiáng)公司的國際競爭能力。

(2)關(guān)于公司持續(xù)經(jīng)營能力的分析：本公司目前產(chǎn)品與客戶相對集中,但現(xiàn)有的產(chǎn)品銷售和客戶是可靠和穩(wěn)定的,公司的經(jīng)營風(fēng)險不大。公司目前已有相當(dāng)數(shù)量的新產(chǎn)品開發(fā)成功并擬投入市場,有可觀的新增客戶。本公司的特點(diǎn)和核心競爭力之一是建立了公司自身的技術(shù)創(chuàng)新體系,有較強(qiáng)的技術(shù)創(chuàng)新能力,這也是公司未來持續(xù)發(fā)展的重要保證。(3)關(guān)于本公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)及資產(chǎn)質(zhì)量：公司資產(chǎn)負(fù)債總水平良好。本公司流動資產(chǎn)占公司總資產(chǎn)的比例較大,流動資產(chǎn)的質(zhì)量對于公司資產(chǎn)總體質(zhì)量的影響較大。在公司的流動資產(chǎn)中應(yīng)收賬款賬齡短,且均是出口產(chǎn)品的銷售款,客戶均是國際知名的大型制藥公司和化工公司,應(yīng)收賬款回收率幾乎達(dá)到100%；存貨多是按客戶定單組織生產(chǎn)的定制化學(xué)產(chǎn)品,原材料和在產(chǎn)品也多是為生產(chǎn)特定產(chǎn)品儲備的,產(chǎn)品專用性都比較強(qiáng),但上述產(chǎn)品一般均有客戶的收購意向,存貨變現(xiàn)的能力較強(qiáng)。本公司流動資產(chǎn)質(zhì)量較好。

(4)關(guān)于部分財(cái)務(wù)指標(biāo)的分析：公司生產(chǎn)的集中性特點(diǎn)造成存貨周轉(zhuǎn)率比較低；公司銷售的集中性特點(diǎn)造成公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率較低；公司流動比率和速動比率比較低主要是因?yàn)楣窘陙戆l(fā)展較快,在融資渠道有限的情況下,重要依靠銀行短期借款,流動負(fù)債的不斷增加導(dǎo)致了公司流動比率和速動比率較低。

4、股利分配政策和歷年分配情況以及發(fā)行后股利分配政策、發(fā)行前滾存利潤的分配政策

公司本著同股同利的原則,按各股東持有股份的比例派發(fā)股利。股利派發(fā)形式、股利率和是否派發(fā)由公司股東大會決定。

本公司設(shè)立至今共進(jìn)行2次股利分配,情況如下：2001年6月14日,本公司股東大會決定每股派0.10元(含稅)；2001年8月28日,本公司臨時股東大會決定每股派0.13元(含稅)。

公司利潤共享安排：根據(jù)2003年4月11日本公司2002年度股東大會審議通過的《公司2002年度利潤分配預(yù)案》,截止2002年12月31日公司滾存的未分配利潤待發(fā)行之后由新老股東共享。

5、發(fā)行人控股子公司的基本情況

目前納入本公司合并會計(jì)報(bào)表的企業(yè)為控股公司上海愛默金山藥業(yè)有限公司。該公司由上海市金山區(qū)亭林工業(yè)管理站和化學(xué)公司共同投資于1999年設(shè)立。在參與發(fā)起設(shè)立本公司時,化學(xué)公司將其所持的該公司40%的股權(quán)作價投入本公司；2000年本公司購買愛默金山另外55%的股權(quán)；2000年本公司與該公司其他股東一起以現(xiàn)金對該公司進(jìn)行了同比例增資,該公司目前注冊資本為1500萬元。該公司緊臨上海市化學(xué)工業(yè)區(qū),本公司計(jì)劃在此建設(shè)大規(guī)模的精細(xì)化工產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化基地。目前,基礎(chǔ)設(shè)施和廠房建設(shè)、部分新產(chǎn)品生產(chǎn)的啟動和新建項(xiàng)目的土地出讓等多項(xiàng)前期工作正在進(jìn)行中。根據(jù)審計(jì),截止2002年12月31日,該公司總資產(chǎn)為6932.73萬元,凈資產(chǎn)為1633.40萬元,2002年度凈利潤為29.23萬元。該公司高級管理人員包括：董事長鄭崇直、總經(jīng)理姜標(biāo)。第四節(jié)募股資金運(yùn)用

若本次公開發(fā)行3,000萬股股票成功,實(shí)際募集資金19,905.96萬元。本公司將利用募集資金進(jìn)行7個項(xiàng)目的投入,這些項(xiàng)目的建議書獲得上海市發(fā)展計(jì)劃委員會或上海市經(jīng)濟(jì)委員會批準(zhǔn),已并獲本公司股東大會通過。該7個項(xiàng)目共需資金24443.89萬元,資金缺口部分將以本公司自有資金或銀行貸款解決。該7個投資項(xiàng)目的簡要情況如下：

1、年產(chǎn)20噸抗艾滋病藥中間體“02A”技改項(xiàng)目：本項(xiàng)目建設(shè)期2年,正常年份抗艾滋病中間體“02A”年產(chǎn)量為20噸,項(xiàng)目投產(chǎn)后第三年達(dá)產(chǎn)。本項(xiàng)目總投資2732.09萬元,其中固定資產(chǎn)投資2321.68萬元,流動資金投入410.41萬元。項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后預(yù)計(jì)每年銷售收入5850.00萬元,稅后利潤791.73萬元,平均投資利潤率28.72%,平均投資利稅率為36.74%,財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率為24.44%,靜態(tài)投資回收期6.07年。

2、年產(chǎn)80噸新型抗菌藥中間體含氟苯甲酸技改項(xiàng)目：本技改項(xiàng)目的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)80噸含氟苯甲酸,項(xiàng)目建設(shè)期1.5年,正常生產(chǎn)年份含氟苯甲酸年產(chǎn)量為80噸,投產(chǎn)后第三年達(dá)產(chǎn)。本項(xiàng)目投資總額2955.56萬元,其中固定資產(chǎn)2474.24萬元,流動資金481.32萬元。本項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后預(yù)計(jì)年銷售總收入8480萬元,稅后利潤1337.47萬元。平均投資利潤率為43.97%,平均投資利稅率為71.70%,財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率為37.71%,靜態(tài)投資回收期為4.18年。

3、年產(chǎn)1000噸DV酸項(xiàng)目：本項(xiàng)目總投資4855.64萬元,其中固定資產(chǎn)投資3933.60萬元,流動資金投入922.04萬元。項(xiàng)目投產(chǎn)后,預(yù)計(jì)年銷售收入12000萬元,凈利潤2345.78萬元,靜態(tài)投資回收期為4.86年,平均投資利潤率41.67%,投資利稅率58.20%,財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率33.08%。

4、年產(chǎn)1000噸四氟丙醇項(xiàng)目：本項(xiàng)目的生產(chǎn)規(guī)模和產(chǎn)量為年產(chǎn)1000噸四氟丙醇,年工作日以252天計(jì)。本項(xiàng)目建設(shè)期2年。正常生產(chǎn)條件下,四氟丙醇的年產(chǎn)量為1000噸。本項(xiàng)目投資總額2942.70萬元,其中固定資產(chǎn)投資2404.96萬元,流動資金投入537.74萬元。項(xiàng)目投產(chǎn)后,預(yù)計(jì)年銷售收入12600萬元,凈利潤1343.88萬元,平均投資利潤率37.77%,靜態(tài)投資回收期6.44年,財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率35.49%。

5、年產(chǎn)1000噸四氟丙酸鈉項(xiàng)目：本項(xiàng)目的生產(chǎn)規(guī)模和產(chǎn)量為年產(chǎn)1000噸四氟丙酸鈉,年工作日以252天計(jì)。本項(xiàng)目建設(shè)期2年。正常生產(chǎn)條件下,四氟丙酸鈉的年產(chǎn)量為1000噸。本項(xiàng)目投資總額2991.64萬元,其中固定資產(chǎn)投資2312.28萬元,流動資金投入679.36萬元。項(xiàng)目投產(chǎn)后,預(yù)計(jì)年銷售收入15500萬元,凈利潤2103.18萬元,平均投資利潤率59.93%,靜態(tài)投資回收期5.30年,財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率35.49%。

6、新型農(nóng)藥中間體項(xiàng)目：本項(xiàng)目主要建設(shè)內(nèi)容包括年產(chǎn)100噸聯(lián)苯醇裝置、年產(chǎn)120噸手性菊酸裝置、手性農(nóng)藥中間體創(chuàng)制中心等,建設(shè)期為1年,項(xiàng)目建成后第3年達(dá)產(chǎn),將形成年產(chǎn)100噸聯(lián)苯醇、年產(chǎn)120噸手性菊酸的生產(chǎn)能力。本項(xiàng)目總投資為5200萬元,其中固定資產(chǎn)投資3980萬元,流動資金投入1220萬元。本項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后預(yù)計(jì)當(dāng)年銷售收入為18000萬元,利潤總額1713萬元,凈利潤1456萬元,平均投資利潤率25.6%,財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率為29.23%,靜態(tài)投資回收期3.4年。

7、有機(jī)合成研究中心技改項(xiàng)目：實(shí)施本項(xiàng)目的主要目的在于提升企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新和市場競爭的能力。本項(xiàng)目已經(jīng)上海市經(jīng)濟(jì)委員會批準(zhǔn)立項(xiàng),本技改項(xiàng)目由五個子項(xiàng)目組成,建設(shè)周期從半年到三年不等,從項(xiàng)目資金到位后開始設(shè)計(jì)施工,三年后全部完工。項(xiàng)目包括改建研究實(shí)驗(yàn)室、新建公斤實(shí)驗(yàn)室、新建中試車間、改建工程設(shè)計(jì)室和改建分析測試中心。本項(xiàng)目總投資2772.04萬元。募集資金年度投資計(jì)劃及有關(guān)指標(biāo)見下表 單位：萬元

序 項(xiàng)目名稱 投資 投資計(jì)劃 財(cái)務(wù)凈 內(nèi)部收 回收期 號 總額 第一年 第二年 流動資金 現(xiàn)值 益率(年)1 年產(chǎn)20 噸抗艾滋病藥

中間體“02A”技改項(xiàng)目 2732.09 1160.84 1160.84 410.41 2632 24.44% 6.07 2 年產(chǎn)80 噸新型抗菌藥 中間體含氟苯甲酸技改

項(xiàng)目 2955.56 2474.24 481.32 5644 37.71% 4.18 3 年產(chǎn)1000 噸DV 酸項(xiàng)目 4855.64 3933.60 922.04 7716 33.08% 4.86 4 年產(chǎn)1000 噸四氟丙醇 項(xiàng)目 2942.70 1202.48 1202.48 537.74 3795 26.20% 6.44 5 年產(chǎn)1000 噸四氟丙酸

鈉項(xiàng)目建設(shè) 2991.64 924.91 1387.17 679.36 6991 36.22% 5.30 6 新型農(nóng)藥中間體項(xiàng)目 5194.22 2879.04 1919.36 395.82 6442 29.23% 5.25 7 有機(jī)合成研究中心技改 項(xiàng)目 2772.04 合計(jì) 24443.89

注：財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值和內(nèi)部收益率皆為所得稅后值；投資回收期含項(xiàng)目的建設(shè)期；Ic值都為10%。

第五節(jié)風(fēng)險因素和其它重要事項(xiàng)

1、除已披露的特別風(fēng)險之外,提請投資者注意公司存在的下列風(fēng)險：

一、財(cái)務(wù)風(fēng)險方面：本公司不排除應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬、存貨發(fā)生損失的風(fēng)險；本公司以短期借款為主的流動負(fù)債占總負(fù)債的比例過大,存在債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理的風(fēng)險；公司較低的流動比率和速動比率使得公司短期償債能力較弱,存在短期償債風(fēng)險；公司不排除因經(jīng)營合作關(guān)系的變動、市場環(huán)境發(fā)生重大變故等因素導(dǎo)致的公司對外投資收益存在不確定性的風(fēng)險。另外,公司未對固定資產(chǎn)、在建過程、無形資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備,公司為控股子公司的銀行短期借款提供了擔(dān)保,公司不排除由此導(dǎo)致的有關(guān)風(fēng)險。

二、本公司本次發(fā)行成功后凈資產(chǎn)大幅增加而盈利能力不能相應(yīng)提升,存在凈資產(chǎn)收益率下降引致的相關(guān)風(fēng)險。

三、目前,全球精細(xì)化工行業(yè)市場競爭激烈。公司的主動營銷能力和市場營銷體系尚嫌薄弱,新產(chǎn)品的市場開發(fā)也存在較大的不確定因素,本公司面臨較大的行業(yè)競爭風(fēng)險。

四、本公司所處行業(yè)和產(chǎn)品決定了公司可能因?yàn)榄h(huán)境保護(hù)政策的限制而導(dǎo)致的運(yùn)營成本上升等風(fēng)險。

五、公司此次發(fā)行募集資金投向較廣,計(jì)劃向藥物和農(nóng)藥制造、半導(dǎo)體及微電子化工、高純度化學(xué)品和有機(jī)新材料制造等領(lǐng)域拓展,公司存在業(yè)務(wù)拓展和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的風(fēng)險。

六、本公司不排除第一大股東化學(xué)公司及控制人有機(jī)所存在利用其控制地位,損害其他股東權(quán)益的可能。

七、本公司產(chǎn)品主要出口,主要市場所在國的貿(mào)易政策、關(guān)稅和非關(guān)稅貿(mào)易壁壘等因素、相關(guān)行業(yè)景氣程度、外匯市場的匯率波動,以及一些突發(fā)性國際事件,都可能對本公司的銷售業(yè)績造成影響。

八、公司近三年均按照有關(guān)政策和批復(fù)享受15%的所得稅優(yōu)惠稅率,稅收優(yōu)惠政策的改變將直接影響到所得稅稅率,從而影響本公司的盈利水平。

2、其他重要事項(xiàng)：本公司目前正在履行的重大合同包括與日本宇部株氏會社和美國杜邦制藥公司、瑞士Lonza公司簽定的生產(chǎn)供貨協(xié)議,以及本公司及控股子公司與有關(guān)銀行簽定的多項(xiàng)借款合同。本公司目前無重大訴訟或仲裁事項(xiàng)。第六節(jié)本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時間安排 本次發(fā)行有關(guān)當(dāng)事人情況：

名稱 住所 聯(lián)系電話 傳真 聯(lián)系人姓名 發(fā)行人：上海中科合臣股份有限公司 上海市普陀區(qū)真北路552號 021-68419800 021-68419909 伍愛群 主承銷商：湘財(cái)證券有限責(zé)任公司 長沙市黃興中路63號中山 021-68634518 021-68865411 王可、繆朝陽 國際大廈12樓 律師事務(wù)所：國浩律師集團(tuán)（上海）事 上海市南京西路580號南證 021-52341668 021-52341670 陳毅敏 務(wù)所 大廈31層 會計(jì)師事務(wù)所：上海立信長江會計(jì)師事 上海市南京東路61號4樓 021-63606600 021-63501004 桑琪敏 務(wù)所有限公司

資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)：中華財(cái)務(wù)會計(jì)咨詢有限 北京市西城區(qū)月壇北街2號 021-53960840 021-53960838 郭長兵、周軍 公司

股票登記機(jī)構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限 上海市浦東新區(qū)陸家嘴東路 021-38874800 021-68870224 責(zé)任公司上海分公司 166號

收款銀行：深圳發(fā)展銀行上海分行黃浦 上海市九江路333號171室 021-63502266 021-63603266 龔馬鈴 支行

申請上市的證券交易所 上海證券交易所 021-68808888 021-68807812

本次發(fā)行上市的重要日期

發(fā)行公告刊登日期：2003年6月9日（T-2日）預(yù)計(jì)發(fā)行日期：2003年6月11日（T日）

申購期：2003年6月11日（T日）上午9：30-11：30、下午1：00-3：00 資金凍結(jié)日期：不適用

預(yù)計(jì)上市日期：本次股票發(fā)行結(jié)束后將盡快在上海證券交易所掛牌交易

第七節(jié)附錄和備查文件 本招股說明書全文、備查文件和附件可以于工作日到發(fā)行人和主承銷商住所查閱。招股說明書全文可以通過上海證券交易所網(wǎng)站(004km.cn)查閱。

第二篇：上海良信電器股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股意向書中國證監(jiān)會

關(guān)于不予核準(zhǔn)上海良信電器股份有限公司首次公開

發(fā)行股票申請的決定

證監(jiān)許可〔2011〕18號

上海良信電器股份有限公司：

中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法受理了你公司提交的首次公開發(fā)行股票申請文件。

中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會（以下簡稱發(fā)審委）于2010年12月24日舉行2010年第261次發(fā)審委會議，依法對你公司的首次公開發(fā)行股票申請進(jìn)行了審核。發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司存在以下情形：

根據(jù)招股說明書的披露，你公司自成立以來至2010年9月間，無自有生產(chǎn)場地。報(bào)告期內(nèi)，你公司與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房向關(guān)聯(lián)方納德電氣租賃。至報(bào)告期末，租賃廠房的面積計(jì)16438.59平方米。2010年5月，你公司通過掛牌出讓程序競得面積20092.1平方米的土地使用權(quán)，該地塊將用于募投項(xiàng)目建設(shè)及部分現(xiàn)有廠房整合。2010年9月，你公司購買了位于上海市浦東新區(qū)萬祥鎮(zhèn)宏祥北路83弄1-42號的廠房，建筑面積5378.21平方米。2010年11月，你公司購買了納德電氣位于上海市衡安路668號的8號廠房，建筑面積6726.26平方米。目前，你公司辦公、研發(fā)用房仍為向納德電氣租賃，租賃面積占你公司全部經(jīng)營面積的22%。鑒于經(jīng)營用房產(chǎn)長期向你公司實(shí)際控制人參股的關(guān)聯(lián)方租賃，你公司的資產(chǎn)完整性存在重大缺陷。

發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）第十五條的規(guī)定不符。

發(fā)審委會議以投票方式對你公司的首次公開發(fā)行股票申請進(jìn)行了表決，同意票數(shù)未達(dá)到5票，申請未獲通過。根據(jù)《證券法》、《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（證監(jiān)會令第62號）及《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)依法對你公司的首次公開發(fā)行股票申請作出不予核準(zhǔn)的決定。

你公司如再次申請發(fā)行證券，可在本決定作出之日起6個月后，向中國證監(jiān)會提交申請文件。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內(nèi)，向中國證監(jiān)會申請行政復(fù)議，也可在收到本決定之日起3個月內(nèi)，向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。

二○一一年一月六日篇二：關(guān)于不予核準(zhǔn)上海良信電器【201101】

索 引 號:40000895x/2011-00802 分類: 首發(fā);結(jié)果公示

發(fā)布機(jī)構(gòu): 證監(jiān)會 發(fā)文日期: 2011年01月06日

名 稱: 關(guān)于不予核準(zhǔn)上海良信電器股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定

主 題 詞: 行政許可 股票 發(fā)行 決文 號: 無 定

關(guān)于不予核準(zhǔn)上海良信電器股份有限公司首次公開

發(fā)行股票申請的決定

證監(jiān)許可〔2011〕18號

上海良信電器股份有限公司：

中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法受理了你公司提交的首次公開發(fā)行股票申請文件。

中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會（以下簡稱發(fā)審委）于2010年12月24日舉行2010年第261次發(fā)審委會議，依法對你公司的首次公開發(fā)行股票申請進(jìn)行了審核。

發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司存在以下情形：

根據(jù)招股說明書的披露，你公司自成立以來至2010年9月間，無自有生產(chǎn)場地。報(bào)告期內(nèi)，你公司與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房向關(guān)聯(lián)方納德電氣租賃。至報(bào)告期末，租賃廠房的面積計(jì)16438.59平方米。2010年5月，你公司通過掛牌出讓程序競得面積20092.1平方米的土地使用權(quán)，該地塊將用于募投項(xiàng)目建設(shè)及部分現(xiàn)有廠房整合。2010年9月，你公司購買了位于上海市浦東新區(qū)萬祥鎮(zhèn)宏祥北路83弄1-42號的廠房，建筑面積5378.21平方米。2010年11月，你公司購買了納德電氣位于上海市衡安路668號的8號廠房，建筑面積6726.26平方米。目前，你公司辦公、研發(fā)用房仍為向納德電氣租賃，租賃面積占你公司全部經(jīng)營面積的22%。鑒于經(jīng)營用房產(chǎn)長期向你公司實(shí)際控制人參股的關(guān)聯(lián)方租賃，你公司的資產(chǎn)完整性存在重大缺陷。

發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）第十五條的規(guī)定不符。

發(fā)審委會議以投票方式對你公司的首次公開發(fā)行股票申請進(jìn)行了表決，同意票數(shù)未達(dá)到5票，申請未獲通過。根據(jù)《證券法》、《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（證監(jiān)會令第62號）及《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)依法對你公司的首次公開發(fā)行股票申請作出不予核準(zhǔn)的決定。

你公司如再次申請發(fā)行證券，可在本決定作出之日起6個月后，向中國證監(jiān)會提交申請文件。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內(nèi)，向中國證監(jiān)會申請行政復(fù)議，也可在收到本決定之日起3個月內(nèi)，向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。

二○一一年一月六日

關(guān)于不予核準(zhǔn)江蘇榮聯(lián)科技發(fā)展股份有限公司首次 公開發(fā)

行股票申請的決定

證監(jiān)許可〔2011〕17號

江蘇榮聯(lián)科技發(fā)展股份有限公司：

中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法受理了你公司提交的首次公開發(fā)行股票申請文件。中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會（以下簡稱發(fā)審委）于2010年12月22日舉行2010年第258次發(fā)審委會議，依法對你公司的首次公開發(fā)行股票申請進(jìn)行了審核。發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司存在以下情形：

你公司2007年—2009年主要產(chǎn)品銷售價格和主要原材料價格持續(xù)下降，且主要產(chǎn)品銷售價格下降幅度高于主要原材料價格下降幅度，但你公司2007年—2009年毛利率水平處于持續(xù)上升趨勢；2010年1月—9月，你公司主要產(chǎn)品銷售價格同比下降，主要原料價格同比上升，但你公司毛利率水平仍保持2009年的水平。你公司在招股說明書中未就上述事項(xiàng)作出充分合理的解釋，無法判斷你公司報(bào)告期毛利率變動的合理性以及有關(guān)價格變動事項(xiàng)對你公司持續(xù)盈利能力是否構(gòu)成不利影響。

發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）第三十七條的規(guī)定不符。

發(fā)審委會議以投票方式對你公司的首次公開發(fā)行股票申請進(jìn)行了表決，同意票數(shù)未達(dá)到5票，申請未獲通過。根據(jù)《證券法》、《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（證監(jiān)會令第62號）及《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)依法對你公司的首次公開發(fā)行股票申請作出不予核準(zhǔn)的決定。

你公司如再次申請發(fā)行證券，可在本決定作出之日起6個月后，向中國證監(jiān)會提交申請文件。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內(nèi)，向中國證監(jiān)會申請行政復(fù)議，也可在收到本決定之日起3個月內(nèi)，向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。二○一一年一月六日

關(guān)于不予核準(zhǔn)冠宏股份有限公司首次公開發(fā)行股票 申請的決定

證監(jiān)許可〔2011〕110號

冠宏股份有限公司：

中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法受理了你公司提交的首次公開發(fā)行股票申請文件。中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會（以下簡稱發(fā)審委）于2010年12月24日舉行2010年第260次發(fā)審委會議，依法對你公司的首次公開發(fā)行股票申請進(jìn)行了審核。發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司存在以下情形：

根據(jù)你公司招股說明書，報(bào)告期內(nèi)你公司資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模均小于同行業(yè)上市公司，2007、2008和2009，你公司綜合毛利率分別為15.35%、16.88%和19.54%，而同期同行業(yè)上市公司平均毛利率分別為10.62%、10.39%和10.62%。你公司報(bào)告期毛利率遠(yuǎn)高于同行業(yè)上市公司平均水平。你公司在招股說明書中未就上述事項(xiàng)作出充分合理的解釋，無法判斷你公司報(bào)告期毛利率及其變動的合理性以及有關(guān)事項(xiàng)對你公司持續(xù)盈利能力是否構(gòu)成不利影響。

發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）第三十七條的規(guī)定不符。

發(fā)審委會議以投票方式對你公司的首次公開發(fā)行股票申請進(jìn)行了表決，同意票數(shù)未達(dá)到5票，申請未獲通過。根據(jù)《證券法》、《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（證監(jiān)會令第62號）及《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)依法對你公司的首次公開發(fā)行股票申請作出不予核準(zhǔn)的決定。

你公司如再次申請發(fā)行證券，可在本決定作出之日起6個月后，向中國證監(jiān)會提交申請文件。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內(nèi)，向中國證監(jiān)會申請行政復(fù)議，也可在收到本決定之日起3個月內(nèi)，向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。

二○一一年一月二十日篇三：上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實(shí)施辦法

上 海 證 券 交 易 所 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司 上證發(fā)?2013?19號

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關(guān)于發(fā)布《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)

行實(shí)施辦法》的通知

新股網(wǎng)下發(fā)行參與人：

為了規(guī)范擬在上海證券交易所上市的公司首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行業(yè)務(wù)，根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》、《首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》及相關(guān)規(guī)定，上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司共同制訂了《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實(shí)施辦法》?，F(xiàn)予發(fā)布，請遵照執(zhí)行。2009年6月18日發(fā)布的《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行電子化實(shí)施細(xì)則（修訂稿）》同時廢止。

特此通知。

附件：上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實(shí)施辦法

上海證券交易所 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司

二○一三年十二月十三日(轉(zhuǎn)載于:上海良信電器股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股意向書中國證監(jiān)會)主題詞：股票 首次公開發(fā)行 網(wǎng)下 實(shí)施辦法 通知 抄報(bào)：中國證監(jiān)會。

抄送：中國證監(jiān)會市場監(jiān)管部、發(fā)行監(jiān)管部，中國證券登記結(jié)算

有限責(zé)任公司上海分公司。

分送：所內(nèi)各部門，存檔。

上海證券交易所辦公室 2013年12月13日印發(fā) 共印6份 附件

上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實(shí)施辦法

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范擬在上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）上市的公司首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行業(yè)務(wù)，提高首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下申購及資金結(jié)算效率，根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》、《首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》及相關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條 通過上交所網(wǎng)下申購電子化平臺（以下簡稱“申購平臺”）及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱“中國結(jié)算”）上海分公司登記結(jié)算平臺（以下簡稱“登記結(jié)算平臺”）完成首次公開發(fā)行股票的詢價、申購、資金代收付及股份初始登記，適用本辦法。

第三條 參與首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行業(yè)務(wù)的網(wǎng)下投資者及其管理的證券投資產(chǎn)品（以下簡稱“配售對象”），應(yīng)當(dāng)符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定。

第四條 證券資金結(jié)算銀行經(jīng)向中國結(jié)算上海分公司提出書面申請獲準(zhǔn)，可成為本辦法所稱網(wǎng)下發(fā)行結(jié)算銀行（以下簡稱“結(jié)算銀行”）。

第二章 基本規(guī)定

第五條 根據(jù)主承銷商的書面委托，上交所向符合條件的網(wǎng)下投資者提供申購平臺進(jìn)行報(bào)價及申購。

第六條 根據(jù)主承銷商的書面委托，中國結(jié)算上海分公司提供登記結(jié)算平臺代理主承銷商申購資金的收付以及網(wǎng)下發(fā)行募集款的收取。

經(jīng)發(fā)行人書面委托，中國結(jié)算上海分公司根據(jù)主承銷商提供的網(wǎng)下配售結(jié)果數(shù)據(jù)辦理股份初始登記。

第七條 主承銷商通過申購平臺向登記結(jié)算平臺提供配售對象名稱、配售對象證券賬戶、銀行收付款賬戶以及股票代碼等相關(guān)信息。上述信息經(jīng)登記結(jié)算平臺向結(jié)算銀行轉(zhuǎn)發(fā)后，結(jié)算銀行負(fù)責(zé)對配售對象申購資金收付款銀行賬戶的合規(guī)性進(jìn)行檢查。

第八條 網(wǎng)下投資者應(yīng)根據(jù)主承銷商事先公告的報(bào)價條件向主承銷商申請參與網(wǎng)下發(fā)行，并完成在主承銷商的登記備案工作。主承銷商應(yīng)對網(wǎng)下投資者的資質(zhì)進(jìn)行審核，承擔(dān)相關(guān)信息披露責(zé)任，并向申購平臺提供擬參與該次網(wǎng)下發(fā)行的網(wǎng)下投資者相關(guān)信息。

第九條 參與首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行業(yè)務(wù)的主承銷商，應(yīng)向上交所申請獲得申購平臺ca證書。網(wǎng)下投資者應(yīng)由主承銷

商代為辦理申購平臺ca證書。同時具有網(wǎng)下投資者和主承銷商雙重身份的機(jī)構(gòu)應(yīng)分別申請。ca證書可在首次公開發(fā)行中多次使用。網(wǎng)下投資者使用該ca證書方可登錄申購平臺參與報(bào)價及申購。主承銷商使用該ca證書方可登錄申購平臺進(jìn)行數(shù)據(jù)交換。

第十條 主承銷商及結(jié)算銀行通過中國結(jié)算上海分公司參與人遠(yuǎn)程操作平臺（以下簡稱“prop”），與登記結(jié)算平臺完成相關(guān)數(shù)據(jù)交換。

第三章 詢價與申購

第十一條 首次公開發(fā)行股票，發(fā)行人和主承銷商通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格的，既可以在初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間后，通過累計(jì)投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格并向參與累計(jì)投標(biāo)詢價的對象配售股票的方式進(jìn)行，也可以通過初步詢價確定發(fā)行價格并向參與申購的對象配售股票的方式進(jìn)行。

第十二條 發(fā)行人及主承銷商在獲得股票代碼后方可刊登招股意向書和發(fā)行公告。

第十三條 網(wǎng)下投資者在初步詢價截止前完成登記備案并申領(lǐng)ca證書的，方可參與網(wǎng)下發(fā)行。

第十四條 主承銷商應(yīng)當(dāng)在初步詢價開始日前一交易日10時前，通過申購平臺錄入并提交股票代碼、發(fā)行人名稱等初步詢價相關(guān)參數(shù)，啟動本次網(wǎng)下發(fā)行。主承銷商應(yīng)當(dāng)在初步詢價開始日前一交易日，完成初步詢價篇四：關(guān)于修改《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實(shí)施辦法》 ?

關(guān)于修改《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實(shí)施辦法》的通知 2014-05-09 發(fā)文：上海證券交易所 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司

文號：上證發(fā)〔2014〕30號

日期：2014-05-09 新股網(wǎng)下發(fā)行參與人：

為規(guī)范擬在上海證券交易所上市的公司首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行業(yè)務(wù)，根據(jù)中國證監(jiān)會《證券發(fā)行與承銷管理辦法》及相關(guān)規(guī)定，上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司對《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實(shí)施辦法》進(jìn)行了修訂，現(xiàn)予發(fā)布，并自發(fā)布之日起施行。2013年12月13日發(fā)布的《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實(shí)施辦法》（上證發(fā)〔2013〕19號）同時廢止。本次修改主要包括以下內(nèi)容：

一、明確網(wǎng)下投資者在參加初步詢價前須完成在中國證券業(yè)協(xié)會備案。上海證券交易所網(wǎng)下申購平臺從中國證券業(yè)協(xié)會處獲取備案信息。

二、明確網(wǎng)下投資者參與網(wǎng)下申購業(yè)務(wù)，須持有1000萬元以上的上海市場非限售a股股份市值，市值計(jì)算規(guī)則與網(wǎng)上發(fā)行相同。

三、明確網(wǎng)下投資者及其管理的配售對象報(bào)價應(yīng)當(dāng)包含每股價格和該價格對應(yīng)的擬申購股數(shù)，且只能有一個報(bào)價，非個人投資者應(yīng)當(dāng)以機(jī)構(gòu)為單位進(jìn)行報(bào)價。

特此通知。

上海證券交易所 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司 二○一四年五月九日

上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實(shí)施辦法

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范擬在上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）上市的公司首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行業(yè)務(wù)，提高首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下申購及資金結(jié)算效率，根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》、《首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》及相關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條 通過上交所網(wǎng)下申購電子化平臺（以下簡稱“申購平臺”）及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱“中國結(jié)算”）上海分公司登記結(jié)算平臺（以下簡稱“登記結(jié)算平臺”）完成首次公開發(fā)行股票的詢價、申購、資金代收付及股份初始登記，適用本辦法。

第三條 參與首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行業(yè)務(wù)的網(wǎng)下投資者及其管理的證券投資產(chǎn)品（以下簡稱“配售對象”），應(yīng)當(dāng)符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等有關(guān)規(guī)定。

第四條 證券資金結(jié)算銀行經(jīng)向中國結(jié)算上海分公司提出書面申請獲準(zhǔn)，可成為本辦法所稱網(wǎng)下發(fā)行結(jié)算銀行（以下簡稱“結(jié)算銀行”）。

第二章 基本規(guī)定

第五條 根據(jù)主承銷商的書面委托，上交所向符合條件的網(wǎng)下投資者提供申購平臺進(jìn)行報(bào)價及申購。

第六條 根據(jù)主承銷商的書面委托，中國結(jié)算上海分公司提供登記結(jié)算平臺代理主承銷商申購資金的收付以及網(wǎng)下發(fā)行募集款的收取。

經(jīng)發(fā)行人書面委托，中國結(jié)算上海分公司根據(jù)主承銷商提供的網(wǎng)下配售結(jié)果數(shù)據(jù)辦理股份初始登記。

第七條 網(wǎng)下投資者及配售對象的信息以中國證券業(yè)協(xié)會登記備案的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。上交所從中國證券業(yè)協(xié)會獲取網(wǎng)下投資者及配售對象相關(guān)信息。主承銷商應(yīng)根據(jù)事先公告的報(bào)價條件對網(wǎng)下投資者的資格進(jìn)行審核，承擔(dān)相關(guān)信息披露責(zé)任，并向申購平臺確認(rèn)擬參與該次網(wǎng)下發(fā)行的網(wǎng)下投資者相關(guān)信息。

第八條 主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會自律規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，要求參與該次網(wǎng)下發(fā)行業(yè)務(wù)的網(wǎng)下投資者及其管理的配售對象，以該次初步詢價開始日前兩個交易日為基準(zhǔn)日，其在基準(zhǔn)日前20個交易日（含基準(zhǔn)日）所持有上海市場非限售a股股份市值的日均市值應(yīng)為1000萬元（含）以上。參與網(wǎng)下申購業(yè)務(wù)的網(wǎng)下投資者及其管理的配售對象持有上海市場非限售a股股份市值計(jì)算，適用《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上按市值申購實(shí)施辦法》規(guī)定的市值計(jì)算規(guī)則。

第九條 主承銷商通過申購平臺向登記結(jié)算平臺提供配售對象名稱、配售對象證券賬戶、銀行收付款賬戶以及股票代碼等相關(guān)信息。上述信息經(jīng)登記結(jié)算平臺向結(jié)算銀行轉(zhuǎn)發(fā)后，結(jié)算銀行負(fù)責(zé)對配售對象申購資金收付款銀行賬戶的合規(guī)性進(jìn)行檢查。

第十條 參與首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行業(yè)務(wù)的主承銷商，應(yīng)向上交所申請獲得申購平臺ca證書。網(wǎng)下投資者完成在中國證券業(yè)協(xié)會的登記備案工作后，應(yīng)由主承銷商代為辦理申購平臺ca證書。同時具有網(wǎng)下投資者和主承銷商雙重身份的機(jī)構(gòu)應(yīng)分別申請。ca證書可在首次公開發(fā)行中多次使用。網(wǎng)下投資者使用該ca證書方可登錄申購平臺參與報(bào)價及申購。主承銷商使用該ca證書方可登錄申購平臺進(jìn)行數(shù)據(jù)交換。

第十一條 主承銷商及結(jié)算銀行通過中國結(jié)算上海分公司參與人遠(yuǎn)程操作平臺（以下簡稱“prop”），與登記結(jié)算平臺完成相關(guān)數(shù)據(jù)交換。

第三章 詢價與申購

第十二條 首次公開發(fā)行股票，發(fā)行人和主承銷商通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格的，既可以在初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間后，通過累計(jì)投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格并向參與累計(jì)投標(biāo)詢價的對象配售股票的方式進(jìn)行，也可以通過初步詢價確定發(fā)行價格并向參與申購的對象配售股票的方式進(jìn)行。第十三條 發(fā)行人及主承銷商在獲得股票代碼后方可刊登招股意向書和發(fā)行公告。

第十四條 網(wǎng)下投資者參加初步詢價，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）在初步詢價開始日前一交易日12:00前已完成在中國證券業(yè)協(xié)會備案；

（二）在初步詢價開始日前兩交易日收盤后，符合發(fā)行人及主承銷商事先確定并公告的參與新股發(fā)行持有市值要求；

（三）已開通ca證書用戶；

（四）發(fā)行人及主承銷商規(guī)定的其它條件。

第十五條 主承銷商應(yīng)當(dāng)在初步詢價開始日前一交易日10:00前，通過申購平臺錄入持有市值參數(shù)標(biāo)準(zhǔn)，提交并確認(rèn)股票代碼、發(fā)行人名稱等初步詢價相關(guān)參數(shù)，啟動本次網(wǎng)下發(fā)行。

主承銷商應(yīng)于該日21:00前通過申購平臺剔除不符合條件的網(wǎng)下投資者及其配售對象，并完成初步確認(rèn)。申購平臺將根據(jù)持有市值參數(shù)標(biāo)準(zhǔn)，自動核對經(jīng)主承銷商初步確認(rèn)的網(wǎng)下投資者及其配售對象資格，不符合條件的將被剔除。

第十六條 初步詢價期間，網(wǎng)下投資者及其管理的配售對象報(bào)價應(yīng)當(dāng)包含每股價格和該價格對應(yīng)的擬申購股數(shù)，且只能有一個報(bào)價，其中非個人投資者應(yīng)當(dāng)以機(jī)構(gòu)為單位進(jìn)行報(bào)價。

網(wǎng)下投資者可以為其管理的每一配售對象填報(bào)同一個擬申購價格，該擬申購價格對應(yīng)一個擬申購數(shù)量。網(wǎng)下投資者為擬參與報(bào)價的全部配售對象錄入報(bào)價記錄后，應(yīng)當(dāng)一次性提交。網(wǎng)下投資者可以多次提交報(bào)價記錄，但以最后一次提交的全部報(bào)價記錄為準(zhǔn)。

申購平臺記錄本次發(fā)行的每一個報(bào)價情況，主承銷商可實(shí)時查詢有關(guān)報(bào)價情況。在初步詢價截止后，主承銷商可以從申購平臺獲取初步詢價報(bào)價情況。第十七條 初步詢價截止后，主承銷商應(yīng)在符合網(wǎng)下發(fā)行參與條件的網(wǎng)下投資者及配售對象范圍內(nèi)，根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的有關(guān)規(guī)定、發(fā)行人和主承銷商事先確定并公告的有效報(bào)價條件，剔除不得參與累計(jì)投標(biāo)詢價或定價申購（以下統(tǒng)稱“申購”）的初步詢價報(bào)價及其對應(yīng)的擬申購數(shù)量。

主承銷商應(yīng)于申購開始日前一個交易日15:00前，將剔除后的網(wǎng)下投資者所管理的配售對象信息按本辦法第九條的規(guī)定通過申購平臺發(fā)送登記結(jié)算平臺，其中一個配售對象只能對應(yīng)一個銀行收付款賬戶。登記結(jié)算平臺自動核查申購平臺轉(zhuǎn)發(fā)的配售對象證券賬戶的代碼有效性，將核查結(jié)果反饋主承銷商，然后將證券賬戶代碼有效的配售對象信息提供結(jié)算銀行。

第十八條 主承銷商應(yīng)當(dāng)在申購開始日前一個交易日16:30前，通過申購平臺錄入并提交確定的股票發(fā)行價格區(qū)間（或發(fā)行價格）、網(wǎng)下發(fā)行股票總量等申購參數(shù)，并在申購開始前完成相關(guān)參數(shù)確認(rèn)。網(wǎng)下發(fā)行股票總量由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)預(yù)先披露的發(fā)行方案對網(wǎng)下初始發(fā)行總量調(diào)整后確定。

在申購階段開始前，申購平臺自動剔除配售對象在初步詢價階段報(bào)價低于發(fā)行人和主承銷商確定的發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間下限的初步詢價報(bào)價及其對應(yīng)的擬申購數(shù)量。

第十九條 在申購階段，網(wǎng)下投資者可以為其管理的每一配售對象填報(bào)同一個申購價格，該申購價格對應(yīng)一個申購數(shù)量，或者按照發(fā)行價格填報(bào)一個申購數(shù)量。

當(dāng)配售對象初步詢價中有效報(bào)價所對應(yīng)的“擬申購數(shù)量”不超過網(wǎng)下發(fā)行股票總量的，其填報(bào)的申購數(shù)量，不得低于“擬申購數(shù)量”，也不得高于主承銷商確定的每個配售對象申購數(shù)量上限，且不得高于網(wǎng)下發(fā)行股票總量。當(dāng)配售對象“擬申購數(shù)量”超過網(wǎng)下發(fā)行股票總量的，其填報(bào)的申購數(shù)量應(yīng)為網(wǎng)下發(fā)行股票總量。

網(wǎng)下投資者為參與申購的全部配售對象錄入申購記錄后，應(yīng)當(dāng)一次性全部提交。網(wǎng)下申購期間，網(wǎng)下投資者可以多次提交申購記錄，但以最后一次提交的全部申購記錄為準(zhǔn)。

第二十條 在申購階段，主承銷商可通過申購平臺實(shí)時查詢申報(bào)情況，并于申購截止日（t日）15:00后，查詢并下載申購結(jié)果。

第二十一條 主承銷商確認(rèn)申購結(jié)果數(shù)據(jù)，并將確認(rèn)后的數(shù)據(jù)于t日15:30前通過申購平臺發(fā)送至登記結(jié)算平臺。

第二十二條 對于每一只股票發(fā)行，已參與網(wǎng)下發(fā)行的配售對象及其關(guān)聯(lián)賬戶不得再通過網(wǎng)上申購新股。擬參與本次新股網(wǎng)下發(fā)行的網(wǎng)下投資者應(yīng)通過申購平臺報(bào)備配售對象賬戶及其關(guān)聯(lián)賬戶。

配售對象關(guān)聯(lián)賬戶是指與配售對象證券賬戶注冊資料中的“賬戶持有人名稱”、“有效身份證明文件號碼”均相同的證券賬戶。第四章 資金的收取與劃付

第二十三條 中國結(jié)算上海分公司在結(jié)算銀行開立網(wǎng)下發(fā)行專戶用于網(wǎng)下申購資金的收付；在結(jié)算系統(tǒng)內(nèi)開立網(wǎng)下申購資金核算總賬戶，為各配售對象設(shè)立認(rèn)購資金核算明細(xì)賬戶，用于核算配售對象網(wǎng)下申購資金。

第二十四條 申購開始日前一個交易日，主承銷商按本辦法第九條及第十七條的要求向結(jié)算銀行提供配售對象相關(guān)信息，作為結(jié)算銀行審核配售對象銀行收付款賬戶合規(guī)性的依據(jù)。

第二十五條 各配售對象在申購階段辦理申購資金劃入時，須將網(wǎng)下發(fā)行申購款劃付至中國結(jié)算上海分公司在結(jié)算銀行開立的網(wǎng)下發(fā)行專戶，并在付款憑證備注欄中注明申購所對應(yīng)的證券賬戶及股票代碼，若沒有注明或備注信息錯誤將導(dǎo)致劃款失敗。

發(fā)行人及主承銷商在發(fā)行公告中應(yīng)對上述申購資金劃付要求予以明確。

第二十六條 t日登記結(jié)算平臺收到上交所發(fā)送的申購結(jié)果數(shù)據(jù)后，核算每個配售對象應(yīng)付申購款金額，并將該核算結(jié)果通過prop發(fā)送給主承銷商。

第二十七條 t日16:00為網(wǎng)下申購資金入賬的截止時點(diǎn)。配售對象須在16:00前將申購資金劃入中國結(jié)算上海分公司開立在結(jié)算銀行的網(wǎng)下發(fā)行專戶，匯款時須在匯款憑證備注欄中注明其申購證券賬戶及申購證券的股票代碼，一個配售對象只能通過一家結(jié)算銀行辦理申購資金的劃入，配售對象須通過備案的銀行收付款賬戶辦理申購資金的劃出、劃入。

第二十八條 結(jié)算銀行根據(jù)主承銷商提供的各配售對象銀行收付款賬戶信息，對各配售對象收付款銀行賬戶進(jìn)行合規(guī)性檢查。通過檢查的，根據(jù)配售對象的劃款指令將申購款計(jì)入中國結(jié)算上海分公司在結(jié)算銀行開立的網(wǎng)下發(fā)行專戶，并向中國結(jié)算上海分公司發(fā)送電子入賬通知。該入賬通知須明確中國結(jié)算上海分公司網(wǎng)下申購資金核算總賬戶、配售對象申購證券賬戶及申購證券股票代碼，并留存相關(guān)劃款憑證。如未通過檢查，結(jié)算銀行將該筆付款予以退回，并按約定方式通知中國結(jié)算上海分公司，由中國結(jié)算上海分公司匯總后通知主承銷商。

第二十九條 中國結(jié)算上海分公司根據(jù)結(jié)算銀行電子入賬通知，實(shí)時核算各配售對象申購款金額，主承銷商可通過prop綜合業(yè)務(wù)終端實(shí)時查詢各配售對象申購款到賬情況；網(wǎng)下投資者可以通過prop綜合業(yè)務(wù)終端實(shí)時查詢其所管理的配售對象申購款到賬情況。

第三十條 主承銷商于t日17:30后通過其prop信箱獲取各配售對象截至t日16:00的申購資金到賬情況。

第三十一條 t+1日10:30前，主承銷商根據(jù)其獲取的t日16:00資金到賬情況以及結(jié)算銀行提供的網(wǎng)下發(fā)行專戶截止t日16:00的資金余額，會同具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所組織驗(yàn)資。第三十二條 發(fā)行人與主承銷商按照事先確定的配售原則在有效申購的網(wǎng)下投資者中選擇配售股票的對象。主承銷商于t+2日7:00前將確定的配售結(jié)果數(shù)據(jù)，包括：發(fā)行價格、獲配股數(shù)、配售款、證券賬戶、獲配股份限售期限、配售對象證件代碼等通過prop發(fā)送至登記結(jié)算平臺，并同時發(fā)送申購平臺。

第三十三條 登記結(jié)算平臺根據(jù)主承銷商提供的上述配售結(jié)果數(shù)據(jù)，將各配售對象的應(yīng)繳款金額和應(yīng)退款金額，以及主承銷商承銷證券網(wǎng)下發(fā)行募集款總金額，于t+2日9:00前以各配售對象申購款繳款銀行為單位，形成相應(yīng)的配售對象退款金額數(shù)據(jù)及主承銷商承銷證券網(wǎng)下發(fā)行募集款金額數(shù)據(jù)，通過prop提供給相關(guān)結(jié)算銀行。

主承銷商未能在規(guī)定時間前通過登記結(jié)算平臺提供上述配售結(jié)果數(shù)據(jù)的，中國結(jié)算上海分公司的退款時間將順延，由此給配售對象造成的損失由主承銷商承擔(dān)。篇五：證監(jiān)會公布企業(yè)ipo被否審核批復(fù)(2011年1月至11月17日)證監(jiān)會公布企業(yè)ipo被否審核批復(fù)

（2011年1月至11月17日）

關(guān)于不予核準(zhǔn)濮陽蔚林化工股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定...............................2 關(guān)于不予核準(zhǔn)深圳市淑女屋時裝股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.......................4 關(guān)于不予核準(zhǔn)福建諾奇股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.......................................6 關(guān)于不予核準(zhǔn)北京京客隆商業(yè)集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定...................8 關(guān)于不予核準(zhǔn)河南藍(lán)天燃?xì)夤煞萦邢薰臼状喂_發(fā)行股票申請的決定.............................10 關(guān)于不予核準(zhǔn)煙臺招金勵福貴金屬股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.................12 關(guān)于不予核準(zhǔn)陜西紅旗民爆集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................14 關(guān)于不予核準(zhǔn)云南文山斗南錳業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................16 關(guān)于不予核準(zhǔn)青島亨達(dá)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................................18 關(guān)于不予核準(zhǔn)寧波樂歌視訊股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.............................20 關(guān)于不予核準(zhǔn)福建龍馬環(huán)衛(wèi)裝備股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................22 關(guān)于不予核準(zhǔn)大連冶金軸承股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.............................24 關(guān)于不予核準(zhǔn)維格娜絲時裝股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.............................26 關(guān)于不予核準(zhǔn)上海保隆汽車科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................28 關(guān)于不予核準(zhǔn)深圳中航信息科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.............30 關(guān)于不予核準(zhǔn)深圳市名雕裝飾股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.........................32 關(guān)于不予核準(zhǔn)佛山市燃?xì)饧瘓F(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.........................34 關(guān)于不予核準(zhǔn)浙江九洲藥業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.............................36 關(guān)于不予核準(zhǔn)中交通力建設(shè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.............................38 關(guān)于不予核準(zhǔn)山東金創(chuàng)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................................40 關(guān)于不予核準(zhǔn)大慶油田井泰石油工程技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....42 關(guān)于不予核準(zhǔn)利民化工股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................................44 關(guān)于不予核準(zhǔn)湖北凱龍化工集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................46 關(guān)于不予核準(zhǔn)上海利步瑞服飾股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.........................48 關(guān)于不予核準(zhǔn)深圳市金洋電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.........................50 關(guān)于不予核準(zhǔn)山東舒朗服裝服飾股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................52 關(guān)于不予核準(zhǔn)深圳華力特電氣股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.........................54 關(guān)于不予核準(zhǔn)江蘇遠(yuǎn)洋東澤電纜股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................56 關(guān)于不予核準(zhǔn)華海電腦數(shù)碼通訊廣場連鎖股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....58 關(guān)于不予核準(zhǔn)江蘇高科石化股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.............................60 關(guān)于不予核準(zhǔn)誠達(dá)藥業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................................62 關(guān)于不予核準(zhǔn)上海聯(lián)明機(jī)械股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.............................64 關(guān)于不予核準(zhǔn)重慶金冠汽車制造股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................66 關(guān)于不予核準(zhǔn)許昌恒源發(fā)制品股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.........................68 關(guān)于不予核準(zhǔn)德勤集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................................70 關(guān)于不予核準(zhǔn)上海中技樁業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.............................72 關(guān)于不予核準(zhǔn)冠宏股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.............................................74 關(guān)于不予核準(zhǔn)上海良信電器股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.............................76 關(guān)于不予核準(zhǔn)江蘇榮聯(lián)科技發(fā)展股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.....................78 關(guān)于不予核準(zhǔn)北京東土科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請的決定.80 關(guān)于不予核準(zhǔn)深圳市普路通供應(yīng)鏈管理股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請的決定.........81 關(guān)于不予核準(zhǔn)濮陽蔚林化工股份有限公司首次公開 發(fā)行股票申請的決定

證監(jiān)許可〔2011〕1826號

濮陽蔚林化工股份有限公司：

中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法受理了你公司提交的首次公開發(fā)行股票申請文件。

中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會（以下簡稱發(fā)審委）于2011年11月2日舉行2011年第243次發(fā)審委會議，依法對你公司的首次公開發(fā)行股票申請進(jìn)行了審核。發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司存在以下情形：

報(bào)告期內(nèi)，你公司境外銷售占比較大，且對前兩大客戶日本大內(nèi)和明成商會銷售較為集中，該兩大客戶是你公司控股子公司蔚林大內(nèi)的日方股東。你公司向該兩大客戶銷售的產(chǎn)品主要為噻唑類和次磺酰胺類促進(jìn)劑，由蔚林大內(nèi)生產(chǎn)并銷售，而蔚林大內(nèi)產(chǎn)品的生產(chǎn)技術(shù)由日方股東提供，向日系企業(yè)和日本市場的銷售需通過日方股東并使用日方股東商標(biāo)，蔚林大內(nèi)合資期限至2015年9月屆滿，你公司存在對日本大內(nèi)和明成商會的依賴。你公司前述產(chǎn)品的毛利率從2009年開始出現(xiàn)大幅下降且均低于股份公司同類別產(chǎn)品的毛利率。你公司申報(bào)材料和現(xiàn)場聆訊未就上述事項(xiàng)作出充分、合理解釋，無法判斷上述事項(xiàng)對你公司獨(dú)立性及持續(xù)盈利能力的影響。

發(fā)審委認(rèn)為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）第十五條、第三十七條的規(guī)定不符。

發(fā)審委會議以投票方式對你公司的首次公開發(fā)行股票申請進(jìn)行了表決，同意票數(shù)未達(dá)到5票，申請未獲通過。根據(jù)《證券法》、《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（證監(jiān)會令第62號）及《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)依法對你公司的首次公開發(fā)行股票申請作出不予核準(zhǔn)的決定。

你公司如再次申請發(fā)行證券，可在本決定作出之日起6個月后，向中國證監(jiān)會提交申請文件。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內(nèi)，向中國證監(jiān)會申請行政復(fù)議，也可在收到本決定之日起3個月內(nèi)，向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。二○一一年十一月十七日

關(guān)于不予核準(zhǔn)深圳市淑女屋時裝股份有限公司首次

公開發(fā)行股票申請的決定

證監(jiān)許可〔2011〕1823號

深圳市淑女屋時裝股份有限公司：

中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法受理了你公司提交的首次公開發(fā)行股票申請文件。

中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會（以下簡稱發(fā)審委）于2011年11月2日舉行2011年第244次發(fā)審委會議，依法對你公司的首次公開發(fā)行股票申請進(jìn)行了審核。發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司存在以下情形：

據(jù)招股說明書（申報(bào)稿）披露，你公司本次募投項(xiàng)目中195萬件服裝家紡生產(chǎn)項(xiàng)目預(yù)計(jì)建設(shè)期為兩年，達(dá)產(chǎn)后比目前產(chǎn)能170萬件翻一番。兩年后你公司自主產(chǎn)能共365萬件，自主產(chǎn)能滿足率為52.09%，產(chǎn)能消化以直營店為主。另外，本次募投項(xiàng)目中建設(shè)322家直營店項(xiàng)目建設(shè)期為兩年，每年建設(shè)161個銷售終端。同期，你公司計(jì)劃自主擴(kuò)展180家店鋪。兩年后建成的新增店鋪占比63%。而從報(bào)告期平均單店銷售收入看，新開店鋪第一年與其他店鋪相比有較大的差距，第二年才達(dá)到其他店鋪的70%到90%。因此，新開店鋪在1－2年內(nèi)是否能達(dá)到預(yù)期銷售水平而消化新增產(chǎn)能，以及自主擴(kuò)展的180家店鋪是否可以如期建成存在不確定性。

發(fā)審委認(rèn)為，你公司本次募投項(xiàng)目的市場前景和盈利能力存在不確定性，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）第四十一條的規(guī)定不符。

第三篇：上海悉地工程設(shè)計(jì)顧問股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文

上海悉地工程設(shè)計(jì)顧問股份有限公司首次公開發(fā)行股票申

請文件反饋意見

中信證券股份有限公司：

現(xiàn)對你公司推薦的上海悉地工程設(shè)計(jì)顧問股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內(nèi)對下列問題逐項(xiàng)落實(shí)并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你們的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請向我會提交延期回復(fù)的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。

一、規(guī)范性問題

1、發(fā)行人先后收購PTW、悉地蘇州、青島騰遠(yuǎn)和聚星科技。發(fā)行人收購上述公司均系非同一控制下重組，其中悉地蘇州和PTW均于2013年納入合并報(bào)表，青島騰遠(yuǎn)和聚星科技均于2014年納入合并報(bào)表。請發(fā)行人在“發(fā)行人基本情況”中補(bǔ)充說明并披露：（1）上述被收購公司在收購當(dāng)年?duì)I業(yè)收入、總資產(chǎn)、利潤總額及占發(fā)行人前一個會計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的占比情況。（2）上述被收購公司重組時的主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)狀況以及重組后的整合情況。并對照《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，補(bǔ)充披露最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化。（3）上述收購過程中涉及的會計(jì)處理是否合法合規(guī)。請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師進(jìn)行核查并明確發(fā)表意見。

2、報(bào)告期各期末，公司商譽(yù)分別為19,778.58萬元36,412.24萬元、36,277.15萬元和36,378.58萬元，報(bào)告期各期末商譽(yù)占非流動資產(chǎn)的比例分別為35.36%、48.08%、53.46%和54.03%，截止2016年6月30日，發(fā)行人凈資產(chǎn)為161,037.18萬元。前述商譽(yù)系非同一控制下收購PTW、悉地蘇州、青島騰遠(yuǎn)和聚星科技所致。請發(fā)行人在“管理層討論與分析”中說明并披露：（1）上述非同一控制下收購的評估 情況，包括采用的評估方法、選取的評估參數(shù)、資產(chǎn)賬面價值、評估增值情況以及定價公允性，并說明商譽(yù)的形成過程以及與商譽(yù)有關(guān)的資產(chǎn)或資產(chǎn)組。（2）結(jié)合評估方法中對標(biāo)的資產(chǎn)的收益預(yù)測等參數(shù)以及收購后標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)際盈利情況，詳細(xì)說明發(fā)行人商譽(yù)的減值測試過程及測試結(jié)果。（3）根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％。請發(fā)行人說明上述商譽(yù)是否屬于無形資產(chǎn)，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并明確發(fā)表核查意見。

3、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人客戶分布較為分散，前五名客戶變化較大，請按照以下要求進(jìn)行補(bǔ)充說明、披露與核查：（1）按照發(fā)行人商用辦公、市政公共、居住三大下游領(lǐng)域劃分的各報(bào)告期前十名客戶的銷售情況，包括客戶對象、銷售方式與內(nèi)容、銷售金額及占比、結(jié)算方式及期末占款等情況。（2）報(bào)告期內(nèi)主要客戶（包括主要海外客戶）的基本情況及獲取方式，發(fā)行人與主要客戶的交易背景、定價政策及銷售占比發(fā)生變化的原因，前十名客戶及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、同業(yè)競爭關(guān)系或其他利益安排。（3）補(bǔ)充分析客戶變化的原因，說明客戶的分布趨勢是否符合行業(yè)特征。請保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師分析客戶變化及銷售收入的真實(shí)性，詳細(xì)說明對發(fā)行人客戶進(jìn)行核查的方式、內(nèi)容、比例與結(jié)論，并明確發(fā)表意見。

4、發(fā)行人采用完工百分比法確認(rèn)勞務(wù)收入。資產(chǎn)負(fù)債表日按照提供勞務(wù)收入總額乘以完工進(jìn)度扣除以前會計(jì)期間累計(jì)已確認(rèn)提供勞務(wù)收入后的金額，確認(rèn)當(dāng)期提供勞務(wù)收入；同時，按照累計(jì)應(yīng)確認(rèn)勞務(wù)成本扣除以前會計(jì)期間累計(jì)已確認(rèn)勞務(wù)成本后的金額，結(jié)轉(zhuǎn)當(dāng)期勞務(wù)成本。根據(jù)招股說明書披露，員工薪酬在各個季度均勻發(fā)生，且占營業(yè)成本的比例較高。請發(fā)行人補(bǔ)充說明并披露：（1）結(jié)合公司生產(chǎn)周期、業(yè)務(wù)模式等說明采用完工百分比法確認(rèn)收入的適用性與謹(jǐn)慎性，并對比同行業(yè)可比公司進(jìn)行分析說明。（2）明確完工進(jìn)度的具體含義、計(jì)量標(biāo)準(zhǔn)和所取得的證據(jù)、確定完工進(jìn)度的時點(diǎn)、提供確認(rèn)完 工百分比所取得的外部證據(jù)。（3）結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)說明對合同總收入、預(yù)計(jì)總成本、已發(fā)生的成本確定的具體方法（包括發(fā)生調(diào)整的情形及調(diào)整方法），以及發(fā)行人確保合同預(yù)計(jì)總成本及時更新的內(nèi)控措施及運(yùn)行情況。（4）說明報(bào)告期內(nèi)是否出現(xiàn)過不能可靠地估計(jì)或合同預(yù)計(jì)總成本將超過合同預(yù)計(jì)總收入的情況。如有，請說明具體情況，包括但不限于合同客戶名稱、合同金額、結(jié)果不能可靠估計(jì)或合同預(yù)計(jì)總成本將超過合同預(yù)計(jì)總收入的原因等。（5）按下游領(lǐng)域以列表形式分別列示報(bào)告期主要項(xiàng)目情況，包括但不限于項(xiàng)目名稱、客戶名稱及類型、項(xiàng)目建設(shè)周期、合同主要內(nèi)容（完工進(jìn)度確認(rèn)條款和付款進(jìn)度的約定等）、合同金額、報(bào)告期各期確認(rèn)的收入及成本、應(yīng)收賬款余額以及已完工未結(jié)算金額、完工進(jìn)度是否與合同約定存在差異、完工進(jìn)度取得的外部證據(jù)、預(yù)計(jì)合同總成本、實(shí)際總成本、預(yù)計(jì)毛利率、實(shí)際毛利率。以某典型合同位列詳細(xì)說明相關(guān)金額的確認(rèn)方法及會計(jì)處理。請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并說明核查范圍、過程、方法和結(jié)論。請會計(jì)師就發(fā)行人收入、成本確認(rèn)等會計(jì)處理是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定、是否與同行業(yè)可比公司會計(jì)政策存在重大差異進(jìn)行專項(xiàng)核查并發(fā)表核查意見。5、2013年至2016年1-6月，發(fā)行人凈利潤分別為 22,772.04萬元、30,770.03萬元、23,393.98萬元、-10,368.46萬元。根據(jù)招股說明書披露，2016年1-6月，公司出現(xiàn)虧損主系公司季度營業(yè)收入呈現(xiàn)季節(jié)性波動特點(diǎn)，而員工薪酬在各個季度均勻發(fā)生，且占營業(yè)成本的比例較高。根據(jù)保薦工作報(bào)告，公司前三季度營業(yè)收入占全年比重相對較低，合計(jì)約占全年收入的60%；第四季度營業(yè)收入占全年比重相對較高，占全年收入約為40%。發(fā)行人采取完工百分比法確認(rèn)收入，且部分合同簽訂時點(diǎn)滯后于業(yè)務(wù)開展時點(diǎn)，導(dǎo)致發(fā)行人收入確認(rèn)集中于第四季度。請發(fā)行人補(bǔ)充說明并披露：（1）報(bào)告期合同簽訂時點(diǎn)滯后于業(yè)務(wù)開展時點(diǎn)的項(xiàng)目名稱、客戶名稱、合同數(shù)量、合同金額以及發(fā)生原因。（2）量化說明各項(xiàng)目簽訂合同之前開展業(yè)務(wù)的成本投入情況，并詳細(xì)說明該情況下收入、成本費(fèi)用的確認(rèn)情況，收入成本確認(rèn)是否匹配、是否存在跨期調(diào)節(jié)問題。（3）說明公司營業(yè)收入季節(jié)性波動的 原因及合理性，發(fā)行人收入季節(jié)性波動趨勢是否與同行業(yè)可比公司一致，發(fā)行人收入與成本費(fèi)用等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)之間的匹配是否合理。（4）補(bǔ)充披露發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)各季度的收入、成本、凈利潤情況，并就上述事項(xiàng)做重大事項(xiàng)提示。（5）結(jié)合海外業(yè)務(wù)開展情況說明報(bào)告期內(nèi)公司海外收入逐年下降的原因，并結(jié)合發(fā)行人現(xiàn)有項(xiàng)目儲備及合同簽訂情況，進(jìn)一步說明發(fā)行人是否存在業(yè)績持續(xù)下降風(fēng)險。請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并明確發(fā)表意見。6、2013年至2015年，公司主營業(yè)務(wù)下游分布比較均勻，商用辦公、市政公共、居住三大下游領(lǐng)域各自占比基本保持在30%左右。請發(fā)行人按照三大下游領(lǐng)域分別披露前十大客戶情況、對應(yīng)的主要項(xiàng)目、項(xiàng)目周期、產(chǎn)生的收入、毛利及應(yīng)收賬款等情況。

7、報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人主要采購內(nèi)容為房屋租賃、物業(yè)管理，票務(wù)服務(wù)，人力資源服務(wù)等，主要采購對象的采購占比有所變動。請發(fā)行人結(jié)合采購內(nèi)容的最終使用情況補(bǔ)充披露近報(bào)告期內(nèi)前十五供應(yīng)商的采購方式、采購內(nèi)容、結(jié)算方式、采購金額、采購占比等情況，說明主要采購對象發(fā)生變化的原因及合理性，前五名供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或同業(yè)競爭關(guān)系、其他利益安排。請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師進(jìn)行核查并明確發(fā)表意見。8、2013年至2016年1-6月，發(fā)行人員工人數(shù)分別為5,042人、5,167人、4,328人、3,888人，呈較明細(xì)的下降趨勢。同期支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金分別為74，636.50萬元、98，677.09萬元、102，125.77萬元、43，350.27萬元。請發(fā)行人補(bǔ)充說明并披露：（1）報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人設(shè)計(jì)師人員結(jié)構(gòu)、人員數(shù)量、所具備的資質(zhì)、薪酬水平、報(bào)告期內(nèi)薪酬總額。（2）報(bào)告期內(nèi)所減少人員的具體情況，包括人員結(jié)構(gòu)、人員崗位、薪酬水平等；結(jié)合發(fā)行人業(yè)務(wù)規(guī)模等說明報(bào)告期內(nèi)員工數(shù)量下降的原因及合理性；結(jié)合報(bào)告期內(nèi)人工成本、職工薪酬費(fèi)用以及支付給職工的現(xiàn)金等，進(jìn)一步說明員工人數(shù)下降與成本費(fèi)用的匹配是否合理。（3）請?jiān)敿?xì)披露報(bào)告期內(nèi)營業(yè)成本構(gòu)成。請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并明確發(fā)表意見。同時請會計(jì)師核查發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)成本核算情況，說明發(fā)行人成本核算是否符合《企 業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。

9、報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人不同業(yè)務(wù)的毛利率波動較大，2013年-2015年毛利率均高于同行業(yè)可比公司，2016年1-6月毛利率大幅低于同行業(yè)可比公司。請發(fā)行人在“管理層討論與分析”中說明并披露：（1）報(bào)告期內(nèi)不同業(yè)務(wù)毛利率波動原因，并按照不同業(yè)務(wù)與同行業(yè)進(jìn)行對比分析。（2）2016年1-6月毛利率大幅下降且遠(yuǎn)低于同行業(yè)的原因及合理性。（3）分別列示報(bào)告期歷年1-6月毛利率情況。（4）說明可比公司的選取依據(jù)及合理性。請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師對毛利率變動的合理性、未來趨勢、潛在風(fēng)險進(jìn)行分析，核查毛利率計(jì)算的準(zhǔn)確性，并明確發(fā)表意見。10、2013年至2016年1-6月，發(fā)行人管理費(fèi)用分別為29,948.70萬元、42,299.73萬元、39,434.04萬元、15,737.84萬元，管理費(fèi)用中職工薪酬費(fèi)用金額較大。發(fā)行人管理費(fèi)率均高于行業(yè)平均值。請發(fā)行人在“管理層討論與分析”中補(bǔ)充披露：（1）發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)期間費(fèi)用占比與同行業(yè)可比公司的對比情況。（2）報(bào)告期內(nèi)，公司管理費(fèi)用率均高于可比上市公司平均水平的原因及合理性，是否與發(fā)行人業(yè)務(wù)規(guī)模和經(jīng)營特點(diǎn)相匹配。（3）說明管理費(fèi)用中的職工薪酬費(fèi)用與主營業(yè)務(wù)成本中的人工成本的歸集與核算情況。請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師核查發(fā)行人發(fā)行人期間費(fèi)用與成本核算的完整性和合規(guī)性。11、2015年2月，張?zhí)?/p>

一、王睦、呂強(qiáng)、莊葵、劉人健、李旻、王京晶等通過員工持股平臺悉和企業(yè)、悉嘉創(chuàng)投、悉聚創(chuàng)投、悉盈創(chuàng)投間接持有公司股份。請發(fā)行人補(bǔ)充說明：（1）上述員工持股的背景情況，是否按照“股份支付”的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行會計(jì)處理。（2）若按照“股份支付”進(jìn)行會計(jì)處理，請說明會計(jì)處理過程，權(quán)益工具公允價值的確定方法。（3）本次增資定價依據(jù)與報(bào)告期內(nèi)歷次增值、股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)的差異及產(chǎn)生差異的原因和合理性。請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并對照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，逐項(xiàng)說明相關(guān)會計(jì)處理的合規(guī)性。

12、報(bào)告期內(nèi)公司預(yù)計(jì)負(fù)債為待執(zhí)行的虧損合同和訴訟準(zhǔn)備。截至2016年6月30日，公司預(yù)計(jì)負(fù)債余額為917.81萬元，訴訟準(zhǔn)備 余額為0萬元，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人涉及未決訴訟較多且金額較大。請發(fā)行人補(bǔ)充說明：（1）待執(zhí)行虧損合同形成原因、涉及金額，待執(zhí)行虧損合同確認(rèn)為預(yù)計(jì)負(fù)債的會計(jì)處理是否合法合規(guī)。（2）報(bào)告期內(nèi)訴訟事項(xiàng)發(fā)生原因、目前進(jìn)展及涉及金額，并結(jié)合上述情況說明公司預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提是否充分。請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師進(jìn)行核查并明確發(fā)表意見。

13、報(bào)告期內(nèi)，公司營業(yè)收入收現(xiàn)率分別為88.01%、86.96%、87.18%和107.33%。2013年至2015年，公司凈利潤與經(jīng)營性現(xiàn)金流量比率分別為27.86%、53.03%和-49.40%，整體波動化較大。2015，公司銷售商品提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金較2014下降了約14%，而以職工薪酬為主的經(jīng)營活動現(xiàn)金流出變化較小，導(dǎo)致經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)。請發(fā)行人：（1）結(jié)合發(fā)行人2015年員工人數(shù)下降近1000人的實(shí)際情況量化分析2015以職工薪酬為主的經(jīng)營活動現(xiàn)金流出變化較小的原因及合理性。（2）結(jié)合收入確認(rèn)方法說明銷售商品，提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金與營業(yè)收入差異較小但經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤差異較大的原因及合理性。請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師進(jìn)行核查并明確發(fā)表意見。

14、發(fā)行人進(jìn)行多次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓。請發(fā)行人在“基本情況表”中補(bǔ)充說明：（1）增資過程中非貨幣資產(chǎn)出資的賬面價值、評估價值及增值情況；相關(guān)資產(chǎn)來源是否合法有效、價值是否真實(shí)。（2）歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價依據(jù)及公允性。（3）發(fā)行人整體改制為股份公司及發(fā)行人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓、非貨幣資產(chǎn)增資時的所得稅納稅情況。請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師進(jìn)行核查并明確發(fā)表意見。

15、截至招股說明書簽署日，公司主要控股及參股子公司共42家，部分公司主營業(yè)務(wù)與公司目前的主業(yè)相關(guān)性不大，且有部分公司尚未實(shí)際運(yùn)營，部分為虧損狀態(tài)。請發(fā)行人補(bǔ)充說明并披露近期設(shè)立多個控股公司及參股公司的原因及公司未來發(fā)展方向。

16、請發(fā)行人按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號--招股說明書（2006年修訂）》（證監(jiān)發(fā)行字（2006）5號）第十四條的要求披露重要子公司的相關(guān)信息（包括財(cái)務(wù)報(bào)表），補(bǔ)充提供重要子公司的相關(guān)文件（包括財(cái)務(wù)報(bào)表）以及報(bào)告期內(nèi)子公司的 分紅情況。請保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并明確發(fā)表意見。

17、公司持有中元國際51.00%的股權(quán)，中元國際公司章程規(guī)定：股東會是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會做出決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；中元國際董事會成員共五人，本公司指派三人，余下兩名由中元國際其他股東推薦，董事會決議的表決，實(shí)行一人一票，所有決議必須經(jīng)四名董事同意方能通過。本公司對中元國際施加重大影響，故將其作為聯(lián)營企業(yè)核算。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充說明公司與中元國際合作背景、上述條款安排的原因及合理性、發(fā)行人是否對中元國際實(shí)質(zhì)性控制。（2）補(bǔ)充提供中元國際的報(bào)告期內(nèi)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營情況、歷史沿革、是否存在違法違規(guī)等情形。請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并明確發(fā)表核查意見。

18、發(fā)行人通過質(zhì)押所持控股子公司股權(quán)進(jìn)行融資，請補(bǔ)充說明質(zhì)押合同的主要條款、質(zhì)押融資的具體用途、借款期限等，請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查發(fā)行人是否具備償債能力，如不能履約對發(fā)行人的影響。

19、請補(bǔ)充說明發(fā)行人設(shè)立時的股東中建國際發(fā)展的歷史沿革、從事的業(yè)務(wù)情況。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查發(fā)行人歷次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、定價依據(jù)及其合理性、是否履行了必要的法律程序、是否涉及國有資產(chǎn)流失，新增股東（追溯至最終自然人）的基本情況（包括但不限于身份背景、近5年工作經(jīng)歷，股東為公司員工的，請說明該股東進(jìn)入發(fā)行人工作的時間、任職情況）、出資來源及其合法性、與發(fā)行人實(shí)際控制人、董監(jiān)高、本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其簽字人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排協(xié)議，是否存在對賭協(xié)議，對發(fā)行人目前股權(quán)結(jié)構(gòu)中是否存在委托持股或信托持股、股東的適格性、是否存在股權(quán)糾紛、股東人數(shù)是否超200人發(fā)表明確意見。

20、請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查發(fā)行人實(shí)際控制人及其近親屬控制的其他企業(yè)具體從事的業(yè)務(wù)情況，是否與發(fā)行人的業(yè)務(wù)相同或相似，是否與發(fā)行人構(gòu)成同業(yè)競爭；報(bào)告期內(nèi)曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方具體從事的業(yè)務(wù)、歷史沿革，相關(guān)關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓或注銷的原因，受讓方的基本情況、與發(fā)行人實(shí)際控制人、董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排協(xié)議、是 否真實(shí)轉(zhuǎn)讓、對價支付情況，注銷后資產(chǎn)、人員、負(fù)債處置情況、經(jīng)營期間是否存在違法違規(guī)情形。

21、請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合發(fā)行人及其子公司業(yè)務(wù)分工及所從事的具體業(yè)務(wù)情況、行業(yè)監(jiān)管要求，核查發(fā)行人是否取得開展業(yè)務(wù)所必需的資質(zhì)、許可。

22、請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人是否存在違法違規(guī)行為，如存在，請說明具體情況，并對其是否為重大違法行為發(fā)表意見。

二、信息披露問題 23、2013年末至2016年6月末，公司應(yīng)收賬款賬面價值分別為94,068.87萬元、129,315.80萬元、155,260.41萬元和142,881.95萬元，占流動資產(chǎn)比例分別為64.98%、73.54%、70.70%和79.67%。2013年至2015年，公司主營業(yè)務(wù)下游分布比較均勻，商用辦公、市政公共、居住三大下游領(lǐng)域各自占比基本保持在30%左右。請發(fā)行人在“管理層討論與分析”中：（1）對應(yīng)三大下游領(lǐng)域客戶分別披露各報(bào)告期應(yīng)收賬款對應(yīng)的前十大客戶的名稱及對應(yīng)項(xiàng)目、應(yīng)收賬款余額及占比、應(yīng)收賬款賬齡。（2）補(bǔ)充說明各期末合同約定付款期內(nèi)、期外的應(yīng)收賬款金額及占比，主要欠款客戶的期后回款情況以及是否與現(xiàn)金流項(xiàng)目一致；結(jié)合結(jié)算方式說明實(shí)際收款進(jìn)度是否與合同約定存在重大差異。（3）補(bǔ)充說明并披露發(fā)行人對不同類型客戶應(yīng)收賬款的信用賬期管理政策、內(nèi)控措施及實(shí)際執(zhí)行情況。（4）結(jié)合公司報(bào)告期內(nèi)合同約定期外的應(yīng)收賬款情況、公司報(bào)告期壞賬實(shí)際核銷情況、公司與同行業(yè)可比公司壞賬計(jì)提政策對比情況補(bǔ)充說明公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并說明核查過程、方法、范圍及結(jié)論。

24、報(bào)告期各期末，公司無形資產(chǎn)賬面價值分別為12,313.82萬元、15,994.56萬元、10,676.78萬元和8,551.13萬元。上述無形資產(chǎn)中的品牌、資質(zhì)證書、合同權(quán)益、客戶關(guān)系、網(wǎng)站域名均形成于非同一控制下企業(yè)合并。請發(fā)行人詳細(xì)說明并披露上述無形資產(chǎn)各項(xiàng)目對應(yīng)的具體內(nèi)容、形成原因、入賬價值的確定依據(jù)、無形資產(chǎn)攤銷方法 和確定依據(jù)、無形資產(chǎn)是否存在減值。請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師核查發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)無形資產(chǎn)是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，報(bào)告期內(nèi)無形資產(chǎn)核算是否合法合規(guī)。25、2013年末至2016年6月末，公司應(yīng)收票據(jù)分別為20.00萬元、961.20萬元和1,802.95萬元和1,786.26萬元。請發(fā)行人在“管理層討論與分析”中補(bǔ)充披露報(bào)告期各期末應(yīng)收票據(jù)形成的原因、交易背景，報(bào)告期各期是否存在應(yīng)收票據(jù)未能兌付的情形或風(fēng)險。請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師說明針對發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在的應(yīng)收商業(yè)承兌匯票的真實(shí)性及合規(guī)性履行了何種核查程序。26、2013年末至2016年6月末，公司其他應(yīng)收款賬面價值分別為2,653.77萬元、3,856.50萬元、3,677.49萬元和4,502.02萬元。公司其他應(yīng)收款主要為保證金、員工暫借款和房屋押金等。其中各期末應(yīng)收保證金占其他應(yīng)收款余額比例分別為55.47%、56.02%、68.28%和64.32%；應(yīng)收員工暫借款分別為183萬元、368萬元、720萬元及1158萬元。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）報(bào)告期內(nèi)保證金形成原因、交易背景，報(bào)告期內(nèi)是否存在無法兌付的情形或風(fēng)險。（2）說明員工暫借款產(chǎn)生原因、逐年上升的合理性，是否履行了符合法律法規(guī)要求的內(nèi)部審批程序及壞賬計(jì)提情況。（3）說明其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提情況。請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師就其他應(yīng)收款的真實(shí)性、減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分進(jìn)行核查并明確發(fā)表意見。

27、根據(jù)招股說明書披露，公司曾主持或參與設(shè)計(jì)了國家游泳中心“水立方”、國家網(wǎng)球中心、平安國際金融中心、上海國際旅游度假區(qū)、卡塔爾多哈超高層辦公樓和剛果布拉柴維爾體育中心等國內(nèi)外知名項(xiàng)目。請發(fā)行人分開列示由發(fā)行人主持或參與設(shè)計(jì)的項(xiàng)目以及相關(guān)項(xiàng)目的收入情況。

28、根據(jù)招股說明書披露，中建國際（深圳）設(shè)計(jì)顧問有限公司設(shè)立時，中建建筑承包公司以原中建（深圳）設(shè)計(jì)公司的凈資產(chǎn)及現(xiàn)金出資216.00萬元，持股36.00%，中建（深圳）設(shè)計(jì)公司截至2002年5月31日的評估凈資產(chǎn)為226.29萬元。請補(bǔ)充說明上述金額之間存在差異的原因，是否合理。

29、發(fā)行人部分租賃房產(chǎn)存在瑕疵，請披露具體的瑕疵原因，請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述租賃的穩(wěn)定性及可持續(xù)性，是否對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。

30、請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查發(fā)行人為其員工是否足額繳納“五險一金”，相關(guān)繳納情況是否符合國家或地方的相關(guān)規(guī)定，是否存在應(yīng)繳未繳情形，如是，應(yīng)說明對財(cái)務(wù)業(yè)績的影響、是否存在被處罰的風(fēng)險、對本次發(fā)行上市是否構(gòu)成障礙；發(fā)行人及其子公司是否存在勞務(wù)派遣用工的情形，如存在，用工是否符合相關(guān)規(guī)定及其整改過程。

三、與財(cái)務(wù)會計(jì)資料相關(guān)的問題

31、發(fā)行人本次募集資金將用于擴(kuò)大設(shè)計(jì)能力。請發(fā)行人結(jié)合公司設(shè)計(jì)能力、設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)的盈利能力及趨勢等情況補(bǔ)充說明本次募投項(xiàng)目投資總額確定依據(jù)，募集資金金額和投資項(xiàng)目是否與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況相匹配，說明募投項(xiàng)目的必要性及其效益計(jì)算的合理性。請保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并明確發(fā)表意見。

32、請發(fā)行人說明財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目比較數(shù)據(jù)變動幅度達(dá)30%以上的情況及原因是否已恰當(dāng)披露。請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。

33、請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師說明公司財(cái)務(wù)部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實(shí)際控制人（如為個人）是否具有親屬關(guān)系，如有，是否會影響財(cái)務(wù)工作獨(dú)立性。請保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師核查財(cái)務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和執(zhí)行的有效性。

34、請發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對照證監(jiān)會公告[2012]14 號《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》、證監(jiān)會公告[2013]46號《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關(guān)的信息披露指引》的要求，逐項(xiàng)說明有關(guān)財(cái)務(wù)問題及信息披露事項(xiàng)的解決過程和落實(shí)情況，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。

35、請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師說明申報(bào)文件所申報(bào)的原始財(cái)務(wù)報(bào)表所列示的收入及凈利潤數(shù)據(jù)與當(dāng)年增值稅納稅報(bào)表及所得稅納稅申請表之間的差異，若存在差異，請專項(xiàng)說明原因。

36、請公司在招股說明書中披露員工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委員會對工資獎金的規(guī)定，分普通、中層、高層三層次分析披露薪酬水平、員工總薪酬、平均薪酬及增長情況，并與行業(yè)水平、當(dāng)?shù)仄髽I(yè)進(jìn)行對比披露，同時說明公司是否存在勞務(wù)派遣及其相關(guān)工資水平。請保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師發(fā)表明確核查意見。

37、請發(fā)行人補(bǔ)充披露報(bào)告期現(xiàn)金股利是否已派發(fā)完畢。請保薦機(jī)構(gòu)核查相關(guān)自然人股東個人所得稅是否足額繳納。

四、其他問題

38、請保薦機(jī)構(gòu)及律師核查發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項(xiàng)核查意見。

第四篇：恒為科技(上海)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反

恒為科技（上海）股份有限公司首次公開發(fā)行股票申

請文件反饋意見

招商證券股份有限公司：

現(xiàn)對你公司推薦的恒為科技（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內(nèi)對下列問題逐項(xiàng)落實(shí)并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你們的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請向我會提交延期回復(fù)的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。

一、規(guī)范性問題

1、招股說明書披露，發(fā)行人報(bào)告期前五大客戶銷售占比分別為47.18%、59.71%、71.13%和62.41%，且前五大客戶有一定變動。請?jiān)谡泄烧f明書補(bǔ)充披露并說明：（1）主要經(jīng)銷商的情況，包括但不限于名稱、注冊資金、經(jīng)營范圍及經(jīng)營情況等，經(jīng)銷產(chǎn)品的最終去向，經(jīng)銷商的庫存情況，結(jié)算方式，是否為買斷銷售，是否存在退貨，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（2）補(bǔ)充披露主要客戶的基本情況及獲取方式，發(fā)行人與主要客戶的交易背景、定價政策及銷售占比發(fā)生變化的原因；（3）補(bǔ)充分析前五大客戶變動的原因。請保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師分析客戶變化的真實(shí)性，詳細(xì)說明對發(fā)行人客戶進(jìn)行核查的方式、內(nèi)容與比例，說明核查結(jié)論并明確發(fā)表意見。

2、招股說明書披露，發(fā)行人報(bào)告期境外銷售金額分別為216.55萬元、193.63萬元、1,492.07萬元和947.93萬元。請?jiān)谡泄烧f明書補(bǔ)充披露：（1）外銷的國家和地區(qū)，外銷的內(nèi)容、價格、數(shù)量、金額及占比情況，結(jié)合外銷國家下游產(chǎn)業(yè)的情況，分析發(fā)行人銷售價格、數(shù)量變動的合理性；（2）以表格形式列示外銷主要客戶的名稱、銷售產(chǎn)品、數(shù)量、金額及占比，主要客戶的基本情況及獲取方式：（3）2015年及2016年1-6月海外銷售收入增幅較大的原因，海外銷售全部通過上海瀚而普實(shí)現(xiàn)出口的合理性及必要性，上海瀚而普與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師對發(fā)行人國外銷售情況進(jìn)行核查并發(fā)表明確核查意見。

3、招股說明書披露，發(fā)行人報(bào)告期向前五大供應(yīng)商的采購額占當(dāng)期采購總額的比例分別為43.81%、48.64%、49.20%和44.02%。請?jiān)谡泄烧f明書補(bǔ)充披露：（1）按采購種類披露向前5名供應(yīng)商的名稱、采購方式、采購內(nèi)容、結(jié)算方式、采購金額、采購占比等情況，主要原材料及能源耗用情況與公司產(chǎn)品產(chǎn)銷情況是否匹配；（2）主要供應(yīng)商的基本情況（包括但不限與成立時間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、營業(yè)范圍、經(jīng)營規(guī)模等情況）、其變動情況及變動原因；（3）采購單價和數(shù)量變動較大的原因，采購價格變動趨勢與市場價格是否一致。請保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師就采購的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性及與供應(yīng)商關(guān)聯(lián)關(guān)系方面進(jìn)行詳細(xì)核查，說明具體核查程序、核查手段、核查范圍（各核查方式涉及的具體金額占比）及核查結(jié)論，并發(fā)表明確的核查意見。

4、招股說明書披露，發(fā)行人的生產(chǎn)模式是外協(xié)加工模式，報(bào)告期內(nèi)加工費(fèi)用分別為142.76萬元、363.05萬元、347.46萬元和155.01萬元。請?jiān)谡泄烧f明書補(bǔ)充披露：（1）外包加工費(fèi)定價依據(jù)以及發(fā)行人控制外包加工質(zhì)量的主要措施，主要外包方的基本情況、發(fā)行人對其采購的價格、數(shù)量及結(jié)算方式；（2）報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與外包方、外包方是否采取買斷式的采購模式，是否存在退換貨情況，是否存在除質(zhì)保問題以外的退換貨協(xié)議，如有，需披露協(xié)議具體內(nèi)容、執(zhí)行情況及相應(yīng)會計(jì)處理。（3）外包方股東及其實(shí)際控制人情況，是否與發(fā)行人的實(shí)際控制人、董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師、會計(jì)師對上述情況進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。

5、招股說明書披露，報(bào)告期發(fā)行人營業(yè)收入分別為133,065.38萬元、196,076.38萬元、240,336.24萬元和43,824.02萬元。請?jiān)谡泄烧f明書補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合業(yè)務(wù)類別，說明并披露收入確認(rèn)的原則、時點(diǎn)、依據(jù)和方法；（2）主要產(chǎn)品價格的變動幅度，價格變動趨勢和幅度與市場價格變動趨勢和幅度是否一致，量化分析產(chǎn)品價格變動對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的影響，大數(shù)據(jù)加速業(yè)務(wù)和融合計(jì)算平臺產(chǎn)品收入增幅較快的原因；（3）發(fā)行人主要產(chǎn)品的定價政策，報(bào)告期內(nèi)銷售單價差異較大的原因；（4）請補(bǔ)充說明合同（訂單）的執(zhí)行和產(chǎn)品交付是否存在跨期情況，對收入確認(rèn)的影響，是否存在通過人為調(diào)節(jié)訂單簽署時間和執(zhí)行期間進(jìn)行跨期收入調(diào)節(jié)的情況；（5）其他業(yè)務(wù)收入主要內(nèi)容，報(bào)告期內(nèi)變動較大的原因。請保薦機(jī)構(gòu)，會計(jì)師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并發(fā)表核查意見。

6、招股說明書披露，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)成本分別為4,380.08萬元、7,433.93萬元、9,027.26萬元和5,014.44萬元，主要為原材料成本。請?jiān)谡泄烧f明書補(bǔ)充披露：（1）營業(yè)成本增長與營業(yè)收入增長的配比關(guān)系，以及各類別產(chǎn)品營業(yè)成本增長與其營業(yè)收入增長率是否存在重大差異及其原因。（2）請結(jié)合生產(chǎn)模式和業(yè)務(wù)流程，說明并披露產(chǎn)品成本的主要核算方法和核算過程，成本是否按照不同產(chǎn)品清晰歸類，產(chǎn)品成本確認(rèn)與計(jì)量的完整性與合規(guī)性，產(chǎn)品銷售發(fā)出與相應(yīng)營業(yè)成本結(jié)轉(zhuǎn)、銷售收入確認(rèn)是否配比。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師對上述情況進(jìn)行詳細(xì)核查并明確發(fā)表意見。

7、招股說明書披露，報(bào)告期發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率分別為56.51%、51.82%、55.64%和56.80%，不同應(yīng)用領(lǐng)域和產(chǎn)品毛利率差異較大。請?jiān)谡泄烧f明書：（1）不同產(chǎn)品、不同應(yīng)用領(lǐng)域毛利率差異較大的原因，補(bǔ)充披露國內(nèi)銷售、國外銷售毛利率，如果差異較大，說明原因；（2）請分別從上、下游產(chǎn)業(yè)的波動情況，補(bǔ)充分析和披露產(chǎn)品售價、單位成本、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的變動趨勢，量化分析對發(fā)行人毛利率的影響；（3）請補(bǔ)充分析毛利率計(jì)算的合規(guī)性，說明計(jì)算依據(jù)是否充分，各報(bào)告期收入確認(rèn)與相關(guān)成本費(fèi)用歸集是否符合配比原則，營業(yè)成本和期間費(fèi)用各構(gòu)成項(xiàng)目的劃分是否合理；（4）說明同行業(yè)可以上市公司的選擇依據(jù)，比較不同指標(biāo)時選取可比公司不同的原因，說明毛利率高于同行業(yè)可比上市公司的原因。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師對毛利率變動的合理性、未來趨勢、潛在風(fēng)險進(jìn)行分析，核查毛利率計(jì)算的準(zhǔn)確性，并明確發(fā)表意見。

8、招股說明書披露，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人期間費(fèi)用占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入比例分別為35.11%、28.65%、28.48%和27.63%，占比逐年下降。請?jiān)谡泄烧f明書：（1）結(jié)合行業(yè)經(jīng)營特征，補(bǔ)充分析并披露主要期間費(fèi)用項(xiàng)目的變化與生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模變化、銷售增長、實(shí)際業(yè)務(wù)發(fā)生情況是否具有一致性，期間費(fèi)用率逐年波動的合理性以及能否反應(yīng)發(fā)行人的規(guī)模效益，是否存在少計(jì)費(fèi)用的情況；（2）銷售費(fèi)用中郵寄費(fèi)、咨詢服務(wù)費(fèi)的核算內(nèi)容及方法，與生產(chǎn)經(jīng)營的匹配情況；（3）請結(jié)合報(bào)告期內(nèi)的銷量、平均工資等情況逐項(xiàng)說明銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用中各項(xiàng)目的變化是否與發(fā)行人的經(jīng)營狀況一致，對于與生產(chǎn)經(jīng)營的變動情況不符的項(xiàng)目請?jiān)敿?xì)說明原因；（4）補(bǔ)充披露管理費(fèi)用率、銷售費(fèi)用率與同行業(yè)可比公司的比較情況，如存在較大差異，請說明原因。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師核查上述情況，說明期間費(fèi)用的完整性、期間費(fèi)用率的合理性，并明確發(fā)表意見。

9、請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查發(fā)行人歷次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、定價依據(jù)及其合理性、是否履行了必要的法律程序，新增股東（追溯至最終自然人）的基本情況（包括但不限于身份背景、近5年工作經(jīng)歷，股東為公司員工的，請說明該股東進(jìn)入發(fā)行人工作的時間、任職情況）、出資來源及其合法性、與發(fā)行人實(shí)際控制人、董監(jiān)高、本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其簽字人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排協(xié)議，是否存在對賭協(xié)議，并對發(fā)行人目前股權(quán)結(jié)構(gòu)中是否存在委托持股或信托持股、股東的適格性、是否存在股權(quán)糾紛發(fā)表明確意見。

10、招股說明書披露，發(fā)行人將其房產(chǎn)、專利等資產(chǎn)抵押或 5 質(zhì)押給相關(guān)方，請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查抵押或質(zhì)押原因、期限，相關(guān)資產(chǎn)在發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營中的運(yùn)用情況及重要性，并結(jié)合發(fā)行人的償還能力情況分析是否可能出現(xiàn)發(fā)行人資產(chǎn)權(quán)屬發(fā)生變更的情形從而對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。

11、請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合發(fā)行人業(yè)務(wù)演變及技術(shù)累積過程，核查發(fā)行人目前擁有的技術(shù)的來源情況及在發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營中的運(yùn)用情況，該等技術(shù)的權(quán)屬是否清晰，是否存在技術(shù)侵權(quán)糾紛或潛在糾紛，對發(fā)行人技術(shù)的獨(dú)立性發(fā)表意見。

12、請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合發(fā)行人董監(jiān)高、核心技術(shù)人員的主要工作經(jīng)歷情況，核查上述人員是否存在違反競業(yè)禁止義務(wù)的情形，是否與原單位存在勞動合同糾紛。

13、請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合發(fā)行人具體開展的業(yè)務(wù)情況、相關(guān)行業(yè)監(jiān)管政策及法律法規(guī)的規(guī)定，核查發(fā)行人是否取得生產(chǎn)經(jīng)營所必需的資質(zhì)、許可或認(rèn)證等。

14、請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查發(fā)行人實(shí)際控制人控制或參股的其他企業(yè)具體從事的業(yè)務(wù)情況，相關(guān)業(yè)務(wù)收入或利潤規(guī)模，所處行業(yè)及上下游情況，并對發(fā)行人是否在同業(yè)競爭的情形發(fā)表明確意見。

15、請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合證券期貨法律適用意見第1號的具體規(guī)定、公司治理的運(yùn)行情況，核查分析認(rèn)定多人共同控制發(fā)行人的合理性，是符合公司實(shí)際情況，發(fā)行人實(shí)際控制人是否發(fā)生過變更。

二、信息披露問題

16、發(fā)行人股東中徐匯科投為國有股東，請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行 6 人律師結(jié)合相關(guān)規(guī)定核查徐匯科投是否需要將部分股權(quán)劃轉(zhuǎn)社保理事會，如是，請予以補(bǔ)充披露。

17、招股說明書披露，“根據(jù)Grand View Research的研究.....亞太區(qū)域?qū)⑷允蔷W(wǎng)絡(luò)可視化最大的市場，預(yù)計(jì)2014~2020年將實(shí)現(xiàn)31.6%的復(fù)合年均增長率”、“根據(jù)Research and Markets的研究，預(yù)計(jì)2014~2018年全球網(wǎng)絡(luò)可視化市場的復(fù)合年均增長率將達(dá)到36%”。請發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)說明上述業(yè)務(wù)相關(guān)信息的來源及其可靠性，不同機(jī)構(gòu)對網(wǎng)絡(luò)可視化市場的增長率同時披露是否可能混淆投資者；運(yùn)營商市場和政府市場下網(wǎng)絡(luò)可視化產(chǎn)品具體的功能及作用。

18、招股說明書披露，“。。。通信和消費(fèi)電子是目前最大的兩個行業(yè)，2012年嵌入式系統(tǒng)在這兩個行業(yè)的市場規(guī)模分別是4,586億歐元和2,845億歐元，并且分別以13.2%和6.2%的年增長率增長，而能源行業(yè)則是增長最快的行業(yè)，預(yù)測到2015年市場規(guī)模達(dá)到1,089億歐元”。請保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)真梳理業(yè)務(wù)技術(shù)中的過期數(shù)據(jù)并予以修正。

19、請補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人員工“五險一金”的繳納基數(shù)、比例，請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師是否足額繳納“五險一金”，是否存在應(yīng)繳未繳情形，相關(guān)繳納情況是否符合國家或地方的相關(guān)規(guī)定；發(fā)行人及其子公司是否存在勞務(wù)派遣用工的情形，如存在，用工是否符合相關(guān)規(guī)定。

20、招股說明書披露，報(bào)告期各期末，發(fā)行人應(yīng)收賬款余額分別為3,392.49萬元、4,941.46萬元、6,698.20萬元和7,073.93萬元，增長較快。請?jiān)谡泄烧f明書分析并補(bǔ)充披露：（1）發(fā)行人 7 對主要客戶的信用政策的制定情況，包括具體的信用額度、信用賬期等，說明應(yīng)收賬款金額與信用政策是否匹配，信用政策是否嚴(yán)格執(zhí)行及應(yīng)收賬款的逾期情況；（2）請根據(jù)具體數(shù)據(jù)匯總分析并披露各期末應(yīng)收賬款余額與當(dāng)期未完成的合同金額、收入確認(rèn)金額、結(jié)算方式、信用賬期之間是否存在銜接一致的配比關(guān)系，與實(shí)際市場需求是否匹配，應(yīng)收賬款確認(rèn)是否合規(guī)；（3）主要應(yīng)收賬款客戶與主要銷售客戶是否匹配，各期應(yīng)收賬款期后各年的回款情況，是否與相關(guān)現(xiàn)金流量項(xiàng)目一致。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師核查上述情況，分析應(yīng)收賬款變化及壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的依據(jù)與合理性，并明確發(fā)表意見。

21、招股說明書披露，報(bào)告期各期末發(fā)行人應(yīng)收票據(jù)的賬面余額分別為1,600.82萬元、978.65萬元、3,086.84萬元和2,272.09萬元。請補(bǔ)充說明并簡要披露各報(bào)告期各期應(yīng)收票據(jù)的發(fā)生額、背書轉(zhuǎn)讓、貼現(xiàn)等情況，采用應(yīng)收票據(jù)結(jié)算是否符合銷售合同的約定，是否存在追索權(quán)糾紛及重大風(fēng)險因素，有關(guān)應(yīng)收票據(jù)的內(nèi)控制度。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師核查應(yīng)收票據(jù)確認(rèn)與會計(jì)處理的合規(guī)性并明確發(fā)表意見。

22、招股說明書披露，報(bào)告期各期末，發(fā)行人存貨余額分別為3,536.96萬元、7,805.15萬元、8,623.02萬元和8,469.18萬元，逐年提高。請?jiān)谡泄烧f明書：（1）根據(jù)產(chǎn)供銷的業(yè)務(wù)流程進(jìn)一步說明存貨結(jié)構(gòu)的是否合理、存貨結(jié)構(gòu)的變動是否與業(yè)務(wù)發(fā)展相匹配、與同行業(yè)公司相比是否存在較大差異，各存貨項(xiàng)目核算的合規(guī)性以及在存貨的計(jì)劃、消耗、管理和內(nèi)控方面的具體措施。（2）補(bǔ)充說明各報(bào)告期原材料采購與使用計(jì)劃、產(chǎn)能與產(chǎn)出、8 出庫量與銷售計(jì)劃的數(shù)量平衡關(guān)系，在產(chǎn)品、產(chǎn)成品、發(fā)出商品的訂單支持率情況。（3）說明各期末對各存貨項(xiàng)目尤其是發(fā)出商品進(jìn)行盤點(diǎn)的情況，包括盤點(diǎn)范圍、地點(diǎn)、品種、金額、比例等，說明執(zhí)行盤點(diǎn)的部門與人員、是否存在賬實(shí)差異及處理結(jié)果、如何保證發(fā)出商品盤點(diǎn)的完整性以及如何識別確認(rèn)發(fā)出商品的權(quán)屬情況。（4）存貨跌價準(zhǔn)備的計(jì)提方法和依據(jù)，存貨跌價準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。（5）存貨中發(fā)出商品占比較高的原因，與發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)是否匹配。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師詳細(xì)核查上述情況，以及發(fā)行人存貨各項(xiàng)目的發(fā)生、計(jì)價、核算與結(jié)轉(zhuǎn)情況，說明期末存貨的盤點(diǎn)與監(jiān)盤情況，與存貨有關(guān)的成本費(fèi)用的歸集與結(jié)轉(zhuǎn)是否合規(guī)，是否與實(shí)際業(yè)務(wù)流程一致，各存貨項(xiàng)目減值準(zhǔn)備的考慮是否謹(jǐn)慎，并明確發(fā)表意見。

23、招股說明書披露，報(bào)告期各期末，發(fā)行人其他應(yīng)收款金額分別為158.57萬元、406.08萬元、328.42萬元和342.29萬元，主要為保證金押金以及上市相關(guān)費(fèi)用。請?jiān)谡泄烧f明書補(bǔ)充披露：上市費(fèi)用的具體構(gòu)成，應(yīng)收會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所的款項(xiàng)中是否包括報(bào)告期及前期的審計(jì)費(fèi)用和律師費(fèi)用。請保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。

24、招股說明書披露，報(bào)告期各期末，發(fā)行人長期待攤費(fèi)用分別為44.46萬元、358.09萬元、281.60萬元和274.32萬元，主要為裝修費(fèi)。請?jiān)谡泄烧f明書補(bǔ)充披露：長期待攤費(fèi)用的攤銷政策、攤銷年限的確定依據(jù)，各期長期待攤費(fèi)用的攤銷金額。請保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師進(jìn)一步說明對長期待攤費(fèi)用結(jié)轉(zhuǎn)和攤銷內(nèi)部控制制度的核查情況及核查結(jié)論。

25、招股說明書披露，報(bào)告期發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方睿索電子、圣銘電子發(fā)生多筆采購及銷售的關(guān)聯(lián)交易。請?jiān)谡泄烧f明書補(bǔ)充披露：關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的原因及合理性，交易價格的公允性，關(guān)聯(lián)交易對發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方生產(chǎn)經(jīng)營的影響，關(guān)聯(lián)方既是客戶又是供應(yīng)商的原因。請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師對發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

26、據(jù)保薦工作報(bào)告披露，2014年12月徐匯科創(chuàng)、新余泓誠作為財(cái)務(wù)投資者在增資過程中，與發(fā)行人股東簽訂了對賭協(xié)議，約定若發(fā)行人業(yè)績達(dá)不到承諾利潤將以公司資本公積金向投資者進(jìn)行補(bǔ)償，若不能實(shí)現(xiàn)，則以未分配利潤定向分紅的形式向投資者進(jìn)行補(bǔ)償，并約定若不達(dá)承諾業(yè)績或業(yè)績下降、未如期申報(bào)IPO或未如期上市、發(fā)行人整體出售或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化等情形，投資者有權(quán)選擇退出。請?jiān)谡泄烧f明書補(bǔ)充披露：對賭協(xié)議簽訂的背景，對賭條款的內(nèi)容及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，2015年終止對賭條款的原因，是否存在其他類似安排可能對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。請保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并發(fā)表明確核查意見。

27、請?jiān)谡泄烧f明書中補(bǔ)充披露公司員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當(dāng)?shù)仄骄べY水平比較情況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢。請保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

28、請嚴(yán)格按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所頒布的業(yè)務(wù)規(guī)則中相關(guān)規(guī)定完整、準(zhǔn)確的披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易。

29、請保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師說明公司財(cái)務(wù)部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實(shí)際控制人（如為個人）是否具有親屬關(guān)系，如有，是否會影響財(cái)務(wù)工作獨(dú)立性。請保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師核查財(cái)務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和執(zhí)行的有效性。

三、與財(cái)務(wù)會計(jì)資料相關(guān)的問題

30、招股說明書披露，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人凈利潤和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的差異較大。請發(fā)行人補(bǔ)充說明報(bào)告期各類現(xiàn)金流量的主要構(gòu)成和變動是否與實(shí)際業(yè)務(wù)的發(fā)生一致，是否與相關(guān)會計(jì)科目的核算相互勾稽；請進(jìn)一步對比分析并披露各報(bào)告期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤產(chǎn)生較大差異的具體原因及合理性。請保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師進(jìn)行核查并明確發(fā)表意見。

31、請切實(shí)落實(shí)《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》相關(guān)規(guī)定。

32、請發(fā)行人補(bǔ)充說明報(bào)告期比較數(shù)據(jù)變動幅度達(dá)30%以上的報(bào)表項(xiàng)目的具體情況，分析變動的原因、依據(jù)和合理性，請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師進(jìn)行核查并明確發(fā)表意見。

33、請發(fā)行人對報(bào)告期申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表與原始財(cái)務(wù)報(bào)表涉及差異調(diào)整的具體事項(xiàng)、內(nèi)容和理由予以逐項(xiàng)說明，說明相關(guān)項(xiàng)目截止性或重分類調(diào)整、差錯更正的原因、依據(jù)及其合規(guī)性，重點(diǎn)說明對損益的影響、涉及納稅義務(wù)的處理與履行情況。請保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師逐項(xiàng)核查差異調(diào)整的事項(xiàng)及依據(jù)是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，補(bǔ)充分析發(fā)行人的會計(jì)核算及會計(jì)基礎(chǔ)工作是否符合規(guī)范性的要求。

四、其他問題

34、請保薦機(jī)構(gòu)及律師核查發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項(xiàng)核查意見。

第五篇：股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見

樂元素科技（北京）股份有限公司首次公開發(fā)行股票

申請文件反饋意見

華泰聯(lián)合證券股份有限公司：

現(xiàn)對你公司推薦的樂元素科技（北京）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內(nèi)對下列問題逐項(xiàng)落實(shí)并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我們收到你公司的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請向我會提交延期回復(fù)的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。

一、規(guī)范性問題

1、根據(jù)申報(bào)材料，2009年9月，王海寧、徐輝設(shè)立境外融資主體樂元素控股（BVI）。樂元素控股（BVI）于2010年3月設(shè)立樂元素香港，樂元素香港于2010年7月設(shè)立樂元互動。2010年7月，樂元素控股（BVI）通過股份轉(zhuǎn)讓、股份增發(fā)、引進(jìn)投資人、預(yù)留員工期權(quán)等，對股權(quán)架構(gòu)進(jìn)行了調(diào)整。樂元互動與雙魚互動及其股東簽署了控制性協(xié)議，以實(shí)現(xiàn)樂元素控股（BVI）通過間接子公司樂元互動對于雙魚互動的協(xié)議控制。樂元互動與樂風(fēng)創(chuàng)想于2013年11月29日簽署《獨(dú)家業(yè)務(wù)合作協(xié)議》，樂風(fēng)創(chuàng)想委任樂元互動作為其獨(dú)家服務(wù)提供者，為其提供全面的技術(shù)支持和咨詢服務(wù)，樂風(fēng)創(chuàng)想向樂元互動支付相關(guān)費(fèi)用。紅籌架構(gòu)存續(xù)期間，樂元素控股（BVI）的權(quán)益進(jìn)行了一系 1 列的變動，并于2014年6月變更注冊地至開曼，成立樂元素控股（開曼）。2015年12月確定以樂風(fēng)創(chuàng)想作為境內(nèi)上市主體，并啟動紅籌架構(gòu)的拆除。2016年7月，樂元互動與雙魚互動及其股東、樂元素有限終止了VIE控制性協(xié)議。拆除紅籌架構(gòu)后，樂元素控股（開曼）成為樂風(fēng)創(chuàng)想的子公司，雙魚互動將其持有的與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的著作權(quán)以零對價轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人及子公司，將其已申請的網(wǎng)絡(luò)游戲出版版號中記載的運(yùn)營單位變更為發(fā)行人，截至目前，上述變更已經(jīng)取得省級新聞出版部門的批復(fù)同意，正在辦理國家新聞出版廣電總局批復(fù)的過程中。（1）請發(fā)行人補(bǔ)充披露選擇以樂風(fēng)創(chuàng)想為上市主體的原因及合理性，為何不選擇雙魚互動作為上市主體；在雙魚互動將與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的著作權(quán)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人之前，樂風(fēng)創(chuàng)想的主要業(yè)務(wù)開展情況；（2）請結(jié)合發(fā)行人及其前身樂風(fēng)創(chuàng)想報(bào)告期內(nèi)的經(jīng)營范圍、業(yè)務(wù)資質(zhì)、業(yè)務(wù)開展情況，并對照《< 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法>第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見－證券期貨法律適用意見第3號》的規(guī)定，補(bǔ)充披露發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生變更，是否符合《首發(fā)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的障礙；（3）補(bǔ)充披露實(shí)際控制人設(shè)置海外架構(gòu)的原因、持股的真實(shí)性、是否存在委托持股、信托持股，是否存在影響控制權(quán)的約定；（4）請發(fā)行人補(bǔ)充披露在搭建和解除紅籌架構(gòu)時是否依照《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》、《境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規(guī)程》辦理了返程投資外匯登記，相關(guān)出資資金來源及合法 2 性，資金進(jìn)出境的過程及是否根據(jù)國家外匯管理等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定履行了相關(guān)審批手續(xù)；（5）請發(fā)行人補(bǔ)充披露紅籌架構(gòu)搭建、存續(xù)及解除過程中涉及的相關(guān)稅收事項(xiàng)是否已繳納，是否符合境內(nèi)外稅收管理法規(guī)的規(guī)定；相關(guān)海外架構(gòu)是否完全拆除；（6）請發(fā)行人補(bǔ)充披露發(fā)行人建立境外上市紅籌架構(gòu)至廢止該等架構(gòu)中涉及的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜、相關(guān)境外主體的設(shè)立及注銷等事宜是否符合當(dāng)?shù)胤梢?guī)定、是否存在糾紛或潛在糾紛；（7）拆除紅籌架構(gòu)時，Happy Fan Limited收購境外投資人股權(quán)時的價格確定依據(jù)及公允性，收購資金來源及合法性；收購境外主體是否履行相應(yīng)的審批或備案程序；樂元素控股（開曼）回購相關(guān)股份時的價格確定依據(jù)及公允性，回購資金來源及合法性；紅籌架構(gòu)中的員工激勵如何在樂風(fēng)創(chuàng)想層面體現(xiàn)；發(fā)行人及其子公司與上述境外投資主體、回購對象及相關(guān)員工是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。

2、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人成立以來存在多次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。請補(bǔ)充說明發(fā)行人設(shè)立以來歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景及合理性、價格確定依據(jù)及其公允性；涉及股份支付的，請補(bǔ)充說明股份支付的會計(jì)處理情況，包括但不限于相關(guān)股權(quán)公允價值及其確定依據(jù)、相關(guān)費(fèi)用的計(jì)算過程等；自然人股東的工作經(jīng)歷及在發(fā)行人處任職情況、自然人股東增資或受讓股權(quán)的資金來源及合法性，法人股東的成立時間、注冊資本、注冊地、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實(shí)際控制人或管理人；法人股東及其股東（追溯至國有主體或自然人）、實(shí)際控制人與發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān) 3 高、核心技術(shù)人員、主要客戶和供應(yīng)商、本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其項(xiàng)目組成員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、親屬關(guān)系、委托持股、信托持股或其他可能輸送不當(dāng)利益的關(guān)系；發(fā)行人歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排；整體變更及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時發(fā)行人股東履行納稅義務(wù)情況，如未繳納，是否導(dǎo)致控股股東及其他股東存在重大違法行為，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的障礙。請保薦機(jī)構(gòu)、律師對上述問題補(bǔ)充核查并發(fā)表明確意見。

3、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人存在多個員工持股平臺。（1）請發(fā)行人補(bǔ)充披露上述員工持股平臺是否均為發(fā)行人員工，員工持股平臺之間是否存在員工重合情形；如果不屬于發(fā)行人員工，說明持股的原因及合理性；（2）請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查作為間接股東的發(fā)行人員工進(jìn)入發(fā)行人工作的時間、任職情況、身份背景及近5年工作經(jīng)歷情況，是否存在委托持股、信托持股或一致行動關(guān)系等情況，并發(fā)表明確意見。

4、根據(jù)招股說明書，公司的實(shí)際控制人為王海寧、徐輝、蔣賽驊、甘玉磊，四人通過雙魚互動、天津樂清、天津啟瑞合計(jì)控制公司60.10%的股份。2017年2月4日，王海寧、徐輝、蔣賽驊、甘玉磊通過簽署《一致行動協(xié)議》明確了一致行動關(guān)系。（1）請發(fā)行人結(jié)合公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范運(yùn)作情況，股東大會、董事會決議情況，董事、高級管理人員的提名及任免情況，說明認(rèn)定上述四人為公司實(shí)際控制人是否充分；說明報(bào)告期內(nèi)且首發(fā)后的可預(yù)期期限內(nèi)四人共同擁有公司控制權(quán)的穩(wěn)定性安排；請?jiān)谡泄蓵醒a(bǔ)充披露上述《一致行動人協(xié)議書》的主要內(nèi)容、決策機(jī)制、到期時間及到期后的安排；如一致行動人無法達(dá)成一致意 4 見時的處理措施；（2）請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師逐項(xiàng)對照“證券期貨法律適用意見第1號”關(guān)于“多人共同擁有公司控制權(quán)”的認(rèn)定條件，說明上述四人共同擁有發(fā)行人控制權(quán)的真實(shí)性、合理性和穩(wěn)定性；（3）請進(jìn)一步論證報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人實(shí)際控制人是否發(fā)生變更；（4）請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。

5、報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人存在較多的關(guān)聯(lián)方。建議：（1）請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師將披露的關(guān)聯(lián)方與公司法、企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則中的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行比對，以確保完整、準(zhǔn)確地披露所有關(guān)聯(lián)方；（2）根據(jù)招股說明書，發(fā)行人關(guān)聯(lián)方Happy Windmill Limited、北京應(yīng)龍互動科技有限公司目前正在辦理注銷手續(xù)。請發(fā)行人說明上述公司的具體業(yè)務(wù)情況、報(bào)告期內(nèi)各的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、是否存在因違反法律法規(guī)而受到行政處罰或其他重大違法違規(guī)行為；上述公司辦理注銷的原因及背景、目前的注銷進(jìn)度、資產(chǎn)處置情況、是否存在糾紛或潛在糾紛；報(bào)告期內(nèi)與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)交易，如有，請披露交易的具體情況，包括交易時間、交易內(nèi)容、交易金額及占比；是否存在為發(fā)行人承擔(dān)成本費(fèi)用或其他輸送利益的情形。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師和會計(jì)師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，說明核查過程、提供相關(guān)依據(jù)并發(fā)表明確意見；（3）請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師及會計(jì)師進(jìn)一步說明關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、占同類交易的比例，并通過綜合對比交易條件、第三方價格等因素，進(jìn)一步論證報(bào)告期內(nèi)交易價格是否公允并說明核查過程，提供核查依據(jù)；（4）請發(fā)行人補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)和關(guān)聯(lián)方拆借資金的用途，履行的內(nèi) 5 部決策程序、資金占用時間和利息支付情況，是否違反《貸款通則》的相關(guān)規(guī)定，是否存在行政處罰風(fēng)險；發(fā)行人對向關(guān)聯(lián)方實(shí)施資金拆借等非經(jīng)營性資金使用行為的內(nèi)部控制措施和執(zhí)行情況；請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。

6、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人存在許可他人使用資產(chǎn)和被許可使用他人資產(chǎn)的情況。請發(fā)行人補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)許可使用費(fèi)的確定依據(jù)及公允性、許可使用費(fèi)的金額，與許可人和被許可人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；許可他人使用發(fā)行人資產(chǎn)對發(fā)行人經(jīng)營的影響；被許可使用他人資產(chǎn)是否為獨(dú)家許可，如果許可合同到期對發(fā)行人經(jīng)營的影響。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。

7、根據(jù)招股說明書，網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)受到文化部、工信部、國家新聞出版廣電總局等主管機(jī)構(gòu)的管理。截至目前，發(fā)行人《網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)許可證》尚未取得，《開心消消樂》（網(wǎng)頁版）游戲的版號正在申請中，且尚未履行國家新聞出版廣電總局的審批程序。（1）請結(jié)合文化部、工信部、國家新聞出版廣電總局等主管機(jī)構(gòu)出臺等相關(guān)規(guī)定，補(bǔ)充披露發(fā)行人是否均已取得全部運(yùn)營資質(zhì)，是否存在未取得相關(guān)資質(zhì)、許可或備案就經(jīng)營相關(guān)業(yè)務(wù)的情形，是否存在超越相關(guān)資質(zhì)經(jīng)營的情形，如存在，是否屬于重大違法違規(guī)行為，是否存在行政處罰風(fēng)險；補(bǔ)充披露發(fā)行人境外經(jīng)營是否取得必要的資質(zhì)或許可，是否符合當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)及監(jiān)管政策；（2）請發(fā)行人補(bǔ)充披露《網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)許可證》目前的辦理進(jìn)度，尚未取得的原因，未取得上述許可證對發(fā)行人經(jīng)營的影響，是否屬于重大違法違規(guī)行為，是否存在行政處罰風(fēng)險；（3）請發(fā)行人補(bǔ)充披露《開心消消樂》（網(wǎng)頁版）尚未取得游戲版號就開 6 始運(yùn)營，且未履行國家新聞出版廣電總局的審批程序?qū)Πl(fā)行人經(jīng)營的影響，是否屬于違規(guī)經(jīng)營，是否存在行政處罰風(fēng)險；結(jié)合報(bào)告期內(nèi)《開心消消樂》（網(wǎng)頁版）產(chǎn)生的收入、利潤及占全部收入、利潤的比例，補(bǔ)充披露上述事項(xiàng)對發(fā)行人業(yè)績及持續(xù)經(jīng)營的影響；（4）請發(fā)行人補(bǔ)充披露發(fā)行人主要合作方是否已經(jīng)取得相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)，合作平臺是否存在違法違規(guī)行為，是否對公司經(jīng)營存在重大不利影響；（5）報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人是否存在其他游戲產(chǎn)品未獲批準(zhǔn)先行上線運(yùn)行的情況，如有，是否屬于重大違法違規(guī)；（6）請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。

8、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人境內(nèi)外共租賃18處房產(chǎn)。（1）請發(fā)行人補(bǔ)充披露發(fā)行人租賃物業(yè)的實(shí)際用途，請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查實(shí)際用途與法定用途是否相符，是否存在因違法違規(guī)被行政處罰的風(fēng)險；（2）請發(fā)行人補(bǔ)充披露出租方是否均已取得合法產(chǎn)權(quán)證明，如未取得，對發(fā)行人租賃的影響；出租方與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，租賃價格的確定依據(jù)及公允性；（3）請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并說明發(fā)行人是否按照相關(guān)法律規(guī)定辦理租賃備案登記手續(xù)，如未辦理，請就該等租賃的合法合規(guī)性、相關(guān)租賃合同的有效性，是否存在行政處罰風(fēng)險發(fā)表明確意見。

9、關(guān)于經(jīng)營的合規(guī)性。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）產(chǎn)品內(nèi)容是否存在涉賭、涉黃內(nèi)容，是否存在違法違規(guī)情形；（2）主要客戶的年齡結(jié)構(gòu)，防沉迷系統(tǒng)的運(yùn)營情況，經(jīng)營是否符合國家法律法規(guī)的規(guī)定；（3）報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品的版權(quán)獲取方式，是否存 7 在侵權(quán)產(chǎn)品換皮上線的情形，是否存在侵權(quán)糾紛或潛在糾紛。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。

10、關(guān)于員工的社會保障情況。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并披露發(fā)行人繳納社保和住房公積金的起始日期，報(bào)告期內(nèi)繳納人數(shù)、金額及繳費(fèi)比例，是否符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，是否存在欠繳情形；是否存在勞務(wù)派遣用工，包括勞務(wù)派遣用工比例、勞務(wù)派遣單位資質(zhì)及勞務(wù)派遣人員的社保繳費(fèi)情況等，并說明是否符合我國勞務(wù)派遣相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。如存在欠繳或其他違法違規(guī)情形，請披露形成原因、欠繳金額及擬采取的措施，分析如補(bǔ)繳對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響，并就是否構(gòu)成重大違法行為及本次發(fā)行的法律障礙出具明確意見。

11、請發(fā)行人按照聯(lián)運(yùn)服務(wù)、廣告、支付服務(wù)等采購內(nèi)容，分別披露報(bào)告期各年前五大供應(yīng)商，并說明與上述供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，采購價格是否公允。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。

12、根據(jù)招股說明書，最近三年一期，發(fā)行人來自中國大陸以外地區(qū)的營業(yè)收入占同期營業(yè)收入的比重分別為60.46%、33.03%、32.98%及31.47%。發(fā)行人營業(yè)收入主要來自《開心消消樂》（移動版）、《Ensemble Stars!》、《Merc Storia》及《開心水族箱》（移動版），最近三年一期，上述游戲營業(yè)收入合計(jì)占發(fā)行人同期營業(yè)收入比重分別為59.09%、83.10%、89.67%及89.94%。最近三年一期，發(fā)行人游戲收入來源排名前五的游戲渠道/平臺占比分別為80.40％、69.81%、66.44%和70.84%，其中中移互聯(lián)網(wǎng)有限公司和咪咕互動娛樂有限公司為中國移動 8 控制的企業(yè)。聯(lián)合運(yùn)營模式是發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)最主要的游戲運(yùn)營模式。（1）請發(fā)行人補(bǔ)充披露對境外收入真實(shí)性進(jìn)行核查的程序及核查結(jié)論，對境外運(yùn)營主體合法合規(guī)情況的核查意見；（2）請發(fā)行人結(jié)合主要運(yùn)營游戲的收入占比逐年上升的趨勢，補(bǔ)充披露對《開心消消樂》（移動版）等主要游戲是否存在依賴；結(jié)合相關(guān)運(yùn)營數(shù)據(jù)，補(bǔ)充披露上述主要游戲所處生命周期的階段，維持或延長主要游戲生命周期的措施及有效性，如果無法維持或者延長主要游戲的生命周期對發(fā)行人持續(xù)盈利能力的影響；（3）補(bǔ)充披露發(fā)行人對主要渠道/平臺是否存在依賴，與主要渠道/平臺簽署合作協(xié)議的期限，目前剩余期限，到期后的續(xù)約安排，如果無法續(xù)約對發(fā)行人運(yùn)營是否構(gòu)成重大不利影響；（4）請發(fā)行人補(bǔ)充說明中移互聯(lián)網(wǎng)有限公司和咪咕互動娛樂有限公司作為中國移動控制的企業(yè)，是否應(yīng)當(dāng)合并披露。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。

13、根據(jù)招股說明書，內(nèi)審高級經(jīng)理梁春偉女士擔(dān)任監(jiān)事。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)和公司章程關(guān)于監(jiān)事會的職能定位，補(bǔ)充說明上述任職是否影響監(jiān)事和監(jiān)事會正常履職，是否符合公司治理的相關(guān)要求。

14、根據(jù)申報(bào)材料，本次發(fā)行擬募集資金20億元，用于現(xiàn)有游戲升級及新游戲開發(fā)項(xiàng)目、補(bǔ)充營運(yùn)資金等四個項(xiàng)目。截至最近一期末，發(fā)行人貨幣資金余額近12億元。在新游戲開發(fā)部分，公司計(jì)劃在未來3年內(nèi)陸續(xù)研發(fā)并上線10款精品休閑游戲，截至目前僅有1款游戲進(jìn)入了立項(xiàng)研發(fā)階段，其余游戲產(chǎn)品正在 9 持續(xù)性探索和開發(fā)之中。（1）請發(fā)行人結(jié)合報(bào)告期內(nèi)的現(xiàn)金流情況、貨幣資金余額、研發(fā)支出等數(shù)據(jù)，進(jìn)一步補(bǔ)充披露本次募投項(xiàng)目的必要性及合理性；（2）請發(fā)行人補(bǔ)充披露補(bǔ)充3億元營運(yùn)資金的測算依據(jù)，在貨幣余額較大、現(xiàn)金流較好的情況下，利用募集資金補(bǔ)充營運(yùn)資金的必要性及合理性；（3）請結(jié)合公司目前僅有1款游戲進(jìn)入了立項(xiàng)研發(fā)階段，其他游戲產(chǎn)品正在持續(xù)性探索和開發(fā)之中的現(xiàn)狀，補(bǔ)充披露發(fā)行人是否存在募集資金到位后無法實(shí)施相關(guān)募投項(xiàng)目的風(fēng)險，如有，請補(bǔ)充做風(fēng)險提示。

15、根據(jù)招股說明書，2017年5月，深圳敦駿科技有限公司起訴發(fā)行人“開心消消樂”網(wǎng)頁版實(shí)施了侵犯其發(fā)明專利的行為，要求發(fā)行人立即停止侵權(quán)行為，撤下“開心消消樂”游戲，并判令發(fā)行人承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。（1）請發(fā)行人補(bǔ)充披露上述案件目前的進(jìn)展情況，是否存在其他對財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動、未來前景可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項(xiàng)；（2）請發(fā)行人補(bǔ)充披露上述訴訟對發(fā)行人后續(xù)經(jīng)營的影響，是否會影響移動端游戲的經(jīng)營，結(jié)合報(bào)告期內(nèi)上述涉案游戲產(chǎn)生的收入、利潤情況，補(bǔ)充披露對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響；（3）請發(fā)行人補(bǔ)充披露關(guān)于防范侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)及保護(hù)自有知識產(chǎn)權(quán)的相關(guān)措施及有效性。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。

16、2016年5月樂風(fēng)創(chuàng)想第二次增資，天津澎灝以670萬元認(rèn)購新增注冊資本30.114萬元，價格遠(yuǎn)高于其他所有股東。請發(fā)行人披露此次增資的定價原則，分析天津澎灝增資價格遠(yuǎn)高于其他股東的原因，以及定價公允性及合理性。另請說明招股說 10 明書該章節(jié)前后披露數(shù)據(jù)是否存在不一致，是否存在錯誤的披露。請保薦機(jī)構(gòu)對上述情況進(jìn)行補(bǔ)充核查，并發(fā)表核查意見；若存在錯誤的披露，請說明產(chǎn)生錯誤的原因。

17、關(guān)于2016年7月的第三次增資，請發(fā)行人補(bǔ)充披露各方增資價格和價格的定價依據(jù)及公允性，各方出資價格存在差異的原因，是否存在估值及估值的依據(jù)和具體情況，并披露此次增資與前次增資價格之間的差異原因及合理性。請保薦機(jī)構(gòu)對上述情況進(jìn)行補(bǔ)充核查，并發(fā)表核查意見。

18、關(guān)于2016年8月第四次增資，請發(fā)行人披露增資定價依據(jù)，并披露不同股東入股價格不同的原因及合理性、與前次增資價格之間差異的合理性。請保薦機(jī)構(gòu)對上述情況補(bǔ)充核查，并發(fā)表核查意見。

19、報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人存在與騰訊計(jì)算機(jī)及其關(guān)聯(lián)公司的關(guān)聯(lián)交易，請發(fā)行人披露為騰訊計(jì)算機(jī)提供服務(wù)及從騰訊計(jì)算機(jī)接受服務(wù)的定價模式是否公允、與非關(guān)聯(lián)方定價及定價依據(jù)是否存在差異。請保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師對上述情況進(jìn)行補(bǔ)充核查，說明核查的過程和依據(jù)，并發(fā)表核查意見。

20、雙魚互動曾向發(fā)行人提供軟件開發(fā)及技術(shù)支持服務(wù)，發(fā)行人向雙魚互動支付費(fèi)用。請發(fā)行人披露雙魚互動為發(fā)行人提供何種服務(wù)，雙魚互動是否有資質(zhì)及能力提供上述服務(wù)。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

21、報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人前五大渠道/平臺產(chǎn)生的收入占營業(yè)收入的比重分別為80.40%、69.81%、66.44%和70.84%。請發(fā)行人（1）說明是否需要將存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)合并披露，若需要，11 請重新完善披露前五大渠道/平臺的收入情況；（2）說明未能按客戶披露前五大客戶的原因，并說明是否符合相關(guān)信息披露要求的規(guī)定；（3）在“業(yè)務(wù)與技術(shù)”相關(guān)內(nèi)容中補(bǔ)充披露主要渠道/平臺的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)等；（4）補(bǔ)充披露對渠道/平臺的銷售情況，包括但不限于游戲內(nèi)容、結(jié)算方式、主要合同條款等，結(jié)合行業(yè)狀況詳細(xì)分析發(fā)行人與主要渠道/平臺交易的可持續(xù)性；（5）前五名渠道/平臺變化的原因及單個渠道/平臺銷售占比變化的原因，報(bào)告期內(nèi)同一渠道/平臺的結(jié)算價格變動情況、不同渠道/平臺相同產(chǎn)品結(jié)算價格變動情況。請保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師說明對公司主要客戶的核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表明確核查意見。

22、招股說明書披露，向前五名主要供應(yīng)商的采購額占總采購額的比例為49.54%、36.01%、42.13%和43.92%，且存在一定變動。請發(fā)行人（1）補(bǔ)充披露主要供應(yīng)商的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)等，說明與發(fā)行人是否存在除購銷外的任何關(guān)系；（2）請發(fā)行人補(bǔ)充披露前五名供應(yīng)商變化的原因及單個供應(yīng)商采購占比變化的原因，報(bào)告期內(nèi)向前五名供應(yīng)商采購比例呈上升趨勢的原因，發(fā)行人向其采購的價格與原供應(yīng)商相比的變化情況，并結(jié)合行業(yè)狀況、主要供應(yīng)商的行業(yè)地位等分析主要供應(yīng)商的穩(wěn)定性和可持續(xù)性、是否存在對重大供應(yīng)商的依賴。請保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師補(bǔ)充核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表核查意見。

23、請發(fā)行人分游戲披露包括主要游戲的名稱、分類，上線時間，游戲類型（RPG、SLG、FTG等）、報(bào)告期內(nèi)充值金額、12 確認(rèn)營業(yè)收入金額及推廣費(fèi)用（分三年一期列示，下同），游戲生命周期、用戶生命周期等，披露的主要游戲應(yīng)至少覆蓋各充值金額或營業(yè)收入的80%。另請發(fā)行人披露游戲生命周期，用戶生命周期的計(jì)算方法，如與業(yè)內(nèi)通常的計(jì)算方法存在差異的，應(yīng)披露產(chǎn)生差異的原因。請保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

24、請發(fā)行人披露各主要游戲的運(yùn)營模式，運(yùn)營模式分為游戲開發(fā)模式（或授權(quán)運(yùn)營模式）、聯(lián)合運(yùn)營模式和自主開發(fā)運(yùn)營模式。（發(fā)行人對一款游戲僅從事游戲開發(fā)的，該項(xiàng)游戲?qū)儆谟螒蜷_發(fā)模式或授權(quán)運(yùn)營模式；發(fā)行人對一款游戲僅從事發(fā)行業(yè)務(wù)或運(yùn)營業(yè)務(wù)的，該項(xiàng)游戲?qū)儆诼?lián)合運(yùn)營模式；發(fā)行人對一款游戲同時從事游戲開發(fā)模式和發(fā)行或運(yùn)營平臺的，該項(xiàng)游戲?qū)儆谧灾鏖_發(fā)運(yùn)營模式）。（1）關(guān)于游戲開發(fā)模式（或授權(quán)運(yùn)營模式）的游戲。請發(fā)行人披露研發(fā)的人力和資金投入、預(yù)計(jì)上線時間，是否存在委托開發(fā)的情形，列示授權(quán)運(yùn)營的游戲名稱、所開發(fā)的游戲是否擁有完整、有效的知識產(chǎn)權(quán)（明確說明是否存在爭議）、合同約定發(fā)行人的主要權(quán)利和義務(wù)、合同約定的游戲授權(quán)金、目前已經(jīng)收到的游戲授權(quán)金、是否為獨(dú)家授權(quán)、目前工作進(jìn)展（已上線說明已上線，未上線的說明所處具體的工作階段，距離上線還需要做的工作）、簽訂合同以來游戲運(yùn)營商是否對上線時間進(jìn)行調(diào)整（調(diào)整后上線時間比最初上線時間延遲超過3個月）、上線時間（或預(yù)計(jì)上線時間）、授權(quán)期間、是否存在不能如期上線或無法上線的情形、游戲上線后與游戲運(yùn)營商的分成比例、代理商的基本情況及運(yùn)營方式、運(yùn)營金額、合同約定發(fā)行人及被授權(quán) 13 方的權(quán)利和義務(wù)、分列示上線至申報(bào)期末收入金額情況；（2）關(guān)于聯(lián)合運(yùn)營模式游戲。請發(fā)行人分游戲披露代理運(yùn)營的游戲名稱、游戲開發(fā)商是否擁有完整、有效的知識產(chǎn)權(quán)（明確說明是否存在爭議）、合同約定發(fā)行人的主要權(quán)利和義務(wù)、是否為獨(dú)家授權(quán)、目前工作進(jìn)展（僅針對已簽署開發(fā)或授權(quán)協(xié)議的游戲項(xiàng)目，已上線說明已上線，未上線的說明所處具體的工作階段，距離上線還需要做的工作）、簽訂合同以來游戲運(yùn)營商是否對上線時間進(jìn)行調(diào)整（調(diào)整后上線時間比最初上線時間延遲超過3個月）、上線時間（或預(yù)計(jì)上線時間）、是否存在不能如期上線或無法上線的情形、游戲上線后與游戲開發(fā)商的分成比例、分列示上線至申報(bào)期末收入金額情況；（3）關(guān)于自主開發(fā)運(yùn)營模式的游戲。請發(fā)行人參照游戲開發(fā)和代理運(yùn)營模式的要求披露自主運(yùn)營情況；（4）發(fā)行人對同一款游戲既采取聯(lián)合運(yùn)營模式，又采取自主開發(fā)運(yùn)營模式運(yùn)營的，請?jiān)诼?lián)合運(yùn)營模式和自主開發(fā)運(yùn)營模式中分別披露相關(guān)情況。請保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師針對上述情況核查并發(fā)表明確意見。

25、關(guān)于游戲運(yùn)營相關(guān)績效指標(biāo)。請發(fā)行人分游戲、按照恰當(dāng)?shù)臅r長、以圖形、圖表、文字相結(jié)合的方式披露與游戲運(yùn)營相關(guān)的績效指標(biāo)，并結(jié)合同行業(yè)公司的相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行比較，如差異較大的應(yīng)詳細(xì)說明。（1）請發(fā)行人披露網(wǎng)站的主網(wǎng)頁瀏覽量，主要游戲（分游戲）的網(wǎng)頁瀏覽量分月變化情況，網(wǎng)站（主網(wǎng)頁）瀏覽量（PC端網(wǎng)頁游戲及平臺可同時考慮分產(chǎn)品網(wǎng)頁、獨(dú)立IP訪問量和重復(fù)訪問量）；（2）請發(fā)行人披露各主要游戲的月注冊賬戶數(shù)、月付費(fèi)賬戶數(shù)、月活躍賬戶數(shù)、月新增注冊賬戶數(shù)、月 14 新增付費(fèi)賬戶數(shù)（適用PC端游戲和移動端游戲），以趨勢圖等方式反映上述指標(biāo)報(bào)告期內(nèi)月度變化情況。計(jì)算時應(yīng)遵循以下原則和計(jì)算方法：①游戲玩家在游戲中按照手機(jī)號碼，電子郵箱等唯一性信息進(jìn)行賬戶注冊，每注冊一個賬戶就計(jì)為一個注冊賬戶，未進(jìn)行注冊的游客賬戶不計(jì)入月注冊賬戶數(shù)。發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露注冊賬戶的具體認(rèn)定方法，并說明與行業(yè)一般認(rèn)定方式是否存在差異。（月注冊賬戶數(shù)是指該月末該項(xiàng)游戲的注冊賬戶總數(shù)）；②在計(jì)算月付費(fèi)賬戶數(shù)時，同一賬戶在同一月份內(nèi)發(fā)生一次或多次付費(fèi)交易的，按照一個付費(fèi)賬戶記入月付費(fèi)賬戶數(shù)；月新增付費(fèi)賬戶數(shù)應(yīng)比照上述原則處理；③在計(jì)算月活躍用戶賬戶數(shù)時，同一賬戶在同一月內(nèi)登錄該項(xiàng)游戲的次數(shù)為一次或一次以上的，按照一個活躍賬戶記入月活躍賬戶數(shù)，注冊該賬戶時的登錄行為，不計(jì)入登錄次數(shù)；④月新增注冊賬戶數(shù)是指在該月內(nèi)新注冊該項(xiàng)游戲的賬戶總數(shù)；⑤月新增付費(fèi)賬戶數(shù)是指從注冊該賬戶至本月付費(fèi)交易時點(diǎn)，從未發(fā)生過付費(fèi)交易，在本月內(nèi)第一次發(fā)生付費(fèi)交易的游戲賬戶。（3）以趨勢圖等方式披露主要游戲（分游戲）的月下載量、月充值金額、月線上推廣費(fèi)用、月線下推廣費(fèi)用和月推廣費(fèi)用合計(jì)、并對比參照的搜索指數(shù)月度變化情況。上述指標(biāo)計(jì)算時應(yīng)按照原則和計(jì)算方法：①月下載激活量是指當(dāng)月該項(xiàng)游戲的下載激活累計(jì)數(shù)量。同一手機(jī)設(shè)備（或PC設(shè)備）或同一游戲賬戶當(dāng)月超過一次的下載，按照一次下載計(jì)入月下載量；激活是指下載并已啟動該游戲客戶端或應(yīng)用的行為。游戲開發(fā)商可根據(jù)與游戲運(yùn)營商的對賬情況計(jì)算月下載激活量。②月充值金額是指發(fā)行人當(dāng)月與對方確定的、應(yīng)當(dāng)收到的該 15 項(xiàng)游戲充值金額（例如對賬金額），上述充值金額是指不可逆向轉(zhuǎn)換的充值金額；對于玩家采用其他游戲平臺的游戲幣進(jìn)行充值的情況，發(fā)行人應(yīng)按照當(dāng)月與對方確定的、應(yīng)當(dāng)收到的相關(guān)貨幣結(jié)算金額計(jì)算充值金額；③月線上推廣費(fèi)用是指當(dāng)月在互聯(lián)網(wǎng)渠道對該游戲所發(fā)生的推廣費(fèi)用，通常指品牌類和效果類廣告等廣告投放、游戲發(fā)行方或游戲平臺產(chǎn)生的分成款（如有，IOS和電信運(yùn)營商的充值渠道分成不應(yīng)計(jì)入推廣費(fèi)用）、以及游戲內(nèi)互相推廣發(fā)生的費(fèi)用（如有）；月線下推廣費(fèi)用是指月度推廣費(fèi)用總額扣除月線上推廣費(fèi)用后的余額。（4）請發(fā)行人使用文字描述、圖表等方式披露主要游戲的月均每賬戶充值金額的分月份變化情況。月均每賬戶充值金額（ARPU，適用PC端游戲和移動端游戲）指發(fā)行人當(dāng)月與對方確定的、應(yīng)當(dāng)收到的該項(xiàng)游戲充值金額（例如對賬金額）/該月活躍賬戶數(shù)。（5）請發(fā)行人使用文字描述、圖表等方式披露主要游戲的月均活躍賬戶游戲停留時間的分月份變化情況。月均活躍賬戶游戲停留時間（PC端游戲和移動端游戲）指該月每個活躍賬戶游戲停留時間累計(jì)數(shù)/該月活躍賬戶數(shù)。（6）請發(fā)行人使用文字描述、圖表等方式披露主要游戲的月付費(fèi)轉(zhuǎn)換率的分月份變化情況。月付費(fèi)轉(zhuǎn)化率是指月付費(fèi)賬戶數(shù)/月活躍賬戶數(shù)。（7）請發(fā)行人披露報(bào)告期內(nèi)各CDN帶寬峰值。CDN的月流量峰值和支出金額。（8）請發(fā)行人區(qū)分IOS和安卓系統(tǒng)，披露兩種移動操作系統(tǒng)下的分游戲、月付費(fèi)賬戶數(shù)、月充值金額和月營業(yè)收入金額。（9）發(fā)行人在計(jì)算游戲運(yùn)營相關(guān)績效指標(biāo)時，可以采用業(yè)內(nèi)知名第三方數(shù)據(jù)服務(wù)公司提供并嵌入游戲的軟件開發(fā)工具包（SDK）獲取游戲運(yùn)營數(shù)據(jù)，請發(fā)行人在 16 招股說明書中明確披露發(fā)行人對引用第三方數(shù)據(jù)服務(wù)公司提供的游戲運(yùn)營數(shù)據(jù)是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整并承擔(dān)責(zé)任。（10）請發(fā)行人根據(jù)實(shí)際經(jīng)營情況對游戲按以上相關(guān)績效指標(biāo)進(jìn)行信息披露，若有刪減，請披露刪減或不適用的原因。請保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

26、關(guān)于市場推廣情況，（1）請發(fā)行人披露報(bào)告期內(nèi)是否主要通過線上、線下推廣方式獲取新增注冊賬戶，依靠線上推廣方式獲取付費(fèi)賬戶的數(shù)量占全部付費(fèi)用戶的大致比例、及其與同行業(yè)可比公司的差異情況；（2）請發(fā)行人結(jié)合行業(yè)一般情況，披露主要游戲的月新增付費(fèi)賬戶獲取成本、月付費(fèi)賬戶推廣成本、月新增付費(fèi)賬戶投入產(chǎn)出率、月推廣效率，分析變化原因以及與同行業(yè)可比公司的差異情況。上述指標(biāo)計(jì)算式參照以下方法計(jì)算：①月新增付費(fèi)賬戶獲取成本=月線上推廣費(fèi)/月新增付費(fèi)賬戶數(shù)；其中：月付費(fèi)賬戶推廣成本=月線上推廣費(fèi)/月付費(fèi)賬戶數(shù)；②月新增付費(fèi)賬戶投入產(chǎn)出率=月均新增付費(fèi)賬戶充值金額/月新增付費(fèi)賬戶獲取成本；③月均新增付費(fèi)賬戶充值金額=月新增付費(fèi)賬戶充值金額/月新增付費(fèi)賬戶數(shù)；④月推廣效率=月線上推廣費(fèi)/月充值金額；（3）發(fā)行人在線下發(fā)生推廣費(fèi)用的，例如明星代言和線下廣告，應(yīng)按實(shí)際情況將線下推廣費(fèi)用分配計(jì)入主要游戲的推廣費(fèi)用，按照推廣費(fèi)用總額（含線上、線下）計(jì)算并披露上述四項(xiàng)指標(biāo)。請保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

27、關(guān)于充值渠道：請發(fā)行人披露報(bào)告期內(nèi)主要游戲的充值方式（如微信支付、支付寶、銀行卡支付、電話充值卡、發(fā)行 17 人自行發(fā)行的充值點(diǎn)卡、游戲平臺發(fā)行的虛擬幣等），充值金額（以圖形的方式描述月度變化情況）、分成比例及金額，手續(xù)費(fèi)比例及金額；若微信支付、支付寶和銀行卡支付以外的支付渠道的充值金額比例較大時，發(fā)行人應(yīng)披露采用上述充值通道的商業(yè)合理性。請保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

28、關(guān)于推廣方式。（1）請發(fā)行人披露在IOS及安卓平臺進(jìn)行產(chǎn)品推廣、獲取流量的具體模式，并與同行業(yè)競爭對手進(jìn)行比較分析；（2）發(fā)行人產(chǎn)品主要針對IOS平臺的，請披露報(bào)告期內(nèi)在蘋果商店關(guān)鍵字購買情況（如有），“刷榜”情況（如有）（刷榜是指發(fā)行人自己或委托其他機(jī)構(gòu)或自然人通過人為“創(chuàng)造”游戲下載量或在該項(xiàng)游戲APP中大量充值或購買道具和其他服務(wù)，促使該項(xiàng)游戲在蘋果商店排行榜中位于排名靠前的位置，吸引游戲潛在玩家下載并使用該項(xiàng)游戲APP）；（3）發(fā)行人業(yè)務(wù)模式屬于代理運(yùn)營模式和自主開發(fā)運(yùn)營模式的，請披露報(bào)告期內(nèi)各期主要線上推廣方式，如品牌廣告、效果類推廣情況，披露報(bào)告期內(nèi)各期按展示時長付費(fèi)（CPT）、按曝光量付費(fèi)（CPM），按點(diǎn)擊量付費(fèi)（CPC），按下載量付費(fèi)（CPD）、按充值分成（CPA）、按手機(jī)預(yù)裝數(shù)量付費(fèi)（CPS）的推廣金額和變化情況，披露競價類、非競價類廣告的比例，分析并披露期間各類形式的推廣費(fèi)金額、占比、變化的原因；（4）發(fā)行人業(yè)務(wù)模式屬于代理運(yùn)營模式和自主開發(fā)運(yùn)營模式的，還應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行產(chǎn)品推廣的境內(nèi)、外各前十大主要媒體的名稱，包括不限于是否為移動端及具體操作平臺（IOS或安卓），合作模式（直客、廣告代理的主要代理商），采購金額（直接向媒體采購的金額，以及通過媒體的 18 代理公司進(jìn)行采購的金額，不同代理商對同一媒體的價格差異情況）、采購內(nèi)容（如關(guān)鍵詞、開屏顯示、Banner展示、信息流等），定價機(jī)制（競價、非競價）、結(jié)算方式、從該媒體獲取的新增注冊賬戶數(shù)量及單位成本、新增付費(fèi)賬戶數(shù)量及單位成本、推廣費(fèi)金額及其占全部線上推廣費(fèi)用的比例；（5）發(fā)行人若從事游戲平臺運(yùn)營的，披露是否涉及采購流量等方式維護(hù)平臺活躍度，如是，比照前款披露報(bào)告期內(nèi)的流量獲取方式；（6）發(fā)行人屬于游戲開發(fā)模式的，請明確披露報(bào)告期內(nèi)通過授權(quán)運(yùn)營的產(chǎn)品及該產(chǎn)品是否全部采用該模式推廣運(yùn)營；（7）請發(fā)行人結(jié)合自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)，披露主要產(chǎn)品在有關(guān)排行榜的排名情況；（8）若存在聘請明星為游戲代言，請發(fā)行人披露明星代言的具體情況，按照合理的商業(yè)邏輯計(jì)入推廣費(fèi)用（計(jì)算市場推廣相關(guān)業(yè)務(wù)指標(biāo)）；（9）通過戶外廣告、電視廣告、平面媒體廣告等線下廣告進(jìn)行游戲推廣的，請發(fā)行人結(jié)合廣告具體情況（如戶外廣告地點(diǎn)和人流情況、電視廣告播放時點(diǎn)、平面媒體主要讀者等）、電視觀眾和平面媒體讀者的減少趨勢和廣告相關(guān)互聯(lián)網(wǎng)游戲主要玩家情況說明并披露是否符合正常的商業(yè)邏輯，確實(shí)符合商業(yè)邏輯的，計(jì)入推廣費(fèi)用（計(jì)算市場推廣相關(guān)業(yè)務(wù)指標(biāo)）；（10）請發(fā)行人補(bǔ)充披露是否存在游戲內(nèi)互相推廣的情形，如是，應(yīng)披露發(fā)行人和其他運(yùn)營商根據(jù)相互導(dǎo)入流量情況及是否支付差價；對于不需為相互推廣支付費(fèi)用的，披露發(fā)行人互換流量的具體產(chǎn)品，產(chǎn)品之間的關(guān)聯(lián)性和用戶重疊度，相互推廣帶來的付費(fèi)用戶數(shù)占廣告推廣帶來付費(fèi)用戶數(shù)的比例。請保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

29、關(guān)于風(fēng)險披露。請發(fā)行人針對自身和所在行業(yè)實(shí)際情況，遵循重要性原則，按順序披露風(fēng)險因素。例如：產(chǎn)品生命周期導(dǎo)致經(jīng)營業(yè)績波動的風(fēng)險，推廣成本變化導(dǎo)致業(yè)績波動的風(fēng)險，代理費(fèi)用上升導(dǎo)致經(jīng)營波動的風(fēng)險，主要授權(quán)方終止合作的風(fēng)險，游戲運(yùn)營維護(hù)失當(dāng)或成本上升等造成的經(jīng)營風(fēng)險，因存在刷榜行為導(dǎo)致產(chǎn)品下架或相關(guān)糾紛等產(chǎn)生的經(jīng)營風(fēng)險，單一產(chǎn)品依賴的風(fēng)險，充值通道變化的風(fēng)險，產(chǎn)品侵權(quán)風(fēng)險，游戲未能獲取批文或不能順利發(fā)行導(dǎo)致的合規(guī)經(jīng)營和業(yè)績波動的風(fēng)險，產(chǎn)品內(nèi)容、防沉迷系統(tǒng)運(yùn)行推廣方式不當(dāng)或虛擬貨幣管理不當(dāng)、違反網(wǎng)絡(luò)安全及個人信息保護(hù)法規(guī)等方面等方面的的合規(guī)性風(fēng)險、游戲開發(fā)風(fēng)險、稅務(wù)風(fēng)險。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師和申報(bào)會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

30、關(guān)于主要會計(jì)政策和主要會計(jì)估計(jì)，（1）請發(fā)行人披露收入確認(rèn)采用總額法或凈額法（依據(jù)經(jīng)濟(jì)合同的主要條款說明如何判斷承擔(dān)主要責(zé)任）、收入確認(rèn)時點(diǎn)的確定、研發(fā)費(fèi)用屬于研究階段或開發(fā)階段的區(qū)分標(biāo)準(zhǔn)、虛擬貨幣發(fā)行及使用相關(guān)會計(jì)處理、返點(diǎn)等贈品的公允價值確認(rèn)等；（2）請發(fā)行人披露一次性消耗性道具、有限期間使用道具和永久性道具的判斷依據(jù)；分游戲說明并披露用戶生命周期（具體計(jì)算公式，重要參數(shù)的確定辦法和過程，在資產(chǎn)負(fù)債表日是否需要根據(jù)游戲的具體運(yùn)行情況進(jìn)行調(diào)整）；分游戲說明并披露游戲生命周期（具體計(jì)算公式、重要參數(shù)的確定方法和過程、在資產(chǎn)負(fù)債表日是否需要根據(jù)游戲的具體運(yùn)行情況進(jìn)行調(diào)整）；請發(fā)行人披露超過信用期未收到應(yīng)收分成款項(xiàng)的壞賬計(jì)提、長時間未上線或明顯未達(dá)運(yùn)營目標(biāo)或者呈 20 下降趨勢的授權(quán)金減值計(jì)提依據(jù)、“死亡賬戶”的定義、判斷依據(jù)及攤銷處理方法；（3）請發(fā)行人按照三種業(yè)務(wù)模式、分主要游戲披露營業(yè)收入、毛利、毛利率情況并分析波動原因；（4）請發(fā)行人結(jié)合報(bào)告期主要的成本及費(fèi)用支出構(gòu)成，分析說明并披露波動的原因和對業(yè)績的影響。包括不限于開發(fā)或運(yùn)營人員的數(shù)量、人均薪酬金額及薪酬總額；寬帶和服務(wù)器成本、支付渠道手續(xù)費(fèi)、推廣費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用等；報(bào)告期內(nèi)服務(wù)器（包括云服務(wù)器）的采購單價、采購金額、服務(wù)器托管方的名稱，租賃機(jī)柜數(shù)量，租賃單價、租賃金額、CDN等網(wǎng)絡(luò)帶寬的采購內(nèi)容、金額、單價、數(shù)量，分析說明寬帶和服務(wù)器成本波動原因及對經(jīng)營業(yè)績的影響；（5）請發(fā)行人披露報(bào)告期內(nèi)虛擬貨幣發(fā)行金額、已使用和未使用的金額及影響當(dāng)期損益金額、返點(diǎn)等贈品初始確認(rèn)金額、變動金額及對業(yè)績的影響；（6）請發(fā)行人披露內(nèi)部研發(fā)項(xiàng)目支出的金額、發(fā)行人的研發(fā)管理流程、研發(fā)支出核算及區(qū)分研究階段、開發(fā)階段的標(biāo)志事件及符合開發(fā)支出資本化條件的判斷標(biāo)準(zhǔn)、研發(fā)費(fèi)用占銷售收入的比例；（7）請發(fā)行人披露報(bào)告期內(nèi)預(yù)付授權(quán)金（在流動資產(chǎn)中列示，通常為上線前）的有關(guān)情況、轉(zhuǎn)入非流動資產(chǎn)項(xiàng)目（通常為上線后）的情況；（8）對于所開發(fā)的游戲市場前景不佳，或明顯不是市場主流方向，所開發(fā)的游戲涉及的知識產(chǎn)權(quán)爭議甚至涉及法律訴訟、游戲開發(fā)工作進(jìn)度不及預(yù)期或遲遲未取得實(shí)質(zhì)進(jìn)展、開發(fā)團(tuán)隊(duì)發(fā)生較大人員變化或開發(fā)團(tuán)隊(duì)的關(guān)鍵人員遲遲未能到位，內(nèi)測情況不及預(yù)期或者上線后的運(yùn)營情況明顯不及預(yù)期或呈下滑趨勢等其他對游戲項(xiàng)目的開發(fā)和運(yùn)營產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的情況，請發(fā)行人披露對該項(xiàng)資產(chǎn)的計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn) 21 備的有關(guān)情況；（9）請發(fā)行人披露報(bào)告期內(nèi)享受的稅收優(yōu)惠政策、實(shí)際納稅情況及對業(yè)績的影響。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

31、公司收入主要來源于游戲運(yùn)營收入，2014、2015、2016及2017年1-3月，游戲運(yùn)營收入占營業(yè)收入的比例分別為99.87%、99.23%、98.07%及97.96%。請發(fā)行人：（1）詳細(xì)披露收入確認(rèn)時點(diǎn)、依據(jù)和方法，說明收入確認(rèn)方法及時點(diǎn)是否恰當(dāng)、依據(jù)是否充分，并披露是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定；補(bǔ)充披露收入確認(rèn)與合同條款是否一致；（2）補(bǔ)充說明收入回款的來源是否來自于客戶、是否存在第三方回款、款項(xiàng)是否回到發(fā)行人賬戶之中；（3）披露各類細(xì)分方法下各類游戲產(chǎn)品的收入變化的趨勢和變動較大的具體原因，并結(jié)合游戲運(yùn)營相關(guān)數(shù)據(jù)、定價情況、供需關(guān)系變化等的情況，補(bǔ)充披露各類型收入變化的原因和合理性；（4）分析和披露除游戲運(yùn)營收入之外的其他收入的變動原因及合理性。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

32、招股說明書披露報(bào)告期內(nèi)營業(yè)收入來自于中國大陸的占比分別為39.54%、66.97%、67.02%和68.53%。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露海外客戶的開拓情況、交易背景、大額合同訂單的簽訂依據(jù)、執(zhí)行過程，及2015年海外客戶占比迅速下降的原因；（2）結(jié)合游戲運(yùn)營數(shù)據(jù)，披露海外客戶銷售的游戲內(nèi)容及變動原因；（3）說明海外地區(qū)的收入是否屬于出口銷售，并披露在海外的納稅情況及在境內(nèi)的相關(guān)稅務(wù)處理情況。請保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表意見。另請保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師補(bǔ) 22 充說明對海外收入的核查方法、范圍、內(nèi)容等相關(guān)情況，并發(fā)表核查意見。

33、關(guān)于成本，請發(fā)行人披露：（1）營業(yè)成本變化與營業(yè)收入變化的趨勢的配比關(guān)系；（2）按照不同的游戲類別、運(yùn)營類型等方式，分類披露成本的變動情況；（3）結(jié)合生產(chǎn)模式及業(yè)務(wù)流程，披露成本的主要核算方法和核算過程，成本能否按照不同游戲類別和運(yùn)營類型等分類方法清晰歸類，成本確認(rèn)、計(jì)量、結(jié)轉(zhuǎn)的完整性與合規(guī)性；（4）分析披露成本的歸集和結(jié)轉(zhuǎn)與收入的確認(rèn)是否配比、成本的變化與收入變化的趨勢是否配比。請保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

34、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的毛利率分別為85.93%、83.78%、80.45%和77.57%。請發(fā)行人：（1）說明是否可以按照不同游戲類別及運(yùn)營方式類別披露毛利率的情況，若否請說明原因，若可請按照要求披露，并分析不同類別、不同模式之間及其內(nèi)部不同產(chǎn)品之間毛利率存在差異的原因，以及毛利率在報(bào)告期內(nèi)變動的原因，并分析合理性；（2）披露毛利率計(jì)算的依據(jù)和合規(guī)性，收入與相關(guān)成本費(fèi)用歸集是否符合配比原則，成本和費(fèi)用各構(gòu)成項(xiàng)目劃分是否合理；（3）分類型披露毛利金額的構(gòu)成情況及各類產(chǎn)品毛利金額的占比情況，并分析披露毛利占比與收入占比情況是否配比。請保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

35、關(guān)于銷售費(fèi)用，請發(fā)行人（1）補(bǔ)充披露銷售費(fèi)用變化與銷售的匹配情況，并披露銷售收入占比逐年下降的原因；（2）補(bǔ)充披露外包費(fèi)用的主要內(nèi)容，包括但不限于費(fèi)用發(fā)生的原因、變化的原因、外包的主要內(nèi)容、相關(guān)代理商的資質(zhì)情況等，并分 23 析與發(fā)行人銷售經(jīng)營情況的配比性；（3）補(bǔ)充披露廣告宣傳費(fèi)的主要內(nèi)容，包括但不限于費(fèi)用發(fā)生的原因、變化的原因、發(fā)布的渠道明細(xì)、效果評估、結(jié)算方式等。請保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師對上述情況進(jìn)行補(bǔ)充核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表核查意見。

36、報(bào)告期內(nèi)，公司的管理費(fèi)用主要為研發(fā)費(fèi)用、職工薪酬、股份支付費(fèi)用、專業(yè)服務(wù)費(fèi)、房租和物業(yè)費(fèi)為主。請發(fā)行人：1）分析并披露報(bào)告期內(nèi)管理費(fèi)用各主要構(gòu)成的變化情況、變化原因；2）披露研發(fā)費(fèi)用的主要構(gòu)成、項(xiàng)目情況、項(xiàng)目進(jìn)度等基本情況，并結(jié)合產(chǎn)品開發(fā)的進(jìn)程分析研發(fā)費(fèi)用與收入、運(yùn)營數(shù)據(jù)等的配比情況；3）詳細(xì)分析管理費(fèi)用占營業(yè)收入的比重與同行業(yè)可比上市公司的比較情況，并披露差異原因；（4）披露公司股份轉(zhuǎn)讓的具體情況及股份支付的會計(jì)處理情況，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方、出讓方、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格、轉(zhuǎn)讓時相關(guān)股權(quán)公允價值及其確定依據(jù)。請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師補(bǔ)充說明發(fā)行人的會計(jì)處理是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師對上述情況進(jìn)行補(bǔ)充核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表核查意見。

37、發(fā)行人非經(jīng)常性損益，主要是由集團(tuán)重組原因產(chǎn)生的。請發(fā)行人披露政府補(bǔ)助產(chǎn)生的非經(jīng)常性損益情況，并披露相關(guān)會計(jì)處理是否符合新的政府補(bǔ)助會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師進(jìn)行補(bǔ)充核查，并發(fā)表明確意見。

二、信息披露問題

38、請發(fā)行人補(bǔ)充披露主要游戲的名稱、分類(端游、頁游、手游等)，上線時間，游戲類型、報(bào)告期內(nèi)充值金額、確認(rèn)營業(yè)收入金額及推廣費(fèi)用，游戲生命周期、用戶生命周期、服務(wù)器使用的數(shù)量等。

39、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人的游戲運(yùn)營模式包括聯(lián)合運(yùn)營模式、自主運(yùn)營模式、授權(quán)運(yùn)營模式和代理運(yùn)營模式，其中以聯(lián)合運(yùn)營模式為主。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）與主要支付平臺、聯(lián)合運(yùn)營商合作協(xié)議的主要內(nèi)容，包括但不限于合作方式、合作期限、分成比例與計(jì)費(fèi)方式、結(jié)算模式等，以及報(bào)告期內(nèi)玩家的充值款和具體分成金額等，請保薦機(jī)構(gòu)核查實(shí)際執(zhí)行情況與合同約定是否一致；（2）授權(quán)運(yùn)營的具體情況，包括但不限于授權(quán)游戲名稱、授權(quán)運(yùn)營商的主要情況，報(bào)告期內(nèi)收取的授權(quán)金及收入分成款、分成比例；（3）自主運(yùn)營的基本情況，與第三方支付方的結(jié)算模式，是否存在經(jīng)銷商銷售的情況；（4）代理運(yùn)營模式的基本情況，合同主要條款及合作模式；（5）發(fā)行人對主要游戲是否擁有完整、有效的知識產(chǎn)權(quán)，不同模式下發(fā)行人承擔(dān)的主要工作內(nèi)容、簽訂合同以來是否對營運(yùn)計(jì)劃進(jìn)行調(diào)整（包括游戲內(nèi)容、上線時間等）、以及分列示上線至今收入金額情況。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。

40、2014年5月7日，賴嘉滿設(shè)立了Happy Elements Asia Pacific株式會社，5月8日轉(zhuǎn)讓給樂元素香港；2014年4月2日，Osuke Honda設(shè)立Happy Elements株式會社，2010年4月20日轉(zhuǎn)讓給了樂元素控股（BVI）。請發(fā)行人補(bǔ)充披露先由賴 25 嘉滿和Osuke Honda設(shè)立相關(guān)主體，然后由樂元素香港和樂元素控股（BVI）收購的原因、背景及合理性。

41、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人參股北京應(yīng)龍互動科技有限公司、北京火翼科技有限公司、上海繪界文化傳播有限公司等四家企業(yè)，主要從事游戲開發(fā)、動畫制作業(yè)務(wù)。（1）請發(fā)行人補(bǔ)充說明上述參股公司其他股東的基本情況，包括法人股東的成立時間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品、報(bào)告期內(nèi)的基本財(cái)務(wù)狀況，自然人股東的工作經(jīng)歷等。（2）請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并說明上述其他股東與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在經(jīng)營相競爭業(yè)務(wù)的情況。

42、請發(fā)行人補(bǔ)充披露公司運(yùn)營是否符合《文化部關(guān)于規(guī)范網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營加強(qiáng)事中事后監(jiān)管工作的通知》中關(guān)于網(wǎng)絡(luò)游戲虛擬貨幣的有關(guān)規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。

43、請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并披露發(fā)行人股東是否存在私募股權(quán)基金，該基金是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項(xiàng)核查意見。

44、根據(jù)招股說明書，公司的經(jīng)營業(yè)績受到相關(guān)風(fēng)險因素或其他不利因素影響，存在上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤下滑超過50%的風(fēng)險。請發(fā)行人結(jié)合目前的客戶結(jié)構(gòu)和行業(yè)特性，補(bǔ)充披露公司有無采取措施以保證公司的持續(xù)盈利能力；出現(xiàn)業(yè)績下滑超過50%的風(fēng)險的依據(jù)及計(jì)算過程。

45、請發(fā)行人補(bǔ)充說明報(bào)告期內(nèi)享受的稅收優(yōu)惠、收到的主要政府補(bǔ)助的具體內(nèi)容、依據(jù)，請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查 26 發(fā)行人稅收優(yōu)惠、政府補(bǔ)貼的合法合規(guī)性，核查發(fā)行人的業(yè)績是否對稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助存在重大依賴，發(fā)表核查意見。

46、樂元互動高新技術(shù)企業(yè)證書擬于2017年12月11日到期，請發(fā)行人補(bǔ)充披露高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)目前的復(fù)審狀況，如果到期無法取得高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)對發(fā)行人經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況的影響。請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。

47、請發(fā)行人補(bǔ)充披露樂元素有限、樂元素控股（開曼）及發(fā)行人將部分商標(biāo)、著作權(quán)轉(zhuǎn)讓給天津樂浣的原因，目前的轉(zhuǎn)讓進(jìn)度，是否存在障礙。

48、請發(fā)行人補(bǔ)充披露將時尚蛋糕店社交游戲軟件V2.0的軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京檸檬微趣科技股份有限公司的原因，轉(zhuǎn)讓價格及公允性，目前的轉(zhuǎn)讓進(jìn)度。

49、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人目前共有6款在研游戲產(chǎn)品，請發(fā)行人進(jìn)一步補(bǔ)充披露上述在研游戲產(chǎn)品目前的研發(fā)進(jìn)展、研發(fā)周期、預(yù)計(jì)完成時間。

50、請補(bǔ)充披露發(fā)行人為保證數(shù)據(jù)系統(tǒng)安全性和有效性所采取相關(guān)內(nèi)部控制措施及有效性。

51、樂元素集團(tuán)并非法人實(shí)體，請?jiān)谡泄烧f明書中刪除關(guān)于樂元素集團(tuán)的相關(guān)字樣。

52、請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）發(fā)行人核心技術(shù)人員及主要員工與原單位勞動合同履行情況，是否存在勞動爭議、糾紛或潛在糾紛；（2）發(fā)行人核心研發(fā)和技術(shù)人員構(gòu)成、工作背景、報(bào)告期內(nèi)是否存在較大變化，保證核心技術(shù)及研發(fā)人員穩(wěn)定性的措施及有效性；（3）發(fā)行人董事、高級管理人員是否存在競業(yè)禁止或 27 者利益沖突。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。

53、2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，公司應(yīng)收賬款賬面值分別占當(dāng)期期末流動資產(chǎn)的比例為36.15%、22.30%、19.11%和20.82%。請發(fā)行人（1）補(bǔ)充披露發(fā)行人對主要客戶具體的信用政策情況，包括但不限于信用額度或授信時間、信用政策執(zhí)行情況等，并披露報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收賬款超過信用期的情況、報(bào)告期內(nèi)各期應(yīng)收賬款的期后回款情況、回款人情況、是否存在第三方回款，另結(jié)合期后回款情況分析披露應(yīng)收賬款的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)是否合理、依據(jù)是否恰當(dāng)、金額是否準(zhǔn)確、是否有回收風(fēng)險；（2）對比同行業(yè)可比公司披露應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提政策、應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備實(shí)際計(jì)提情況，并分析差異原因；（3）將應(yīng)收賬款前五名客戶與銷售收入前五名客戶進(jìn)行比較，分析是否有差異，說明差異的原因；（4）結(jié)合收入確認(rèn)的情況，披露收入確認(rèn)的時點(diǎn)和依據(jù)，說明是否有提前確認(rèn)收入的情況。請保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師對上述情況進(jìn)行補(bǔ)充核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表核查意見。

54、2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月31日，公司遞延所得稅資產(chǎn)占非流動資產(chǎn)的比例，分別為58.72%、52.50%、54.50%和55.04%。遞延所得稅資產(chǎn)主要是因收益遞延而出現(xiàn)的可抵扣暫時性差異所產(chǎn)生。請發(fā)行人補(bǔ)充披露遞延所得稅資產(chǎn)各項(xiàng)的形成情況和形成原因、計(jì)算方式、會計(jì)處理方式，并披露稅務(wù)機(jī)構(gòu)的認(rèn)可情況。請保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師進(jìn)行補(bǔ)充核查，并發(fā)表明確意見。

55、公司應(yīng)付賬款主要為應(yīng)付給游戲渠道/平臺的分成費(fèi)。請發(fā)行人（1）結(jié)合對外采購的主要內(nèi)容、對象等補(bǔ)充分析并披露應(yīng)付賬款波動的原因及與采購的配比情況；（2）補(bǔ)充披露公司的付款政策及政策執(zhí)行情況、供應(yīng)商給發(fā)行人的信用政策情況，并披露報(bào)告期內(nèi)是否存在因現(xiàn)金流問題而延遲付款或改變結(jié)算方式的情況。請保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師對上述情況進(jìn)行補(bǔ)充核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表核查意見。

56、公司確認(rèn)的遞延收益，為公司收到的游戲玩家充值分成款中，尚未結(jié)轉(zhuǎn)確認(rèn)為收入的部分。請發(fā)行人具體披露報(bào)告期內(nèi)各期遞延收益形成的原因、報(bào)告期內(nèi)報(bào)告期內(nèi)增加及確認(rèn)的金額等信息，并披露是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師對上述情況進(jìn)行補(bǔ)充核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表核查意見。

57、關(guān)于信息系統(tǒng)專項(xiàng)核查。（1）請保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師對發(fā)行人開展信息系統(tǒng)專項(xiàng)核查工作，并分別出具信息系統(tǒng)專項(xiàng)核查報(bào)告；（2）請發(fā)行人全力配合信息系統(tǒng)專項(xiàng)核查工作，向保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師開放運(yùn)營系統(tǒng)和財(cái)務(wù)系統(tǒng)的全部權(quán)限，不得向保薦機(jī)構(gòu)，或申報(bào)會計(jì)師提供虛假或者不完整的運(yùn)營數(shù)據(jù)或財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；（3）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)妥善保管、存儲游戲開發(fā)、運(yùn)營的全部數(shù)據(jù)，不得授意、指示或強(qiáng)令系統(tǒng)維護(hù)人員偽造、變造、刪除系統(tǒng)數(shù)據(jù)或篡改系統(tǒng)數(shù)據(jù)或系統(tǒng)日志；對于申報(bào)期內(nèi)存在運(yùn)營數(shù)據(jù)缺失的情況，請保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師考慮發(fā)行人在運(yùn)營數(shù)據(jù)缺失情況下是否仍可保證財(cái)務(wù)報(bào)表可靠性，是否構(gòu)成原始憑證遺失；運(yùn)營數(shù)據(jù)缺失的原因和具體情況（全部缺失或部分缺失）； 29 運(yùn)營數(shù)據(jù)缺失是否表明發(fā)行人內(nèi)部控制制度存在重大缺陷。請發(fā)行人在招股說明書中披露運(yùn)營數(shù)據(jù)缺失的具體情況，運(yùn)營數(shù)據(jù)缺失的原因、運(yùn)營數(shù)據(jù)缺失是否仍可保證財(cái)務(wù)報(bào)表可靠性和內(nèi)部控制制度是否存在重大缺陷。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

58、關(guān)于信息系統(tǒng)專項(xiàng)核查的核查組的人員組成。保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師在選派參與核查的人員時，應(yīng)當(dāng)安排具備網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)知識背景、項(xiàng)目核查經(jīng)驗(yàn)和相應(yīng)專業(yè)勝任能力的專業(yè)人員，并在回復(fù)意見中報(bào)告并出具核查人員的適當(dāng)性意見。保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師可聘請第三方專家參加核查工作，并對第三方專家的工作成果承擔(dān)責(zé)任。

59、關(guān)于對發(fā)行人的運(yùn)營系統(tǒng)和財(cái)務(wù)系統(tǒng)的核查。（1）請保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師獨(dú)立進(jìn)入發(fā)行人運(yùn)營系統(tǒng)，查看發(fā)行人的運(yùn)營數(shù)據(jù)，在查看過程中不得全部或部分依賴發(fā)行人編制的應(yīng)用程序或提供的軟件；（2）保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師需關(guān)注IT系統(tǒng)控制，包括不限于系統(tǒng)的開發(fā)、變更權(quán)限、運(yùn)維、安全、備份、邏輯訪問等流程控制情況，關(guān)注包括但不限于是否存在超權(quán)限，是否通過信息系統(tǒng)或后臺數(shù)據(jù)庫偽造數(shù)據(jù)等舞弊行為，是否存在導(dǎo)致數(shù)據(jù)異常的重大事故等；對于發(fā)行人自行開發(fā)的IT系統(tǒng)，保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師應(yīng)保持充分的職業(yè)謹(jǐn)慎，考慮舞弊行為出現(xiàn)的可能性；（3）保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師應(yīng)查看系統(tǒng)的運(yùn)營日志，列示業(yè)務(wù)流程，識別業(yè)務(wù)流程中可能存在的數(shù)據(jù)造假風(fēng)險點(diǎn)（主網(wǎng)頁瀏覽量、IP地址、MAC地址、下載量、訂單量、訂單號、第三方支付數(shù)據(jù)等），對上述風(fēng)險點(diǎn)逐一排查，識別是否存在機(jī) 30 器軟件模擬正常用戶、識別所獲取的運(yùn)營數(shù)據(jù)是否被軟件或其他方法進(jìn)行篡改、判斷所獲取的運(yùn)營數(shù)據(jù)是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；對于無法獲取MAC地址或其他數(shù)據(jù)的情形，請保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師說明具體情況以及對核查結(jié)論的影響；（4）保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師應(yīng)查看發(fā)行人的財(cái)務(wù)系統(tǒng)，對財(cái)務(wù)系統(tǒng)引用運(yùn)營系統(tǒng)數(shù)據(jù)的流程進(jìn)行核查。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

60、關(guān)于數(shù)據(jù)分析。（1）保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師應(yīng)全面核查發(fā)行人在招股說明書中所披露的信息，排查是否存在背離行業(yè)慣例、違反行業(yè)內(nèi)通常認(rèn)可的商業(yè)邏輯的異常情形，對異常情形做重點(diǎn)核查并出具專項(xiàng)報(bào)告。專項(xiàng)報(bào)告應(yīng)當(dāng)列明核查方法、核查經(jīng)過、核查范圍及比例，并就發(fā)行人運(yùn)營系統(tǒng)是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地記錄發(fā)行人的經(jīng)營活動；發(fā)行人財(cái)務(wù)系統(tǒng)引用運(yùn)營系統(tǒng)數(shù)據(jù)是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；發(fā)行人運(yùn)營系統(tǒng)和財(cái)務(wù)系統(tǒng)的運(yùn)營數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整明確發(fā)表核查意見；（2）保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師應(yīng)關(guān)注是否存在自充值情形及會計(jì)處理，可通過核查網(wǎng)絡(luò)信息檢索并核查與發(fā)行人主要收入來源有關(guān)的門戶網(wǎng)站、主要社區(qū)論壇等，及發(fā)行人與公會組織或運(yùn)營公司的業(yè)務(wù)往來情況，核查發(fā)行人是否存在通過分發(fā)任務(wù)等方式，利用游戲公會或類似公司組織進(jìn)行自充值；（3）保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師應(yīng)充分利用大數(shù)據(jù)分析，以風(fēng)險防控為導(dǎo)向，結(jié)合發(fā)行人的業(yè)務(wù)模式，深入分析關(guān)鍵業(yè)務(wù)指標(biāo)和財(cái)務(wù)指標(biāo)的變化趨勢以及匹配性，按照“日”“月”等時間維度對指標(biāo)異常時段進(jìn)一步核查，以判斷發(fā)行人的運(yùn)營數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；關(guān)注事 31 項(xiàng)包括但不限于：核心數(shù)據(jù)匹配性及趨勢分析（如ARPU、付費(fèi)轉(zhuǎn)化率、留存率、付費(fèi)用戶數(shù)、活躍用戶數(shù)、下載激活量、充值消耗比等等，并與行業(yè)數(shù)據(jù)進(jìn)行對比），異常充值消費(fèi)行為分析，充值金額分布、方式分布、地域分布等分析，抽樣用戶行為分析，游戲運(yùn)營平臺瀏覽量、充值流水與百度指數(shù)等第三方指標(biāo)變化趨勢匹配性分析，網(wǎng)絡(luò)帶寬等運(yùn)維數(shù)據(jù)分析；（4）保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師應(yīng)將獲客（流量采購）產(chǎn)生的推廣費(fèi)用視為主要成本進(jìn)行核查，包括，推廣費(fèi)總金額占充值流水的比例，通過流量采購獲取的付費(fèi)用戶占全部付費(fèi)用戶的比例，主要獲客媒體、定價機(jī)制、推廣方式，獲客過程中的主要合作方，與行業(yè)發(fā)展趨勢是否匹配；發(fā)行人申報(bào)期內(nèi)充值卡收入金額較大的，保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師應(yīng)將發(fā)行人充值卡收入金額的變化趨勢與行業(yè)內(nèi)其他相同或類似公司的充值卡收入金額的變化趨勢（或行業(yè)的整體變化趨勢）進(jìn)行對比并對差異原因進(jìn)行重點(diǎn)分析。

61、請發(fā)行人嚴(yán)格按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》《上市公司信息披露管理辦法》以及證券交易所頒布的業(yè)務(wù)規(guī)則中相關(guān)規(guī)定完整、準(zhǔn)確的披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。

62、請?jiān)谡泄烧f明書中補(bǔ)充披露公司員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當(dāng)?shù)仄骄べY水平比較情況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢。

63、請保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師說明公司財(cái)務(wù)部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實(shí)際控制人（如為個人）是否具有親屬關(guān)系，如有，是否會影響財(cái)務(wù)工作獨(dú)立性。請保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師核查財(cái)務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和執(zhí)行的有效性。

64、請發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對照證監(jiān)會公告[2012]14號《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》、證監(jiān)會公告[2013]46號《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關(guān)的信息披露指引》的要求，逐項(xiàng)說明有關(guān)財(cái)務(wù)問題及信息披露事項(xiàng)的解決過程和落實(shí)情況，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。

三、與財(cái)務(wù)會計(jì)資料相關(guān)的問題

65、請發(fā)行人補(bǔ)充說明報(bào)告期比較數(shù)據(jù)變動幅度達(dá)30%以上的報(bào)表項(xiàng)目的具體情況，分析變動原因、依據(jù)和合理性，請保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

66、請發(fā)行人對報(bào)告期申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表與原始財(cái)務(wù)報(bào)表涉及差異調(diào)整的具體事項(xiàng)、內(nèi)容和理由予以逐項(xiàng)說明，說明相關(guān)項(xiàng)目截止性或重分類調(diào)整、差錯更正的原因、依據(jù)及其合規(guī)性，重點(diǎn)說明對損益的影響、涉及納稅義務(wù)的處理與履行情況。請保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師逐項(xiàng)核查差異調(diào)整的事項(xiàng)及依據(jù)是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，補(bǔ)充分析發(fā)行人的會計(jì)核算及會計(jì)基礎(chǔ)工作是否符合規(guī)范性的要求。