第一篇：資產(chǎn)支持專項計劃說明書內(nèi)容與格式指引(試行)

資產(chǎn)支持專項計劃說明書內(nèi)容與格式指引（試行）

2015-02-09

總則

一、根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》、《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)信息披露指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及中國證券監(jiān)督管理委員會和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的有關(guān)規(guī)定，制定本指引。

二、證券公司、基金管理公司子公司等相關(guān)主體（以下簡稱管理人）開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)應(yīng)當按照本指引的要求訂立資產(chǎn)支持專項計劃說明書。

三、管理人應(yīng)當保證本說明書的內(nèi)容真實、準確、完整，不存在任何虛假內(nèi)容、誤導性陳述和重大遺漏。

四、本指引的規(guī)定是對計劃說明書信息披露的最低要求。不論本指引是否有明確規(guī)定，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。管理人可根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)及原始權(quán)益人所屬行業(yè)或業(yè)態(tài)特征，在本指引基礎(chǔ)上增加有利于投資者判斷和決策的相關(guān)內(nèi)容。

五、本指引部分條款具體要求不適用的，管理人可根據(jù)實際情況，在不影響內(nèi)容完整性的前提下作適當調(diào)整，但應(yīng)在申報時作書面說明；由于涉及特殊原因申請豁免披露的，應(yīng)有充分依據(jù)，管理人及律師應(yīng)出具意見。

六、計劃說明書應(yīng)包括封面、扉頁、目錄、釋義和正文內(nèi)容等部分。

計劃說明書封面和目錄

計劃說明書封面應(yīng)當標有“XX 資產(chǎn)支持專項計劃說明書” 的字樣。封面下端應(yīng)當標明管理人的全稱、公告年月以及相關(guān)機 構(gòu)簽章。

管理人應(yīng)當在計劃說明書的扉頁提示投資者：“資產(chǎn)支持證券僅代表專項計劃權(quán)益的相應(yīng)份額，不屬于管理人或者其他任何服務(wù)機構(gòu)的負債。中國證券投資基金業(yè)協(xié)會對本期專項計劃 的備案、××證券交易場所同意本期資產(chǎn)支持證券的掛牌轉(zhuǎn) 讓（如有），并不代表對本期證券的投資風險、價值或收益作出任何判斷或保證。投資者應(yīng)當認真閱讀有關(guān)信息披露文件，進行獨立的投資判斷，自行承擔投資風險?！?/p>

計劃說明書釋義應(yīng)在目錄次頁排印，對計劃說明書中的有關(guān) 機構(gòu)簡稱、代稱、專有名詞、專業(yè)名詞進行準確、簡要定義。

計劃說明書正文

第一章

當事人的權(quán)利和義務(wù)

1.1 資產(chǎn)支持證券持有人的權(quán)利與義務(wù) 1.2 管理人的權(quán)利與義務(wù) 1.3 托管人的權(quán)利與義務(wù) 1.4 其他參與機構(gòu)的權(quán)利與義務(wù)

第二章 資產(chǎn)支持證券的基本情況，包括：發(fā)行規(guī)模、品種、期限、預期收益率、資信評級狀況（如有）以及登記、托管、交易場所等基本情況

第三章

專項計劃的交易結(jié)構(gòu)與相關(guān)方簡介

3.1項目參與方基本信息，包括：聯(lián)系人、聯(lián)系方式、辦公 地址等

3.2交易結(jié)構(gòu)，主要包括：交易結(jié)構(gòu)概述、交易結(jié)構(gòu)圖、交易相關(guān)方所擔任的角色和相關(guān)權(quán)利義務(wù)說明

第四章 專項計劃的信用增級方式

包括專項計劃采用增信方式的種類。各項信用增級方式的主 要條款、觸發(fā)條件及時點。若資產(chǎn)支持專項計劃采用多種增信方式，明確各種增信方式的觸發(fā)先后順序。

第五章 特定原始權(quán)益人、管理人和其他主要業(yè)務(wù)參與人情況

5.1 特定原始權(quán)益人基本情況

5.1.1特定原始權(quán)益人的設(shè)立、存續(xù)情況；股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)及治理結(jié)構(gòu)；

5.1.2主營業(yè)務(wù)情況及財務(wù)狀況：特定原始權(quán)益人所在行 業(yè)的相關(guān)情況；行業(yè)競爭地位比較分析；最近三年各項主營業(yè)務(wù)情況、財務(wù)報表及主要財務(wù)指標分析、資本市場公開融資情況及歷史信用表現(xiàn)；主要債務(wù)情況、授信使用狀況及對外擔保情況；對于設(shè)立未滿三年的，提供自設(shè)立起的相關(guān)情況；

5.1.3與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)情況：特定原始權(quán)益人與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)情況；相關(guān)業(yè)務(wù)管理制度及風險控制制度等。

5.2管理人基本情況

5.2.1管理人的經(jīng)營情況和資信水平；

5.2.2

管理人的客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資質(zhì)、業(yè)務(wù)開展情況、管理制度、業(yè)務(wù)流程和風險控制措施等； 5.2.3管理人最近一年是否因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰的情形。

5.3

資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)基本情況

5.3.1基本情況：資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)設(shè)立、存續(xù)情況；最近一年經(jīng)營情況及財務(wù)狀況；資信情況等;

5.3.2與基礎(chǔ)資產(chǎn)管理相關(guān)的業(yè)務(wù)情況：資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)提 供基礎(chǔ)資產(chǎn)管理服務(wù)的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)以及法律法規(guī)依據(jù)；資產(chǎn)服 務(wù)機構(gòu)提供基礎(chǔ)資產(chǎn)管理服務(wù)的相關(guān)制度、業(yè)務(wù)流程、風險控制措施；基礎(chǔ)資產(chǎn)管理服務(wù)業(yè)務(wù)的開展情況；基礎(chǔ)資產(chǎn)與資產(chǎn)服務(wù) 機構(gòu)自有資產(chǎn)或其他受托資產(chǎn)相獨立的保障措施。

5.4 托管人基本情況

5.4.1托管人經(jīng)營情況及資信水平;

5.4.2托管人的托管業(yè)務(wù)資質(zhì)；托管業(yè)務(wù)管理制度、業(yè)務(wù)流程、風險控制措施等。

5.5 提供信用增級或其他相關(guān)支持的機構(gòu)的基本情況上述機構(gòu)包括擔保人、差額支付承諾人、流動性支持機構(gòu)等。

5.5.1基本情況：公司設(shè)立、存續(xù)情況；股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)及治理結(jié)構(gòu)；公司資信水平以及外部信用評級情況； 5.5.2主營業(yè)務(wù)情況及財務(wù)狀況：公司最近三年各項主營業(yè)務(wù)情況、財務(wù)報表及主要財務(wù)指標分析及歷史信用表現(xiàn)；主要債務(wù)情況、授信使用狀況及對外擔保情況等；

5.5.3其他情況：業(yè)務(wù)審批或管理流程、風險控制措施；包括杠桿倍數(shù)（如有）在內(nèi)的與償付能力相關(guān)的指標；公司歷史代償情況等。

第六章 基礎(chǔ)資產(chǎn)情況及現(xiàn)金流預測分析 6.1 基礎(chǔ)資產(chǎn)情況

6.1.1基礎(chǔ)資產(chǎn)構(gòu)成情況；基礎(chǔ)資產(chǎn)符合法律法規(guī)規(guī)定，權(quán)屬明確，能夠產(chǎn)生穩(wěn)定、可預測現(xiàn)金流的有關(guān)情況；基礎(chǔ)資產(chǎn) 未被列入負面清單的相關(guān)說明；

6.1.2基礎(chǔ)資產(chǎn)是否存在附帶抵押、質(zhì)押等擔保負擔或其 他權(quán)利限制的情況以及解除前述權(quán)利負擔或限制的措施；

6.1.3 基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為的合法性； 6.1.4 基礎(chǔ)資產(chǎn)的運營及管理； 6.1.5 風險隔離手段和效果；

6.1.6

基礎(chǔ)資產(chǎn)循環(huán)購買（如有）的入池標準、計劃購買規(guī)模及流程和后續(xù)監(jiān)督管理安排； 6.1.7

資金歸集監(jiān)管情況；

6.1.8

若專項計劃由類型相同的多筆債權(quán)資產(chǎn)組成基礎(chǔ)資產(chǎn)池的，管理人還應(yīng)在計劃說明書中針對該基礎(chǔ)資產(chǎn)池披露以下信息：

6.1.8.1 基礎(chǔ)資產(chǎn)池的遴選標準及創(chuàng)建程序； 6.1.8.2 基礎(chǔ)資產(chǎn)池的總體特征； 6.1.8.3 基礎(chǔ)資產(chǎn)池的分布情況；

6.1.8.4基礎(chǔ)資產(chǎn)池所對應(yīng)的單一債務(wù)人未償還本金余額占比超過15%，或債務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方的未償還本金余額合計占比超過 20%的，應(yīng)披露該等債務(wù)人的相關(guān)信用情況。

6.2盈利模式及現(xiàn)金流預測分析 6.2.1盈利模式；

6.2.2 基礎(chǔ)資產(chǎn)未來特定期間現(xiàn)金流預測情況； 6.2.3 基礎(chǔ)資產(chǎn)預計現(xiàn)金流覆蓋倍數(shù)；

6.2.4 基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流預測的主要影響因素分析； 第七章 專項計劃現(xiàn)金流歸集、投資及分配 7.1賬戶設(shè)置安排 7.2基礎(chǔ)資產(chǎn)歸集安排：現(xiàn)金流歸集方式、歸集頻率、歸集使用的貨幣形式及防范現(xiàn)金流混同和挪用風險的機制

7.3現(xiàn)金流分配：包括分配順序和分配流程 7.4專項計劃的現(xiàn)金流運用及投資安排 第八章 專項計劃資產(chǎn)的管理安排 8.1 包括專項計劃資產(chǎn)的構(gòu)成 8.2 專項計劃相關(guān)費用 8.2.1 費用種類及金額； 8.2.2 費用支取方式；

8.2.3

專項計劃無需承擔的費用；

8.2.4

管理人針對高級管理人員和項目經(jīng)辦人的激勵約束辦法。管理人應(yīng)當保證建立長效激勵約束機制和問責機制，防止片面追求項目數(shù)量及管理規(guī)模而忽視風險的短期激勵行為。

8.3 稅務(wù)事項

8.4 專項計劃資金運用 8.5 專項計劃資產(chǎn)處分 8.6

其他資產(chǎn)管理安排

第九章

原始權(quán)益人風險自留的相關(guān)情況 第十章 風險揭示與防范措施

主要包括：與原始權(quán)益人、管理人或其他服務(wù)機構(gòu)有關(guān)的風險，與基礎(chǔ)資產(chǎn)有關(guān)的風險，與信用增級有關(guān)的風險，現(xiàn)金流預測風險、市場風險（包括利率、流動性風險）和政策風險（稅務(wù)風險等）等。對關(guān)鍵性風險的應(yīng)對措施和安排。

第十一章 專項計劃的銷售、設(shè)立及終止等事項

11.1專項計劃的銷售方案：包括銷售期間、銷售方式及場所、參與原則、認購人合法性要求、參與手續(xù)、認購資金接收和存放等

11.2專項計劃設(shè)立相關(guān)事項，包括：設(shè)立完成日的確定、設(shè)立失敗后的相關(guān)安排

11.3專項計劃終止與清算的相關(guān)安排，包括終止條件、終止后的清算安排等

第十二章 資產(chǎn)支持證券的登記及轉(zhuǎn)讓安排 第十三章 信息披露安排 主要包括：信息披露的形式、信息披露的內(nèi)容及時間、信息披露文件的存放與查閱等內(nèi)容。

第十四章 資產(chǎn)支持證券持有人會議相關(guān)安排

主要包括持有人會議的決議事項、召集方式、會議召開及議事程序、爭議解決機制等。

第十五章 主要交易文件摘要

第十六章

《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》第十七條、第十九條和第二十條要求披露或明確的事項

16.1管理人、托管人與原始權(quán)益人之間的重大利益關(guān)系說明；包括充分披露有關(guān)事項，并對可能存在的風險以及采取的風 險防范措施予以說明

16.2

專項計劃變更管理人的相關(guān)安排 第十七章

違約責任與爭議解決

第十八章

備查文件（包括與基礎(chǔ)資產(chǎn)交易相關(guān)的法律協(xié)議等）存放及查閱方式

第二篇：資產(chǎn)支持專項計劃備案管理辦法

資產(chǎn)支持專項計劃備案管理辦法

2015-02-06

第一章

總 則

第一條

為做好資產(chǎn)支持專項計劃（以下簡稱專項計劃）備案管理工作，根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及自律規(guī)則，制定本辦法。

第二條

管理人設(shè)立專項計劃，應(yīng)依據(jù)本辦法進行備案。本辦法所稱管理人，是指具備客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格的證券公司、證券投資基金管理公司設(shè)立的具備特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格的子公司（以下簡稱基金子公司）。

第三條

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(以下簡稱基金業(yè)協(xié)會)負責專項計劃的備案和自律管理。

第四條

管理人應(yīng)當指定專人通過基金業(yè)協(xié)會備案管理系統(tǒng)以電子方式報送備案材料。

第五條

管理人、原始權(quán)益人和其他資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員應(yīng)當承諾相關(guān)備案材料內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，并對其出具的相關(guān)文件及備案材料中引用內(nèi)容的真實性、準確性、完整性承擔相應(yīng)的法律責任。

第六條

專項計劃在基金業(yè)協(xié)會備案不代表基金業(yè)協(xié)會對專項計劃的風險或收益做出判斷或者保證，不能免除信息披露義務(wù)人真實、準確、完整、及時、公平地披露專項計劃信息的法律責任。

第七條

基金業(yè)協(xié)會根據(jù)公平、公正、簡便、高效的原則實施專項計劃的備案工作。

第二章

設(shè)立備案

第八條

管理人應(yīng)在專項計劃設(shè)立完成后5個工作日內(nèi)，向基金業(yè)協(xié)會報送以下備案材料:

（一）備案登記表；

（二）專項計劃說明書、交易結(jié)構(gòu)圖、發(fā)行情況報告；

（三）主要交易合同文本，包括但不限于基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、擔?；蚱渌鲂艆f(xié)議（如有）、資產(chǎn)服務(wù)協(xié)議（如有）、托管協(xié)議、代理銷售協(xié)議（如有）；

（四）法律意見書；

（五）特定原始權(quán)益人最近3年（未滿 3 年的自成立之日起）經(jīng)審計的財務(wù)會計報告及融資情況說明；

（六）合規(guī)負責人的合規(guī)審查意見；

（七）認購人資料表及所有認購協(xié)議與風險揭示書；

（八）基礎(chǔ)資產(chǎn)未被列入負面清單的專項說明；

（九）基金業(yè)協(xié)會要求的其他材料。擬在證券交易場所掛牌、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)支持證券的專項計劃，管理人應(yīng)當提交證券交易場所擬同意掛牌轉(zhuǎn)讓文件；管理人向基金業(yè)協(xié)會報送的備案材料應(yīng)當與經(jīng)證券交易場所審核后的掛牌轉(zhuǎn)讓申報材料保持一致。首次開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的管理人和其他參與機構(gòu)，還應(yīng)當將相關(guān)資質(zhì)文件報基金業(yè)協(xié)會備案。

第九條

管理人應(yīng)當對基礎(chǔ)資產(chǎn)未被列入負面清單且資產(chǎn)支持證券的銷售符合適當性要求做出承諾，基金業(yè)協(xié)會對備案材料進行齊備性復核，并在備案材料齊備后 5個工作日內(nèi)出具備案確認函。備案材料不齊備的，基金業(yè)協(xié)會在收到備案材料后 5個工作日內(nèi)，一次性告知管理人需要補正的全部內(nèi)容。管理人按照要求補正的，基金業(yè)協(xié)會在文件齊備后5 個工作日內(nèi)出具備案確認函。第十條

基金業(yè)協(xié)會可以通過書面審閱、問詢、約談等方式對備案材料進行復核。

第十一條

基金業(yè)協(xié)會與證券交易場所建立備案與掛牌轉(zhuǎn)讓的溝通銜接機制，并建立與中國證監(jiān)會、地方證監(jiān)局及相關(guān)自律組織之間的信息共享機制。

第十二條

專項計劃設(shè)立的備案確認情況在基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站上公示。

第三章

日常報告

第十三條

資產(chǎn)支持證券申請在中國證監(jiān)會認可的證券交易場所掛牌、轉(zhuǎn)讓的，管理人應(yīng)在簽訂轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議或取得其他證明材料后5個工作日內(nèi)，向基金業(yè)協(xié)會報告。

第十四條

專項計劃存續(xù)期內(nèi)發(fā)生重大變更的，管理人應(yīng)在完成變更后 5 個工作日內(nèi),將變更情況說明和變更后的相關(guān)文件向基金業(yè)協(xié)會報告。進行變更時，管理人應(yīng)按有關(guān)規(guī)定做出合理安排，不得損害投資者合法權(quán)益。前述變更情況包括：

（一）增加或變更轉(zhuǎn)讓場所；

（二）增加或變更信用增級方式；

（三）增加或變更計劃說明書其他相關(guān)約定；

（四）增加或變更主要交易合同相關(guān)約定；

（五）托管人、資信評級機構(gòu)等相關(guān)機構(gòu)發(fā)生變更；

（六）其他重大變更情況。

第十五條

專項計劃變更管理人，應(yīng)當充分說明理由，并向基金業(yè)協(xié)會報告。管理人出現(xiàn)被取消資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格、解散、被撤消或宣告破產(chǎn)以及其他不能繼續(xù)履行職責情形的，在依據(jù)計劃說明書或其他相關(guān)法律文件的約定選任符合規(guī)定要求的新的管理人之前，原管理人應(yīng)向基金會業(yè)協(xié)會推薦臨時管理人，經(jīng)基金業(yè)協(xié)會認可后指定為臨時管理人。原管理人職責終止的，應(yīng)當自完成移交手續(xù)之日起5個工作日內(nèi)，向基金業(yè)協(xié)會報告，報告內(nèi)容包括但不限于：新管理人的名稱及新的管理人履行職責日期，專項計劃文件和資料移交情況等。

第十六條

管理人應(yīng)當在每年 4 月 30 日之前向基金業(yè)協(xié) 會提交資產(chǎn)管理報告、托管報告。

第十七條

管理人、托管人及其他信息披露義務(wù)人按照相關(guān)約定履行信息披露義務(wù)的，管理人應(yīng)當同時將披露的信息向基金業(yè)協(xié)會報告。

第十八條

專項計劃存續(xù)期間，發(fā)生《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)信息披露指引》所規(guī)定的重大事項時，管理人應(yīng)立即采取有效措施，并于重大事項發(fā)生后 2 個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會提交報告，說明重大事項的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。重大事項處臵完畢后，管理人應(yīng)在5個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會提交報告，說明重大事項的處臵措施及處臵結(jié)果。

第十九條

專項計劃的托管人、登記結(jié)算機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、銷售機構(gòu)及其他相關(guān)中介機構(gòu)按照相關(guān)規(guī)定的要求及專項計劃文件的約定需出具相關(guān)報告的，管理人應(yīng)在報告出具后 5 個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會提交報告。上述機構(gòu)在履行職責過程中發(fā)現(xiàn)管理人、原始權(quán)益人存在未及時履行披露義務(wù)或存在違反法律、法規(guī)或自律規(guī)則行為的，應(yīng)及時向基金業(yè)協(xié)會報告。

第二十條

管理人因?qū)ｍ椨媱澅蛔C監(jiān)會及其派出機構(gòu)等監(jiān)管機構(gòu)采取監(jiān)管措施，或被交易場所、登記結(jié)算機構(gòu)、證券業(yè)協(xié)會等自律組織采取自律措施的，應(yīng)在監(jiān)管措施或自律措施文件出具后 2 個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會報告。

第二十一條

專項計劃終止清算的，管理人應(yīng)在清算完畢之日起10個工作日內(nèi)將清算結(jié)果向基金業(yè)協(xié)會報告。

第四章

自律管理

第二十二條

管理人應(yīng)當真實、準確、完整、及時地報送備案材料，并對登記備案材料內(nèi)容的合規(guī)性負責。第二十三條

基金業(yè)協(xié)會可以對管理人、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人從事資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)進行定期或者不定期的現(xiàn)場和非現(xiàn)場自律檢查，管理人、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人應(yīng)當予以配合?；饦I(yè)協(xié)會工作人員依據(jù)自律檢查規(guī)則進行檢查時，不得少于二人，并應(yīng)當出示合法證件；對檢查中知曉的商業(yè)秘密負有保密的義務(wù)。在檢查過程中，基金業(yè)協(xié)會工作人員應(yīng)當忠于職守，公正廉潔，接受監(jiān)督，不得利用職務(wù)牟取私利。

第二十四條

管理人、托管人、銷售機構(gòu)違反法律法規(guī)、本辦法、協(xié)會章程及其他自律規(guī)則的，基金業(yè)協(xié)會可以視情節(jié)輕重對其采取談話提醒、書面警示、要求限期改正、公開譴責、暫停備案、取消會員資格等紀律處分，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取談話提醒、書面警示、要求參加強制培訓、行業(yè)內(nèi)譴責、認定為不適當人選、暫停從業(yè)資格、取消從業(yè)資格等紀律處分。情節(jié)嚴重的，移交中國證監(jiān)會處理。

第二十五條

管理人未取得資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的，基金業(yè)協(xié)會可取消其會員資格，移交中國證監(jiān)會處理，且一年之內(nèi)不再受理相關(guān)備案申請。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，協(xié)會可認定為不適當人選。

第二十六條

管理人有下列情形之一的，基金業(yè)協(xié)會可視情節(jié)輕重，相應(yīng)采取談話提醒、書面警示、要求限期改正、暫停備案三個月等紀律處分；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，基金業(yè)協(xié)會可相應(yīng)采取談話提醒、書面警示、要求參加強制培訓等紀律處分。

（一）多次報備不及時、不完備、未按要求補正；

（二）不配合問詢、約談；

（三）專項計劃被交易場所、登記結(jié)算機構(gòu)、證券業(yè)協(xié)會等自律組織采取自律措施；

（四）計劃說明書等備案材料的內(nèi)容與格式不符合基金業(yè)協(xié)會要求；

（五）其他違反自律規(guī)則的行為。

第二十七條

管理人有下列情形之一的，應(yīng)當限期改正，基金業(yè)協(xié)會可視情節(jié)輕重相應(yīng)采取公開譴責、暫停備案六個月、取消會員資格等紀律處分；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，基金業(yè)協(xié)會可相應(yīng)采取要求參加強制培訓、行業(yè)內(nèi)譴責、認定為不適當人選、暫停從業(yè)資格、取消從業(yè)資格等紀律處分。

（一）向合格投資者之外的單位或者個人非公開募集資金或者轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)支持證券或?qū)ｍ椨媱澓细裢顿Y者超過 200 人；

（二）基礎(chǔ)資產(chǎn)被列入負面清單；

（三）備案材料及日常運行報告存在瞞報漏報、虛假記載、合規(guī)性問題；

（四）不配合基金業(yè)協(xié)會自律檢查；

（五）未按規(guī)定完成備案，擅自在證券交易場所轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)支持證券；

（六）專項計劃被證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施。

（七）其他違反法律法規(guī)、證監(jiān)會規(guī)定的行為。

第二十八條

管理人設(shè)立的專項計劃在一年之內(nèi)出現(xiàn)兩次以上重大風險事件的，基金業(yè)協(xié)會可暫停其專項計劃備案，暫停期為三至六個月。情節(jié)嚴重的，移交中國證監(jiān)會處理。

第二十九條

管理人、托管人、銷售機構(gòu)在一年之內(nèi)被基金業(yè)協(xié)會采取兩次談話提醒、書面警示、要求限期改正等紀律處分的，基金業(yè)協(xié)會可暫停其資產(chǎn)管理計劃備案一至三個月；在二年之內(nèi)被基金業(yè)協(xié)會采取兩次公開譴責、暫停備案紀律處分的，基金業(yè)協(xié)會可采取取消會員資格紀律處分。從業(yè)人員在一年之內(nèi)被采取兩次談話提醒、書面警示紀律處分的，基金業(yè)協(xié)會可要求其參加強制培訓；在二年內(nèi)被兩次要求參加強制培訓或行業(yè)內(nèi)譴責的，基金業(yè)協(xié)會可采取認定為不適當人選、暫停從業(yè)資格、取消從業(yè)資格紀律處分。第三十條

因涉嫌違規(guī)等情形造成投資者損失，管理人、托管人、銷售機構(gòu)積極主動采取補償投資者損失、與投資者達成和解等措施，減輕或消除不良影響的，基金業(yè)協(xié)會可以減輕對其的紀律處分。

第五章

附則

第三十一條

管理人通過設(shè)立其他特殊目的載體開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的，比照本辦法執(zhí)行。中國證監(jiān)會或基金業(yè)協(xié)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第三十二條

本辦法由基金業(yè)協(xié)會負責解釋和修訂。第三十三條

本辦法自公布之日起施行。

第三篇：7企業(yè)債券募集說明書格式與內(nèi)容指引

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企業(yè)債券募集說明書格式與內(nèi)容指引

（試行）

總則

一、本指引的規(guī)定僅是對募集說明書信息披露的最低要求，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

二、發(fā)行人在公司（企業(yè)）債券發(fā)行申請經(jīng)國家發(fā)改委備案之后如果發(fā)生應(yīng)予披露事項的，需向國家發(fā)改委書面說明情況，并相應(yīng)修改募集說明書及其摘要。必要時發(fā)行人公開發(fā)行公司（企業(yè)）債券的申請應(yīng)重新向國家發(fā)改委報備。

三、募集說明書引用的所有數(shù)據(jù)應(yīng)該客觀公正，均應(yīng)注明資料來源。

四、如果發(fā)行人有充分依據(jù)證明按相關(guān)要求披露的某些信息涉及國家機密或其他因披露該信息可能導致其違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)規(guī)定或嚴重損害公司利益的，發(fā)行人可向國家發(fā)改委申請豁免披露。

五、募集說明書應(yīng)披露發(fā)行人、中介機構(gòu)、歸屬地政府和管理機構(gòu)信用承諾書，明確誠信自律要求和違規(guī)懲戒措施承諾。

六、募集說明書版式要求：中文字體設(shè)為仿宋4號，西文字體設(shè)為Times New Roman,行距為1.5倍，引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯數(shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、萬元或億元為單位，涉及土地使用權(quán)的，采用畝為單位。

募集說明書基本格式

募集說明書應(yīng)包括封面、扉頁、目錄、釋義和正文內(nèi)容等部分。募集說明書封面應(yīng)包括本期債券名稱、發(fā)行人名稱、主場銷商名稱、公告年月以及相關(guān)機構(gòu)簽章。

募集說明書扉頁應(yīng)包括以下內(nèi)容：①發(fā)行人或發(fā)行人董事會聲明；如：“發(fā)行人或發(fā)行人董事會已批準本期債券募集說明書及其摘要，發(fā)行人領(lǐng)導成員或全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。②企業(yè)負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人聲明；如：“企業(yè)負責人和主管會計工作的負責人、會計部門負責人保證本期債券募集說明書及其摘要中財務(wù)報告真實、完整”。③主承銷商勤勉盡責聲明；④投資提示；如“凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及其有關(guān)的信息披露文件，并進行獨立投資判斷。主管部門對本期債券發(fā)行所作出的任何決定，均不表明其對債券風險作出實質(zhì)性判斷?！胺舱J購、受讓并持有本期債券的”投資者，均視同自愿接受本募集說明書對本期債券各項權(quán)利義務(wù)的約定”?！皞婪òl(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營變化引致的投資風險，投資者自行負責”。⑤其他重大事項或風險提示；⑥本期債券基本要素；債券名稱、發(fā)行總額、期限、利率、發(fā)行方式、發(fā)行對象、信用級別、擔保等。

募集說明書釋義應(yīng)在目錄次頁排印，對募集說明書中的有關(guān)機構(gòu)簡稱、代稱、專有名詞、專業(yè)名詞進行準確、簡要定義。

募集說明書正文內(nèi)容

第一條

債券發(fā)行依據(jù) 本次發(fā)行的審批文件文號。

歸屬地政府(發(fā)行人內(nèi)部)對發(fā)行債券的批準情況。第二條

本次債券發(fā)行的有關(guān)機構(gòu)

主要包括：本次發(fā)行涉及的機構(gòu)的名稱、法定代表人、經(jīng)辦人員、辦公地址、聯(lián)系電話、傳真、郵政編碼等。

第三條

發(fā)行概要

主要包括：債券名稱、發(fā)行總額、期限、利率、還本付息、發(fā)行價格、發(fā)行方式、發(fā)行對象、發(fā)行期、認購托管、承銷方式、信用級別、信用安排、重要提示等。

債券簡稱應(yīng)遵照交易場所規(guī)定。含權(quán)債券嚴格按照統(tǒng)一模板表述。發(fā)行方式、發(fā)行對象和認購托管按照模版分類統(tǒng)一表述。

第四條

認購與托管 第五條

債券發(fā)行網(wǎng)點 第六條

認購人承諾 第七條

債券本息兌付辦法 第八條

發(fā)行人基本情況

主要包括：發(fā)行人概況、歷史沿革、股東情況、公司治理和組織結(jié)構(gòu)、發(fā)行人與母子公司等投資關(guān)系、主要控股子公司情況、發(fā)行人領(lǐng)導成員或董事、監(jiān)事及高級管理人員情況等。

發(fā)行人概況：公司名稱、成立日期、注冊資本、法定代表人、567891011-

第四篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引(試行)

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引（試行）

目錄

第一章 總則

第二章 公開轉(zhuǎn)讓說明書

第一節(jié) 基本情況

第二節(jié) 公司業(yè)務(wù)

第三節(jié) 公司治理

第四節(jié) 公司財務(wù)

第五節(jié) 有關(guān)聲明

第六節(jié) 附件

第三章 附則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范公開轉(zhuǎn)讓股票的信息披露行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第 85 號）、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第 1 號》（證監(jiān)會公告

[2013]1 號）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，制定本指引。

第二條 申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）掛牌的股份公司（以下簡稱“申請掛牌公司”）應(yīng)按本指引編制公開轉(zhuǎn)讓說明書并披露。

第三條 本指引的規(guī)定是對公開轉(zhuǎn)讓說明書信息披露的最低要求。不論本指引是否有明確規(guī)定，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

申請掛牌公司可根據(jù)自身及所屬行業(yè)或業(yè)態(tài)特征，在本指引基礎(chǔ)上增加有利于投資者判斷和決策的相關(guān)內(nèi)容。

本指引部分條款具體要求不適用的，申請掛牌公司可根據(jù)實際情況，在不影響內(nèi)容完整性的前提下作適當調(diào)整，但應(yīng)在申報時作書面說明；由于涉及特殊原因申請豁免披露的，應(yīng)有充分依據(jù)，主辦券商及律師應(yīng)出具意見。

第四條 申請掛牌公司在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露的所有信息應(yīng)真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第五條 公開轉(zhuǎn)讓說明書的編制和披露應(yīng)便于投資者理解和判斷，符合下列一般要求：

（一）通俗易懂、言簡意賅。要切合公司具體情況，用詞要符合社會公眾的認知習慣,對有特定含義的專業(yè)術(shù)語應(yīng)作出釋義。為避免重復，可采用相互引證的方法，對相關(guān)部分進行合理的技術(shù)處理。

（二）表述客觀、邏輯清晰。不得有夸大性、廣告性、詆毀性的詞句?？刹捎脠D形、表格、圖片等較為直觀的方式進行披露。

（三）業(yè)務(wù)、產(chǎn)品（服務(wù))、行業(yè)等方面的統(tǒng)計口徑應(yīng)前后一致。

（四）引用的數(shù)字采用阿拉伯數(shù)字，貨幣金額除特別說明外，指人民幣金額，并以元、萬元、億元為單位。

第六條 申請掛牌公司編制公開轉(zhuǎn)讓說明書應(yīng)準確引用有關(guān)中介機構(gòu)的專業(yè)意見、報告和財務(wù)會計資料，并有充分的依據(jù)。

所引用的財務(wù)報表應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計，財務(wù)報表在其最近一期截止日后 6 個月內(nèi)有效。特殊情況下申請掛牌公司可申請延長，但延長期至多不超過 1 個月。

第七條 申請掛牌公司應(yīng)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺披露公開轉(zhuǎn)讓說明書及其附件，并作提示性公告：

“本公司公開轉(zhuǎn)讓股票申請已經(jīng)中國證監(jiān)會核準，本公司的股票將在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開

轉(zhuǎn)讓，公開轉(zhuǎn)讓說明書及附件 披 露 于 全 國 股 份 轉(zhuǎn) 讓 系 統(tǒng) 指 定 信 息 披 露平臺.cn 或 004km.cn，供投資者查閱”。

第八條 公開轉(zhuǎn)讓說明書封面應(yīng)標有“XXX 公司公開轉(zhuǎn)讓說明書”字樣，扉頁應(yīng)載有如下聲明：

“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾公開轉(zhuǎn)讓說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

“本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證公開轉(zhuǎn)讓說明書中財務(wù)會計資料真實、完整?！?/p>

“中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）對本公司股票公開轉(zhuǎn)讓所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述?！?/p>

“根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行承擔?！?/p>

申請掛牌公司應(yīng)針對實際情況在公開轉(zhuǎn)讓說明書首頁作“重大事項提示”，提醒投資者給予特別關(guān)注。

第二章公開轉(zhuǎn)讓說明書

第一節(jié) 基本情況

第九條 申請掛牌公司應(yīng)簡要披露下列情況：公司名稱、法定代表人、設(shè)立日期、注冊資本、住所、郵編、董事會秘書或信息披露事務(wù)負責人、所屬行業(yè)、主要業(yè)務(wù)、組織機構(gòu)代碼等。

第十條 申請掛牌公司應(yīng)披露股票代碼、股票簡稱、股票種類、每股面值、股票總量、掛牌日期，股東所持股份的限售安排及股東對所持股份自愿鎖定的承諾。

第十一條 申請掛牌公司應(yīng)披露公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，并披露控股股東、實際控制人、前十名股東及持有 5%以上股份股東的名稱、持股數(shù)量及比例、股東性質(zhì)、直接或間接持有的股份是否存在質(zhì)押或其他爭議事項的具體情況及股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系。

申請掛牌公司應(yīng)披露控股股東和實際控制人基本情況以及實際控制人最近兩年內(nèi)是否發(fā)生變化。

申請掛牌公司應(yīng)簡要披露設(shè)立以來股本的形成及其變化和重大資產(chǎn)重組情況。如果股權(quán)變化情況較復雜，可采用流程圖、表格或其他形式梳理歸并，并作為附件披露。

第十二條 申請掛牌公司應(yīng)扼要披露董事、監(jiān)事、高級管理人員的情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權(quán)、性別、年齡、學歷、職稱、現(xiàn)任職務(wù)及任期、職業(yè)經(jīng)歷。

第十三條 最近兩年及一期的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標簡表，主要包括：營業(yè)收入、凈利潤、歸屬于申請掛牌公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、歸屬于申請掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、毛利率、凈資產(chǎn)收益率、扣除非經(jīng)常性損益后凈資產(chǎn)收益率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、基本每股收益、稀釋每股收益、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、總資產(chǎn)、股東權(quán)益合計、歸屬于申請掛牌公司股東權(quán)益合計、每股凈資產(chǎn)、歸屬于申請掛牌公司股東的每股凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負債率（以母公司報表為基礎(chǔ)）、流動比率、速動比率。

除特別指出外，上述財務(wù)指標應(yīng)以合并財務(wù)報表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進行計算。相關(guān)指標的計算應(yīng)執(zhí)行中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

第十四條 申請掛牌公司掛牌同時定向發(fā)行的，應(yīng)披露擬發(fā)行股數(shù)、發(fā)行對象或范圍、發(fā)行價格或區(qū)間、預計募集資金金額。同時，按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)定向發(fā)行信息披露要求，在公開轉(zhuǎn)讓說明書“公司財務(wù)”后增加“定向發(fā)行”章節(jié)，披露相關(guān)信息。

第十五條 申請掛牌公司應(yīng)披露下列機構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員

（包括項目小組負責人、項目小組成員）的姓名：

（一）主辦券商

（二）律師事務(wù)所

（三）會計師事務(wù)所

（四）資產(chǎn)評估機構(gòu)

（五）證券登記結(jié)算機構(gòu)

（六）做市商（如有)

（七）其他與公開轉(zhuǎn)讓有關(guān)的機構(gòu)

第二節(jié) 公司業(yè)務(wù)

第十六條 申請掛牌公司應(yīng)披露主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)及其用途。

第十七條 申請掛牌公司應(yīng)結(jié)合內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)（包括部門、生產(chǎn)車間、子公司、分公司等），披露主要生產(chǎn)或服務(wù)流程及方式（包括服務(wù)外包、外協(xié)生產(chǎn)等）。

第十八條 申請掛牌公司應(yīng)遵循重要性原則披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)鍵資源要素，包括：

（一）產(chǎn)品或服務(wù)所使用的主要技術(shù)。

（二）主要無形資產(chǎn)的取得方式和時間、實際使用情況、使用期限或保護期、最近一期末賬面價值。

（三）取得的業(yè)務(wù)許可資格或資質(zhì)情況。

（四）特許經(jīng)營權(quán)（如有）的取得、期限、費用標準。

（五）主要生產(chǎn)設(shè)備等重要固定資產(chǎn)使用情況、成新率或尚可使用年限。

（六）員工情況，包括人數(shù)、結(jié)構(gòu)等。其中核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員應(yīng)披露姓名、年齡、主要業(yè)務(wù)經(jīng)歷及職務(wù)、現(xiàn)任職務(wù)與任期及持有申請掛牌公司的股份情況。核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）團隊在近兩年內(nèi)發(fā)生重大變動的，應(yīng)披露變動情況和原因。

（七）其他體現(xiàn)所屬行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的資源要素。

第十九條 申請掛牌公司應(yīng)扼要披露與業(yè)務(wù)相關(guān)的情況，包括：

（一）報告期業(yè)務(wù)收入的主要構(gòu)成及各期主要產(chǎn)品或服務(wù)的規(guī)模、銷售收入。

（二）產(chǎn)品或服務(wù)的主要消費群體，報告期內(nèi)各期向前五名客戶的銷售額及占當期銷售總額的百分比。

（三）報告期內(nèi)主要產(chǎn)品或服務(wù)的原材料、能源及供應(yīng)情況，占成本的比重，報告期內(nèi)各期向前五名供應(yīng)商的采購額及占當期采購總額的百分比。

（四）報告期內(nèi)對持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務(wù)合同及履行情況。

第二十條 申請掛牌公司應(yīng)歸納總結(jié)其商業(yè)模式，說明如何使用產(chǎn)品或服務(wù)、關(guān)鍵資源要素獲取收入、利潤及現(xiàn)金流。

第二十一條 申請掛牌公司應(yīng)扼要披露其所處行業(yè)概況、市場規(guī)模及基本風險特征（如行業(yè)風險、市場風險、政策風險），并可分析公司在行業(yè)中的競爭地位。

第三節(jié) 公司治理

第二十二條 申請掛牌公司應(yīng)披露最近兩年內(nèi)股東大會、董事會、監(jiān)事會的建立健全及運行情況，說明上述機構(gòu)和人員履行職責的情況。

申請掛牌公司可結(jié)合股東結(jié)構(gòu)、董事會及監(jiān)事會構(gòu)成等方面，說明投資者（如專業(yè)投資機構(gòu)）參與公司治理以及職工代表監(jiān)事履行責任的實際情況。

第二十三條 申請掛牌公司董事會應(yīng)充分討論現(xiàn)有公司治理機制能否給所有股東提供合適的保護以及能否保證股東充分行使知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等權(quán)利，說明投資者關(guān)系管理、糾紛解決機制、累積投票制（如有）、獨立董事制度（如有）、關(guān)聯(lián)股東和董事回避制度（如有）以及與財務(wù)管理、風險控制相關(guān)的內(nèi)部管理制度建設(shè)情況，并披露董事會對公司治理機制執(zhí)行情況的評估結(jié)果。

第二十四條 申請掛牌公司應(yīng)披露公司及其控股股東、實際控制人最近兩年內(nèi)是否存在違法違規(guī)及受處罰的情況。

第二十五條 申請掛牌公司應(yīng)披露與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)方面的分開情況。

第二十六條 申請掛牌公司應(yīng)披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。對存在相同、相似業(yè)務(wù)的，應(yīng)對是否存在同業(yè)競爭做出合理解釋。申請掛牌公司應(yīng)披露控股股東、實際控制人為避免同業(yè)競爭采取的措施及做出的承諾。第二十七條 申請掛牌公司應(yīng)披露最近兩年內(nèi)是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)提供擔保，以及為防止股東及其關(guān)聯(lián)方占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的行為發(fā)生所采取的具體安排。第二十八條 申請掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在下列情形的，應(yīng)披露具體情況：

（一）本人及其直系親屬以任何方式直接或間接持有申請掛牌公司股份的。

（二）相互之間存在親屬關(guān)系的。

（三）與申請掛牌公司簽訂重要協(xié)議或做出重要承諾的。

（四）在其他單位兼職的。

（五）對外投資與申請掛牌公司存在利益沖突的。

（六）最近兩年受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施、受到全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司公開譴責的。

（七）其它對申請掛牌公司持續(xù)經(jīng)營有不利影響的情形。

第二十九條 申請掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在近兩年內(nèi)發(fā)生變動的，應(yīng)披露變動情況和原因。

第四節(jié) 公司財務(wù)

第三十條 申請掛牌公司應(yīng)按照《企業(yè)會計準則》的規(guī)定編制并披露最近兩年及一期的財務(wù)報表，在所有重大方面公允反映公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。編制合并財務(wù)報表的，應(yīng)同時披露合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表。申請掛牌公司應(yīng)披露財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)、合并財務(wù)報表范圍及變化情況。

第三十一條 申請掛牌公司應(yīng)披露會計師事務(wù)所的審計意見類型。財務(wù)報表被出具帶強調(diào)事項段的無保留審計意見的，應(yīng)全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強調(diào)事項的詳細說明。

第三十二條 申請掛牌公司應(yīng)結(jié)合業(yè)務(wù)特點充分披露報告期內(nèi)采用的主要會計政策、會計估計及其變更情況和對公司利潤的影響。

申請掛牌公司的重大會計政策或會計估計與可比公司（如有）存在較大差異，或者按規(guī)定將要進行變更的，應(yīng)分析重大會計政策或會計估計的差異或變更對公司利潤產(chǎn)生的影響。第三十三條 申請掛牌公司應(yīng)對最近兩年及一期的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標進行比較，發(fā)生重大變化的應(yīng)說明原因。

（一）根據(jù)業(yè)務(wù)特點披露各類收入的具體確認方法，以表格形式披露報告期內(nèi)各期營業(yè)收入、利潤、毛利率的主要構(gòu)成及比例，按照產(chǎn)品（服務(wù)）類別及業(yè)務(wù)、地區(qū)分部列示，報告期內(nèi)發(fā)生重大變化的應(yīng)予以說明。

（二）披露報告期內(nèi)各期主要費用（含研發(fā)）、占營業(yè)收入的比重和變化情況。

（三）披露報告期內(nèi)各期重大投資收益情況、非經(jīng)常性損益情況、適用的各項稅收政策及繳納的主要稅種。

（四）披露報告期內(nèi)各期末主要資產(chǎn)情況及重大變動分析，包括但不限于：

主要應(yīng)收款項的賬面余額、壞賬準備、賬面價值、賬齡、各期末前五名情況；主要存貨類別、賬面余額、跌價準備、賬面價值；主要固定資產(chǎn)類別、折舊年限、原價、累計折舊、凈值；

主要對外投資的投資期限、初始投資額、期末投資額及會計核算方法；主要無形資產(chǎn)的取得方式、初始金額、攤銷方法、攤銷年限、最近一期末的攤余價值及剩余攤銷年限；主要資產(chǎn)減值準備的計提依據(jù)及計提情況。

（五）披露報告期內(nèi)各期末主要負債情況。有逾期未償還債項的，應(yīng)說明其金額、未按期償還的原因、預計還款期等。

（六）披露報告期內(nèi)各期末股東權(quán)益情況，主要包括股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤及少數(shù)股東權(quán)益的情況。

如果在掛牌前實施限制性股票或股票期權(quán)等股權(quán)激勵計劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)披露股權(quán)激勵計劃內(nèi)容及實施情況、對資本公積和各期利潤的影響。

第三十四條 申請掛牌公司應(yīng)根據(jù)《公司法》和《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易，并說明相應(yīng)的決策權(quán)限、決策程序、定價機制、交易的合規(guī)性和公允性、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的具體安排等。

申請掛牌公司應(yīng)根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易及其對財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。

如果董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有公司 5%以上股份股東在主要客戶或供應(yīng)商中占有權(quán)益的，應(yīng)予以說明。

第三十五條 申請掛牌公司應(yīng)扼要披露會計報表附注中的資產(chǎn)負債表日后事項、或有事項及其他重要事項，包括對持續(xù)經(jīng)營可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁、擔保等事項。

第三十六條 申請掛牌公司在報告期內(nèi)進行資產(chǎn)評估的，應(yīng)簡要披露資產(chǎn)評估情況。

第三十七條 申請掛牌公司應(yīng)披露最近兩年股利分配政策、實際股利分配情況以及公開轉(zhuǎn)讓后的股利分配政策。

第三十八條 申請掛牌公司應(yīng)簡要披露其控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的情況，主要包括注冊資本、主要業(yè)務(wù)、股東構(gòu)成及持股比例、最近一年及一期末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近一年及一期的營業(yè)收入、凈利潤。

第三十九條 申請掛牌公司應(yīng)遵循重要性原則，結(jié)合自身及所處行業(yè)實際情況，對可能影響公司持續(xù)經(jīng)營的風險因素進行自我評估，重點披露特有風險，其中對持續(xù)經(jīng)營有嚴重不利影響的風險應(yīng)作“重大事項提示”。

鼓勵申請掛牌公司建立以風險為導向的內(nèi)部管理機制，提高識別和承受風險的能力,形成符合自身及所處行業(yè)特征的風險評估和管理體系。

第四十條 申請掛牌公司可披露公司經(jīng)營目標和計劃。如披露，應(yīng)遵循誠信原則，并說明合理依據(jù)。

對可能導致經(jīng)營目標和計劃不能實現(xiàn)的重大不確定性因素，申請掛牌公司應(yīng)做出有針對性和實質(zhì)性的“重大事項提示”，提醒投資者審慎判斷和決策。

第五節(jié)有關(guān)聲明

第四十一條 申請掛牌公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書正文的尾頁簽名，并由申請掛牌公司加蓋公章。

第四十二條 主辦券商應(yīng)對公開轉(zhuǎn)讓說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在公開轉(zhuǎn)讓說明書正文后聲明：

“本公司已對公開轉(zhuǎn)讓說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應(yīng)的法律責任?！?/p>

聲明應(yīng)由法定代表人、項目負責人及項目小組成員簽名，并由主辦券商加蓋公章。

第四十三條 為申請掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)的機構(gòu)應(yīng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書正文后聲明： “本機構(gòu)及經(jīng)辦人員（經(jīng)辦律師、簽字注冊會計師、簽字注冊資產(chǎn)評估師）已閱讀公開轉(zhuǎn)讓說明書，確認公開轉(zhuǎn)讓說明書與本機構(gòu)出具的專業(yè)報告（法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估

報告）無矛盾之處。本機構(gòu)及經(jīng)辦人員對申請掛牌公司在公開轉(zhuǎn)讓說明書中引用的專業(yè)報告的內(nèi)容無異議，確認公開轉(zhuǎn)讓說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應(yīng)的法律責任?！?/p>

聲明應(yīng)由經(jīng)辦人員及所在機構(gòu)負責人簽名，并由機構(gòu)加蓋公章。

第六節(jié)附件

第四十四條 公開轉(zhuǎn)讓說明書結(jié)尾應(yīng)列明附件，并在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺披露。附件應(yīng)包括下列文件：

（一）主辦券商推薦報告；

（二）財務(wù)報表及審計報告；

（三）法律意見書；

（四）公司章程；

（五）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意掛牌的審查意見及中國證監(jiān)會核準文件；

（六）其他與公開轉(zhuǎn)讓有關(guān)的重要文件。

第三章 附則

第四十五條 本指引由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負責解釋。

第四十六條 本指引自公布之日起施行。

第五篇：非金融企業(yè)資產(chǎn)支持票據(jù)指引(修訂稿)

附件1：

非金融企業(yè)資產(chǎn)支持票據(jù)指引

（修訂稿）

第一章 總則

第一條 為規(guī)范資產(chǎn)支持票據(jù)注冊發(fā)行行為，拓寬非金融企業(yè)融資渠道，推動多層次債券市場發(fā)展，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》（中國人民銀行令〔2008〕第1號）及中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱交易商協(xié)會）相關(guān)自律規(guī)則，制定本指引。

第二條 本指引所稱資產(chǎn)支持票據(jù)，是指非金融企業(yè)（以下稱發(fā)起機構(gòu)）為實現(xiàn)融資目的，采用結(jié)構(gòu)化方式，通過發(fā)行載體發(fā)行的，由基礎(chǔ)資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流作為收益支持的，按約定以還本付息等方式支付收益的證券化融資工具。

第三條 發(fā)行載體可以為特定目的信托、特定目的公司或交易商協(xié)會認可的其他特定目的載體（以下統(tǒng)稱特定目的載體），也可以為發(fā)起機構(gòu)。

第四條 本指引所稱基礎(chǔ)資產(chǎn)，是指符合法律法規(guī)規(guī)定，權(quán)屬明確，可以依法轉(zhuǎn)讓，能夠產(chǎn)生持續(xù)穩(wěn)定、獨立、可預測的現(xiàn)金流且可特定化的財產(chǎn)、財產(chǎn)權(quán)利或財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)利的組合。形成基礎(chǔ)資產(chǎn)的交易基礎(chǔ)應(yīng)當真實，交易對價應(yīng)當公允。第五條 發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)應(yīng)在交易商協(xié)會注冊，發(fā)起機構(gòu)、發(fā)行載體及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)按相關(guān)要求成為交易商協(xié)會會員，接受交易商協(xié)會的自律管理。發(fā)起機構(gòu)、發(fā)行載體及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)按合同約定及本指引要求切實履行相應(yīng)職責。

本指引所稱中介機構(gòu)包括但不限于主承銷商、資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)、資金監(jiān)管機構(gòu)、資金保管機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、信用評級機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)、信用增進機構(gòu)。

第六條 發(fā)行載體和發(fā)起機構(gòu)應(yīng)通過符合條件的承銷機構(gòu)向交易商協(xié)會提交資產(chǎn)支持票據(jù)注冊文件。注冊有效期為兩年，首期發(fā)行應(yīng)在注冊后六個月內(nèi)完成，后續(xù)發(fā)行應(yīng)向交易商協(xié)會備案。

第七條 資產(chǎn)支持票據(jù)可以公開發(fā)行或定向發(fā)行。公開發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)，應(yīng)聘請具有評級資質(zhì)的信用評級機構(gòu)對資產(chǎn)支持票據(jù)進行信用評級。采用分層結(jié)構(gòu)發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)的，其最低檔次票據(jù)可不進行信用評級。

第八條 資產(chǎn)支持票據(jù)通過集中簿記建檔或招標方式發(fā)行，發(fā)起機構(gòu)以風險自留為目的持有到期的部分除外。

發(fā)起機構(gòu)自持的部分需交易轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)遵守非金融機構(gòu)合格投資人有關(guān)規(guī)定及債券投資交易相關(guān)法律法規(guī)及自律規(guī)則。

第九條 資產(chǎn)支持票據(jù)持有人（以下稱投資者）應(yīng)自主判斷資產(chǎn)支持票據(jù)的投資價值，自擔投資風險。

第二章 參與機構(gòu)

第十條 發(fā)起機構(gòu)是指為實現(xiàn)融資目的開展資產(chǎn)支持票據(jù)業(yè) 務(wù)的非金融企業(yè)。發(fā)起機構(gòu)不得侵占、損害基礎(chǔ)資產(chǎn)，并履行以下職責：

（一）配合并支持發(fā)行載體和相關(guān)中介機構(gòu)履行職責；

（二）按約定及時向發(fā)行載體和相關(guān)中介機構(gòu)提供相關(guān)披露的信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整；

（三）本指引及相關(guān)自律規(guī)則規(guī)定以及交易合同約定的其他職責。

基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流的獲得取決于發(fā)起機構(gòu)持續(xù)經(jīng)營的，發(fā)起機構(gòu)在資產(chǎn)支持票據(jù)存續(xù)期間還應(yīng)維持正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，為基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流的產(chǎn)生、支付提供合理的支持和必要的保障。

第十一條 特定目的載體管理機構(gòu)是指對特定目的載體進行管理及履行其他法定及約定職責的機構(gòu)。特定目的載體或其管理機構(gòu)應(yīng)履行以下職責：

（一）對基礎(chǔ)資產(chǎn)、相關(guān)交易主體以及對資產(chǎn)支持票據(jù)業(yè)務(wù)有重大影響的其他相關(guān)方開展盡職調(diào)查；

（二）管理受讓的基礎(chǔ)資產(chǎn)；

（三）履行信息披露職責；

（四）按照約定及時支付相應(yīng)資金；

（五）本指引及相關(guān)自律規(guī)則規(guī)定以及交易合同約定的其他職責。

第十二條 主承銷商是指為資產(chǎn)支持票據(jù)業(yè)務(wù)提供承銷服務(wù)的機構(gòu)。主承銷商依照承銷協(xié)議約定提供承銷服務(wù)，履行以下職 責：

（一）對基礎(chǔ)資產(chǎn)、發(fā)行載體或其管理機構(gòu)、相關(guān)交易主體以及對資產(chǎn)支持票據(jù)業(yè)務(wù)有重大影響的其他相關(guān)方開展盡職調(diào)查；

（二）按照本指引及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)則提交注冊發(fā)行文件；

（三）按照約定組織資產(chǎn)支持票據(jù)的承銷和發(fā)行；

（四）按照交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)則開展后續(xù)管理工作；

（五）本指引及相關(guān)自律規(guī)則規(guī)定以及承銷協(xié)議約定的其他職責。

第十三條 資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)是指接受發(fā)行載體委托，就基礎(chǔ)資產(chǎn)的管理提供約定服務(wù)的機構(gòu)。資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)可以由發(fā)起機構(gòu)擔任。資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)依照服務(wù)合同約定管理基礎(chǔ)資產(chǎn)，履行以下職責：

（一）收取基礎(chǔ)資產(chǎn)的現(xiàn)金流并按約定劃付；

（二）制定并實施切實可行的現(xiàn)金流歸集和管理措施；

（三）定期向發(fā)行載體提供資產(chǎn)服務(wù)報告，報告基礎(chǔ)資產(chǎn)信息；

（四）本指引及相關(guān)自律規(guī)則規(guī)定以及服務(wù)合同約定的其他職責。

第十四條 資金監(jiān)管機構(gòu)是指為發(fā)起機構(gòu)或資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)開立資金監(jiān)管賬戶，并對基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流歸集與使用情況進行監(jiān)督 的機構(gòu)。資金監(jiān)管機構(gòu)依照資金監(jiān)管協(xié)議對資金進行監(jiān)管，履行以下職責：

（一）以發(fā)起機構(gòu)或資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)名義開設(shè)基礎(chǔ)資產(chǎn)的資金監(jiān)管賬戶；

（二）依照資金監(jiān)管協(xié)議約定對資金監(jiān)管賬戶進行監(jiān)管，對資金收入和支出情況進行監(jiān)督；

（三）依照資金監(jiān)管協(xié)議約定對資金劃出的手續(xù)進行審核；

（四）本指引及相關(guān)自律規(guī)則規(guī)定以及資金監(jiān)管協(xié)議約定的其他職責。

第十五條 資金保管機構(gòu)是指接受發(fā)行載體委托，負責開立資金保管賬戶并管理賬戶資金的機構(gòu)。資金保管機構(gòu)依照資金保管合同管理資金，履行以下職責：

（一）以發(fā)行載體或其管理機構(gòu)名義開設(shè)基礎(chǔ)資產(chǎn)的資金保管賬戶，并對資金進行安全保管；

（二）依照資金保管合同約定和發(fā)行載體指令，劃付相關(guān)資金；

（三）依照資金保管合同約定，定期向發(fā)行載體提供資金保管報告，報告資金管理情況；

（四）本指引及相關(guān)自律規(guī)則規(guī)定以及資金保管合同約定的其他職責。

第三章 基礎(chǔ)資產(chǎn)和交易結(jié)構(gòu)

第十六條 資產(chǎn)支持票據(jù)應(yīng)根據(jù)企業(yè)融資需求、基礎(chǔ)資產(chǎn)特 性等設(shè)置合理的交易結(jié)構(gòu)，不得損害企業(yè)股東、債權(quán)人等相關(guān)利益主體的合法利益。

第十七條 基礎(chǔ)資產(chǎn)可以是企業(yè)應(yīng)收賬款、租賃債權(quán)、信托受益權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利，以及基礎(chǔ)設(shè)施、商業(yè)物業(yè)等不動產(chǎn)財產(chǎn)或相關(guān)財產(chǎn)權(quán)利等。以基礎(chǔ)設(shè)施、商業(yè)物業(yè)等不動產(chǎn)財產(chǎn)或相關(guān)財產(chǎn)權(quán)利作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的，發(fā)起機構(gòu)應(yīng)取得合法經(jīng)營資質(zhì)。

基礎(chǔ)資產(chǎn)為信托受益權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利的，其底層資產(chǎn)需要滿足本指引對基礎(chǔ)資產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定。

第十八條 基礎(chǔ)資產(chǎn)不得附帶抵押、質(zhì)押等擔保負擔或其他權(quán)利限制，但能夠通過相關(guān)合理安排解除基礎(chǔ)資產(chǎn)的相關(guān)擔保負擔和其他權(quán)利限制的除外。

基礎(chǔ)資產(chǎn)附帶抵押、質(zhì)押等擔保負擔或其他權(quán)利限制的，應(yīng)在注冊發(fā)行文件中對該事項進行充分披露及風險提示，并對解除該等擔保負擔或其他權(quán)利限制的安排作出相應(yīng)說明。

第十九條 在資產(chǎn)支持票據(jù)存續(xù)期間，基礎(chǔ)資產(chǎn)預計可產(chǎn)生的現(xiàn)金流應(yīng)覆蓋支付資產(chǎn)支持票據(jù)收益所需資金。

第二十條 法律法規(guī)規(guī)定轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)資產(chǎn)應(yīng)辦理批準、登記手續(xù)的，應(yīng)依法辦理。法律法規(guī)沒有要求辦理登記或者暫時不具備辦理登記條件的，發(fā)行載體應(yīng)采取有效措施，維護基礎(chǔ)資產(chǎn)安全，并在資產(chǎn)支持票據(jù)發(fā)行文件中如實披露相關(guān)信息。

基礎(chǔ)資產(chǎn)為債權(quán)的，應(yīng)按照有關(guān)法律規(guī)定將債權(quán)轉(zhuǎn)讓事項通知債務(wù)人，或在注冊發(fā)行文件中如實披露對不能通知全部債務(wù)人 的情況采取的風險防范措施以及相關(guān)法律風險。

第二十一條 資產(chǎn)支持票據(jù)產(chǎn)品期限應(yīng)與基礎(chǔ)資產(chǎn)的存續(xù)期限相匹配，但采用循環(huán)購買結(jié)構(gòu)的情形除外。在循環(huán)購買結(jié)構(gòu)下，發(fā)行載體可以根據(jù)交易合同約定的標準以基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流向發(fā)起機構(gòu)再次或多次購買新的同類型合格基礎(chǔ)資產(chǎn)，實現(xiàn)資產(chǎn)支持票據(jù)和基礎(chǔ)資產(chǎn)的期限匹配。

第二十二條 發(fā)行載體由特定目的載體擔任的，基礎(chǔ)資產(chǎn)應(yīng)依照相關(guān)交易合同轉(zhuǎn)讓至發(fā)行載體。資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)應(yīng)將基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流按約定轉(zhuǎn)入發(fā)行載體或其管理機構(gòu)在資金保管機構(gòu)開立的資金保管賬戶。

第二十三條 發(fā)行載體由發(fā)起機構(gòu)擔任的，發(fā)起機構(gòu)應(yīng)在資金監(jiān)管機構(gòu)開立獨立的資金監(jiān)管賬戶，明確約定基礎(chǔ)資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流進入資金監(jiān)管賬戶，優(yōu)先用于支付資產(chǎn)支持票據(jù)收益。

第四章 信息披露

第二十四條 發(fā)行載體、發(fā)起機構(gòu)和相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)切實履行信息披露職責，保證信息披露真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，并承擔相應(yīng)法律責任。

發(fā)起機構(gòu)和相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)按照相關(guān)約定，及時向發(fā)行載體提供相關(guān)信息，并保證所提供信息的真實、準確、完整。

第二十五條 公開發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)的，應(yīng)至少披露以下文件：

（一）募集說明書；

（二）法律意見書；

（三）信用評級報告及跟蹤評級安排；

（四）交易商協(xié)會規(guī)定的其他文件。

第二十六條 定向發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)的，應(yīng)在注冊發(fā)行文件中明確約定信息披露的具體標準，向定向投資者披露信息。

第二十七條 在資產(chǎn)支持票據(jù)存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行載體應(yīng)在每期資產(chǎn)支持票據(jù)收益支付日的前3個工作日披露資產(chǎn)運營報告。

公開發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)的，發(fā)行載體應(yīng)在每年4月30日、8月31日前分別披露上資產(chǎn)運營報告和半資產(chǎn)運營報告。定向發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)的，發(fā)行載體應(yīng)在每年4月30日前披露上資產(chǎn)運營報告，并可按照注冊發(fā)行文件約定增加披露頻率。

對于資產(chǎn)支持票據(jù)發(fā)行不足兩個月的，可不編制當期和半資產(chǎn)運營報告。收益支付頻率為每年兩次或兩次以上的，可不編制半資產(chǎn)運營報告。

第二十八條 資產(chǎn)運營報告應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）資產(chǎn)支持票據(jù)基本信息；

（二）發(fā)起機構(gòu)、發(fā)行載體和相關(guān)中介機構(gòu)的名稱、地址；

（三）發(fā)起機構(gòu)、發(fā)行載體和相關(guān)中介機構(gòu)的履約情況；

（四）基礎(chǔ)資產(chǎn)池本期運行情況及總體信息；

（五）各檔次資產(chǎn)支持票據(jù)的收益及稅費支付情況；

（六）基礎(chǔ)資產(chǎn)池中進入法律訴訟程序的基礎(chǔ)資產(chǎn)情況，法律訴訟程序進展等；

（七）發(fā)起機構(gòu)募集資金使用情況；

（八）發(fā)起機構(gòu)風險自留情況；

（九）需要對投資者報告的其他事項。

采用循環(huán)購買結(jié)構(gòu)的，還應(yīng)包括基礎(chǔ)資產(chǎn)循環(huán)購買情況及循環(huán)購買分布等信息。

第二十九條 發(fā)行載體由特定目的載體擔任的，資產(chǎn)運營報告需經(jīng)注冊會計師審計。鼓勵審計機構(gòu)由具有從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所擔任。

第三十條 發(fā)行載體應(yīng)與信用評級機構(gòu)就資產(chǎn)支持票據(jù)跟蹤評級的有關(guān)安排做出約定，于資產(chǎn)支持票據(jù)存續(xù)期內(nèi)每年的7月31日前向投資者披露上的跟蹤評級報告，并及時披露不定期跟蹤評級報告。

第三十一條 在資產(chǎn)支持票據(jù)存續(xù)期間，如果發(fā)生可能對投資價值及投資決策判斷有重要影響的重大事項，發(fā)行載體和發(fā)起機構(gòu)應(yīng)在事發(fā)后三個工作日內(nèi)披露相關(guān)信息，并向交易商協(xié)會報告。

第三十二條 基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流的獲得取決于發(fā)起機構(gòu)持續(xù)經(jīng)營的，發(fā)起機構(gòu)還應(yīng)參照《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則》進行信息披露。

第五章 投資者保護

第三十三條 投資者依照相關(guān)法律文件規(guī)定和交易文件的約定，享有以下權(quán)利：

（一）獲得資產(chǎn)支持票據(jù)收益；

（二）參與分配清算后的基礎(chǔ)資產(chǎn)；

（三）依法轉(zhuǎn)讓其持有的資產(chǎn)支持票據(jù)；

（四）按照規(guī)定要求召開持有人會議；

（五）對持有人會議審議事項行使表決權(quán)；

（六）查閱或者復制基礎(chǔ)資產(chǎn)和資產(chǎn)支持票據(jù)相關(guān)信息資料；

（七）相關(guān)合同、注冊發(fā)行文件約定的其他權(quán)利。第三十四條 發(fā)起機構(gòu)和發(fā)行載體應(yīng)在相關(guān)注冊發(fā)行文件中約定投資者保護機制，包括但不限于：

（一）信用評級結(jié)果或評級展望下調(diào)的應(yīng)對措施；

（二）基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流惡化或其他可能影響投資者利益等情況的應(yīng)對措施；

（三）基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流與預測值偏差的處理機制；

（四）發(fā)生基礎(chǔ)資產(chǎn)權(quán)屬爭議時的解決機制；

（五）資產(chǎn)支持票據(jù)發(fā)生違約后的相關(guān)保障機制及清償安排。第三十五條 發(fā)行載體和發(fā)起機構(gòu)應(yīng)在相關(guān)注冊發(fā)行文件中約定持有人會議的相關(guān)安排，持有人會議的召集人、召開情形、召集程序、召開形式、議事程序等事項應(yīng)符合《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具持有人會議規(guī)程》（以下簡稱《持有人會議規(guī)程》）及本指引的相關(guān)要求。

第三十六條 在資產(chǎn)支持票據(jù)存續(xù)期間，出現(xiàn)以下情形之一的，召集人應(yīng)召開持有人會議：

（一）基礎(chǔ)資產(chǎn)權(quán)屬發(fā)生變化或發(fā)生被查封、扣押、凍結(jié)等，對投資者權(quán)益有重大不利影響的；

（二）資產(chǎn)支持票據(jù)（次級檔票據(jù)除外）收益未能按照約定足額支付；

（三）修改資產(chǎn)支持票據(jù)發(fā)行條款，對投資者權(quán)益有重大不利影響的；

（四）發(fā)起機構(gòu)、發(fā)行載體、資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)、信用增進機構(gòu)、資金監(jiān)管機構(gòu)、資金保管機構(gòu)等發(fā)生解任或變更，對投資者權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響的；

（五）單獨或合計持有百分之三十以上同期資產(chǎn)支持票據(jù)余額的持有人提議召開；

（六）注冊發(fā)行文件中約定的其他應(yīng)召開持有人會議的情形；

（七）法律、法規(guī)規(guī)定的其他應(yīng)由持有人會議做出決議的情形。

第三十七條 基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流的獲得取決于發(fā)起機構(gòu)持續(xù)經(jīng)營的，除第三十六條規(guī)定的持有人會議召開情形外，還應(yīng)參照《持有人會議規(guī)程》中規(guī)定的持有人會議召開情形。

第三十八條 觸發(fā)持有人會議召開情形后，發(fā)行載體、發(fā)起機構(gòu)或者信用增進機構(gòu)應(yīng)及時告知召集人。持有人會議的召集不以發(fā)行載體、發(fā)起機構(gòu)或者信用增進機構(gòu)履行告知義務(wù)為前提。

第六章 附則

第三十九條 交易商協(xié)會認可的其他主體通過資產(chǎn)支持票據(jù) 融資，參照適用本指引。

第四十條 發(fā)起機構(gòu)、發(fā)行載體及相關(guān)中介結(jié)構(gòu)開展資產(chǎn)支持票據(jù)業(yè)務(wù)除應(yīng)遵從本指引的相關(guān)規(guī)定，還應(yīng)遵從交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)則。違反本指引及相關(guān)自律規(guī)則規(guī)定的，按《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具市場自律處分規(guī)則》進行自律處分。

第四十一條 本指引由交易商協(xié)會秘書處負責解釋。第四十二條 本指引自發(fā)布之日起施行。