第一篇：國有企業(yè)三十年改制的政策實(shí)施歷程

[整理]國有企業(yè)三十年改制的政策實(shí)施歷程 作者：紅色雙頭鷹

國企，國之重器。承擔(dān)著國家經(jīng)濟(jì)建設(shè)及人民工作、生活權(quán)力的保障之責(zé)。以前，他被稱作全民所有制國營企業(yè)，即全體中國人民都擁有其所有權(quán)，人民通過人民代表大會制委托國家為之經(jīng)營。這三十年以來，在不斷的對其進(jìn)行修剪和換裝之后，大部分的企業(yè)都消失掉了，是什么原因致使這些我們的父輩用自己的雙手創(chuàng)建起來的巨輪一艘一艘的沉沒于改革的大海中。就讓我們把時間的坐標(biāo)點(diǎn)拉回到那個“春天”的起點(diǎn)，重讀這三十年以來的點(diǎn)點(diǎn)滴滴。

簡政放權(quán)、減稅讓利

1978年10月，中共四川省委選擇了不同行業(yè)的6家有代表性的企業(yè)進(jìn)行擴(kuò)大企業(yè)自主權(quán)的改革試點(diǎn)，逐戶核定利潤指標(biāo)，規(guī)定當(dāng)年增產(chǎn)增收目標(biāo)，允許在年終完成計劃以后提留少量利潤用作企業(yè)基金和給職工發(fā)放獎金。1979年2月，中共四川省委決定將擴(kuò)權(quán)試點(diǎn)的范圍擴(kuò)大到100家企業(yè)。

十一屆三中全會的會議公報中明確指出，我國的經(jīng)濟(jì)管理體制的一個嚴(yán)重缺陷就是權(quán)力過于集中，應(yīng)該大膽下放，讓地方和企業(yè)有更多的經(jīng)營管理自主權(quán)。作為經(jīng)濟(jì)體制改革的核心環(huán)節(jié)，國企改革開始于對國有企業(yè)進(jìn)行擴(kuò)權(quán)讓利的改革試點(diǎn)，主要集中在兩個方面，一是以計劃經(jīng)濟(jì)為主，同時充分重視市場調(diào)節(jié)的輔助作用，調(diào)整國家與企業(yè)的關(guān)系；二是擴(kuò)大企業(yè)自主權(quán)，并且把企業(yè)經(jīng)營好壞同職工的物質(zhì)利益掛起鉤來，著眼于調(diào)動企業(yè)和職工的積極性主動性。

1979年7月，國務(wù)院正式發(fā)布了《關(guān)于擴(kuò)大國營工業(yè)企業(yè)經(jīng)營管理自主權(quán)的若干規(guī)定》、《關(guān)于國營企業(yè)實(shí)行利潤留成的規(guī)定》等5個擴(kuò)權(quán)文件。這5個文件的主要內(nèi)容包括：

（1）在完成國家計劃的前提下，允許企業(yè)按照生產(chǎn)建設(shè)和市場需要制定補(bǔ)充計劃，補(bǔ)充計劃所生產(chǎn)的產(chǎn)品，企業(yè)可以按照國家定價自銷；

（2）實(shí)行利潤留成，企業(yè)有權(quán)自行安排使用利潤留成建立的生產(chǎn)發(fā)展基金、集體福利基金和職工獎勵基金；

（3）逐步提高固定資產(chǎn)折舊率和企業(yè)的留成比例；（4）企業(yè)有權(quán)向中央和地方有關(guān)部門申請出口自己生產(chǎn)的產(chǎn)品，并按國家規(guī)定獲得外匯留成。

從1979年7月到1980年6月，根據(jù)統(tǒng)計，擴(kuò)大企業(yè)自主權(quán)的試點(diǎn)已經(jīng)擴(kuò)大到占全國預(yù)算內(nèi)工業(yè)產(chǎn)值60％、利潤70％的6600多家國有大中型企業(yè)，其中上海、天津的試點(diǎn)企業(yè)利潤達(dá)到80％以上，北京達(dá)到94％。

改革主持者們認(rèn)為全民所有的國營企業(yè)同資本主義企業(yè)比不像“企業(yè)”，不是自己到市場上去自主經(jīng)營、自找飯吃，而是企業(yè)吃國家的大鍋飯、職工吃企業(yè)的大鍋飯，必須改變這種狀況。

1979年的放權(quán)讓利和1958年的工業(yè)企業(yè)下放是有本質(zhì)的不同的。1958年在工業(yè)企業(yè)下放的同時，大力推行工人民主管理，而1979年的放權(quán)讓利同時大力推行廠長經(jīng)理負(fù)責(zé)制。這實(shí)際是擴(kuò)大廠長經(jīng)理享有的特權(quán)，使企業(yè)經(jīng)營管理人員在國營企業(yè)內(nèi)部的公權(quán)力私有化，加大國營企業(yè)中存在的資本主義因素，破壞工人階級在企業(yè)中的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)。也就是說，國家把權(quán)力下放給企業(yè)，企業(yè)卻把權(quán)力集中到了廠長經(jīng)理手里。

放權(quán)讓利以后，盡管多發(fā)了一些工資，但企業(yè)生產(chǎn)效率并沒有明顯提高，而且很快就出現(xiàn)了經(jīng)濟(jì)秩序混亂、財政赤字劇增和通貨膨脹等弊病。到1980年底，中央政府決定“進(jìn)一步調(diào)整國民經(jīng)濟(jì)”，國有企業(yè)也由進(jìn)行“擴(kuò)權(quán)”改革轉(zhuǎn)向強(qiáng)化完成國家計劃的“責(zé)任制”，這宣告了放權(quán)讓利的失敗。但是，放權(quán)讓利中損害的“兩參一改三結(jié)合”的工人民主管理制度并沒有恢復(fù)。相反，1980年9月，胡耀邦對黑龍江省委書記李力安的一封信作了批示。信中提出對工業(yè)學(xué)大慶問題，要有一個明確的說法，以便統(tǒng)一大家的認(rèn)識。1981年12月18日，中共中央轉(zhuǎn)發(fā)國家經(jīng)委黨組《關(guān)于工業(yè)學(xué)大慶問題的報告》，事實(shí)上否定了大慶經(jīng)驗和“鞍鋼憲法”，使在放權(quán)讓利中擴(kuò)大的廠長經(jīng)理享有的特權(quán)得到了確認(rèn)。

撥改貸

“撥改貸”即國家對基本建設(shè)投資撥款改為貸款的簡稱。1979年“撥改貸”首先在北京、上海、廣東三個省市及紡織、輕工、旅游等行業(yè)試點(diǎn)。1980年國家又?jǐn)U大基本建設(shè)投資撥款改為貸款的范圍，規(guī)定凡是實(shí)行獨(dú)立核算、有還貸能力的建設(shè)項目，都要進(jìn)行“撥改貸”改革。1985年1月起，“撥改貸”在全國各行業(yè)全面推行。

原來國營企業(yè)的固定資產(chǎn)投資和經(jīng)常性的流動資金都是經(jīng)上級行政機(jī)關(guān)核定以后由財政撥給的。從1979年到1983年期間，國務(wù)院先后批轉(zhuǎn)有關(guān)部門文件，規(guī)定財政不再給國營企業(yè)撥付固定資產(chǎn)投資和經(jīng)常性流動資金，全由企業(yè)自己向銀行貸款，并負(fù)責(zé)還本付息。與此同時，從1983年到1988年，國家規(guī)定對國營企業(yè)征收實(shí)現(xiàn)利潤的55%的所得稅，并且要求稅后還貸。

這一政策實(shí)際上是要國營企業(yè)代替國家完全承擔(dān)出資者的經(jīng)濟(jì)責(zé)任，國家成為既不出資、也不對投資后果承擔(dān)責(zé)任的所有者。要企業(yè)有償使用資金，卻不考慮企業(yè)還貸的資金來源。不說企業(yè)經(jīng)營并不都能賺錢，就算有了利潤，先要繳55%的所得稅以及其它種種上繳，過重的稅收和上繳，使企業(yè)根本無法進(jìn)行積累，無法歸還銀行本金。事實(shí)上大部分企業(yè)連利息也難以承擔(dān)，只能靠再貸款來支付利息。借新債還老債，結(jié)果債務(wù)越積越多，終至不能自拔。

“撥改貸”對國營企業(yè)的影響是致命的。而國營企業(yè)高額負(fù)債不能償還，使得大量銀行貸款有去無回，形成大量的呆壞帳，銀行的金融資產(chǎn)質(zhì)量不斷惡化。許多國營企業(yè)因為不能還貸，銀行也不再肯貸款給他們，被逼到了死路之中。而那些不負(fù)責(zé)任的人們，卻又以此來證明國營企業(yè)搞不好。最受苦的是工人階級。許多企業(yè)出現(xiàn)了停產(chǎn)、半停產(chǎn)，大量工人下崗、領(lǐng)不到工資，生活陷入困境。

這種狀況一直拖到1999年，在許多企業(yè)早已回天無術(shù)，而銀行危機(jī)深重以后，才不得不采取“債轉(zhuǎn)股”的辦法，由財政從發(fā)行的特別國債中撥出資金，組建四個資產(chǎn)管理公司，分工收購、管理和處置幾大銀行的不良資產(chǎn)，把銀行原來對企業(yè)的債權(quán)轉(zhuǎn)變成為資產(chǎn)營理公司握有企業(yè)的投資股權(quán)，然后再由資產(chǎn)管理公司把握有的企業(yè)股權(quán)向社會押價拍賣。這樣一番周轉(zhuǎn)的結(jié)果：銀行收回了不良資產(chǎn)；企業(yè)還掉了債務(wù)，卻賣出了股權(quán)；社會資本從拍賣中以廉價占有了國有企業(yè)的股份，國家在資產(chǎn)管理公司押價拍賣企業(yè)股權(quán)中付出了一定的損失?？偹惆选皳芨馁J”所造成的具體困境在銀行和一部分企業(yè)中解開了。但更根本的是整個國有企業(yè)經(jīng)過這二十年的折騰消耗，早已大傷元?dú)?，許多已經(jīng)無可挽回；而這些企業(yè)中的工人階級早已吃盡苦頭，許多人已經(jīng)離廠失業(yè)?！皳芨馁J”也以策劃者自認(rèn)認(rèn)識誤區(qū)的一場嚴(yán)重失敗而載入了改革的史冊。

利改稅

在“撥改貸”保持長期影響的情況下，1983、1984兩年，國家又搞了兩步“利改稅”。

中共中央十一屆三中全會以后，國務(wù)院在進(jìn)行經(jīng)濟(jì)調(diào)整工作的同時，著手研究經(jīng)濟(jì)管理體制改革問題。在稅制改革方面，確定對國營企業(yè)實(shí)行利改稅，即由上交利潤改為交納稅款，稅后余利由企業(yè)自行支配。1981年，在總結(jié)若干地區(qū)試點(diǎn)經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，經(jīng)過多次討論，國務(wù)院批準(zhǔn)了財政部《關(guān)于改革工商稅制的設(shè)想》。同時，財政部先后在湖北、廣西、上海、重慶等地進(jìn)行了國營企業(yè)利改稅的擴(kuò)大試點(diǎn)工作。1982年12月，五屆人大第五次會議通過的趙紫陽總理《關(guān)于第六個五年計劃的報告》中指出：“今后三年內(nèi)，對價格不作大的調(diào)整的情況下，應(yīng)該改革稅制，加快以稅代利的步伐?！薄斑@項改革需要分別不同情況，有步驟地進(jìn)行。對國營大中型企業(yè)，要分兩步走?！备鶕?jù)這個精神，從1983年開始，對國營企業(yè)實(shí)行了利改稅的第一步改革。

我國于1983年6月1日推行第一步利改稅。第一步利改稅仍采用稅利兩種形式上交企業(yè)利潤，按照國務(wù)院1983年4月24日批準(zhǔn)頒發(fā)的《關(guān)于國營企業(yè)利改稅試行辦法》，開征國營企業(yè)所得稅，對不同規(guī)模、行業(yè)的盈利企業(yè)采取不完全相同的辦法：1．對有盈利的國營大中型企業(yè)，按55％的比例稅率征收所得稅，所得稅后剩下的利潤，一部分上繳國家，一部分按照國家核定的留利水平留給企業(yè)。2．對有盈利的小型企業(yè)，實(shí)行徹底的利改稅，按照八級超額累進(jìn)所得稅稅率征收所得稅后，剩余利潤歸企業(yè)自行支配，由企業(yè)自負(fù)盈虧。大中型國營企業(yè)交納所得稅后的利潤，除了企業(yè)的合理留利外，采取遞增包干、定額包干、固定比例和調(diào)節(jié)稅等多種形式上交國家。

1984年10月1日，在全國全面實(shí)施第二步利改稅。主要內(nèi)容是：在完善國營大中型企業(yè)所得稅辦法的基礎(chǔ)上，取消其他稅后利潤上交辦法，統(tǒng)一改征調(diào)節(jié)稅；將原來的工商稅一分為四，即分為產(chǎn)品稅、增值稅、營業(yè)稅和鹽稅。第二步利改稅，將國營企業(yè)應(yīng)當(dāng)上繳國家財政的收入，主要通過稅收的形式上繳國家，也就是由“稅利并存”逐步過渡到完全的 “以稅代利”。

在計劃經(jīng)濟(jì)體制下，經(jīng)營有利才上繳，多利多繳，少利少繳，無利不繳，國企運(yùn)作的資金由國家統(tǒng)一調(diào)撥，作為經(jīng)營者的國家是要承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險的。而利改稅后卻是依法必須繳納的。將投資收益變?yōu)閺?qiáng)制性的稅收，實(shí)際上把風(fēng)險完全給了企業(yè)，國家從經(jīng)營者轉(zhuǎn)變成只有贏不能輸?shù)墓潭ㄊ找嫠姓摺?/p>

利改稅后企業(yè)的發(fā)展全部依賴“剩余利潤”，企業(yè)必然要為爭取更多的“剩余利潤”而排斥一切非本單位的利益，包括國家的利益。所有的國營企業(yè)都以本單位的利益為中心，必然破壞國家計劃、互挖墻角、增加內(nèi)耗、降低整個國家的經(jīng)濟(jì)效率。

在兩步“利改稅”推行后，國營企業(yè)面臨高利率和高稅率雙重壓力下陷入了絕境，出現(xiàn)了全國國營企業(yè)實(shí)現(xiàn)利潤連續(xù)22個月滑坡的局面，國有企業(yè)又在這方面遭受了一番傷害?！袄亩悺币惨虼艘允⌒娼K結(jié)。

廠長經(jīng)理負(fù)責(zé)制

1984年10月20日中共十二屆三中全會通過的《中共中央關(guān)于經(jīng)濟(jì)體制改革的決定》中規(guī)定，企業(yè)實(shí)行廠長（經(jīng)理）負(fù)責(zé)制。廠長(經(jīng)理)負(fù)責(zé)制以廠長(經(jīng)理)為企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的中心、由廠長(經(jīng)理)統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)生產(chǎn)行政工作，并對企業(yè)經(jīng)營成果負(fù)完全責(zé)任的一種領(lǐng)導(dǎo)制度。在廠長(經(jīng)理)負(fù)責(zé)制下，廠長全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；依照國家的各項法律，法規(guī)，有權(quán)決定企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營計劃、機(jī)構(gòu)設(shè)置、人事任免，以及作出各項經(jīng)營管理中的決策。廠長(經(jīng)理)負(fù)責(zé)制的實(shí)行，變相的廢除了改革開放前的黨委集體領(lǐng)導(dǎo)下的分工負(fù)責(zé)制，廠黨委書記、工會、國企職工都要接受工廠一人的管理、安排和調(diào)度。

廠長經(jīng)理負(fù)責(zé)制推行以前廠長和工人既是管理者又是勞動者，在企業(yè)內(nèi)部兩者實(shí)際上是平等且相互監(jiān)督的成員。工人通過參與班組、職工會議及提出合理化建議與廠領(lǐng)導(dǎo)形成互動。廠長沒有克扣工人工資、開除工人的權(quán)力。企業(yè)實(shí)行的是黨委集體領(lǐng)導(dǎo)下的分工負(fù)責(zé)制，黨委、工會、職代會除了發(fā)揮管理職能，實(shí)際上還有民主監(jiān)督職能。

廠長經(jīng)理負(fù)責(zé)制推行以后，黨委、工會、職工代表大會成為了一個擺設(shè)，時有廠長開除書記的現(xiàn)象存在。工人的福利待遇及工作飯碗系于廠長一人之手。在制度上，廢除了工人參加廠內(nèi)管理的“兩參一改三結(jié)合”等上層與下層意見流動的機(jī)制，廠長集管理、生產(chǎn)、經(jīng)營、采購、銷售、人事等權(quán)力于一身；在思想上，消除掉到了以前工人敢在領(lǐng)導(dǎo)面前表達(dá)不同意見的主人意識，在廠長等領(lǐng)導(dǎo)面前唯唯諾諾，宣傳部門也宣揚(yáng)做好本職工作的意識，工人也就此只關(guān)心自己的工作，不再參與過問廠的發(fā)展。廠長借此選拔一些善于鉆營和自己利益相聯(lián)的人。在價格兩軌下，廠長及提拔起來的企業(yè)各部門親信利用手中的權(quán)力在市場銷售過程中中飽私囊，這也為80年代中后期國企基層工人偷拿產(chǎn)品等小偷小摸行為奠定了思想基礎(chǔ)。

《破產(chǎn)法》制定

1985至1986年間發(fā)生過急于要搞國有企業(yè)破產(chǎn)的問題。

改革開放以前，某個國有企業(yè)沒有搞好，但只要它有搞好的必要，那就加強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)，進(jìn)行整頓、改進(jìn)。如果這已沒存在的必要，就關(guān)停并轉(zhuǎn)；生產(chǎn)資料、債權(quán)債務(wù)等由上級機(jī)關(guān)處置，職工另行安排工作。

改革開放以后，改革的主持者在國有企業(yè)無論如何都搞不好的總的觀念影響下，認(rèn)為許多企業(yè)都已應(yīng)該淘汰出局，應(yīng)該采用資本主義私有企業(yè)破產(chǎn)的辦法來處理這些國有企業(yè)。當(dāng)時我國還沒有一部全面規(guī)范工業(yè)企業(yè)的完整法律，破產(chǎn)只是企業(yè)法制中的最后一個問題，應(yīng)當(dāng)先制定《工業(yè)企業(yè)法》，在此基礎(chǔ)上再制訂后為其子法的《企業(yè)破產(chǎn)法》。

而當(dāng)時主持改革的領(lǐng)導(dǎo)人刻不容緩，先推動沈陽市制定了一個地方的行政法規(guī)，向五家企業(yè)發(fā)出破產(chǎn)的“黃牌警告”，并在一年后的1986年8月對沈陽防爆器械廠實(shí)行了破產(chǎn)。然后，急促全國人大常委會于1986年12月2日通過了《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》。該法附加一條：《破產(chǎn)法》要等《工業(yè)企業(yè)法》實(shí)施三個月后才得試行。當(dāng)時，《工業(yè)企業(yè)法》還沒有討論。一部已經(jīng)最高立法機(jī)構(gòu)通過的子法律要等尚未經(jīng)最高立法機(jī)構(gòu)討論的主要法律生效三個月后再試行，這是中國立法史上僅有、世界立法史上少見的現(xiàn)象。

優(yōu)化勞動組合及勞動合同制

我國從中華人民共和國成立到改革開放這個期間是經(jīng)濟(jì)迅速發(fā)展的時期，許多企業(yè)是新建的，生產(chǎn)、經(jīng)營、規(guī)模都在發(fā)展之中，大多數(shù)干部、工人都是新上崗位，都很年輕，并無把企業(yè)人員經(jīng)常大批精簡出去的必要。加上中國勞動力多，當(dāng)時的方針就是高就業(yè)、低分配，“三個人的飯五個人吃”，把勞動力培養(yǎng)儲備在企業(yè)之中，這有利于社會的穩(wěn)定，也有利于以后建設(shè)的需要。

另一方面，我國的《憲法》明確規(guī)定公民有勞動的權(quán)利和義務(wù)，國家應(yīng)當(dāng)通過各種途徑為公民創(chuàng)造勞動就業(yè)條件。職工在企業(yè)中任職勞動以后領(lǐng)取的工資是他們自力更生創(chuàng)造的，是無可非議的。

改革的獻(xiàn)策者們卻從西方的觀點(diǎn)看問題，認(rèn)為資本辦企業(yè)就是追求資本利潤最大化，用人越少越好，勞動力成本越低越好；勞動力必須流動，必須讓勞動者相互競爭，勞動者只有在隨時面臨喪失職業(yè)的壓力之下才會誠實(shí)勞動，社會需要有一支失業(yè)的勞動后備軍，用來壓低市場的勞動力價格，以有利于企業(yè)和資本。

從1985年開始，北京、沈陽、青島和株州四城市先后在部分企業(yè)進(jìn)行優(yōu)化勞動組合的試點(diǎn)。1986年，國務(wù)院發(fā)布《國營企業(yè)實(shí)行勞動合同制度皆行規(guī)定》、《國營企業(yè)招用工人暫行規(guī)定》、《國營企業(yè)辭退違紀(jì)職工暫行規(guī)定》和《國營企業(yè)職工待業(yè)保險暫行規(guī)定》等改革勞動制度的四個規(guī)定。

“優(yōu)化勞動組合”的最主要之點(diǎn)就是企業(yè)的全體人員，從干部到工人，人人取消原有的職務(wù)、工資，摔掉“鐵飯碗”；根據(jù)精簡機(jī)構(gòu)的要求，重新競爭上崗，優(yōu)勝劣汰；分配拉開差距，獎勤罰懶。經(jīng)過優(yōu)化勞動組合，全國企業(yè)出現(xiàn)了一批富余人員。所謂富余人員大致有三種情況：一是精簡機(jī)構(gòu)，經(jīng)過嚴(yán)格定編定員或是由生產(chǎn)調(diào)整而多余的人員；二是經(jīng)過考試考核不合格者；三是老、弱、病、殘不能頂崗者。

通過人人都同企業(yè)簽訂一份勞動合同，明確了職工與企業(yè)之間只是雇傭與被雇傭的契約關(guān)系，職工與企業(yè)的生產(chǎn)資料無關(guān)，職工的企業(yè)主人地位也就不復(fù)存在。在此基礎(chǔ)上經(jīng)過優(yōu)化勞動組合，在崗的“鐵飯碗”砸掉了；干部職工都能上能下、能進(jìn)能出，一大批人下崗失業(yè)。

承包責(zé)任制 兩步“利改稅”失敗以后，國企改革如何深化？再次成為人們關(guān)注的焦點(diǎn)。改革的獻(xiàn)策者們認(rèn)定是職工吃了企業(yè)的大鍋飯，企業(yè)吃了國家的大鍋飯，但從不說國家的“大鍋飯”是企業(yè)上繳的，企業(yè)的“大鍋飯”是職工創(chuàng)造的！國家固然怕企業(yè)搞不活，但同樣怕拿不到企業(yè)的上繳。

在這樣的制約下，從多種方案比較中，國家決定從1987年下半年起全面推行承包責(zé)任制。到當(dāng)年年底，全國實(shí)行各種承包經(jīng)營責(zé)任制的國營大中型工業(yè)企業(yè)已達(dá)到82%，國營大中型商業(yè)企業(yè)也達(dá)到60%以上。

在1988年2月27日國務(wù)院頒布了《全民所有制工業(yè)企業(yè)承包經(jīng)營責(zé)任制暫行條例》、1988年4月13日《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》實(shí)施，制定了《全民所有制工業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制條例》，賦予企業(yè)十四項經(jīng)營自主權(quán)。同時，隨著指令性計劃的減少和價格的不斷放開，不少國有企業(yè)被推入了市場，按照市場法則進(jìn)行經(jīng)營。

企業(yè)承包經(jīng)營責(zé)任制在“包死基數(shù)、確保上交、超收多留、欠收自補(bǔ)”的原則下，有多種多樣的不同做法。從形式上看，它包括：（1）“上繳利潤定額包干”；（2）“利潤比例分成”；（3）“上繳利潤遞增包干”；（4）“虧損企業(yè)減虧包干”；（5）“兩保一掛”，即保上繳稅利、保技改項目，工資總額和實(shí)現(xiàn)稅利掛鉤。

承包制從1987年到1993年的幾年間顯露了許多弊端，主要是承包是有期限、有指標(biāo)的，承包者個人只有在承包期內(nèi)獲利才可以多得，這就自然地使承包者只顧承包期的短期利益，普遍地出現(xiàn)擴(kuò)大虛假利潤，以達(dá)到增加承包者自身收入的目的。此外，拚設(shè)備、拚材料、拚能耗、拚人員以求利潤最大化，也是眾多承包企業(yè)的常見行為。

由于承包制存在無法克服的制度性缺陷，使承包制始終無法完善。急功近利的短期行為使企業(yè)越來越缺乏后勁。盡管改革獻(xiàn)策者提出種種完善承包制的主張，卻一無可取，完善承包制也因徒勞而告終。

利改稅和承包經(jīng)營實(shí)行以后，追求高利潤，造成產(chǎn)能過剩，也為1988年到1993年，中國出現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益急劇下降和惡性通貨膨脹的嚴(yán)重困境埋下了伏筆。

淡化還是強(qiáng)化工會之爭

1988年7月，全國總工會為召開中國工會第十一次代表大會作準(zhǔn)備，在湖南省張家界湖南省總工會療養(yǎng)院召開全國工會理論政策研討會。中央辦公廳兩位局級干部為了解情況，來參加會議。他倆在小組會討論中發(fā)表意見，說是要淡化工人階級，因為黨是代表全國人民的，并且認(rèn)為赫魯曉夫的全民黨、全民國家是有道理的。他們的發(fā)言使參加會議的許多工會同志吃驚，紛紛表示不同意見，也引發(fā)了一場爭論。

事后全總領(lǐng)導(dǎo)報告了中央。中央書記處專門委托當(dāng)時分管工會的中央書記處書記同志到全總十屆十三次主席團(tuán)會議上講話說明：“工會的改革，是為了進(jìn)一步完善社會主義民主政治建設(shè)?！彼f：“我建議：‘淡化’這個熱門話題就到此為止。” “一般說來，講平等是沒有錯，憲法里已明確規(guī)定在法律面前人人平等?！薄肮岢雠c政府的平等關(guān)系，是否意味著工會要有否決權(quán)或共決權(quán)呢！平等可以做各種各樣的理解。政府做的決議我可以不同意，可以反對，甚至可以不執(zhí)行，這樣的平等行嗎？我們認(rèn)為，要從大局出發(fā)，目前提出與政府的平等關(guān)系不好，會帶來不利的后果，會引起一系列連鎖反應(yīng)。從工會當(dāng)前的現(xiàn)實(shí)情況出發(fā)，能夠做到民主參與和社會監(jiān)督，并在參與的內(nèi)容和程序上制度化，就可以在國家和社會生活中發(fā)揮出自己應(yīng)有的作用。”

“淡化工人階級”、“淡化工會”之爭，是工會演變中的一個重要信號。這個信號透射出當(dāng)代中國工人社會地位已經(jīng)并且還將發(fā)生變化的信息。

破三鐵

1992年1月25日，勞動部、國務(wù)院生產(chǎn)辦公室、國家體改委、人事部、全國總工會聯(lián)合發(fā)出《關(guān)于深化企業(yè)勞動人事、工資分配、社會保險制度的意見》，指出：黨的十一屆三中全以來，企業(yè)勞動人事、工資分配、社會保險制度的改革取得了一定成效，但從整體上看，企業(yè)內(nèi)部“鐵交椅”、“鐵飯碗”、“鐵工資”弊端沒有完全破除，影響了職工主人翁責(zé)任感和積極性的充分發(fā)揮。深化企業(yè)勞動人事、工資分配、社會保險制度改革，在企業(yè)內(nèi)部真正形成“干部能上能下、職工能進(jìn)能出、工資能升能降”的機(jī)制，成為當(dāng)前轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制的重要任務(wù)。國務(wù)院批轉(zhuǎn)的《國家體改委關(guān)于一九九二年經(jīng)濟(jì)體制改革要點(diǎn)》也指出：轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，建立能高能低的內(nèi)部分配制度；打破“鐵飯碗”，建立能進(jìn)能出的勞動用工制度；打破“鐵交椅”，建立能上能下的干部管理制度；建立企業(yè)內(nèi)部多配和建設(shè)投資約束機(jī)制，不斷完善激勵機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制。根據(jù)這兩個文件的精神，全國掀起了轟轟烈烈的“破三鐵”運(yùn)動。據(jù)統(tǒng)計，全國進(jìn)行三項制度改革試點(diǎn)的企業(yè)達(dá)6萬多戶，涉及3000多萬職工，占職工總數(shù)的30%。

對于在舊社會飽受失業(yè)、剝削之苦的廣大工人來說，解放以后穩(wěn)定的勞動工作崗位，公平而有保障的工資福利待遇，工人勞動被尊重的地位，沒有后顧之憂，可以安安心心地為國家建設(shè)工作，艱苦樸素，齊心奮斗?，F(xiàn)在突然全要破掉，實(shí)在毫無思想準(zhǔn)備。許多主其事者卻又氣勢洶洶，很不注意工人群眾的實(shí)際難處和思想顧慮，有的地方甚至提出要“以三鐵----鐵心腸、鐵手腕、鐵辦法來砸三鐵---鐵交椅、鐵飯碗、鐵工資”。

社會保障制度還遠(yuǎn)沒有建立起來，對“優(yōu)化組合”下來的大量富余人員，政府主觀的政策是“以企業(yè)自我消化為主”。但企業(yè)本是因為全產(chǎn)經(jīng)營狀況不好，開工不足才產(chǎn)生富余人員，現(xiàn)在“優(yōu)化”下來怎么能找到崗位？如何“自我消化”？政府還號召“大辦第三產(chǎn)業(yè)”；第三產(chǎn)業(yè)必須消費(fèi)需求旺盛才能興隆，制造了大量失業(yè)又怎么能使第三產(chǎn)業(yè)發(fā)展起來？

簡單粗暴，把工人群眾逼得走投無路，激起了強(qiáng)烈的反抗。在一些地方不時發(fā)生被辭或被優(yōu)化組合掉的職工辱罵、毆打甚至殺害廠長、經(jīng)理的事。大量富余職工仍被沉積在企業(yè)內(nèi)，沒有出路，最終導(dǎo)致“破三鐵”破產(chǎn)。

國營變國有

1993年3月29日的八屆全國人大一次全會通過的憲法修正案，將憲法有關(guān)條文中的“國營經(jīng)濟(jì)”和“國營企業(yè)”分別修改為“國有經(jīng)濟(jì)”和“國有企業(yè)”。

國營企業(yè)，由國家經(jīng)營的一個企業(yè)，社會主義國家即產(chǎn)權(quán)全民所有，委托政府經(jīng)營的企業(yè)的簡稱。國營企業(yè)的產(chǎn)權(quán)性質(zhì)可以解釋為具有中華人民共和國國籍的全體公民的共同財產(chǎn)，人民通過全國人民代表大會這個形式委托國家經(jīng)營而產(chǎn)權(quán)歸具有中華人民共和國國籍的全體公民。通俗的說就是我們每一個人對該財產(chǎn)都平均具有一票的發(fā)言權(quán)。

一般資本主義國家的企業(yè)叫做國有企業(yè)。所有權(quán)歸國家所有，可以委托私人經(jīng)營，也可以出售，人民無權(quán)過問。社會主義國家的國營企業(yè)國家只有經(jīng)營權(quán)，不能擅自委托私人經(jīng)營或出售。

現(xiàn)代企業(yè)制度

1992年黨的十四大決定建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制。1993年11月，中共十四屆三中全會通過了《關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定》，明確指出，中國國有企業(yè)改革的方向是建立適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)要求的“產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度。并指出，國有企業(yè)實(shí)行公司制，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的有益探索，具備條件的國有大中型企業(yè)，要根據(jù)自己的不同情況，改組成有限責(zé)任公司和股份有限公司。即要以理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系、實(shí)行政企分開、明確責(zé)權(quán)、加強(qiáng)企業(yè)管理為核心，深化企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度及相關(guān)體制的配套改革，逐步建立與社會化大生產(chǎn)和市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展相適應(yīng)的現(xiàn)代企業(yè)制度，使國有企業(yè)真正成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展、自我約束的法人實(shí)體和市場競爭的主體，為建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)新體制創(chuàng)造基礎(chǔ)。與此同時，全國人大還頒布了《公司法》。

現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)從1993年提出，直至1995年，一直在各種爭論之中，只在一部分大企業(yè)中進(jìn)行過公司制建設(shè)而已。

“現(xiàn)代企業(yè)制度”那十六個字中，靈魂就是“產(chǎn)權(quán)清晰”這四個字?！爱a(chǎn)權(quán)清晰”——既全民所有，全民皆無。只有私人所有才知道如何管理企業(yè)、如何實(shí)行利益最大化。具體目標(biāo)就是要讓國有企業(yè)的主要經(jīng)營管理負(fù)責(zé)人的個人利益同資本利潤掛起鉤來。企業(yè)利潤高，他的個人收入也高；企業(yè)虧了則要受罰。否則，不管如何聘請高級會計事務(wù)所進(jìn)行資產(chǎn)評估，界定產(chǎn)權(quán)，也不能算清晰。

“權(quán)責(zé)明確”，就是只有私有企業(yè)才有權(quán)有責(zé)，國有企業(yè)是“所有者缺位”，是沒有權(quán)更沒有人對企業(yè)負(fù)責(zé)任的。只要私有化，自己的企業(yè)自己經(jīng)營，才能有經(jīng)營管理企業(yè)的責(zé)任心，才能真正負(fù)責(zé)。

所謂“政企分開”，就是政府對國有企業(yè)必須完全撒手不管，砸毀監(jiān)督機(jī)制，實(shí)行“內(nèi)部人控制”，為有關(guān)官員撈取私利打開了方便之門。

所謂“管理科學(xué)”，就是即用“新三會”（股東大會、董事會、監(jiān)事會）代替“老三會”（黨委會、職工代表大會、工會），徹底廢除殘存的工人民主管理企業(yè)的權(quán)力。

“新三會”和“老三會”之爭

在制定選擇百家國有企業(yè)進(jìn)行現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)方案時，又引發(fā)了一場“新三會”和“老三會”的爭論。

試點(diǎn)方案的起草單位認(rèn)定現(xiàn)代企業(yè)就要搞成資本主義社會通行的公司制，公司只能有股東會、董事會、監(jiān)事會這三個他們所謂的“新三會”，不能再在企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)中有黨委會、工會、職工代表大會這三個他們所謂的“老三會”。中華全國總工會不同意他們的意見，爭持不下，統(tǒng)一不了思想。在一次“協(xié)調(diào)”會議上，當(dāng)中華全國總工會的同志告訴起草單位的人：西方發(fā)達(dá)國家、如德國也有共決制等職工民主管理制度時，他們竟說：我們就是照美國的辦法辦！結(jié)果，實(shí)際試點(diǎn)中并不能取消“老三會”，但這個試點(diǎn)方案最終也沒有形成文件下發(fā)，試點(diǎn)照樣推行了下去。

出臺《勞動法》與工會職能轉(zhuǎn)變

《勞動法》于1994年7月5日公布，決定于1995年1月起施行。中華全國總工會于1994年12月召開十二屆執(zhí)行委員會第二次會議，審議通過了《全國總工會關(guān)于貫徹實(shí)施〈勞動法〉的決定》。

會議指出“1992年鄧小平同志視察南方重要談話和黨的十四大以后，我國的改革和建設(shè)進(jìn)入了一個新的發(fā)展階段。??建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的改革邁出了決定性的步伐?！薄ⅰ肮巧鐣?jīng)濟(jì)矛盾的產(chǎn)物，??是勞動關(guān)系矛盾的產(chǎn)物。??工會的存在之所以成為客觀必然性，其根本原因就在于它作為工人階級自己的組織，有負(fù)著維護(hù)職工全法權(quán)益的基本職責(zé)?！?、“隨著社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，國家、企業(yè)、職工三方利益格局加速形成，勞動關(guān)系日趨多元化、復(fù)雜化?！?、“工會的性質(zhì)和肩負(fù)的任務(wù)，決定了必須遵循黨的基本理論和基本路線，緊緊圍繞黨的中心任務(wù)開展工作?！?、“我們工會服務(wù)于黨的中心任務(wù)的主要手段是維護(hù)。通過維護(hù)職工合法權(quán)益，保護(hù)和調(diào)動廣大職工的積極性，積極完成黨和政府提出的各項任務(wù)?！?。

據(jù)此，會議為工會提出了一個“總體思路，就是要站在全局的高度，抓住有利時機(jī)，以貫徹實(shí)施《勞動法》為突破口來推動工會工作，努力適應(yīng)發(fā)展社會主義市場經(jīng)濟(jì)對工會工作的要求”。會議還強(qiáng)調(diào)：“貫徹實(shí)施《勞動法》要自覺地服從和服務(wù)于全黨全國工作的大局?！币靶〉览矸拇蟮览?。”、“對此，我們強(qiáng)調(diào)要遵守三條要求：一是《勞動法》的貫徹實(shí)施，一定要在同級黨委領(lǐng)導(dǎo)下，按照當(dāng)?shù)卣慕y(tǒng)一部署，工會與勞動行政部門緊密配合。強(qiáng)調(diào)要從實(shí)施出發(fā)，因地制宜。二是首先抓好統(tǒng)一思想的工作。??三是由涉及新的勞動標(biāo)準(zhǔn)、涉及當(dāng)?shù)赝．a(chǎn)、破產(chǎn)企業(yè)和困難職工的政策措施，要由當(dāng)?shù)攸h委、政府和有關(guān)部門統(tǒng)一發(fā)布、部署?！?/p>

以上情況說明全總十二屆執(zhí)委會二次會議，確實(shí)把中國工會推上了一個重大轉(zhuǎn)折：一方面，承認(rèn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的國家、企業(yè)、職工的利益已經(jīng)分裂為三方，出現(xiàn)了社會經(jīng)濟(jì)矛盾、勞動關(guān)系矛盾。

問題是原來社會主義工會的那些其他職責(zé)是不是還存在呢？包括：工會必須為被壓迫者的解放而斗爭；工會是學(xué)習(xí)管理、是學(xué)習(xí)主持經(jīng)濟(jì)的學(xué)校，是共產(chǎn)主義的學(xué)校；工會是新社會的主要建設(shè)者，工會要為實(shí)現(xiàn)社會主義、向共產(chǎn)主義前進(jìn)而奮斗。所有這一切，工會已經(jīng)多年不提了。這些重大職責(zé)丟掉，而突出維護(hù)職工的合法權(quán)益這個職責(zé)，那是把工會降到工聯(lián)主義、經(jīng)濟(jì)主義工會的水平。這是工會性質(zhì)的一個重大演變。

另一方面，會總十二屆執(zhí)委會二次會議還是把“維護(hù)”作為“工會服務(wù)于黨的中心任務(wù)的主要手段”提出來的，說：“通過維護(hù)職工的合法權(quán)益，保護(hù)和調(diào)動廣大職工的積極性，積極完成黨和政府提出的各項任務(wù)。維護(hù)是工會的基本職責(zé)，指的是在維護(hù)全國人民總體利益的同時，更好地表達(dá)和維護(hù)職工群眾的具體利益?！边@就使工會處于兩難的境地：黨的中心任務(wù)的最主要之點(diǎn)是發(fā)展社會主義市場經(jīng)濟(jì)。發(fā)展市場經(jīng)濟(jì)的核心目標(biāo)就是追求資本利潤的最大化。這就必然使占有資本的國家和私有企業(yè)主千方百計地向無產(chǎn)者榨取盡可能多的剩余價值，從而侵犯無產(chǎn)者的經(jīng)濟(jì)、政治權(quán)利?，F(xiàn)實(shí)社會中普遍的狀況是，許多黨組織和政府機(jī)關(guān)都主要看重經(jīng)濟(jì)和資本的增長，而較少關(guān)注無產(chǎn)階級利益被侵犯。工會既然在同級黨委領(lǐng)導(dǎo)下，面對“服務(wù)于黨的中心任務(wù)”同“維護(hù)職工合法權(quán)益”的矛盾，就很難違背黨組織的意志而去維護(hù)職工的利益。

優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)

1994年國家經(jīng)貿(mào)委提出一個“優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)”試點(diǎn)的主張，目的是減輕企業(yè)早已債臺高筑的債務(wù)負(fù)擔(dān)；改造明顯落后的設(shè)備和技術(shù)工藝；分離企業(yè)辦社會的職能、分流企業(yè)富余人員；沖抵破產(chǎn)企業(yè)的呆壞帳和資產(chǎn)損失、安置破產(chǎn)企業(yè)失業(yè)人員。開始打算試點(diǎn)18個城市，后擴(kuò)大到50個、111個城市。無論是增資、改造，還是分流、破產(chǎn)，都必須有錢。試點(diǎn)所能集中到的資金，杯水車薪。真正干了的是“分流”和“破產(chǎn)”。

據(jù)統(tǒng)計，1996年底全國單位職工為10949萬人，比上年減少6萬人；集體經(jīng)濟(jì)單位職工為2954萬人，比上年底減少122萬人。全國有數(shù)以千萬計的企業(yè)富余人員，加上新增勞動力和規(guī)模巨大的農(nóng)業(yè)利余勞動力，在勞動力需求明顯不足的情況下，對就業(yè)構(gòu)成了極大的壓力。

延至1997年，在111個試點(diǎn)城市中，國有企業(yè)破產(chǎn)終結(jié)的675戶、被兼并企業(yè)1022戶、減人增效企業(yè)789戶。通過兼并、破產(chǎn)和減人增效，共分流富余人員1687萬人。

整個企業(yè)“優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)”試點(diǎn)，從1994年提出，1995年實(shí)施，轟轟烈烈地搞了三年，沒有達(dá)到預(yù)期效果，最后不了了之收場。

抓大放小

1995年9月28日，中共十四屆五中全會通過了《中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展“九五”計劃和2010年遠(yuǎn)景目標(biāo)的建議》，對國有企業(yè)改革提出了新思路，決意實(shí)施“抓大放小”的改革戰(zhàn)略?！督ㄗh》指出：“要著眼于搞好整個國有經(jīng)濟(jì)，通過存量資產(chǎn)的流動和重組，對國有企業(yè)實(shí)施戰(zhàn)略性改組?！敝鲝垍^(qū)別不同情況，采取“改組、聯(lián)合、兼并、股份合作制、租賃、承包經(jīng)營和出售等形式，加快國有小企業(yè)改革改組步伐”。

“抓大放小”的方針一經(jīng)提出，立即峰涌而起，許多地方下命令、下指標(biāo)、限時限量推進(jìn)。在短短幾年時間，全國中小國有企業(yè)、公有企業(yè)幾乎全都變成了私有制。生產(chǎn)資料絕大部分由原來的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人、領(lǐng)導(dǎo)班子占有變成了老板，職工集體參股屬于少數(shù)，大多數(shù)受雇于企業(yè)新老板；許多人買斷了工齡，下崗失業(yè)。相當(dāng)一部分企業(yè)政制以后并未成活，相繼破產(chǎn)關(guān)閉。

鼓勵兼并、規(guī)范破產(chǎn)、下崗分流、減員增效，實(shí)施再就業(yè)工程

黨的十五大決定：“實(shí)行鼓勵兼并、規(guī)范破產(chǎn)、下崗分流、減員增效和再就業(yè)工程，形成企業(yè)優(yōu)勝劣汰的競爭機(jī)制?！眹鴦?wù)院則于1997年1月6日-----9日在北京召開了全國國有企業(yè)職工再就業(yè)工作會議。會議認(rèn)為：“加強(qiáng)企業(yè)管理和實(shí)施再就業(yè)工程，要靠減員增效，下崗分流、規(guī)范破產(chǎn)、鼓勵兼并來推動國有企業(yè)機(jī)制的轉(zhuǎn)換。促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，解決國有企業(yè)目前的困難?！睍h要求：“要大力推行再就業(yè)工程，對國有企業(yè)的富余人員實(shí)行減員增效、下崗分流，解決國自企業(yè)人員過多的問題。”“要規(guī)范破產(chǎn)、鼓勵兼并，??對破產(chǎn)企業(yè)一定要貫徹資產(chǎn)變現(xiàn)、關(guān)門走人的原則，對破產(chǎn)企業(yè)職工要通過再就工程妥善安置，不搞‘整體接收’或‘整體收購’方式?！?997年這一年中，國務(wù)院及其各有關(guān)部門和中華全國總工會等單位曾發(fā)出多份有關(guān)國有企業(yè)兼并破產(chǎn)和職工再就業(yè)工程的文件，大刀闊斧地推進(jìn)這項工作。

黨和國家從1997年開始，堅決實(shí)行“鼓勵兼并、規(guī)范破產(chǎn)、下崗分流、減員增效、實(shí)現(xiàn)再就業(yè)工程”的方針，目的是要爭取國有企業(yè)三年脫困，搞好國有企業(yè)，并堅信“大多數(shù)國有大中型企業(yè)三年脫困、三年建制的目標(biāo)能夠?qū)崿F(xiàn)”。但到1999年末，全國國有企業(yè)下崗職工總數(shù)達(dá)到1174萬人（一說是1190萬人），當(dāng)年新增564萬人，其中，通過各種途徑實(shí)現(xiàn)再就業(yè)的492萬人（一說是450萬人），退休、死亡等減少32萬人；年末全國國有企業(yè)下崗職工650萬人，比上年末增加40萬人。

針對這個情況，國家要求加強(qiáng)下崗職工勞動合同管理：

1、下崗職工在企業(yè)再就業(yè)服務(wù)中心期間已實(shí)現(xiàn)再就業(yè)以及三年協(xié)議期滿仍未再就業(yè)的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法及時與其解除勞動合同。

2、對已經(jīng)與新工作單位有了半年以上事實(shí)勞動關(guān)系的企業(yè)職工，原企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時與其解除勞動合同；

3、新的用人單位應(yīng)當(dāng)依法與其簽訂勞動合同，建立新的勞動關(guān)系。對領(lǐng)取工商執(zhí)照并已從事半年以上個體勞動的企業(yè)職工，企業(yè)應(yīng)當(dāng)與其解除勞動關(guān)系。

采取這套辦法，說目的是為了國有企業(yè)三年脫困、搞好國有企業(yè)，而實(shí)際得到的效果卻是把數(shù)千萬中國工人階級成員同國有企業(yè)、國有生產(chǎn)資料割斷關(guān)系，取消他們企業(yè)主人的資格。至此，中國工人階級隊伍出現(xiàn)了大面積的、深刻的分解，把原來社會主義國營企業(yè)主人的工人階級成員一下子變成為除了自身勞動力以外一無所有的無產(chǎn)者。

MBO及郎咸平旋風(fēng) MBO(Management Buyout)又稱管理層收購，是指目標(biāo)公司的管理層利用自有資金或外部融資所獲資金購買目標(biāo)公司的股份，進(jìn)而改變目標(biāo)公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，從而達(dá)到重組該公司并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。

我國最早出現(xiàn)MBO身影的企業(yè)是大眾交通和大眾科技，當(dāng)時MBO還是一個令人回避的字眼，因此東西大眾采用過渡的手段，借助職工持股會成功實(shí)現(xiàn)對企業(yè)的控制。國內(nèi)首例MBO收購案例為四通集團(tuán)，1998年底開始發(fā)起職工持股會，2000年總裁段永基個人持股達(dá)到360萬股?；浢赖氖俏覈鲜泄菊綄?shí)現(xiàn)MBO首例，早在1998年，公司便開始收購，其中22名高管人員于2000年4月正式注冊融資平臺——順德市美托投資有限公司，2001年1月19日，粵美的實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，由管理層控股的美托投資有限公司持股粵美的22.19％，成為粵美的第一大股東。

2002年10月，國家頒布《上市公司收購管理辦法》，首次明確對員工持股和MBO做出規(guī)定。有人認(rèn)為MBO的時代已經(jīng)來臨，但《辦法》公布不到三年，2005年4月11日年國務(wù)院國資委和財政部聯(lián)合發(fā)布《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》，對企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓提出了規(guī)范性要求?！稌盒幸?guī)定》明確，大型國企的國有產(chǎn)權(quán)不向管理層轉(zhuǎn)讓，但可以探索中小型國企的國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓。

MBO的被叫停，與郎咸平不無關(guān)系。2004年，出現(xiàn)了一場被稱為“郎咸平旋風(fēng)”的關(guān)于國有企業(yè)改制中國有資產(chǎn)流失問題的大討論。

郎咸平批評在“國退民進(jìn)”的改革中存在國有資產(chǎn)被大量侵吞的現(xiàn)象。他根據(jù)對格林柯爾、海爾、TCL等案例的分析，指出在改革過程中大量的國有資產(chǎn)流失了，并指出現(xiàn)在是國有企業(yè)老總和民營企業(yè)老總正在聯(lián)合起來，“‘合法地剝削’國有資產(chǎn)”。但猛烈抨擊所謂“民企神話”：“我們把民營企業(yè)看得太神話了，認(rèn)為改變一個產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)就什么都改變了，這是因為無知?！崩上唐浇淌诘呐u受到社會的廣泛關(guān)注，并得到經(jīng)濟(jì)界、理論界和廣大群眾的認(rèn)同，當(dāng)然也遭到有關(guān)的相反方的強(qiáng)烈反討，引起了一場對立性強(qiáng)烈的大論戰(zhàn)。

2005年4月5日，顧雛軍被公安機(jī)關(guān)拘留，使顧雛軍用9億多換取并控制的資產(chǎn)總額超過136億元的違法行為得到了證實(shí)。而其間為國有資產(chǎn)損失買單的不是銀行便是政府?！袄?、顧之爭”也就劃上了句號。“郎、顧之爭”以至“郎咸平旋風(fēng)”讓我們看到，國企改制，賤賣國企，培養(yǎng)了一代資本騙子。

確立私有經(jīng)濟(jì)平等的市場主體地位

2005年2月，國務(wù)院下發(fā)了《關(guān)于鼓勵、支持和引導(dǎo)個體和私營等非公有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展的若干意見》，共三十六條。

這個《若干意見》強(qiáng)調(diào)要“貫徹平等準(zhǔn)入、公平待遇原則。允許非公有資本進(jìn)入法律未禁止的行業(yè)和領(lǐng)域?！保?/p>

1、“允許非公有資本進(jìn)入壟斷行業(yè)和領(lǐng)域?！?/p>

2、“允許非公有資本進(jìn)入公用事業(yè)和基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域?！?/p>

3、“允許非公有資本進(jìn)入社會事業(yè)領(lǐng)域。”

4、“允許非公有資本進(jìn)入金融服務(wù)業(yè)?！?/p>

5、“允許非公有資本進(jìn)入國防科技工業(yè)建設(shè)領(lǐng)域。”

既然給非公有制經(jīng)濟(jì)“確立平等的市場主體地位”，卻不知將《憲法》明確規(guī)定“堅持公有制為主體”的置于何地？這個《若干意見》受到了私有經(jīng)濟(jì)主們的熱烈歡迎。有人說：“這是改革開放以來，中央政府有關(guān)促進(jìn)非公經(jīng)濟(jì)發(fā)展的最主流、最權(quán)威、最實(shí)惠的一份改革文件?！薄斑@一次準(zhǔn)入范圍那么大，讓我們善出望外?！薄艾F(xiàn)在我們終于可以甩開膀子干了?！?/p>

建立健全現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度

2006年3月1日，在全國“兩會”召開前夕，《人民日報》發(fā)表由國務(wù)院國資委研究中心主任王忠明寫的題為《國企改革進(jìn)入倒計時階段》的文章。文中他聲稱：“這一輪國企改革試圖解決‘深層次矛盾’，即建立健全現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度為目標(biāo)。這對絕大多數(shù)國有企業(yè)而言，意味著必須實(shí)現(xiàn)‘戰(zhàn)略退卻’，將其改制為非國有企業(yè)。....無論有多大困難或風(fēng)險，國有企業(yè)改革不可逆轉(zhuǎn)，其穩(wěn)健提速也勢在必然。”

新中國為完全國家工業(yè)化及人民的就業(yè)問題投資建設(shè)了一大批企業(yè)，這些企業(yè)都是每一個職工用自己的雙手辛勤勞動創(chuàng)造出來的。回顧三十前以來的國有企業(yè)改革之路，可以看到他不像農(nóng)村改革那樣得到一些農(nóng)民的支持，而是在絕大部分的工人群體的反對聲中，在每一項改革的進(jìn)程中都以失敗而告終，但就是這樣還是要支持改革。在改革成為目的的時候，改革者們發(fā)現(xiàn)自己的任何一項要搞好國企的愿望都現(xiàn)實(shí)不了，最后他們干脆把他賣掉成為國企改革的最終解決之道。

可以肯定，國企改革的整體性失敗，早期是改革者不負(fù)責(zé)任的、盲目改革造成的，到了中后期改革者則是有意推行私有化想從中牟利的結(jié)果。并非是工人“大鍋飯養(yǎng)懶漢”的結(jié)果。

關(guān)鍵字： 國企 改制 私有化

第二篇：國有企業(yè)改制重組稅費(fèi)減免政策淺析

國有企業(yè)改制重組稅費(fèi)減免政策淺析

【摘要】國有企業(yè)改制可以說是二十年來中國經(jīng)濟(jì)體制改革最重要的主題之一。黨的十八大報告指出，“要毫不動搖鞏固和發(fā)展公有制經(jīng)濟(jì)，推行公有制多種實(shí)現(xiàn)形式，深化國有企業(yè)改革，完善各類國有資產(chǎn)管理體制，推動國有資本更多投向關(guān)系國家安全和國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，不斷增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)活力、控制力、影響力”?？倳浽趶V東考察時強(qiáng)調(diào)，“現(xiàn)在我國改革已經(jīng)進(jìn)入攻堅期和深水區(qū)，我們必須以更大的政治勇氣和智慧，不失時機(jī)深化重要領(lǐng)域改革”，“實(shí)踐發(fā)展永無止境，解放思想永無止境，改革開放也永無止境，停頓和倒退沒有出路”。在此大背景下，各國有企業(yè)立足自身實(shí)際情況，積極進(jìn)行資源結(jié)構(gòu)調(diào)整，并通過推動資產(chǎn)證券化進(jìn)程等手段深化國有企業(yè)改革。在實(shí)踐中，改制是需要成本的，其中重要一項就是改制重組的稅費(fèi)成本，本文擬通過梳理國有企業(yè)改制重組過程中涉及的各項稅費(fèi)優(yōu)惠政策，對改制重組實(shí)務(wù)有所借鑒。

【關(guān)鍵詞】改制

重組

證券化

無償劃轉(zhuǎn)

企業(yè)所得稅

隨著改革的深入，國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整力度加大，大多數(shù)國有企業(yè)進(jìn)行了公司制改革，企業(yè)改制和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓逐步規(guī)范，國有資本有序退出加快，國有企業(yè)管理體制和經(jīng)營機(jī)制發(fā)生深刻變化。在改制過程中，財政部、國家稅務(wù)總局和各地方稅務(wù)機(jī)關(guān)也陸續(xù)出臺一系列推動改制重組的優(yōu)惠政策，有針對改制行為的，有針對并購行為的，還有一些是針對無償劃轉(zhuǎn)行為的等等，下面將從各個稅種的角度進(jìn)行分析。

一、企業(yè)所得稅

在企業(yè)改制和資產(chǎn)重組實(shí)踐中，會存在資產(chǎn)在不同法人主體之間進(jìn)行無償劃轉(zhuǎn)，包括從股東劃入子公司，子公司之間相互劃轉(zhuǎn)，以及母子公司或子公司之間的分立合并。如果簡單的將無償劃轉(zhuǎn)按照捐贈稅務(wù)處理，將會產(chǎn)生巨額稅務(wù)成本。

目前可應(yīng)用的優(yōu)惠政策主要有：財政部、國家稅務(wù)總局發(fā)布的《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號，以下簡稱“109號文”）、《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號，以下簡稱“59號文”）和國家稅務(wù)總局發(fā)布的《關(guān)于企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2014年第29號，以下簡稱“29號公告”）、《關(guān)于發(fā)布企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號，以下簡稱“4號公告”）。

（一）依據(jù)59號文和4號公告，采用特殊性稅務(wù)處理進(jìn)行企業(yè)所得稅處理

（1）適用條件。根據(jù)59號文和4號公告，企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：①具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的：②被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例;③企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動;④重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例;⑤企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

（2）稅收優(yōu)惠。以“企業(yè)分立”為例，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實(shí)質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：①分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。②被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。③被分立企業(yè)未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)。

相比一般性稅務(wù)處理，“被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，分立企業(yè)應(yīng)按公允價值確認(rèn)接受資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)?！辈扇√厥庑远悇?wù)處理可以減少重組環(huán)節(jié)的稅費(fèi)支出。

在實(shí)務(wù)中，國有企業(yè)的無償劃轉(zhuǎn)一般可以通過分立的形式進(jìn)行變通處理，但是也存在一定的稅務(wù)風(fēng)險。隨著29號公告和109號文的出臺，進(jìn)一步為改制重組緩解了稅費(fèi)支出的擔(dān)憂。

（二）依據(jù)29號公告，股東劃入資產(chǎn)可不納入收入總額

2014年5月23日，國稅總局出臺了29號公告，其中第二條第一款提出：企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)（包括股東贈予資產(chǎn)、上市公司在股權(quán)分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈予的資產(chǎn)、股東放棄本企業(yè)的股權(quán)，下同），凡合同、協(xié)議約定作為資本金（包括資本公積）且在會計上已做實(shí)際處理的，不計入企業(yè)的收入總額，企業(yè)應(yīng)按公允價值確定該項資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

（三）依據(jù)109號文，100%直接控制的居民企業(yè)之間的重組劃轉(zhuǎn)可不確認(rèn)所得

2014年12月25日，財政部和國家稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號），即上文提到的109號，無疑是給企業(yè)改制重組帶來了極大的利好。109號文在59號文的基礎(chǔ)上：

（1）將“股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%”規(guī)定調(diào)整為“股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%”。

（2）將“資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%”規(guī)定調(diào)整為“資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50%”。

（3）對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認(rèn)損益的，可以選擇按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：①劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得。②劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。③劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計算折舊扣除。

上述規(guī)定，可以使國有企業(yè)在改制過程中，不再采用兩張皮，一邊按照國資委的無償劃轉(zhuǎn)進(jìn)行重組，一邊采用分立方式進(jìn)行特殊稅務(wù)重組;同時109號文也將范圍放開至“100%直接控制的居民企業(yè)之間”，為民營企業(yè)改革也起到促進(jìn)作用。

二、營業(yè)稅

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第51號）：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。

上述公告自2011年10月1日起執(zhí)行。此前未作處理的，按照公告的規(guī)定執(zhí)行。

三、增值稅

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2013年第66號）：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債經(jīng)多次轉(zhuǎn)讓后，最終的受讓方與勞動力接收方為同一單位和個人的，仍適用《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）的相關(guān)規(guī)定，其中貨物的多次轉(zhuǎn)讓行為均不征收增值稅。

需要注意的是，上述公告自2013年12月1日起施行。納稅人此前已發(fā)生并處理的事項，不再做調(diào)整;未處理的，按公告規(guī)定執(zhí)行。

四、土地增值稅

對于土地增值稅，目前財政部和國稅總局尚未出臺明確的規(guī)定對納稅人重組行為免稅。

土地增值稅的納稅義務(wù)是針對有償轉(zhuǎn)讓，但是稅收法律法規(guī)中也沒有明確無償劃轉(zhuǎn)屬于免稅范疇。

根據(jù)《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》第二條規(guī)定“轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物（以下簡稱轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)）并取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務(wù)人（以下簡稱納稅人），應(yīng)當(dāng)依照本條例繳納土地增值稅。”《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》（財稅字（1995）48號）第二條進(jìn)一步規(guī)定“條例第二條所稱的轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其他附著物并取得收入，是指以出售或者其他方式有償轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的行為。不包括以繼承，贈與方式無償轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的行為?！薄敦斦繃叶悇?wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅〔2006〕21號）第四條進(jìn)一步對細(xì)則中“贈與”所包括的范圍進(jìn)行了明確：“細(xì)則所稱的贈與是指如下情況：①房產(chǎn)所有人、土地使用權(quán)所有人將房屋產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)贈與直系親屬或承擔(dān)直接贍養(yǎng)義務(wù)人的;②房產(chǎn)所有人、土地作用權(quán)所有人通過中國境內(nèi)非營利的社會團(tuán)體、國家機(jī)關(guān)將房屋產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)贈與教育、民政和其他社會福利、公益事業(yè)的。

從上述3項規(guī)定分析，企業(yè)重組中的劃轉(zhuǎn)行為既不是明確規(guī)定的免稅行為，也非明確應(yīng)稅行為。從財政部、國稅總局和各地方政府出臺的一些通知、批復(fù)中，可以看出對于企業(yè)重組中的土地增值稅繳納問題是可以爭取優(yōu)惠政策的。

如《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于中國郵政儲蓄銀行改制上市有關(guān)稅收政策的通知》（財稅〔2013〕53號）中，對“中國郵政集團(tuán)公司與原中國郵政儲蓄銀行有限責(zé)任公司之間劃轉(zhuǎn)、變更土地、房屋等資產(chǎn)權(quán)屬交易涉及的土地增值稅予以免征（《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅若干問題的通知》（財稅[2006]21號）第五條規(guī)定不予免征的情形除外）”。

《北京市地方稅務(wù)局關(guān)于北京房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司無償承受非經(jīng)營性房產(chǎn)有關(guān)契稅、土地增值稅問題的通知》（京地稅地[2009]187號）中，提到“根據(jù)《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》的規(guī)定，北京汽車工業(yè)控股有限責(zé)任公司等八家企業(yè)將非經(jīng)營性房產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)北京房地集團(tuán)有限公司，不屬于土地增值稅征收范圍，不征收土地增值稅?！?/p>

《云南省地方稅務(wù)局關(guān)于企業(yè)整體資產(chǎn)出售或整個企業(yè)所有權(quán)轉(zhuǎn)移如何征稅問題的批復(fù)》（云地稅一字[2001]1號），指出“企業(yè)是由人（企業(yè)勞動者和經(jīng)營管理者）和物（企業(yè)貨幣資金、機(jī)器設(shè)備、原材料、建筑物及其占有的土地）組成的統(tǒng)一體，企業(yè)整體資產(chǎn)出售或整個企業(yè)所有權(quán)轉(zhuǎn)移，并非僅僅是不動產(chǎn)所有權(quán)、土地使用權(quán)和原材料等物資所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移，而是整個企業(yè)（包括人和物）的產(chǎn)權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移。因此，根據(jù)現(xiàn)行稅法規(guī)定，對企業(yè)整體資產(chǎn)出售或整個企業(yè)所有權(quán)轉(zhuǎn)移的行為，不征收營業(yè)稅和土地增值稅?！?/p>

五、印花稅

根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》（財稅〔2003〕183號），對于公司制改制、合并或分立方式成立的新企業(yè)、企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行為中的資金賬簿印花稅，只對新增資金部分貼花;各類應(yīng)稅合同的印花稅，僅改變執(zhí)行主體、其余條款未作變動且改制前已貼花的，不再貼花;企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)免予貼花。

六、契稅

根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》（財稅〔2012〕4號），針對企業(yè)公司制改造、公司股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓、公司合并、公司分立、企業(yè)出售、企業(yè)破產(chǎn)、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)和資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)等行為都相應(yīng)設(shè)定了免稅優(yōu)惠條件。

值得注意的是，通知執(zhí)行期限為2012年1月1日至2014年12月31日。

綜上所述，在推動企業(yè)改革發(fā)展的同時，做為企業(yè)財務(wù)人員，應(yīng)該做好保障工作，在準(zhǔn)紀(jì)守法的前提下，盡量減少改革成本，謀求經(jīng)濟(jì)利益最大化。爭取免稅優(yōu)惠的同時，要做好各項證據(jù)材料的準(zhǔn)備工作，要注意在規(guī)定的時間內(nèi)做好申報工作。

參考文獻(xiàn)：

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第三篇：國有企業(yè)改制方案

國有企業(yè)改制職工安置方案

參考樣本

一、制定職工安置方案的指導(dǎo)思想、原則和主要政策依據(jù)

改制前企業(yè)名稱、所有制性質(zhì)，××年××月××日經(jīng)×× 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 / 授權(quán)部門以××號文件（附后）批準(zhǔn) 改制為國有控股企業(yè) / 非國有控股企業(yè)（國有持股比例，職工持 股比例），改制后擬定企業(yè)名稱、所有制性質(zhì)。

（一）制定職工安置方案的指導(dǎo)思想和原則。其中原則部分

應(yīng)明確計算經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等職工安置費(fèi)用勞動關(guān)系的基準(zhǔn) 日

（經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等職工安置費(fèi)用的計算，以有關(guān)部門批準(zhǔn)企業(yè)改

制方案之日為基準(zhǔn)日；國家或省另有規(guī)定的，從其規(guī)定）。

（二）政策依據(jù)。

根據(jù)改制的具體情況，依據(jù)相關(guān)的法律法規(guī)和政策，主要有：

?中華人民共和國勞動法?、國務(wù)院?工傷保險條例?、?中共中

央國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步做好下崗失業(yè)人員再就業(yè)工作的通知?（中 發(fā)〔 2002 〕12號）、?國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)就業(yè)再就業(yè)工作的

和理順 通知?（國發(fā)〔2005〕36號）、?中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳

關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)勞動和社會保障部等部門關(guān)于積極推進(jìn)企業(yè)退休人員

社會化管理服務(wù)工作的意見的通知?（中辦發(fā) 〔 2003 〕 16 號）、?國

務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資會關(guān)于規(guī)范國有 企業(yè)改制工作意見的通知?（國辦發(fā)〔 2003 〕 96 號）、?國務(wù)院辦

公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于進(jìn)一步規(guī)工作實(shí)施意見的 通知?（國辦發(fā)〔 2005 〕 60 號）、?廣東省養(yǎng)老保險條例?、?廣東

省工傷保險條例?、?廣東省失業(yè)保險條例?、?中共廣東省委

廣

東省人民政府關(guān)于深化國有企業(yè)改革的決定?（粵發(fā)〔 2005

產(chǎn)監(jiān)督范國有管理委企業(yè)改員制 〕 15 號）、?廣東省勞動合同管理規(guī)定?（粵府〔 1995 〕 22 號）、?中共

廣東省委辦公廳

廣東省人民政府辦公廳關(guān)于做好我省國有企業(yè) 改制或退出市場后離干部安置管理工作的知?（粵委辦 〔 2003 〕 36 號）、?廣東省人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)省勞動保障廳關(guān)

于進(jìn)一步做好國有企業(yè)改制職工分流安置工作意見的通知?（粵 府辦〔 2006 〕 25 號）、省勞動保障廳?關(guān)于印發(fā)〖參加省直社會

保險統(tǒng)籌企業(yè)退休人員實(shí)行社會化管理有關(guān)業(yè)務(wù)管理暫 行辦法〗的通知?（粵勞社函〔 2003 〕 396 號）、?關(guān)于做好企業(yè)

休通服務(wù)后 退休人員社會化管理服務(wù)移交工作的通知?（粵勞社函〔 2006 〕 560 號）、××市政府?××城鎮(zhèn)職工基本醫(yī)療保險制度實(shí)施方 案?（××〔××〕××號），以及當(dāng)?shù)攸h委、政府和有關(guān)部門制 定的相關(guān)文件等。

二、企業(yè)人員狀況

（一）改制前企業(yè)現(xiàn)有人員基本情況。．在冊職工××名，其中離崗?fù)损B(yǎng)人員××名。．離休人員××名、退休人員××名。．工傷（職業(yè)?。┞毠ぁ痢撩＃渌藛T情況及人數(shù)等。

（二）改制后企業(yè)接收安置職工情況。．接收安置的職工××名。．其中辦理離崗?fù)损B(yǎng)職工××名、工傷（職業(yè)?。┞毠ぁ?×名等。

三、職工安置辦法

（一）職工安置。．改制企業(yè)（以改制為非國有法人控股企業(yè)，即在企業(yè)的 全部資本中國家資本、股本所占比例等于或小于 50% 的企業(yè)為

例）依據(jù)?勞動法?、省府辦公廳?轉(zhuǎn)發(fā)省勞動保障廳關(guān)于進(jìn)一

步做好國有企業(yè)改制職工分流作意見的通知?（粵府辦 〔 2006 〕 25 號）等文件的規(guī)定，對符合條件的職工解除勞動關(guān) 系，給予經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。

解除職工人數(shù)為××名，其中安置到改制后企業(yè)的××名，分流到社會的××名。．經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)和支付辦法。

（1）企業(yè)按照?違反和解除勞動合同的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償辦法?（勞 部發(fā)〔 1994 〕 481 號）、省府辦公廳?轉(zhuǎn)發(fā)省勞動保障廳關(guān)于進(jìn)

一步做好國有企業(yè)改制職工分流安置工作意見的通知?（粵府辦 〔 2006 〕 25 號）等文件的規(guī)定，對解除勞動關(guān)系的職工支付經(jīng) 濟(jì)補(bǔ)償金。

經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金按職工在本單位工作年限，每滿一年發(fā)給

相當(dāng)于一個月工資的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，不滿一年的按一年計算。經(jīng)濟(jì) 補(bǔ)償金的工資計算標(biāo)準(zhǔn)，按單位正常生產(chǎn)（工作）情況下職工解

安置工除勞動合同前 12 個月的月平均工資計算。其中，職工月平均工 資低于本企業(yè)月平均工資的，按本企業(yè)月平均工資計發(fā)，且不得

低于當(dāng)?shù)刈畹凸べY標(biāo)準(zhǔn)；

職工月平均工資或企業(yè)月平均工資高于 單位所在地上城鎮(zhèn)職工月平均工資 3 倍的，按單位所在地上

城鎮(zhèn)職工月平均工資 3 倍的標(biāo)準(zhǔn)計發(fā)。

如勞動者患病或者非 因工負(fù)傷，經(jīng)勞動鑒定委員會確認(rèn)不能從事原工作、也不能從事

用人單位另行安排的工作而解除勞動合同的，除經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金外還

應(yīng)發(fā)給不低于六個月工資的醫(yī)療補(bǔ)助費(fèi)，患重病和絕癥的還應(yīng)增 加醫(yī)療補(bǔ)助費(fèi)，患重病的增加部分不低于醫(yī)療補(bǔ)助費(fèi)的百分之五

十，患絕癥的增加部分不低于醫(yī)療補(bǔ)助費(fèi)的百分之百。

本企業(yè)的平均工資為×××元，實(shí)行此辦法解除勞動關(guān)系并 分流到社會的職工××人，總工齡為××年，經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金平均月 工資為××元，經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金總額為×××萬元，醫(yī)療補(bǔ)助費(fèi)為× ×萬元；

解除勞動關(guān)系并安置到改制后非國有法人控股企業(yè)的職

工××人，總工齡為××年，經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金平均月工資為××元，經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金總額為×××萬元，醫(yī)療補(bǔ)助費(fèi)為××萬元。

（2）對距法定退休年齡不足 5 年的職工，經(jīng)原企業(yè)與職工 雙方協(xié)商一致，解除勞動關(guān)系時可將經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金轉(zhuǎn)為一次性繳納 養(yǎng)老保險費(fèi)、醫(yī)療保險費(fèi)以及一次性計發(fā)生活費(fèi)，不足部分由原

企業(yè)與職工協(xié)商解決。一次性繳納的養(yǎng)老保險費(fèi)，以所在地級以

上市上職工月平均工資的 60% 及年遞增 5% 的幅度為繳費(fèi)基 數(shù)，按距法定退休年齡前的年限和繳費(fèi)時的費(fèi)率計算。一次性繳

納的醫(yī)療保險費(fèi)，按所在地級以上市的規(guī)定執(zhí)行。一次性計發(fā)的 生活費(fèi)，按不低于所在地失業(yè)保險金月標(biāo)準(zhǔn)和距法定退休年齡前 的月數(shù)計算。

實(shí)行此辦法安置的職工××名，總工齡為××年，費(fèi)用×× 萬元。．（如改制為國有法人控股企業(yè)，即國家資本、股本所占比 例大于 50% 的）變更勞動合同的職工 × ×

名，職工在改制前企業(yè) 的工作年限合并計算為改制后企業(yè)的工作年限。．改制后的企業(yè)原則上接收安置原企業(yè)的××名職工，改制后企業(yè)職工人數(shù)的×× %

占。

（二）離崗?fù)损B(yǎng)人員安置。．改制前原已辦理離崗?fù)损B(yǎng)人員××名。．對距法定退休年齡不足 5 年的職工，經(jīng)企業(yè)與職工協(xié)商 一致，辦理離崗?fù)损B(yǎng)的職工××名。離崗?fù)损B(yǎng)期間，企業(yè)依法發(fā) 放生活費(fèi)，企業(yè)和離崗?fù)损B(yǎng)人員依法繳納各項社會保險費(fèi)和住房 公積金，達(dá)到退休年齡后企業(yè)為離崗?fù)损B(yǎng)人員向社保經(jīng)辦機(jī)構(gòu)申

請養(yǎng)老保險待遇（其中省屬國有大中型分離輔業(yè)改制 的，其內(nèi)退人員符合國家規(guī)定的生活費(fèi)××萬元，社會保險費(fèi)×

×萬元，共××萬元，可從國有凈資產(chǎn)中支付）。

（三）退休人員安置。．本企業(yè)××名退休人員的安置辦法將按?關(guān)于做好企業(yè) 退休人員社會化管理服務(wù)移交工作的通知?（粵勞社函〔 2006 〕 560 號）要求辦理移交屬地管理手續(xù)，附?中央省屬駐穗企業(yè)退

企業(yè)主輔

1986年我國頒布了《國營企業(yè)實(shí)行勞動合同制暫行規(guī)定》，國有企業(yè)的用工制度由固定工制改變?yōu)閯趧雍贤啤?/p>

第四篇：國有企業(yè)改制方案模版

國有企業(yè)改制方案模版

[]局/院/廠/公司

改 制 方 案

二○○七年【】月【】日

目 錄

一、A公司基本情況...1

二、改制必要性、目標(biāo)及原則...2

三、改制實(shí)施方案...2

四、新公司發(fā)展規(guī)劃...6

五、改制操作程序...6

[]公司/局/院/公司改制方案

[ ]局/院/廠/公司(以下簡稱“A公司”)是中國******公司(以下簡稱“****集團(tuán)”)全資下屬[二級/三級/四級]企業(yè)，為適應(yīng)****集團(tuán)整體重組改制的需要，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合A公司的實(shí)際情況，特制定本方案。

一、A公司基本情況

(一)企業(yè)簡況

1、企業(yè)名稱：

2、企業(yè)住所：

3、法定代表人：

4、經(jīng)營范圍：

5、注冊資本：

6、出資人：

(二)企業(yè)資產(chǎn)、財務(wù)狀況

截至【】年【】月【】日止，A公司總資產(chǎn)為[]萬元，負(fù)債總計為[]萬元，凈資產(chǎn)為[]萬元。2007A公司主營業(yè)務(wù)收入總額為[]萬元，凈利潤總額為[]萬元。

(三)人員構(gòu)成

截至【】年【】月【】日止，A公司本部在冊正式員工總?cè)藬?shù)為[]人，其中包括在崗員工[]人，內(nèi)退/下崗人員[]人，離退休人員[]人。2006年A公司本部職工平均年收入為[]元。

(四)生產(chǎn)經(jīng)營情況

[]。

二、改制必要性、目標(biāo)及原則

(一)改制必要性

為實(shí)施****集團(tuán)整體重組改制方案，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)市場競爭能力，擬將A公司改制為一人有限責(zé)任公司。

(二)改制目標(biāo)

1、建立產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度;

2、提升主營業(yè)務(wù)，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu);

3、對生產(chǎn)要素進(jìn)行優(yōu)化配置，提高國有資產(chǎn)運(yùn)營效率。

(三)改制原則

1、嚴(yán)格遵守《公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和政策，規(guī)范操作;

2、符合*****集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略，不斷提升核心競爭能力;

3、整體改制，資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員整體進(jìn)入新公司;

4、符合企業(yè)實(shí)際，在改制過程中確保穩(wěn)定、業(yè)務(wù)連續(xù)性和最簡操作。

三、改制實(shí)施方案

(一)改制形式

本次改制為公司制改制，A公司通過本次改制變更為一人有限責(zé)任公司(以下簡稱“新公司”)。

(二)改制后新公司的基本情況：

1、名稱：[](以工商登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))

2、地址：[]

3、經(jīng)營范圍：[](以工商登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))

4、注冊資本：將根據(jù)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估確定的A公司凈資產(chǎn)值確定。

5、股權(quán)結(jié)構(gòu)：股東為[]，持股比例100%。

(三)業(yè)務(wù)重組

改制后的新公司及其下屬企業(yè)將延續(xù)原A公司及下屬企業(yè)所持有的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)。

A公司改制后，[被剝離出A公司的企業(yè)(如有)將會與相關(guān)第三方改簽業(yè)務(wù)合同]。A公司及[其他未剝離的]下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)合同不變。

對于改制后的新公司及其下屬企業(yè)原簽署的重大業(yè)務(wù)合同，履行通知合同對方的程序，除非有特殊約定。

(四)資產(chǎn)重組

截至【】年【】月【】日止，A公司賬面資產(chǎn)總額[]萬元，其中流動資產(chǎn)[]萬元，固定資產(chǎn)[]萬元，長期投資[]萬元(A公司實(shí)際資產(chǎn)額以評估機(jī)構(gòu)的評估值為準(zhǔn))。

基于整體重組的原則，A公司的資產(chǎn)(含股權(quán)/權(quán)益，下同)均全部進(jìn)入新公司。

[部分資產(chǎn)由于特殊原因需剝離出A公司，該等資產(chǎn)詳情如下：](如存在需剝離的資產(chǎn))

1、[]。

2、[]。

(五)債務(wù)重組

截至【】年【】月【】日止，A公司賬面負(fù)債總額[]萬元，其中流動負(fù)債[]萬元，長期負(fù)債[]萬元(以審計機(jī)構(gòu)的審定數(shù)為準(zhǔn))。

1、剝離的貸款和擔(dān)保(如有)

根據(jù)“債務(wù)隨資產(chǎn)走”原則，剝離出A公司的資產(chǎn)所相關(guān)的負(fù)債在征得相關(guān)債權(quán)人同意的前提下，一并隨資產(chǎn)剝離出A公司。

2、留在A公司的貸款和擔(dān)保

就A公司改制應(yīng)征得其尚在履行的貸款和擔(dān)保合同的銀行債權(quán)人的同意;對于其他債權(quán)人，應(yīng)視合同約定，就改制事宜通知或者征得債權(quán)人同意。

(六)人員重組

改制后，A公司全部員工共計[]名(指本部員工，包括內(nèi)退、下崗、離退休人員)均進(jìn)入新公司，新公司繼續(xù)履行改制前A公司與留用職工簽訂的勞動合同，并繼續(xù)負(fù)擔(dān)該部分人員的工資和福利待遇。新公司不需因本次改制向留用職工支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。

相關(guān)的養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、醫(yī)療保險以及住房公積金等社會保險將變更至新公司。

(七)新公司法人治理結(jié)構(gòu)

1、股東

改制后，新公司為[]獨(dú)家持股的一人有限責(zé)任公司，根據(jù)《公司法》，新公司不設(shè)股東會，股東行使職權(quán)時，應(yīng)采取書面形式并將簽章后的書面決定置備于公司。

2、法定代表人

新公司法定代表人依公司章程規(guī)定由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任。

3、董事會、監(jiān)事會/執(zhí)行董事、監(jiān)事(各企業(yè)根據(jù)實(shí)際情況選其一)

如為設(shè)董事會和監(jiān)事會的公司，按如下表述：

新公司董事會由[]人組成，董事會中設(shè)董事長一名，設(shè)副董事長[]名;監(jiān)事會由[]人組成，其中股東代表監(jiān)事[]人，職工代表監(jiān)事[]人，監(jiān)事會設(shè)主席一人。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

董事、股東代表監(jiān)事由股東指派，職工代表監(jiān)事由職工由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事長、副董事長由股東指定，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生。

如為不設(shè)董事會、監(jiān)事會的公司，按如下表述：

新公司設(shè)執(zhí)行董事1名和監(jiān)事1-2名，執(zhí)行董事和監(jiān)事由股東指派，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

4、高級管理人員

新公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名，財務(wù)負(fù)責(zé)人一名，高級管理人員由董事會或執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。

四、新公司發(fā)展規(guī)劃

[]。

五、改制操作程序

A公司改制為一人有限責(zé)任公司遵循如下改制程序：

(一)制定改制方案并征求職工意見后，2007年【】月【】日前將改制方案報送至集團(tuán)。

(二)集團(tuán)批準(zhǔn)改制方案。

(三)2007年【】月【】日前，向銀行債權(quán)人發(fā)出改制通知并獲得相應(yīng)的同意函。

(四)2007年【】月【】日前，確定改制后企業(yè)名稱并辦理名稱預(yù)核準(zhǔn)。

(五)聘請具備相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)對改制企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行評估并出具資產(chǎn)評估報告，評估結(jié)果報集團(tuán)備案。

(六)聘請合資格的驗資機(jī)構(gòu)出具《驗資報告》。

(七)任命公司董事會成員(包括董事長、副董事長)和監(jiān)事會成員。

(八)2007年【】月【】日前，到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理工商登記并換領(lǐng)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

(九)取得一人有限責(zé)任公司公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照后，辦理稅務(wù)登記變更、業(yè)務(wù)資質(zhì)變更、國有產(chǎn)權(quán)登記變更、社會保險登記變更等有關(guān)手續(xù)，并辦理房產(chǎn)、土地使用權(quán)、專利、商標(biāo)等資產(chǎn)的權(quán)屬證書權(quán)利人由A公司變更為新公司的手續(xù)，該等手續(xù)于2007年【】月【】日前辦理完畢。

(十)就改制事項通知正在履行中的業(yè)務(wù)經(jīng)營合同的合同對方主體。

[]局/院/廠/公司

2007年【】月【】日

第五篇：國有企業(yè)改制改革方案

國有企業(yè)改制改革方案

紅海咨詢

很多人聽說過企業(yè)改制，何謂企業(yè)改制，企業(yè)改制是指依法改變企業(yè)原有的資本結(jié)構(gòu)、組織形式、經(jīng)營管理模式或體制等，使其在客觀上適應(yīng)企業(yè)發(fā)展的新的需要的過程。

(1)什么是企業(yè)改制方案

企業(yè)改制方案是企業(yè)改制的具體操作依據(jù)。企業(yè)改制方案是企業(yè)改制成功的關(guān)鍵，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身的實(shí)際情況，結(jié)合有關(guān)的法津、法規(guī)、和政策的規(guī)定，制訂切實(shí)可行的企業(yè)改制重組方案，以利于改制的順利實(shí)施，取得預(yù)期效果，達(dá)到促進(jìn)企業(yè)發(fā)展的目的。

(2)企業(yè)改制方案應(yīng)遵循的原則 合法性原則

合法性原則包括兩層含義：一是企業(yè)改制方案的內(nèi)容要合法，二是設(shè)計企業(yè)改制方案的程序要合法。第一層意義上的合法可以稱為實(shí)體合法，第二層意義上的合法可以稱為程序合法。

穩(wěn)定性原則

設(shè)計改制方案要保持企業(yè)改制前后生產(chǎn)經(jīng)營的連續(xù)性和相對穩(wěn)定性，避免由于企業(yè)制度的變動而導(dǎo)致生產(chǎn)經(jīng)營中斷或停止。要實(shí)現(xiàn)企業(yè)改制前后的穩(wěn)定過渡，必須妥善安置改制企業(yè)的員工，員工安置問題解決不好就會帶來不穩(wěn)定的因素，企業(yè)難以成功改制。

科學(xué)性原則

企業(yè)改制的目的之一是建立先進(jìn)的產(chǎn)權(quán)制度、科學(xué)的法人治理結(jié)構(gòu)、實(shí)現(xiàn)社會資源的合理配置。設(shè)計企業(yè)改制方案要遵循贊賞性原則，堅持企業(yè)組織制度的科學(xué)改造。

(3)企業(yè)改制方案的內(nèi)容

企業(yè)進(jìn)行改制時，首先要根據(jù)自身的實(shí)際情況，結(jié)合有關(guān)的法津、法規(guī)、和政策的規(guī)定，制訂切實(shí)可行的企業(yè)改制重組方案，以利于改制的順利實(shí)施，取得預(yù)期效果，達(dá)到促進(jìn)企業(yè)發(fā)展的目的。企業(yè)改制方案的內(nèi)容包括：

一、改制企業(yè)基本情況

1、企業(yè)簡況，包括：(1)企業(yè)名稱;(2)企業(yè)住所;(3)法定代表人;(4)經(jīng)營范圍;(5)注冊資金;(6)主辦單位或?qū)嶋H投資人。

2、企業(yè)的財務(wù)狀況與經(jīng)營業(yè)績包括資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、利潤總額及稅后利潤。

3、職工情況包括現(xiàn)有職工人數(shù)、年齡及知識層次構(gòu)成。

二、企業(yè)改制的必要性和可行性

1、必要性包括企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展情況及阻礙企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的障礙和問題。

2、可行性結(jié)合企業(yè)情況和改制方向詳細(xì)闡明企業(yè)改制所具備的條件，改制將給企業(yè)帶來的正面效應(yīng)。

三、企業(yè)重組方案

1、業(yè)務(wù)重組方案根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)實(shí)際情況，并結(jié)合企業(yè)改制目標(biāo)，采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對原業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行重新整合。

2、人員重組方案指企業(yè)在改制過程中企業(yè)職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。

3、資產(chǎn)重組方案根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果及資產(chǎn)評估確認(rèn)額，確定股本設(shè)置的基本原則，包括企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬、處置，是否有增量資產(chǎn)投入、增量資產(chǎn)投資者情況等等。

4、股東結(jié)構(gòu)和出資方式包括改制后企業(yè)的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細(xì)情況。

5、股東簡況包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會等其他形式的股東要詳細(xì)說明其具體構(gòu)成、人數(shù)、出資額、出資方式等。

6、擬改制方向及法人治理結(jié)構(gòu)選擇哪種企業(yè)形式，有限責(zé)任公司、股份合作制或其他形式。

法人治理結(jié)構(gòu)是指改制后企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)，包括最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是否設(shè)立董事會和監(jiān)事會，還是設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事，經(jīng)營管

理層的設(shè)置等。

四、下屬企業(yè)情況下屬企業(yè)的數(shù)量、具體名單、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)和登記形式(法人、營業(yè))。

如下屬企業(yè)有兩層以上結(jié)構(gòu)，即下屬一級企業(yè)還下設(shè)一級或若干層次企業(yè)，要詳細(xì)列出層次、結(jié)構(gòu)。

根據(jù)“企業(yè)改制，其下屬企業(yè)資產(chǎn)列入改制范圍的應(yīng)一并辦理改制登記”的要求，擬改制企業(yè)全資設(shè)立的法人、非法人及與他人共同設(shè)立的聯(lián)營企業(yè)都要一并參加改制工作，其改制方案可以參照上述企業(yè)改制方案予以制訂。不列入改制范圍的下屬企業(yè)(包括聯(lián)營企業(yè))，要先行辦理隸屬關(guān)系的變更劃轉(zhuǎn)手續(xù)，并辦理變更登記。擬改制企業(yè)控股、參股的企業(yè)，其資產(chǎn)不進(jìn)入改制范圍的應(yīng)先行辦理股權(quán)變更登記，出讓其股份;列入改制范圍，則只需待企業(yè)改制登記完成后辦理股東名稱的變更登記。

(4)企業(yè)改制方案的類型

一、企業(yè)公司制改造。

主要適用于將非公司制的原國家控制支配的全民所有制企業(yè)和其他企業(yè)以及集體所有制企業(yè)按照《公司法》及其配套法律法規(guī)規(guī)定的規(guī)范發(fā)行成有限責(zé)任公司、股份有限公司或者國有獨(dú)資公司。其中資產(chǎn)在1000萬元以下的只能改造為有限責(zé)任公司。

二、企業(yè)股份合作制改造。

主要適用于城鄉(xiāng)集體企業(yè)和處于競爭性領(lǐng)域的國有小型企業(yè)改

制時對公司形式的選擇。這一方式既有人合又有資合，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)結(jié)合在一起，股權(quán)可以是員工個人股、員工集體股和法人股等多種形式，比較靈活。經(jīng)營方式與分配方式也較易于為員工等各方接受。但不利于規(guī)?；?、現(xiàn)代化經(jīng)營。

三、企業(yè)分立改造。

主要適用于企業(yè)存在多種互不關(guān)聯(lián)或者能夠互相獨(dú)立的經(jīng)營項目，整體效益較差，分開經(jīng)營競爭力較強(qiáng)而又為各方普遍接受的情況。此時可將一個企業(yè)分立成幾個獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

四、企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。

主要適用于企業(yè)負(fù)債嚴(yán)重，沒有現(xiàn)實(shí)償還能力但又有一定市場競爭力的情況下，經(jīng)與債權(quán)人協(xié)商一致將全部或部分債權(quán)人的全部或部分債權(quán)轉(zhuǎn)成股權(quán)，從而債權(quán)人變成股東的情況。這一改造方式，可以降低改制企業(yè)的負(fù)債率，降低改制企業(yè)的財務(wù)成本，從而提高企業(yè)的競爭能力和贏利能力。

五、國有小型企業(yè)出售。

主要適用于企業(yè)規(guī)模較小、經(jīng)評估后國有凈資產(chǎn)數(shù)額較小、經(jīng)有審批權(quán)的部門審批同意的情況。這一改造方式涉及法律關(guān)系較多，也較易產(chǎn)生糾紛，是在操作過程中需要引起注意的一種。

六、企業(yè)兼并(或者合并)。

主要適用于兩個或者幾個企業(yè)間達(dá)成一致，合并后有利于提高企業(yè)競爭能力和贏利能力的情況。

七、破產(chǎn)。

嚴(yán)格來講這并不是企業(yè)的一種改制方式。對扭虧無望、浪費(fèi)資源、技術(shù)落后、污染嚴(yán)重的中小企業(yè)，實(shí)行破產(chǎn)關(guān)閉。而這一精神對整合企業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置無疑是正確的。