第一篇：企業(yè)債券發(fā)行操作實務

企業(yè)債券發(fā)行操作實務

一、發(fā)行依據(jù)：

1.《企業(yè)債券管理條例》

2.《國家發(fā)展改革委關于進一步改進和加強企業(yè)債券管理工作的通知》(發(fā)改財金[2004]1134號)

3.《國家發(fā)展改革委關于下達2007年第一批企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模及發(fā)行核準有關問題的通知》(發(fā)改財金[2007]602號)

1.所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展規(guī)劃;籌集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向，所需相關手續(xù)齊全。用于固定資產(chǎn)投資項目的，應符合固定資產(chǎn)投資項目資本金制度的要求，原則上累計發(fā)行額不得超過該項目總投資的60%。

用于收購產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）的，比照該比例執(zhí)行。

用于調(diào)整債務結(jié)構(gòu)的，不受該比例限制，但企業(yè)應提供銀行同意以債還貸的證明； 用于補充營運資金的，不超過發(fā)債總額的20%； 《國家發(fā)展改革委關于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關事項的通知》（發(fā)改財金[2008]7號）

2.凈資產(chǎn)規(guī)模達到規(guī)定的要求;

股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責任公司和其他類型企業(yè)的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元

實際操作中，凈資產(chǎn)指標遠高于該條規(guī)定。

3.經(jīng)濟效益良好，近三個會計年度連續(xù)盈利;

4.現(xiàn)金流狀況良好，具有較強的到期償債能力;最近三年平均可分配利潤（凈利潤）足以支付企業(yè)債券一年的利息 注：（1）由于可供分配利潤操作空間比較大，實際操作中按照最近三年平均凈利潤來計算；（實際操作中要求企業(yè)債發(fā)行人3 年連續(xù)盈利）

（2）三年內(nèi)連續(xù)發(fā)債，是否要合并計算債券總額，要分情況。

二、企業(yè)債券發(fā)行條件： a、如果是短時間內(nèi)連續(xù)發(fā)債，需合并計算。如09 年下半年發(fā)了10 億債，10 年上半年又發(fā)10 億，則需要合并考慮企業(yè)三年平均凈利潤指標是否能支撐20億元債券的利息負擔；

b、如果間隔時間比較長，則不需要合并計算。如07 年發(fā)了10 億債，09 年再發(fā)10 億債，考慮到08 年的年報里已經(jīng)體現(xiàn)了07 年發(fā)行債券產(chǎn)生的利息的影響，只需單獨考慮相關凈利潤指標是否能支撐09 年發(fā)行的10 億債券的利息負擔。

5.近三年沒有違法和重大違規(guī)行為;

6.前一次發(fā)行的企業(yè)債券已足額募集;

7.已經(jīng)發(fā)行的企業(yè)債券沒有延遲支付本息的情形;

8.企業(yè)發(fā)行債券余額未超過其凈資產(chǎn)的40%。用于固定資產(chǎn)投資項目的，累計發(fā)行額不得超過該項目總投資的20%(目前執(zhí)行30%);累計債券余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)40% 注：

（1）同一集團母子公司同時發(fā)債，應同時滿足下列標準：

a、母公司累計發(fā)債余額不超過合并報表“歸屬于母公司所有者權(quán)益”的40%； b、子公司累計發(fā)債余額不超過合并報表“歸屬于母公司所有者權(quán)益”的40%；

c、母公司和子公司合計發(fā)債余額不超過母公司合并報表中“歸屬于母公司所有者權(quán)益”和“少數(shù)股東權(quán)益”合計額的40%。

（2）累計債券指的是“企業(yè)債+上市公司債+中期票據(jù)+可轉(zhuǎn)債”總額，不包括短期融資券。

9.符合國家發(fā)展改革委根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和宏觀調(diào)控需要確定的企業(yè)債券重點支持行業(yè)、最低凈資產(chǎn)規(guī)模以及發(fā)債規(guī)模的上、下限;

10.符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。

債券的利率由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)市場情況協(xié)商確定，報有關部門備案； 利率的確定：通常為Shibor基準利率+基本利差

Shibor基準利率：公告日前5 個工作日全國銀行間同業(yè)拆借中心在上海銀行間同業(yè)拆放利率網(wǎng)（004km.cn）上公布的一年期Shibor 利率的算術(shù)平均數(shù)

基本利差的影響因素：信用風險、發(fā)行期限等（1）信用風險的判斷：

信用評級：2007年開始雙評級制度，即債項評級和主體評級；對評級機構(gòu)的要求：具有企業(yè)債券評級從業(yè)資格；不得更換。

信用評級高，發(fā)行利率低；評級低，發(fā)行利率高。

實務中，發(fā)債主體的信用等級在AA以上的，可以無擔保（2）期限對利率的影響

國債利率一般不超過5年，企業(yè)債利率通常為M+N 如發(fā)行7年期債券，即債券期限為7年固定利率債券，同時附加第5年末發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)及投資者回售選擇權(quán)，即5+2 M+N的年限時國家發(fā)改委不贊成前短后長的模式，如2+3的模式。

三、發(fā)改委對于城投類、園區(qū)開發(fā)類企業(yè)的特殊要求

1、城投類企業(yè)所在地政府性債務監(jiān)管要求

（1）對于經(jīng)營收入主要來自承擔政府公益性項目或準公益性項目建設，且占企業(yè)收入比重超過30%的投融資平臺發(fā)行企業(yè)債券，必須提供本級政府債務余額和綜合財力的完整信息，其他情況也建議提供。若投融資平臺公司所在地方政府負債（包括本次擬發(fā)債金額）水平超過100%，其發(fā)債申請不予受理。但根據(jù)發(fā)改辦財金[2015]1327號文，償債保障措施完善的企業(yè)發(fā)行債券，將不與地方政府債務率和地方財政公共預算收入掛鉤。

（2）城投類企業(yè)所在地方發(fā)改委部門需出具當?shù)卣鶎俪峭镀髽I(yè)已發(fā)行未償付的企業(yè)債券、中期票據(jù)情況報告，該項余額與地方政府當年GDP比值超過12%的，暫不受理該地區(qū)城投類企業(yè)發(fā)債申請。

2、發(fā)行人資產(chǎn)有效性的要求

（1）發(fā)改委要求對于注入發(fā)債主體的土地資產(chǎn)，必須手續(xù)齊全且按照法律法規(guī)繳納土地價款和稅金。對于出讓性質(zhì)的土地，需提供土地出讓合同（協(xié)議出讓方式獲取）或招拍掛流程文件（招拍掛方式獲?。?、土地出讓金繳納憑證及契稅發(fā)票；對于劃撥方式獲得的土地，除需提供政府劃撥注入的紅頭文件外，其土地入賬價值按評估價值入賬的，需經(jīng)有證券從業(yè)資質(zhì)的土地評估機構(gòu)出具評估報告。

省級發(fā)展改革部門在進行企業(yè)債券預審工作時，需實地勘察企業(yè)土地資產(chǎn)狀況，檢查土地出讓金和契稅繳納情況，并認真對比核實評估入賬土地的評估價值是否虛高，并出具勘察報告；土地管理部門、相關土地資產(chǎn)評估機構(gòu)需為出具的土地資產(chǎn)證明文件出具加蓋公章的信用承諾書。

（2）對城投企業(yè)注入公立學校、公立醫(yī)院、公園、事業(yè)單位資產(chǎn)等公益性資產(chǎn)，以及存續(xù)不滿3年合并進入公司的資產(chǎn)，在計算發(fā)債規(guī)模時需從凈資產(chǎn)規(guī)模中扣除。

（3）凈資產(chǎn)的年增長率不能超過100%。

3、償債資金來源70%以上必須來自自身收益

發(fā)行人最近三年平均營業(yè)類收入與補貼類收入之比大于7:3（其中2011年上報的僅以2010年報表數(shù)據(jù)為準；2012年上報的以2010和2011兩年平均數(shù)為準；2012年及以后上報的以前三年平均數(shù)為準）。

4、近三年平均凈利潤需可覆蓋債券一年的利息

在計算該發(fā)債條件中“凈利潤”時，可按照公司三年連審報告中“凈利潤”和“歸屬于母公司股東凈利潤”孰高者測算。

5、募投項目需可自身盈利，不能來自政府回購或補貼 受43號文影響，目前企業(yè)債券募集資金投向需在未來產(chǎn)生足以覆蓋投資的現(xiàn)金流回報，且現(xiàn)金流不能來自政府回購或補貼。因此現(xiàn)階段企業(yè)債券多采用如棚戶區(qū)改造，園區(qū)標準化廠房建設，可收費道路、橋梁建設，發(fā)電等未來有足量現(xiàn)金流收入的項目。但發(fā)改委對項目收益?zhèn)氖杖雭碓匆蟠蟠蠓潘?，政府補貼可占項目收入的50%。

6、發(fā)行人應收款項要求

（1）對政府及其有關部門的應收賬款、其他應收款、長期應收款合計超過企業(yè)凈資產(chǎn)規(guī)模的40%，需對上述科目及在建工程等科目進行詳細的風險分析。

（2）對政府及其有關部門的應收賬款、其他應收款、長期應收款合計超過企業(yè)凈資產(chǎn)規(guī)模的60%，暫不受理企業(yè)發(fā)債申請，有特殊理由且已核實政府有關部門不存在違規(guī)調(diào)用資金或違約情況的，經(jīng)司專題會研究同意再予受理。

7、債券擔保要求（1）城投類企業(yè)和一般生產(chǎn)經(jīng)營類企業(yè)需提供擔保措施的資產(chǎn)負債率上限放寬至65%和75%；二者主體評級為AA+的，資產(chǎn)負債率分別放寬至70%和80%；主體評級為AAA的，資產(chǎn)負債率上限則放寬至75%、85%。

（2）資產(chǎn)負債率在85%以上的企業(yè)，暫不受理企業(yè)發(fā)債申請，特殊情況經(jīng)司專題會研究同意再予受理。

8、對發(fā)行人連續(xù)發(fā)債的監(jiān)管要求

（1）本期債券申報日距上次債券申報受理日應超過1年。

（2）已發(fā)債兩次及以上，再次申請的，省級發(fā)展改革部門需提供對已發(fā)債資金使用績效、償債壓力及風險狀況的評估報告。

9、對發(fā)行人高利融資相關要求

（1）城投類企業(yè)需出具不進行與項目投資收回期限不匹配的短期高利融資的承諾性文件。

（2）對于發(fā)行人2013年以后的短期高利融資綜合成本達到銀行相同期限貸款基準利率1.5倍以上的，確認該項累計額度未超過總負債規(guī)模10%，累計額度不超過10%的，將不予受理。

10、對發(fā)行人私募融資要求

對發(fā)債城投企業(yè)，如投資項目涉及財政補貼，回購等有關政府償債保障，企業(yè)利潤主要來源于財政補貼，主要業(yè)務收入主要依據(jù)與政府的合同收入的，需承諾債券存續(xù)期內(nèi)不會采取私募融資方式。

四、辦理流程：

1.批準企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模，按照以下程序進行：

(1)企業(yè)按照企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模申請材料目錄及其規(guī)定的格式，提出債券發(fā)行規(guī)模申請。省屬企業(yè)直接向省發(fā)展改革委提出申請;其他企業(yè)由各設區(qū)的市發(fā)展改革委初審后，向省發(fā)展改革委轉(zhuǎn)報申請。經(jīng)省發(fā)展改革委統(tǒng)一審核后，集中向國家發(fā)展改革委申請我省企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模。

(2)國家發(fā)展改革委根據(jù)市場情況和已下達債券發(fā)行規(guī)模發(fā)行情況，不定期受理企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模申請，并按照國家產(chǎn)業(yè)政策和有關法律法規(guī)及國務院有關文件規(guī)定的發(fā)債條件，對企業(yè)的發(fā)債規(guī)模申請進行審核，符合發(fā)債條件的，核定發(fā)行規(guī)模和資金用途，報經(jīng)國務院同意后，由國家發(fā)展改革委下達發(fā)債規(guī)模，再經(jīng)省發(fā)展改革委統(tǒng)一轉(zhuǎn)發(fā)涉及省直屬企業(yè)和相關市的企業(yè)發(fā)債規(guī)模并提出有關要求。

2.批準企業(yè)債券發(fā)行方案，按照以下程序進行：

(1)企業(yè)債券發(fā)行人獲準發(fā)債規(guī)模后，按照公開發(fā)行企業(yè)債券申請材料目錄及其規(guī)定格式，逐級上報企業(yè)債券發(fā)行方案。經(jīng)省發(fā)展改革委審核后，向國家發(fā)展改革委申請。

(2)國家發(fā)展改革委受理企業(yè)債券發(fā)行方案后，根據(jù)法律法規(guī)及國務院有關文件規(guī)定的發(fā)債條件，以及國家發(fā)展改革委下達規(guī)模通知的要求，對企業(yè)債券發(fā)行方案申請材料進行審核，提出反饋意見，通知發(fā)行人及主承銷商補充和修改申報材料。

(3)發(fā)行人及主承銷商根據(jù)國家發(fā)展改革委提出的反饋意見，對企業(yè)債券發(fā)行方案及申報材料進行修改和調(diào)整，并出具文件進行說明。

(4)國家發(fā)展改革委分別會簽中國人民銀行、中國證監(jiān)會后，印發(fā)企業(yè)債券發(fā)行批準文件，并抄送各營業(yè)網(wǎng)點所在地省級發(fā)展改革部門等有關單位。

(5)企業(yè)債券發(fā)行批準文件由國家發(fā)展改革委批復給省發(fā)展改革委后(中央企業(yè)除外)，再由省發(fā)展改革委批復給企業(yè)或相關市發(fā)展改革委。

3.企業(yè)債發(fā)行程序

（一）選擇具有從事證券資格的券商作為主承銷商，聯(lián)合其他券商組成承銷團隊，主承銷要承擔組織發(fā)債申報材料，主要包括主承銷商對本次發(fā)債可行性研究報告、募集說明書及募集說明書摘要、信用評級機構(gòu)對發(fā)債人主體評和債項信用評級報告，法律事務所出具法律意見書，具有從事證券資格會計事務所對發(fā)行人近三年財務進行審計并出具審計報告，本次發(fā)債承銷協(xié)議，監(jiān)管銀行債券受托管理人協(xié)議、募集資金歸集帳戶監(jiān)管協(xié)議、償債專戶監(jiān)管協(xié)議，募投項目相關批復文件及市政府同意發(fā)債意見、地方政府綜合財力表等。

（二）按照公開發(fā)行企業(yè)債材料目錄及其規(guī)定格式，發(fā)行申請材料由所在市、省級發(fā)展改革部門逐級轉(zhuǎn)報至國家發(fā)改委。

（三）國家發(fā)改委受理企業(yè)發(fā)債申請后，由中央國債登記公司對申請材料進行預審，并出具預算意見，再由發(fā)改委財經(jīng)司復審。申請材料存在不足或需要補充有關材料的，向發(fā)行人和主承銷商提出反饋意見，發(fā)行人和主承銷商根據(jù)反饋意見對申報材料進行補充、修改和完善，重要問題應出具文件進行說明。

（四）國家發(fā)展改革委自受理申請之日起3個月內(nèi)（發(fā)行人及主承銷商根據(jù)反饋意見補充和修改申報材料的時間除外）作出核準或者不予核準的決定，不予核準的，應說明理由。

（五）發(fā)改委會簽中國人民銀行，中國人民銀行負責對本次發(fā)債確定利率區(qū)間進行審核并發(fā)表意見。發(fā)改委收到中國人民銀行會簽文件后，確定印發(fā)企業(yè)債發(fā)行批準文件，并抄送各營業(yè)網(wǎng)點所在地省發(fā)展改革部門等有關單位。發(fā)改委批復給省級發(fā)展改革部門，再由省級發(fā)展改革部門批復給企業(yè)。企業(yè)債須在批準文件印發(fā)之日起六個月內(nèi)開始發(fā)行。

五、企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模申請材料目錄：

1.企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模申請材料目錄：

(1)企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模申請書(省屬企業(yè)直接向省發(fā)展改革委申請;其他企業(yè)通過設區(qū)的市發(fā)展改革委申請);

(2)發(fā)行人近三年的財務資料;

(3)發(fā)行人投資項目批復文件復印件;

(4)其他必要的文件和資料。

2.公開發(fā)行企業(yè)債券申請材料目錄：

(1)國家發(fā)展改革委下達的本次企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模的文件;

(2)企業(yè)債券發(fā)行方案申請書;

(3)發(fā)行企業(yè)債券可行性研究報告，包括債券資金用途、發(fā)行風險說明、償債能力分析等;

(4)發(fā)債資金投向的有關原始合法文件;

(5)經(jīng)審計的發(fā)債主體最近三年的資產(chǎn)負債表、利潤及利潤分配表、現(xiàn)金流量表;

(6)經(jīng)審計的擔保人最近三年的資產(chǎn)負債表、利潤及利潤分配表、現(xiàn)金流量表;

(7)企業(yè)債券發(fā)行章程;

(8)企業(yè)債券發(fā)行公告;

(9)承銷協(xié)議;

(10)承銷團協(xié)議并附承銷網(wǎng)點和承銷金額一覽表及承銷網(wǎng)點所在省級發(fā)展改革部門的意見;

(11)擔保函;

(12)企業(yè)債券信用評級報告;

(13)發(fā)債主體和擔保人的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》(副本)復印件;

(14)法律意見書;

(15)各中介機構(gòu)的證券從業(yè)資格證書復印件;

(16)其他必要文件，如發(fā)行公司債券的，需報送公司債券募集說明書;

(17)本期債券發(fā)行有關機構(gòu)聯(lián)系方式;

(18)相關法律法規(guī)要求提供的其他文件。

上述申報材料用A4紙印刷、裝訂成冊，一式3份。

注：出具的文件必須真實、準確、完整，不得有虛假材料、誤導性陳述和重大遺漏。

六、不同類型企業(yè)債券的發(fā)行要求

不同類型企業(yè)債券，發(fā)行要求也不一樣，不同類型的企業(yè)債券分別有平臺債、保障房債券、中小企業(yè)集合債和小微企業(yè)增信集合債券，這四個類型的企業(yè)債券都有其特殊的發(fā)行和審核要求，接下來由法律快車小編在本文為您詳細介紹。

（一）、平臺債的特殊要求

1、主體資格認定

擬發(fā)債企業(yè)應為符合《國家發(fā)展改革委關于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關事項的通知》、《國務院關于加強地方政府融資平臺公司管理有關問題的通知》(國發(fā)〔2010〕19號文)、《財政部發(fā)展改革委人民銀行銀監(jiān)會關于貫徹國務院加強地方政府融資平臺公司管理有關問題的通知相關事項的通知》(財預〔2010〕412號)、《國家發(fā)展改革委辦公廳關于進一步規(guī)范地方政府投融資平臺公司發(fā)行債券行為有關問題的通知》(發(fā)改辦財金〔2010〕2881號)、《國家發(fā)展改革委辦公廳關于利用債券融資支持保障性住房建設有關問題的通知》(發(fā)改辦財金〔2011〕1388號)及《關于制止地方政府違法違規(guī)融資行為的通知》(財預〔2012〕463號)等文件精神，并已按照上述文件要求加強管理和清理規(guī)范后的平臺公司。上報發(fā)行申請材料時地方政府應出具相關文件對擬發(fā)債企業(yè)的主體資格加以確認。

2、收入結(jié)構(gòu)要求

(1)擬發(fā)債企業(yè)償債資金來源70%以上(含70%)必須來自其自身收益，該自身收益除項目本身經(jīng)營性收益外，還可包括已注入平臺公司的土地出讓金收入和車輛通行費收入等其他經(jīng)營性收入。

(2)鐵路投資公司、地鐵及高速公路公司發(fā)債，對其前期營業(yè)收入的要求可適當放寬。

3、發(fā)行規(guī)模認定

(1)不得將公立學校、公立醫(yī)院、公園、事業(yè)單位資產(chǎn)等公益性資產(chǎn)和儲備土地作為資本注入投融資平臺公司，對于已注入的，在計算發(fā)行規(guī)模時，必須從凈資產(chǎn)規(guī)模中予以扣除。對于在財預〔2012〕463號文件下發(fā)后注入的上述性質(zhì)的資產(chǎn)和土地，需從平臺公司資產(chǎn)中剝離，如前期已發(fā)行過企業(yè)債券，需按照規(guī)定程序和要求，相應換入有效資產(chǎn)。

(2)對政府應收賬款說明產(chǎn)生原因、還款計劃、政府還款安排措施。應明確以具體地塊(紅線圖)出讓收入作為還款資金來源。應收賬款規(guī)模較大的，應適度調(diào)減發(fā)債規(guī)模。

(3)發(fā)債規(guī)模盡量與地方政府財力和企業(yè)實力相匹配，原則上申請發(fā)債規(guī)模不能超過所在地政府一般預算收入。

4、提前分期還本要求。

（二）、保障房債券的特殊要求

對于募集資金主要用于保障房建設的發(fā)債申請列入審核綠色通道，優(yōu)先辦理。對保障房類項目手續(xù)要求如下：

1、發(fā)債募集資金擬投入的保障房項目應納入省級保障房計劃，或省級政府與地市政府簽訂的保障房建設目標責任書，并嚴格限定在公租房、廉租房、經(jīng)濟適用房、限價商品房和各類棚戶區(qū)改造的范圍內(nèi)。對省級計劃和目標責任書之外的住房建設項目發(fā)債融資，按照一般企業(yè)對待。

2、保障房項目的審批、土地、環(huán)保等文件應齊備，償債資金來源明確。經(jīng)濟適用房和限價商品房不得采取政府回購方式回籠資金。

3、將50%(含)以上募集資金用于納入省級計劃(規(guī)劃)的保障房項目，以及募集資金全部用于棚戶區(qū)改造項目的發(fā)債申請，納入審核綠色通道，優(yōu)先辦理相關手續(xù)。一般性舊城改造、城鄉(xiāng)一體化項目仍按照正常發(fā)債企業(yè)申請對待。

4、需要提供住建部門出具的關于保障房情況的說明文件及目標責任書等。

（三）、中小企業(yè)集合債的特殊要求

1、中小企業(yè)集合債中單個企業(yè)發(fā)行規(guī)模小于1億元的，可全額補充企業(yè)營運資金，但須由所在地市政府承諾其經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

2、對于民企需要重點關注實際控制人，了解更為充分的信息，包括但不限于國籍、個人及家庭主要資產(chǎn)、持有企業(yè)股權(quán)等。

（四）、小微企業(yè)增信集合債券的要求

1、小微企業(yè)增信集合債券主承銷商可以是具有企業(yè)債券主承銷資格的證券公司或具備固定收益類產(chǎn)品承銷經(jīng)驗且小微企業(yè)貸款業(yè)務開展良好的商業(yè)銀行，也可由證券公司和商業(yè)銀行聯(lián)合主承銷。

2、小微企業(yè)增信集合債券由單一企業(yè)(國有企業(yè)或地方政府投融資平臺)發(fā)行，募集資金在有效監(jiān)管下，通過商業(yè)銀行轉(zhuǎn)貸給小微企業(yè)。

3、發(fā)行人、發(fā)行人所在地市政府和負責轉(zhuǎn)貸業(yè)務的商業(yè)銀行應簽訂三方協(xié)議，明確各方在小微企業(yè)增信集合債券中的權(quán)利和義務。地方政府應在協(xié)議中承諾提供不低于債券發(fā)行規(guī)模5%的風險緩釋基金，并制定相關職能部門負責定期核查債券募集資金轉(zhuǎn)貸情況。

4、商業(yè)銀行在辦理募集資金轉(zhuǎn)貸業(yè)務時，應按照自營貸款的標準和程序，認真審慎選擇符合條件的小微企業(yè)貸款發(fā)放對象，并經(jīng)發(fā)行人書面同意后放款。

5、商業(yè)銀行應在自營貸款和債券資金轉(zhuǎn)貸業(yè)務之間設置防火墻，轉(zhuǎn)貸利率綜合水平應不高于自營貸款利率綜合水平。

（五）、企業(yè)債券發(fā)行審核分類管理的規(guī)定

1、為進一步改進企業(yè)債券發(fā)行審核工作，按照“加快和簡化審核類”、“從嚴審核類”以及“適當控制規(guī)模和節(jié)奏類”三種情況進行分類管理，有保有控，支持重點，防范風險，處理好推進改革、提高效率和防范風險之間的關系。

2、屬于“加快和簡化審核類”的情況包括：

(1)主體或債券信用等級為AAA級的債券；

(2)由資信狀況良好的擔保公司(主體評級AA+及以上)提供無條件不可撤銷保證擔保的債券；

(3)使用有效資產(chǎn)進行抵質(zhì)押擔保，且債項級別在AA+及以上的債券；

(4)資產(chǎn)負債率低于30%，信用安排較為完善且主體信用級別在AA+及以上的無擔保債券；

(5)地方政府所屬區(qū)域城投公司申請發(fā)行的首只企業(yè)債券，且發(fā)行人資產(chǎn)負債率低于50%的債券。地方政府所屬區(qū)域包括并僅限于地市級及以上城市和財政百強縣(暫按2012年財政統(tǒng)計年鑒數(shù)據(jù))，國家級經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)、國家級高新技術(shù)開發(fā)區(qū)、非財政百強縣不在此列；

(6)中小企業(yè)集合債券；

(7)小微企業(yè)增信集合債券。

3、屬于“從嚴審核類”的情況包括：

(1)募集資金用于產(chǎn)能過剩、高污染、高耗能等國家產(chǎn)業(yè)政策限制領域的發(fā)債申請；

(2)資產(chǎn)負債率較高(城投類企業(yè)65%以上，一般生產(chǎn)經(jīng)營性企業(yè)75%以上)且債項級別在AA+以下的債券；

(3)企業(yè)及所在地地方政府或為其提供承銷服務的券商有不盡職或不誠信記錄；

(4)連續(xù)發(fā)債兩次以上且資產(chǎn)負債率高于65%的城投類企業(yè)；

(5)企業(yè)資產(chǎn)不實，運營不規(guī)范，償債保障措施較弱的發(fā)債申請。

4、除符合“加快和簡化審核類”、“從嚴審核類”兩類條件的債券外，其他均為“適當控制規(guī)模和節(jié)奏類”。

七、企業(yè)債券發(fā)行及應考慮的因素

企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，可能會由于種種原因需要使用大量資金，如擴大業(yè)務規(guī)模，籌建新項目，兼并收購其他企業(yè)，以及彌補虧損等。在企業(yè)自有資金不能完全滿足其資金需求時，便需要向外部籌資，比如：發(fā)行債券。下面我們就來講一下企業(yè)發(fā)行債券應考慮的因素。

由于股票經(jīng)常是溢價發(fā)行，故股票籌資的實際成本較低，而且籌集的資金不用償還，沒有債務負擔。但股票發(fā)行手續(xù)復雜，前期準備時間長，還要公布公司財務狀況，受到的制約較多。此外，增發(fā)股票還導致股權(quán)稀釋，影響到現(xiàn)有股東的利益和對公司的控制權(quán)。

向銀行等金融機構(gòu)借款通常較為方便，能較快滿足企業(yè)的資金需求，但信貸的期限一般較短，資金的使用范圍往往受到嚴格的限制，有時信貸還附有一定的附加條件。而且，在企業(yè)經(jīng)營情況不佳時，銀行往往不愿意提供貸款。

相對而言，發(fā)行債券所籌集的資金期限較長，資金使用自由，而已購買債券的投資者無權(quán)干涉企業(yè)的經(jīng)營決策，現(xiàn)有股東對公司的所有權(quán)不變，從這一角度看，發(fā)行債券在一定程度上彌補了股票籌資和向銀行借款的不足。因此，發(fā)行債券是許多企業(yè)非常愿意選擇的籌資方式。

企業(yè)在決定通過債券籌集資金后，接著就要考慮發(fā)行何種類型的債券以及發(fā)行債券的條件。債券發(fā)行的條件指債券發(fā)行者發(fā)行債券籌集資金時所必須考慮的有關因素，具體包括發(fā)行額、面值、期限、償還方式、票面利率、付息方式、發(fā)行價格、發(fā)行費用、有無擔保等，由于公司債券通常是以發(fā)行條件進行分類的，所以，確定發(fā)行條件的同時也就確定了所發(fā)行債券的種類。適宜的發(fā)行條件可使籌資者順利地籌集資金，使承銷機構(gòu)順利地銷售出債券，也使投資者易于做出投資決策。

在選擇債券發(fā)行條件時，企業(yè)應根據(jù)債券發(fā)行條件的具體內(nèi)容綜合考慮下列因素：

1、發(fā)行額。債券發(fā)行額指債券發(fā)行人一次發(fā)行債券時預計籌集的資金總量。企業(yè)應根據(jù)自身的資信狀況、資金需求程度、市場資金供給情況，債券自身的吸引力等因素進行綜合判斷后再確定一個合適的發(fā)行額。發(fā)行額定得過高，會造成發(fā)售困難：發(fā)行額太小，又不易滿足籌資的需求。

2、債券面值。債券面值即債券系面上標出的金額，企業(yè)可根據(jù)不同認購者的需要，使債券面值多樣化，既有大額面值，也有小額面值。

3、債券的期限。從債券發(fā)行日起到償還本息日止的這段時間稱為債券的期限。企業(yè)通常根據(jù)資金需求的期限、未來市場利率走勢、流通市場的發(fā)達程度、債券市場上其他債券的期限情況、投資者的偏好等來確定發(fā)行債券的期限結(jié)構(gòu)：一般而言，當資金需求量較大，債券流通市場較發(fā)達，利率有上升趨勢時，可發(fā)行中長期債券，否則，應發(fā)行短期債券。

4、債券的償還方式。按照債券的償還日期的不同，債券的償還方式可分為期滿償還、期中償還和延期償還三種或可提前贖回和不可提前贖回兩種；按照債券的償還形式的不同，可分為以貨幣償還、以債券償還和以股票償還三種。企業(yè)可根據(jù)自身實際情況和投資者的需求靈活做出決定。

5、票面利率，票面利率可分為固定利率和浮動利率兩種。一般地，企業(yè)應根據(jù)自身資信情況、公司承受能力、利率變化趨勢、債券期限的長短等決定選擇何種利率形式與利率的高低。

6、付息方式。付息方式一般可分為一次性付息和分期付息兩種。企業(yè)可根據(jù)債券期限情況、籌資成本要求、對投資者的吸引力等確定不同的付息方式，如對中長期債券可采取分期付息方式，按年、半年或按季度付息等，對短期債券可以采取一次性付息方式等。

7、發(fā)行價格。債券的發(fā)行價格即債券投資者認購新發(fā)行的價格。

8、債券時實際支付的價格。債券的發(fā)行價格可分為平價發(fā)行(按票面值發(fā)行)、折價發(fā)行(以低于票面值的價格發(fā)行)和溢價發(fā)行(以高于系面值的價格發(fā)行)三種。選擇不同發(fā)行價格的主要考慮因素是使投資者得到的實際收益與市場收益率相近。因此。企業(yè)可根據(jù)市場收益率和市場供求情況抉擇。

9、發(fā)行方式。企業(yè)可根據(jù)市場情況、自身信譽和銷售能力等因素，選擇采取向特定投資者發(fā)行的私募方式、還是向社會公眾發(fā)行的公募方式；是自己直接向投資者發(fā)行的直接發(fā)行方式、還是讓證券中介機構(gòu)參與的間接發(fā)行方式；是公開招標發(fā)行方式、還是與中介機構(gòu)協(xié)商議價的非招標發(fā)行方式等。

10、是否記名。記名公司債券轉(zhuǎn)讓時必須在債券上背書。同時還必須到發(fā)行公司登記，而不記名公司債券則不需如此。因此,不記名公司債券的流動性要優(yōu)于記名公司債券。企業(yè)可根據(jù)市場需求等情況決定是否發(fā)行記名債券。

11、擔保情況。發(fā)行的債券有無擔保，是債券發(fā)行的重要條件之一，一般而言，由信譽卓著的第三方擔?；蛞云髽I(yè)自己的財產(chǎn)作抵押擔保，可以增加債券投資的安全性，減少投資風險，提高債券的吸引力，企業(yè)可以根據(jù)自身的資信狀況決定是否以擔保形式發(fā)行債券，通常，大金融機構(gòu)、大企業(yè)發(fā)行的債券多為無擔保債券，而信譽等級較低的中小企業(yè)大多發(fā)行有擔保債券。

12、債券選擇權(quán)情況。附有選擇權(quán)的公司債券指在債券發(fā)行中，發(fā)行者給予持有者一定的選擇權(quán)，如可轉(zhuǎn)換公司債券、有認股權(quán)證的公司債券、可退還的公司債券等。一般說來，有選擇權(quán)的債券利率較低，也易于銷售。但可轉(zhuǎn)換公司債券在一定條件下可轉(zhuǎn)換成公司發(fā)行的股票，有認股權(quán)證的債券持有人可憑認股權(quán)證購買所約定的公司的股票等，因而會影響到公司的所有權(quán)?？赏诉€的公司債券在規(guī)定的期限內(nèi)可以退還給發(fā)行人，因而增加了企業(yè)的負債和流動性風險。企業(yè)可根據(jù)自身資金需求情況、資信狀況、市場對債券的需求情況以及現(xiàn)有股東對公司所有權(quán)的要求等選擇是合發(fā)行有選擇權(quán)的債券。

13、發(fā)行費用。債券發(fā)行費用，指發(fā)行者支付給有關債券發(fā)行中介機構(gòu)和服務機構(gòu)的費用，債券發(fā)行者應盡量減少發(fā)行費用，在保證發(fā)行成功和有關服務質(zhì)量的前提下，選擇發(fā)行費用較低的中介機構(gòu)和服務機構(gòu)。

在這您還需要注意的是：債券籌資也有其不足之處，主要是由于公司債券投資的風險性較大，發(fā)行成本一般高于銀行貸款，還本付息對公司構(gòu)成較重的財務負擔。所以，企業(yè)應該在權(quán)衡它的利弊得失后，再選擇最恰當?shù)男问交I集所需資金。如果您不知道該如何考量，那么建議您最好是去咨詢一下專業(yè)人士，避免出現(xiàn)大紕漏。

八、企業(yè)債券發(fā)行抵押擔保

抵押擔保是目前國內(nèi)企業(yè)發(fā)行債券的主要增信方式之一。實踐中所采取的“先辦理抵押登記手續(xù)再發(fā)行債券”的抵押擔保模式，由于企業(yè)債券發(fā)行前債券持有人身份尚未確定，以“抵押權(quán)代理人”或者尚未確定的“全體債券持有人”名義進行抵押登記，存在被抵押登記部門拒絕或即使抵押登記部門予以辦理，但抵押登記無效的潛在法律風險。那么，采用抵押擔保的增信方式發(fā)行企業(yè)債券，在債券發(fā)行前就辦理抵押登記是否可行？如果采取事前抵押登記，如何辦理才能規(guī)避此類風險？以下筆者將結(jié)合工作實踐進行深入探討。

企業(yè)采用抵押擔保方式發(fā)行債券的實踐

(一)企業(yè)債券增信方式的演變

在2007年之前，企業(yè)債券發(fā)行的增信方式主要是由商業(yè)銀行向債券持有人出具擔保函，承諾對本期債券的到期兌付提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保1。

2007年10月12日，銀監(jiān)會頒布了《關于有效防范企業(yè)債擔保風險的意見》(銀監(jiān)發(fā)﹝2007﹞75號)，其中規(guī)定“即日起要一律停止對以項目債為主的企業(yè)債進行擔保，對其他用途的企業(yè)債券、公司債券、信托計劃、保險公司收益計劃、券商專項資產(chǎn)管理計劃等其他融資性項目原則上不再出具銀行擔保；已經(jīng)辦理擔保的，要采取逐步退出措施，及時追加必要的資產(chǎn)保全措施”。

2008年1月2日，國家發(fā)展改革委發(fā)布《關于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關事項的通知》(發(fā)改財金[2008]7號)，明確指出“完善企業(yè)債券市場化約束機制，企業(yè)可發(fā)行無擔保信用債券、資產(chǎn)抵押債券、第三方擔保債券”。

隨著上述文件的出臺，國內(nèi)企業(yè)發(fā)行債券的增信方式逐漸從原先較為單一的銀行擔保方式演變?yōu)榘o擔保信用、第三方擔保、抵押擔保、質(zhì)押擔保、財政增信等方式在內(nèi)的多樣化擔保方式。

(二)企業(yè)債券抵押擔保財產(chǎn)的類型

根據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》、《中華人民共和國擔保法》等法律規(guī)定，可以作為抵押擔保的財產(chǎn)包括：(一)建筑物和其他土地附著物；(二)建設用地使用權(quán)；(三)以招標、拍賣、公開協(xié)商等方式取得的荒地等土地承包經(jīng)營權(quán)；(四)生產(chǎn)設備、原材料、半成品、產(chǎn)品；(五)正在建造的建筑物、船舶、航空器；(六)交通運輸工具；(七)法律、行政法規(guī)未禁止抵押的其他財產(chǎn)。但考慮到抵押資產(chǎn)的價值波動率、變現(xiàn)成功率等因素，不是所有依法可以作為抵押擔保的財產(chǎn)都會成為企業(yè)發(fā)行債券的抵押擔保物。

目前實踐中采用抵押擔保方式發(fā)行債券所提供的抵押擔保財產(chǎn)主要有以下幾種類型：一是土地(建設用地使用權(quán))或/及其地上建筑物，這是最常見的抵押擔保資產(chǎn)類型；二是海域使用權(quán)；三是采礦權(quán)。

(三)企業(yè)債券發(fā)行抵押擔保的登記方式

目前企業(yè)發(fā)行債券采用的抵押登記方式主要有以下兩種：

1.先發(fā)行債券再辦理抵押登記手續(xù)

(1)在發(fā)行本期債券前，抵押人先出具《抵押資產(chǎn)承諾函》，承諾將明確的抵押資產(chǎn)用于為本期債券的本息償付提供抵押擔保，并在本期債券發(fā)行完畢后的一定期限內(nèi)完成抵押資產(chǎn)登記手續(xù)。同時，抵押資產(chǎn)相對應的政府主管部門(比如：抵押資產(chǎn)是土地使用權(quán)的，其對應的政府主管部門為國土局)出具有關抵押資產(chǎn)抵押問題的書面說明，證明抵押人對抵押資產(chǎn)享有完整的權(quán)利，并同意為抵押人發(fā)行本期債券的抵押資產(chǎn)辦理抵押登記手續(xù)。

(2)發(fā)行人還要為本期債券發(fā)行聘請一家機構(gòu)(一般為商業(yè)銀行或證券公司)作為抵押權(quán)代理人和抵押資產(chǎn)監(jiān)管人，由發(fā)行人/抵押人與該機構(gòu)簽署《抵押擔保協(xié)議》和《抵押資產(chǎn)監(jiān)管協(xié)議》。

(3)在國家發(fā)展改革委等審批機構(gòu)批準發(fā)行債券后，發(fā)行人開始發(fā)行本期債券，并在本期債券發(fā)行完畢后的規(guī)定期限內(nèi)辦完抵押登記手續(xù)。

采用這種方式，由于本期債券已經(jīng)發(fā)行完畢，債券持有人身份已經(jīng)明確，辦理抵押登記手續(xù)就不存在法律障礙。

2.先辦理資產(chǎn)抵押登記手續(xù)，再發(fā)行企業(yè)債券

由于企業(yè)債券發(fā)行前債券持有人身份尚未確定，采用這種方式發(fā)行企業(yè)債券，通常的做法是：

發(fā)行人先行為本期債券聘請一家抵押權(quán)代理人和一家抵押資產(chǎn)監(jiān)管人(抵押權(quán)代理人和抵押資產(chǎn)監(jiān)管人一般為商業(yè)銀行和證券公司，可為兩家不同機構(gòu)，也可為同一家機構(gòu))，由抵押人與抵押權(quán)代理人簽署《抵押擔保合同》，約定：抵押人應當在本期債券發(fā)行之前與抵押權(quán)人辦理完成抵押資產(chǎn)登記手續(xù)，抵押權(quán)自登記時設立。雙方應按照抵押登記機構(gòu)的要求及時提供相關登記資料及文件。抵押登記機構(gòu)就《抵押擔保合同》項下資產(chǎn)抵押登記核發(fā)的他項權(quán)利證書或其他抵押登記證明文件的正本原件由抵押權(quán)人保管。在取得國家發(fā)展改革委等審批機構(gòu)批準發(fā)行債券后辦妥資產(chǎn)抵押登記手續(xù)，再按照發(fā)行計劃發(fā)行債券。

采用這種方式，由于本期債券尚未發(fā)行，債券持有人身份尚未確定，因此，存在被抵押登記部門拒絕辦理抵押登記的潛在風險。

先辦理抵押再發(fā)行債券的抵押擔保效力分析

(一)抵押權(quán)代理人代表尚未確定的全體債券持有人登記成為抵押權(quán)人的法律效力分析

眾所周知，我國實行物權(quán)法定主義原則?！段餀?quán)法》第五條規(guī)定：“物權(quán)的種類和內(nèi)容，由法律規(guī)定?！钡诹鶙l規(guī)定：“不動產(chǎn)物權(quán)的設立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，應當依照法律規(guī)定登記。動產(chǎn)物權(quán)的設立和轉(zhuǎn)讓，應當依照法律規(guī)定交付?！备鶕?jù)上述法律規(guī)定，物權(quán)法定主義原則具體體現(xiàn)在以下方面：一是物權(quán)的種類和內(nèi)容是由法律規(guī)定的。二是不動產(chǎn)物權(quán)的設立應當依照法律規(guī)定登記；動產(chǎn)物權(quán)的設立和轉(zhuǎn)讓，應當依照法律規(guī)定交付。因此，作為物權(quán)種類之一的抵押權(quán)，它的設立只能依照法律規(guī)定登記。凡是與法律規(guī)定不符的抵押登記，都面臨著抵押擔保設立無效的潛在法律風險。

《物權(quán)法》第一百七十九條規(guī)定：“為擔保債務的履行，債務人或者第三人不轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的占有，將該財產(chǎn)抵押給債權(quán)人的，債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)抵押權(quán)的情形，債權(quán)人有權(quán)就該財產(chǎn)優(yōu)先受償。前款規(guī)定的債務人或者第三人為抵押人，債權(quán)人為抵押權(quán)人，提供擔保的財產(chǎn)為抵押財產(chǎn)?！?/p>

根據(jù)上述法律規(guī)定，《物權(quán)法》上的抵押權(quán)項下的當事人只有“抵押人”和“抵押權(quán)人”，并沒有“抵押權(quán)代理人”這一概念。換句話說，“抵押權(quán)代理人”并不屬于《物權(quán)法》上抵押權(quán)的內(nèi)容。同時，目前我國還沒有成立辦理抵押登記的統(tǒng)一機構(gòu)，土地、房屋、林地、草原、海域等不動產(chǎn)抵押登記散布于各個主管機構(gòu)，涉及的抵押登記規(guī)定散見于《房屋登記辦法》(建設部令第168號)、《城市房地產(chǎn)管理法》、《動產(chǎn)抵押登記辦法》(國家工商行政管理總局令第30號)、《海域使用權(quán)登記辦法》(國海發(fā)[2006]28號)、《森林資源資產(chǎn)抵押登記辦法(試行)》(林計發(fā)[2004]89號)等。盡管抵押登記部門不同，但抵押登記時都要求提交抵押合同，明確抵押權(quán)人。由上可見，《物權(quán)法》項下的抵押權(quán)的成立要件之一就是抵押權(quán)人的身份必須是確定的。

對于采用先辦理資產(chǎn)抵押登記再發(fā)行債券的方式發(fā)行的債券，由于債券持有人的具體身份是在債券發(fā)行后才能確定，為了能在債券發(fā)行之前完成抵押登記手續(xù)，通常由抵押人在本期債券發(fā)行之前與抵押權(quán)代理人辦理抵押資產(chǎn)登記手續(xù)，抵押權(quán)代理人成為抵押登記證書上的“抵押權(quán)人”，或者抵押登記證書的“抵押權(quán)人”一欄直接填寫為“全體債券持有人”。同時，由發(fā)行人/抵押人與抵押權(quán)代理人簽署《抵押擔保合同》，約定凡通過認購、交易、受讓、繼承、承繼或其他合法方式取得并持有本期債券的投資者，均視同自愿接受抵押權(quán)代理人代為辦理抵押資產(chǎn)登記手續(xù)的約束。

盡管上述先抵押登記后發(fā)行債券的操作流程設計得十分詳盡，但在抵押權(quán)人不確定的情況下以“抵押權(quán)代理人”或者尚未確定的“全體債券持有人”進行抵押登記，顯然不符合《物權(quán)法》有關抵押權(quán)的規(guī)定?；谖餀?quán)法定主義原則，這種資產(chǎn)抵押將面臨被依法認定為無效的潛在法律風險。

(二)在債券發(fā)行成功后，先前辦理的抵押登記能否在未經(jīng)變更登記的情況下直接對全體債券持有人發(fā)生法律效力

如前所述，在債券持有人(抵押權(quán)人)不確定的情況下，先由債券發(fā)行人(債務人)與其選定的抵押權(quán)代表人簽訂相關的抵押擔保合同，并將相關抵押資產(chǎn)登記在該抵押權(quán)代表人名下，不符合《物權(quán)法》的相關規(guī)定。一旦債券發(fā)行成功，債券持有人的身份得到確認。那么，上述抵押登記存在的法律瑕疵能否在債券持有人身份明確的情況下自動得到彌補修正？《物權(quán)法》、《擔保法》及其司法解釋等法律對此問題都沒有進行明確規(guī)定。

筆者注意到，最高人民法院曾經(jīng)在《物權(quán)法》實施前，通過相關司法解釋以及審判實務認可了當事人可以通過事后非變更抵押登記的補正措施來彌補先前抵押登記中存在的法律瑕疵問題。

《擔保法司法解釋》第四十九條第一款規(guī)定：“以尚未辦理權(quán)屬證書的財產(chǎn)抵押的，在第一審法庭辯論終結(jié)前能夠提供權(quán)利證書或者補辦登記手續(xù)的，可以認定抵押有效。”這表明目前我國最高審判機關認可通過事后補辦權(quán)利證書的方式直接彌補先前抵押登記中存在的抵押物無權(quán)屬證書的法律瑕疵。

最高人民法院在審理“中國農(nóng)業(yè)銀行昆明市官渡區(qū)支行訴昆明策裕經(jīng)貿(mào)有限責任公司及張錦、張行借款擔保合同糾紛上訴案”[(2000)經(jīng)終字第224號]和“甘肅榮達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與中國東方資產(chǎn)管理公司蘭州辦事處借款合同糾紛上訴案”[(2005)民二終字第64號]中，也都認為抵押人在未辦理產(chǎn)權(quán)證的情況下將房產(chǎn)抵押登記給抵押權(quán)人，但事后取得抵押房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證的，抵押有效，無須再行補充辦理抵押變更登記手續(xù)。

上述司法解釋以及審判案例所體現(xiàn)出的最高人民法院司法審判精神，是否意味著抵押登記中存在的任何法律瑕疵問題，當事人都可以通過事后采用非變更登記的補正措施來彌補？對此，筆者持否定態(tài)度。

上述司法解釋以及審判案例都是發(fā)生在《物權(quán)法》實施前，相關法律并沒有明確規(guī)定抵押權(quán)應當以不動產(chǎn)登記簿記載的為準。而且上述司法解釋及審判案例中的抵押財產(chǎn)所指向的對象都是確定的，只是在抵押登記時還未辦理權(quán)屬證件而已。然而，《物權(quán)法》出臺后，明確規(guī)定：“不動產(chǎn)物權(quán)的設立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，依照法律規(guī)定應當?shù)怯浀?，自記載于不動產(chǎn)登記簿時發(fā)生效力?！?/p>

根據(jù)這一法律規(guī)定，只有登記在不動產(chǎn)登記簿上的內(nèi)容，才具有抵押權(quán)的效力。在采用先辦理資產(chǎn)抵押登記手續(xù)，再發(fā)行本期債券方式發(fā)行債券項目中，抵押物的權(quán)屬都是清晰、無權(quán)利瑕疵，通常情況下相關權(quán)屬登記部門還會配合出具相關文件用以證明抵押物的權(quán)屬狀況。唯一存在的法律問題就是抵押登記簿上的抵押權(quán)人身份尚無法確定。這與上述司法解釋以及審判案例所對應的背景不同。明確的“抵押權(quán)人”是抵押權(quán)項下的最為基礎的一項權(quán)利內(nèi)容，抵押權(quán)人身份不確定，抵押權(quán)的法律效力無從談起。

由于債券發(fā)行前辦理的抵押登記中，債券持有人身份尚無法確定，抵押登記簿中并沒有記載明確的債券持有人的身份信息，因此，即使債券發(fā)行成功后，債券持有人的身份得到確認，在未補充辦理抵押變更登記手續(xù)，將債券持有人的身份信息記載于抵押登記簿的情況下，先前辦理登記的抵押權(quán)并不能直接對債券持有人發(fā)生效力。只有補充辦理抵押變更登記手續(xù)，將全體債券持有人的姓名/名稱記載于抵押登記簿，抵押權(quán)才會對全體債券持有人發(fā)生法律效力。

然而，對于采用先辦理資產(chǎn)抵押登記手續(xù)，再發(fā)行本期債券的情況，根據(jù)其他公開披露的企業(yè)債券發(fā)行文件及后續(xù)信息披露文件，筆者尚未查閱到有關債券發(fā)行成功后債券持有人補充辦理抵押變更登記的信息，這不得不說是種遺憾。

債券發(fā)行前無法先行辦理抵押登記問題的解決途徑

企業(yè)債券發(fā)行方案設定為采用先辦理抵押登記再發(fā)行債券的方式，一般是基于債券發(fā)行后兌付的安全性考慮。畢竟，如果先發(fā)行債券再辦理抵押登記手續(xù)，在債券發(fā)行完畢后至抵押登記手續(xù)辦理完成的這段時間內(nèi)，債券持有人持有的債券實際上處于一種無擔保信用的境地。一旦該期間發(fā)生意外情況(比如：發(fā)行人或者抵押人發(fā)生債務糾紛，擬抵押資產(chǎn)被第三方債權(quán)人申請訴訟保全；又如：抵押資產(chǎn)因意外情況滅失損毀，等等)，將導致本期債券發(fā)行的前提條件(抵押擔保)無法實現(xiàn)，那么，債券的兌付就存在較大風險。

為了避免因無法先行辦理抵押登記而影響債券順利發(fā)行的情況，筆者建議考慮采用下列兩種變通方式：

(一)將原計劃作為抵押登記的資產(chǎn)抵押給第三方擔保公司，由第三方擔保公司為債券發(fā)行提供保證擔

這是一種法律關系比較清晰的抵押擔保變通方式，具體是由第三方擔保公司為發(fā)行人發(fā)行債券提供連帶責任保證，增加信用等級，作為擔保條件，將原計劃作為債券發(fā)行抵押擔保的抵押資產(chǎn)轉(zhuǎn)為抵押給第三方擔保公司，作為反擔保。由于第三方擔保公司作為抵押權(quán)人，身份是明確的，因此，辦理抵押登記手續(xù)不存在“抵押權(quán)人”身份不明確的法律障礙。

(二)第三方擔保公司提供過渡性階段擔保

為了避免在債券發(fā)行完畢后至抵押登記手續(xù)辦理完成期間，債券持有人持有的債券實際上沒有擔保信用而引發(fā)的潛在法律風險，在抵押登記部門不同意在發(fā)行債券之前先行辦理抵押登記的情況下，可考慮引入第三方擔保公司，為上述過渡期提供過渡性階段擔保。一旦抵押登記手續(xù)辦理完成，第三方擔保公司的階段擔保責任就可解除。然而到目前為止，筆者尚未查閱到已經(jīng)公開發(fā)行的企業(yè)債券項目中有采用這種階段性擔保方式的情況。

需要說明的是，上述兩種變通方式都會額外增加發(fā)行人的發(fā)行成本。第三方擔保公司為發(fā)行人發(fā)行債券提供擔保，需要向發(fā)行人收取一定金額的擔保費用。這是發(fā)行人必須要權(quán)衡的一個問題。

注：

1.也有例外情形。2006年6月份發(fā)行的2007年湖南泰格林紙集團有限責任公司8億元10年期企業(yè)債券是國內(nèi)首單以資產(chǎn)抵押為發(fā)債擔保的企業(yè)債券。在本期債券中，建行承擔了抵押資產(chǎn)監(jiān)管和償債專戶監(jiān)管的職責，成為國內(nèi)首家提供此類服務的商業(yè)銀行。

2.基于目前我國企業(yè)債券抵押擔保資產(chǎn)類型主要是房屋等不動產(chǎn)物權(quán)以及建設用地使用權(quán)、采礦權(quán)、海域使用權(quán)等用益物權(quán)，因此，本文只圍繞需要辦理抵押登記才設立抵押權(quán)的抵押資產(chǎn)類型展開討論。對于抵押權(quán)自抵押合同生效時即設立的其他抵押資產(chǎn)類型，不在本文討論范圍內(nèi)。

第二篇：企業(yè)債券發(fā)行流程

企業(yè)債券發(fā)行流程

一、申報材料制作階段

1、發(fā)行人形成發(fā)債意愿并與發(fā)改部門預溝通

2、制作發(fā)行人本次債券發(fā)行的申請報告。

3、召開股東大會，形成董事會決議，制定債券發(fā)行章程.4、出具發(fā)行企業(yè)債券可行性研究報告。報告應包括債券資金用途、發(fā)行風險說明、償債能力分析等。

5、安排擔保事宜。發(fā)行人做好企業(yè)債券發(fā)行的擔保工作，按照《擔保法》的有關規(guī)定，聘請其他獨立經(jīng)濟法人依法進行擔保，并按照規(guī)定格式以書面形式出具擔保函。

6、安排審計機構(gòu)。發(fā)行人及其擔保人提供的最近三年財務報表（包括資產(chǎn)負債表、利潤和利潤分配表、現(xiàn)金流量表）,經(jīng)具有從業(yè)資格的會計師事務所進行審計。

7、安排信用評級。發(fā)行人聘請有資格的信用評級機構(gòu)對其發(fā)行的企業(yè)債券進行信用評級。

8、安排律師認證工作。企業(yè)債券發(fā)行申請材料由具有從業(yè)資格的律師事務所進行資格審查和提供法律認證。

9、組建營銷團。企業(yè)債券由具有承銷資格的證券經(jīng)營機構(gòu)承銷，企業(yè)不得自行銷售企業(yè)債券。主承銷商由企業(yè)自主選擇。需要組織承銷團的，由主承銷商組織承銷團。承銷商承銷企業(yè)債券，可以采取代銷、余額包銷或全額包銷方式，承銷方式由發(fā)行人和主承銷商協(xié)

商確定。

10、其他。主承銷商協(xié)助制作完成債券申報材料，并報送省發(fā)

改委，由省發(fā)改委轉(zhuǎn)報國家發(fā)改委。

附發(fā)行申請材料目錄

1、國務院行業(yè)管理部門或省級發(fā)展改革部門轉(zhuǎn)報發(fā)行企業(yè)債券申請材料的文件；

2、發(fā)行人關于本次債券發(fā)行的申請報告；

3、主承銷商對發(fā)行本次債券的推薦意見（包括內(nèi)審表）；

4、發(fā)行企業(yè)債券可行性研究報告，包括債券資金用途、發(fā)行

風險說明、償債能力分析等；

5、發(fā)債資金投向的有關原始合法文件；

6、發(fā)行人最近三年的財務報告和審計報告（連審）及最近一

期的財務報告；

7、擔保人最近一年財務報告和審計報告及最近一期的財務報

告（如有）；

8、企業(yè)（公司）債券募集說明書；

9、企業(yè)(公司)債券募集說明書摘要；

10、承銷協(xié)議；

11、承銷團協(xié)議；

12、第三方擔保函（如有）；

13、資產(chǎn)抵押有關文件（如有）；

14、信用評級報告；

15、法律意見書；

16、發(fā)行人《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（副本）復印件；

17、中介機構(gòu)從業(yè)資格證書復印件；

18、本次債券發(fā)行有關機構(gòu)聯(lián)系方式；

19、其他文件。

二、發(fā)行報批階段

1、上報發(fā)行申報材料。按照公開發(fā)行企業(yè)債券申請材料目錄

及其規(guī)定格式，逐級上報企業(yè)債券發(fā)行方案。經(jīng)省發(fā)展改革委審核后，向國家發(fā)展改革委申請。

2、跟蹤核準進程。、國家發(fā)展改革委受理企業(yè)發(fā)債申請后，依據(jù)法律法規(guī)及有關文件規(guī)定，對申請材料進行審核。符合發(fā)債條件、申請材料齊全的直接予以核準。申請材料存在不足或需要補充有關材料的，應及時向發(fā)行人和主承銷商提出反饋意見。發(fā)行人及主承銷商根據(jù)反饋意見對申請材料進行補充、修改和完善，重要問題應出具文件進行說明。

3、修改方案及材料。發(fā)行人及主承銷商根據(jù)國家發(fā)展改革委

提出的反饋意見，對企業(yè)債券發(fā)行方案及申報材料進行修改和調(diào)整，并出具文件進行說明。

4、債券發(fā)行會簽。國家發(fā)展改革委分別會簽中國人民銀行、中國證監(jiān)會后，印發(fā)企業(yè)債券發(fā)行批準文件，并抄送各營業(yè)網(wǎng)點所在地省級發(fā)展改革部門等有關單位。

5、會簽結(jié)束拿到批文。企業(yè)債券發(fā)行批準文件由國家發(fā)展改

革委批復給省發(fā)展改革委后（中央企業(yè)除外），再由省發(fā)展改革委批復給企業(yè)或相關市發(fā)展改革委。

三、債券正式發(fā)行階段

1、刊登發(fā)行公告。發(fā)行人應當通過指定媒體，在債券發(fā)行首

日3日前公告企業(yè)債券發(fā)行公告或公司債券募集說明書。發(fā)行公告和募集說明書應當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

2、市場宣傳工作。承銷團做好債券銷售市場宣傳工作，推廣

債券的發(fā)行和認購工作。

3、債券銷售工作。在企業(yè)債券發(fā)行過程中，各承銷商面向社

會公開零售企業(yè)債券的所有營業(yè)網(wǎng)點及每個營業(yè)網(wǎng)點的承銷份額。

4、承銷團工作監(jiān)控。發(fā)行人應當及時了解承銷工作進度和發(fā)

行銷售情況。

5、募集資金劃付。承銷團銷售債券募集到的資金應劃付到發(fā)

行人專門的資金賬戶。

6、驗收資金。發(fā)行人根據(jù)債

券的發(fā)行情況對募集資金相關情況進行查驗。

四、發(fā)行后期管理工作

1、實名制記賬式企業(yè)債券應當按照有關規(guī)定進行債權(quán)登記托

管。托管人為實名制記賬式企業(yè)債券的法定債權(quán)登記人，在企業(yè)債券發(fā)行結(jié)束后負責對企業(yè)債券進行債權(quán)管理、權(quán)益監(jiān)護和代理兌付，并負責向投資者提供有關信息服務。

2、制定償債計劃。發(fā)行人、擔保人應制定切實可行的償債計

劃并認真執(zhí)行，確保企業(yè)債券本息按期兌付。

3、發(fā)行人應當在債券本金兌付首日60日前向國家發(fā)展改革

委及省級發(fā)展改革部門報告兌付方案，并于兌付首日5個工作日前通過指定媒體公布兌付事項。

4、企業(yè)債券本息兌付首日5個工作日前，發(fā)行人應當將兌付

資金全額劃入指定賬戶。實名制記賬式企業(yè)債券劃入托管人指定的賬戶；無記名實物券企業(yè)債券劃入主承銷商指定的賬戶。

5、發(fā)行人不能按照規(guī)定期限履行兌付義務的，主承銷商應當

及時通知擔保人履行擔保義務。

6、發(fā)行人應當在債券存續(xù)期間的每一會計結(jié)束之日起4

個月內(nèi)，向國家發(fā)展改革委及省級發(fā)展改革部門報送發(fā)行人、擔保人經(jīng)審計的財務報告，并公開披露。

7、主承銷商應當在企業(yè)債券發(fā)行和兌付工作結(jié)束后15個工作日內(nèi)，將企業(yè)債券發(fā)行、兌付情況報國家發(fā)展改革委及省級發(fā)展改革部門。

8、在企業(yè)債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人、擔保人發(fā)生可能影響企業(yè)債券兌付的重大事項時，發(fā)行人應當及時向國家發(fā)展改革委報告，并公開披露。

9、在企業(yè)債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應當委托原信用評級機構(gòu)每年至少進行一次跟蹤評級，并于信用評級機構(gòu)出具企業(yè)債券跟蹤評級結(jié)果之后十五日內(nèi)，將跟蹤評級結(jié)果報國家發(fā)展改革委及省級發(fā)展改革部門，并公告披露。

注：參考文件包括

1、《企業(yè)債券管理條例》(國務院[1993]121號)

2．《國家發(fā)展改革委關于進一步改進和加強企業(yè)債券管理工作的通知》（發(fā)改財金[2004]1134 號）

3．《國家發(fā)展改革委關于下達2007年第一批企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模及發(fā)行核準有關問題的通知》（發(fā)改財金[2007]602號）

4、《國家發(fā)展改革委關于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關事項的通知》（發(fā)改財金[2008]7號）

第三篇：企業(yè)債券發(fā)行方案申請書

企業(yè)債券發(fā)行方案申請書

國家發(fā)展和改革委員會：

________________公司是經(jīng)國務院同意進行國家授權(quán)投資的機構(gòu)和國家控股公司的試點企業(yè)，根據(jù)電力基礎產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略要求以及集團公司電源基本建設項目資金需求，我公司向貴委提出發(fā)行_________萬元人民幣企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模。根據(jù)貴委發(fā)改財金[________]_________號文件通知要求，現(xiàn)報送我公司擬發(fā)行的_______年______公司企業(yè)債券發(fā)行方案，基本概要如下：

一、發(fā)行主體：_________公司。

二、債券名稱：_________年_________公司企業(yè)債券(簡稱“XX券”)。

三、發(fā)行規(guī)模：人民幣______萬元。

四、債券期限：______年。

五、債券利率：固定利率，年利率為____%(或采用浮動利率，票面年利率為基準利率與基本利差之和?；鶞世蕿榘l(fā)行首日和其他各計息起息日一年期整存爭取定期儲蓄存款利率;基本利差為___%，在本期債券存續(xù)期內(nèi)固定不變)。本期債券固定利率(或浮動利率)采用單利按年計息，每年付息一次，不計復利，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。

六、發(fā)行價格：債券面值100元，平價發(fā)行，以1000元為一個認購單位，認購金額須是人民幣1000元的整數(shù)倍且不少于1000元。

七、發(fā)行方式：實名制記賬式企業(yè)債券，投資人認購的本期債券在___登記結(jié)算有限責任公司開立的一級托管賬戶或在本期債券的二級托管人處開立的二級托管賬戶中托管記載。

八、承銷方式：承銷團余額包銷。

九、發(fā)行范圍及對象：本期債券通過承銷團設置的發(fā)行網(wǎng)點和在______省、______市······設置的零售營業(yè)網(wǎng)點公開發(fā)行，持有居民身份證的公民(軍人持軍人有效證件)及境內(nèi)法人(國家法律、法規(guī)禁止購買者除外)均可購買。

十、承銷團成員：主承銷商為_______________證券有限責任公司，副承銷商為_______________證券股份有限公司、······___證券有限責任公司，分銷商為___證券有限責任公司······___證券有限責任公司。

十一、債券擔保：________對本期債券本息提供全額無條件不可撤銷連帶責任擔保。

十二、信用級別：經(jīng)_______資信評估有限公司綜合評定，本期債券的信用級別為_________級。

十三、募集資金投向：用于________、······__________建設。

十四、還本付息方式：每年付息一次，到期一次還本。

十五、還本付息時間：________年________月________日

十六、轉(zhuǎn)讓與交易：經(jīng)有關主管部門批準后，將盡快安排在________證券交易所掛牌上市。

十七、稅收事項：本期債券利息收入所得稅按國家有關法律、法規(guī)規(guī)定，由投資者自行承擔。

以上妥否，請批示。

___________公司 ______年________月________日

第四篇：諸城市企業(yè)債券發(fā)行情況匯報

在全省直接融資工作會議上的發(fā)言

諸城市發(fā)展和改革局

各位領導、各位來賓：

我市2008年8月成功發(fā)行了治污減排專項債券，在此基礎上，針對中小企業(yè)融資難問題，正積極籌備發(fā)行中小企業(yè)集合債券。下面，我匯報一下我市發(fā)行治污減排專項債券和籌備發(fā)行中小企業(yè)集合債券的有關情況。

一、發(fā)行治污減排專項債券情況

我市治污減排專項債券于8月25日在銀行間債券市場面向全國公開發(fā)行，發(fā)行規(guī)模為人民幣8億元,期限10年，募集資金全部用于諸城市濰河污染綜合治理、排污管網(wǎng)建設、中水回用、城市生活垃圾處理、污水處理等10個治污減排項目的建設。是我國第一支專項用于治污減排項目的債券，也是我國第一支由縣級市發(fā)行的市政類企業(yè)債券。

（一）發(fā)行治污減排專項債券的動因

近幾年來，諸城市委、市政府把治污減排作為民生事業(yè)的一項重點工程擺上重要議事日程，治污減排工作納入“十一五”發(fā)展規(guī)劃和政府工作報告，積極落實有效措施，加大資金投入。按照“十一五”期間治污減排任務要求，我市需要大規(guī)模進行濰河綜合治理，加快城鄉(xiāng)污水處理、城市 供排水管網(wǎng)、垃圾處理、中水回用等工程項目建設，治污減排任務非常艱巨。治污減排項目資金的籌措，在受貸款額度、擔保限制以及大幅度增加財政預算支出壓力比較大的情況下，2007年下半年，我市積極抓住省發(fā)改委確定在濰坊市進行治污減排企業(yè)債券發(fā)行試點的機遇，經(jīng)過認真研究上級政策規(guī)定，認為我市具備發(fā)行治污減排專項債券的基本條件，一是我市已搭建起以諸城市經(jīng)濟開發(fā)投資公司為主體的融資平臺，前期已融資投入10多億元，先后完成了一大批城區(qū)道路、橋梁、供排水管網(wǎng)、污水處理設施等城市基礎設施建設項目，在承接治污減排項目工程方面具有較強的資本實力和豐富的業(yè)務經(jīng)驗。二是我市具備以濰河污染綜合治理等為重點的項目載體。濰河是濰坊市城區(qū)和北部沿海地區(qū)居民的飲用水水源，對河水的水質(zhì)要求很高;我市位于濰河上游，流域面積占市區(qū)總面積的87.1%。近年來，隨著經(jīng)濟社會的快速發(fā)展，濰河水資源污染問題直接影響到城區(qū)的生態(tài)環(huán)境和下游沿岸居民的生產(chǎn)、生活。市委、市政府將濰河綜合治理項目列入中長期規(guī)劃，作為治污減排的重點來抓，先后投入大量資金，推進項目實施。根據(jù)項目規(guī)劃，該項目還需要更多的后續(xù)資金予以支持。通過發(fā)行治污減排專項債券，能夠有效解決我市治污減排項目的資金“瓶頸”問題，可在2年內(nèi)基本完成上級安排的治污減排任務。三是我市具備持續(xù)可靠的財力保障，具有還款的能力。我市作為全國百強、全 省30強縣市，財政收入持續(xù)穩(wěn)定增長，地方財政收入在全省縣級排名列前10位，經(jīng)濟和財政實力的不斷增強，為融資平臺的發(fā)展壯大和發(fā)行治污減排項目債券提供了良好的外部環(huán)境。我市積極向國家、省、市發(fā)改委和濰坊市委、市政府匯報后，得到了領導的大力支持，確定了有較強資本實力和有城市基礎設施建設較好業(yè)績的諸城市經(jīng)濟開發(fā)投資公司為發(fā)債主體。

（二）科學篩選項目，搞好項目論證。根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策、我市城市建設總體規(guī)劃和治污減排的工作計劃，經(jīng)過嚴格篩選，我市確定了濰河污染綜合治理、排污管網(wǎng)建設、中水回用、城市生活垃圾處理、污水處理等10個治污減排項目作為申請治污減排債券發(fā)行項目，項目總投資共16.2億元。通過編制完善項目材料，組織專家對項目進行了評審論證，由上級發(fā)改委對項目進行了核準或可研報告批復。

（三）配合中介機構(gòu)搞好審計和評估工作。根據(jù)企業(yè)債券發(fā)行的規(guī)定，我們聘請中瑞岳華恒信會計師事務所、大公國際資信評估有限公司、山東君義達律師事務所對公司進行審計、評估和確認。會計師事務所通過發(fā)放詢證函等方式，對公司財務狀況的真實性進行了嚴格審計；大公國際對公司的土地等資產(chǎn)進行了客觀評估；律師事務所對發(fā)債主體的資格確認、發(fā)債項目的授權(quán)與批準、募集資金的運用、債券發(fā)行的擔保等合法性進行了全程跟蹤。經(jīng)過全面細致、扎實審 慎的工作，三家中介機構(gòu)分別出具了具有法律效力、無保留意見的審計報告、評估報告和法律意見書。本期企業(yè)債券信用等級最終評定為AA級，發(fā)行人長期主體信用等級為A+。

（四）完善資金管理辦法。為確保債券募集資金的高效安全、規(guī)范使用，我市制訂了募集資金帳戶管理辦法，對籌集的債券資金，由濟南市商業(yè)銀行作為監(jiān)管銀行，實行專戶儲存；由市發(fā)改、財政部門對該項資金使用情況進行全程監(jiān)管，實行項目法人責任制，嚴格履行合同。對每個治污減排工程項目，要求必須全部采取招投標方式運作，嚴格執(zhí)行《招投標法》，從招標、投標、項目建設、項目驗收到資金撥付，必須做到公開、公平、公正、透明，并自覺接受社會各界的監(jiān)督，定期向市人大常委會報告資金使用和還款情況，審計部門定期開展專項審計，確保?？顚Ｓ?。

（五）建立合理償債機制。為確保及時足額還本付息，維護投資者利益，經(jīng)市政府批復，人大常委會決議通過，在公司設立償債基金專戶，用于歸還債券本息，由銀行托管。其資金來源，一是以2007年市財政用于治污減排投資總額為基數(shù)，根據(jù)新建治污減排項目的發(fā)債額度，按項目建設要求，在債券存續(xù)期內(nèi)，從基數(shù)中核算出每年應由政府建設所需資金額度，按期撥付1.3億元到償債基金賬戶；二是項目建成后，項目運營過程中所收取的污水處理費、垃圾處理費收入和中水回用方面的收入；三是通過治污減排項目建設置 換出的土地收益等。政府承擔的部分，經(jīng)市人大常委會批準，列入財政預算，于每年的第一季度、第三季度分兩次撥付到償債基金專戶。同時，公司以足額儲備土地，為本次治污減排企業(yè)債券發(fā)行提供全額抵押擔保，通過治污減排項目的實施和環(huán)境治理，所抵押的土地具有很大的升值空間。

（六）配合承銷團做好債券發(fā)行工作。本次治污減排企業(yè)債券的發(fā)行，組成了以中信證券股份有限公司為主承銷商，齊魯證券有限公司為副承銷商，以招商證券、國泰君安等為分銷商的承銷團。作為主承銷商，中信證券對公司的債券發(fā)行工作鼎力支持，付出了艱辛勞動，并進行了大量創(chuàng)新實踐；其他各承銷機構(gòu)也都給予了全力支持，確保了企業(yè)債券成功發(fā)行。

我市治污減排專項債券發(fā)行，得到省、市領導的高度評價。創(chuàng)新是本次債券發(fā)行的一大亮點，在公司知名度較低的情況下，為提高公司的資信，增強投資者的信心，降低發(fā)行成本，整個債券發(fā)行方案的設計，在項目選擇的債項、募集資金的用途、還款基金的設立與監(jiān)管、還本付息方案設計、資金監(jiān)管、資產(chǎn)抵押方式等六個方面，進行了一系列創(chuàng)新。債券發(fā)行，解決了我市治污減排重點項目建設資金所需，加快了治污減排項目建設，對進一步提升生態(tài)環(huán)保水平，加快經(jīng)濟發(fā)展及和諧社會進程，都起到了十分重要的作用。同時，為進一步擴大直接融資積累了經(jīng)驗。

二、積極籌備中小企業(yè)集合債券發(fā)行工作

在成功發(fā)行治污減排專項債券的基礎上，從去年下半年起，我市開始啟動中小企業(yè)集合債券發(fā)行籌備工作，按照政策規(guī)定要求，積極開展企業(yè)和項目遴選，對企業(yè)和項目進行充分調(diào)研論證，前期，對20余家成長性好、科技含量高、持續(xù)盈利能力強、抗風險能力強的企業(yè)全面審查后，進一步確定發(fā)行人范圍。目前，企業(yè)的審計工作、盡職調(diào)查和信用評級已經(jīng)結(jié)束，所有發(fā)債項目均取得上級發(fā)改部門的批復，債券發(fā)行方案已初步確定,目前正在積極準備申報材料。

各位領導，各位來賓，難得的政策機遇、良好的發(fā)展環(huán)境、領導的關心支持、各方的密切協(xié)作，使我們治污減排專項債券發(fā)行取得圓滿成功，并著手籌備發(fā)行中小企業(yè)集合債券，希望各位領導和各界朋友對我市的直接融資工作繼續(xù)給予大力支持和幫助，我們將更加努力，爭取取得更好的成績。

謝謝大家！

二00九年六月十四日

第五篇：發(fā)行企業(yè)債券審計綜述

某煤炭企業(yè)

一、了解某煤業(yè)集團所在行業(yè)及其環(huán)境

(一)煤炭行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢

1.煤碳行業(yè)主要指標連年創(chuàng)新高

繼“十五”期間煤炭工業(yè)實現(xiàn)了從虧損到盈利的轉(zhuǎn)變后,“十一五”開局之年的2006年上半年,煤炭行業(yè)各項指標再攀新高,其中煤炭銷售、工業(yè)增加值、經(jīng)濟效益和安全生產(chǎn)四個主要指標更是創(chuàng)出四個“歷史最好”。

2.煤炭行業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整見成效

煤炭行業(yè)結(jié)構(gòu)的大幅調(diào)整,無證小煤窯的整頓關閉,表明政府對煤炭行業(yè)的宏觀調(diào)控在大幅增強。通過結(jié)構(gòu)調(diào)整,維持目前的供求關系,保持煤炭行業(yè)現(xiàn)有的盈利能力,解決煤炭行業(yè)多年積累的問題,為國民經(jīng)濟的發(fā)展提供穩(wěn)定和可持續(xù)的基礎能源供已經(jīng)成為煤炭行業(yè)發(fā)展的主基調(diào)。

3.煤炭行業(yè)利潤呈下降趨勢

目前煤炭價格與去年基本持平,由于人工成本及動力成本在上升,在其他因素不變的情況下,意味著利潤增幅下降。煤炭行業(yè)單月銷售和單月利潤增幅呈現(xiàn)持續(xù)下降的趨勢。

隨著政策環(huán)境的變化,國有大礦和地方小礦的競爭力會發(fā)生巨大的變化,目前大多數(shù)煤炭公司的采礦權(quán)是無償或低價取得的。公司的資產(chǎn)沒有完全反映這一項目,所以國有煤炭公司低估了公司的價值。同時,也正是由于資源無償使用即將改變,煤炭資源儲量價值將有價可循,煤炭資源儲量價值將成為煤炭公司價值的重要方面,采礦權(quán)價值的提升必將增加煤炭企業(yè)的投入,降低其利潤。

4.煤碳行業(yè)存在的問題和市場風險。

(1)煤炭行業(yè)產(chǎn)能過剩已見端倪,煤炭需求由旺盛期逐漸轉(zhuǎn)入平穩(wěn)期。煤炭行業(yè)前一周期投資過熱,形成煤炭行業(yè)生產(chǎn)能力旺盛,因此沖擊了煤炭的市場價格;其次,出口的減少,也加大了國內(nèi)市場上的煤炭供給,進一步加劇了煤炭行業(yè)產(chǎn)能的過剩狀況。

(2)出口受阻。煤炭庫存增加,煤價出現(xiàn)同比回落。庫存增加的原因之一就是我國煤炭進口增多、出口減少。中國政府采取的一些措施,例如下調(diào)出口退稅,已經(jīng)抑制了煤炭生產(chǎn)商的出口興趣,降低了煤炭出口企業(yè)的利潤空間。

(二)了解某煤業(yè)集團的基本情況

1.某煤業(yè)集團與行業(yè)發(fā)展的趨同程度

隨著全國煤炭行業(yè)從虧損到盈利的轉(zhuǎn)變,某煤業(yè)集團也實現(xiàn)了經(jīng)營業(yè)績的飛躍,近幾年利潤大幅度攀升,公司資產(chǎn)規(guī)模迅速擴大,與整個煤炭行業(yè)的發(fā)展有較高程度的趨同。

2.某煤業(yè)集團公司內(nèi)部控制和財務管理情況

(1)某煤業(yè)集團的內(nèi)部控制建設及執(zhí)行情況

某煤業(yè)集團系我國建礦較早的國有骨干煤炭企業(yè),其公司治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營機制、內(nèi)部管理制度等比較完善,建立了人事、生產(chǎn)、安全、財務、資產(chǎn)管理、采購、銷售、后勤服務等一系列規(guī)章制度,其內(nèi)部控制能夠較好地執(zhí)行,審計中未發(fā)現(xiàn)存在重大內(nèi)部控制缺陷。

(2)企業(yè)財務管理情況

①集團內(nèi)部非法人單位之間的結(jié)算方式

該煤業(yè)集團分支機構(gòu)之間、總部與分支機構(gòu)之間通過內(nèi)部往來核算,相互之間以內(nèi)部

轉(zhuǎn)賬通知單作為入賬依據(jù)。

②資金管理及對外投資管理

在資金管理方面,某煤業(yè)集團未成立財務公司,但設立了資金結(jié)算中心,由結(jié)算中心對集團企業(yè)的資金進行統(tǒng)一的管理。

對外投資管理方面,某煤業(yè)集團設立了專門的投資管理部,由其負責對外投資統(tǒng)一管理。

(3)某集團的會計核算情況

①某煤業(yè)集團之子公司——某煤業(yè)股份有限公司執(zhí)行《企業(yè)會計制度》,集團總部及其他子公司執(zhí)行《工業(yè)企業(yè)會計制度》。

②某煤業(yè)集團的會計核算特點

第一,煤礦井巷構(gòu)筑物折舊費計提方法

某煤業(yè)集團按照有關規(guī)定,以生產(chǎn)每噸原煤計提2.5元井巷費作為井巷構(gòu)筑物的折舊,計入制造費用。

第二,勞動人事特點

該煤業(yè)集團煤炭開采大量使用農(nóng)民工,煤業(yè)集團與勞務輸出公司簽訂農(nóng)民工使用合同,向勞務輸出公司支付勞務費,由勞務輸出公司負擔農(nóng)民工的養(yǎng)老保險等費用。第三,低值易耗品核算特點

煤礦用的十二種小型設備作為低值易耗品核算。

第四,稅金方面

該煤業(yè)集團按原煤開采量計算繳納資源稅,稅率1.00元/噸,計入管理費用。第五,產(chǎn)品銷售特點

該煤業(yè)集團煤炭產(chǎn)品主要供應國內(nèi)特大型冶金、電力企業(yè),部分冶煉精煤和多種產(chǎn)品出口韓國、日本等。一般是先到款,后發(fā)貨,拖欠貨款的情況較少,現(xiàn)金流量比較充裕。第六,關聯(lián)交易特點

該煤業(yè)集團煤炭產(chǎn)品,先銷售給其子公司某股份公司,再由某股份公司對外銷售,存在大量關聯(lián)方銷售。

第七,固定資產(chǎn)投入特點

前期需要大量固定資產(chǎn)投入;需要投入大量的不直接產(chǎn)生現(xiàn)金流量的安全設備、環(huán)保設備;煤礦屬于資源型企業(yè),資源枯竭期到來后,企業(yè)存在轉(zhuǎn)型問題,礦井構(gòu)筑物等固定資產(chǎn)的棄置處理費用較大。

第八,煤炭行業(yè)特殊費用

維簡費。按照財政部、國家發(fā)展改革委、國家煤礦安全監(jiān)察局財建[2004]119號文規(guī)定,自2004年5月1日維簡費計提標準由6元/噸提高到12.5元/噸。

安全費。按照國家發(fā)改委有關規(guī)定,自2004年5月21日起按照8元/噸標準計提安全費用,計入管理費用,作為長期應付款管理。

塌陷補償費。根據(jù)煤礦自身所在礦區(qū)塌陷情況,按照歷史經(jīng)驗,由企業(yè)合理估計,對需要支出的塌陷補償金進行預提,計入管理費用。

礦產(chǎn)資源補償費的核算。以煤炭銷售額的0.82%計算繳納,計入管理費用——礦產(chǎn)資源補償費明細科目。

3.某煤業(yè)集團會計核算模式

某煤業(yè)集團母公司實行二級核算,母公司有六十多個二級核算單位,另設基建財務,生產(chǎn)成本由二級單位發(fā)生并歸集,集團財務部為集團公司財務管理機關,每月由二級單位上報財務報表,由集團財務部匯總編制母公司會計報表。集團總部負責集團重大決策、制定財務政策、經(jīng)營方針,子公司定期向集團上報財務報表,由集團編制合并會計

報表。

二、某煤業(yè)集團審計項目的組織實施

(一)評估重大錯報風險

1.評估經(jīng)營風險,并考慮這些風險是否可能導致重大錯報。

根據(jù)對某某煤業(yè)集團所在行業(yè)及其環(huán)境的了解,受煤炭行業(yè)大環(huán)境的影響,該煤業(yè)集團經(jīng)營失敗的風險比較低,因此由經(jīng)營風險導致的重大錯報風險較小。

2.初步評估審計風險

發(fā)行企業(yè)債券需要公開企業(yè)債券發(fā)行前三個完整會計的財務報表,對會計信息質(zhì)量要求較高,因此發(fā)行企業(yè)債券審計屬于高風險審計項目,根據(jù)該集團歷年的審計情況,我們確定的重點審計領域如下:

(1)前幾年煤炭行業(yè)不景氣,行業(yè)虧損嚴重,企業(yè)為了滿足發(fā)行企業(yè)債券的要求,企業(yè)存在粉飾會計報表的可能性。

(2)由于需要按《企業(yè)會計制度》調(diào)整原會計報表,因此企業(yè)選用的會計政策是否符合《企業(yè)會計制度》的要求,應該調(diào)整的項目是否調(diào)整到位,調(diào)整金額是否正確即是審計關注的重點。

(3)合并會計報表的編制范圍是否正確,基建報表是否納入母公司會計報表范圍,應予以剝離的非經(jīng)營性單位的資產(chǎn)、負債是否已剝離,應納入合并范圍的子公司是否已納入合并范圍,是否存在通過合并范圍的變化調(diào)整利潤的現(xiàn)象。

(4)應該計提的維簡費、安全費、塌陷補償費等是否已足額計提。

(二)制定審計工作方案

1.根據(jù)評估的重大錯報風險,制定總體應對措施包括但不限于

(1)向項目組強調(diào)在收集和評價審計證據(jù)過程中保持職業(yè)懷疑態(tài)度的必要性;

(2)分派更有經(jīng)驗審計人員,或利用專家的工作;

(3)提供更多的督導;

(4)在選擇進一步審計程序時,注意使某些程序不被管理層預見或事先了解;

2.明確審計目的本次審計的目的是為某煤業(yè)集團發(fā)行企業(yè)債券提供2002-2004會計報表審計服務。

3.確定審計范圍

本次審計的范圍是對某煤業(yè)集團200X、200X+1、200X+2資產(chǎn)負債表和利潤表及利潤分配表、現(xiàn)金流量表進行審計,并發(fā)表審計意見。

4.制定總體審計策略

根據(jù)某煤業(yè)集團發(fā)行企業(yè)債券審計的要求,以及200X-200X+2該集團財務決算由我所審計的情況,制定以下審計策略:

(1)重點對財務決算由其他事務所審計的子公司進行審計,包括了解、研究內(nèi)部控制并進行符合性測試,對財務決算由我所審計的集團總部及子公司,本次審計不進行內(nèi)部控制符合性測試。

(2)實質(zhì)性測試方面,主要是審核我所財務決算審計底稿,對其業(yè)務類底稿予以利用,對

審核中發(fā)現(xiàn)的問題作出記錄,并補充相關審計程序,對財務決算由其他事務所審計的子公司進行實質(zhì)性測試。

(3)對原財務決算審計報告中保留的事項予以重點關注,著重關注其影響是否已經(jīng)消除。

(4)對未納入母公司會計報表編制范圍的基建報表進行補充審計,并將基建報表并入母公司;

(5)將債轉(zhuǎn)時確定的非經(jīng)營性單位的資產(chǎn)、負債從原會計報表中予以剝離;

(6)某煤業(yè)集團存在下年財務決算調(diào)整期初決算數(shù)據(jù)的問題,本次審計對此類調(diào)整情況進行追溯調(diào)整,查明企業(yè)期初數(shù)調(diào)整原因及相關內(nèi)容,并調(diào)整至相應的會計。

(7)按《企業(yè)會計制度》要求對三個會計報表進行調(diào)整,并對期初數(shù)進行追溯調(diào)整。

5.項目組人員組成及時間安排

(1)項目人員組成、階段劃分及時間安排

根據(jù)某煤業(yè)集團會計主體較多、資產(chǎn)規(guī)模較大的實際情況,我所派出20人組成某煤業(yè)集團項目組,歷時40天,分審前調(diào)研、審計實施、審計匯總和審計意見交換、審計報告等4個階段完成審計任務,其中現(xiàn)場工作時間為25天。

(2)項目組分組情況

本次審計共分五個小組,小組長分別由經(jīng)驗比較豐富的審計師擔任,隨著項目的進展,部分助理人員可提前撤離現(xiàn)場。

6.確定重要性水平

某煤業(yè)集團200X年12月31日資產(chǎn)總額為160億元,200X主營業(yè)務收入為100億元,以千分之五為標準,計算資產(chǎn)負債表與利潤表的重要性水平,金額分別為8000萬元、5000萬元,以較低者5000萬元為會計報表層次重要性水平,子公司也按主營業(yè)務收入的千分之五計算重要性水平,并分配至會計報表各科目。

(三)項目培訓及質(zhì)量要求

根據(jù)企業(yè)的特點和發(fā)行企業(yè)債券監(jiān)管要求,制定統(tǒng)一的審計工作程序,明確規(guī)定各階段的審計工作時間;制定統(tǒng)一的審計報告、會計報表、附注模版。明確關聯(lián)交易的級次、統(tǒng)計口徑和統(tǒng)計內(nèi)容。

由現(xiàn)場項目負責人組織審計項目組成員進行業(yè)務培訓,介紹被審計企業(yè)所屬行業(yè)的特點、財務管理和會計核算的體系,以及被重大會計問題和重點審計領域;講解非經(jīng)營性單位的資產(chǎn)、負債如何從原會計報表中予以剝離;下年財務決算調(diào)整期初決算數(shù)據(jù)的,如何還原到相應,如何按《企業(yè)會計制度》要求對200X年期初數(shù)進行追溯調(diào)整,如何按《企業(yè)會計制度》要求重新編制200X-200X+2會計報表,將審計計劃和審計業(yè)務指引傳達至項目組全體成員。明確項目實施的過程控制和各級人員的職責,把握整個項目時間進度,將審計風險降至可接受的低水平。

(四)項目成本的控制

按照有效工時制度要求,提高工作效率。在審計過程中,我們明確:如果不能在規(guī)定時間內(nèi)完成審計任務,在報項目外勤時,對超額工時將不予考慮;在項目考核時,將工作效率作為助理人員工作能力的重要方面予以考慮。由于項目工時控制方法得當具體,從而調(diào)動了項目組成員工作主動性、積極性,較好地控制了項目成本,提高了項目組整體工作效率。

(五)項目的溝通與協(xié)調(diào)

我們采起了多種方式(包括現(xiàn)代化的通信手段、互聯(lián)網(wǎng))建立聯(lián)系機制,形成定期(一般為一周,遇到重大問題要隨時)匯報制度。構(gòu)筑項目組、項目負責人、集團公司多重溝通、協(xié)商、匯報體系。形成對重大的共性問題統(tǒng)一解決口徑的信息互通機制。

(六)項目審計工作實施

根據(jù)本次審計工作的內(nèi)容和特點,審計工作實施進度及各階段工作內(nèi)容如下:審計工作階段

時間進度

主要工作內(nèi)容

1.審前調(diào)研階段

200X年1月23日至1月27日

了解某集團基本情況、審前溝通工作協(xié)調(diào)、內(nèi)部控制環(huán)境及風險評價、制定詳細審計工作方案和審計計劃,統(tǒng)一審計標準、對參與審計的人員進行培訓、建立信息溝通平臺,建立協(xié)調(diào)、匯報機制。

2.審計實施階段

200X年2月5日至200X年2月25日

按審計方案要求對被審計單200X-200X+2經(jīng)營成果的真實性、財務收支核算合規(guī)性、資產(chǎn)變動情況、有關經(jīng)營活動和重大經(jīng)營決策、執(zhí)行國家有關法律法規(guī)和集團公司規(guī)章制度及相關內(nèi)部控制制度情況、企業(yè)經(jīng)營績效變動情況進行審計,就審計中發(fā)現(xiàn)的問題與被審計單位及被審計人及時溝通,完成現(xiàn)場審計工作。

3.審計匯總和審計意見交換階段

200X年2月26日至3月2日

二級單位匯總審計情況,與被審計單位及委托方溝通審計結(jié)果。

4.集團審計匯總及報告階段

200X年3月3日至200X年3月10日

完成合并會計報表審計,對審計工作進行總結(jié),對審計風險進行最終評估,對審計報告達成一致意見,完成所內(nèi)三級質(zhì)量復核,出具集團公司審計報告。