第一篇：注會(huì)綜合學(xué)習(xí)筆記：股票上市與退市

注會(huì)綜合學(xué)習(xí)筆記：股票上市與退市

股票上市與退市

【總結(jié)】：

【提示】：這些條件要善于歸類總結(jié)，這樣對(duì)于理解和掌握是十分重要的。比如退市風(fēng)險(xiǎn)警示可以總結(jié)為：“3個(gè)3+1”(3個(gè)指標(biāo)、3個(gè)報(bào)告、3大命運(yùn)、1個(gè)其他)，善于把幾十條總結(jié)為一句話，這是十分關(guān)鍵的。上面僅為一個(gè)例子，只有自己這樣總結(jié)才能印象深刻，希望讀者可以學(xué)會(huì)這樣的思路。具體條文如下：

(一)股票上市條件和程序

1.股份有限公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(1)股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行。

(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元。

(3)公開發(fā)行的股份達(dá)到公司的股份總額的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。

(4)公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

2.申請(qǐng)證券上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng)，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。

(二)股票暫停上市和終止上市

1.退市風(fēng)險(xiǎn)警示

特別處理包括警示存在終止上市風(fēng)險(xiǎn)的特別處理(退市風(fēng)險(xiǎn)警示)和其他特別處理措施。特別處理措施的內(nèi)容包括：(1)對(duì)于退市風(fēng)險(xiǎn)警示，在公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣(其他特別處理的措施是冠以“ST”字樣)，以區(qū)別于其他股票。(2)股票報(bào)價(jià)的日漲跌幅限制為5%。

上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，對(duì)其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示：

(1)最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤連續(xù)為負(fù)值或者被追溯重述后連續(xù)為負(fù)值。

(2)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值或者被追溯重述后為負(fù)值。

(3)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入低于1000萬元或者被追溯重述后低于1000萬元。

(4)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告。

(5)因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，被中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌兩個(gè)月。

(6)未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告，且公司股票已停牌兩個(gè)月。

(7)公司可能被解散。

(8)法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)。

(9)因股權(quán)分布不具備上市條件，公司在規(guī)定的1個(gè)月內(nèi)向本所提交解決股權(quán)分布問題的案件，并獲得本所同意;股權(quán)分布不具備上市條件：指社會(huì)公眾股東持有的股份連續(xù)20個(gè)交易日低于公司總股本的25%，公司股本總額超過人民幣4億元的，低于公司總股本的10%。上述社會(huì)公眾股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：①持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人;②上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人。

(10)其他情況。

2.暫停上市

上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，暫停其股票上市：

(1)因最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤連續(xù)為負(fù)值或者被追溯重述后連續(xù)為負(fù)值，其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司披露的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤繼續(xù)為負(fù)值。

(2)因最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值或者被追溯重述后為負(fù)值，其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司披露的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)繼續(xù)為負(fù)值。

(3)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入低于1000萬元或者被追溯重述后低于1000萬元，其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司披露的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入繼續(xù)低于1000萬元。

(4)因最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告，其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司披露的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告。

(5)因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大差錯(cuò)或者虛假記載，而未在規(guī)定期限內(nèi)改正，其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司在兩個(gè)月內(nèi)仍未按要求改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

(6)因未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告，其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司在兩個(gè)月內(nèi)仍未披露應(yīng)披露的年度報(bào)告或者中期報(bào)告。

(7)公司股本總額發(fā)生變化不具備上市條件。

(8)因股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件，其股票被實(shí)施停牌后，未在停牌后一個(gè)月內(nèi)向本所提交解決股權(quán)分布問題的方案，或者提交了方案但未獲本所同意，或者因股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件，其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司在六個(gè)月內(nèi)其股權(quán)分布仍不具備上市條件。

(9)公司有重大違法行為。

(10)其他情形。

3.終止上市

上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，終止其股票上市：

(1)因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司披露的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負(fù)值、期末凈資產(chǎn)為負(fù)值、營業(yè)收入低于1000萬元或者被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計(jì)報(bào)告等四種情形之一。

(2)因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司未能在法定期限內(nèi)披露最近一年的年度報(bào)告。

(3)因未在規(guī)定期限內(nèi)按要求改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告中的重大差錯(cuò)或者虛假記載觸及標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司在兩個(gè)月內(nèi)仍未按要求改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

(4)因未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告觸及標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司在兩個(gè)月內(nèi)仍未按要求披露相關(guān)定期報(bào)告。

(5)在本所僅發(fā)行A股股票的上市公司，通過本所交易系統(tǒng)連續(xù)120個(gè)交易日(不包含公司股票停牌日)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)股票成交量低于500萬股，或者連續(xù)20個(gè)交易日(不包含公司股票停牌日)的每日股票收盤價(jià)均低于股票面值。

(6)在本所僅發(fā)行B股股票的上市公司，通過本所交易系統(tǒng)連續(xù)120個(gè)交易日(不包含公司股票停牌日)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)股票成交量低于100萬股，或者連續(xù)20個(gè)交易日(不包含公司股票停牌日)的每日股票收盤價(jià)均低于股票面值。

(7)在本所既發(fā)行A股股票又發(fā)行B股股票的上市公司，其A、B股股票的成交量或者收盤價(jià)同時(shí)觸及本條第(五)項(xiàng)和第(六)項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)。

(8)公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件，在本所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件。

(9)因股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件觸及標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司在暫停上市六個(gè)月內(nèi)股權(quán)分布仍不具備上市條件。

(10)上市公司或者收購人以終止股票上市為目的回購股份或者要約收購，在方案實(shí)施后，公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件。

(11)上市公司被吸收合并。

(12)股東大會(huì)在公司股票暫停上市期間作出終止上市的決議。

(13)公司解散。

(14)公司被法院宣告破產(chǎn)。

(15)因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、審計(jì)意見類型觸及相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司在法定期限內(nèi)披露了最近一年年度報(bào)告，但未在其后的五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)。

(16)因未在規(guī)定期限內(nèi)按要求改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告中的重大差錯(cuò)或者虛假記載觸及標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司在兩個(gè)月內(nèi)披露了按要求改正的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，但未在其后的五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)。

(17)因未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告觸及標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司在兩個(gè)月內(nèi)披露了相關(guān)定期報(bào)告，但未在其后的五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)。

(18)因股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件或者股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件觸及標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司股本總額在規(guī)定的期限內(nèi)或者股權(quán)分布在六個(gè)月內(nèi)重新具備上市條件，但未在其后的五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)。

(19)恢復(fù)上市申請(qǐng)未被受理。

(20)恢復(fù)上市申請(qǐng)未獲同意。

(21)本所認(rèn)定的其他情形。

第二篇：《上海證券交易所股票上市規(guī)則(退市部分)》2014年修訂說明

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（退市部分）》2014年修訂說明

現(xiàn)行《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）于2013年12月修訂。近期，在中國證監(jiān)會(huì)的統(tǒng)一部署下，滬、深兩所啟動(dòng)新一輪改革和完善退市制度的工作。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見》（以下簡稱“《退市意見》”）的要求，上海證券交易所（以下簡稱“本所”）對(duì)《上市規(guī)則》涉及退市制度的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修訂。修訂后的《上市規(guī)則》于2014年11月16日起施行。

為了更好地修改和完善退市制度，吸收市場各方的真知灼見，本所于2014年7月4日就本次《上市規(guī)則》修訂的相關(guān)內(nèi)容向社會(huì)和各地證監(jiān)局征求意見。此后，本所還專門召開座談會(huì)，聽取投資者、上市公司、中介機(jī)構(gòu)等市場各方主體代表對(duì)本次退市制度改革的意見和建議。總體上，多數(shù)意見肯定了本次退市制度改革的制度安排，認(rèn)為本次改革有利于進(jìn)一步發(fā)揮市場機(jī)制的作用，也有利于進(jìn)一步有效遏制和威懾重大違法行為。同時(shí)，對(duì)于涉及退市制度具體執(zhí)行的個(gè)別條款，反饋意見中提出了一些合理化意見和建議，包括對(duì)投資者救濟(jì)、A+B股公司的主動(dòng)退市安排、申請(qǐng)恢復(fù)上市的操作、暫停和退市公司全面糾正違法行為的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、退市公司進(jìn)入場外市場的銜接等。征求意見階段結(jié)束 后，本所對(duì)這些合理化建議予以了吸收，并在新《上市規(guī)則》中作出了相應(yīng)的安排或調(diào)整。

本次退市改革主要是根據(jù)《證券法》的有關(guān)規(guī)定，按照中國證監(jiān)會(huì)“市場化、法治化、常態(tài)化”的原則，落實(shí)《退市意見》規(guī)定的各項(xiàng)具體制度安排，新增主動(dòng)退市情形和重大違法退市情形，同時(shí)對(duì)退市公司重新上市等相關(guān)配套制度安排作適度調(diào)整。現(xiàn)將修訂情況簡要說明如下：

一、關(guān)于主動(dòng)退市

（一）新增7種主動(dòng)退市情形

1.上市公司股東大會(huì)決議主動(dòng)撤回其股票在本所的交易，并決定不再在交易所交易；

2.上市公司股東大會(huì)決議主動(dòng)撤回其股票在本所的交易，并轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌灰讏鏊灰谆蜣D(zhuǎn)讓；

3.上市公司向所有股東發(fā)出回購全部股份或部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；

4.上市公司股東向所有其他股東發(fā)出收購全部股份或部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；

5.除上市公司股東外的其他收購人向所有股東發(fā)出收購全部股份或部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；

6.上市公司因新設(shè)合并或者吸收合并，不再具有獨(dú)立主體資 格并被注銷；

7.上市公司股東大會(huì)決議公司解散。

同時(shí)，將《上市規(guī)則》中原有涉及主動(dòng)退市情形的內(nèi)容刪除，避免重復(fù)。

（二）規(guī)定公司主動(dòng)退市的內(nèi)部決策程序和信息披露要求 1.增加公司自愿申請(qǐng)退市的內(nèi)部決策程序規(guī)定

上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌灰讏鏊灰谆蛘咿D(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)召開股東大會(huì)作出決議。相關(guān)議案須經(jīng)出席會(huì)議的全體股東所持有效表決權(quán)的2/3以上通過，并須經(jīng)出席會(huì)議的中小股東所持有效表決權(quán)的2/3以上通過。

2.增加公司自愿申請(qǐng)退市的信息披露規(guī)定

上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌灰讏鏊灰谆蛘咿D(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)布相關(guān)股東大會(huì)召開通知之前，公告主動(dòng)退市方案，充分披露退市的方案、退市原因及退市后的發(fā)展戰(zhàn)略，包括并購重組安排、經(jīng)營發(fā)展計(jì)劃、重新上市安排、異議股東保護(hù)的專項(xiàng)說明，并披露獨(dú)立董事和財(cái)務(wù)顧問、律師的意見。

3.對(duì)通過回購、收購、公司合并以及自愿解散等形式的退市作出指引性規(guī)定

目前，《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會(huì)制定的《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律法規(guī)、部門規(guī)章及本所的相關(guān)自律性規(guī)范文件，對(duì)于全面要約收購上市公司股份、實(shí)施以上市公司為對(duì)象的公司合并、上市公司全面回購股份（包括其中涉及的相關(guān)實(shí)施程序和信息披露等），已有相對(duì)完備的規(guī)定，且這些規(guī)定已經(jīng)實(shí)踐檢驗(yàn)行之有效。

鑒于上述情況，《上市規(guī)則》不再作重復(fù)規(guī)定，僅新增一條作指引性的規(guī)定，要求公司通過回購、收購、公司合并等形式引發(fā)主動(dòng)退市的，應(yīng)當(dāng)遵守現(xiàn)行規(guī)則，按照現(xiàn)行規(guī)則關(guān)于上市公司收購、重組、回購等監(jiān)管制度及公司法律制度嚴(yán)格履行決策、實(shí)施程序和信息披露義務(wù)，并及時(shí)向本所申請(qǐng)股票及其衍生品種的停牌或復(fù)牌。

上市公司擬以自愿解散形式申請(qǐng)主動(dòng)退市的，除遵守現(xiàn)行公司法律制度嚴(yán)格履行實(shí)施程序外，還應(yīng)遵守上述關(guān)于自愿申請(qǐng)退市的內(nèi)部決策程序和信息披露規(guī)定。

（三）增加關(guān)于主動(dòng)退市申請(qǐng)與決定程序的規(guī)定 1.申請(qǐng)和受理程序

上市公司申請(qǐng)其股票退出市場交易，或者轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌灰讏鏊灰谆蛘咿D(zhuǎn)讓，或者自愿解散的上市公司，應(yīng)當(dāng)向本所申請(qǐng)公司股票及其衍生品種自股東大會(huì)股權(quán)登記日下一交易日起停牌，并于股東大會(huì)作出終止上市決議后的15個(gè)交易日內(nèi)，向本所提交退市申請(qǐng)。

通過上述回購、收購、公司合并等形式申請(qǐng)自愿退市的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照現(xiàn)行規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，及時(shí)向本所提交退市申 請(qǐng)。

退市申請(qǐng)至少應(yīng)當(dāng)包括股東大會(huì)決議（如適用）、主動(dòng)終止上市的方案、退市申請(qǐng)書、退市后去向安排的說明、異議股東保護(hù)的專項(xiàng)說明及本所規(guī)定的其他材料。

2.審核、決定、摘牌程序

本所在收到上市公司提交的主動(dòng)退市申請(qǐng)文件之日后5個(gè)交易日內(nèi)，作出是否受理的決定并通知公司。公司應(yīng)當(dāng)在收到本所是否受理其申請(qǐng)的決定后及時(shí)披露決定的有關(guān)內(nèi)容，并發(fā)布其股票可能終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

本所在受理上市公司主動(dòng)退市申請(qǐng)之日后的15個(gè)交易日內(nèi)，作出是否同意其股票終止上市的決定。在此期間，本所要求公司提供補(bǔ)充材料的，公司提供補(bǔ)充材料期間不計(jì)入上述作出有關(guān)決定的期限。

因全面要約收購上市公司股份、實(shí)施以上市公司為對(duì)象的公司合并、上市公司全面回購股份，導(dǎo)致公司股票退出市場交易的，除另有規(guī)定外，本所在公司公告回購或者收購結(jié)果、完成合并交易之日起15個(gè)交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決定。

本所上市委員會(huì)對(duì)上市公司股票主動(dòng)終止上市事宜進(jìn)行審議，重點(diǎn)從保護(hù)投資者特別是中小投資者權(quán)益的角度，在審查上市公司決策程序合規(guī)性的基礎(chǔ)上，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見。本所根據(jù)上市委員會(huì)的審核意見，作出是否終止股票上市的決定。本所公告終止上市決定后，本所對(duì)公司股票予以摘牌，公司股票終止上市。

3.退市后的去向及交易安排

主動(dòng)退市公司可以選擇在證券交易場所交易或轉(zhuǎn)讓其股票，或者依法作出其他安排。

4.交易所報(bào)告程序

本所在作出同意或者不同意上市公司主動(dòng)退市決定之日起15個(gè)交易日內(nèi)，以及上市公司退出市場交易之日起15個(gè)交易日內(nèi)，將上市公司主動(dòng)退市情況報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)。

二、關(guān)于重大違法公司強(qiáng)制退市

（一）增加關(guān)于重大違法公司強(qiáng)制退市情形的規(guī)定 1.新增欺詐發(fā)行和重大信息披露違法行為等兩類退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形

一是上市公司因首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使不符合發(fā)行條件的發(fā)行人騙取了發(fā)行核準(zhǔn)，或者對(duì)新股發(fā)行定價(jià)產(chǎn)生了實(shí)質(zhì)性影響，受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者因涉嫌欺詐發(fā)行罪被依法移送公安機(jī)關(guān)的，本所對(duì)公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，公司股票可繼續(xù)交易30個(gè)交易日。

二是上市公司因信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，并且因違法行為性質(zhì)惡劣、情節(jié)嚴(yán)重、市場影響重大，并在行政處罰決定書中被認(rèn)定構(gòu) 成重大違法行為，或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機(jī)關(guān)的，本所對(duì)公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，公司股票可繼續(xù)交易30個(gè)交易日。

2.相應(yīng)新增兩類重大違法公司的暫停上市情形

一是上市公司因欺詐發(fā)行其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示且交易滿30個(gè)交易日后，本所對(duì)公司股票予以暫停上市；

二是上市公司因重大信息披露違法其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示且交易滿30個(gè)交易日后，本所對(duì)公司股票予以暫停上市。

3.新增3類重大違法公司可以申請(qǐng)恢復(fù)上市的情形 一是對(duì)于上述因受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰被暫停上市的公司，在本所作出終止其股票上市交易決定前，該行政處罰決定被依法撤銷或者確認(rèn)無效，且中國證監(jiān)會(huì)未再按照《退市意見》的有關(guān)規(guī)定作出行政處罰決定，或者因?qū)`法行為性質(zhì)的認(rèn)定發(fā)生根本性變化，被依法變更的，公司可以向本所申請(qǐng)恢復(fù)上市。

二是對(duì)于上述因涉嫌犯罪被依法移送公安機(jī)關(guān)而暫停上市的公司，在本所作出終止公司股票上市交易決定前，公安機(jī)關(guān)決定不予立案或者撤銷案件，或者人民檢察院作出不起訴決定，或者人民法院作出無罪判決或者免于刑事處罰，且證監(jiān)會(huì)未按照《退市意見》的有關(guān)規(guī)定作出行政處罰決定的，公司可以向本所申請(qǐng)恢復(fù)上市。

三是因重大信息披露違法被暫停上市的公司，在本所作出終止公司股票上市交易決定前，公司已全面糾正違法行為、及時(shí)撤 換有關(guān)責(zé)任人員、對(duì)民事賠償承擔(dān)作出妥善安排的，公司可以向本所申請(qǐng)恢復(fù)上市。

4.相應(yīng)新增兩類重大違法公司的終止上市情形

一是上市公司因欺詐發(fā)行其股票被暫停上市后，在證監(jiān)會(huì)作出行政處罰決定或移送公安決定之日起12個(gè)月內(nèi)，本所作出終止其股票上市交易的決定。

二是上市公司因重大信息披露違法其股票被暫停上市后，在證監(jiān)會(huì)作出行政處罰決定或移送公安決定之日起12個(gè)月內(nèi)，本所作出終止其股票上市交易的決定。

（二）新增關(guān)于重大違法公司強(qiáng)制退市信息披露的規(guī)定 《上市規(guī)則》根據(jù)重大違法公司強(qiáng)制退市的各主要時(shí)間節(jié)點(diǎn)，對(duì)上市公司的信息披露義務(wù)作出了明確規(guī)定，具體包括信息披露的時(shí)點(diǎn)、公告的內(nèi)容要求、停復(fù)牌程序以及對(duì)投資者風(fēng)險(xiǎn)提示的特別要求等。

（三）因重大違法退市適用《上市規(guī)則》現(xiàn)行相關(guān)程序 因重大違法退市的實(shí)施程序與《上市規(guī)則》現(xiàn)行強(qiáng)制退市情形中實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示、暫停上市、恢復(fù)上市及終止上市的程序保持一致。具體如下：

退市風(fēng)險(xiǎn)警示由上交所業(yè)務(wù)部門直接實(shí)施；對(duì)于暫停上市和終止上市，在公司出現(xiàn)相關(guān)情形后的15個(gè)交易日內(nèi)，本所根據(jù)本所上市委員會(huì)的審核意見作出暫?；蚪K止上市決定；對(duì)于恢復(fù)上市，本所在受理上市公司恢復(fù)上市申請(qǐng)之日后的30個(gè)交易日 內(nèi)，根據(jù)本所上市委員會(huì)的審核意見作出是否同意其恢復(fù)上市決定。

三、關(guān)于強(qiáng)制退市的市場指標(biāo)和財(cái)務(wù)指標(biāo)

《退市意見》規(guī)定的強(qiáng)制退市市場交易指標(biāo)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，已基本在現(xiàn)行《上市規(guī)則》中體現(xiàn)，本所將繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定。此外，根據(jù)《退市意見》要求，《上市規(guī)則》新增一項(xiàng)上市公司股東人數(shù)最低要求指標(biāo)，具體如下：

上市公司股東數(shù)量連續(xù)20個(gè)交易日（不含公司首次公開發(fā)行股票上市之日起的20個(gè)交易日和公司股票停牌日）每日均低于2000人的，由本所決定終止其股票上市。對(duì)于該項(xiàng)新增市場指標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)揭示、暫停上市、恢復(fù)上市和終止上市安排及相關(guān)具體信息披露要求，參照《上市規(guī)則》中關(guān)于“收盤價(jià)低于股票面值”強(qiáng)制退市情形的現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行。

四、關(guān)于限制涉嫌重大違法公司的相關(guān)主體減持股份行為 為了防止涉嫌重大違法公司的相關(guān)主體在被立案稽查后，通過二級(jí)市場減持股份，逃避依法應(yīng)承擔(dān)的違法違規(guī)責(zé)任，保護(hù)投資者合法權(quán)益，《上市規(guī)則》中新增關(guān)于限制涉嫌重大違法公司的相關(guān)主體減持股份行為的規(guī)定，明確：

（一）上市公司首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被中國證監(jiān)會(huì)立案稽查的，在形成案件調(diào)查結(jié)論前，下列主體應(yīng)當(dāng)遵守在公開募集或者其他文件中作出的公開承諾，暫停轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份： 1.上市公司控股股東、實(shí)際控制人； 2.上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

3.持有上市公司首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份的股東； 4.其他持有法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定、本所規(guī)則規(guī)定的限售股的股東；

5.上市公司自愿承諾股份限售的股東。

（二）上市公司發(fā)行新股申請(qǐng)或者披露文件，或者構(gòu)成借殼上市的重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)或者相關(guān)披露文件出現(xiàn)前條規(guī)定被中國證監(jiān)會(huì)立案稽查情形的，在形成案件調(diào)查結(jié)論前，下列主體應(yīng)當(dāng)遵守在信息披露文件或者其他文件中作出的公開承諾，暫停轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份：

1.上市公司控股股東、實(shí)際控制人； 2.上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

3.重組方及其一致行動(dòng)人、上市公司購買資產(chǎn)對(duì)應(yīng)經(jīng)營實(shí)體的股份或者股權(quán)持有人；

4.其他持有法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定、本所規(guī)則規(guī)定的限售股的股東；

5.自愿承諾股份限售的股東。

（三）前兩條規(guī)定的相關(guān)承諾主體在上市公司收到中國證監(jiān)會(huì)立案稽查通知后，即不得再行轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)向登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理暫停股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

相關(guān)承諾主體未按前款規(guī)定辦理暫停股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)的，上市 10 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)核實(shí)，并代為辦理。

五、關(guān)于退市整理期的設(shè)臵安排

根據(jù)《退市意見》規(guī)定，對(duì)于強(qiáng)制退市公司股票，證券交易所應(yīng)當(dāng)設(shè)臵“退市整理期”，在其退市前給予30個(gè)交易日的股票交易時(shí)間。本所現(xiàn)行《上市規(guī)則》已對(duì)退市整理期的設(shè)臵作出了相應(yīng)的規(guī)定，本所*ST長油退市過程中已按照該等規(guī)定遵照?qǐng)?zhí)行。本次修訂中，明確主動(dòng)終止上市公司不適用退市整理期。下一步，本所將根據(jù)《退市意見》和實(shí)踐情況，在本所《退市整理期業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》中對(duì)退市整理期的投資者適當(dāng)性安排等進(jìn)行完善。

六、關(guān)于重新上市的相關(guān)安排

根據(jù)《退市意見》要求，《上市規(guī)則》對(duì)重新上市的條件、程序、信息披露、交易安排等方面作了適當(dāng)調(diào)整。具體安排如下：

一是調(diào)整重新上市的條件，主要財(cái)務(wù)指標(biāo)與IPO等同。具體規(guī)定為：

1.股本總額不少于人民幣5000萬元；

2.社會(huì)公眾股持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，社會(huì)公眾股持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為10%以上；

3.公司及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載；

4.最近三個(gè)會(huì)計(jì)凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)； 5.最近三個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近三個(gè)會(huì)計(jì)營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元；

6.最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為正值； 7.最近三個(gè)會(huì)計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告均被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；

8.最近三年主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更；

9.保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見，認(rèn)為公司具備持續(xù)經(jīng)營能力；

10.保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見，認(rèn)為公司具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、運(yùn)作規(guī)范、無重大內(nèi)控缺陷；

11.本所規(guī)定的其他條件。

另外，公司因欺詐發(fā)行或者重大信息披露違法，其股票被終止上市的，應(yīng)當(dāng)已全面糾正違法行為、及時(shí)撤換有關(guān)責(zé)任人員、對(duì)民事賠償承擔(dān)作出妥善安排，方可向本所申請(qǐng)重新上市。

二是對(duì)終止上市后恢復(fù)上市地位作出特別規(guī)定。公司因重大違法其股票被終止上市后，行政處罰決定被依法撤銷、變更或確認(rèn)無效；或者公安機(jī)關(guān)決定不予立案或撤銷案件，或者人民檢察院作出不起訴決定，或者人民法院作出無罪判決或免于刑事處罰，且證監(jiān)會(huì)不再按《退市意見》的有關(guān)規(guī)定作出行政處罰決定的，公司可以向本所申請(qǐng)重新上市。公司申請(qǐng)重新上市時(shí)，觸及 《上市規(guī)則》規(guī)定的重大違法行為之外的退市風(fēng)險(xiǎn)警示、暫停上市或者終止上市情形的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)適用相關(guān)規(guī)定。

三是明確過渡期，過渡期內(nèi)實(shí)行“新老公司劃斷”，并對(duì)原重新上市條件的借殼標(biāo)準(zhǔn)予以明確

1.考慮到本所征求意見過程中已退市公司投資者的相關(guān)合理訴求，為了穩(wěn)定投資者的原有市場預(yù)期，根據(jù)法不溯及既往原則，在重新上市條件的適用上實(shí)行“新老公司劃斷”。同時(shí)，基于平穩(wěn)過渡的考慮，將《上市規(guī)則》生效之日起36個(gè)月設(shè)臵為過渡期。此次修訂后的《上市規(guī)則》生效前已退市公司申請(qǐng)重新上市的，在過渡期內(nèi)仍然適用原規(guī)定。

2.原《上市規(guī)則》對(duì)退市公司有關(guān)借殼重組情形如何適用重新上市條件，僅作了原則性規(guī)定。隨著市場環(huán)境的變化，中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于借殼上市條件的相關(guān)要求已發(fā)生變化。因此，有必要對(duì)原《上市規(guī)則》規(guī)定的重新上市申請(qǐng)條件中有關(guān)借殼重組情形作進(jìn)一步明確和調(diào)整。具體而言，一方面是保持與中國證監(jiān)會(huì)現(xiàn)行關(guān)于借殼上市條件的相關(guān)規(guī)定一致；另一方面是考慮可操作性，明確相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)的具體適用標(biāo)準(zhǔn)。

基于上述考慮，對(duì)原《上市規(guī)則》第14.4.1條第一款第（五）項(xiàng)“在申請(qǐng)重新上市前進(jìn)行重大資產(chǎn)重組且實(shí)際控制人發(fā)生變更的，符合中國證監(jiān)會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的借殼上市條件”的具體適用標(biāo)準(zhǔn)予以了明確。具體如下: 公司控制權(quán)發(fā)生變更的，自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占公司控制權(quán)發(fā)生變更的前 一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的，購買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司。

前述經(jīng)營實(shí)體的經(jīng)營業(yè)績等事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的借殼上市條件，其計(jì)算基準(zhǔn)為公司申請(qǐng)重新上市時(shí)；該經(jīng)營實(shí)體在公司申請(qǐng)重新上市時(shí)無法按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》單獨(dú)核算的，其計(jì)算基準(zhǔn)為該經(jīng)營實(shí)體注入公司時(shí)，并適用該時(shí)點(diǎn)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的借殼上市條件。

特此說明。

第三篇：股票發(fā)行與上市法律代理合同

本協(xié)議由以下雙方在_____市簽署：

1．公司（以下簡稱甲方）

地址：_____市_____路_____號(hào)

電話：_____傳真：_____

郵編：_____

2．律師事務(wù)所（以下簡稱乙方）

地址：_____市 _____路 _____號(hào)

電話： _____傳真：_____

郵編：_____

鑒于：

1．甲方是依照中國法律合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，現(xiàn)擬改組為股份有限公司，并向社會(huì)公眾發(fā)行股票并上市交易；

2．乙方已取得中華人民共和國司法部與中國證券監(jiān)督審理委員會(huì)聯(lián)合頒發(fā)的從事證券法律業(yè)務(wù)的資格證書；

3．甲方現(xiàn)委托乙方代理與本次股票發(fā)行并上市的有關(guān)法律事宜，乙方同意接受委托。

甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商、達(dá)成以下協(xié)議，以資共同遵守：

1．乙方的工作范圍。

1．1　工作范圍確定的標(biāo)準(zhǔn)

1．2　工作范圍的具體列舉

2．甲方的主要權(quán)利和義務(wù)

2．1　甲方的主要權(quán)利

2．2　甲方的主要義務(wù)。

3．乙方的主要權(quán)利和義務(wù)

3．1　乙方的主要權(quán)利

3．2　乙方的主要義務(wù)

4．甲方的聲明與承諾

5．乙方的聲明與承諾

6．費(fèi)用

7．違約責(zé)任

8．爭議的解決

9．合同的終止

10．附則

甲方（蓋章）乙方（蓋章）

法定代表人（或授權(quán)代表）法定代表人（或授權(quán)代表）

（簽字）（簽字）

日期：

附：范例

股票發(fā)行與上市法律代理合同

第一條　：本協(xié)議在下述兩方當(dāng)事人之間簽訂，即：

1．××公司（以下簡稱甲方）地址：××市×路×號(hào)電話：_____傳真：_____郵編： _____

2．××律師事務(wù)所（以下簡稱乙方）地址：××市×路×號(hào)電話：_____　傳真：_____郵編：_____

第二條　甲方是依據(jù)中國法律成立的公司，現(xiàn)準(zhǔn)備發(fā)行a股與上市；乙方取得中華人民共和國司法部和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)聯(lián)合頒發(fā)的從事證券法律業(yè)務(wù)的資格證書。

第三條　甲、乙雙方在平等互利、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，簽訂本協(xié)議。甲方將此次a股發(fā)行與上市的有關(guān)法律事務(wù)委托乙方辦理。

第四條　乙方的工作范圍根據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及《司法部中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于從事證券法律業(yè)務(wù)及律師事務(wù)所資格確認(rèn)的暫行規(guī)定》來確定。

第五條　乙方律師應(yīng)勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格執(zhí)行工作計(jì)劃，完成工作范圍內(nèi)的下列事項(xiàng)：

1．協(xié)助甲方草擬資產(chǎn)重組方案，并提供咨詢和論證意見；

2．協(xié)助甲方草擬各種申報(bào)文件，協(xié)助協(xié)理有關(guān)申報(bào)手續(xù)；

3．草擬、修訂或?qū)徍斯菊鲁蹋?/p>

4．協(xié)助審核或修訂招股說明書；

5．確認(rèn)甲方主體資格的合法性；

6．協(xié)助解決甲方在股份制改組中的稅務(wù)、物業(yè)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面涉及的法律障礙；

7．協(xié)助起草、制訂或?qū)徍松贁?shù)股東權(quán)益保障條款和生事對(duì)公司及股東的法律責(zé)任的條款；

8．協(xié)調(diào)甲方與有關(guān)各方的關(guān)系；

9．對(duì)甲方在股份制改組、a股發(fā)行與上市過程中的重要活動(dòng)提供法律見證；

10．依法出具各項(xiàng)法律意見書；

11．在本次a股發(fā)行與上市后履行持續(xù)法律責(zé)任；

12．完成甲方委托的本次a股發(fā)行、承銷、與上市有關(guān)的其他法律事務(wù)。

第六條　甲方的主要權(quán)利和義務(wù)

（一）甲方的主要權(quán)利

1．甲方可以就第五條所列的律師工作范圍的事項(xiàng)向乙方律師咨詢；

2．甲方有權(quán)根據(jù)實(shí)際情況和工作計(jì)劃的變化與改變，而建議乙方作出相應(yīng)地改動(dòng)；

3．甲方在不影響乙方所制作的法律文書的公正性、客觀性的前提下，有權(quán)要求乙方對(duì)此法律文書的制作情況作出完整、準(zhǔn)確的表達(dá)；

4．甲方有權(quán)要求乙方對(duì)其接觸到的意欲保密的資料和信息不得擅自泄露給第三人；

5．其它權(quán)利。

（二）甲方的主要義務(wù)

1．甲方應(yīng)如實(shí)向乙方提供其為完成第五條所列事項(xiàng)所需之件資料，并應(yīng)保證其真實(shí)性與完整性；

2．甲方不得向乙方律師作誤導(dǎo)性或虛假性的陳述；

3．甲方應(yīng)按約定向乙方支付相關(guān)費(fèi)用；

4．其他義務(wù)。

第七條　乙方的主要權(quán)利和義務(wù)

（一）乙方的主要權(quán)利：

1．為完成第五條所列事項(xiàng)，乙方有權(quán)要求甲方提供完整的、真實(shí)的文件資料；

2．乙方有權(quán)向甲方收取相關(guān)費(fèi)用；

3．其它權(quán)利。

（二）乙方的主要義務(wù)

1．乙方有義務(wù)按照中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，同時(shí)遵守律師職業(yè)道德，為甲方勤勉、盡責(zé)地工作。

2．乙方律師對(duì)其在工作中所接觸的甲方所不欲公開的資料和信息有保密的義務(wù)；

3．乙方在保持其工作獨(dú)立性、客觀性的前提下，應(yīng)服從甲方的總體安排。

4．應(yīng)當(dāng)履行的其它義務(wù)。

第八條　費(fèi)用

（一）乙方收取的代理費(fèi)用總額為人民幣_(tái)____ 萬元。

（二）甲方向乙方分兩次支付代理費(fèi)用：

1．本協(xié)議簽訂后_____日內(nèi)，支付 _____（百分比）的總費(fèi)用。

2．乙方全部法律代理工作結(jié)束后 _____ 日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余的費(fèi)用。

（三）乙方律師承辦委托事項(xiàng)所產(chǎn)生的差旅費(fèi)、食宿費(fèi)、通訊費(fèi)及其他實(shí)際費(fèi)用，由甲方根據(jù)有關(guān)憑證予以承擔(dān)。

第九條　違約責(zé)任

（一）以下行為為違約行為：

1．甲方未能提供乙方完成第五條所列事項(xiàng)所需要的文件資料，或者是遲延提供、或者是虛假提供上述文件資料，足以妨礙乙方的工作過程，為甲方違約；

2．甲方未按約定支付律師代理費(fèi)及相關(guān)費(fèi)用，為甲方違約；

3．乙方的工作質(zhì)量不合格，以致影響甲方本次a股發(fā)行與上市工作進(jìn)行的，為乙方違約；

4．乙方未能完成或遲延完成第五條所列事項(xiàng)的，為乙方違約；

5．甲方或乙方違約終止本協(xié)議的執(zhí)行，為甲方或乙方違約。

（二）違約處理甲方或乙方存在以上違約行為的，應(yīng)向?qū)Ψ劫r償代理費(fèi)的_____（百分比），而且還應(yīng)依法給予其它賠償。

第十條　有下列情形之一的，可以修改本合同：

1．雙方合意；

2．任何一方提供出修改本協(xié)議的建議，另一方不反對(duì)；

3．因發(fā)生不可抗力，合同必須修改；

4．其他情況。

本合同的修改必須是書面的。

第十一條　有下列情形之一的，本合同終止。

1．有關(guān)委托代理工作已完成；

2．甲、乙雙方同意終止；

3．因發(fā)生不可抗力，合同必須終止；

4．其他情況。

本合同的終止必須是書面的。

第十二條　本合同一式二份，由甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等效力。

第十三條　本合同自簽字之日起生效。

甲方：××公司（蓋章）

代表簽字：

乙方：××律師事務(wù)所（蓋章）

代表簽字：

_____年_____月_____ 日

第四篇：股票發(fā)行與上市法律代理合同

甲方：_________

乙方：_________

鑒于：

1．甲方是依照中國法律合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，現(xiàn)擬改組為股份有限公司，并向社會(huì)公眾發(fā)行股票并上市交易；

2．乙方已取得中華人民共和國司法部與中國證券監(jiān)督審理委員會(huì)聯(lián)合頒發(fā)的從事證券法律業(yè)務(wù)的資格證書；

3．甲方現(xiàn)委托乙方辦理與本次股票發(fā)行并上市的有關(guān)法律事宜，乙方同意接受委托。

甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商、達(dá)成以下協(xié)議，以資共同遵守：

1．乙方的工作范圍

1．1　工作范圍確定的標(biāo)準(zhǔn)：_________。

1．2　工作范圍的具體列舉：_________。

2．甲方的主要權(quán)利和義務(wù)

2．1　甲方的主要權(quán)利：_________。

2．2　甲方的主要義務(wù)：_________。

3．乙方的主要權(quán)利和義務(wù)

3．1　乙方的主要權(quán)利：_________。

3．2　乙方的主要義務(wù)：_________。

4．甲方的聲明與承諾

_________。

5．乙方的聲明與承諾

_________。

6．費(fèi)用

_________。

7．違約責(zé)任

_________。

8．爭議的解決

_________。

9．合同的終止

_________。

10．附則

_________。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

第五篇：股票發(fā)行與上市事務(wù)法律服務(wù)合同

第一條　本協(xié)議在下述兩方當(dāng)事人之間簽訂，即：1．甲方：_________；地址：_________；電話：_________；傳真：_________；郵編：_________；2．乙方：_________；地址：_________；電話：_________；傳真：_________；郵編：_________。第二條　甲方是依據(jù)中國法律成立的公司，現(xiàn)準(zhǔn)備發(fā)行a股與上市；乙方取得中華人民共和國司法部和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)聯(lián)合頒發(fā)的從事證券法律業(yè)務(wù)的資格證書。第三條　甲、乙雙方在平等互利、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，簽訂本協(xié)議。甲方將此次a股發(fā)行與上市的有關(guān)法律事務(wù)委托乙方辦理。第四條　乙方的工作范圍根據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及《司法部中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于從事證券法律業(yè)務(wù)及律師事務(wù)所資格確認(rèn)的暫行規(guī)定》來確定。第五條　乙方律師應(yīng)勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格執(zhí)行工作計(jì)劃，完成工作范圍內(nèi)的下列事項(xiàng)：1．協(xié)助甲方草擬資產(chǎn)重組方案，并提供咨詢和論證意見；2．協(xié)助甲方草擬各種申報(bào)文件，協(xié)助協(xié)理有關(guān)申報(bào)手續(xù)；3．草擬、修訂或?qū)徍斯菊鲁蹋?．協(xié)助審核或修訂招股說明書；5．確認(rèn)甲方主體資格的合法性；6．協(xié)助解決甲方在股份制改組中的稅務(wù)、物業(yè)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面涉及的法律障礙；7．協(xié)助起草、制訂或?qū)徍松贁?shù)股東權(quán)益保障條款和生事對(duì)公司及股東的法律責(zé)任的條款；8．協(xié)調(diào)甲方與有關(guān)各方的關(guān)系；9．對(duì)甲方在股份制改組、a股發(fā)行與上市過程中的重要活動(dòng)提供法律見證；10．依法出具各項(xiàng)法律意見書；11．在本次a股發(fā)行與上市后履行持續(xù)法律責(zé)任；12．完成甲方委托的本次a股發(fā)行、承銷、與上市有關(guān)的其他法律事務(wù)。第六條　甲方的主要權(quán)利和義務(wù)

（一）甲方的主要權(quán)利1．甲方可以就第五條所列的律師工作范圍的事項(xiàng)向乙方律師咨詢；2．甲方有權(quán)根據(jù)實(shí)際情況和工作計(jì)劃的變化與改變，而建議乙方作出相應(yīng)地改動(dòng)；3．甲方在不影響乙方所制作的法律文書的公正性、客觀性的前提下，有權(quán)要求乙方對(duì)此法律文書的制作情況作出完整、準(zhǔn)確的表達(dá)；4．甲方有權(quán)要求乙方對(duì)其接觸到的意欲保密的資料和信息不得擅自泄露給第三人；5．其它權(quán)利。

（二）甲方的主要義務(wù)1．甲方應(yīng)如實(shí)向乙方提供其為完成第五條所列事項(xiàng)所需之件資料，并應(yīng)保證其真實(shí)性與完整性；2．甲方不得向乙方律師作誤導(dǎo)性或虛假性的陳述；3．甲方應(yīng)按約定向乙方支付相關(guān)費(fèi)用；4．其他義務(wù)。第七條　乙方的主要權(quán)利和義務(wù)

（一）乙方的主要權(quán)利：1．為完成第五條所列事項(xiàng)，乙方有權(quán)要求甲方提供完整的、真實(shí)的文件資料；2．乙方有權(quán)向甲方收取相關(guān)費(fèi)用；3．其它權(quán)利。

（二）乙方的主要義務(wù)1．乙方有義務(wù)按照中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，同時(shí)遵守律師職業(yè)道德，為甲方勤勉、盡責(zé)地工作。2．乙方律師對(duì)其在工作中所接觸的甲方所不欲公開的資料和信息有保密的義務(wù)；3．乙方在保持其工作獨(dú)立性、客觀性