第一篇：上市公司公開發(fā)行證券申請文件
第10號--上市公司公開發(fā)行證券申請文件
（2006年5月8日 證監(jiān)發(fā)行字〔2006〕1號）第一章 本次證券發(fā)行的募集文件
第二章 發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請與授權(quán)文件 第三章 保薦機構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件 第四章 發(fā)行人律師關(guān)于本次證券發(fā)行的文件 第五章 關(guān)于本次證券發(fā)行募集資金運用的文件 第六章 其他文件
第一條 為規(guī)范上市公司公開發(fā)行證券申請文件的報送行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》制定本準則。
第二條 申請公開發(fā)行證券的，應(yīng)按本準則的規(guī)定制作申請文件。
第三條 本準則規(guī)定的申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求，中國證監(jiān)會根據(jù)審核需要，可以要求發(fā)行人和中介機構(gòu)補充材料。如果某些材料對發(fā)行人不適用，可不必提供，但應(yīng)向中國證監(jiān)會作出書面說明。
第四條 申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意不得增加、撤回或更換。
第五條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會對發(fā)行申請文件的反饋意見提供補充材料。有關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)對反饋意見相關(guān)問題進行盡職調(diào)查或補充出具專業(yè)意見。
第六條 保薦機構(gòu)報送申請文件，初次報送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件兩份；在提交發(fā)行審核委員會審核之前，根據(jù)中國證監(jiān)會要求的份數(shù)補報申請文件。
第七條 發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。
所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。
需要由發(fā)行人律師鑒證的文件，發(fā)行人律師應(yīng)在該文件首頁注明“以下第××頁至第×××頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章，并在第××頁至第×××頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。
第八條 申請文件應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當于標準A4紙張規(guī)格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）.第九條 申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標明“×××公司配股/增發(fā)/可轉(zhuǎn)換公司債券/分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件”字樣。
發(fā)行申請文件的扉頁上應(yīng)標明發(fā)行人董事會秘書及有關(guān)中介機構(gòu)項目負責人的姓名、電話、傳真及其他有效的聯(lián)系方式。
第十條 申請文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標識。申請文件中的頁碼必須與目錄中的頁碼相符。頁碼標注的舉例，如第四章4-1的頁碼標注為：4-1-1，4-1-2，4-1-3，??4-1-n.第十一條 在每次報送書面文件的同時，發(fā)行人應(yīng)報兩份相應(yīng)的電子文件（應(yīng)為標準．doc或．rtf文件）.發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)將募集說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監(jiān)會備案。
第十二條 未按本準則的要求制作和報送發(fā)行申請文件的，中國證監(jiān)會可不予受理。
第十三條 本準則自發(fā)布之日起施行。附錄：上市公司公開發(fā)行證券申請文件目錄
第一章 本次證券發(fā)行的募集文件
1-1 募集說明書（申報稿）1-2 募集說明書摘要
1-3 發(fā)行公告（發(fā)審會后按中國證監(jiān)會要求提供）
第二章 發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請與授權(quán)文件
2-1 發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請報告 2-2 發(fā)行人董事會決議 2-3 發(fā)行人股東大會決議
第三章 保薦機構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件 3-1 證券發(fā)行保薦書 3-2 保薦機構(gòu)盡職調(diào)查報告
第四章 發(fā)行人律師關(guān)于本次證券發(fā)行的文件
4-1 法律意見書 4-2 律師工作報告
第五章 關(guān)于本次證券發(fā)行募集資金運用的文件
5-1 募集資金投資項目的審批、核準或備案文件
5-2 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）有關(guān)的財務(wù)報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告 5-3 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）的合同或其草案
第六章 其他文件
6-1 發(fā)行人最近三年的財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告 6-2 會計師事務(wù)所關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部控制制度的鑒證報告 6-3 會計師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項報告
6-4 經(jīng)注冊會計師核驗的發(fā)行人最近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和非經(jīng)常性損益明細表 6-5 發(fā)行人董事會、會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標準無保留意見審計報告的補充意見
6-6 盈利預(yù)測報告及盈利預(yù)測報告審核報告
6-7 最近三年內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的模擬財務(wù)報告及審計報告和重組進入公司的資產(chǎn)的財務(wù)報告、資產(chǎn)評估報告和/或?qū)徲媹蟾?/p>
6-8 控股股東（企業(yè)法人）最近一年的財務(wù)報告、審計報告以及保薦機構(gòu)出具的關(guān)于實際控制人情況的說明
6-9 發(fā)行人公司章程（限于電子文件）
6-10 資信評級機構(gòu)為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券出具的資信評級報告
6-11 本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的擔保合同、擔保函、擔保人就提供擔保獲得的授權(quán)文件
6-12 特定行業(yè)（或企業(yè)）主管部門出具的監(jiān)管意見書 6-13 承銷協(xié)議（發(fā)行前按中國證監(jiān)會要求提供）
6-14 發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書
第二篇：創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請文件2014
創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請文件
公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第37號
第一條 為規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡稱發(fā)行人）發(fā)行證券申請文件的報送行為，根據(jù)《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第100號）制定本準則。
第二條 發(fā)行人申請發(fā)行證券的，應(yīng)按本準則的規(guī)定制作申請文件。發(fā)行人配股、公開增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，適用本準則附件1；發(fā)行人非公開發(fā)行股票的，適用本準則附件2。
第三條 本準則規(guī)定的申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求，中國證監(jiān)會根據(jù)審核需要, 可以要求發(fā)行人和中介機構(gòu)補充材料。如果某些材料對發(fā)行人不適用，可不必提供，但應(yīng)向中國證監(jiān)會作出書面說明。
第四條 申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意不得增加、撤回或更換。第五條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會對發(fā)行申請文件的反饋意見提供補充材料。有關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)對反饋意見相關(guān)問題進行盡職調(diào)查或補充出具專業(yè)意見。第六條 保薦機構(gòu)報送申請文件，初次報送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件兩份；在提交創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核之前，根據(jù)中國證監(jiān)會要求的份數(shù)補報申請文件。第七條 發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。
所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。需要由發(fā)行人律師鑒證的文件，發(fā)行人律師應(yīng)在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XXX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XXX頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。第八條 申請文件應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當于標準A4紙張規(guī)格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。
第九條 申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標明“XXX公司配股/公開增發(fā)/可轉(zhuǎn)換公司債券/非公開發(fā)行股票）申請文件”字樣。
發(fā)行申請文件的扉頁上應(yīng)標明發(fā)行人董事會秘書及有關(guān)中介機構(gòu)項目負責人的姓名、電話、傳真及其他有效的聯(lián)系方式。
第十條 申請文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標識。
申請文件中的頁碼必須與目錄中的頁碼相符。頁碼標注的舉例，如第四章4-1的頁碼標注為：4-1-1，4-1-2，4-1-3，??4-1-n。
第十一條 在每次報送書面文件的同時，發(fā)行人應(yīng)報兩份相應(yīng)的電子文件（應(yīng)為標準.doc或.rtf格式文件）。
發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)將募集說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監(jiān)會備案。
第十二條 未按本準則的要求制作和報送發(fā)行申請文件的，中國證監(jiān)會可不予受理。
第十三條 本準則自公布之日起施行。
附件：1.創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請文件目錄（適用于配股、公開增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券）
2.創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄（適用于非公開發(fā)行股票）
附件1 創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請文件目錄（適用于配股、公開增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券）
第一章 本次證券發(fā)行的募集文件 1-1募集說明書（申報稿）
1-2發(fā)行公告（發(fā)審會后按中國證監(jiān)會要求提供）第二章 發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請與授權(quán)文件 2-1 發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請報告 2-2發(fā)行人董事會決議 2-3發(fā)行人股東大會決議
2-4關(guān)于本次發(fā)行涉及/不涉及重大資產(chǎn)重組的說明 2-5公告的其他相關(guān)信息披露文件 第三章 保薦機構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件 3-1證券發(fā)行保薦書 3-2 發(fā)行保薦工作報告
第四章 發(fā)行人律師關(guān)于本次證券發(fā)行的文件 4-1 法律意見書 4-2 律師工作報告
第五章 關(guān)于本次證券發(fā)行募集資金運用的文件 5-1募集資金投資項目的審批、核準或備案文件
5-2發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）有關(guān)的財務(wù)報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告 5-3 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）的合同或其草案 第六章 其他文件
6-1發(fā)行人最近三年的財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告 6-2會計師事務(wù)所關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部控制制度的鑒證報告 6-3會計師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項報告 6-4經(jīng)注冊會計師核驗的發(fā)行人非經(jīng)常性損益明細表
6-5發(fā)行人董事會、會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標準無保留意見審計報告的補充意見
6-6盈利預(yù)測報告及盈利預(yù)測報告審核報告
6-7最近三年內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的模擬財務(wù)報告及審計報告和重組進入公司的資產(chǎn)的財務(wù)報告、資產(chǎn)評估報告和/或?qū)徲媹蟾?/p>
6-8控股股東（企業(yè)法人）最近一年的財務(wù)報告、審計報告以及保薦機構(gòu)出具的關(guān)于實際控制人情況的說明
6-9發(fā)行人公司章程（限于電子文件）
6-10資信評級機構(gòu)為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券出具的資信評級報告
6-11本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔保合同、擔保函、擔保人就提供擔保獲得的授權(quán)文件
6-12特定行業(yè)（或企業(yè)）主管部門出具的監(jiān)管意見書 6-13承銷協(xié)議（發(fā)行前按中國證監(jiān)會要求提供）
6-14發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書
附件2 創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄（適用于非公開發(fā)行股票）
第一章 發(fā)行人的申請報告及相關(guān)文件 1-1發(fā)行人申請報告 1-2本次發(fā)行的董事會決議
1-3 股東大會決議，或最近一年股東大會授權(quán)董事會決定發(fā)行融資總額不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之十的股票的決議
1-4 發(fā)行申請如適用簡易程序是否符合相關(guān)條件的專項說明 1-5本次非公開發(fā)行股票預(yù)案
1-6關(guān)于本次發(fā)行涉及/不涉及重大資產(chǎn)重組的說明 1-7公告的其他相關(guān)信息披露文件 第二章 保薦人和律師出具的文件
2-1保薦人出具的證券發(fā)行保薦書（按規(guī)定適用簡易程序且采取自行銷售的除外）
2-2 發(fā)行保薦工作報告（按規(guī)定適用簡易程序且采取自行銷售的除外）2-3 發(fā)行人律師出具的法律意見書 2-4 發(fā)行人律師工作報告 第三章 財務(wù)信息相關(guān)文件
3-1發(fā)行人最近二年的財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告 3-2最近三年一期的比較式財務(wù)報表（包括合并報表和母公司報表）
3-3本次收購資產(chǎn)相關(guān)的最近一年一期的財務(wù)報告及其審計報告、資產(chǎn)評估報告 3-4發(fā)行人董事會、會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于上市公司最近一年及一期的非標準無保留意見審計報告的補充意見
3-5 會計師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項報告 第四章 其他文件
4-1有關(guān)部門對募集資金投資項目的審批、核準或備案文件 4-2特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書
4-3國務(wù)院相關(guān)主管部門關(guān)于引入境外戰(zhàn)略投資者的批準文件 4-4 附條件生效的股份認購合同 4-5附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同
4-6 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員對相關(guān)申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書
關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行相關(guān)信息披露準則的起草說明
根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）的規(guī)定，我會起草了創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行相關(guān)信息披露準則，包括《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第35號——創(chuàng)業(yè)板上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》（以下簡稱《募集說明書準則》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第36號——創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》（以下簡稱《預(yù)案準則》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第37號——創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請文件》（以下簡稱《申請文件準則》）等三個文件?，F(xiàn)將有關(guān)情況說明如下：
一、起草原則
主要參照現(xiàn)行主板再融資規(guī)則的框架、結(jié)構(gòu)和內(nèi)容，結(jié)合新股發(fā)行改革以及投資者權(quán)益保護的要求，突出創(chuàng)業(yè)板公司的特點和信息披露特色。具體包括：
1、落實新股發(fā)行體制改革精神，突出以信息披露為中心的監(jiān)管理念。堅持以合規(guī)性審核的監(jiān)管方式，明確發(fā)行審核與投資價值判斷的區(qū)別和界限，促進市場各方歸位盡責，切實提高信息披露質(zhì)量，體現(xiàn)信息披露的連續(xù)性、有效性、針對性和可讀性，強化投資風險揭示。
2、以投資者需求為導向，落實投資者權(quán)益保護的要求。本著有利于投資者決策的原則，強化對投資者決策有用信息和重要信息的披露；充分保護中小投資者的知情權(quán)和決策權(quán)，推動投資者權(quán)益保護措施的落實。
3、針對創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的特點，增加創(chuàng)業(yè)板自身特色信息的披露。為方便投資者深刻理解創(chuàng)業(yè)板公司的業(yè)務(wù)和產(chǎn)品，要求創(chuàng)業(yè)板公司突出披露其業(yè)務(wù)模式的獨特性、創(chuàng)新性、研發(fā)能力和核心技術(shù)，以及創(chuàng)業(yè)板在再融資發(fā)行條件方面的特殊性。
4、保持準則的主體框架與內(nèi)容同主板基本一致，但對于不同證券品種的申請文件要求，則歸并整合為一個準則。針對公開發(fā)行證券募集說明書、非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書分別作為兩個不同的準則；但對于公開發(fā)行證券、非公開發(fā)行股票涉及的申請文件的要求，歸并為同一個《申請文件準則》，包含兩個申請文件目錄附件，有利于發(fā)行人、中介機構(gòu)理解和掌握。
二、主要內(nèi)容
（一）關(guān)于《募集說明書準則》
《募集說明書準則》適用于創(chuàng)業(yè)板上市公司配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券。本準則包括總則、募集說明書、附則3章83條，除不含“募集說明書摘要”一章外，其基本框架、體例與主板準則保持一致。主要特點包括以下內(nèi)容：
第一類，突出投資者重要決策信息的披露
強調(diào)信息披露應(yīng)以投資者需求為導向，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息均應(yīng)披露，涉及未公開的重大信息應(yīng)按規(guī)定及時履行披露義務(wù)。
強化相關(guān)變動信息的披露，如增加首發(fā)以來或近三年發(fā)行人股本變化、控股股東和實際控制人變化的披露要求，增加董監(jiān)高及核心人員近三年股份變動情況的披露要求。
針對創(chuàng)業(yè)板公司重大資產(chǎn)重組較為頻繁，增加首發(fā)以來或近三年發(fā)行人重大資產(chǎn)重組情況的披露要求。
風險因素方面，增加因本次發(fā)行導致原股東分紅減少、表決權(quán)被攤薄的風險披露。
為強化投資者回報，增加對股利分配政策是否重大變化以及近三年分紅情況、分紅政策、未分配利潤的披露要求。
為落實新股發(fā)行體制改革要求，增加聲明承諾的披露要求，如未來一年的股權(quán)融資計劃，本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施，集中披露所有承諾事項及約束措施。
擴展重要承諾履行和股份限售的披露范圍，除發(fā)行人、控股股東、實際控制人外，增加對發(fā)行人董監(jiān)高的要求。
增加披露發(fā)行人與中介機構(gòu)是否存在相應(yīng)利害關(guān)系。
第二類，強化創(chuàng)業(yè)板特有、特色的信息披露
業(yè)務(wù)方面，增加披露創(chuàng)業(yè)板公司的業(yè)務(wù)模式獨特性、創(chuàng)新性以及持續(xù)創(chuàng)新機制等內(nèi)容。
技術(shù)方面，突出披露創(chuàng)業(yè)板公司的自主創(chuàng)新和技術(shù)研發(fā)能力，如核心技術(shù)與專利和主業(yè)的對應(yīng)關(guān)系及應(yīng)用情況，研發(fā)費用及核心技術(shù)人員占比，研發(fā)成果等。
與創(chuàng)業(yè)板再融資條件一致，增加對出具保留意見審計報告的披露要求，即被出具保留意見或者帶強調(diào)事項段的無保留意見的，應(yīng)披露審計報告正文及董事會對相關(guān)事項的詳細解釋。此項涉及發(fā)行條件的要求較主板相對寬松。
要求發(fā)行人說明前次募集資金是否已基本使用完畢，且使用進度和效果是否與披露情況一致。
第三類，強化對獨立性的持續(xù)性信息披露
增加說明上市以來是否發(fā)生新的同業(yè)競爭或影響發(fā)行人獨立性的關(guān)聯(lián)交易，以及首發(fā)招股書中及歷次承諾的履行情況，與持續(xù)監(jiān)管相銜接。
為進一步提高財務(wù)信息披露質(zhì)量，完善關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的認定依據(jù)和信息披露要求。
（二）關(guān)于《預(yù)案準則》
《預(yù)案準則》適用于創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票，包括總則、非公開發(fā)行股票預(yù)案、發(fā)行情況報告書、附則4章27條，基本框架與主板一致。具體如下：
1、增加涉及重大資產(chǎn)重組的要求、投資者分紅回報、權(quán)益保護、攤薄填補措施等內(nèi)容的披露要求。
2、由于創(chuàng)業(yè)板非公發(fā)行股票的定價方式與主板不同，更貼近市價，故不再披露發(fā)行價格與發(fā)行底價的比率，修改為“發(fā)行價格與發(fā)行期首日前二十個交易日均價的比率”。
3、對無需保薦承銷的小額快速融資，僅要求由董事會出具“本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見”，而無需保薦機構(gòu)出具該文件。
（三）關(guān)于《申請文件準則》
將創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行證券和非公開發(fā)行股票的申請文件歸并整合為一個準則，包括兩個附件，其中配股、公開增發(fā)和可轉(zhuǎn)債適用附件1，非公發(fā)行股票適用附件2。
1、對于適用簡易程序的小額快速融資，增加股東大會授權(quán)董事會決議的要求，發(fā)行人啟動融資時無需再召開股東大會；增加對適用簡易程序的專項說明，以便受理時按相應(yīng)程序處理；不再要求提供發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告，降低融資成本。
2、對于涉及重大資產(chǎn)重組的再融資，須符合重大資產(chǎn)重組的有關(guān)規(guī)定，因此，申請文件準則增加是否涉及重大資產(chǎn)重組的說明文件。
3、刪除募集說明書摘要以及近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率表的文件要求，將“盡職調(diào)查報告”修改為“發(fā)行保薦工作報告”，并增加監(jiān)事和高管對申請文件真實、準確、完整性的承諾。
特此說明。
第三篇：上市公司證券發(fā)行管理辦法考試題
上市公司證券發(fā)行管理辦法考試題
一、判斷題
1、上市公司發(fā)行證券，可以向不特定對象公開發(fā)行，也可以向特定對象非公開發(fā)行。
2、中國證監(jiān)會對上市公司證券發(fā)行的核準，表明其對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者認可。
3、可轉(zhuǎn)換公司債券，是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。
4、公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當約定保護債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條件。
5、公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，都應(yīng)當提供擔保。
6、以保證方式提供擔保的，應(yīng)當為連帶責任擔保，且保證人最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計對外擔保的金額。
7、證券公司可作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔保人，但上市商業(yè)銀行除外。
8、發(fā)行可轉(zhuǎn)債設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財產(chǎn)的估值應(yīng)不低于擔保金額。
9、債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的當日成為發(fā)行公司的股東。
10、募集說明書應(yīng)當約定 , 上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。
11、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應(yīng)當同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。
12、認股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券也稱分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券。
13、特殊情況下，募集說明書公告的權(quán)證存續(xù)期限可以調(diào)整。
14、非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。
15、可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。
16、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中的公司債券和認股權(quán)分別符合證券交易所上市條件的，應(yīng)當分別上市交易。
二、單項選擇題
1、控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量（）的，發(fā)行人應(yīng)當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。
A、百分之五十
B、百分之六十
C、百分之七十
D、百分之三十
2、可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年，最長為（）。
A、六年
B、三年
C、五年
D、十年
3、公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當委托具有資格的資信評級機構(gòu)進行（）。
A、信用評級和信息披露
B、信用評級和跟蹤評級
C、跟蹤評級和信息披露
D、信用評級和資產(chǎn)評估
4、公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，資信評級機構(gòu)（）跟蹤評級報告。
A、無須公告
B、每6個月至少公告一次
C、每季度至少公告一次
D、每年至少公告一次
5、上市公司應(yīng)當在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后（）辦理完畢償還債券余額本息的事項。
A、五個工作日內(nèi)
B、二個工作日內(nèi)
C、三個工作日內(nèi)
D、十五個工作日內(nèi)
6、轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前（）該公司股票交易均價和前一交易日的均價。
A、十個交易日
B、二十個交易日
C、三十個交易日
D、十五個交易日
7、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為（）。
A、24個月
B、18個月
C、12個月
D、36個月
8、認股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿（）起方可行權(quán)，行權(quán)期間為存續(xù)期限屆滿前的一段期間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定交易日。
A、三個月
B、九個月
C、十二個月
D、六個月
9、股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的（）通過。
A、三分之二以上
B、二分之一以上
C、全部
D、二分之一以上三分之二以下
10、利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測的（）的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在三十六個月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。
A、百分之三十
B、百分之五十
C、百分之八十
D、百分之二十五
11、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定的特定對象違反規(guī)定，擅自轉(zhuǎn)讓限售期限未滿的股票的，中國證監(jiān)會可以責令改正，情節(jié)嚴重的，（）不得作為特定對象認購證券。
A、二十四個月內(nèi)
B、三十六個月內(nèi)
C、十二個月內(nèi)
D、永遠
12、上市公司和保薦機構(gòu)、承銷商向參與認購的投資者提供財務(wù)資助或補償?shù)?，中國證監(jiān)會可以責令改正；情節(jié)嚴重的，處以（）。
A、監(jiān)管談話
B、公開譴責
C、認定為不適當人選
D、警告、罰款
三、多項選擇題
1、使用募集資金收購資產(chǎn)或者股權(quán)的，應(yīng)當在公告召開股東大會通知的同時，披露該資產(chǎn)或者股權(quán)的（）。
A、基本情況；
B、交易價格；
C、定價依據(jù) ；
D、是否與公司股東或其他關(guān)聯(lián)人存在利害關(guān)系；
2、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》所稱證券，是指下列證券品種：
A、股票；
B、可轉(zhuǎn)換公司債券；
C、國債；
D、中國證監(jiān)會認可的其他品種；
3、以下哪些是判斷上市公司的組織機構(gòu)是否健全、運行良好的必要條件：
A、公司章程合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責；
B、B、公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規(guī)性和財務(wù)報告的可靠性；
C、內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
D、上市公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，能夠自主經(jīng)營管理；
E、最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔保的行為；
4、以下哪些是判斷上市公司發(fā)行證券申請時財務(wù)狀況良好的必要條件：
A、會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴格遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定；
B、最近三年及一期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；
C、被注冊會計師出具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；
D、不良資產(chǎn)不足以對公司財務(wù)狀況造成重大不利影響；
E、營業(yè)收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關(guān)企業(yè)會計準則的規(guī)定，最近三年資產(chǎn)減值準備計提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形；
F、最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之二十；
5、上市公司存在下列哪些情形，不得公開發(fā)行證券：
A、本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
B、擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；
C、上市公司最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責；
D、上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；
E、嚴重損害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形；
6、上市公司違反《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，中國證監(jiān)會可以責令整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取()。
A、監(jiān)管談話；
B、認定為不適當人選等行政監(jiān)管措施；
C、罰款；
D、記入誠信檔案并公布；
7、募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，應(yīng)當同時約定：
A、轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意；
B、股東大會進行表決時，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當回避；
C、修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于股東大會召開日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價；
E、修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日 前 二十個交易日該公司股票交易均價。
8、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，除符合有關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)當符合下列哪些規(guī)定：
A、公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元；
B、最近三個會計實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；
C、最近三個會計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息；
E、本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十，預(yù)計所附認股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額；
9、認股權(quán)證上市交易的，認股權(quán)證約定的要素應(yīng)當包括（）。
A、行權(quán)價格；
B、存續(xù)期間；
C、行權(quán)期間或行權(quán)日；
D、行權(quán)比例；
10、上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當符合下列哪些規(guī)定：
A、發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；
B、本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；
C、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；
D、本次發(fā)行將導致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定；
11、上市公司申請發(fā)行證券，董事會應(yīng)當依法就下列哪些事項作出決議，并提請股東大會批準：
A、本次證券發(fā)行的方案；
B、本次募集資金使用的可行性報告；
C、前次募集資金使用的報告；
D、其他必須明確的事項；
12、股東大會就發(fā)行股票作出的決定，至少應(yīng)當包括下列哪些事項：
A、本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量；
B、發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；
C、定價方式或價格區(qū)間；
D、募集資金用途、決議的有效期；
E、對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；
F、其他必須明確的事項；
13、股東大會就發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作出的決定，至少應(yīng)當包括下列哪些事項：
A、債券利率及債券期限；
B、擔保事項；
C、還本付息的期限和方式；
D、轉(zhuǎn)股期、轉(zhuǎn)股價格的確定和修正；
E、回售條款；
第四篇：上市公司發(fā)行新股的條件、程序及申請文件
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上市公司發(fā)行新股的條件、程序及申請文件
一、發(fā)行新股條件
上市公司申請增發(fā)新股，須符合一定的條件。根據(jù)我國《證券法》、《公司法》等的規(guī)定，公司發(fā)行新股，必須具備下列基本條件：
（一）前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；
（二）公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利（公司以當年利潤分派新股，不受此項限制）；
（三）公司在最近三年內(nèi)財務(wù)文件無虛假記載；
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（四）公司預(yù)期利潤率可達同期銀行存款利率。
此外，上市公司申請發(fā)行新股，還應(yīng)當符合以下具體要求：
（一）具有完善的法人治理結(jié)構(gòu)，與對其具有實際控制權(quán)的法人或其他組織及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上分開，保證上市公司的人員、財務(wù)獨立以及資產(chǎn)完整；
（二）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定；
（三）股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容符合《公司法》及有關(guān)規(guī)定；
（四）本次新股發(fā)行募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定。目前，除金融類上市公司外，所募資金不得投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機構(gòu)；
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（五）本次新股發(fā)行募集資金數(shù)額原則上不超過公司股東大會批準的擬投資項目的資金需要數(shù)額；
（六）不存在資金、資產(chǎn)被具有實際控制權(quán)的個人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易；
（七）公司有重大購買或出售資產(chǎn)行為的，應(yīng)當符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定；
（八）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。
同時，我國目前對申請增發(fā)新股的上市公司最近3年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率水平還作出了明確要求：
（一）經(jīng)注冊會計師核驗，如公司最近3個會計加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，且預(yù)測本次發(fā)行完成當年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收
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益率不低于6%；設(shè)立不滿3個會計的，按設(shè)立后的會計計算；
（二）經(jīng)注冊會計師核驗，如公司最近3個會計加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均低于6%，則應(yīng)當同時符合以下規(guī)定：
1、公司及主承銷商應(yīng)當充分說明公司具有良好的經(jīng)營能力和發(fā)展前景；新股發(fā)行時，主承銷商應(yīng)向投資者提供分析報告；
2、公司發(fā)行完成當年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率應(yīng)不低于發(fā)行前一年的水平，并應(yīng)在招股文件中進行分析論證；
3、公司在招股文件中應(yīng)當認真做好管理層關(guān)于公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的討論與分析。
二、關(guān)于增發(fā)過程中的國有股減持問題
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若上市公司存在國有股（包括國家股、國有法人股）的，在增發(fā)新股時還將涉及到國有股減持的問題。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，國有股減持主要采取國有股存量發(fā)行的方式。凡上市公司增發(fā)股票時，均應(yīng)按融資額的10％出售國有股；若該股份有限公司設(shè)立未滿3年，則擬出售的國有股通過劃撥方式轉(zhuǎn)由全國社會保障基金理事會持有，并由其委托該公司在公開募股時一次或分次出售。國有股存量出售收入，全部上繳全國社會保障基金。
三、增發(fā)新股的程序
上市公司增發(fā)新股，須由公司董事會、股東大會作出相應(yīng)決議，聘請主承銷商及律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)參與，并制作全套申請文件并提交中國證監(jiān)會，在發(fā)行新股的申請獲得中國證監(jiān)會批準后，方可進行新股發(fā)行工作。在此過程中，上市公司還需根據(jù)工作進程進行相應(yīng)的信息披露。增發(fā)新股的具體程序如下：
（一）由董事會作出決定，聘請主承銷商。
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擔任主承銷商的證券公司將對上市公司有無重大關(guān)聯(lián)交易、重要財務(wù)指標是否正常、資金使用是否恰當、利潤是否達標以及公司經(jīng)營的風險程度、是否存在違法、違規(guī)現(xiàn)象等重要事項予以重點關(guān)注，并制作《盡職報告》，在《盡職報告》中將對上述事項作出說明。主承銷商在與董事會就新股發(fā)行方案取得一致意見后，向中國證監(jiān)會推薦上市公司發(fā)行新股。
來源：（上市公司發(fā)行新股的條件、程序及申請文件http://s.yingle.com/cm/307774.html）公司經(jīng)營.相關(guān)法律知識
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2017最新債務(wù)起訴狀范本
債務(wù)起訴狀其實也就是債務(wù)糾紛起訴狀的一種簡稱，這是屬于民事糾紛，因此債務(wù)起訴狀也可以說成是民事糾紛起訴狀。這是啟動訴訟程序必不可少的法律文書，我國對此有嚴格的寫作要求。下面，贏了網(wǎng)小編帶來債務(wù)起訴狀范本一份，幫助你了解相關(guān)知識。
一、民事起訴狀內(nèi)容
(1)標題。單列一行在正中寫“民事起訴狀”或“民事訴狀”。
(2)訴訟參與人身份等基本情況。如原告是公民的，寫明姓名、性別、法律咨詢s.yingle.com
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年齡、民族、籍貫、職業(yè)、工作單位和住址。如果原告是不滿18周歲的未成年人，則需寫明法定代理人的姓名，以及與原告的關(guān)系。原告如是機關(guān)、團體、企業(yè)事業(yè)單位的，原告寫單位名稱、地址。次一行寫法定代表人姓名及職務(wù)，法定代表人應(yīng)為單位的主要負責人。原告不論是公民或者法人，如有委托代理人的，在原告的下一項還要寫明委托代理人的姓名、職務(wù)以及與原告的關(guān)系。被告欄的事項與寫法與原告欄的事項和寫法相同。
(3)訴訟請求。這一部分主要寫明請求人民法院依法解決原告一方要求的有關(guān)民事權(quán)益爭議的具體問題。如要求損害賠償、債務(wù)清償、履行合同、產(chǎn)權(quán)歸還等。訴訟請求應(yīng)寫得明確、具體、簡明扼要。
(4)事實和理由。這一部分是民事訴狀的 正文和核心部分，是請求人民法院裁決當事人之間權(quán)益糾紛和爭議的重要根據(jù)。一般是先寫事實，后寫理由。事實部分，主要是寫明被告侵權(quán)行為的具體事實或當事人雙方權(quán)益爭執(zhí)的具體內(nèi)容，以及被告人所應(yīng)承擔的責任。包括發(fā)生爭執(zhí)的時間、地點、原因、情節(jié)和事實經(jīng)過都應(yīng)具體寫明，其中，應(yīng)著重寫清楚被告侵權(quán)行為所造成的后果和應(yīng)承擔的責任以及雙方當事人爭執(zhí)的焦點和實質(zhì)性分歧。事實寫清楚以后，提供充分的人證、物證、書證及其它足以證明原告起訴有理的證據(jù)。理由部分，就是根據(jù)事實和證據(jù)，寫明認定被告侵權(quán)或違法行為的性質(zhì)和所造成的后果及應(yīng)承擔的責任;同時寫明提出請求的政策和法律依據(jù)，但必須注意援
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引法律應(yīng)準確、適當。
(5)訴狀所遞交的人民法院名稱?？梢赃@樣寫：“為此，特向你院起訴，請依法判決!此致××××人民法院”。
(6)具狀人簽名或者蓋章，并注明提交訴狀的年月日。
(7)附項。應(yīng)依次寫明本訴狀副本的份數(shù);書證、物證的名稱、件數(shù);證人的姓名和住址。年 月 日
二、債務(wù)起訴狀范本
民事起訴狀
原告：名稱：______地址：_____________ 電話：___
法定代表人：姓名：________________ 職務(wù)：___
委托代理人：姓名：________性別：_____ 年齡：___
民族：___ 職務(wù)：___工作單位：________
住址：_________________電話：___
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被告：名稱：______地址：_____________ 電話：___
法定代表人：姓名：________________ 職務(wù)：___
委托代理人：姓名：________性別：_____ 年齡：___
民族：___ 職務(wù)：___工作單位：________
住址：_________________電話：___ 訴訟請求_________________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________________________
事實與理由_______________________________________________________________________________
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_____________________________________________________________________________________________
證據(jù)和證據(jù)來源、證人姓名和住址
此致
_______人民法院
具狀人(姓名)年 月 日
附：合同副本____份。
本訴狀副本___份。
其它證明文件__份。
注：
①事實和理由中應(yīng)寫清合同簽訂的經(jīng)過、具體內(nèi)容、糾紛產(chǎn)生的原因、法律咨詢s.yingle.com
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訴訟請求及有關(guān)法律、政策依據(jù)。
②原告應(yīng)向法院列舉所有可供證明的證據(jù)。證人姓名和住所，書證、物證的來源及由誰保管，并向法院提供復(fù)印件，以便法院調(diào)查。
③本訴狀適用于被告為法人或其它組織。
上文中詳細為大家闡述了民事起訴狀的具體內(nèi)容，同時也為大家提供了債務(wù)起訴狀范本，希望能夠幫助你順利了解相關(guān)法律知識。不過小編需要提醒各位一句，根據(jù)現(xiàn)實情況來看，很多當事人自己書寫起訴狀結(jié)果導致遺漏訴訟請求，因此贏了網(wǎng)小編建議最好還是委托專業(yè)的律師來幫助你寫債務(wù)起訴狀。
來源：（2017最新債務(wù)起訴狀范本http://s.yingle.com/zw/189976.html）債權(quán)債務(wù).相關(guān)法律知識
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證
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不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力
不良債權(quán)的形成原因是多方面的，最根本的因素在于我們國家的法治化程度不夠，客觀的說，我們國家無論從法律的制定、法律的執(zhí)行以及配套制度的建設(shè)(如財務(wù)監(jiān)管、信用制度)等諸多方面都存在嚴重問題。那么，不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力是怎樣的呢?接下來，贏了網(wǎng)小編為您提供相關(guān)介紹，供您參考。
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一、不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同
不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,一般是指四大資產(chǎn)管理公司以拍賣、招標等方式向其他企業(yè)、個人處置不良金融資產(chǎn)時，與其他企業(yè)、個人所簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。與一般債權(quán)轉(zhuǎn)讓相比較，不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的政策性強，轉(zhuǎn)讓標的是評估為不良債權(quán)的金融債權(quán)，轉(zhuǎn)讓對價一般為低價打折轉(zhuǎn)讓，受讓企業(yè)或個人主張債權(quán)時,債務(wù)人往往會以該債權(quán)轉(zhuǎn)讓導致國有資產(chǎn)流失為由抗辯轉(zhuǎn)讓合同無效。對其效力的認定，是審判中的難點。
二、對不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓效力認定的難點
1.債權(quán)轉(zhuǎn)讓時評估不真實,即在不良金融債權(quán)處置的評估過程中，漏估、低估債務(wù)人的資產(chǎn)，對債務(wù)人償債能力低值評估的情形。
2.受讓人主張債權(quán)后可能獲得巨額收益的。此問題也是當前不良金融資產(chǎn)處置案件審理中一個亟待解決的重要問題，尤其是民營企業(yè)或個人以極低的價格(最低為5%左右)受讓債權(quán)后，就全額債權(quán)及利息主張權(quán)利時，各級法院考慮到可能存在國有資產(chǎn)流失的問題，一般不敢輕易判決。實踐中，一些資產(chǎn)管理公司無法實現(xiàn)的債權(quán)，在轉(zhuǎn)讓給其他企業(yè)或個人后，確實有部分企業(yè)或個人在實現(xiàn)債權(quán)時，獲得了較高比例的受償。但筆者認為，向企業(yè)或個人轉(zhuǎn)讓不良金融資產(chǎn)，是國家
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處置不良金融資產(chǎn)的重要途徑，對企業(yè)和個人合法受讓的債權(quán)，不能僅因為其支付對價極低卻對全額債權(quán)主張權(quán)利而認定轉(zhuǎn)讓合同無效。
3.禁止轉(zhuǎn)售的債權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的。主要涉及兩種情形：一是財政部財金[2005]74號通知第二條所禁止轉(zhuǎn)讓的債權(quán)，被資產(chǎn)管理公司對外轉(zhuǎn)讓的。違反該規(guī)定，轉(zhuǎn)讓合同是否必然導致無效呢?根據(jù)合同法司法解釋(一)第四條之規(guī)定，確認合同無效不能依據(jù)行政規(guī)章。上述通知關(guān)于禁止轉(zhuǎn)讓債權(quán)的規(guī)定，并不必然導致轉(zhuǎn)讓合同無效，轉(zhuǎn)讓合同效力的認定須根據(jù)具體情況加以分析。對于經(jīng)國務(wù)院批準列入全國企業(yè)政策性關(guān)閉破產(chǎn)計劃的國有企業(yè)債權(quán)、國防軍工等涉及國家安全和敏感信息的債權(quán)以及其他限制轉(zhuǎn)讓的債權(quán)，因涉及國家的公共政策及國家安全，可依照民法通則第五十八條之規(guī)定，認定此類債權(quán)的轉(zhuǎn)讓無效。而對于債務(wù)人或擔保人為國家機關(guān)的不良債權(quán)，國家法律明確規(guī)定國家機關(guān)不得借款或進行擔保，其參與民事活動有明顯的過錯，理應(yīng)依照相關(guān)法律的規(guī)定承擔責任;同時，即使經(jīng)轉(zhuǎn)讓相關(guān)企業(yè)或個人成為國家機關(guān)的債權(quán)人，雙方也是民事活動中的正常債權(quán)債務(wù)關(guān)系，并不會因債權(quán)人主張權(quán)利而損害國家或社會公共利益。所以，債務(wù)人或擔保人為國家機關(guān)的不良債權(quán)被轉(zhuǎn)讓的，不應(yīng)輕易認定為無效。
三、有關(guān)不良債權(quán)的法律規(guī)定
最高人民法院印發(fā)《關(guān)于審理涉及金融不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓案件工作座談會
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紀要》的通知：
各省、自治區(qū)、直轄市高級人民法院，解放軍軍事法院，新疆維吾爾自治區(qū)高級人民法院生產(chǎn)建設(shè)兵團分院：為認真落實中央關(guān)于研究解決金融不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中國有資產(chǎn)流失問題的精神，統(tǒng)一思想，明確任務(wù)，依法公正妥善地審理涉及金融不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓案件，防止國有資產(chǎn)流失，保障金融不良債權(quán)處置工作的順利進行，維護和促進社會和諧穩(wěn)定，維護社會公共利益和相關(guān)當事人的合法權(quán)益，最高人民法院商有關(guān)部門形成了《關(guān)于審理涉及金融不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓案件工作座談會紀要》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請結(jié)合審判工作實際，遵照執(zhí)行。各高級人民法院，特別是不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件數(shù)量較多、標的額較大、影響較大地區(qū)的高級人民法院，要加強對有關(guān)案件審判、執(zhí)行工作的調(diào)研指導，發(fā)現(xiàn)新情況、新問題的，應(yīng)當及時報告最高人民法院。
以上是小編為您提供的關(guān)于不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力方面的相關(guān)介紹，希望可以幫助到您。不良債權(quán)是指公司企業(yè)的資金、商品、技術(shù)等借與或租借到其它公司企業(yè)但面臨無法收回或收回少量的現(xiàn)象。如果您對不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力還有相關(guān)問題，可以向贏了網(wǎng)的專業(yè)律師進行詳細咨詢。
來源：（不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力http://s.yingle.com/zw/189577.html）債權(quán)債務(wù).相關(guān)法律知識
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應(yīng)
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證
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質(zhì)
房
屋
能
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代物清償協(xié)議分為幾種情況
在實際生活中，債務(wù)人存在實在無法還清債務(wù)的情況，可以和債權(quán)人進行協(xié)商后，達成代物清償協(xié)議，以代物清償方式來了結(jié)雙方債務(wù)關(guān)系。通常代物清償協(xié)議存在三種情況，下面小編將為您介紹這三種情
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況的具體內(nèi)容，以及法律對其效力認定，希望給大家?guī)韼椭?/p>
一、當事人在債務(wù)清償期屆滿前達成的代物清償協(xié)議的效力認定
1、當事人在債務(wù)清償期屆滿前約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時以抵債物來清償債權(quán)，但未明確抵債物的所有權(quán)直接歸債權(quán)人所有，該代物清償協(xié)議在當事人之間具有法律效力，但對抵債物應(yīng)進行折價或拍賣、變賣該抵債物，并從拍賣、變賣價款中清償債務(wù)。
《最高人民法院關(guān)于適用(中華人民共和國合同法)若干問題的解釋(一)》第四條明確規(guī)定：“合同法實施以后，人民法院確認合同無效，應(yīng)當以全國人大及其常委會制定的法律和國務(wù)院制定的行政法規(guī)為
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依據(jù)，不得以地方性法規(guī)、行政規(guī)章為依據(jù)?！睂τ诋斒氯嗽趥鶆?wù)未屆清償期之前達成以物抵債的協(xié)議，只要約定的內(nèi)容不涉及抵押、質(zhì)押的外在形式，就應(yīng)依據(jù)“法無明文禁止即可為”的原則，肯定其效力。債權(quán)人有權(quán)依據(jù)代物清償協(xié)議約定請求債務(wù)人履行替代給付義務(wù)，但應(yīng)履行清算程序，對抵債物進行折價或者拍賣、變賣該抵債物，拍賣、變賣價款如果高于原債權(quán)，多余部分應(yīng)返還給債務(wù)人;如不足清償債務(wù)，債權(quán)人就差額部分仍有權(quán)向債務(wù)人主張。
此外，雖然當事人在債務(wù)未屆清償期之前達成的代物清償協(xié)議具有法律效力，但是該約定不具有對抗其他債權(quán)人的效力。
2、當事人在債務(wù)清償期屆滿前明確約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時抵債物歸債權(quán)人所有的代物清償協(xié)議，該協(xié)議因違反了禁止流押、流質(zhì)的強制性規(guī)定，應(yīng)認定為無效協(xié)議。
物權(quán)法第一百八十六條、第二百一十一條均規(guī)定，抵押權(quán)人(質(zhì)權(quán)人)在債務(wù)履行期屆滿前，不得與抵押人(出質(zhì)人)約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時抵(質(zhì))押財產(chǎn)歸債權(quán)人所有。法律設(shè)定禁止流抵、流質(zhì)的目的主要是基于平衡雙方當事人利益考慮，防止居于優(yōu)勢地位的債權(quán)人牟取不當暴利，損害債務(wù)人特別是其他債權(quán)人的利益，維護民法的平等、公平原則。當事人在債務(wù)清償期屆滿前達成代物清償協(xié)議，約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時抵債物(包括動產(chǎn)和不動產(chǎn))歸債權(quán)人所有的代
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物清償協(xié)議，該協(xié)議實際上具有擔保債權(quán)實現(xiàn)的目的，財產(chǎn)直接歸債權(quán)人所有與禁止流抵(質(zhì))條款的約定內(nèi)容是一致的。在此情形下，如果債權(quán)人以債務(wù)人違反代物清償協(xié)議的約定為由，要求債務(wù)人繼續(xù)履行協(xié)議或?qū)λ种镏鲝埶袡?quán)的，人民法院應(yīng)不予支持。由于代物清償協(xié)議無效，原債務(wù)未實際獲得清償，債權(quán)人可依原債務(wù)主張權(quán)利。
3、當事人在債務(wù)清償期屆滿前約定以房屋或土地等不動產(chǎn)進行抵債，并明確在債務(wù)清償后可以回贖，債務(wù)人或第三人根據(jù)約定已辦理了物權(quán)變更登記，該行為符合讓與擔保的特征，雖然不能產(chǎn)生物權(quán)變動的法律效力，但債權(quán)人可以主張對該抵債物進行折價或從拍賣、變動抵債物的價款中受償。
讓與擔保作為一種非典型的擔保方式，具有程序靈活便捷、交易成本低廉及擴張融資范圍等制度價值，在社會交易活動中非常常見。但是，由于法律將讓與擔保排除在典型擔保之外，導致學界及審判實踐中對一讓與擔保的效力認識不一，否定觀點認為讓與擔保違反了物權(quán)法定原則，應(yīng)認定無效;肯定觀點則以合同自由原則及非專屬的財產(chǎn)權(quán)利均可讓與為由，認為應(yīng)賦予其法律效力，但是同時認為債權(quán)人必須履行清算義務(wù)，且不具有對抗其他債權(quán)人的效力。但隨著學說研究的深入及審判實踐發(fā)展，讓與擔保已獲得正當?shù)睦碚摶A(chǔ)，其有效性逐漸被大家按受。
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二、當事人在債務(wù)清償期屆滿后達成的代物清償協(xié)議的效力認定
當事人在債務(wù)清償期屆滿后達成的代物清償協(xié)議，根據(jù)協(xié)議履行情況，可區(qū)分為兩種情形：
1、當事人在債務(wù)清償期屆滿后達成代物清償協(xié)議，該協(xié)議對當事人具有法律約束力，但應(yīng)履行清算程序，對抵債物進行折價或者拍賣、變賣該抵債物，且當事人一方如認定協(xié)議存在可變更、可撤銷情形的，可以依請求變更或撤銷代物清償協(xié)議。
債務(wù)清償期屆滿后，債務(wù)如為金錢之債則數(shù)額就會確定，在此客觀基礎(chǔ)上達成的代物清償協(xié)議往往為雙方當事人的真實意思表示，對該合意的效力應(yīng)予確認。同時，為保護雙方的合法權(quán)益不受損失，也應(yīng)賦予雙方請求人民法院或仲裁機構(gòu)變更或撤銷代物清償協(xié)議的救濟權(quán)。物權(quán)法第一百九十五條第一款規(guī)定：“債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)抵押權(quán)的情形，抵押權(quán)人可以與抵押人協(xié)議以抵押財產(chǎn)折價或者以拍賣、變賣該抵押財產(chǎn)所得的價款優(yōu)先受償。協(xié)議損害其他債權(quán)人利益的，其他債權(quán)人可以在知道或者應(yīng)當知道撤銷事由之日起一年內(nèi)請求人民法院撤銷該協(xié)議。”
第二百一十九條第二款規(guī)定：“債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)質(zhì)權(quán)的情形，質(zhì)權(quán)人可以與出質(zhì)人協(xié)議以質(zhì)押財產(chǎn)折價，法律咨詢s.yingle.com
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也可以就拍賣、變賣質(zhì)押財產(chǎn)所得的價款優(yōu)先受償?！眳⒄丈鲜鲆?guī)定，當事人在債務(wù)清償期屆滿后，可以折價或拍賣、變賣等方式來清償債務(wù)，而為此締結(jié)的相關(guān)協(xié)議及履行行為均在法律授權(quán)范圍內(nèi)，應(yīng)認定其法律效力。
2、當事人在債務(wù)清償期屆滿后達成代物清償協(xié)議，并完成給付行為，如已辦理不動產(chǎn)變更登記或股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記，該代物清償協(xié)議當然屬于有效行為。
一方當事人反悔，要求確認代物清償協(xié)議無效，應(yīng)不予支持。但如果當事人一萬認為該抵債行為存在合同法第五十四條規(guī)定的可變更、可撤銷情形下，可依法請求人民法院或仲裁機構(gòu)變更或撤銷。第三人如果認為債務(wù)人與債權(quán)人存在惡意串通，轉(zhuǎn)移責任財產(chǎn)，損害了其合法權(quán)益，可依據(jù)合同法第五十二條第二項的規(guī)定，請求人民法院確認債權(quán)人與債務(wù)人之間履行的代物清償行為無效。
三、當事人在執(zhí)行程序中達成的代物清償協(xié)議的效力認定
當事人在執(zhí)行程序中達成的代物清償協(xié)議，如果抵債物是不動產(chǎn)，在尚未辦理物權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)前，該協(xié)議對雙方不具有法律約束力，債務(wù)人反悔不履行代物清償協(xié)議，債權(quán)人要求繼續(xù)履行抵債協(xié)議或要求確認所抵之物的所有權(quán)歸自己的，應(yīng)不予支持。
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對于執(zhí)行和解協(xié)議的效力，學界一直存有爭議。本文是僅從代物清償?shù)男再|(zhì)及現(xiàn)行法律規(guī)定來分析執(zhí)行和解協(xié)議中所涉代物清償?shù)男ЯΓ瑢τ趫?zhí)行和解協(xié)議的整體效力不予評述。《最高人民法院關(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定(試行)》第八十六條規(guī)定：“在執(zhí)行中，雙方當事人可以自愿達成和解協(xié)議，變更生效法律文書確定的履行義務(wù)主體、標的物及其數(shù)額、履行期限和履行方式?！钡诎耸邨l進一步規(guī)定：“當事人之間達成的和解協(xié)議合法有效并已履行完畢的，人民法院作執(zhí)行結(jié)案處理?！?/p>
第一百零四條規(guī)定："中止執(zhí)行的情形消失后，執(zhí)行法院可以根據(jù)當事人的申請或依職權(quán)恢復(fù)執(zhí)行?；謴?fù)執(zhí)行應(yīng)當書面通知當事人。根據(jù)上述規(guī)定，當事人在執(zhí)行程序中達成的代物清償協(xié)議，協(xié)議得到現(xiàn)實履行，才能產(chǎn)生消滅原債務(wù)的法律效力，否則人民法院根據(jù)當事人的申請或依職權(quán)恢復(fù)原判決的執(zhí)行。
以上就是小編為您整理的代物清償協(xié)議通常存在的三種情況，當債務(wù)人與債權(quán)人達成代物清償協(xié)議之后，需要擬定一份同意雙方債務(wù)進行代物清償?shù)拇锴鍍敽贤?，這樣，協(xié)議才具有法律效應(yīng)。更多我國法律對于代物清償?shù)南嚓P(guān)規(guī)定，您可以在線咨詢贏了網(wǎng)團隊，他們將為您提供最專業(yè)的法律解答。
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第五篇：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第10號――上市公司公開發(fā)行證券申請文件
關(guān)于發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第10號――上市公司公開發(fā)行證券申請文件》的通知
（證監(jiān)發(fā)行字[2006]1號，2006年5月8日）
各上市公司、各保薦機構(gòu)：
為規(guī)范上市公司公開發(fā)行證券申請文件的報送行為，現(xiàn)發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第10號――上市公司公開發(fā)行證券申請文件》，自發(fā)布之日起實施。原《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第10號――上市公司新股發(fā)行申請文件》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第12號――上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件》同時廢止。
二OO六年五月八日
公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第10號――上市公司公開發(fā)行證券申請文件
第一條 為規(guī)范上市公司公開發(fā)行證券申請文件的報送行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》制定本準則。
第二條 申請公開發(fā)行證券的，應(yīng)按本準則的規(guī)定制作申請文件。
— 1 — 第三條 本準則規(guī)定的申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求，中國證監(jiān)會根據(jù)審核需要, 可以要求發(fā)行人和中介機構(gòu)補充材料。如果某些材料對發(fā)行人不適用，可不必提供，但應(yīng)向中國證監(jiān)會作出書面說明。
第四條 申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意不得增加、撤回或更換。
第五條
發(fā)行人應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會對發(fā)行申請文件的反饋意見提供補充材料。有關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)對反饋意見相關(guān)問題進行盡職調(diào)查或補充出具專業(yè)意見。
第六條 保薦機構(gòu)報送申請文件，初次報送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件兩份；在提交發(fā)行審核委員會審核之前，根據(jù)中國證監(jiān)會要求的份數(shù)補報申請文件。
第七條 發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。
所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。
需要由發(fā)行人律師鑒證的文件，發(fā)行人律師應(yīng)在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XXX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XXX頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。
第八條 申請文件應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當于標準A4紙張規(guī)格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。
— 2 — 第九條 申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標明“XXX公司配股/增發(fā)/可轉(zhuǎn)換公司債券/分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券）申請文件”字樣。
發(fā)行申請文件的扉頁上應(yīng)標明發(fā)行人董事會秘書及有關(guān)中介機構(gòu)項目負責人的姓名、電話、傳真及其他有效的聯(lián)系方式。
第十條 申請文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標識。
申請文件中的頁碼必須與目錄中的頁碼相符。頁碼標注的舉例，如第四章4-1的頁碼標注為：4-1-1，4-1-2，4-1-3，??4-1-n。
第十一條 在每次報送書面文件的同時，發(fā)行人應(yīng)報兩份相應(yīng)的電子文件（應(yīng)為標準.doc或.rtf文件）。
發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)將募集說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監(jiān)會備案。
第十二條 未按本準則的要求制作和報送發(fā)行申請文件的，中國證監(jiān)會可不予受理。
第十三條 本準則自發(fā)布之日起施行。
附錄： 上市公司公開發(fā)行證券申請文件目錄
第一章 本次證券發(fā)行的募集文件 1-1募集說明書（申報稿）1-2募集說明書摘要
1-3發(fā)行公告（發(fā)審會后按中國證監(jiān)會要求提供）
第二章 發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請與授權(quán)文件
— 3 — 2-1 發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請報告 2-2發(fā)行人董事會決議
2-3發(fā)行人股東大會決議
第三章 保薦機構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件 3-1證券發(fā)行保薦書 3-2保薦機構(gòu)盡職調(diào)查報告
第四章 發(fā)行人律師關(guān)于本次證券發(fā)行的文件 4-1 法律意見書 4-2 律師工作報告
第五章 關(guān)于本次證券發(fā)行募集資金運用的文件 5-1募集資金投資項目的審批、核準或備案文件
5-2發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）有關(guān)的財務(wù)報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告
5-3 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）的合同或其草案
第六章 其他文件
6-1發(fā)行人最近三年的財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告
6-2會計師事務(wù)所關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部控制制度的鑒證報告 6-3會計師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項報告
— 4 — 6-4經(jīng)注冊會計師核驗的發(fā)行人最近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和非經(jīng)常性損益明細表
6-5發(fā)行人董事會、會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標準無保留意見審計報告的補充意見
6-6盈利預(yù)測報告及盈利預(yù)測報告審核報告
6-7最近三年內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的模擬財務(wù)報告及審計報告和重組進入公司的資產(chǎn)的財務(wù)報告、資產(chǎn)評估報告和/或?qū)徲媹蟾?/p>
6-8控股股東（企業(yè)法人）最近一年的財務(wù)報告、審計報告以及保薦機構(gòu)出具的關(guān)于實際控制人情況的說明
6-9發(fā)行人公司章程（限于電子文件）
6-10資信評級機構(gòu)為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券出具的資信評級報告
6-11本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的擔保合同、擔保函、擔保人就提供擔保獲得的授權(quán)文件
6-12特定行業(yè)（或企業(yè)）主管部門出具的監(jiān)管意見書 6-13承銷協(xié)議（發(fā)行前按中國證監(jiān)會要求提供）
6-14發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書
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