第一篇：上市公司收購礦產(chǎn)類資源審核要點(diǎn)

1.申請(qǐng)材料顯示，2012年地礦股份重組上市時(shí)，承諾“將促使其控制的企業(yè)對(duì)礦業(yè)類資產(chǎn)進(jìn)行梳理、培育、整合，在符合上市條件的前提下，將萊州金盛礦業(yè)投資有限公司等優(yōu)良礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)擇機(jī)優(yōu)先注入上市公司，以徹底消除與上市公司潛在的同業(yè)競爭”。本次重組標(biāo)的資產(chǎn)萊州金盛報(bào)告期內(nèi)虧損，主要資產(chǎn)為朱郭李家金礦礦業(yè)權(quán)，目前處于礦山建設(shè)審批手續(xù)辦理階段，預(yù)計(jì)2021年投產(chǎn)，在達(dá)產(chǎn)前預(yù)計(jì)持續(xù)虧損。重組完成后，上市公司每股收益下滑，即期回報(bào)可能在較長時(shí)期內(nèi)被攤薄。請(qǐng)你公司結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)目前及未來較長時(shí)間內(nèi)預(yù)計(jì)持續(xù)虧損的經(jīng)營狀況、發(fā)展階段及交易完成后攤薄上市公司每股收益的情形，補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)目前是否符合上市條件，進(jìn)行本次交易的必要性，是否存在關(guān)聯(lián)方利益輸送，是否損害上市公司和中小股東利益。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。（山東地礦）

2.申請(qǐng)材料顯示，朱郭李家金礦目前處于礦山建設(shè)審批手續(xù)辦理階段，預(yù)計(jì)2021年達(dá)產(chǎn)。請(qǐng)你公司：1）補(bǔ)充披露朱郭李家金礦達(dá)到生產(chǎn)狀態(tài)尚需取得的審批或備案手續(xù)及經(jīng)營資質(zhì)的辦理進(jìn)展情況、相關(guān)費(fèi)用承擔(dān)方式、預(yù)計(jì)辦畢時(shí)間，并結(jié)合申請(qǐng)條件、辦理期限等因素及相關(guān)案例，補(bǔ)充披露上述事項(xiàng)辦理是否存在法律障礙或其他實(shí)質(zhì)性障礙，是否存在不能如期辦畢風(fēng)險(xiǎn)，上述情形對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營及本次交易的影響。2）全面分析并補(bǔ)充披露朱郭李家金礦預(yù)期達(dá)產(chǎn)是否存在重大不確定性，如不能按時(shí)投產(chǎn)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營、評(píng)估值及本次交易的影響，以及相關(guān)補(bǔ)救措施。3）結(jié)合上述情形，補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)未來盈利能力及其穩(wěn)定性，本次交易是否符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條第（二）項(xiàng)以及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（五）項(xiàng)、第四十三條第一款第（一）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。4）就上述事項(xiàng)進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師、會(huì)計(jì)師和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。（山東地礦）

3、申請(qǐng)材料顯示，山東省地礦局為上市公司實(shí)際控制人。山東省國資委批準(zhǔn)本次交易，對(duì)評(píng)估報(bào)告?zhèn)浒?。?qǐng)你公司結(jié)合上市公司實(shí)際控制人情況，補(bǔ)充披露上述批準(zhǔn)、備案主體是否符合相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。（山東地礦）

4申請(qǐng)材料顯示，2014年12月22日，萊州鴻昇作出股東決定，新增注冊資本38,500萬元，主要因?yàn)槿R州金盛擬申請(qǐng)辦理朱郭李家金礦探礦權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)。由于修訂了實(shí)繳注冊資本出資時(shí)間約定，萊州金盛注冊資本中的38,500萬元尚未實(shí)繳，本次交易完成后該部分注冊資本的繳納義務(wù)轉(zhuǎn)由上市公司按照萊州金盛的公司章程的規(guī)定履行。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：1）上述尚未繳納注冊資本事項(xiàng)是否符合《國土資源部關(guān)于進(jìn)一步完善采礦權(quán)登記管理有關(guān)問題的通知》等相關(guān)規(guī)定，是否影響萊州金盛合法存續(xù)。2）萊州鴻昇2015年12月未繳納出資額是否符合《公司法》及萊州金盛公司章程的規(guī)定。3）上述未實(shí)繳出資事項(xiàng)對(duì)本次交易評(píng)估值的影響。4）上市公司履行繳納義務(wù)事項(xiàng)對(duì)本次交易作價(jià)及交易完成后上市公司的影響，本次交易是否符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條第（二）項(xiàng)等相關(guān)規(guī)定。5）上市公司是否具備繳納能力及相關(guān)繳納安排，繳納款項(xiàng)是否可能來源于本次募集資金，如是，本次募集資金使用安排是否符合我會(huì)相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。（山東地礦）

5申請(qǐng)材料顯示，萊州金盛無自有房屋所有權(quán)，也不持有土地使用權(quán)，其與采礦權(quán)相關(guān)的土地使用權(quán)仍在辦理過程中。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：1）上述土地使用權(quán)證辦理是否存在法律障礙，預(yù)計(jì)辦畢期限、相關(guān)費(fèi)用承擔(dān)方式。2）上述情形是否符合《土地管理法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。3）萊州金盛是否需取得土地使用權(quán)，未取得土地使用權(quán)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的影響，標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰。4）上述事項(xiàng)對(duì)本次交易及交易完成后上市公司的影響，本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（四）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。（山東地礦）

6申請(qǐng)材料顯示，萊州金盛標(biāo)的資產(chǎn)朱郭李家金礦尾礦庫為租用農(nóng)村集體土地，不符合法律現(xiàn)行監(jiān)管要求，可能面臨上述土地被收回或罰款的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)你公司：1）補(bǔ)充披露上述違規(guī)租用農(nóng)地及相關(guān)處罰風(fēng)險(xiǎn)對(duì)萊州金盛生產(chǎn)經(jīng)營的影響。2）補(bǔ)充披露將農(nóng)民集體所有的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)為建設(shè)用地使用權(quán)的相關(guān)費(fèi)用承擔(dān)方式、預(yù)計(jì)辦畢期限，是否存在法律障礙或不能如期辦畢的風(fēng)險(xiǎn)，上述情形對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)及本次交易的影響，及解決措施。3）根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的規(guī)定，完善上述事項(xiàng)相關(guān)承諾。4）補(bǔ)充披露上述事項(xiàng)對(duì)本次交易及交易完成后上市公司的影響，本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（一）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。5）就上述事項(xiàng)進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。（山東地礦）

6申請(qǐng)材料顯示，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)萊州金盛的主要資產(chǎn)為朱郭李家金礦礦業(yè)權(quán)，本次交易聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)為中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估，其對(duì)朱郭李家金礦礦業(yè)權(quán)的評(píng)估引用了山東天平信會(huì)計(jì)師事務(wù)所的礦業(yè)權(quán)評(píng)估報(bào)告意見。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：1）本次交易未聘請(qǐng)專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具礦業(yè)權(quán)評(píng)估報(bào)告是否符合《資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則》、《中國礦業(yè)權(quán)評(píng)估準(zhǔn)則》及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十七條相關(guān)規(guī)定，是否構(gòu)成本次重組的法律障礙，上述情形對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果及本次交易的影響。2）中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估引用山東天平信會(huì)計(jì)師事務(wù)所評(píng)估報(bào)告意見是否履行了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十七條規(guī)定的勤勉盡責(zé)義務(wù)。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。（山東地礦）

7申請(qǐng)材料顯示，山東黃金集團(tuán)煙臺(tái)設(shè)計(jì)研究工程有限公司編制了《萊州金盛礦業(yè)投資有限公司朱郭李家金礦采選工程初步設(shè)計(jì)說明書》（以下簡稱《初步設(shè)計(jì)》），本次交易朱郭李家金礦礦業(yè)權(quán)評(píng)估以《初步設(shè)計(jì)》為參考基礎(chǔ)。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：1）朱郭李家金礦礦業(yè)權(quán)評(píng)估以《初步設(shè)計(jì)》為參考基礎(chǔ)的依據(jù)及合理性，是否符合行業(yè)慣例。2）《初步設(shè)計(jì)》編制日期，鑒于標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)計(jì)2021年達(dá)產(chǎn)，本次評(píng)估是否充分考慮了上述文件編制后價(jià)格、成本、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)等方面的變化因素。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。（山東地礦）

8申請(qǐng)材料顯示，根據(jù)近十年的黃金價(jià)格數(shù)據(jù)分析及對(duì)未來價(jià)格走勢的預(yù)測，由于礦山服務(wù)年限較長，朱郭李家金礦礦業(yè)權(quán)評(píng)估中黃金產(chǎn)品價(jià)格選取三年一期的平均價(jià)格255.6元/克。請(qǐng)你公司：1）結(jié)合黃金產(chǎn)品價(jià)格近十年走勢、目前市場走勢及市場可比交易案例價(jià)格選取情況，補(bǔ)充披露本次交易評(píng)估預(yù)測中黃金價(jià)格選取的合理性，是否充分考慮了標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)計(jì)至2021年才達(dá)產(chǎn)的前提下黃金價(jià)格變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)及重大不確定性。2）就黃金價(jià)格變動(dòng)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值的影響程度作敏感性分析并補(bǔ)充披露。3）就黃金價(jià)格變動(dòng)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估、本次交易及交易完成后上市公司的影響進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。（山東地礦）

9申請(qǐng)材料顯示，朱郭李家金礦礦業(yè)權(quán)評(píng)估預(yù)測中，市場期望報(bào)酬率rm 取值11.53%，be值取值0.4934，公司特性風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)ε取值5.10%，本次評(píng)估折現(xiàn)率最終取值8.74%。請(qǐng)你公司：1）結(jié)合朱郭李家金礦實(shí)際情況、面臨的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)及市場可比交易案例對(duì)比，補(bǔ)充披露上述評(píng)估參數(shù)選取的合理性。2）就折現(xiàn)率對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值的影響程度作敏感性分析并補(bǔ)充披露，同時(shí)進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。（山東地礦）

10.請(qǐng)你公司：1）結(jié)合市場價(jià)格走勢、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)及市場可比交易案例評(píng)估預(yù)測情況，補(bǔ)充披露朱郭李家金礦礦業(yè)權(quán)評(píng)估預(yù)測中營業(yè)收入、毛利率、管理費(fèi)用、折舊攤銷、資本性投資、可信度系數(shù)等參數(shù)預(yù)測依據(jù)及合理性。2）補(bǔ)充披露朱郭李家金礦采礦權(quán)有效期到2035年，而評(píng)估預(yù)測盈利期到2038年的原因及合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。（山東地礦）

11.請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露朱郭李家金礦的礦體剖面圖。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。（山東地礦）

12.反饋回復(fù)材料顯示，標(biāo)的公司子公司SMCO在剛果（金）擁有及合法使用22處主要房屋建筑物，全部建設(shè)在剛果（金）礦業(yè)公司GECAMINES所持的2356號(hào)開采許可證項(xiàng)下土地上，目前難以SMCO的名義辦理產(chǎn)權(quán)登記。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：1）根據(jù)當(dāng)?shù)胤桑琒MCO是否需辦理產(chǎn)權(quán)登記，如需，辦理產(chǎn)權(quán)登記是否存在法律障礙或其他障礙。2）SMCO是否擁有相關(guān)土地權(quán)利，房屋建筑物建設(shè)在GECAMINES相關(guān)土地上權(quán)屬是否清晰，SMCO未取得產(chǎn)權(quán)證對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表意見。（鵬欣資源）13反饋回復(fù)材料顯示，標(biāo)的公司子公司SMCO由標(biāo)的公司子公司ECCH和剛果（金）礦業(yè)公司GECAMINES分別持股72.5%和27.5%；GECAMINES將其2356號(hào)開采許可證項(xiàng)下9塊方形土地內(nèi)的采礦所需裝置及基礎(chǔ)設(shè)施之施工權(quán)出租給SMCO;GECAMINES每年向SMCO收取營業(yè)收入的2.5%作為采礦特許權(quán)使用費(fèi)。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：1）上述采礦特許權(quán)使用費(fèi)的具體情況，采礦特許權(quán)對(duì)SMCO生產(chǎn)經(jīng)營的重要性。2）上述出租、采礦特許權(quán)等事項(xiàng)對(duì)SMCO獨(dú)立性的影響。3）ECCH和GECAMINES關(guān)于SMCO分紅比例、收益權(quán)等的約定，對(duì)交易完成后上市公司的影響。4）SMCO在剛果（金）相關(guān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對(duì)措施。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。（鵬欣資源）

14.申請(qǐng)材料顯示，本次交易尚需履行的決策和審批程序包括但不限于：商務(wù)部審批本次交易涉及的募投項(xiàng)目、剛果（金）有權(quán)機(jī)構(gòu)審批本次交易涉及的募投項(xiàng)目、其他可能涉及的審批事項(xiàng)等。請(qǐng)你公司：1）補(bǔ)充披露上述募投項(xiàng)目審批事項(xiàng)進(jìn)展、預(yù)計(jì)完成時(shí)間，是否存在法律障礙或不能如期取得的風(fēng)險(xiǎn)及補(bǔ)救措施。2）其他可能涉及的審批事項(xiàng)的具體內(nèi)容。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。（鵬欣資源）

15申請(qǐng)材料顯示，標(biāo)的公司鵬欣礦投的經(jīng)營業(yè)務(wù)主要是銅金屬的開采、冶煉和銷售，近幾年國際市場銅價(jià)持續(xù)走低，剛果（金）希圖魯現(xiàn)有銅礦資源僅能支持5-6年的后續(xù)生產(chǎn)運(yùn)營。請(qǐng)你公司結(jié)合銅價(jià)下跌和剛果（金）希圖魯銅礦儲(chǔ)量情況，補(bǔ)充披露本次交易的必要性，對(duì)交易完成后上市公司持續(xù)盈利能力的影響及應(yīng)對(duì)措施。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。（鵬欣資源）

16.申請(qǐng)材料顯示，鵬欣礦投主要通過其下屬子公司SMCO在剛果（金）從事銅礦開發(fā)、冶煉，SMCO生產(chǎn)的陰極銅通過鵬欣國際實(shí)現(xiàn)對(duì)外銷售。新鵬貿(mào)易主要業(yè)務(wù)為SMCO采購部分機(jī)器設(shè)備，ECCH不從事具體業(yè)務(wù)，鵬欣國際還從事銅、鎳等有色金屬的貿(mào)易業(yè)務(wù)。請(qǐng)你公司：1）結(jié)合鵬欣礦投及其子公司的主營業(yè)務(wù)、營業(yè)收入和凈利潤，補(bǔ)充披露鵬欣礦投的主營業(yè)務(wù)，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條以及《〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見—證券期貨法律適用意見第3號(hào)》的規(guī)定。2）補(bǔ)充披露鵬欣礦投及其子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)立及運(yùn)營是否符合商務(wù)、外資、外匯、稅收、工商、產(chǎn)業(yè)政策等相關(guān)規(guī)定，是否存在補(bǔ)稅的風(fēng)險(xiǎn)。3）根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組（2014年修訂）》第十六條的規(guī)定，補(bǔ)充披露鵬欣礦業(yè)及其子公司的歷史沿革等信息。4）補(bǔ)充披露鵬欣礦投子公司的設(shè)立、增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等是否履行了必要的審議和批準(zhǔn)程序，是否符合境內(nèi)外相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，是否存在法律風(fēng)險(xiǎn)或經(jīng)濟(jì)糾紛的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。（鵬欣資源）

17申請(qǐng)材料顯示，由于本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的部分采礦權(quán)處于工程建設(shè)過程或地下開采方案規(guī)劃設(shè)計(jì)中。黑河洛克正在辦理相關(guān)采礦手續(xù)，尚未開始生產(chǎn)；青海大柴旦的灘間山金礦地下開采方案正在規(guī)劃以及青龍溝礦區(qū)采礦工程正在招標(biāo)建設(shè)，目前青海大柴旦暫時(shí)停產(chǎn)；2016年度吉林板廟子入選原礦品位較低。請(qǐng)你公司：1）以列表形式補(bǔ)充披露處于及未處于生產(chǎn)狀態(tài)的礦的評(píng)估值占比。2）以列表形式補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)礦業(yè)權(quán)達(dá)到生產(chǎn)狀態(tài)尚需取得的審批或備案手續(xù)及其他經(jīng)營資質(zhì)，辦理進(jìn)展情況、相關(guān)費(fèi)用承擔(dān)方式，預(yù)計(jì)辦畢時(shí)間，是否存在法律障礙，以及不能按時(shí)投產(chǎn)的補(bǔ)救措施。3）補(bǔ)充披露上述事項(xiàng)對(duì)本次交易及交易完成后上市公司的影響，本次交易是否符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條第（二）項(xiàng)以及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（一）、（四）、（五）項(xiàng)、第四十三條第一款第（一）、（四）項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。（銀泰資源）

18請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：1）標(biāo)的資產(chǎn)是否符合相關(guān)行業(yè)政策規(guī)定及行業(yè)準(zhǔn)入要求，是否取得了必要資質(zhì)。2）標(biāo)的資產(chǎn)是否包含限制類或淘汰類項(xiàng)目，置入上市公司是否符合行業(yè)政策及規(guī)定。3）本次交易是否需要相關(guān)行業(yè)主管部門同意。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。（銀泰資源）

19.申請(qǐng)材料顯示，2016年6月8日，國土資源部下發(fā)[2016]2011號(hào)《領(lǐng)取采礦許可證通知》，通過黑河洛克東安金礦采礦權(quán)新立申請(qǐng)，同意頒發(fā)有效期為17年的采礦許可證，待黑河洛克向國土資源部提供占用礦產(chǎn)資源儲(chǔ)量登記書并繳納探礦權(quán)價(jià)款滯納金后，即可正式領(lǐng)取采礦證。東安探礦權(quán)目前已申請(qǐng)轉(zhuǎn)為東安采礦權(quán)。標(biāo)的資產(chǎn)中部分礦業(yè)權(quán)已過期或即將過期，已過期和即將過期的礦業(yè)權(quán)評(píng)估值合計(jì)36,867.60萬元，占全部礦業(yè)權(quán)評(píng)估值11.81%。部分標(biāo)的資產(chǎn)的礦產(chǎn)資源勘查許可證、安全生產(chǎn)許可證、排放污染物許可證等資質(zhì)已到期或?qū)⒂?017年到期。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：1）上述采礦許可證的辦理進(jìn)展，相關(guān)探礦權(quán)價(jià)款滯納金的繳納主體及繳納情況，預(yù)計(jì)辦畢時(shí)間，是否存在法律障礙或不能如期辦畢的風(fēng)險(xiǎn)。2）標(biāo)的資產(chǎn)礦業(yè)權(quán)證、生產(chǎn)許可證書的具體情況，報(bào)告期內(nèi)是否存在超能力生產(chǎn)或重大安全事故，是否符合相關(guān)環(huán)保法規(guī)要求。3）部分礦業(yè)權(quán)及資質(zhì)到期后長期未續(xù)期的原因，是否會(huì)影響礦業(yè)權(quán)及相關(guān)資質(zhì)合法存續(xù)。礦業(yè)權(quán)、探礦權(quán)轉(zhuǎn)為采礦權(quán)及相關(guān)資質(zhì)續(xù)期進(jìn)展、預(yù)計(jì)辦畢期限、相關(guān)費(fèi)用承擔(dān)方式，是否存在法律障礙或不能如期辦畢的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。3）標(biāo)的資產(chǎn)全部采礦權(quán)與探礦權(quán)評(píng)估占比，存在待解決問題的采礦權(quán)與探礦權(quán)評(píng)估占比。4）標(biāo)的資產(chǎn)礦業(yè)權(quán)儲(chǔ)量評(píng)審備案情況，已經(jīng)取得備案的礦業(yè)權(quán)的資源儲(chǔ)量是否有變化，是否需要重新取得備案，尚未取得核查評(píng)審及備案的礦業(yè)權(quán)占比，預(yù)計(jì)取得時(shí)間，是否符合《關(guān)于調(diào)整礦業(yè)權(quán)價(jià)款確認(rèn)（備案）和儲(chǔ)量評(píng)審備案管理權(quán)限的通知》的相關(guān)規(guī)定。5）上述事項(xiàng)對(duì)本次交易及交易完成后上市公司的影響，本次交易是否符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條第（二）項(xiàng)以及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（一）項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。（銀泰資源）

20申請(qǐng)材料顯示，板石溝探礦權(quán)的權(quán)利人依然登記為勘查602隊(duì)，吉林板廟子已開始重新啟動(dòng)辦理該探礦權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，在未能辦理完畢之前板石溝探礦權(quán)仍然存在權(quán)屬不完善的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：1）上述探礦權(quán)占標(biāo)的資產(chǎn)以及全部礦業(yè)權(quán)的評(píng)估占比，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度。2）上述礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)移辦理進(jìn)展、預(yù)計(jì)辦畢期限、相關(guān)費(fèi)用承擔(dān)方式，是否存在法律障礙或不能如期辦畢的風(fēng)險(xiǎn)。3）上述事項(xiàng)對(duì)本次交易及交易完成后上市公司的影響，本次交易是否符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條第（二）項(xiàng)以及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（一）項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。（銀泰資源）

21.申請(qǐng)材料顯示，標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期內(nèi)存在實(shí)際開采規(guī)模超過證載開采規(guī)模而被處罰的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露上述事項(xiàng)對(duì)本次交易及交易完成后上市公司的影響，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對(duì)措施。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。（銀泰資源）

22申請(qǐng)材料顯示：1）標(biāo)的資產(chǎn)中，東安金礦為黃金品位最高，盈利能力最強(qiáng)的礦山，但目前仍處于基建期，未貢獻(xiàn)利潤。青海大柴旦2016年度達(dá)到露天開采殘采期，當(dāng)年度虧損，目前已暫時(shí)停產(chǎn)。吉林板廟子貢獻(xiàn)利潤比以前年度也有所下降。鑒于以上原因，標(biāo)的資產(chǎn)目前盈利能力有所下降，2016年度出現(xiàn)了虧損。2）上述采礦權(quán)下一步開采方案或工程建設(shè)時(shí)間目前尚不能確定，存在不能按時(shí)投入生產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，本次交易擬購買的探礦權(quán)勘查程度較低，未來進(jìn)一步勘查是否能夠獲得具有開發(fā)意義的資源儲(chǔ)量存在不確定性。3）根據(jù)備考財(cái)務(wù)報(bào)表，本次交易完成后，將大幅攤薄上市公司每股收益。請(qǐng)你公司：1）結(jié)合上述情形及標(biāo)的資產(chǎn)目前生產(chǎn)經(jīng)營狀況、未來前景分析、面臨的風(fēng)險(xiǎn)及不確定性分析等，區(qū)分核心資產(chǎn)逐項(xiàng)補(bǔ)充披露本次交易將相關(guān)采礦權(quán)、探礦權(quán)注入上市公司的必要性，以及標(biāo)的資產(chǎn)未來盈利的穩(wěn)定性，本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（五）項(xiàng)、四十三條第一款第（一）項(xiàng)相關(guān)規(guī)定。2）結(jié)合上述情形，補(bǔ)充披露本次交易是否有利于保護(hù)上市公司和中小股東利益，并按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》的要求，補(bǔ)充披露相關(guān)內(nèi)容。3）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營狀況及量化數(shù)據(jù)，進(jìn)一步針對(duì)性地完善“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”，并充分進(jìn)行披露。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。（銀泰資源）

23.申請(qǐng)材料顯示，標(biāo)的資產(chǎn)100%股權(quán)評(píng)估值為430,933.93萬元。經(jīng)交易各方協(xié)商確定，標(biāo)的資產(chǎn)99.78%股權(quán)的交易作價(jià)為450,000萬元，較評(píng)估值溢價(jià)2億元。請(qǐng)你公司結(jié)合相關(guān)交易背景，量化分析并補(bǔ)充披露本次交易作價(jià)在評(píng)估值基礎(chǔ)上溢價(jià)2億元的原因及合理性，是否存在關(guān)聯(lián)方利益輸送。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。（銀泰資源）

21.申請(qǐng)材料顯示，交易對(duì)方承諾，東安金礦和金英金礦在利潤補(bǔ)償期間實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤合計(jì)數(shù)，不低于《礦權(quán)評(píng)估報(bào)告》中2017-2019年預(yù)測凈利潤合計(jì)數(shù)，即合計(jì)不低于106,455.31萬元。申請(qǐng)材料同時(shí)顯示，本次評(píng)估對(duì)東安采礦權(quán)、金英采礦權(quán)采用了折現(xiàn)現(xiàn)金流量法進(jìn)行評(píng)估；灘間山采礦權(quán)、青龍溝采礦權(quán)和青龍山探礦權(quán)（詳查區(qū)）采用了收入權(quán)益法進(jìn)行評(píng)估；其余礦業(yè)權(quán)采用了成本途徑進(jìn)行評(píng)估。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：1）本次交易設(shè)置累計(jì)業(yè)績補(bǔ)償安排的原因及合理性，是否符合我會(huì)相關(guān)規(guī)定，對(duì)上市公司和中小股東權(quán)益的影響。2）本次交易未將采用收入權(quán)益法進(jìn)行評(píng)估的資產(chǎn)納入業(yè)績補(bǔ)償范圍是否符合我會(huì)相關(guān)規(guī)定，交易對(duì)方出具的業(yè)績承諾是否不低于評(píng)估報(bào)告中基于未來收益預(yù)測的凈利潤。3）本次交易設(shè)置的業(yè)績補(bǔ)償安排是否足額覆蓋標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，并提出切實(shí)可行的業(yè)績承諾履行保障措施和對(duì)相關(guān)方的追償措施。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。（銀泰資源）

22.申請(qǐng)材料顯示，本次交易對(duì)灘間山采礦權(quán)、青龍溝采礦權(quán)和青龍山探礦權(quán)（詳查區(qū)）采用了收入權(quán)益法進(jìn)行評(píng)估。根據(jù)目前實(shí)施的《中國礦業(yè)權(quán)評(píng)估準(zhǔn)則》，收入權(quán)益法適用于：①礦產(chǎn)資源儲(chǔ)量規(guī)模和礦山生產(chǎn)規(guī)模均為小型的、且不具備采用其他收益途徑評(píng)估方法的條件的采礦權(quán)評(píng)估；②適用于服務(wù)年限較短生產(chǎn)礦山的采礦權(quán)評(píng)估；③適用于資源接近枯竭的大中型礦山，其剩余服務(wù)年限小于5年的采礦權(quán)評(píng)估。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露本次交易對(duì)灘間山采礦權(quán)、青龍溝采礦權(quán)和青龍山探礦權(quán)（詳查區(qū)）采用收入權(quán)益法評(píng)估的依據(jù)及合理性，是否符合目前現(xiàn)行的《中國礦業(yè)權(quán)評(píng)估準(zhǔn)則》規(guī)定。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。（銀泰資源）

23.申請(qǐng)材料顯示，本次交易對(duì)細(xì)晶溝探礦權(quán)采用地質(zhì)要素評(píng)序法進(jìn)行評(píng)估，賬面價(jià)值為2,619.84萬元，評(píng)估值為21,978.20萬元，增值率738.91%。請(qǐng)你公司：1）補(bǔ)充披露對(duì)細(xì)晶溝探礦權(quán)采用地質(zhì)要素評(píng)序法評(píng)估的原因及合理性，是否符合資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定。2）結(jié)合評(píng)估參數(shù)選取依據(jù)及市場可比交易案例情況，補(bǔ)充披露細(xì)晶溝探礦權(quán)評(píng)估增值較大的原因及合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。（銀泰資源）

24.申請(qǐng)材料顯示，東安金礦為在建礦山，尚未正式生產(chǎn)；金英金礦為在產(chǎn)礦山。本次交易對(duì)東安金礦、金英金礦采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估值分別為169,896.46萬元、82,825.74萬元。評(píng)估假定東安采礦權(quán)證可以取得，在建工程、采礦的剝離工程、井巷工程等采選工程可以如期完成，企業(yè)的排產(chǎn)計(jì)劃能夠?qū)崿F(xiàn)。同時(shí)，由于《黑河洛克礦業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司東安金礦項(xiàng)目450噸/日采選冶工程初步設(shè)計(jì)》距評(píng)估基準(zhǔn)日較久且評(píng)估確定生產(chǎn)規(guī)模與該設(shè)計(jì)生產(chǎn)規(guī)模有一定差距，本項(xiàng)目根據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局相關(guān)數(shù)據(jù)和生產(chǎn)規(guī)模變化因素的影響對(duì)相關(guān)成本參數(shù)進(jìn)行了調(diào)整。請(qǐng)你公司：1）結(jié)合東安金礦采礦權(quán)手續(xù)辦理進(jìn)展、采選工程進(jìn)展、排產(chǎn)計(jì)劃進(jìn)度，并參照歷史工程進(jìn)度，補(bǔ)充披露上述評(píng)估假設(shè)的合理性，相關(guān)事項(xiàng)是否存在重大不確定性，是否存在法律障礙或其他風(fēng)險(xiǎn)，以及上述情形對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值的影響。2）補(bǔ)充披露東安金礦評(píng)估過程中，是如何根據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局相關(guān)數(shù)據(jù)和生產(chǎn)規(guī)模變化因素對(duì)相關(guān)成本參數(shù)進(jìn)行調(diào)整的，評(píng)估參數(shù)是否符合實(shí)際情況及行業(yè)水平。3）補(bǔ)充披露金英金礦本次交易評(píng)估增值較大且遠(yuǎn)超過盈利能力最強(qiáng)的東安金礦的原因及合理性。4）結(jié)合與市場可比交易案例在資產(chǎn)規(guī)模、資源儲(chǔ)量、產(chǎn)品品位、勘查階段、評(píng)估作價(jià)等方面的比較分析，補(bǔ)充披露東安金礦、金英金礦評(píng)估值的合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。（銀泰資源）

25.申請(qǐng)材料顯示，歷史上黃金、白銀價(jià)格波動(dòng)較大。本次評(píng)估根據(jù)2007年至2016年黃金平均價(jià)格的平均水平，同時(shí)考慮到國際券商預(yù)測未來幾年黃金長期價(jià)格，黃金銷售價(jià)格確定為260.00元/克，根據(jù)2012年至2016年白銀平均價(jià)格的平均水平，白銀銷售價(jià)格為3100.00元/千克。請(qǐng)你公司：1）結(jié)合黃金、白銀目前市場價(jià)格走勢及市場可比交易案例價(jià)格選取情況，補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)礦業(yè)權(quán)評(píng)估中產(chǎn)品價(jià)格選取依據(jù)及合理性，是否充分考慮了不同品位的價(jià)格差異情況。2）就產(chǎn)品價(jià)格對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值的敏感性提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。（銀泰資源）

第二篇：上市公司收購報(bào)告書

上市公司收購報(bào)告書

第一章 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

第一條 收購報(bào)告書全文文本封面應(yīng)標(biāo)有“

上市公司收購報(bào)告書”字樣，并應(yīng)載明以下內(nèi)容：

（一）上市公司的名稱、股票上市地點(diǎn)、股票簡稱、股票代碼；

（二）收購人的姓名或名稱、住所、通訊地址、聯(lián)系電話；

（三）收購報(bào)告書簽署日期。

第二條 收購報(bào)告書全文文本書脊應(yīng)標(biāo)明“

上市公司收購報(bào)告書”字樣。

第三條 收購報(bào)告書扉頁應(yīng)當(dāng)刊登收購人如下聲明：

（一）編寫本報(bào)告所依據(jù)的法規(guī)；

（二）依據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）所持有、控制的上市公司股份；

截至本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式持有、控制

上市公司的股份；

（三）收購人簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；

（四）涉及須經(jīng)批準(zhǔn)方可進(jìn)行的收購行為，收購人應(yīng)當(dāng)聲明本次收購在獲得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后方可進(jìn)行；涉及觸發(fā)要約收購義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)聲明尚需取得中國證監(jiān)會(huì)豁免要約收購義務(wù)；涉及其他法律義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)聲明本次收購生效的條件；

（五）本次收購是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。除本收購人和所聘請(qǐng)的具有從事證券業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做出任何解釋或者說明。

第四條 收購報(bào)告書目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。

第五條 收購人應(yīng)就投資者理解可能有障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義。收購報(bào)告書的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。

第二章 收購人介紹

第六條 收購人為法人或者其他組織的，應(yīng)當(dāng)披露如下基本情況：

（一）收購人的名稱、注冊地、注冊資本、工商行政管理部門或者其他機(jī)構(gòu)核發(fā)的注冊號(hào)碼及代碼、企業(yè)類型及經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、稅務(wù)登記證號(hào)碼、股東或者發(fā)起人的姓名或者名稱（如為有限責(zé)任公司或者股份有限公司）、通訊方式；

（二）收購人（包括股份持有人、股份控制人、一致行動(dòng)人）應(yīng)當(dāng)以方框圖或者其他有效形式，全面披露其相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，列出股份持有人、股份控制人及各層之間的股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，包括自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者其他最終控制人；

收購人應(yīng)當(dāng)以文字簡要介紹收購人的主要股東及其他與收購人有關(guān)的關(guān)聯(lián)人的基本情況，以及其他控制關(guān)系（包括人員控制）。

（三）收購人在最近五年之內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱，處罰種類，訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況；

（四）收購人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）的姓名、身份證號(hào)碼（可以不在媒體公告）、國籍，長期居住地，是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)；

前述人員在最近五年之內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)按照本款第（三）項(xiàng)的要求披露處罰的具體情況。

（五）收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況。

第七條 收購人是自然人的，應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況：

（一）姓名、國籍、身份證號(hào)碼、住所、通訊地址、通訊方式以及是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)等，其中，身份證號(hào)碼和住所可以不在媒體公告；

（二）最近五年內(nèi)的職業(yè)、職務(wù)，應(yīng)注明每份職業(yè)的起止日期以及所任職單位的名稱、主營業(yè)務(wù)及注冊地以及是否與所任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系；

（三）最近五年內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁的，應(yīng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱，所受處罰的種類，訴訟或者仲裁的結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況；

（四）收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況。

第八條 收購人為多人的，除應(yīng)當(dāng)分別按照本準(zhǔn)則第十八條和第十九條的規(guī)定披露各收購人的情況外，還應(yīng)當(dāng)披露：

（一）各收購人之間在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面的關(guān)系，并以方框圖的形式加以說明；

（二）收購人為一致行動(dòng)人的，應(yīng)當(dāng)說明一致行動(dòng)的目的、達(dá)成一致行動(dòng)協(xié)議或者意向的時(shí)間、一致行動(dòng)協(xié)議或者意向的內(nèi)容（特別是一致行動(dòng)人行使股份表決權(quán)的程序和方式）、是否已向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)臨時(shí)保管各自持有、控制的該上市公司的全部股票以及保管期限。

第三章 收購人持股情況

第九條 收購人應(yīng)當(dāng)披露其持有、控制上市公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、占該公司已發(fā)行股份的比例，并說明其是否可對(duì)被收購公司的其他股份表決權(quán)的行使產(chǎn)生影響及影響的方式、程度。

第十條 收購人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其持有、控制的被收購公司股份數(shù)量、比例（重復(fù)部分除外）：

（一）各收購人持有的上市公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、比例；

（二）各收購人控制的上市公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、比例；

（三）各收購人如持有、控制同一上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)移公司債券的，其持有、控制該上市公司股份比例的計(jì)算方法為：

（收購人持有、控制的股份數(shù)量+可轉(zhuǎn)換債券有權(quán)轉(zhuǎn)移的股份數(shù)量）/（上市公司已發(fā)行股份總數(shù)+上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券有權(quán)轉(zhuǎn)換的股份數(shù)量）

第十一條 前條第（一）項(xiàng)所述收購人持有的上市公司股份數(shù)量和比例應(yīng)當(dāng)包括收購人及其關(guān)聯(lián)方持有的股份數(shù)量、比例。

前條第（二）項(xiàng)所述收購人控制的上市公司股份數(shù)量和比例，應(yīng)當(dāng)包括收購人以本準(zhǔn)則第二十六條、第二十七條規(guī)定的方式控制被收購公司的股份數(shù)量、比例。

第十二條 通過證券交易所的集中競價(jià)交易進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況：

（一）其持有、控制股份達(dá)到規(guī)定比例的日期；

（二）所持有、控制股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、比例。

第十三條 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況：

（一）轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容，包括協(xié)議當(dāng)事人、轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、比例、股份性質(zhì)及性質(zhì)變化情況、轉(zhuǎn)讓價(jià)款、股份轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)（現(xiàn)金、資產(chǎn)、債權(quán)、股權(quán)或其他）、協(xié)議簽訂時(shí)間、生效時(shí)間及條件、特別條款等；

（二）本次股份轉(zhuǎn)讓是否附加特殊條件、是否存在補(bǔ)充協(xié)議、協(xié)議雙方是否就股權(quán)行使存在其他安排、是否就出讓人持有、控制的該上市公司的其余股份存在其他安排；

（三）如本次股份轉(zhuǎn)讓需要有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明批準(zhǔn)部門的名稱。

第十四條 通過資產(chǎn)管理方式進(jìn)行上市公司收購的雙方當(dāng)事人，應(yīng)當(dāng)披露資產(chǎn)管理合同或者類似安排的主要內(nèi)容，包括資產(chǎn)管理的具體方式、管理權(quán)限（包括上市公司股份表決權(quán)的行使等）、涉及的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份的比例、合同的期限及變更、終止的條件、資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時(shí)間及其他特別條款等。

第十五條 通過股權(quán)控制關(guān)系及其他方式進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露取得控制的時(shí)間、與控制關(guān)系相關(guān)的協(xié)議（如取得對(duì)上市公司股東的實(shí)際控制權(quán)所達(dá)成的協(xié)議）的主要內(nèi)容及其生效和終止條件、控制方式（包括相關(guān)股份表決權(quán)的行使權(quán)限）、控制的程度、是否存在其他共同控制人及其身份介紹等。

第十六條 通過國有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)而進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露股權(quán)劃出方及劃入方的名稱、劃轉(zhuǎn)股權(quán)的數(shù)量、比例及性質(zhì)、批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)的日期、批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)的機(jī)構(gòu)，如需進(jìn)一步取得有關(guān)部門批準(zhǔn)的，說明其批準(zhǔn)情況。

第十七條 因執(zhí)行司法裁決對(duì)上市公司股份采取拍賣措施而取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露做出裁決的法院或者仲裁機(jī)構(gòu)名稱、裁決的日期、案由、申請(qǐng)執(zhí)行人收到判決的時(shí)間、判決書或裁定書的主要內(nèi)容、拍賣機(jī)構(gòu)名稱、拍賣事由、拍賣結(jié)果。

第十八條 通過公開征集受讓人方式取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的，收購人除應(yīng)當(dāng)按照第二十五條的規(guī)定披露相關(guān)信息外，還應(yīng)當(dāng)披露有關(guān)公開征集行為是否事先報(bào)有權(quán)部門同意、有關(guān)本次公開征集行為的信息披露文件所刊載的報(bào)刊名稱、日期等。

第十九條 屬于上市公司管理層（包括董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員）及員工收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露如下基本情況：

（一）上市公司管理層及員工持有上市公司股份的數(shù)量、比例，以及管理層個(gè)人持股的數(shù)量、比例；

如通過上市公司管理層及員工所控制的法人或者其他組織持有上市公司股份的，還應(yīng)當(dāng)披露該控制關(guān)系、股本結(jié)構(gòu)、內(nèi)部組織架構(gòu)、內(nèi)部管理程序、章程的主要內(nèi)容、所涉及的人員范圍、數(shù)量、比例等；

（二）取得上市公司股份的定價(jià)依據(jù)；

（三）支付方式及資金來源，如就取得股份簽有融資協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)披露該協(xié)議的主要內(nèi)容，包括融資的條件、金額、還款計(jì)劃及資金來源；

（四）除上述融資協(xié)議外，如果就該股份的取得、處分及表決權(quán)的行使與第三方存在特殊安排的，應(yīng)當(dāng)披露該安排的具體內(nèi)容；

（五）如果該股份通過贈(zèng)與方式取得的，應(yīng)當(dāng)披露贈(zèng)與的具體內(nèi)容及是否附加條件；

（六）上市公司實(shí)行管理層收購的目的及后續(xù)計(jì)劃，包括是否將于近期提出利潤分配方案等；

（七）上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)聲明其已經(jīng)履行誠信義務(wù)，有關(guān)本次管理層及員工持股符合上市公司及其他股東的利益，不存在損害上市公司及其他股東權(quán)益的情形。

第二十條 因根據(jù)股東大會(huì)的決議向收購人發(fā)行股份而進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露有關(guān)股東大會(huì)決議的情況、發(fā)行方案及結(jié)果。

第二十一條 因繼承取得上市公司股份而進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露其與被繼承人之間的關(guān)系、繼承開始的時(shí)間、是否為遺囑繼承、遺囑執(zhí)行情況的說明等。

第二十二條 收購人應(yīng)當(dāng)披露其持有、控制的上市公司股份是否存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)。第四章 前六個(gè)月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況

第二十三條收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）在提交報(bào)告之日前六個(gè)月內(nèi)有買賣上市公司掛牌交易股份行為的，應(yīng)當(dāng)披露如下情況：

（一）每個(gè)月買賣股份的數(shù)量（按買入和賣出分別統(tǒng)計(jì)）；

（二）交易的價(jià)格區(qū)間（按買入和賣出分別統(tǒng)計(jì)）。

第二十四條 收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）及各自的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人），以及上述人員的直系親屬在提交報(bào)告之日前六個(gè)月內(nèi)有買賣上市公司掛牌交易股份行為的，應(yīng)當(dāng)按照第三十五條的規(guī)定披露其具體的交易情況。

前款所述收購人的關(guān)聯(lián)方未參與收購決定、且未知悉有關(guān)收購信息的，收購人及關(guān)聯(lián)方可以向中國證監(jiān)會(huì)提出免于披露相關(guān)交易情況的申請(qǐng)。

第五章 與上市公司之間的重大交易

第二十五條 收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）應(yīng)當(dāng)披露各成員以及各自的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）在報(bào)告日前二十四個(gè)月內(nèi)，與下列當(dāng)事人發(fā)生的以下交易：

（一）與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行資產(chǎn)交易的合計(jì)金額高于3000萬元或者高于被收購公司最近經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn)5%以上的交易的具體情況（前述交易按累計(jì)金額計(jì)算）；

（二）與上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行的合計(jì)金額超過人民幣5萬元以上的交易；

（三）是否存在對(duì)擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者存在其他任何類似安排；

（四）對(duì)上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

第六章 資金來源

第二十六條 收購人應(yīng)當(dāng)披露其為持有、控制上市公司股份所支付的資金總額、資金來源及支付方式，并就下列事項(xiàng)做出說明：

（一）如果其資金或者其他對(duì)價(jià)直接或者間接來源于借貸，應(yīng)簡要說明以下事項(xiàng)：

借貸協(xié)議的主要內(nèi)容，包括借貸方、借貸數(shù)額、利息、借貸期限、擔(dān)保及其他重要條款、償付本息的計(jì)劃，如無此計(jì)劃，也須做出說明；

（二）收購人應(yīng)當(dāng)聲明其收購資金是否直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，如通過與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)置換或者其他交易取得資金；如收購資金直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)的安排；

（三）上述資金或者對(duì)價(jià)的支付或者交付方式（一次或分次支付的安排或者其他條件）。

第七章 后 續(xù) 計(jì) 劃

第二十七條 收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）應(yīng)當(dāng)披露其收購上市公司的目的和計(jì)劃，包括：

（一）是否計(jì)劃繼續(xù)購買上市公司股份，或者處置已持有的股份；

（二）是否擬改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對(duì)上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整；

（三）是否擬對(duì)上市公司的重大資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行處置或者采取其他類似的重大決策；

（四）是否擬改變上市公司現(xiàn)任董事會(huì)或者高級(jí)管理人員的組成，如果擬更換董事或者經(jīng)理的，應(yīng)當(dāng)披露擬推薦的董事或者經(jīng)理的簡況；

收購人與其他股東之間是否就董事、高級(jí)管理人員的任免存在任何合同或者默契；

（五）是否擬對(duì)上市公司的組織結(jié)構(gòu)做出重大調(diào)整；

（六）是否擬修改上市公司章程及修改的草案（如有）；

（七）是否與其他股東之間就上市公司其他股份、資產(chǎn)、負(fù)債或者業(yè)務(wù)存在任何合同或者安排；

（八）其他對(duì)上市公司有重大影響的計(jì)劃。

第八章 對(duì)上市公司的影響分析

第二十八條 收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）應(yīng)當(dāng)就本次收購?fù)瓿珊?，?duì)上市公司的影響及風(fēng)險(xiǎn)予以充分披露，包括：

（一）本次收購?fù)瓿珊?，收購人與上市公司之間是否人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)獨(dú)立；

上市公司是否具有獨(dú)立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面是否保持獨(dú)立；

收購人與上市公司之間是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易，如對(duì)收購人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)存在嚴(yán)重依賴的，應(yīng)當(dāng)說明擬采取減少關(guān)聯(lián)交易的措施；

（二）本次收購?fù)瓿珊?，收購人與上市公司之間是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭；如有，應(yīng)當(dāng)說明為避免或消除同業(yè)競爭擬采取的措施。

第九章 收購人的財(cái)務(wù)資料

第二十九條 收購人為法人或者其他組織的，收購人應(yīng)當(dāng)披露其最近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，注明是否經(jīng)審計(jì)及審計(jì)意見的主要內(nèi)容；其中最近一個(gè)會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)經(jīng)審計(jì)，并注明審計(jì)意見的主要內(nèi)容及采用的會(huì)計(jì)制度及主要會(huì)計(jì)政策、主要科目的注釋等。會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)說明公司前兩年所采用的會(huì)計(jì)制度及主要會(huì)計(jì)政策與最近一年是否一致，如不一致，應(yīng)做出相應(yīng)的調(diào)整；

如截至收購報(bào)告書摘要公告之日，收購人的財(cái)務(wù)狀況較最近一個(gè)會(huì)計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告有重大變動(dòng)的，收購人應(yīng)提供最近一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并予以說明；

如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購而設(shè)立的，則應(yīng)當(dāng)比照前款披露其實(shí)際控制人或者控股公司的財(cái)務(wù)資料；

收購人為上市公司的，可以免于披露最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；但應(yīng)當(dāng)說明刊登其年報(bào)的報(bào)刊名稱及時(shí)間。

第十章 其他重大事項(xiàng)

第三十條 收購人應(yīng)當(dāng)披露為避免對(duì)報(bào)告內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息，以及中國證監(jiān)會(huì)或者證券交易所依法要求收購人披露的其他信息。

第三十一條 各收購人的法定代表人（或者主要負(fù)責(zé)人）應(yīng)當(dāng)在收購報(bào)告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

“本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任?！?/p>

第三十二條 具有從事證券業(yè)務(wù)資格的財(cái)務(wù)顧問（如有）及其法定代表人、具體負(fù)責(zé)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司收購報(bào)告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

“本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)收購報(bào)告書的內(nèi)容進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。”

第三十三條 具有從事證券業(yè)務(wù)資格的律師及其律師事務(wù)所（如有）應(yīng)當(dāng)在上市公司收購報(bào)告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

“本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已按照?qǐng)?zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)收購報(bào)告書的內(nèi)容進(jìn)行核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。”

第十一章 備 查 文 件

第三十四條 收購人應(yīng)當(dāng)將備查文件的原件或有法律效力的復(fù)印件報(bào)送證券交易所及上市公

司。備查文件包括：

（一）收購人（包括股份持有人、股份控制人、一致行動(dòng)人）的工商營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證；

（二）各具有證券業(yè)務(wù)資格的專業(yè)人員及其機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見（如有）；

（三）收購人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）的名單及其身份證明；如收購人為自然人的，應(yīng)當(dāng)提供身份證明；

（四）收購人關(guān)于收購上市公司的相關(guān)決定；

（五）收購人最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；最近一年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)包括審計(jì)意見、財(cái)務(wù)報(bào)表和附注；

如截至收購報(bào)告書摘要公告之日，收購人的財(cái)務(wù)狀況較最近一個(gè)會(huì)計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告有重大變動(dòng)的，收購人應(yīng)提供最近一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并予以說明；

若收購人設(shè)立不到三年的，應(yīng)提供自其設(shè)立之日至報(bào)送本報(bào)告當(dāng)年最近一期的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購而設(shè)立的，則應(yīng)當(dāng)按照前述要求提供該公司的實(shí)際控制人或者控股公司的財(cái)務(wù)資料；

（六）涉及收購資金來源的協(xié)議，包括借貸協(xié)議、資產(chǎn)置換及其他協(xié)議；

（七）收購人與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方之間在報(bào)告日前二十四個(gè)月內(nèi)發(fā)生的相關(guān)交易的協(xié)議、合同；

收購人與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方之間已簽署但尚未履行的協(xié)議、合同，或者正在談判的其他合作意向；

（八）與本次收購有關(guān)的法律文件，包括股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、行政劃轉(zhuǎn)的決定、司法判決（裁定）、仲裁裁決的有關(guān)判決或裁決書、公開拍賣、遺產(chǎn)繼承、贈(zèng)與的有關(guān)法律文件；

收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）就上市公司股份的轉(zhuǎn)讓彼此達(dá)成或與其他人達(dá)成的其他交易合同或做出其他安排的書面文件，如質(zhì)押、股份表決權(quán)行使的委托或其

他安排等；

通過協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購的，有關(guān)當(dāng)事人就本次股份轉(zhuǎn)讓事宜開始接觸的時(shí)間、進(jìn)入

實(shí)質(zhì)性洽談階段的具體情況說明；

（九）報(bào)送材料前六個(gè)月內(nèi)，收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）及各自的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣該上市公司股份的說明及相關(guān)證明；

收購人還應(yīng)當(dāng)以軟盤的形式報(bào)送上述機(jī)構(gòu)和個(gè)人在報(bào)送材料前六個(gè)月內(nèi)的證券交易記錄；

（十）收購人就本次股份協(xié)議收購應(yīng)履行的義務(wù)所做出的承諾（如有）；

（十一）中國證監(jiān)會(huì)及證券交易所要求的其他材料。

第三十五條 收購人應(yīng)列示上述備查文件目錄，并告知投資者備置地點(diǎn)。備查文件上網(wǎng)的，應(yīng)披露網(wǎng)址。

管理層收購

管理層收購后，粵美的的總股本沒有變，各類股份的比重也沒有變，沒有涉及控制權(quán)稀釋、收益攤薄等問題，只是股權(quán)在兩個(gè)法人實(shí)體之間的交換，這種轉(zhuǎn)變的好處： 這里面的“法人股”非別樣的“法人股”可比，它們中的很大部分是由粵美的管理層控制的，這標(biāo)志著政府淡出粵美的，經(jīng)營者成為企業(yè)真正的主人。

管理層在實(shí)質(zhì)上成為粵美的的第一大股東。兩次收購之后，盡管從表面上看股權(quán)轉(zhuǎn)讓的結(jié)果只是股權(quán)在兩法人實(shí)體之間的變換，盡管看起來美托投資有限公司是作為一個(gè)法人實(shí)體成為粵美的的第一大股東的，但美托投資實(shí)際上是由粵美的的管理層和工會(huì)控制的，所以最終管理層確立了對(duì)粵美的的所有權(quán)?；浢赖墓芾韺油ㄟ^美托投資間接持有了粵美的17．3％(78％×22．19％)的法人股，粵美的的工會(huì)則間接持有粵美的4．88％(22％×22．19％)的法人股。這時(shí)的法人股已經(jīng)從簡單的為一個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí)體所控制的股份，變?yōu)榭刂圃诠芾韺尤藛T的手中。在粵美的的管理層中，法人代表何享健通過美托持有了粵美的5．5％的股權(quán)(25％×22．19％)，持股2690萬股，按照2001年1月1日到6月30日期間每星期五的收盤價(jià)的算術(shù)平均值(13．02元)來計(jì)，市值達(dá)到3．5億余元。雖然目前我國的法人股不允許上市流通，但同股同權(quán)、同股同利必然是一個(gè)發(fā)展趨勢。

降低了信息不對(duì)稱的程度，減少了代理成本。管理層收購實(shí)現(xiàn)以后，以何享健為代表的粵美的管理層具有了雙重角色：從性質(zhì)上來說變原來的代理人為現(xiàn)在的委托人，但同時(shí)他們又在充分了解企業(yè)內(nèi)部的各類信息。雖然其他中小股東對(duì)粵美的的一些信息不是十分了解，從這個(gè)角度來說信息不對(duì)稱依然存在，但第一大股東能夠獲得充分的信息對(duì)整個(gè)股東集體來說已經(jīng)比原來進(jìn)步了。在這種情況下，由于委托人和代理人在很大程度上重合了，代理成本自然也就降低了。

第三篇：上市公司審核制度

什么是證券上市審核制度?

是對(duì)上市公司是一種帶有較強(qiáng)政治色彩的股票發(fā)行管理制度。表現(xiàn)在：股票發(fā)行實(shí)行下達(dá)指標(biāo)的辦法，同時(shí)對(duì)各地區(qū)、部門上報(bào)企業(yè)的數(shù)量也作出限制；掌握指標(biāo)分配權(quán)的政府部門對(duì)希望發(fā)行股票的企業(yè)進(jìn)行層層篩選和審批，然后做出行政推薦；監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模、價(jià)格、發(fā)行方式、時(shí)間進(jìn)行審查。實(shí)施這一制度，對(duì)于當(dāng)時(shí)協(xié)調(diào)證券市場的供求關(guān)系，為國有企業(yè)改制上市、籌集資金和調(diào)整國民經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)，起到了積極的作用。但其缺陷也逐步暴露出來。主要是：用審核制度無法實(shí)現(xiàn)社會(huì)資源優(yōu)化配置，不適應(yīng)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展需求；由于政府部門和監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行事項(xiàng)的高度集中管理，極度的減少了發(fā)行人和承銷商的自主權(quán)，限制了中介機(jī)構(gòu)的發(fā)展空間和深度；導(dǎo)致一些中介機(jī)構(gòu)漠視相關(guān)法律法規(guī)，幫助企業(yè)虛假“包裝“，騙取發(fā)行、上市資格，違背了市場的公正的原則；發(fā)行額度計(jì)劃管理方式，容易使股票發(fā)行審批中出現(xiàn)“尋租”現(xiàn)象。在市場自律機(jī)制還不完善的情況下，證券市場自身也積累了一定的風(fēng)險(xiǎn)。

第四篇：【并購重組】上市公司“凈殼收購”核心技術(shù)要點(diǎn)

【并購重組】上市公司“凈殼收購”核心技術(shù)要點(diǎn)

從1998年，中國上市公司資產(chǎn)重組逐漸形成高潮。在眾多上市公司資產(chǎn)重組模式中，凈殼收購模式是具有中國特色的一種重組模式,它從誕生之日起就備受各方關(guān)注。第一起規(guī)范運(yùn)作的上市公司凈殼收購案例是1998年的上海房地集團(tuán)收購原嘉豐股份（600606）。后來有多家上市公司進(jìn)行了凈殼收購和重組。凈殼收購是最復(fù)雜和最具有挑戰(zhàn)性的一種收購模式，它也是對(duì)上市公司影響最大的一種收購模式，可以使一個(gè)上市公司在收購后“面貌全非”、“天翻地覆”。

一、何謂上市公司凈殼收購模式

凈殼收購模式一般指收購方在收購的同時(shí)或收購后把其部分資產(chǎn)與上市公司全部資產(chǎn)進(jìn)行整體置換，并由上市公司原大股東承擔(dān)置換出上市公司全部資產(chǎn)的收購模式。在這種重組模式中，由于殼公司的原有全部資產(chǎn)被原大股東買回，因此收購方收購的實(shí)際上僅僅是上市公司這個(gè)“殼”，而這種收購方式也就被稱為凈殼收購方式。收購方實(shí)際承擔(dān)的收購現(xiàn)金成本非常低，被稱為“殼費(fèi)”。

從這一定義中可以看出，凈殼收購實(shí)際上包含著三個(gè)基本交易環(huán)節(jié)：

1、控股收購：收購方企業(yè)（假設(shè)為A）從上市公司（假設(shè)為B）的第一大股東（假設(shè)為股東C）中收購了其持有的部分或全部股權(quán)，從而成為B公司的第一大股東；

2、整體資產(chǎn)置換：A企業(yè)用其部分資產(chǎn)與B企業(yè)的全部資產(chǎn)進(jìn)行等額置換；

3、資產(chǎn)購回：股東C從A企業(yè)買下從B企業(yè)中置換出的所有資產(chǎn)。

二、凈殼收購的關(guān)鍵：整體資產(chǎn)置換 凈殼收購模式的關(guān)鍵部分在于整體資產(chǎn)置換交易。整體資產(chǎn)置換一般指上市公司把其所有資產(chǎn)與另外一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)進(jìn)行等額置換。這里有幾個(gè)要點(diǎn)：

1．置換的資產(chǎn)實(shí)際上是會(huì)計(jì)學(xué)中的凈資產(chǎn)的概念。根據(jù)會(huì)計(jì)學(xué)原理，企業(yè)的資產(chǎn)由負(fù)債和股東權(quán)益組成。上市公司用于確定置換的資產(chǎn)載體實(shí)際應(yīng)是其凈資產(chǎn)部分。如果上市公司沒有負(fù)債則用于確定置換的資產(chǎn)載體不存在資產(chǎn)與凈資產(chǎn)之分。

2．整體資產(chǎn)置換中的“整體”是針對(duì)上市公司而言，對(duì)另一家企業(yè)，其用于置換的資產(chǎn)在絕大多數(shù)情況下只是其部分資產(chǎn)。

3．涉及到置換的所有資產(chǎn)必須經(jīng)過由國家認(rèn)定的，具備證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估，并以評(píng)估值作為置換的基礎(chǔ)。為防止國有資產(chǎn)流失，最終交易價(jià)不得低于評(píng)估價(jià)格。

4．中國證監(jiān)會(huì)曾在1998年對(duì)上市公司資產(chǎn)整體置換行為專門頒文予以規(guī)范指導(dǎo)（26號(hào)文），財(cái)政部在隨后也對(duì)資產(chǎn)置換后上市公司利潤計(jì)算起點(diǎn)日期等問題進(jìn)行規(guī)定。2001年底，中國證監(jiān)會(huì)頒布了《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》，對(duì)上市公司進(jìn)行整體資產(chǎn)置換進(jìn)行了比較細(xì)致的操作規(guī)范要求，因此現(xiàn)在操作資產(chǎn)整體置換必須要嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行。

三、收購方（企業(yè)A）的得失分析

凈殼收購模式之所以被許多欲買殼的企業(yè)所看好和認(rèn)同，是因?yàn)樗故召彿綄?shí)際發(fā)生的凈現(xiàn)金流出數(shù)量很少。對(duì)許多擁有大量實(shí)業(yè)資產(chǎn)但缺乏現(xiàn)金的企業(yè)而言，凈殼收購方式無疑是一種較好的收購方式。實(shí)際上在凈殼收購模式中，收購方承擔(dān)的成本絕不僅僅是一筆“殼費(fèi)”，它還要承擔(dān)其他一些不是很明顯但卻非常重要的成本。

1、收購方收益分析

● 擁有了一家上市公司，進(jìn)入中國資本市場，打通直接融資渠道。如上房集團(tuán)和金融街集團(tuán)主營業(yè)務(wù)的都是房地產(chǎn)業(yè)，受到國家有關(guān)政策規(guī)定限制直接上市的難度較大。通過收購嘉豐和華亞，兩家實(shí)力雄厚的企業(yè)集團(tuán)終于擁有了自己的上市公司。在中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)上市公司重大資產(chǎn)置換的規(guī)定中，規(guī)定上市公司實(shí)行重大資產(chǎn)置換交易滿一個(gè)完整會(huì)計(jì)后可以進(jìn)行新股增發(fā)等，這就為許多上市困難公司繞過正常配股或增發(fā)的“門檻”提供了一條便捷之道。

● 公司借助收購及以后的運(yùn)作一舉成為中國數(shù)千萬投資者關(guān)注的焦點(diǎn)，收購方公司的無形資產(chǎn)增加很多。上房集團(tuán)和金融街集團(tuán)都是地方的知名企業(yè)，在全國范圍內(nèi)知道這兩家企業(yè)的人相對(duì)很少，通過收購上市公司，這兩家企業(yè)集團(tuán)迅速成為全國知名企業(yè)。如上房集團(tuán)下的“上房置換網(wǎng)”原本默默無聞，但經(jīng)過上房集團(tuán)將其注入到上市公司并賦予房產(chǎn)電子商務(wù)概念后一下子轟動(dòng)全國，取得很好效果。

● 收購方注入到殼公司中的凈資產(chǎn)會(huì)相應(yīng)帶著一塊債務(wù)，這部分債務(wù)原來由收購方全部承擔(dān)，現(xiàn)在只需按其在殼公司中的持股比例來承擔(dān)。這部分債務(wù)負(fù)擔(dān)有所減輕。

● 收購方可以獲得運(yùn)作上市公司所帶來的其他收益。

2、收購方成本分析

● 采取凈殼收購模式的直接成本是上市公司的“殼費(fèi)”。1998年嘉豐的殼費(fèi)為3000萬元，2000年華亞的殼費(fèi)為1904萬元。據(jù)搏實(shí)資本的操作經(jīng)驗(yàn)，目前市場上的凈殼極其稀缺，一般凈殼的殼費(fèi)超過4億元。

● 收購方注入殼公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)被其他股東分享的成本。這一成本實(shí)際上很容易被忽視。不妨以“金融街—華亞”案例進(jìn)行分析。在此案例中，金融街集團(tuán)注入到重慶華亞中16598萬元凈資產(chǎn)，這部分凈資產(chǎn)在注入前全部屬于金融街集團(tuán)，但在注入到華亞后，金融街集團(tuán)只對(duì)其擁有61.87%的權(quán)益。這意味著金融街集團(tuán)貢獻(xiàn)出6328萬元的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)給其他38.13%的股東分享，這些股東的權(quán)益由原殼公司的劣質(zhì)資產(chǎn)變成了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。雖然金融街集團(tuán)絕對(duì)控股了華亞，從而對(duì)這6328萬元擁有控制權(quán)，但從財(cái)務(wù)核算的角度，這筆凈資產(chǎn)已不獨(dú)屬于金融街集團(tuán)擁有。

● 中介費(fèi)用。凈殼收購模式包含了收購和資產(chǎn)整體置換兩大部分，操作過程很復(fù)雜。其中涉及到財(cái)務(wù)顧問、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的參與。一般情況下，幾百萬的中介費(fèi)用是避免不了的。

四、出讓方（股東C）的得失分析

在一般情況下殼公司的大股東是絕對(duì)不愿放棄上市公司的，但由于種種原因，它覺得自己再?zèng)]有能力讓上市公司健康發(fā)展時(shí)，會(huì)考慮轉(zhuǎn)讓控股權(quán)。在中國，許多集團(tuán)公司都是拿出集團(tuán)內(nèi)最好的一塊資產(chǎn)上市，這塊資產(chǎn)往往不具備獨(dú)立運(yùn)營的能力，需要集團(tuán)公司從各方面予以支持。因此對(duì)于這種類型的上市公司，其控股股東在出讓股權(quán)后，仍希望能買回這部分資產(chǎn)供自己繼續(xù)經(jīng)營，否則與之相配套的許多資產(chǎn)立刻就失去存在的意義。這時(shí)，凈殼收購模式無疑是一種很好的選擇。

1、出讓方收益分析

● 獲得一筆“殼費(fèi)”。

● 獲得對(duì)原殼公司中凈資產(chǎn)100%的控制權(quán)。

2、出讓方的損失

● 失去對(duì)上市公司的控制權(quán)和在股市直接融資的渠道，淡出中國資本市場。

● 失去擁有上市公司帶來的諸多有形或無形收益。

● 承擔(dān)了原殼公司全部的債務(wù)。原來出讓方只根據(jù)其在殼公司中的出資比例來承擔(dān)債務(wù)，現(xiàn)在要全部承擔(dān)這部分債務(wù)，雖然債務(wù)負(fù)擔(dān)有所加重，但這是其對(duì)多增加一塊凈資產(chǎn)的一種代價(jià)。

● 在資產(chǎn)評(píng)估時(shí)承擔(dān)部分評(píng)估費(fèi)用。殼公司其他股東的收益在凈殼收購模式中，“只贏不輸”的應(yīng)是殼公司的其他股東。這里的“其他股東”包括非公眾股東和公眾股東。非公眾股東的收益主要來自殼公司凈資產(chǎn)的增值。在收購前，原有公司基本上都是處于微利或虧損狀態(tài)，這些股東的權(quán)益增長緩慢或者減值。在資產(chǎn)整體置換后，公司的資產(chǎn)由劣質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)橛芰軓?qiáng)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，這些股東的權(quán)益會(huì)有明顯上升。如金融街集團(tuán)注入到重慶華亞中的資產(chǎn)當(dāng)年就預(yù)計(jì)可使公司每股收益達(dá)0.45元，凈資產(chǎn)收益率猛增至20%。公眾股東持有的是可流通股，因此股價(jià)的上漲可視為其可得的收益。由于凈殼收購后，殼公司的質(zhì)地發(fā)生根本性的好轉(zhuǎn)，其股價(jià)相應(yīng)都有良好的表現(xiàn)。考慮到這類重組消息可能提前在市場上泄露。我們不妨以資產(chǎn)整體置換消息發(fā)布日為標(biāo)志，計(jì)算殼公司股價(jià)在消息發(fā)布前半年和后兩年的走勢。以嘉豐股份（金豐投資）為例，資產(chǎn)置換消息公布日前半年股價(jià)從9元漲至14元，漲幅為55%；消息公布后，股價(jià)最高曾到過58元。從資產(chǎn)置換消息公布日前半年到消息公布日，重慶華亞股價(jià)從21元漲至31元，漲幅為47%，期間股價(jià)最高曾到過39元。嘉豐股份和重慶華亞的公眾股東分享了由于收購方注入優(yōu)良資產(chǎn)所帶來的豐厚收益。

五、操作中的幾個(gè)關(guān)鍵問題

1、兩種凈殼收購方式的對(duì)比

大現(xiàn)金流凈殼收購模式和小現(xiàn)金流凈殼收購模式在最終結(jié)果上是相同的，但在操作過程中又會(huì)有所不同。

兩種收購方式最本質(zhì)的區(qū)別在于收購和資產(chǎn)整體置換是否合為一體并因而帶來現(xiàn)金流的差別。大現(xiàn)金流方式按部就班，一步一步進(jìn)行操作，控制整體項(xiàng)目進(jìn)程較為容易，當(dāng)然代價(jià)也因此產(chǎn)生；小現(xiàn)金流模式可以充分利用操作步驟上的有機(jī)聯(lián)系,使現(xiàn)金流發(fā)生到最低限度，充分發(fā)揮資產(chǎn)運(yùn)作的藝術(shù)。

2、難點(diǎn)：債務(wù)處理

資產(chǎn)整體置換中的債務(wù)處理問題這是凈殼收購模式中的難點(diǎn)之一，一般情況下殼公司的債務(wù)負(fù)擔(dān)較重，對(duì)這些債權(quán)人一般很難讓其同意從上市公司中剝離出去，因?yàn)槟壳皣鴥?nèi)許多債權(quán)人認(rèn)為上市公司相對(duì)于其他大多數(shù)公司還是較好的公司，債務(wù)放在上市公司之內(nèi)要比放在其他地方安全。因此債權(quán)人能否同意把殼公司的債務(wù)全部剝離到殼公司之外就成為資產(chǎn)置換的關(guān)鍵所在。而收購方把債務(wù)帶入到上市公司，這部分債務(wù)的安全性進(jìn)一步增加，其債權(quán)人一般不會(huì)予以阻攔。為了解決這個(gè)難題，目前在凈殼收購操作中均采用了由殼公司原大股東承擔(dān)所有原有債務(wù)的做法，把債務(wù)剝離至股權(quán)出讓方。紡織控股和華西集團(tuán)就承擔(dān)了從原嘉豐股份和重慶華亞中隨凈資產(chǎn)剝離出來的所有債務(wù)。

3、殼公司的選擇標(biāo)準(zhǔn)

凈殼收購模式的特殊性決定了比較適合的操作對(duì)象為具備以下條件的上市公司（對(duì)收購方而言）：

● 公司總股本較小，最好不超過3億。

● 公司凈資產(chǎn)規(guī)模較小。規(guī)模越小，需要收購方拿出的用于置換的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)就越少。

● 第一大股東的持股比例較高。這樣可以減少收購方用于置換的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)被其他股東所分享的比例。

● 債務(wù)不應(yīng)太重。債務(wù)的輕重與談判操作的難度成正比。

六、對(duì)收購方的忠告

凈殼收購模式包含著許多復(fù)雜的內(nèi)容，尤其在收購方和出讓方的收益和成本計(jì)算上比較復(fù)雜。因此希望或正準(zhǔn)備進(jìn)行凈殼收購模式操作的企業(yè)，應(yīng)該認(rèn)真分析自己的真實(shí)成本和收益。收購方應(yīng)精確計(jì)算自己可能付出的成本，并和收購該上市公司可能帶來的未來收益進(jìn)行對(duì)比。如果自己沒有能力和信心把上市公司經(jīng)營好并獲得健康發(fā)展，最好不要輕易采取這種收購模式。（來源：上海陸家嘴并購聯(lián)盟，搏實(shí)資本整理）

第五篇：上市公司收購的有關(guān)規(guī)定

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上市公司收購的有關(guān)規(guī)定

在股票市場上，為了堅(jiān)持公開、公平、公正的原則，尤其是為了保護(hù)中小股東的利益，中國有關(guān)法規(guī)對(duì)上市公司的收購作了如下一些規(guī)定：

任何人不得持有一個(gè)上市公司5‰以上的發(fā)行在外的普通股；超過的部分，由分司在征得證監(jiān)會(huì)同意后，按照原買入價(jià)格和市場價(jià)格中較低的一種價(jià)格收購。但是，因公司發(fā)行在外的普通股總量減少，致使個(gè)人持有該公司5‰以上的發(fā)行在外的普通股的，超過的部分在合理期限內(nèi)不予收購。外國和香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)的個(gè)人持有的公司發(fā)行的人民幣特種股票和境外發(fā)行的股票，不受此規(guī)定的限制。

任何法人直接或者間接持有一個(gè)上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起3個(gè)工作日內(nèi)，向該公司、證券交易場所和證監(jiān)會(huì)作出書面報(bào)告并公告。但是，因公司發(fā)行在外的普通股總量減少，致使法人持有該公司5%以上發(fā)行在外的普通股的，在合理

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期限內(nèi)不受上述限制。任何法人持有一個(gè)上市公司5%以上的發(fā)行在外的普通股后，其持有該種股票的增減變化每達(dá)到該種股票發(fā)行在外總額的2%時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生這日起3個(gè)工作日內(nèi)，向該公司、證券交易場所和證監(jiān)會(huì)作出書面報(bào)告并公告。法人在依照上述規(guī)定作出報(bào)告并公告之日起2個(gè)工作日內(nèi)和作出報(bào)告前，不得再行直接或者間接買入或者賣出該種股票。

發(fā)起人以外的任何法人直接或者間接持有一個(gè)上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到30%時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起45個(gè)工作日內(nèi)，向該公司所有股票持有人發(fā)出收購要約，按照在收購要約發(fā)出前12個(gè)月收購要約人購買該種股票所支付的最高價(jià)格與在收購要約發(fā)出前30個(gè)工作日內(nèi)該種股票的平均市場價(jià)格中較高的一種價(jià)格，以貨幣付款方式購買股票。持有人在發(fā)出收購要約前，不得再行購買該種股票。

收購要約人在發(fā)出收購要約前應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會(huì)作出有關(guān)收購的書面報(bào)告；在發(fā)出收購要約的同時(shí)應(yīng)當(dāng)向受要約人、證券交易聲所提供本身情況的說明和與該要約有關(guān)的全部信息，并保證材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不產(chǎn)生誤導(dǎo)。收購要約有效期不得少于30個(gè)工作日，自收購要約發(fā)出之日起計(jì)算。自收購要約發(fā)出之日起30個(gè)工作日內(nèi)，收購要約人不得撤回其收購要約。收購要約的全部條件適用于同種股票的所

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有持有人。

收購要約期滿，收購要約人持有的普通股未達(dá)到該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的50%的，為收購失??；收購要約人除發(fā)出新的收購要約外，其以后每年購買的該公司發(fā)行在外的普通股，不得超過該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的5%。收購要約期滿，收購要約人持有的普通股達(dá)到該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的75%以上的，該公司應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止交易。收購要約人要約購買股票的總數(shù)低于預(yù)受要約的總數(shù)時(shí)，收購要約人應(yīng)當(dāng)按照比例從所有預(yù)受要約的受要約人中購買該股票。收購要約期滿，收購要約人持有的股票達(dá)到該公司股票總數(shù)的90%時(shí)，其余股東有權(quán)以同等條件向收購要約人強(qiáng)制同售其股票。

收購要約發(fā)出后，主要要約條件改變的，收購要約人應(yīng)當(dāng)立即通知所有受要約人。通知可以采用新聞發(fā)布會(huì)、登報(bào)或者其他傳播形式。收購要約人在要約期內(nèi)及要約期滿后30個(gè)工作日內(nèi)，不得以要規(guī)定以外的任何條件購買該種股票。預(yù)受收購要約的受要約人有權(quán)在收購要約失效的前撤回對(duì)該要約的預(yù)受。

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來源：（上市公司收購的有關(guān)規(guī)定http://s.yingle.com/cm/308287.html）公司經(jīng)營.相關(guān)法律知識(shí)

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