第一篇：董事會(huì)會(huì)議提案管理辦法(港化)

董事會(huì)會(huì)議提案管理辦法

（2012年12月28日經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)）

第一章 總則

第一條 為規(guī)范河南佰利聯(lián)化學(xué)股份有限公司董事會(huì)提案管理，完善公司內(nèi)

控機(jī)制，加強(qiáng)決策的科學(xué)性，并保證及時(shí)、完整地履行信息披露義務(wù)，根據(jù)《公

司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意

見(jiàn)》等法律法規(guī)，《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《公司信息披露事務(wù)管

理制度》等文件，制定本辦法。

第二條 凡須經(jīng)董事會(huì)審議或決定的事項(xiàng)，均須以提案的方式向董事會(huì)提出。

第三條 下列主體作為提案人，可以按本制度規(guī)定的時(shí)間和程序向董事會(huì)提

出提案：

1、董事長(zhǎng)；

2、總經(jīng)理、總經(jīng)理辦公會(huì)； 3、1/3以上董事； 4、1/2以上獨(dú)立董事；

5、監(jiān)事會(huì)；

6、董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)；

7、單獨(dú)或合計(jì)代表10%以上表決權(quán)的股東；

8、法律法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他人員。

第二章 提案內(nèi)容規(guī)范及審核程序

第四條 提交董事會(huì)的提案必須內(nèi)容充分完整、論證明確、形式規(guī)范，相關(guān)

人員應(yīng)提供詳備資料、做出詳細(xì)說(shuō)明，謹(jǐn)慎考慮相關(guān)事項(xiàng)的下列因素：

（一）損益和風(fēng)險(xiǎn)；

（二）作價(jià)依據(jù)和作價(jià)方法；

（三）可行性和合法性；

（四）交易對(duì)方的信用及其與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系；-1-

（五）該等事項(xiàng)對(duì)公司持續(xù)發(fā)展的潛在影響等事宜。

第五條 提案應(yīng)由提案人簽字或蓋章；提案經(jīng)由提案人會(huì)議審議通過(guò)的，應(yīng)

一并提供提案人就該事項(xiàng)召開(kāi)會(huì)議的有效決議。

提案應(yīng)同時(shí)提交書(shū)面版本和電子版本。提案人對(duì)書(shū)面版本和電子版本內(nèi)容的

一致性負(fù)責(zé)。當(dāng)書(shū)面版本與電子版本不一致時(shí)，以正式書(shū)面版本為準(zhǔn)。

第六條 本規(guī)定所述的提案包括但不限于：

（一）收購(gòu)、出售資產(chǎn)類(lèi)；

（二）對(duì)外擔(dān)保類(lèi)；

（三）對(duì)外投資類(lèi)；

（四）關(guān)聯(lián)交易類(lèi)；

（五）其它。

《公司章程》和三會(huì)議事規(guī)則里涉及到的其他非上述提案按照《公司章程》

和三會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定處理。第七條 收購(gòu)或出售資產(chǎn)類(lèi)提案

（一）提案應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：

1、交易情況介紹：簡(jiǎn)單介紹交易各方當(dāng)事人名稱、交易標(biāo)的名稱、交易事

項(xiàng)、收購(gòu)或出售資產(chǎn)價(jià)格、協(xié)議文本等；

2、交易標(biāo)的基本情況：逐項(xiàng)列明收購(gòu)或出售資產(chǎn)的名稱、類(lèi)別、權(quán)屬、所

在地、產(chǎn)權(quán)方獲得該項(xiàng)資產(chǎn)的時(shí)間和方式、運(yùn)營(yíng)情況、該項(xiàng)資產(chǎn)的帳面價(jià)值和評(píng)

估價(jià)值等；交易對(duì)方及其他當(dāng)事人的情況（如適用）；

3、定價(jià)情況：主要說(shuō)明成交價(jià)格及制定成交價(jià)格的依據(jù)。擬收購(gòu)或出售的

資產(chǎn)須經(jīng)過(guò)有資質(zhì)的獨(dú)立機(jī)構(gòu)評(píng)估，并附相關(guān)評(píng)估報(bào)告。如賬面值與評(píng)估值差異

較大的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因。

4、支付方式、支付方支付能力及款項(xiàng)回收的風(fēng)險(xiǎn)判斷和說(shuō)明；出售資產(chǎn)的

目的和對(duì)公司的影響；出售資產(chǎn)的原因、該項(xiàng)交易本身預(yù)計(jì)獲得的損益及對(duì)公司

財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響。

（二）相關(guān)附件包括但不限于：

1、審計(jì)報(bào)告；

2、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；-2-

3、盡職調(diào)查報(bào)告；

4、合同文本；

5、交易風(fēng)險(xiǎn)分析及對(duì)公司影響；

6、其他。

（三）受理及審核程序

相關(guān)部門(mén)提交收購(gòu)或出售資產(chǎn)報(bào)告，由分管領(lǐng)導(dǎo)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理簽署意

見(jiàn)，并按規(guī)定程序提交總經(jīng)理辦公會(huì)審議后送交董事會(huì)辦公室。第八條 對(duì)外擔(dān)保類(lèi)提案

（一）提案應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：

1、被擔(dān)保人的基本情況，被擔(dān)保人的名稱、注冊(cè)地點(diǎn)、法定代表人、經(jīng)營(yíng)

范圍、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系、信用等級(jí)、最近一期年度財(cái)務(wù)報(bào)表和最近

一期財(cái)務(wù)報(bào)表的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、盈利狀況等；

2、本次擔(dān)保的主要債務(wù)情況說(shuō)明，包括債務(wù)類(lèi)型、債務(wù)金額等；

3、由公司為其貸款提供擔(dān)保的累計(jì)數(shù)額，及公司對(duì)外擔(dān)保累計(jì)金額及逾期

擔(dān)保的累計(jì)金額；

4、擔(dān)保協(xié)議的主要條款：擔(dān)保的方式、期限、金額等重要條款；

5、反擔(dān)保方案（如有）；

6、其他。

（二）相關(guān)附件包括但不限于：

1、被擔(dān)保人的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

2、被擔(dān)保人最近經(jīng)審計(jì)的上一年度及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)表；

3、擔(dān)保的主債務(wù)合同或協(xié)議；

4、債權(quán)人提供的擔(dān)保合同文本；

5、不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說(shuō)明；

6、根據(jù)相關(guān)規(guī)定認(rèn)為必須提交的其他資料。

（三）受理及審核程序： 被擔(dān)保人向財(cái)務(wù)部門(mén)提交擔(dān)保（含為子公司提供擔(dān)保）申請(qǐng)書(shū)及附件資料，財(cái)務(wù)部在受理被擔(dān)保人的申請(qǐng)后及時(shí)對(duì)被擔(dān)保人的資信狀況進(jìn)行調(diào)查并對(duì)向其

-3-提供擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估，形成書(shū)面報(bào)告由財(cái)務(wù)總監(jiān)和總經(jīng)理簽署意見(jiàn)并按規(guī)定

程序提交總經(jīng)理辦公會(huì)審議后送交董事會(huì)辦公室。第九條 對(duì)外投資類(lèi)提案

（一）提案應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：

1、投資協(xié)議主體的基本情況

（1）屬于一般投資的，應(yīng)說(shuō)明除公司本身以外的投資協(xié)議主體的基本情況：

協(xié)議主體為法人（其他經(jīng)濟(jì)組織），包括但不限于：名稱、企業(yè)類(lèi)型、注冊(cè)地、法定代表人、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、最近三年的主營(yíng)業(yè)務(wù)等。協(xié)議主體為自然人，包括但不限于：姓名、國(guó)籍或經(jīng)常居住地、資金來(lái)源、履約能力及履約保證等。

（2）投資參股金融機(jī)構(gòu)的，應(yīng)說(shuō)明公司是否符合對(duì)金融機(jī)構(gòu)出資的條件（如

適用）。（3）投資行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)說(shuō)明構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的原因及關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2、介紹投資標(biāo)的的基本情況

（1）設(shè)立公司的，包括但不限于：經(jīng)營(yíng)范圍；主要投資人或股東出資的方

式，如用現(xiàn)金出資的，說(shuō)明資金來(lái)源；如用實(shí)物資產(chǎn)或無(wú)形資產(chǎn)出資的，說(shuō)明資

產(chǎn)的名稱、賬面值、評(píng)估值、資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)情況、有關(guān)資產(chǎn)上是否存在抵押、質(zhì)押或

者其他第三人權(quán)利、是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、查封

或者凍結(jié)等司法措施；如用股權(quán)出資的，說(shuō)明該股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司的基本情況，包

括但不限于：該股權(quán)對(duì)應(yīng)公司的名稱，最近三年的主營(yíng)業(yè)務(wù)，最近一年又一期的

資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（注明是否經(jīng)過(guò)審計(jì)、審計(jì)機(jī)

構(gòu)及其是否具有證券從業(yè)資格），持有該公司股權(quán)的比例。設(shè)立有限責(zé)任公司的，還需說(shuō)明各主要投資人的出資比例；設(shè)立股份有限公

司的，還需說(shuō)明前五名股東的持股比例等。

（2）具體投資項(xiàng)目，包括但不限于：項(xiàng)目投資的主要內(nèi)容、各主要投資方 的出資及其他義務(wù)、投資進(jìn)度、項(xiàng)目建設(shè)期、市場(chǎng)定位及可行性分析、項(xiàng)目分成，以及需要履行的審批手續(xù)等。

（3）投資參股金融機(jī)構(gòu)的，包括但不限于：金融機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)類(lèi)型、金融機(jī)構(gòu)

（非上市公司）最近一年又一期的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)

-4-數(shù)據(jù)（注明是否經(jīng)過(guò)審計(jì)、審計(jì)機(jī)構(gòu)及其是否具有證券從業(yè)資格）；董事會(huì)對(duì)金

融機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)能力、內(nèi)部控制、公司治理等情況分析的結(jié)論性意見(jiàn)。

3、介紹對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容：

合同（包括附件）主要條款，包括但不限于：投資金額（占公司最近一期經(jīng)

審計(jì)凈資產(chǎn)的比例）、認(rèn)購(gòu)股數(shù)（占投資標(biāo)的總股本的比例）、投資方式（現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)等）、出資期限或者分期出資的安排、公司作為投資方的未來(lái)重大義

務(wù)、履行期限、違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決方式、合同生效條件和時(shí)間以及有效期。投

資合同有任何形式的附加或者保留條款的，應(yīng)當(dāng)予以特別說(shuō)明。投資行為需經(jīng)股東大會(huì)或者政府有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)或備案的，應(yīng)說(shuō)明需履行的程

序和進(jìn)展情況。

涉及非現(xiàn)金方式出資的，應(yīng)說(shuō)明成交價(jià)格的制定依據(jù)；若成交價(jià)格與資產(chǎn)或

股權(quán)的賬面值或評(píng)估值差異較大的，應(yīng)說(shuō)明原因。

4、對(duì)外投資對(duì)公司的影響；

5、對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析；

6、其他。

（二）相關(guān)附件包括但不限于：

1、盡職調(diào)查報(bào)告或項(xiàng)目論證報(bào)告；

2、對(duì)外投資合同或意向書(shū)；

3、專(zhuān)家委員會(huì)專(zhuān)家評(píng)審意見(jiàn)（如需要）；

4、根據(jù)相關(guān)規(guī)定認(rèn)為必須提交的其他資料。

（三）受理及審核程序

相關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)出具書(shū)面的項(xiàng)目建議書(shū)，提交分管領(lǐng)導(dǎo)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理簽

署意見(jiàn)，并提交總經(jīng)理辦公會(huì)審議。對(duì)外投資事項(xiàng)必須提交戰(zhàn)略委員會(huì)進(jìn)行審查，屬于董事會(huì)權(quán)限并符合提案標(biāo)準(zhǔn)的，做出戰(zhàn)略委員會(huì)評(píng)審意見(jiàn)，送交董事會(huì)辦公

室。戰(zhàn)略發(fā)展部、戰(zhàn)略委員會(huì)有權(quán)決定是否安排專(zhuān)家進(jìn)行評(píng)審。第十條 關(guān)聯(lián)交易類(lèi)提案

（一）提案應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：

1、關(guān)聯(lián)方介紹-5-主要介紹公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)人的基本情況，包括姓名或名稱、住所、企業(yè)類(lèi)型、法定代表人、注冊(cè)資本及其變化、歷史沿革、主營(yíng)業(yè)務(wù)、最近

一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)、最近一個(gè)會(huì)計(jì)期末的凈資產(chǎn)、或有負(fù)債與期后事項(xiàng)等。

2、交易的類(lèi)型、交易標(biāo)的物的基本情況等；

3、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策或作價(jià)依據(jù)；

4、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)公司的影響；

5、關(guān)聯(lián)交易對(duì)方上一年度及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告；

6、關(guān)聯(lián)交易合同或協(xié)議的主要條款，關(guān)聯(lián)交易的公允性說(shuō)明；

7、獨(dú)立董事就該關(guān)聯(lián)交易出具的審核意見(jiàn)；

8、其他。

（二）相關(guān)附件包括但不限于：

1、意向書(shū)、協(xié)議或合同；

2、相關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)表；

3、審計(jì)報(bào)告；

4、評(píng)估報(bào)告；

5、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告（如適用）；

6、其他。

（三）受理及審核程序：

由相關(guān)部門(mén)提出書(shū)面的關(guān)聯(lián)交易提案申請(qǐng)報(bào)告，并提交財(cái)務(wù)總監(jiān)和總經(jīng)理簽

署意見(jiàn)，提交總經(jīng)理辦公會(huì)審議后送交董事會(huì)辦公室。

第三章 提案時(shí)間及職責(zé)

第十一條 經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì)審議通過(guò)需提交董事會(huì)審議的提案由總經(jīng)理辦

公會(huì)負(fù)責(zé)提案以及附件資料的收集，于3個(gè)工作日內(nèi)送交董事會(huì)辦公室，其它提

案應(yīng)在董事會(huì)召開(kāi)前15個(gè)工作日內(nèi)將提案及其附件材料送交給董事會(huì)辦公室。

第十二條 董事會(huì)辦公室在收到提案的書(shū)面材料后，應(yīng)于2日內(nèi)完成審核并

呈交董事會(huì)秘書(shū)，由董事會(huì)秘書(shū)呈交董事長(zhǎng)，經(jīng)董事長(zhǎng)審核同意后形成正式提案。

提案一經(jīng)確定不得修改。

第十三條 董事會(huì)會(huì)議的提案確定后方可發(fā)出會(huì)議通知，定期董事會(huì)會(huì)議通

知須在會(huì)議召開(kāi)前10日發(fā)出，臨時(shí)會(huì)議通知須在會(huì)議召開(kāi)前5日發(fā)出。

-6-第十四條 提案及相關(guān)資料應(yīng)和會(huì)議通知一并送交各位董事，確保董事有足

夠的時(shí)間熟悉提案及相關(guān)資料。

當(dāng)兩名或兩名以上獨(dú)立董事、過(guò)半數(shù)董事或所代表股份對(duì)議案在股東大會(huì)上 的表決有決定性影響的董事，認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名以書(shū)面形

式向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。

第十五條 董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)對(duì)提案格式進(jìn)行形式和合規(guī)性審查，公司所有

擬提交董事會(huì)討論的提案應(yīng)先按公司相關(guān)規(guī)定履行審批程序，再交董事會(huì)辦公室

進(jìn)行審查。

第十六條 提案人對(duì)具體提案內(nèi)容負(fù)責(zé)，提案若因資料不齊全或沒(méi)有足夠的

提前期導(dǎo)致董事會(huì)不能形成決議，由提案人自行負(fù)責(zé)。第十七條 在公告過(guò)程中，為了滿足監(jiān)管機(jī)構(gòu)臨時(shí)要求，部分提案內(nèi)容有可

能進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后董事會(huì)辦公室應(yīng)及時(shí)通知相關(guān)業(yè)務(wù)部門(mén)按照最終公告內(nèi)容執(zhí)

行董事會(huì)決議。

第十八條 董事會(huì)決議公告前，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、董事會(huì)辦

公室、財(cái)務(wù)部及其他相關(guān)部門(mén)人員應(yīng)做好提案的保密工作，不得泄露有關(guān)提案內(nèi)

容，不得利用內(nèi)幕信息買(mǎi)賣(mài)公司股票，切實(shí)做好內(nèi)幕信息知情人登記工作。

第四章 附則

第十九條 本辦法自董事會(huì)通過(guò)之日起生效。第二十條 本辦法由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂

第二篇：董事會(huì)會(huì)議

董事會(huì)會(huì)議是指董事會(huì)在職責(zé)范圍內(nèi)研究決策公司重大事項(xiàng)和緊急事項(xiàng)而召開(kāi)的會(huì)議，由董事長(zhǎng)主持召開(kāi)，根據(jù)議題可請(qǐng)有關(guān)部門(mén)及相關(guān)人員列席。不包括部分董事聚會(huì)商議相關(guān)工作或董事會(huì)僅以傳閱方式形成書(shū)面決議的情況。

董事會(huì)會(huì)議是董事會(huì)議事的主要形式。董事按規(guī)定參加董事會(huì)會(huì)議是履行董事職責(zé)的基本方式。

金融董事會(huì)會(huì)議需要通過(guò)公司章程，討論確定公司經(jīng)理級(jí)人員，審議公司經(jīng)營(yíng)或者戰(zhàn)略和發(fā)展計(jì)劃，審查公司財(cái)務(wù)報(bào)告。

1。會(huì)議議題的準(zhǔn)備：

確定議題，明確召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的目的。

議題的來(lái)源：董事會(huì)會(huì)議議題的來(lái)源一般是根據(jù)有關(guān)形勢(shì)進(jìn)行發(fā)展的分析，并結(jié)合本公司工作實(shí)際所確定的議題。

2。會(huì)議材料的準(zhǔn)備：

董事長(zhǎng)講話：一般由董事長(zhǎng)的秘書(shū)負(fù)責(zé)，有時(shí)也由籌備處專(zhuān)門(mén)的秘書(shū)人員準(zhǔn)備。

待議文件：主要是需在會(huì)上討論、議定的材料。如：銀行貸款慣例辦法或某一時(shí)期的工作發(fā)展規(guī)劃等。

參閱資料：是會(huì)議的參考性文件。金融工作與國(guó)民經(jīng)濟(jì)其他各個(gè)方面的工作，特別是生產(chǎn)、流通、計(jì)劃、財(cái)政、投資等方面都有密切的聯(lián)系。上述方面的有關(guān)文件，有關(guān)負(fù)責(zé)同志的講話、報(bào)告，對(duì)做好金融工作都有指導(dǎo)的參考作用。

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交流材料：確定交流材料，要圍繞會(huì)議的主要議題，既要選擇成功的，有推廣、借鑒價(jià)值的材料，又要盡可能地兼顧不同的方面，從不同側(cè)面進(jìn)行選擇，使其具有更大的代表性。

會(huì)議總結(jié)：對(duì)會(huì)議估價(jià);決議與解釋;貫徹會(huì)議精神的要求。

3。會(huì)議范圍和出席人員的確定：

會(huì)議范圍要控制;確定與會(huì)人員的數(shù)目要準(zhǔn)確，文秘部門(mén)要掌握情況。

4。董事會(huì)的會(huì)議議程與時(shí)間、地點(diǎn)的安排：

一般董事會(huì)會(huì)議都在公司內(nèi)部的會(huì)議室召開(kāi)，或者在董事長(zhǎng)辦公室召開(kāi)。開(kāi)會(huì)時(shí)間，在冬季的上午、下午都可以進(jìn)行安排，夏季一般安排在上午召開(kāi)為宜。

5。董事會(huì)會(huì)議的會(huì)場(chǎng)布置：

一般以圓桌會(huì)議形式布置。

6。發(fā)出召開(kāi)董事會(huì)的通知

會(huì)議通知由董事長(zhǎng)簽發(fā)，由董秘負(fù)責(zé)通知各有關(guān)人員做好會(huì)議準(zhǔn)備。

正常會(huì)議應(yīng)在召開(kāi)日前6日通知到人，臨時(shí)會(huì)議應(yīng)在召開(kāi)前3工作日通知到人。

董事會(huì)每年至少召開(kāi)四次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，會(huì)議通知、議題和有關(guān)文件應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日前以書(shū)面形式送達(dá)全體董事。

董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：會(huì)議日期和地點(diǎn);會(huì)議期限;事由及議題;發(fā)出通知的日期。

公司法第111條規(guī)定，董事會(huì)每至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

第三篇：董事會(huì)會(huì)議

董事會(huì)是由股東會(huì)選舉產(chǎn)生的行使公司經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的執(zhí)行關(guān)。是公司的常設(shè)機(jī)關(guān)，是公司業(yè)務(wù)執(zhí)行、經(jīng)營(yíng)決策制定的執(zhí)行機(jī)關(guān)。

一般的董事會(huì)會(huì)議指金融董事會(huì)議，金融董事會(huì)議即金融機(jī)構(gòu)同國(guó)內(nèi)其他部門(mén)或者國(guó)外企業(yè)合作開(kāi)辦的金融企業(yè)、公司等組成的董事會(huì)成員的會(huì)議。

金融董事會(huì)會(huì)議需要通過(guò)公司章程，討論確定公司經(jīng)理級(jí)人員，審議公司經(jīng)營(yíng)或者戰(zhàn)略和發(fā)展計(jì)劃，審查公司財(cái)務(wù)報(bào)告。

1。會(huì)議議題的準(zhǔn)備：

確定議題，明確召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的目的。

議題的來(lái)源：董事會(huì)會(huì)議議題的來(lái)源一般是根據(jù)有關(guān)形勢(shì)進(jìn)行發(fā)展的分析，并結(jié)合本公司工作實(shí)際所確定的議題。

2。會(huì)議材料的準(zhǔn)備：

董事長(zhǎng)講話：一般由董事長(zhǎng)的秘書(shū)負(fù)責(zé)，有時(shí)也由籌備處專(zhuān)門(mén)的秘書(shū)人員準(zhǔn)備。

待議文件：主要是需在會(huì)上討論、議定的材料。如：銀行貸款慣例辦法或某一時(shí)期的工作發(fā)展規(guī)劃等。

參閱資料：是會(huì)議的參考性文件。金融工作與國(guó)民經(jīng)濟(jì)其他各個(gè)方面的工作，特別是生產(chǎn)、流通、計(jì)劃、財(cái)政、投資等方面都有密切的聯(lián)系。上述方面的有關(guān)文件，有關(guān)負(fù)責(zé)同志的講話、報(bào)告，對(duì)做好金融工作都有指導(dǎo)的參考作用。

交流材料：確定交流材料，要圍繞會(huì)議的主要議題，既要選擇成功的，有推廣、借鑒價(jià)值的材料，又要盡可能地兼顧不同的方面，從不同側(cè)面進(jìn)行選擇，使其具有更大的代表性。

會(huì)議總結(jié)：對(duì)會(huì)議估價(jià)；決議與解釋?zhuān)回瀼貢?huì)議精神的要求。

3。會(huì)議范圍和出席人員的確定：

會(huì)議范圍要控制；確定與會(huì)人員的數(shù)目要準(zhǔn)確，文秘部門(mén)要掌握情況。

4。董事會(huì)的會(huì)議議程與時(shí)間、地點(diǎn)的安排：

一般董事會(huì)會(huì)議都在公司內(nèi)部的會(huì)議室召開(kāi)，或者在董事長(zhǎng)辦公室召開(kāi)。開(kāi)會(huì)時(shí)間，在冬季的上午、下午都可以進(jìn)行安排，夏季一般安排在上午召開(kāi)為宜。

5。董事會(huì)會(huì)議的會(huì)場(chǎng)布置：

一般以圓桌會(huì)議形式布置。

6。發(fā)出召開(kāi)董事會(huì)的通知

通常設(shè)計(jì)獨(dú)特、印制精美的請(qǐng)柬具有很大的吸引力，能使人對(duì)大規(guī)模的契約簽訂和會(huì)議發(fā)生興趣。在準(zhǔn)備請(qǐng)柬過(guò)程中，秘書(shū)要反復(fù)地核對(duì)會(huì)議或會(huì)議期間所進(jìn)行的各種活動(dòng)所涉及的日期、時(shí)間、地點(diǎn)及會(huì)議的主持人、來(lái)賓及其他人員的姓名。所有的細(xì)節(jié)都要準(zhǔn)確地反映在請(qǐng)柬上。

第四篇：董事會(huì)提案事項(xiàng)大集合

董事會(huì)提案事項(xiàng)大集合

看點(diǎn)01可以提出董事會(huì)提案的提案人

1、董事長(zhǎng)；

2、總經(jīng)理、總經(jīng)理辦公會(huì)；

3、1/3以上董事；

4、1/2以上獨(dú)立董事；

5、監(jiān)事會(huì)；

6、董事會(huì)各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)；

7、單獨(dú)或合計(jì)代表10%以上表決權(quán)的股東；

8、公司其他高級(jí)管理人員；

9、公司各部門(mén)；

10、法律法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他人員。備注說(shuō)明：

1、根據(jù)《公司法》第一百一十四條董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)10日以前書(shū)面通知全體董事和監(jiān)事。因此上述1成立。

2、根據(jù)《公司法》第一百一十條代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。因此上述3、5、7成立。

3、根據(jù)《公司法》第四十六條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十）制定公司的基本管理制度；因此上述2、8、9成立。

4、根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》第五十八條各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。因此上述6成立。

5、根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》

五、上市公司應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用4．提議召開(kāi)董事會(huì)；

（二）獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。因此上述6成立。

看點(diǎn)02提案流程那么提案就是一句話么？還是說(shuō)還要嘚吧點(diǎn)東西？

看點(diǎn)03提案類(lèi)別及相關(guān)提案內(nèi)容

（一）收購(gòu)和出售資產(chǎn)類(lèi)

1、提案應(yīng)包括但不限于以下主要內(nèi)容：（1）交易事項(xiàng)基本情況介紹：包括但不限于交易各方當(dāng)事人名稱、交易標(biāo)的名稱、交易事項(xiàng)、交易價(jià)格等；（2）交易對(duì)方基本情況；（3）交易標(biāo)的基本情況；（4）交易協(xié)議的主要內(nèi)容；定價(jià)依據(jù)、成交金額、支付方式、支出款項(xiàng)的資金來(lái)源、協(xié)議的生效條件及生效時(shí)間等；（5）收購(gòu)、出售資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響；（6）其他。

2、相關(guān)附件包括但不限于：（1）項(xiàng)目立項(xiàng)報(bào)告/項(xiàng)目交易方案；（2）盡職調(diào)查報(bào)告；（3）審計(jì)報(bào)告；（4）資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；（5）項(xiàng)目意向書(shū)/協(xié)議文本；（6）戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議紀(jì)要/投資論證委員會(huì)會(huì)議紀(jì)要、總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議紀(jì)要、黨委會(huì)會(huì)議紀(jì)要。

（二）對(duì)外擔(dān)保類(lèi)

1、提案應(yīng)包括但不限于以下主要內(nèi)容：（1）被擔(dān)保人的基本情況；（2）本次擔(dān)保的主要債務(wù)情況說(shuō)明，包括債務(wù)類(lèi)型、債務(wù)金額、用途等；（3）由公司為其提供擔(dān)保的累計(jì)數(shù)額、公司及其控股子公司對(duì)外擔(dān)?？傤~及逾期擔(dān)保的累計(jì)金額；（4）擔(dān)保協(xié)議的主要條款：擔(dān)保的方式、期限、金額等重要條款；（5）被擔(dān)保人對(duì)于擔(dān)保債務(wù)的還款計(jì)劃及還款資金來(lái)源的說(shuō)明；（6）反擔(dān)保方案（如有）；（7）其他。

2、相關(guān)附件包括但不限于：（1）被擔(dān)保人的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；（2）被擔(dān)保人最近一期審計(jì)報(bào)告；（3）擔(dān)保的主債務(wù)合同或協(xié)議；（4）債權(quán)人提供的擔(dān)保合同文本；（5）不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說(shuō)明；（6）總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議紀(jì)要、黨委會(huì)會(huì)議紀(jì)要。

（三）對(duì)外投資類(lèi)

1、提案應(yīng)包括但不限于以下主要內(nèi)容：（1）投資標(biāo)的基本情況；（2）交易對(duì)手方基本情況。① 設(shè)立公司的，應(yīng)說(shuō)明出資方式、標(biāo)的公司基本情況等，包括但不限于經(jīng)營(yíng)范圍、主要投資人或股東的出資比例、持股比例等。②具體投資項(xiàng)目，包括但不限于：項(xiàng)目投資的主要內(nèi)容、各主要投資方的出資及其他義務(wù)、投資進(jìn)度、項(xiàng)目建設(shè)期、市場(chǎng)定位及可行性分析、項(xiàng)目分成，以及需要履行的審批手續(xù)等。③ 投資進(jìn)入新的領(lǐng)域，需說(shuō)明新進(jìn)入領(lǐng)域的基本情況、擬投資的項(xiàng)目情況、人員、技術(shù)、管理要求，可行性分析和市場(chǎng)前景等。④ 對(duì)現(xiàn)有公司增資，應(yīng)說(shuō)明增資方式，被增資公司增資前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)和最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。（3）對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容：（4）對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響；（5）其他。

2、相關(guān)附件包括但不限于：（1）可行性研究報(bào)告；（2）對(duì)外投資合同或意向書(shū)；（3）交易對(duì)手方/投資標(biāo)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、最近一期審計(jì)報(bào)告；（4）投資論證委員會(huì)會(huì)議紀(jì)要/戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議紀(jì)要、總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議紀(jì)要、黨委會(huì)會(huì)議紀(jì)要。

（四）關(guān)聯(lián)交易類(lèi)

1、提案應(yīng)包括但不限于以下主要內(nèi)容：（1）關(guān)聯(lián)方基本情況（2）關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況；（3）關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策或作價(jià)依據(jù)；（4）關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)公司的影響；（5）關(guān)聯(lián)交易合同的主要條款；（6）與該關(guān)聯(lián)人當(dāng)年累計(jì)已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額。（7）其他。

2、相關(guān)附件包括但不限于：（1）意向書(shū)、協(xié)議或合同；（2）關(guān)聯(lián)方營(yíng)業(yè)執(zhí)照、最近一期審計(jì)報(bào)告；（3）評(píng)估報(bào)告；（4）總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議紀(jì)要、黨委會(huì)會(huì)議紀(jì)要。

（五）銀行貸款類(lèi)

1、提案應(yīng)包括但不限于以下主要內(nèi)容：（1）本次申請(qǐng)貸款基本情況：如債權(quán)人名稱、金額、貸款期限、利率等。（2）對(duì)資金用途的說(shuō)明：本次申請(qǐng)的銀行貸款的用途。（3）還款計(jì)劃及還款保證措施，須說(shuō)明公司的債務(wù)償還能力等。

2、相關(guān)附件包括但不限于：（1）公司最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表；（2）貸款合同樣本；（3）總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議紀(jì)要、黨委會(huì)會(huì)議紀(jì)要。

（六）利潤(rùn)分配類(lèi)

1、提案應(yīng)包括但不限于以下主要內(nèi)容：利潤(rùn)分配的原則、利潤(rùn)分配的形式、利潤(rùn)分配的具體條件及比例、利潤(rùn)分配的計(jì)算過(guò)程等。

2、相關(guān)附件包括但不限于：（1）利潤(rùn)分配預(yù)案；（2）最近一期（未）經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表；（3）最近三年利潤(rùn)分配情況。

（七）委托理財(cái)類(lèi)

1、受托方的詳細(xì)情況（住所，業(yè)務(wù)范圍，聯(lián)系方式等）；

2、委托的資產(chǎn)、投資方式、委托年限等；

3、委托理財(cái)合同約定的方式、條件、要求及限制，收益派發(fā)的時(shí)間、方式，管理費(fèi)用的標(biāo)準(zhǔn)及支付方式等。

（八）人事任免類(lèi)

1、聘任或者解聘人員的原因及依據(jù)；

2、擬聘任人員的相關(guān)材料，包括但不限于以下材料：（1）簡(jiǎn)歷（包括學(xué)習(xí)經(jīng)歷、工作經(jīng)歷）；（2）身份證明；（3）相關(guān)學(xué)歷、資質(zhì)證明；（4）聯(lián)系方式；（5）家庭主要成員的身份信息（如需要）。

（九）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃類(lèi)

1、公司上一生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃完成說(shuō)明；

2、下一生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃：（1）主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)指標(biāo)；（2）研發(fā)計(jì)劃；（3）銷(xiāo)售計(jì)劃；（4）投資計(jì)劃總體安排；（5）其他。

（十）捐贈(zèng)類(lèi)

1、捐贈(zèng)情況及捐贈(zèng)用途；

2、受捐贈(zèng)方的詳細(xì)情況；

3、捐贈(zèng)的理由；

4、擬捐贈(zèng)的金額。

（十一）公司定期報(bào)告

1、總經(jīng)理工作報(bào)告；

2、董事會(huì)工作報(bào)告；

3、獨(dú)立董事述職報(bào)告；

4、各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)總結(jié)報(bào)告；

5、審計(jì)報(bào)告；

6、內(nèi)控自我評(píng)價(jià)報(bào)告；

7、社會(huì)責(zé)任報(bào)告；

8、其他。

（十二）財(cái)務(wù)資助類(lèi)

1、公司收到要求提供財(cái)務(wù)資助人的申請(qǐng)后，應(yīng)及時(shí)對(duì)被資助對(duì)象的資信及經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行調(diào)查并對(duì)向其提供財(cái)務(wù)資助的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估，形成書(shū)面報(bào)告由財(cái)務(wù)總監(jiān)和總經(jīng)理簽署意見(jiàn)。

2、要求提供財(cái)務(wù)資助申請(qǐng)報(bào)告至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：（1）被資助對(duì)象的基本情況，包括但不限于：被資助對(duì)象的名稱、成立日期、注冊(cè)地點(diǎn)、法定代表人、注冊(cè)資本、控股股東、實(shí)際控制人，主營(yíng)業(yè)務(wù)，最近一年又一期財(cái)務(wù)報(bào)表的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額（其中包括銀行貸款總額和流動(dòng)負(fù)債總額）、或有事項(xiàng)涉及的總額（包括擔(dān)保、抵押、訴訟與仲裁事項(xiàng)）、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，最新的信用等級(jí)狀況，被資助對(duì)象的資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營(yíng)情況、行業(yè)前景、償債能力等，以及公司上一會(huì)計(jì)對(duì)該對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助的情況。（2）詳細(xì)說(shuō)明被資助對(duì)象與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他業(yè)務(wù)聯(lián)系、被資助對(duì)象的其他股東的基本情況及其按出資比例履行相應(yīng)義務(wù)的情況；其他股東未按同等條件、未按出資比例向該控股或者參股子公司相應(yīng)提供財(cái)務(wù)資助的，詳細(xì)說(shuō)明原因和公司利益是否受到損害；（3）財(cái)務(wù)資助情況說(shuō)明，包括財(cái)務(wù)資助協(xié)議書(shū)的主要內(nèi)容、資金用途、所采取的風(fēng)險(xiǎn)措施等。如由第三方提供擔(dān)保的，詳細(xì)說(shuō)明第三方的基本情況及其擔(dān)保履約能力情況；（4）被資助對(duì)象的還款計(jì)劃及來(lái)源的說(shuō)明；（5）提供反擔(dān)保的情況；（6）公司累計(jì)對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助金額及逾期未收回的金額；（7）本次財(cái)務(wù)資助對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況的影響，以及公司可能承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)。

3、附件材料包括以下內(nèi)容：（1）被資助對(duì)象的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；（2）被資助對(duì)象最近經(jīng)審計(jì)的上一及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)表；（3）財(cái)務(wù)資助協(xié)議格式文本；（4）被資助對(duì)象提供的反擔(dān)保文件；（5）是否存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說(shuō)明；（6）財(cái)務(wù)部認(rèn)為必需提交的其他資料。

（十三）生產(chǎn)技改類(lèi)

1、公司各生產(chǎn)單位及全資、控股子公司就生產(chǎn)、技改項(xiàng)目進(jìn)行詳細(xì)論證，對(duì)技改項(xiàng)目的必要性及經(jīng)濟(jì)、技術(shù)可行性有了明確、完整的意見(jiàn)后，按規(guī)定程序提交董事會(huì)審議。

2、生產(chǎn)技改類(lèi)提案的內(nèi)容應(yīng)包括：（1）項(xiàng)目的詳細(xì)情況；（2）技術(shù)設(shè)計(jì)方案；（3）技術(shù)水平對(duì)比（技改前后）；（4）技術(shù)經(jīng)濟(jì)分析和效益分析；

3、生產(chǎn)技改投資類(lèi)提案應(yīng)提交如下附件：（1）可行性研究報(bào)告；（2）測(cè)試和實(shí)驗(yàn)報(bào)告（如需要）；（3）項(xiàng)目預(yù)算及投資計(jì)劃。看點(diǎn)04提案申請(qǐng)相關(guān)表格

1、董事會(huì)會(huì)議提案申請(qǐng)表

提案人類(lèi)別□ 代表1/10以上表決權(quán)的股東；□ 1/3以上董事；□ 1/2以上獨(dú)立董事；□ 董事長(zhǎng)；□ 監(jiān)事會(huì)；□ 總經(jīng)理；□ 其他。提案理由

總經(jīng)理辦公會(huì)意見(jiàn)□ 同意 □ 未提交總經(jīng)理辦公會(huì)提議會(huì)議召開(kāi)時(shí)間或時(shí)限

明確和具體的提案（附后）材料名稱部門(mén)負(fù)責(zé)人簽字分管領(lǐng)導(dǎo)簽字提案人簽字或蓋章 提案人聯(lián)系方式 提案提交日期

第五篇：董事會(huì)管理辦法

XXXX股份有限公司 董事會(huì)管理辦法

一、總則

第一條：為規(guī)范董事會(huì)工作，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)制訂本辦法。

第二條：董事會(huì)是公司常設(shè)決策機(jī)構(gòu)，董事會(huì)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。負(fù)責(zé)公司重大事項(xiàng)的決策和重大人事任免，董事長(zhǎng)是公司法定代表人。

第三條：董事會(huì)負(fù)責(zé)聘任和解聘總經(jīng)理，領(lǐng)導(dǎo)督促檢查其工作，并決定對(duì)其的獎(jiǎng)懲。但董事會(huì)及董事不得隨意干涉屬于總經(jīng)理職權(quán)范圍的公司經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)，干擾公司的正常經(jīng)營(yíng)秩序。

第四條：董事會(huì)及董事應(yīng)格守職責(zé)，承擔(dān)自身行為產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任。

第五條：董事會(huì)的決策實(shí)行一人一票的民主表決制，董事對(duì)本人表決負(fù)全部責(zé)任，并根據(jù)決策正確與否收到相應(yīng)的獎(jiǎng)懲。

第六條：為了激勵(lì)董事履行職責(zé)，公司建立相應(yīng)的激勵(lì)機(jī)制。

二、董事任職資格、要求及職務(wù)的任免

第七條：董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。

第八條：董事應(yīng)具備如下資格：

（一）遵守國(guó)家法律法規(guī)和本公司規(guī)章制度，思想道德品質(zhì)優(yōu)良；

（二）熟悉本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，懂得有關(guān)的經(jīng)濟(jì)政策和法律法規(guī)；

（三）有在企業(yè)或企業(yè)主管部門(mén)擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)或從事管理工作一年以上經(jīng)歷；

（四）身體健康。

第九條：有下列情況之一，不得擔(dān)任公司董事：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因范有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）曾擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）在職國(guó)家公務(wù)員或保留其關(guān)系；

（七）犯有嚴(yán)重錯(cuò)誤，損害公司形象和利益；

（八）在職公司監(jiān)事；

（九）在任何與本公司有利益沖突的企業(yè)任職。

第十條：董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)力，不得越權(quán)；

（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或者他人謀取利益；

（四）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；

（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（六）不得挪用資金或者將資金借貸給他人；

（七）不得利用職位便利為自己或者他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；

（八）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

（九）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶儲(chǔ)存；

（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；

（十一）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得涉及本公司的機(jī)密信息。

第十一條：董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

（一）公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不得超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）公平對(duì)待所有股東；

（三）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

（四）親自行使被合法賦予的公司管理處臵權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將處臵權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

（五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合情建議。第十二條：董事候選舉的組織

由公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)指派人員組成董事選舉工作小組（以下簡(jiǎn)稱工作小組），負(fù)責(zé)董事選舉工作和組織工作。

第十三條：董事選舉人的產(chǎn)生程序

（一）工作小組負(fù)責(zé)向股東散發(fā)本《辦法》并做必要的講解，以保證股東了解董事選舉程序、董事的任職資格以及董事的責(zé)任和義務(wù)。

（二）工作小組向股東分發(fā)空白《候選人提名表》；工作小組應(yīng)保證每位股東都得到《候選人提名表》。股東收到《候選人提名表》后應(yīng)簽收。

（三）由每位股東提出董事候選人，并親自將《候選人提名表》

交給工作人員。工作人員收到股東交來(lái)的《候選人提名表》后應(yīng)簽收。

（四）工作小組對(duì)提名表進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，并對(duì)被提名者按其獲得提名的股份數(shù)多少?gòu)亩嗟缴龠M(jìn)行排序。

（五）工作小組對(duì)獲得提名者進(jìn)行資格審查；

（六）按1:2的比例取符合董事資格要求的所有董事被提名者排序最靠前者為董事候選人;

（七）工作小組征求候選人愿意，如出現(xiàn)候選人不愿作為候選人的情況，則按排序增補(bǔ)。

第十四條：懂選舉的程序、（一）候選人向工作小組提交個(gè)人簡(jiǎn)歷；

（二）工作小組公布所有候選人名單及個(gè)人簡(jiǎn)歷；

（三）董事會(huì)將股東提名結(jié)果及候選人簡(jiǎn)歷報(bào)股東大會(huì)；

（四）股東大會(huì)對(duì)候選人實(shí)行差額選舉，得票多者當(dāng)選。董事獲得合法票數(shù)必須超過(guò)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的半數(shù)方能當(dāng)選，不過(guò)半數(shù)的候選人重新投票，直至選出為止。

第十五條：在選拔董事時(shí)應(yīng)重點(diǎn)考察候選人以下幾個(gè)方面：

（一）正直和責(zé)任心。候選人應(yīng)具備高尚的道德、正直的品質(zhì)和高度的責(zé)任感。

（二）見(jiàn)多識(shí)廣和判斷力。候選人應(yīng)具備有較寬的知識(shí)和較強(qiáng)的判斷能力。

（三）成熟自信。候選人在與人接觸時(shí)應(yīng)成熟自信，具有說(shuō)服力。

（四）團(tuán)隊(duì)精神。候選人應(yīng)善于團(tuán)結(jié)同事，愿意配合他人，并能熟練地處理上下左右之間的關(guān)系。

（五）行業(yè)知識(shí)和管理經(jīng)驗(yàn)。董事會(huì)應(yīng)有一至幾位具備行業(yè)專(zhuān)業(yè)知識(shí)的成員，管理經(jīng)驗(yàn)則應(yīng)普遍具備。

（六）戰(zhàn)略和遠(yuǎn)景。候選人應(yīng)具備戰(zhàn)略眼光和遠(yuǎn)景目標(biāo)，以評(píng)估戰(zhàn)略決策和把握關(guān)鍵的趨勢(shì)。

（七）時(shí)間和精力。候選人應(yīng)有充足的時(shí)間和精力認(rèn)真地準(zhǔn)備、出席和參與董事會(huì)會(huì)議。

第十六條：為了保證提名選舉的公正性，統(tǒng)計(jì)選票時(shí)有公證人員進(jìn)行公證。所有的選票予以保留，供股東核查。

第十七條：為了在不影響工作的情況下順利完成董事選舉工作，股東行使權(quán)力。

第十八條：當(dāng)選董事不得兼任公司監(jiān)事。

第十九條：董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他懂事出席董事會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

第二十條：董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他業(yè)務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及公司關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第二十一條：任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

三、董事會(huì)的只能、權(quán)限與組織

第二十二條：公司設(shè)董事會(huì)、對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

第二十三條：董事會(huì)由七名成員組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人。董事長(zhǎng)由

公司董事?lián)?，由全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生罷免。

第二十四條：董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）確定公司的經(jīng)營(yíng)理念和使命；

（四）審議制定公司的發(fā)展規(guī)劃、戰(zhàn)略計(jì)劃并定期監(jiān)督執(zhí)行情況；

（五）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（六）制定公司的財(cái)政預(yù)算方案、決算方案、利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案、增加或減少注冊(cè)資本方案、發(fā)行債券或其他證券方案及上市方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的重大的投資和開(kāi)支方案；

（八）擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（九）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；

（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵；

（十一）制定公司的基本管理制度和公司章程的修改方案；

（十二）聘任或者解聘總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

(十三）與總經(jīng)理簽訂經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任書(shū)，并根據(jù)任務(wù)完成情況決定其報(bào)酬及獎(jiǎng)懲。審定公司總部工資總額和獎(jiǎng)勵(lì)基金；

（十四）制定公司上交董事會(huì)經(jīng)費(fèi)總額方案；

（十五）審議批準(zhǔn)非經(jīng)常業(yè)務(wù)的重要交易；

（十六）審議批準(zhǔn) 萬(wàn)元以上的生產(chǎn)性固定資產(chǎn)投資方案和萬(wàn)元以上的非生產(chǎn)性固定資產(chǎn)投資方案；

（十七）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十八）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十九）聽(tīng)取總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；（二十）審議批準(zhǔn)總經(jīng)理提交的其他須審議的議案；

（二十一）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

第二十五條：董事會(huì)制定董事會(huì)議規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

第二十六條：董事會(huì)對(duì)運(yùn)用公司資產(chǎn)總額的40%以內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)性投資有決策權(quán)，但應(yīng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序。

對(duì)運(yùn)用公司資產(chǎn)總額40%以上的風(fēng)險(xiǎn)投資應(yīng)由董事會(huì)提出可行性報(bào)告，并經(jīng)專(zhuān)家評(píng)審?fù)ㄟ^(guò)后，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第二十七條：董事會(huì)每年至少討論一次公司各業(yè)務(wù)方向的策略計(jì)評(píng)估；評(píng)估每項(xiàng)業(yè)務(wù)是否具有競(jìng)爭(zhēng)力以及在市場(chǎng)中的地位如何；評(píng)估人力資源管理如何；評(píng)估科技領(lǐng)先地位、產(chǎn)品特性、生產(chǎn)成本、提供保持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)所必須的服務(wù)如何；評(píng)估保證價(jià)格和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的市場(chǎng)及渠道如何等。

第二十八條：董事會(huì)中可包括獨(dú)立董事。

第二十九條：董事會(huì)下設(shè)顧問(wèn)委員會(huì)。顧問(wèn)委員會(huì)負(fù)責(zé)就公司重大經(jīng)營(yíng)決策等事項(xiàng)向董事會(huì)提供咨詢參謀意見(jiàn)。顧問(wèn)委員會(huì)的設(shè)立、構(gòu)成、運(yùn)作和管理見(jiàn)《顧問(wèn)委員會(huì)管理辦法》。

第三十條：董事會(huì)的活動(dòng)經(jīng)費(fèi)實(shí)行總額控制，由公司在企業(yè)管理費(fèi)用中切塊列支，包干使用。超出總額或不符合審批手續(xù)，公司財(cái)務(wù)部有權(quán)拒絕支出。

第三十一條：董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。

第三十二條：董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會(huì)，組織實(shí)施股東大會(huì)決議，代表董事會(huì)向股(二）檢查向股東提供的議案材料的準(zhǔn)備和發(fā)放工作；(三）召集、主持董事會(huì)會(huì)議，敦促、檢查董事會(huì)議的執(zhí)行；(四）制定董事會(huì)運(yùn)作程序和步奏；

(五）擬定董事人員報(bào)酬和獎(jiǎng)懲方案，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)；(六）擬定董事會(huì)經(jīng)費(fèi)使用計(jì)劃，在董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。審批董事會(huì)各項(xiàng)開(kāi)支，定期向董事會(huì)報(bào)告使用情況；

(七）負(fù)責(zé)提名總經(jīng)理，在董事會(huì)表決通過(guò)后予以聘任和解聘；(八）負(fù)責(zé)主持考核和監(jiān)督總經(jīng)理的工作，根據(jù)考核結(jié)果，經(jīng)董事會(huì)通過(guò)后，決定對(duì)總經(jīng)理的獎(jiǎng)懲；

(九）申批總經(jīng)理開(kāi)支和 萬(wàn)元以上的借款；(十）簽署公司股票、公司債卷和其他有價(jià)證劵；

(十一）簽署出資證明書(shū)或股權(quán)證明書(shū)；

(十二）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；

(十三）行使法定代表人職權(quán)；

(十四）代表公司同外部團(tuán)體及成員（如股東、債權(quán)人、消費(fèi)者、社區(qū)、中央和地方政府等）交往；

(十五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處臵權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

(十六）董事會(huì)授予的其他職權(quán)；

第三十三條：董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的其他董事臨時(shí)代行其職務(wù)。

第三十四條：董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，與會(huì)議召開(kāi)十日前書(shū)面形式通知全體董事。

第三十五條：有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

（一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

（四）經(jīng)理提議時(shí)。

第三十六條：董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議。必須經(jīng)全體董事的

過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第三十七條：董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。

委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第三十八條：董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第三十九條：董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)。董事會(huì)秘書(shū)是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第四十條：董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，由董事會(huì)聘任及解聘。本辦法規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形用于董事會(huì)秘書(shū)。第四十一條：董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)是：

（一）準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門(mén)要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件；

（二）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管；

（三）負(fù)責(zé)公司信息披露事實(shí)；

（四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人員及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄；

（五）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)顧問(wèn)委員會(huì)；

（六）公司章程和董事會(huì)規(guī)定的其他職責(zé)。

四、董事會(huì)及董事的業(yè)績(jī)（績(jī)效）評(píng)估

第四十二條：對(duì)董事會(huì)。董事工作業(yè)績(jī)每年評(píng)估一次。評(píng)估結(jié)果必須報(bào)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

第四十三條：股東大會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)董事會(huì)進(jìn)行評(píng)估。董事會(huì)每個(gè)財(cái)政結(jié)束后，須向股東大會(huì)做出工作報(bào)告，股東大會(huì)通過(guò)審議該工作報(bào)告對(duì)董事會(huì)的業(yè)績(jī)作出評(píng)估，股東大會(huì)批準(zhǔn)董事會(huì)的工作報(bào)告，視為股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)工作業(yè)績(jī)滿意。

第四十四條：董事評(píng)估小組負(fù)責(zé)對(duì)董事個(gè)人進(jìn)行評(píng)估。評(píng)估小組

第四十五條：董事評(píng)估的程序：

（一）董事會(huì)秘書(shū)向評(píng)估小組提交本董事會(huì)工作開(kāi)展情況有關(guān)記錄；

（二）董事向評(píng)估小組提交個(gè)人作為董事的年終工作總結(jié)；

（三）評(píng)估小組根據(jù)有關(guān)資料對(duì)董事進(jìn)行評(píng)估，并填寫(xiě)《董事評(píng)估表》（見(jiàn)附件）。董事評(píng)估不實(shí)行自評(píng)；

（四）評(píng)估小組中監(jiān)事會(huì)成員負(fù)責(zé)收回全部《董事評(píng)估表》，并對(duì)董事評(píng)估得分情況進(jìn)行統(tǒng)計(jì)；

董事個(gè)人總評(píng)估得分=所有評(píng)估人員對(duì)其評(píng)估得分總和/評(píng)估人員數(shù)

（五）監(jiān)事會(huì)成員分別向每位董事通報(bào)其個(gè)人的評(píng)估結(jié)果，肯定成績(jī)，指出問(wèn)題和不足，提出改進(jìn)意見(jiàn)和要求；

（六）評(píng)估不合格者（評(píng)估得分60分以下）由董事會(huì)向股東大會(huì)提出罷免建議。

五、董事薪酬

第四十六條：兼職董事每月領(lǐng)取固定補(bǔ)貼1000元。

第四十七條：專(zhuān)職董事實(shí)行年薪制，年薪標(biāo)準(zhǔn)參照副總經(jīng)理年薪標(biāo)準(zhǔn)確定。年薪分基本部分與績(jī)效部分。年薪的基本部分不超過(guò)年薪總額的三分之一，按月發(fā)放，績(jī)效部分根據(jù)年終績(jī)效評(píng)估得分確定。即：年薪的績(jī)效部分實(shí)際發(fā)放額=年薪的績(jī)效部分*年終績(jī)效評(píng)估百分比得分

第四十八條：公司超額完成當(dāng)年利潤(rùn)目標(biāo)時(shí)，按超額利潤(rùn)部分的10%提取作為年終獎(jiǎng)勵(lì)基金，其中董事會(huì)可從年終獎(jiǎng)勵(lì)基金中提取20%，作為對(duì)董事的獎(jiǎng)勵(lì)。董事具體獎(jiǎng)勵(lì)金額根據(jù)年終績(jī)效評(píng)估得分確定。即：董事年終獎(jiǎng)實(shí)際發(fā)放額=年終獎(jiǎng)勵(lì)基金董事會(huì)應(yīng)得部分*董事個(gè)人年終績(jī)效評(píng)估百分比得分/董事會(huì)成員年終績(jī)效評(píng)估百分比得分總和績(jī)效評(píng)估得分低于60分的董事，無(wú)權(quán)參與年終獎(jiǎng)金分配。第四十九條：公司連續(xù)兩年完成經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，公司則將當(dāng)年利潤(rùn)的10-20%轉(zhuǎn)增為股份，用于對(duì)公司高級(jí)管理層、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)成員以及對(duì)公司有突出貢獻(xiàn)的人員進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。其中50%用于實(shí)行股份獎(jiǎng)勵(lì)，50%由上述人員按原價(jià)購(gòu)買(mǎi)。

六、附則

第五十條：本辦法未盡事宜，由股東大會(huì)另行制訂單行條例。第五十一條：本辦法解釋權(quán)在股東大會(huì)。

第五十二條：本辦法之內(nèi)容如與《公司章程》有沖突，以《公司章程》為準(zhǔn)。

第五十三條：本辦法自股東大會(huì)討論通過(guò)之日起生效。